美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

TTM技术公司

（注册人的名称如其章程所指明）

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒	无需任何费用
☐	之前用前期材料支付的费用
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分一般包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票表决您的股份之前仔细阅读整个代理声明。有关公司2024年业绩的更完整信息，请查阅公司截至2024年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告，我们在本代理声明中将其称为2024年10-K表格。

年会信息

 

日期和时间	位置	记录日期
2025年5月8日星期四	网址地址为：	记录持有人截至
太平洋时间上午8：30	https://web.lumiconnect.com/208900745 密码：ttm2025	2025年3月12日有权获得年会通知并在年会上投票

 

年度会议拟表决事项摘要

 

号提案。		说明 提案			所需投票 供批准			TTM板块推荐
1		选举Wajid Ali、Thomas T. Edman和Chantel E. Lenard担任I类董事 欲了解更多信息，请参阅第5			就每名董事而言，代表并有权投票的股份对该董事所投的多数票。			for丨 每个被提名人
2		以谘询、非具约束力的方式批准公司指定行政人员的薪酬			亲自出席或由代理人代表出席并有权就提案投票的多数股份			for丨
		欲了解更多信息，请参阅第60
3		批准聘任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所			亲自出席或由代理人代表出席并有权就提案投票的多数股份			for丨
		欲了解更多信息，请参阅第61

 

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关于TTM

TTM科技，Inc.（“TTM”）是一家全球领先的技术解决方案制造商，包括任务系统、射频（“RF”）组件、射频微波/微电子组件以及快速周转和技术先进的印刷电路板（“PCB”）。TTM代表上市时间，代表了TTM时间紧迫、一站式的制造服务如何使客户缩短开发新产品并将其推向市场所需的时间。我们努力为客户提供市场领先、差异化的解决方案和非凡的客户体验。我们是PCB行业的领先竞争对手，在我们的每个终端细分市场都有重要的市场存在。TTM还使用我们自己的工程人才和知识产权设计和开发工程系统、射频组件和子组件。

TTM在2024财年产生了大约$ 2.4B的收入。我们目前在北美和亚洲共运营23家专业制造工厂。TTM继续专注于在那些对TTM的商业模式具有战略意义的子市场中，以高于行业整体的速度增长。TTM在每个特许经营的业务部门内建立了一个全球性的、以客户为中心的组织，以成为其市场的专家，加强现有的客户关系并在每个市场的增长领域开发新客户。

TTM拥有运营和工程团队，这些团队帮助实现了稳健的财务业绩，并已将重点放在发展领先的技术地位、集成供应链管理和新兴的最佳实践分享上，这些都是未来利润率改善的基础。

我们的愿景

作为一家全球卓越的技术解决方案公司激发创新。

我们的使命

为客户提供市场领先、差异化的解决方案和非凡的客户体验。

我们的策略

TTM的意图是投机取巧，在一个预测适度增长和竞争加剧的行业中与战略客户保持一致。我们的战略是主要通过对四个领域的高度关注来提供价值：

 

投资		• 通过对差异化能力和业务流程的有纪律的投资，提升TTM对客户的整体价值主张
业绩		• 在客户体验、卓越的运营和工程以及财务业绩方面领先于我们的行业
上诉		• 完善并传达让TTM成为理想雇主的要素；吸引、留住和发展优秀人才
价值观		• 诚信、团队合作、清晰沟通、绩效卓越

 

TTM战略愿景的基础是其企业文化以及我们强调诚信、团队合作、清晰沟通、业绩卓越的价值观。我们鼓励员工始终做正确的事，我们通过每年为员工提供道德操守培训等方式来展示我们对这些价值观的重视。

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TTM技术公司

200 East Sandpointe，Suite 400

Santa Ana，加利福尼亚州 92707

拟于2025年5月8日召开的2025年年度股东大会通知

TTM科技股份有限公司2025年年度股东大会将于太平洋时间上午8：30通过视频会议方式召开，网址为https://web.lumiconnect.com/208900745：

我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则。我们认为，这一电子代理流程加快了股东接收代理材料的速度，为我们节省了打印和邮寄这些材料的成本，并通过保护自然资源减少了我们年会对环境的影响。

截至2025年3月12日收市时登记在册的股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何延期或休会上投票。无论您是否希望参加我们的年会，请按照本代理声明中的说明通过互联网对您的股份进行投票。如收到本代表声明的纸质副本，您也可以通过在随附的预先注明地址的信封中签名、约会、退回随附的代理卡的方式进行投票。在美国邮寄不需要邮费。

 

		由董事会命令
加利福尼亚州圣安娜
2025年3月13日		Daniel J. Weber，秘书

 

关于提供代理材料的重要通知

将于2025年5月8日召开的股东大会

股东委托书和年度报告以及通过互联网投票的方式可在https://investors.ttm.com/news-events/annual-stockholders-meeting查阅。你的投票很重要——如果你收到了这份委托书的纸质副本，请尽快通过互联网或签名、约会、交还代理卡的方式进行投票。

欢迎全体股东参加年会。尽管如此，通过网络投票或通过执行代理卡投票的股东仍可以出席会议、撤销其代理并在会议上投票表决其股份。

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目 录

 

关于会议		1
提案一–选举董事		5
TTM董事提名人及持续董事履历资料		6
董事薪酬		20
2024财年董事薪酬汇总表		21
某些受益所有人和管理层的安全所有权		23
执行干事		25
薪酬讨论与分析		27
薪酬概览–薪酬与绩效的一致性		27
高管薪酬理念与目标		30
人力资本和薪酬委员会的作用		30
薪酬Structure		32
人力资本和赔偿委员会报告		46
行政赔偿		47
2024财年薪酬汇总表		47
基于计划的奖励的赠款		48
2024财年授予基于计划的奖励		48
财政年度结束时的杰出股权奖		49
2024财年归属股票		50
2024年不合格递延补偿表		50
控制权变更或终止时的潜在付款		51
CEO薪酬比例		52
薪酬与绩效		53
股权补偿计划信息		59
提案2 –指定执行干事薪酬的咨询批准		60
建议三–批准委任独立注册会计师事务所		61
董事会审计委员会的报告		62
某些关系和相关交易		64
代理报表和2024年年度报告的电子可获得性		64
股东提案		64

 

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TTM技术公司

2025年年度股东大会

 

代理声明

 

本代理声明包含与我们将于太平洋时间2025年5月8日（星期四）上午8：30开始、通过视频会议以及会议的任何休会或延期举行的年度股东大会相关的信息。这份代理声明的目的是向我们的普通股持有人征集代理，以便在会议上使用。在2025年3月13日左右，我们开始邮寄一份通知，其中包含如何通过互联网访问这份代理声明和我们的年度报告的说明，我们开始将全套代理材料邮寄给之前要求以纸质形式交付材料的股东。有关如何投票您的股份的信息，请参阅代理卡上和下方“如何投票”下的说明。本次征集活动由TTM科技股份有限公司董事会定价。

一般信息

关于会议

会议拟审议事项

会议拟审议并表决的事项为：

董事会的投票建议

我们董事会的每项建议均与本代理声明中对每一项目的描述一起列出。综上所述，我们的董事会建议投票（1）“赞成”选举其三名被提名的第一类董事中的每一位；（2）“赞成”在咨询性、非约束性基础上批准公司指定执行官的薪酬；以及（3）“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月29日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果您签署并交还您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，代理卡上指定为代理持有人的人将根据我们董事会的建议进行投票。

我们的董事会不知道任何其他可能提交会议的事项，也没有预见或有理由相信代理持有人将不得不投票选举董事的替代或候补董事会提名人。如遇任何其他事项应适当提交会议或任何董事提名人未能当选，则代表持有人将按董事会建议进行投票，如未提出建议，则按其最佳判断进行投票。

谁可能投票

只有在年会记录日期2025年3月12日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权对他们所持有的我们的普通股股份进行投票

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于该日期举行的会议，以及会议的任何延期或休会。每一股流通在外的普通股赋予其持有人在年度会议上对每一事项投一票的权利。

如何投票

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东（即股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company）登记），您可以通过以下两种方便的方式之一对您的代理人进行投票：

通过互联网：请访问www.voteproxy.com并按照说明进行操作。您将需要出现在此代理声明中包含的代理卡上的11位控制号码。这一投票方式将于2025年3月28日开始，一直持续到美国东部时间2025年5月7日晚上11点59分。

邮寄：如果您希望使用传统的代理卡投票，但没有随本代理声明一起收到，您可以通过互联网https://investors.ttm.com/news-events/annual-stockholders-meeting免费收到全套材料，电话（888）776-9962，发送电子邮件至help@equiniti.com（您的电子邮件主题行应包含您收到的代理材料可用性通知中出现的11位控制号）或访问https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials。如果用传统的代理卡投票，请在代理卡上标记您的选择，给卡上注明日期，并按照卡上显示的方式签署您的姓名，然后用材料随附的已付邮资信封邮寄。您应该在充足的时间内邮寄代理卡，以便在会议召开之前交付给我们的转账代理。

街道名称股份。如果您的股份存放在银行、经纪商或其他机构的账户中，则您是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该通知由该机构转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的机构被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。您必须指示该机构才能让您的股份被投票，并且要求该银行、券商或其他机构按照您的指示对这些股份进行投票。

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的机构提供具体的投票指示，根据金融业监管局的规则，持有你股份的机构一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供关于如何就非常规事项对您的街道名称股份进行投票的指示，持有您的股份的机构将通知选举检查员，它无权就您的股份就该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

如何更改或撤销您的投票

你可以在会议表决前的任何时候更改你的投票。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票，方法是（i）在我们的公司办公室向我们的公司秘书提交一份撤销通知或一份正式签署的、日期较后的代理（或随后通过互联网投票），或者（ii）实际上出席年度会议并在年度会议期间进行在线投票。参加会议本身不会撤销先前授予的代理。

如果您以街道名义持有您的股份，您可以在年度会议之前的任何时间更改您的投票，方法是按照他们提供的指示向您的银行、经纪人或其他记录持有人提交新的投票指示。

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收到多个通知怎么办

这意味着你的股票以不同的方式登记，并在一个以上的账户中持有。为确保所有股份都被投票，请您要么通过互联网对每个账户进行投票，要么通过邮寄方式签署并交还所有代理卡。我们鼓励您通过与我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC的股东服务部联系，以相同的名称和地址登记您的所有股份，电话：（800）937-5449。如果您通过银行或经纪商的账户持有您的股票，您应该联系您的银行或经纪商并要求合并您的账户。

会议入场

截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，均可出席虚拟会议。请注意，如果您以街道名称持股，您需要有一份券商对账单副本，以向运营商出示反映您截至登记日的持股情况。

会议法定人数

在记录日期有权在会议上投票的所有已发行普通股过半数的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数，从而允许在会议上开展业务。截至登记日，我国已发行普通股101,621，163股，有权在会议上投票。弃权票和券商未投票将被纳入被视为出席会议的股份数量计算。

如果出席会议的有权投票的普通股流通股不足过半数，出席会议的过半数股份可将会议延期至其他日期、时间或地点，如果新的日期、时间或地点在休会前已在会议上宣布，则无需就新的日期、时间或地点发出通知。

所需投票

议案一—选举董事。每名被提名人若获得与该董事有关的多数票，这意味着从出席年度会议并有权投票的股份中获得“支持”该被提名人的票数多于“反对”该被提名人的票数，将被选为第1类董事。股东没有权利累积他们对董事的投票。

提案二——关于指定执行官薪酬的咨询性、非约束性投票。亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的我们普通股的多数股份的赞成票将需要批准关于公司指定执行官薪酬的咨询性、不具约束力的投票。因为这次投票是建议性的，所以对我们的董事会没有约束力。然而，人力资本和薪酬委员会和我们的董事会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。

议案三—批准聘任独立注册会计师事务所。在批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司截至2025年12月29日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命时，将需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。

其他事项。对于彼此的事项，将需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的我们普通股的大多数股份的赞成票才能批准。

经纪人不投票和弃权

如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人或其他代名人提供关于如何投票您的街道名称股份的指示，您的经纪人或代名人将不会

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被允许就“非常规”事项对其进行投票（因此，可能会有经纪人对此类事项进行不投票）。

根据适用规则，提案一和提案二被视为非例行事项。请注意，在没有您关于如何投票的具体指示的情况下，券商可能不会就这些提案对您的股份进行投票。我们鼓励您就您的股票投票向您的经纪人提供指示。

经纪人不投票将不会对提案一和提案二的结果产生影响。

根据适用规则，批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2025年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案三）被视为例行事项。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会存在与提案三有关的经纪人不投票。

弃权对提案一没有影响。弃权票将被视为出席并有权对提案二和提案三进行表决，因此将具有对此类提案投反对票的效力。

代理征集费用

我们将承担征集代理的费用，包括准备、打印和邮寄这份代理声明和我们征集的代理的费用。除使用邮件外，我们的员工可以亲自、通过电子邮件、传真、电话等方式征集代理人。我们不打算就年会保留一名代理律师。我们的员工除正常工资外，不会因征集代理而获得任何补偿。我们可能会要求银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人将代理材料的副本转发给我们普通股的受益所有人，并请求授权执行代理，我们可能会补偿这些人与这些活动相关的费用。

我们的主要行政办公室位于200 East Sandpointe，Suite 400，Santa Ana，California 92707，我们的电话号码是（714）327-3000。有权在年度会议上投票的股东名单将在会议召开前10天在我们的办事处提供，并在会议本身提供给任何股东审查。

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提案一–选举董事

董事及被提名人

我们的董事会目前由九名董事组成。我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事任期三年或直到在该级别任职的董事继任者当选并获得资格。在2025年年会上当选的每一位董事的任期将在2028年年会上届满，或直至一位继任者正式当选并获得资格。在这次年会上，我们的股东将被要求选举三名I类董事。

我司董事会已提名Wajid Ali、Thomas T. Edman和Chantel E. Lenard为I类董事。Ali先生、Edman先生和Lenard女士目前担任I类董事。阿里先生、埃德曼先生和莱纳德女士将在2025年年会上竞选连任。

Julie S. England和Philip G. Franklin担任II类董事，任期将于2026年年度股东大会上届满。Rex D. Geveden、Pamela B. Jackson和John G. Mayer担任III类董事，其任期将在2027年的年度股东大会上届满。

此外，根据我们的公司治理准则，目前担任II类董事的Kenton K. Alder必须提交辞呈，并在2025年年会上从我们的董事会退休。由于Alder先生将达到75岁的法定退休年龄，我们的董事会可能不再推迟并有义务接受他的辞职。董事会感谢Alder先生的服务以及对TTM的诸多贡献。

我们的提名和公司治理委员会目前正在物色和评估被考虑并最终向董事会推荐的合格个人，以填补因Alder先生辞职和从董事会退休而产生的空缺。

作为确保我们董事会连续性的一种自然机制，为履行我们在董事会通过的特别董事会决议（“SBR”）下以及根据美国国防反情报和安全局（“DCSA”）的要求所承担的义务，TTM延续了规定错开选举三类董事会成员任期三年的做法。在SBR生效期间，我们的章程要求（i）我们的董事会完全由美国公民组成，（ii）至少有三名此类成员保持至少达到承包商设施安全许可水平的人员安全许可，或者将有资格获得美国政府的许可，以接收机密信息并保持对TTM机密业务的监督（并且不得与DCSA关注的任何个人或外国实体有关联），（iii）我们的董事会由一名成员担任主席，其人员安全许可至少达到承包商设施安全许可的水平。此外，根据丁苯橡胶的条款，未来任何外国公民都不得进入TTM的董事会。

TTM是电子组件、雷达和微电子系统以及印刷电路板的重要供应商，这些产品最终都会集成到美国国防部购买的产品中。因此，有超过400名TTM员工和董事会成员被美国政府批准接收机密或机密机密信息。因为TTM已被美国政府确定为电子生态系统中的关键供应商，TTM已聘请DCSA对其多个设施的设施安全许可进行批准。这一许可使DCSA能够进行审计并对TTM的部分运营进行广泛监督。作为此类许可的一个条件，并且就我们与DCSA的接触而言，2023年2月，我们的董事会通过了SBR，取代了公司在2010年与DCSA签订的特别安全协议（“SSA”）。SSA被丁苯橡胶取代是TTM外资持股比例明显下降的结果。根据公司与DCSA达成的协议，公司计划维护在采用和遵守SSA期间开发的大部分强大基础设施。SBR对此进行了编纂，而我们的章程要求（在SBR生效期间），TTM董事会的常设政府安全委员会，由至少3名持有国家安全许可的董事会成员组成。此外，SBR规定，TTM将维持其根据SSA规定制定的政策和程序，以减轻

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对服务于美国国家安全的TTM运营带来的风险，包括维护其符合NIST 800-171要求的网络安全计划。DCSA将继续每年在每个在美国国防部安全许可下运营的TTM站点上审查TTM对丁苯橡胶条款的遵守情况。

我们的董事会没有理由相信其任何参选的被提名人会拒绝或无法接受选举。然而，如果任何被提名人无法接受选举或出现任何其他不可预见的意外情况，我们的董事会可指定一名替代被提名人。如果我们的董事会指定了一名替代被提名人，被指定为代理人的人将投票给我们董事会指定的替代被提名人。

我们的董事会建议对第一类董事提名人投“支持”票。

TTM董事提名人及持续董事履历资料

下表连同所附文字，列出了有关我们每一位董事提名人和每一位任期将在2025年年会后延续的董事的某些信息：

 

姓名			年龄			类	会议后拟担任的职务
Wajid Ali			51			I	董事
Thomas T. Edman			62			I	首席执行官、总裁兼董事
Julie S. England			67			二、二	董事
Philip G. Franklin			73			二、二	董事
Rex D. Geveden			64			三届	董事会主席
帕梅拉·B·杰克逊			72			三届	董事
Chantel E. Lenard			55			I	董事
John G. Mayer			74			三届	董事

Wajid Ali自2024年5月起担任我公司董事。他目前担任光学和光子产品提供商Lumentum控股公司（纳斯达克股票代码：LITE）的现任首席财务官，并监督Lumentum的整体金融运营和信息技术集团。阿里先生于2019年2月加入Lumentum。在加入Lumentum之前，Ali先生于2015年5月至2019年2月在半导体产品解决方案开发商和供应商Synaptics Incorporated担任高级副总裁兼首席财务官。在加入Synaptics之前，Ali先生是仪器仪表、软件和工程系统公司泰里达因技术公司的副总裁兼财务总监。在加入Teledyne之前，他曾在DALSA Corp.担任首席财务官，该公司是一家半导体公司，于2011年被Teledyne收购。阿里先生还曾在超微半导体公司和ATI技术公司担任重要的财务管理职务，负责监督大型企业集团的财务职能。Ali先生拥有约克大学经济学文学士和文学硕士学位；约克大学舒立克商学院工商管理硕士学位；加拿大安大略省特许专业会计师协会的注册会计师和CMA称号。

我们的董事会已确定阿里先生为独立董事。我们的董事会认为，阿里先生在财务、运营、信息技术和会计领域的丰富经验和知识，他在这些领域度过了他杰出职业生涯的绝大部分时间，这使他有资格担任我们的董事会成员。

Thomas T. Edman自2004年9月起担任本公司董事，自2013年1月起担任本公司总裁，自2014年1月起担任本公司首席执行官。2011年初至2012年12月，Edman先生担任集团副总裁兼AKT显示业务集团总经理，该集团是纳米制造技术解决方案的上市供应商应用材料公司的一个分部。2006年至2011年，Edman先生担任应用材料公司公司业务发展的公司副总裁。在此之前，Edman先生担任总裁兼首席执行官

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从1998年5月起担任Applied Films Corporation的董事长，直至2006年7月应用材料公司收购Applied Films Corporation。从1996年6月至1998年5月，埃德曼先生担任Applied Films Corporation的首席运营官和执行副总裁。从1993年到加入Applied Films，Edman先生担任丸红特种化学品公司高性能材料部门的总经理，该公司是一家大型日本贸易公司的子公司。自2015年6月以来，Edman先生一直在Ultra Clean Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：UCTT）的董事会任职，目前是薪酬委员会主席和审计委员会成员。自2016年3月以来，Edman先生一直担任电子行业协会IPC的董事会成员，目前担任其执行委员会主席。Edman先生拥有耶鲁大学东亚研究（日本）文学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

埃德曼先生是一名员工董事。Edman先生此前被提名为董事会成员，是因为他在科技行业拥有成熟的商业头脑和经验，曾在多家大型科技公司担任高级管理职务，包括担任一家上市公司的首席执行官。Edman先生在亚洲和薪酬相关事务方面也有丰富的经验，事实证明这些经验对我们的董事会很有价值。

Julie S. England自2016年10月起担任我公司董事。英格兰女士目前已退休。在2009年退休之前，她曾在德州仪器公司担任过各种职务，最近担任副总裁兼射频识别（“RFID”）部门总经理。她还曾于1998年至2004年担任其微处理器部门的副总裁，并于1994年至1998年担任半导体集团的质量副总裁。此前，她担任过工程、制造、质量、企业管理等多个岗位。England女士是一位经验丰富的独立公司董事，曾在美国和欧洲的私营和上市公司董事会任职。England女士从2014年至2018年5月一直担任Smartrac Technology Group，N.V.的董事。从2010年到2016年5月被CCL工业收购，她担任Checkpoint Systems, Inc.董事，并担任其治理委员会主席。英格兰女士曾于1997年至2003年担任达拉斯联邦储备银行董事，并于2010年至2013年担任Intelleflex公司董事。英格兰女士担任佐治亚州奥基夫博物馆董事会成员，此前还曾在全国公司董事协会（“NACD”）北德克萨斯分会任职。England女士于2021年6月至2022年6月期间担任McMillen Jacobs Associates的董事会成员。England女士于2022年1月加入德克萨斯州电力委员会（“ERCOT”）董事会，并担任可靠性与市场委员会主席。她曾在包括美国电子协会和AIM Global在内的电子行业行业行业协会任职。England女士拥有得克萨斯理工大学化学工程学理学学士学位和商学研究生学位，并在哈佛大学和斯坦福大学接受高管教育。她于2018年在德克萨斯州达拉斯的南方卫理公会大学获得工作室艺术的美术学士学位。

我们的董事会已确定英格兰女士为独立董事。我们的董事会认为，England女士在科技行业的广泛背景以及她在美国和欧洲私营和上市公司董事会任职的经验为公司在担任我们的董事会成员时提供了洞察力。由于England女士大量参与董事专业教育，England女士被全国公司董事协会指定为NACD治理研究员。2024年，她获得了卡内基梅隆大学的网络安全监督证书。

Philip G. Franklin自2010年11月起担任我公司董事。富兰克林先生目前已退休。从1998年到2016年，富兰克林先生在Littelfuse, Inc.（纳斯达克股票代码：LFUS）担任各种职务，该公司是一家用于电子、汽车和电气市场的电路保护装置的设计者、制造商和销售商，最近担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Littelfuse, Inc.之前，Franklin先生是建筑设备制造商OmniQuip International的副总裁兼首席财务官，该公司是他帮助上市的一家建筑设备制造商。在此之前，Franklin先生曾担任Monarch Marking Systems和Hill Refrigeration的首席财务官。富兰克林先生是XFLT的受托人，这是一家低于投资级别的信贷基金，他是该基金提名和治理委员会的主席。富兰克林先生也是

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在圣巴巴拉奖学金基金会董事会任职，担任执行委员会和投资委员会成员。2014年至2021年，富兰克林先生担任Tribune Publishing的董事，并担任审计委员会主席，后担任董事会非执行主席。富兰克林先生拥有达特茅斯学院经济学学士学位和达特茅斯学院阿莫斯·塔克学院工商管理硕士学位。

我们的董事会已确定富兰克林先生为独立董事和适用的SEC规则中所述的“审计委员会财务专家”。我们的董事会认为，富兰克林先生的财务经验为我们的董事会提供了宝贵的财务和会计专业知识，包括对会计原则、财务报告规则和条例的深刻理解以及审计程序的知识。

Rex D. Geveden自2018年5月起担任我公司董事。公司任命Geveden先生为我们的董事会主席，自2021年年度股东大会上前任主席Robert E. Klatell退休后生效。Geveden先生自2017年1月1日起担任总裁兼首席执行官，并于2016年10月至2016年12月期间担任BWX Technologies，Inc.（NYSE：BWXT）的首席运营官，该公司是一家总部位于弗吉尼亚州林奇堡的核工业集团。在此之前，Geveden先生是Teledyne Technologies Incorporated的执行副总裁，该公司是一家为航空航天、国防和其他用途提供电子子系统和仪器仪表的供应商。从2013年到2016年，他领导了Teledyne四个运营部门中的两个，并自2014年起兼任TERMDALSA，Inc.（Teledyne的子公司）的总裁。Geveden先生还在2011年至2013年期间担任Teledyne Scientific and Imaging，LLC的总裁兼首席执行官，并在2007年至2011年期间担任Teledyne Brown Engineering，Inc.和Teledyne的工程系统部门的总裁。Geveden先生是美国国家航空航天局（“NASA”）的前副局长，在那里他负责该机构160亿美元投资组合中的所有技术业务，并在NASA的其他多个职位任职，职业生涯长达17年。Geveden先生拥有默里州立大学物理学学士和硕士学位。

我们的董事会已确定Geveden先生为独立董事。我们的董事会认为，Geveden先生在航空航天和国防工业领域的丰富经验以及作为杰出领导者的良好业绩记录使他有资格担任我们的董事会主席。

Pamela B. Jackson自2021年6月起担任本公司董事。她是密苏里州圣路易斯市一家技术和软件公司艾默生电气公司技术部门的退休副总裁。Jackson女士从2001年4月到2017年10月在艾默生工作，负责的工作包括公司监督与新产品和精益产品开发、产品组合和产品生命周期管理相关的技术开发计划，以及艾默生软件和以人为中心的设计卓越中心。她还曾在Emerson Pune，India Innovation Center和Emerson Xi'an，China Engineering Center的管理委员会任职。在她的职业生涯中，杰克逊女士领导了广泛的全球技术密集型制造业务，包括电源、能源系统、薄膜混合集成电路、PCB和其他电子元件和组件。在加入艾默生之前，Jackson女士曾在朗讯、美国电话电报和Western Electric工作了二十多年，曾在研究、工程、运营和市场营销等领域任职，最终担任副总裁兼多个电子元件业务的总经理，包括位于德克萨斯州的朗讯MicroPower部门。Jackson女士在麻省理工学院获得化学和化学工程学士和硕士学位。她拥有波士顿大学高级管理人员工商管理硕士学位。她曾在多个非营利委员会任职，包括密苏里州圣路易斯的Ranken技术学院，在那里她担任主席，目前在投资和学生成功与多元化委员会任职。杰克逊女士是Sigma Xi、Beta Gamma Sigma、美国化学学会、美国化学工程师协会的成员，也是女性工程师协会的终身会员。

我们的董事会已确定杰克逊女士为独立董事。我们的董事会认为，杰克逊女士在电子、工程和技术市场的丰富经验和知识，她在这些市场度过了她卓越职业生涯的绝大部分时间，这使她有资格担任我们的董事会成员。

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Chantel E. Lenard自2018年9月起担任我公司董事。Lenard女士目前担任密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士课程的市场营销讲师。Lenard女士于2017年从福特汽车公司（NYSE：F）退休，此前曾担任福特在美国和亚洲的最高营销主管。2013年至2017年，Lenard女士担任美国首席营销官一职，领导该组织的定价、促销、媒体、数字营销、产品战略和消费者体验活动。2010年至2013年，Lenard女士常驻中国上海，担任福特亚太和非洲业务营销副总裁，领导该地区11个国家的营销活动。除了担任营销职务外，在福特25年的职业生涯中，莱纳德还担任过战略、销售、财务和采购等多个领导职务。Lenard女士目前担任LSI行业（纳斯达克股票代码：LYTS）的董事以及审计和薪酬委员会的成员。从2020年起，直到2023年8月被LKQ Corporation收购，Lenard女士一直担任Uni-Select，Inc.（TSX：UNS）的董事和薪酬与治理委员会成员。她还于2022年1月至2024年5月期间担任电动汽车充电和宽带基础设施公司Charge Enterprises（NASDAQ：CRGE）的董事。Lenard女士拥有普渡大学工业工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。2023年，她获得了卡内基梅隆大学和美国全国公司董事协会的网络安全监督证书。

我们的董事会已确定Lenard女士为独立董事。我们的董事会认为，Lenard女士在汽车行业的广泛背景以及她在国际营销方面的长期和多样化的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

John G. Mayer自2000年9月起担任我公司董事。梅耶尔先生目前已退休。1997年1月至1999年11月，Mayer先生担任PCB制造商Tyco Printed Circuit Group，Inc.的副总裁。Mayer先生曾于1994年12月至1996年12月担任ElectroStar，Inc.的首席运营官，该公司之前是一家上市的PCB制造公司。1986年4月至1994年11月，Mayer先生担任Electro-Etch Circuits，Inc.的总裁，该公司是ElectroStar，Inc.的前身公司。Mayer先生于2008年至2017年担任Cottonwood Gulch基金会的董事会成员。Mayer先生拥有耶鲁大学历史、艺术和文学学士学位以及加州大学洛杉矶分校法学院法学博士学位。

我们的董事会已确定Mayer先生为独立董事。我们的董事会认为，Mayer先生在PCB业务方面的丰富经验以及在我们公司所处行业，特别是在技术和运营方面表现出的深度业务经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。

有关公司治理及董事会的资料

我们的董事会在考虑了所有相关事实和情况后，决定由奥尔德先生（其任期将在2025年年会上结束）、阿里、富兰克林、格维登和梅耶尔女士担任。Jackson，England和Lenard是独立董事，因为“独立性”是由纳斯达克股票市场（简称NASDAQ）的上市标准和SEC定义的。因此，我们董事会的大多数成员都是独立的。Edman先生不因担任本公司执行官而被视为独立董事。

我们的章程授权我们的董事会任命其成员进入一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。我们的董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及政府安全委员会。我们的章程特别要求我们的董事会在SBR生效期间维持政府安全委员会。我们的每个委员会，除了政府安全委员会（埃德曼先生是其成员），完全由独立董事组成，因为“独立性”是由纳斯达克和美国证券交易委员会的上市标准定义的。

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我们的董事会主席提议在大多数董事会会议之后举行执行会议，独立董事可以在没有管理层出席或参与的情况下举行会议。

我们的董事会通过了审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程，其中描述了董事会授予每个委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了公司治理准则、告密者政策、全体员工的商业行为准则以及首席执行官和高级财务官的补充Code of Ethics。

我们在网站https://investors.ttm.com/corporate-governance上发布我们的审计、人力资本和薪酬以及提名和公司治理委员会的章程；我们的公司治理准则；我们的举报人政策；我们的商业行为准则，即全体员工的“行为准则”，我们的首席执行官和高级财务官的Code of Ethics准则，以及对其的任何修订或豁免。这些文件还提供给任何要求我们公司秘书以书面形式提供副本的股东，地址为200 East Sandpointe，Suite 400，Santa Ana，California 92707。

有兴趣的人士可与我们的董事会或董事会的特定成员（包括我们各个董事会委员会的成员）进行沟通，方法是向TTM科技公司的董事会提交一封信函，信函地址为200 East Sandpointe，Suite 400，Santa Ana，California，92707，由任何特定的个人董事或董事转交。我们将把任何此类信函转发给指定的董事。

环境、社会及管治（“ESG”）概览

在TTM，我们致力于为客户提供市场领先、差异化的解决方案和非凡的客户体验。根据我们的使命和企业价值观，我们的目标是以安全和负责任的方式运营我们在全球的所有站点，尊重环境并保护我们的员工、客户和社区的安全和健康。

我们致力于在我们经营的每一种文化和地理环境中以合乎道德的方式开展业务。我们的企业价值观在整个员工群中强调诚信、清晰的沟通、团队合作和卓越绩效。我们的董事会通过与高级管理团队的定期接触，最终监督我们的ESG合规和举措。我们对企业社会责任（“CSR”）的持久承诺超越了监管合规，是我们企业文化和经商方式不可或缺的一部分。我们致力于通过保持强有力的环境、社会和治理实践，使我们的员工队伍具有包容性，我们的业务可持续并对环境友好，我们的利益相关者也参与其中。

TTM可持续性

作为一家全球性组织，TTM认识到我们有机会通过以可持续的方式管理我们的运营，从而对我们周围的世界产生积极影响。我们认为，可持续实践对于我们业务的长期成功至关重要，我们有责任考虑我们的业务如何与社会互动、影响环境，并能够根据我们的团队合作、诚信、清晰沟通和卓越绩效的企业价值观影响全球经济。TTM希望我们的员工、供应商和业务合作伙伴在各自的角色中使用这项企业可持续发展政策作为指导原则。

TTM的领导层和员工致力于：

环境：

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社交：

治理：

对价值观和道德的承诺。TTM战略愿景的基础是我们的企业文化及其以诚信、团队合作、清晰沟通、卓越业绩的经营方式。我们通过我们的目标设定和绩效管理流程以及每年为员工提供道德操守培训来证明我们对这些价值观的重视。随着TTM价值观和我们的领导原则，我们讨论并按照我们的行为准则行事，并为其提供年度培训，该准则概述了我们的期望并为所有员工提供指导。我们的行为准则包括反腐败、歧视、骚扰、隐私、适当使用公司资产、保护机密信息、举报违反行为准则等主题。我们的行为准则强调了培养一个开放、热情的环境的重要性，在这种环境中，所有员工都有发言权和一个保密的渠道，以就潜在的违规行为提出担忧。

此外，公司在全球范围内对所有员工保持高标准，其中包括合理的工作时间和休息时间、没有童工、没有强迫劳动、平等机会就业，以及不容忍任何形式的骚扰或歧视的专业工作环境。公司及员工努力实现并保持积极的工作环境。此外，公司强调针对员工进行健康生活方式教育和推广健身计划的健康和保健计划。我们审查员工流失率，特别关注新员工、主管和技术保留。我们认为，我们对选拔和培训新员工以及辅导主管的重视对工作环境产生了积极影响。通过内部调查，很明显我们的员工重视他们与主管的关系、职业机会和企业文化。

管理政策和沟通。我们如何管理和利用我们的人力资本对于执行我们的战略至关重要。在TTM，一个关键的差异化因素是我们的文化，它是通过相当大的思想和精力塑造出来的。我们的文化为我们提供了良好的服务，因为我们整合了收购的公司并优化了我们的组织结构和团队，以更好地服务于我们的客户。以下要素支撑着我们的文化：

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网络安全

为了保护我们公司、业务合作伙伴、美国国家安全以及国防相关物品的数据，TTM已投资于稳健的数据安全和隐私保护。TTM遵循数据安全的行业标准建议，例如NIST SP 800-171和不断发展的网络安全成熟度模型认证（CMMC）框架中概述的建议。TTM制定了详细的网络安全政策和程序，包括数据分类制度，以确保对关键数据的保护。除了定期进行内部审查外，TTM还聘请外部审计师和网络安全测试公司来审查我们的网络安全态势。董事会和董事会的政府安全委员会定期与TTM信息技术高级副总裁一起审查网络安全风险，并评估TTM在对TTM的网络安全保护系统、政策和程序进行监督的同时面临的网络安全风险。TTM维持一个CIRT或网络安全事件响应小组，并与该小组一起进行定期测试，以保持准备状态和弹性，同时为了保护数据安全而定期审查其政策。员工的定期培训，至少每年一次，关于网络威胁的培训，有助于TTM维护数据安全。

公司治理

我们成功的一个关键组成部分是公司治理实践和政策的坚实基础，这些实践和政策促进了透明度、问责制和参与，我们的董事会就是例证。我们维持公司治理准则，就董事会成员资格、首席执行官和董事会成员的评估流程以及报告利益冲突等主题向董事会和高级管理层提供指导。除了本委托书通篇描述的这些指引和我们采用的强有力的治理实践外，TTM还为首席执行官和高级财务官制定了Code of Ethics准则。此外，董事会的每个委员会都有章程。所有这些文件均可在TTM的网站https://investors.ttm.com/corporate-governance上查阅。

董事会会议

我们的董事会在2024年期间举行了七次会议（定期和特别会议）。我们所有的董事出席了（i）2024年期间举行的董事会会议总数，以及（ii）该人士在2024年期间担任的董事会所有委员会举行的会议总数的75%以上。我们采取了一项政策，鼓励我们的每位董事出席每一次股东年会，并且在合理可行的范围内，我们定期安排在股东年会的同一天召开董事会会议。我们的九位现任董事中有八位出席了2024年年度股东大会。阿里先生没有参加2024年年度股东大会，因为他直到该年度会议之后才被任命为我们的董事会成员。

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董事会各委员会

截至本委托书之日，我们的董事会成员和被提名人以及他们所服务的董事会委员会名单如下：

 

姓名

审计委员会

人类 资本和 Compensation 委员会

提名 和 企业 治理 委员会

政府 安全 委员会

Kenton K. Alder*

成员

Wajid Ali

成员

Thomas T. Edman

成员

Julie S. England

椅子

成员

Philip G. Franklin

椅子

Rex D. Geveden

成员

椅子

帕梅拉·B·杰克逊

成员

成员

Chantel E. Lenard

椅子

成员

John G. Mayer

成员

成员

*根据我们的公司治理准则，Alder先生将从董事会退休，其任期将在2025年年会上结束。

审计委员会。我们的审计委员会协助公司董事会履行其对股东、投资界和规范公司活动的政府机构在以下方面的责任：（i）公司会计和财务报告流程、财务报表和财务报表审计的完整性；（ii）公司遵守法律和监管要求；（iii）独立审计师的资格、独立性和业绩；（iv）公司内部审计职能的履行情况；（v）公司内部会计控制、披露控制和程序以及财务报告内部控制的履行情况。我们的审计委员会就编制财务报表积极与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所协商，并酌情对我们的财务事务的各个方面发起调查。此外，我们的审计委员会有责任考虑和建议我们的独立注册会计师事务所的任命，并预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的服务和费用安排。我们审计委员会的现任成员是富兰克林先生（主席）、阿里、梅耶尔和杰克逊女士，根据纳斯达克上市标准以及SEC规则，他们每个人都是独立董事。董事会已确定富兰克林先生在纳斯达克规则下“在财务上是老练的”，根据SEC的适用规则和规定，他有资格成为“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会在2024年期间举行了四次会议。

我们的审计委员会有一份书面章程，规定了其职责，其完整副本发布在我们的网站https://investors.ttm.com/corporate-governance上。

人力资本和薪酬委员会。我们的人力资本和薪酬委员会对我们的员工薪酬和福利计划进行全面审查，以确保它们符合我们的公司目标。人力资本和薪酬委员会审查并确定，或向我们的董事会推荐我们的首席执行官和董事会指定为我们公司执行官的所有其他个人的薪酬。此外，我们的人力资本和薪酬委员会审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目标，包括年度绩效目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官和其他执行官的绩效。人力资本和薪酬委员会审查并就薪酬和“人”相关事项向我们的董事会提出建议和

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监控人才和职业发展以及员工的留任情况。此外，人力资本和薪酬委员会批准我们的激励薪酬计划和基于股权的计划，以及与这些计划相关的活动。人力资本和薪酬委员会还制定并定期审查执行官津贴领域的政策。人力资本和薪酬委员会可以将其任何或全部职责委托给一个小组委员会。

在履行职责时，我们的人力资本和薪酬委员会有权调查其认为适当的任何关注事项，并拥有唯一的权力，而无需征求整个董事会的批准，为此目的保留外部顾问，包括批准任何保留条款的权力。有关薪酬顾问和执行官在协助我们的人力资本和薪酬委员会确定高管薪酬金额或形式方面的作用的更多信息，请参见下文的“薪酬讨论与分析”。我们人力资本和薪酬委员会的现任成员是Lenard女士（主席）、Jackson女士和Geveden先生，根据纳斯达克上市标准以及SEC规则，他们各自都是独立董事。人力资本和薪酬委员会在2024年期间举行了五次会议。

我们的人力资本和薪酬委员会有一份书面章程，规定了其职责，其完整副本发布在我们的网站https://investors.ttm.com/corporate-governance上。

我们的人力资本和薪酬委员会聘请Exequity作为我们2024年的薪酬顾问，以提供对公司董事会和高管薪酬计划的独立审查，包括对竞争市场的分析。我们的人力资本和薪酬委员会根据SEC和NASDAQ规则评估了Exequity的独立性，并得出结论，Exequity是独立的，他们的工作没有引起任何利益冲突。关于我们的薪酬顾问开展的工作的进一步讨论，请参见“薪酬讨论与分析——人力资本与薪酬委员会的作用。”

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会监督我们董事会的选择和组成，并监督我们连续性规划流程的管理。它建立、监督并建议我们董事会各委员会的宗旨、结构和运作，各董事会委员会成员的标准和资格，并建议各委员会的主席或委员会成员是否适合轮换或任期限制。此外，提名和公司治理委员会推荐个人作为董事参选，并推荐董事作为委员会成员或主席在每个委员会任职。提名和公司治理委员会审查董事薪酬，并在我们的薪酬顾问的支持下向我们的董事会建议董事薪酬的变化。提名和公司治理委员会审查并就我们的治理文件（包括我们的公司注册证书和章程）以及我们的环境、社会和公司治理原则、政策和实践提出建议。提名和公司治理委员会还负责考虑与我们的董事会会议相关的政策，并考虑我们的董事会成员和执行官的独立性和可能的利益冲突问题。最后，提名和公司治理委员会监督我们董事会和管理层的绩效评估。

提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的人选，如果我们当前章程要求的信息及时以书面形式提交并寄给我们公司的秘书，地址为200 East Sandpointe，Suite 400，Santa Ana，California 92707，我们将考虑将其列入董事会选举的候选人。根据我们现行的章程，有意向我们的董事会推荐被提名人的股东必须提供（a）与受提名的个人有关的所有信息，这些信息要求在股东提交的选举董事的反对代理声明中披露，由股东自费、在有争议的选举中，或根据经修订的1934年《证券交易法》（简称《交易法》）第14A条的规定，（b）对所有关系的描述，包括但不限于任何协议或

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提议的被提名人与发出通知的股东之间的谅解，（c）提议的被提名人的陈述和同意，即（a）他或她不是，也不会成为与任何个人或实体未向公司披露的任何安排或谅解的一方，涉及（i）提议的被提名人（如果当选为董事）将如何就任何问题或问题投票，或（ii）与其担任董事或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，以及（b）如果当选为董事，他或她将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股权和交易以及适用于所有董事并在该人担任董事期间有效的公司政策和准则，（d）以公司要求的形式完整填写并执行的董事问卷，以及（e）该个人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事。经我们的秘书提出书面要求，并在提出要求的人提供我们现行章程所要求的某些书面陈述后，我们可以提供调查问卷。作出提名的股东还必须提供我们现行章程所要求的与该股东有关的信息，以及代表其作出提名的任何实益拥有人，包括与我们股本所有权有关的信息，必须就投票意向和交付代理作出某些陈述，并且必须提供与股东或实益拥有人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在根据《交易法》第14A条为有争议的选举中的董事选举征集代理而要求在代理声明或其他文件中披露。此外，为遵守通用代理规则，我们的章程还规定，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须提供通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息，还必须遵守《交易法》第14a-19条规定的所有其他要求。

提名和公司治理委员会根据其认为适当的众多因素确定和评估我们董事会的被提名人，包括股东推荐的被提名人，其中一些因素可能包括性格实力、成熟的判断力、职业专业化、相关技术技能，以及被提名人在多大程度上满足我们董事会目前的需求。提名和公司治理委员会以同样的方式评估董事提名人，无论被提名人是由股东还是其他个人或实体推荐。提名和公司治理委员会至少每年评估其现任董事会成员的技能和经验，这有助于告知董事会其可能寻求的属性和经验

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董事会未来成员的潜在选择。提名和公司治理委员会使用的技能矩阵如下。

 

董事会资格审查*
	Kenton K. Alder	瓦吉德 阿里	Thomas T. Edman	Julie S. England	Philip G. Franklin	Rex D. Geveden	帕梅拉·B·杰克逊	Chantel E. Lenard	John G. Mayer
知识、技能和经验
财务与会计	I	E	S	I	E	I	I	S	S
资本市场	I	I	I		I	I
技术	I	S	S	E	S	E	E	I	E
IT/网络安全		I	S	S		S	S	S	I
电子制造OPS	I	S	S	E	S	I	E		E
亚洲经验		S	E	S		S	I	E	S
HR/Org & People Dev。	I	S	I	S	S	S	S	I	S
公司治理	S	I	I	I	I	I	S	I	I
并购	I	E	E	I	E	E	I		S
行政补偿。	I	I	E	S	I	E	S	I	S
销售与市场营销	I		E	I			I	E	I
损益经验	I	I	I	I	I	E	E	I	I
供应链管理。	I	I	S	S	I	S	S	S	E
政府和监管机构	S		S			E		S	S
航空航天/国防	I	S	S	I		E			S
环境经验			S				S		I
S – some experience =虽然与先前的责任没有直接关系，但由于先前的经验而保持一般的理解
I –中级经验=与先前职责直接相关的经验，由于对这类领域或领域的先前职责而产生的高级主题理解
E –专家经验=一个题材专家

 

*各董事自述

在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会牢记，董事的首要责任是代表我们股东的整体利益。董事们被期望通过积极参与和提问，体现个人和职业诚信的最高标准，并建设性地挑战管理层。考虑到这些期望，提名和公司治理委员会寻求在与我们业务的战略和运营相关的领域具有公认的强大专业声誉和专业知识的董事。审查候选人的活动和协会是否存在任何法律障碍、利益冲突或其他可能妨碍在我们董事会任职的考虑因素。

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在考虑潜在的董事提名人选时，提名和公司治理委员会的章程规定，委员会应考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括性格实力、成熟的判断力、职业专业化、相关技术技能、多样性以及候选人在多大程度上满足董事会目前的需求。

我们提名和公司治理委员会的现任成员是MSE。England（主席）和Lenard以及Mr. Mayer，根据纳斯达克上市标准以及SEC规则，他们都是独立董事。提名和公司治理委员会在2024年期间举行了四次会议。

我们的提名和公司治理委员会有一份书面章程，规定了其职责，其完整副本发布在我们的网站https://investors.ttm.com/corporate-governance上。

政府安全委员会。正如我们之前在提交给SEC的文件中披露的那样，我们的部分业务包括为美国政府的各个部门和机构制造国防和与国防相关的物品，包括美国国防部，这要求我们根据国家工业安全计划（“NISP”）保持设施安全许可。NISP要求维持设施安全许可的公司采取措施减轻外国所有权、控制权或影响力（简称FOCI）。2023年2月1日，我们的董事会通过了一项特别董事会决议（“SBR”），取代了我们在2010年与美国国防反情报和安全局（“DCSA”）签订的特别安全协议（“SSA”）。SSA被丁苯橡胶取代是TTM外资持股比例明显下降的结果。DCSA承认了SBR，并于2023年4月25日终止了SSA。SBR编纂和我们的章程要求（在SBR生效期间）维持董事会的政府安全委员会，以监督我们的合规和网络安全工作，并在我们在美国和海外的设施中实施最佳实践，以确保我们在为航空航天和国防市场客户的利益服务时保持稳健的安全实践和政策。我们的政府安全委员会，由至少3名持有个人安全许可的董事会成员组成，根据我们的章程要求。DCSA将继续每年在每个在美国国防部安全许可下运营的TTM站点审查TTM对丁苯橡胶条款的遵守情况。此外，目前TTM的董事会全部由美国公民组成，根据丁苯橡胶的条款，未来将不允许任何非美国公民担任TTM的董事会成员。我国政府安全委员会现任成员是英格兰女士和奥尔德先生（其任期将在2025年年会上结束）、埃德曼和格维登先生（主席）。我国政府安全委员会在2024年期间举行了四次会议。

董事会领导Structure。我们认为，管理公司运营是我们首席执行官的责任，领导董事会是主席的责任。鉴于我们的主席肩负的重大责任以及他在我们治理中的积极作用，我们认为有一位独立的主席致力于领导公司的董事会是有益的。为此，我们的公司治理准则规定，我们的首席执行官可能不是我们的主席，我们的主席将从我们的独立董事中选出。在做出将首席执行官和主席角色分开的决定时，我们的董事会考虑了埃德曼先生担任首席执行官职位所需的时间，特别是考虑到对我们的全球公司提出的要求。通过将主席的作用分开，我们减少了首席执行官和主席之间的任何重复工作。我们相信，这为我们的董事会提供了强有力的领导，同时也将我们的首席执行官定位为客户、员工和其他利益相关者眼中的公司领导者。

我们的董事会目前有八名独立成员和一名非独立成员，特别是我们的总裁兼首席执行官埃德曼先生。我们的一些独立董事会成员目前正在或曾经担任其他上市公司或政府机构的高级管理层成员，并曾担任其他上市公司的董事。我们认为，组成我们董事会的独立、经验丰富的董事人数，以及由非执行主席对董事会进行独立监督，有利于我们公司和我们的股东。

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根据DCSA的要求，我们的章程和SBR都为我们的董事资格和董事会的组成制定了某些标准，还要求一定数量的董事保持人事安全许可，并且所有董事都是美国公民。我们目前的董事会符合组成标准，我们的董事会决定维持一个分类董事会，部分原因是美国政府设定的这些关键要求。

我们相信，我们拥有强大的公司治理结构，确保高级管理层之间的独立讨论、评估、与高级管理层的沟通和接触。除了我们的政府安全委员会，艾德曼先生是其成员，我们所有的董事会委员会都完全由独立董事组成，他们对管理层进行独立监督。此外，我们的公司治理准则规定，我们的独立董事将有机会在执行会议上举行会议的频率不低于每季度一次。

风险管理和监督流程。虽然我们的管理层主要负责管理风险，但我们的董事会及其每个委员会在监督我们的风险管理实践方面发挥作用。我们的全体董事会最终对风险监督负责，它履行这一职责的方式包括（其中包括）接收我们管理层的定期报告，包括我们的内部审计职能部门根据从我们内部领导团队收到的反馈进行的关于我们的业务和我们公司面临的重大风险的年度企业风险评估。我们的董事会每年审查管理层确定的关键企业风险，例如财务、声誉、安全和安保、网络安全、运营、收入、社会责任、环境和合规风险，并通过在董事会会议和委员会会议上就关键风险领域进行报告和讨论来监测关键风险。我们的董事会还在定期战略审查中关注特定的战略和新出现的风险。我们的董事会每年都会审查和批准我们的公司战略和目标以及我们的资本预算，并在审查时考虑与我们公司相关的风险。

我们的董事会将监督我们公司风险管理的责任分配给全体董事会及其每个委员会。具体而言，全体董事会监督主要与运营、战略、财务、网络安全、环境、健康和安全事项、责任保险计划以及遵守环境法律法规和社会责任要求有关的重大风险。此外，我们每个委员会在其职责范围内考虑风险，具体如下：

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通过我们的审计、薪酬、提名和公司治理以及政府安全委员会的活动，以及董事会与管理层就我们的业务和可能影响我们公司的重大风险进行的全面互动，董事会和每个相应的委员会能够监测我们的风险管理过程，并为我们的管理层提供重要的见解。

我们的内幕交易政策（其副本作为我们的10-K表格年度报告的附件 19存档）禁止我们的员工从事涉及TTM证券的某些交易，包括但不限于使用看跌期权、看涨期权、衍生工具、零成本项圈和远期销售合同等金融工具、卖空交易、质押TTM证券作为贷款的抵押品，或进行追加保证金或其他非自愿出售，或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们股本证券市场价值的任何下降。我们的高级职员和董事也被进一步禁止从事这些类型的对冲交易。参见“董事薪酬–持股、对冲和质押政策”和“薪酬讨论与分析–薪酬概览–薪酬与绩效的一致性–薪酬实践”。

关联人交易政策与程序。审议和批准关联交易是我们全体董事会和审计委员会的责任。我们的管理层有责任提请我们的董事会和审计委员会成员注意此类关联方交易。我们的提名和公司治理委员会根据其章程，也会不时审查涉及我们董事会成员和我们的执行官的潜在利益冲突交易。根据我们的公司治理准则，董事（包括该董事为董事或执行官的任何实体以及纳斯达克规则中定义的董事家族的任何成员）与我们公司或其任何关联公司或高级管理层成员或其家族之间的任何金钱约定（董事或员工薪酬或根据S-K条例第404项无需披露的交易除外）（a），以及（b）我们公司的执行官（由我们的董事会指定）与我们公司或其任何关联公司之间的任何金钱约定，须经我们的审计委员会或我们的独立董事批准。我们的每位董事和执行官在进行任何此类交易时必须提前通知我们的董事会。

我们的公司治理准则要求我们的董事会与我们的提名和公司治理委员会协商，每年审查每位董事与我们直接或间接的关系。此外，我们的提名和公司治理委员会的任务是定期审查我们的董事与我们公司之间的薪酬安排和其他业务关系，以监督我们董事的独立性。我们的公司治理准则还规定，如果出现实际或潜在的利益冲突，董事应立即向全体董事会和我们的审计委员会报告此事，以进行评估和适当解决。如董事与我们董事会面前的事项有个人利害关系，该董事必须披露

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利益向全体董事会和我们的审计委员会，必须回避参与相关讨论，并且必须对该事项投弃权票。

持股指引、套期保值及质押政策。我们的董事会认识到，董事持股可能会加强他们对我们公司长期未来的承诺，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们的公司治理准则规定，我们的独立董事被禁止出售他们根据公司长期股权激励计划获得的股份，直到他们从我们的董事会退休，并且随着时间的推移，他们预计将实益拥有我们的普通股股份（包括直接拥有的股份、未归属的股份、限制性股票单位和股票期权），其价值至少是其年度现金保留的五倍，并且由于我们的董事受制于我们的内幕交易政策，他们被禁止质押或对冲他们的股份。我们所有的董事会成员，除了2024年5月加入我们董事会的阿里先生，在记录日期都符合股票所有权准则。此外，公司已采纳首席执行官及其直接下属的持股准则。有关此类指南的完整描述，请参阅第45.

董事薪酬

我们的非雇员董事每年可获得以下现金补偿：每年75,000美元的现金保留金，该董事为其成员的每个董事会委员会（政府安全委员会除外）的每年9,000美元的现金保留金，以及与出席董事会和董事会委员会会议有关的费用报销。此外，董事会主席每年额外获得70000美元的现金保留金，我们各个董事会委员会的主席每年获得的现金保留金如下：审计委员会主席25000美元，人力资本和薪酬委员会主席17000美元，政府安全委员会主席15000美元，提名和公司治理委员会主席17000美元。每年，我们的提名和公司治理委员会与我们的薪酬顾问协商，对照同行公司的董事会薪酬审查我们的董事会薪酬，以制定合理的董事会薪酬方案。

此外，我们的非雇员董事每年获得以下股权报酬：董事会主席收到在授予日价值为210,000美元的限制性股票单位（“RSU”），每位非雇员董事收到在授予日价值为160,000美元的限制性股票单位，在每种情况下，基于我们普通股在授予日之前六个月的平均收盘价。在董事会成员服务于该年度某一部分的情况下，授予的报酬按该年度服务的时间按比例分配。授予非雇员董事的受限制股份单位在授予日一周年时全部归属；然而，为了进一步使董事会成员的利益与我们的股东的利益保持一致，受限制股份单位基础普通股股份的交付被推迟到从董事会退休（或在某些先前授予的情况下直到退休后一年）。

埃德曼先生没有因担任董事而获得报酬。埃德曼先生作为我们的首席执行官和总裁的薪酬在下面的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”中描述。

不合格递延补偿。我们的董事被允许将5%至100%的年度董事费用递延到我们的执行和董事递延薪酬计划中。在2024年，我们的董事都没有参与执行和董事递延薪酬计划。

 

TTM技术公司	20

 

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2024财年董事薪酬汇总表

下表列出了我们的非雇员董事在2024年期间就其服务本身赚取的报酬。

 

姓名		以现金赚取或支付的费用（1）					RSU奖励（$）（2）					合计
Kenton K. Alder（3）		$	75,000				$	189,475				$	264,475
Wajid Ali（4）		$	42,000				$	122,700				$	164,700
Julie S. England		$	101,000				$	189,475				$	290,475
Philip G. Franklin		$	107,500				$	189,475				$	296,975
Rex D. Geveden		$	170,000				$	248,705				$	418,705
帕梅拉·B·杰克逊		$	93,000				$	189,475				$	282,475
Chantel E. Lenard		$	101,500				$	189,475				$	290,975
John G. Mayer		$	93,000				$	189,475				$	282,475
Dov S. Zakheim（5）		$	49,500				$	—				$	49,500

2024财年末非雇员董事持有的优秀股权奖励

 

姓名			财年末未偿还的RSU					未归属的RSU数量（1）					财年末未行使期权（2）					未归属的期权数量
Kenton K. Alder（3）				113,241					10,723					—					0
Wajid Ali（4）				6,944					6,944					—					0
Julie S. England				83,245					10,723					20,000					0
Philip G. Franklin				137,834					10,723					—					0
Rex D. Geveden				83,318					14,075					20,000					0
帕梅拉·B·杰克逊				40,610					10,723					—					0
Chantel E. Lenard				67,148					10,723					20,000					0
John G. Mayer				158,060					10,723					—					0
Dov S. Zakheim（5）				—					—					—					0

 

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赔偿顾问公司及其附属公司

Exequity被我们的人力资本和薪酬委员会保留，以提供对公司高管薪酬计划的独立审查，包括对2024年竞争市场的分析。此外，Exequity协助人力资本和薪酬委员会评估与我们的薪酬计划相关的风险，以及执行董事薪酬数据。Exequity还向人力资本和薪酬委员会提供了与以下事项相关的同行公司做法的报告：短期和长期薪酬方案设计；股权薪酬；归属做法和所有权准则；目标激励机会；以及董事会管理层和委员会成员的薪酬趋势。在2024年期间，人力资本和薪酬委员会还聘请怡安和信安提供与管理我们的递延薪酬计划、计算相对于我们的TSR同行集团的股东总回报（“TSR”）以及薪酬调查数据相关的服务。2024年7月，我们将延期补偿计划的管理过渡到富达。Exequity、Aon/Radford、AON/Principal和Fidelity的汇总表如下。

 

顾问			范围/项目			2024年费用
怡安/拉德福德			股东总回报（TSR）计算			$	16,050
怡安/信安			递延补偿方案管理			$	14,156
保真			递延补偿方案管理（7月至12月）			$	5,778
Exequity			高管薪酬咨询			$	67,006

 

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了截至2025年3月12日，（a）我们的每位董事和指定的执行官实益拥有的每一类普通股的数量；（b）我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及（c）我们已知的每个人实益拥有我们已发行普通股的百分之五以上。

 

			实益所有权
实益拥有人名称（一）			数					百分比（2）
Thomas T. Edman（三）				732,069				*
Daniel L. Boehle				4,906				*
Catherine A. Gridley				73,906				*
Douglas L. Soder				138,791				*
Philip Titterton				88,563				*
Kenton K. Alder（4）				—				*
Wajid Ali（5）				—				*
Julie S. England（6）				20,000				*
Philip G. Franklin（7）				10,000				*
Rex D. Geveden（8）				20,000				*
帕梅拉·B·杰克逊（9）				—				*
Chantel E. Lenard（10）				20,000				*
John G. Mayer（11）				9,167				*
全体董事和执行官为一组（22人）				1,335,609				1.3%
5%或以上实益拥有人（12）
贝莱德（13）				18,082,852				17.8%
领航集团（14）				13,547,047				13.3%
Dimensional Fund Advisors LP（15）				8,299,477				8.2%
Thrivent Financial for Lutherans（16）				5,643,344				5.5%

 

*占我们已发行普通股的比例不到1%。

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执行干事

关于这些官员的履历信息如下，但Edman先生除外，他的履历与我们的其他董事在上面列出。

Daniel L. Boehle,53岁，在2023年8月加入我们公司担任财务执行副总裁后，于2023年9月成为我们的执行副总裁兼首席财务官。Boehle先生既担任我们的首席财务官，也担任我们的首席会计官。自2020年8月至2023年8月，Boehle先生在火箭、高超音速和电力推进系统制造商Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.（“Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc.”（“Aerojet”）担任副总裁兼首席财务官。2017年8月至2020年7月，Boehle先生担任AeroJet的副总裁、财务总监、首席财务官。在加入Aerojet公司之前，Boehle先生曾在诺斯罗普·格鲁门公司担任公司会计、财务报告以及财务规划和分析方面的各种领导职务。在加入诺斯罗普·格鲁门公司之前，他曾在KPMG LLP和KPMG Australia Ltd任职。Boehle先生于2024年11月加入Ducommun Incorporated（纽约证券交易所代码：DCO）的董事会并担任其审计委员会成员。Bohle先生在Loyola Marymount大学获得会计学理学学士学位，在UCLA安德森管理学院获得工商管理硕士学位，是一名注册会计师。

Thomas Claprood，55岁，自2023年1月起担任TTM科技航空航天与国防业务部门雷达系统和传感器业务部门总裁。在Claprod先生担任现职之前，他于2010年12月至2022年12月期间担任TTM北美业务部门的销售与营销副总裁。从1995年到2004年，Claprod先生担任诺斯罗普·格鲁门公司的区域业务总监。Claprod先生随后加入了Tyco Printed Circuit Group，现为TTM科技，Inc.，在那里他担任过多个管理职位，包括销售总监和Specialty Assembly Group的业务总监，直到2012年。Claprod先生毕业于伊隆大学，获得商业管理学士学位。

现年53岁的Robert Farrell自2023年1月起担任通信与计算事业部总裁。从2020年1月到2023年1月，Farrell先生担任我们的销售副总裁-网络和计算。Farrell先生于2010年9月加入TTM，担任东南区域销售总监。从那时起，在担任现职之前，他还担任过EMS销售高级总监和通信与计算销售副总裁。Farrell先生在电子行业拥有30年的经验。曾在Advance Circuits担任新客户开发经理和欧洲客户经理，在Topsearch担任全球客户经理，在Flex担任高级供应链经理。Farrell先生拥有蒙特雷特学院工商管理学士学位。

Catherine A. Gridley,55岁，自2021年起担任执行副总裁兼航空航天与国防部门（“A & D”）总裁。2020年1月，Gridley女士晋升为A & D高级副总裁。她于2019年从诺斯罗普·格鲁门公司加入TTM，最近担任该公司的副总裁兼先进国防服务事业部总经理。在加入诺斯罗普·格鲁门之前，Catherine曾在DynCorp International、GE Aviation Systems和Goodrich担任P & L领导职务。她在伊萨卡学院获得会计学理学学士学位，并在宾厄姆顿大学获得工商管理硕士学位。

Dale Knecht，62岁，自2014年1月起担任全球信息技术高级副总裁。2007年1月至2013年12月，Knecht先生担任我们的信息技术副总裁。在加入TTM之前，Knecht先生于2001年至2006年担任泰科电子印刷电路集团信息技术副总裁。从2003年到2006年，Knecht先生在Tyco Electronics担任IT区域治理-北美总监的双重角色。在此之前，Knecht先生曾于1998年至2001年担任SAP全球支持部门经理，并于1993年至1998年担任AMP Inc.拉丁美洲和加拿大区域系统经理。Knecht先生拥有拉斐特学院数学理学学士学位和布朗大学网络安全高级管理硕士学位。

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Shawn Powers，51岁，自2021年6月起担任执行副总裁兼首席人力资源官。从2015年2月到2021年6月，Powers先生担任我们的人力资源高级副总裁。Powers先生于2014年初加入TTM，担任我们北美业务部门的人力资源副总裁。在加入TTM之前，Powers先生于2012年至2014年在工程和科学公司Kleinfelder担任全球人力资源副总裁。在Kleinfelder之前，Powers先生曾于2006年至2012年在富时100指数制造公司IMI plc担任全球人力资源高级总监。鲍尔斯先生的职业生涯始于美国军方，曾担任陆军航空军官。Powers先生拥有得克萨斯农工大学国际事务硕士和生物医学科学理学学士学位。此外，他还获得了全球人力资源专业人员（GPHR）和人力资源专业人员协会-高级认证专业人员（SCP）认证。

Elizabeth Romo，48岁，自2025年2月起担任本社首席财务官。Romo女士于2022年10月至2025年1月在大众仓储担任内部审计副总裁。2020年10月至2022年9月，Romo女士担任AeroJet公司战略与发展副总裁和AeroJet内部审计高级总监。在加入Aerojet公司之前，Romo女士曾在诺斯罗普·格鲁门公司担任并购、内部审计和财务报告方面的各种领导职务。在加入诺斯罗普·格鲁门公司之前，她曾在安永会计师事务所和毕马威会计师事务所任职。Romo女士拥有Loyola Marymount大学会计学理学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。Romo女士是一名注册会计师。

Anthony J. Sandeen，52岁，自2024年1月起担任我们的汽车与医疗、工业与仪器（AMI & I）和全球销售高级副总裁。他在2020年6月至2024年1月期间担任我们的AMI & I总裁。从2017年5月至2020年5月，Sandeen先生担任Beyonics Technology Ltd.、Ying Shing Enterprises Limited、Ying Hao和Fischer Technology的首席商务官。Sandeen先生在明尼苏达州Collegeville的圣约翰大学获得了英语学士学位。

Douglas L. Soder,64岁，自2018年7月起担任本公司执行副总裁兼商业部门总裁。Soder先生于2006年11月加入TTM，担任执行副总裁，负责全球销售。从那时起，在担任现职之前，他还担任过北美业务部门总裁和通信与计算业务部门总裁。在加入我们公司之前，Soder先生曾担任Tyco Electronics — Printed Circuit Group的执行副总裁一职。在泰科电子23年的职业生涯中，Soder先生曾在其AMP Incorporated和泰科印刷电路集团（PCG）子公司担任过各种销售、销售管理和业务领导职务。Soder先生拥有迪金森学院政治学文学学士学位。

52岁的Steven Spoto自2025年1月起担任集成电子业务部门总裁。2020年4月至2025年1月任财务A & D副总裁。斯波托先生在制造业和国防工业领域拥有31年的经验。曾在USG Corp.和洛克希德马丁担任工厂总监、部门财务经理和财务总监等职务。Spoto先生拥有勒莫因学院会计学理学学士学位。

Philip Titterton,59岁，自2020年1月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。正如之前披露的那样，Titterton先生计划于2025年7月1日辞去我们执行副总裁兼首席运营官的职务，之后他将在可预见的未来担任我们的顾问职位，并打算协助特殊运营项目。Titterton先生还在2016年1月至2019年12月期间担任高级副总裁兼航空航天与国防/特种业务部门总裁，并自2006年起担任北美运营副总裁。他还曾在1992年担任泰科电子印刷电路集团的运营副总裁和总经理，直到2006年10月我们收购了该公司。Titterton先生在利哈伊大学获得电气工程学士学位。

Daniel J. Weber，53岁，自2020年12月起担任我们的执行副总裁、首席法务官和秘书。从2016年12月到2020年12月，韦伯先生担任我们的高级副总裁兼总法律顾问。他领导总法律顾问办公室，其中包括合同和

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行政职能。他还负责TTM的政府关系活动，该活动管理TTM的政治行动委员会及其政府外联和宣传。在2015年加入TTM之前，Weber先生曾担任Viasystems的总法律顾问约11年，并曾担任Viasystems Group，Inc.的内部法律顾问超过15年。Weber先生此前还曾担任美国塑料成型制造商Courtesy Corporation的副总裁兼总法律顾问，以及跨国绝缘和裸铜线制造商International Wire Group，Inc.的总法律顾问。在开始他的内部法律生涯之前，韦伯先生曾在Gallop，Johnson & Neuman，L.C.的公司和证券集团的私人执业部门工作。2022年1月至2023年12月，Weber先生担任电子行业协会IPC的政府关系委员会主席。他目前担任IPC政府关系委员会成员。Weber先生是Encompass Digital Media控股有限责任公司的董事会成员，该公司是一家全球性的媒体服务提供商。Weber先生在堪萨斯大学完成了本科工作，并在圣路易斯大学获得法学学位。

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析（CD & A）描述并分析了我们在上一个财政年度支付给我们指定的执行官或我们的NEO的薪酬背景下的高管薪酬理念和计划。在2024财年，我们的近地天体是：

 

姓名	所担任的职务
Thomas T. Edman	首席执行官、总裁兼董事
Daniel L. Boehle	执行副总裁兼首席财务官
Catherine A. Gridley	执行副总裁兼A & D部门总裁
Douglas L. Soder	执行副总裁兼总裁商业部门
Philip Titterton	执行副总裁兼首席运营官

 

本次CD & A分为四个部分：

薪酬概览–薪酬与绩效的一致性

我们的首要目标是将公司高管的薪酬与业绩紧密挂钩。以下信息提供了我们公司2024财年财务业绩的执行摘要，以及薪酬如何与业绩保持一致。

2024年的主要成就

TTM对多元化、差异化和纪律性战略的承诺，导致TTM在2024年继续保持资金实力。由于收入增长、运营改善和成本管理，我们在2024年产生了1.784亿美元的非GAAP净收入。有关使用非公认会计原则指标的解释、根据公认会计原则计算和报告的可比财务指标的介绍以及与这些经审计的公认会计原则指标的对账，见附件A。

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业绩亮点

2024年亮点

该公司在2024年取得了优异的财务业绩。

薪酬与绩效的一致性

TTM的高管薪酬与公司业绩和可衡量的财务指标高度一致。以下图表显示了我们跟踪的与过去四年财务业绩相关的指标。(1)

 

 

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下面的图表衡量了CEO的总薪酬以及过去三年我们NEO的平均总薪酬。

 

 

这些图表显示了三年期间基于绩效的薪酬与公司在这三年期间的业绩的一致性。公司的业绩和公司普通股在纳斯达克的价格直接影响我们高管实现的薪酬总额。

 

2024就薪酬投票发表意见

在我们的2024年年会上，我们的股东在咨询的基础上以压倒性多数批准了我们在2024年代理声明中描述的NEO的补偿。大约97.7%的对该事项的投票结果是“赞成”这种咨询性的“薪酬发言权”批准，从而为人力资本和薪酬委员会提供了一个验证，即其薪酬做法使公司高管的利益与公司股东的利益保持一致。

补偿做法

我们不断审查公司的高管薪酬计划，以保持符合我们股东最佳利益的薪酬做法。我们的一些关键政策总结如下：

 

我们做什么：		我们不做的事：
• 我们通过基于绩效的年度奖金计划和多年绩效份额单位计划，将NEO薪酬的很大一部分与绩效挂钩 • 我们在遣散协议和股权奖励中使用了双重触发器 • 我们为NEO维持重要的股票所有权准则 • 我们有一个强有力的追回政策 • 人力资本和薪酬委员会聘请独立薪酬顾问		• 我们不维持养老金计划或其他高管退休计划 • 我们不为任何被视为超额降落伞付款的金额提供税收毛额付款 • 我们不允许对我们的股票进行套期保值或质押 • 未经股东事先批准，我们不允许股票期权重新定价 • 我们不提供过多的额外津贴

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• 我们每年进行赔偿风险评估		• 我们没有高管雇佣协议 • 我们没有保证的最低奖金或支出

 

高管薪酬理念与目标

我们董事会的人力资本和薪酬委员会，意在吸引、激励、留住高管，奖励创造股东价值。我们寻求提供与可比公司具有竞争力的高管薪酬方案，并对短期和长期业绩的实现进行奖励。

我们使用固定和可变薪酬计划相结合的方式来奖励和激励强劲的业绩，并使高管的利益与股东的利益保持一致。我们一般将总薪酬目标定在可比公司的50个百分位左右。我们相信，这一理念将继续使我们能够在吸引和留住合格的执行官方面保持竞争力，同时避免支付超过我们认为吸引和留住这些执行官所需的金额。然而，我们的人力资本和薪酬委员会对特定个人的目标薪酬的决定也受到多种额外因素的影响，包括我们收购的企业的薪酬做法，以及公司和个人的表现。

每年，我们的人力资本和薪酬委员会与我们的高级管理层一起，为需要实现重大财务业绩的短期和长期激励计划制定绩效目标。每年，我们的人力资本和薪酬委员会都会根据这些既定的财务目标，以及可比公司支付的薪酬、战略目标的实现情况、市场份额的提高以及个别管理人员的专业发展和潜力等其他因素，评估上一年的业绩来确定薪酬。最终，授予我们高管的薪酬金额是根据业绩以及我们的人力资本和薪酬委员会认为符合我们股东最佳利益的情况确定的。

我们认为，我们使用限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位，以及基于全球营业收入、行业营业收入和全球运营现金流占收入百分比的各种组合的年度激励奖金计划表明，我们已将高管薪酬与业绩紧密联系起来。我们的薪酬组合主要包括基本工资、基于绩效的年度现金奖金、基于绩效的股权激励和基于时间的股权激励。我们没有高管退休计划，除了我们的401（k）计划和可供北美员工使用的递延薪酬计划；该公司没有为递延薪酬计划做出贡献。

人力资本和薪酬委员会的作用

我们的人力资本和薪酬委员会目前由董事会的三名独立成员组成，在“与公司治理和董事会有关的信息”下进行了更详细的讨论，除其他外，该委员会负责：

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我们的人力资本和薪酬委员会，与我们的人力资本和薪酬委员会聘请的外部高管薪酬顾问协商，也有助于分析我们整体高管薪酬方案的合理性和有效性。

虽然我们的首席执行官和其他执行官可能会不时出席人力资本和薪酬委员会或董事会的会议，但有关高管薪酬的最终决定完全由我们的人力资本和薪酬委员会成员做出，在首席执行官的薪酬决定的情况下，由我们董事会的非雇员成员做出。这些决定不仅基于我们的人力资本和薪酬委员会的审议，还基于外部顾问要求的投入，包括我们的人力资本和薪酬委员会的外部薪酬顾问，其中包括市场数据分析。有关首席执行官薪酬的最终决定历来基于我们的人力资本和薪酬委员会的建议，包括在首席执行官或其他管理层不在场的情况下与所有非雇员董事进行讨论并获得其批准。我们的人力资本和薪酬委员会总是在他不在场的情况下，对他的薪酬做出最后的决定。关于其他执行官的决定通常由我们的人力资本和薪酬委员会在考虑首席执行官的建议后做出。

我们的人力资本和薪酬委员会历来聘请外部薪酬顾问的服务，就作出高管薪酬决定提供独立建议。我们的人力资本和薪酬委员会主席在与其他委员会成员协商后，确定了任何顾问的参与范围和相关责任。这些职责可能包括，除其他外，就高管薪酬和股权薪酬结构问题提供建议，并协助准备薪酬披露，以便纳入我们提交给SEC的文件。在履行其职责时，外部薪酬顾问可能会在必要或适当的范围内与管理层或我们的其他外部顾问进行互动。

更具体地说，薪酬顾问评估了我们选定的同行公司，并提供了与我们的首席执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的具有竞争力的薪酬数据和分析。薪酬顾问还向人力资本和薪酬委员会提供了与以下事项相关的同行公司做法报告：短期和长期薪酬方案设计；股权薪酬、归属做法和所有权准则；当前所持股权的保留价值；目标激励机会；以及董事会和委员会成员的薪酬趋势。此外，薪酬顾问协助人力资本和薪酬委员会评估与我们的薪酬计划相关的风险，并向我们的提名和公司治理委员会提供了对我们董事薪酬的评估。

薪酬顾问提供分析和建议，为委员会的决定提供信息，但它不决定或批准任何薪酬决定。薪酬顾问审查管理层提交给委员会的各种提案，并提供与高管薪酬相关的市场趋势和监管环境的最新信息。薪酬顾问直接向我们的人力资本和薪酬委员会报告，而不是向管理层报告。我们的人力资本和薪酬委员会根据SEC和NASDAQ规则评估了薪酬顾问的独立性，并得出结论认为薪酬顾问是独立的，薪酬顾问的工作没有引起任何利益冲突。

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薪酬水平和基准。执行官的整体薪酬水平是根据以下一项或多项因素确定的：个人在我们全球公司内的职责和责任；个人的经验和专长；个人在我们公司内的同行的薪酬水平；电子行业或更普遍的技术行业类似职位的薪酬水平；个人和我们公司整体的表现；以及招聘新执行官所需的薪酬水平。我们的人力资本和薪酬委员会审查了我们高级职员的薪酬，并将其与我们的同行集团公司的薪酬以及我们的薪酬顾问提供的更广泛的综合全球市场调查数据进行了比较。

补偿同级群体。为了评估我们的高管薪酬相对于竞争激烈的市场，人力资本和薪酬委员会评估了由规模和业务重点相似的公司组成的同行群体的薪酬水平和做法，这些公司代表了与我们竞争高管人才的组织。

在制定用于为2024年薪酬决定提供信息的薪酬同行群体时，使用了以下一般筛选标准来确定可比公司：

•竞争对手及相关或邻近行业的其他业务；

•收入约为我们收入的0.5x至2.5x；

•二级规模和范围界定标准，如市值、总资产、EBITDA、员工人数；以及

•商业模式契合。

人力资本和薪酬委员会每年审查我们的薪酬同行群体是否持续合适，并根据需要进行调整。Aerojet于2023年7月被收购，并于2024年从同行集团中移除。2024年没有其他变化。

我们的人力资本和薪酬委员会认为，选定的TSR同行集团更适合在我们的PRU计划下确定TSR，因为它提供了我们公司与全球竞争对手的股价表现比较。关于TSR同行集团如何影响高管薪酬的讨论，请看页面“长期股权奖励”部分40.

我们人力资源和财务部门的成员与我们的首席执行官合作，建议对现有薪酬计划和计划进行修改，确定在这些计划下要实现的财务和其他目标，准备对财务数据和其他简报材料的分析，以协助人力资本和薪酬委员会做出决定，并最终实施这些决定。

我们的首席执行官通过多种方式积极参与为其他高管设定薪酬，包括建议委员会批准高管团队成员的财务目标、年薪、浮动薪酬和股权授予。他与执行管理层的其他成员密切合作，分析相关市场数据，以确定高级管理层的基本工资和年度目标奖金机会，并为我们的短期和长期激励计划制定目标。我们的首席执行官通常受制于与我们的其他执行官相同的财务业绩目标，所有这些目标最终都由我们的人力资本和薪酬委员会确定和批准。

薪酬Structure

尽管最终的结构可能会因年度和官员而异，但我们的人力资本和薪酬委员会利用三个主要组成部分进行高管薪酬：基本工资、年度激励奖金和长期股权激励。

 

TTM技术公司	32

 

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在确定基本工资、年度激励奖金和长期股权激励薪酬之间的每年分配时，我们的人力资本和薪酬委员会考虑了以下因素：我们的短期和长期业务目标、我们行业内的竞争趋势，以及创造一个基于绩效的环境的重要性，该环境将每位高管薪酬的很大一部分与绩效目标和公司目标的实现挂钩。我们的人力资本和薪酬委员会在考虑为执行官提出的薪酬方案时，会将薪酬方案作为一个整体来考虑，包括总薪酬的每个要素。在现金和非现金或短期和长期补偿之间进行分配，我们没有预先制定的政策。

我们的人力资本和薪酬委员会认为，上述确定的薪酬的特定要素产生了基于股票的薪酬、保留价值和风险薪酬的均衡组合，共同为每位执行官提供了短期和长期绩效激励。基本工资为执行官提供了一种关于最低薪酬水平的安全措施，而年度和长期激励部分则激励执行官专注于将在长期内最大化公司绩效的业务指标。我们的人力资本和薪酬委员会认为，这种方法应该会导致股东价值的增加，为我们的执行官提供适当的奖励，并帮助留住我们的执行官。

虽然我们薪酬计划的每个要素都旨在激励和鼓励各级员工推动业绩并为我们的股东取得优越的结果，但基于员工的职位和影响我们财务业绩的能力，对这三个主要要素有不同的强调。一般来说，基于绩效的薪酬或风险薪酬的百分比随着工作责任的增加而增加。这是为了在业绩成功的情况下提供获得收益的机会，与业绩低于既定财务和/或股东回报目标时获得较少补偿的前景相匹配。

基本工资。我们执行官的基本工资是根据我们公司内的职位水平、个人最近几个时期的表现以及高管在我们全球组织内持续发展的潜力确定的。我们的人力资本和薪酬委员会每年都会审查和批准基本工资水平，以及每位执行官对这些水平的任何变化。然而，在确定基本工资水平时，没有对任何一个因素适用特定的权重，该过程最终依赖于人力资本和薪酬委员会的判断。我们认为，提供接近同行群体中位数的基本工资以及我们的薪酬顾问提供的更广泛的市场调查将使我们能够在合格的执行官中保持竞争力。

2024年基本工资。我们正常的赔偿审查节奏发生在每年的7月1日。

下表概述了所有近地天体的基薪：

 

			基本工资
姓名		2023				2024				同比变化
Thomas T. Edman			$900,000				$915,000				2%
Daniel L. Boehle			$540,000				$550,260				2%
Catherine A. Gridley			$470,000				$485,055				3%
Douglas L. Soder			$530,000				$540,109				2%
Philip Titterton			$560,000				$570,090				2%

 

年度激励奖金计划。我们的人力资本和薪酬委员会认为，基于绩效的年度现金奖金在激励我们的执行官实现近期财务指标和个人目标方面发挥着重要作用。财务指标包括90%，而个人目标是每个NEO奖金计划的10%。

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为了支持我们高级管理团队内部的协作，我们的人力资本和薪酬委员会通过将奖金奖励与我们的营业收入和经营现金流挂钩来奖励我们在全公司范围内的所有执行官，并通过将奖励与行业业绩挂钩来奖励负责行业业绩的高管。人力资本和薪酬委员会认为，鉴于我们所竞争的市场，营业收入和经营现金流是捕捉我们成功的良好指标，并且是管理层可以在整个业绩期间轻松跟踪并与员工沟通的衡量标准。此外，个人绩效目标确保我们业务的其他重要领域得到衡量和强调。

根据管理层的建议，我们的人力资本和薪酬委员会将公司的激励奖金计划建立在几个指标的基础上，该委员会认为，这些指标最能使高管的激励薪酬与高管负责管理的指标保持一致。对于2024年，下图反映了每个绩效指标的权重。

 

姓名		全球 运营中 收入				全球现金 流量% 收入				部门运营 收入				个人 进球
Thomas T. Edman			70%				20%				—				10%
Daniel L. Boehle			70%				20%				—				10%
Catherine A. Gridley			30%				20%				40%				10%
Douglas L. Soder			30%				20%				40%				10%
Philip Titterton			70%				20%				—				10%

 

每位执行官都有一个目标年度激励奖金机会，以基本工资的百分比表示，有能力根据我们公司的实际业绩赚取该目标的零到200%。下表列出了我们现有的每一个近地天体在不同潜在成就结果下的2024年基本工资和奖金水平。这张表既包括财务指标，也包括个人目标。

 

						年度激励奖金水平占基薪%
姓名		2024 基本工资			目标的0-59 %				目标的60%				目标的100%				目标120%（1）
Thomas T. Edman			$915,000			0%				41%				125%				256%
Daniel L. Boehle			$550,260			0%				30%				80%				152%
Catherine A. Gridley			$485,055			0%				30%				80%				152%
Douglas L. Soder			$540,109			0%				30%				80%				152%
Philip Titterton			$570,090			0%				30%				80%				152%

 

2024年年度奖励奖金。2025年2月，我们的人力资本和薪酬委员会审查了我们的2024年业绩相对于2024年营业收入和运营现金流占收入目标的百分比。该业绩得到了全球运营收入目标的102.3%和我们的全球运营现金流占收入百分比目标的100.9%的证明。人力资本和薪酬委员会还根据为公司执行团队的每位成员（包括Edman、Boehle、Soder、Titterton和Gridley女士）制定的个人目标，审查和评估了所实现的绩效。我们使用个人绩效目标来确保我们业务的其他重要领域得到衡量和强调，这些领域可能包括但不限于客户满意度、市场定位和增长、结构和组织改进以及关键项目和任务。绩效目标不支付，除非我们公司达到其门槛财务

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性能指标。因此，我们的人力资本和薪酬委员会授权支付2024年激励奖金如下：

 

姓名		2024年奖励奖金				支出占目标的百分比
Thomas T. Edman			$1,199,249				105%
Daniel L. Boehle			$458,623				105%
Catherine A. Gridley			$545,526				142%
Douglas L. Soder			$417,358				97%
Philip Titterton			$479,849				106%

由于如此大比例的高管薪酬是基于绩效的，我们的人力资本和薪酬委员会投入了大量时间来确定我们年度激励奖金计划的财务目标。一般来说，管理层根据我们公司年度董事会批准的预算，以及每位高级职员的奖金机会，对财务目标提出初步建议，这些建议由委员会及其顾问审查和讨论。为特定年份设定一个或多个目标所使用的主要因素是最近完成年份的结果和当年的预算。考虑到的其他因素可能包括一般经济和市场状况。我们的人力资本和薪酬委员会在第一季度制定了最终的企业业绩目标，通常达到我们的人力资本和薪酬委员会认为对管理层来说具有挑战性但合理的水平。

每年年底，我们的人力资本和薪酬委员会确定特定财务目标的实现水平，并按目标奖金的百分比对目标的实现给予信用奖励。然后根据该百分比最终确定奖金水平。实际奖金在次年第一季度发放给高管。

长期股权奖励。我们认为，在股权奖励中提供我们高管总薪酬的很大一部分，可以使我们高管的激励与我们股东的利益和我们的长期成功保持一致。通过用我们的股权补偿我们的高管，高管获得了我们公司财务未来的股份，长期实现的收益取决于高管推动我们财务业绩的能力。股权激励奖励也是在竞争激烈的市场中吸引和留住高管人才的有用载体。

我们的人力资本和薪酬委员会根据其判断制定其股权奖励决定，即提供给我们的执行官的总薪酬方案，包括先前的股权奖励以及每个参与人员当时持有的既得和未归属股权奖励的水平，是否足以留住、激励和充分奖励执行官。这一判断部分基于基准研究提供的信息。此外，我们的人力资本和薪酬委员会在确定拟授予的股权形式和授予规模时，会考虑将反映在我们财务报表中的会计成本，以及与股权奖励相关的潜在稀释。

我们目前授予TTM科技，Inc. 2023年度激励薪酬计划（“2023计划”）的股权奖励，该计划已获我们的董事会通过并获得我们的股东批准，允许向我们的高级职员、董事、员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额和其他基于股票的奖励。

截至2024年12月30日，我们年初至今的总股票运行率（使用已授予的限制性股票、期权和目标业绩股票占我们总流通股的百分比计算）为2.0%。截至2024年12月30日，我们的三年平均份额运行率为2.0%。我们认为，这些百分比表明我们致力于谨慎有效地使用股东根据我们的2006年计划、2014年计划和2023年计划（以及我们的股东不时批准的其他股权补偿计划）批准发行的股份。

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我们对执行官的长期股权激励薪酬采用两种形式的股权：RSU的权重为45%，PRU的权重为55%，NEO的RSU的权重为30%，PRU的权重为70%，CEO的权重为70%。委员会每年都会考虑长期激励工具的适当组合和形式。

限制性股票单位。RSU代表有权在结算日为每个RSU获得一股我们的普通股，结算日是满足某些条件的日期，例如在预定时间内继续受雇于我们。RSU奖励反映了股票价格较授予日市场价格的增减。RSU进一步成为关键的保留工具，因为即使在我们的交易价格没有升值的时期，该奖项也具有保留价值，支持高级管理团队之间的连续性。

授予我们的执行官和其他员工的RSU的归属时间表规定，每个奖励分三个相等的年度分期归属。在受助人死亡、长期残疾或“退休”（由年满62岁或政府规定退休年龄的雇员自愿终止，且至少连续服务五年）的情况下，受助人可能有权按比例获得RSU。

性能RSU。为了加强按绩效付费，我们的人力资本和薪酬委员会批准了一项针对我们的执行官和我们高级管理团队的某些其他成员的长期激励计划。我们该计划的目标是根据财务目标以及长期股东总回报激励业绩。

根据PRU计划，使用三年业绩期每年授予目标数量的PRU，以鼓励公司高管的长期留任。对于2023年之前授予的PRU，我们在三年业绩期结束时发行的普通股股份数量将根据公司在该期间的表现，从零到授予每位高管的PRU目标数量的2.4倍不等。对于2023年的PRU奖励，我们在三年期结束时发行的普通股股票数量将从零到授予PRU目标数量的2倍不等。PRU计划的绩效指标是（a）年度财务目标，对于股份最终归属前三年的每一年，这些目标都基于年度总收入和调整后的EBITDA（1），每一年的权重相等，以及（b）（i）-对于2023年之前作出的PRU奖励，根据我们公司在三年业绩期间的TSR相对于我们的人力资本和薪酬委员会每年选定的同行公司的TSR同行组的整体“修正值”，或（ii）2023年作出的PRU奖励，三年股东总回报业绩结果将是公司三年综合计量期财务业绩的附加部分。

 

 

PRU奖励的获得者通常必须在相关三年业绩期结束前持续受雇于我们，以便在三年业绩期结束时获得普通股股份。在受助人死亡、伤残或退休的情况下，受助人也可能有权按比例获得PRU。

 

（1）关于调整后EBITDA的非GAAP指标的使用与GAAP指标的对账，请参见附件A。

年度总收入和调整后EBITDA的关键财务指标在我们的PRU计划下具有同等权重。调整后EBITDA的指标通常旨在让我们的高管关注切实的增长和降低成本的机会。调整后EBITDA也是PRU计划下使用的年度总收入指标的补充指标。两个性能指标的组合限制了一个人的能力

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高管将因代表我们公司承担过度风险而获得奖励，例如，以牺牲调整后EBITDA为代价寻求增加收入的机会，因为在这两个指标上都需要业绩，才能在PRU计划下最大限度地发行普通股。

TSR修改器或加法器（视情况而定）旨在确保在三年期结束时发行的普通股股票既能反映公司在该期间的业绩，也能反映我们在每个三年期业绩期间的股票表现。相反，如果我们的股票表现优于TSR同行集团，使用我们PRU计划中使用的TSR部分也是为了增强普通股的奖励。

对于2023年之前发行的PRU，每年第一季度制定年度财务目标，并在每年结束后对业绩进行审查。适用于每个参与者目标奖励的百分比范围从零到160%不等，这是基于业绩期间三年中每一年实现两个年度业绩目标的程度，从而产生了总共六个衡量标准。如果我们在六个衡量指标中的任何一个指标上都没有达到至少60%的年度总收入或调整后EBITDA业绩的门槛水平，那么该业绩要素所获得的奖励的六分之一将为零。如果我们实现了六项衡量中任何一项的年度总收入和调整后EBITDA业绩目标水平中的任何一项的60%门槛，则将对参与者计算的在该期间赚取的单位数量的六分之一适用一个百分比（范围从40%到160%的浮动比例）。如果我们在六个衡量指标中的任何一个指标上实现了年度总收入或调整后EBITDA目标水平的120%或更多，那么该奖励的该绩效要素所赚取的金额将是初始PRU奖励的六分之一的160%。

对于2023年之前的PRU赠款，下面的图表是参与者将获得的PRU单位（以及“银行”，待应用TSR修改器）的示例，如果NEO获得了234,000个PRU的目标奖励，并且公司在第一年实现了（i）收入目标的130%和调整后EBITDA目标的60%，（ii）第二年收入和调整后EBITDA目标的100%，以及（iii）第三年收入目标的120%和调整后EBITDA目标的55%：

 

	赠款总额	第1年	第2年	第3年	赚取的股份
假设	234,000	234,000/6 = 39,000	234,000/6 = 39,000	234,000/6 = 39,000
营收目标的130%		160% x3.9万			62,400
调整后EBITDA目标的60%		40% x3.9万			15,600
100%营收目标			100% x3.9万		39,000
调整后EBITDA目标的100%			100% x3.9万		39,000
收入目标的120%				160% x3.9万	62,400
调整后EBITDA目标的55%				0x3.9万	—
					218,400

 

在三年业绩期结束时，然后通过对六项测量的PRU计算根据业绩期内设定的目标应用修饰符来调整六项绩效指标的基础计算。TSR修饰符根据股价变化（每一年的奖励使用年初六个月的追踪平均收盘价与三年后六个月的追踪平均收盘价相比），并假设股息再投资，相对于我们TSR同行组在同一三年期间的TSR来衡量我们公司的TSR。如果我们的TSR低于TSR Peer Group的第10个百分位，则修正项将为零，因此，受制于这样的三年业绩期，PRU计划将不会释放任何股份。如果我们的TSR在三年履约期结束时处于第10和50个百分位之间，则修正的范围将在0.6和1.0之间，如果TSR大于50%并高达80%，则修正的范围将在1.0和1.5之间。如果我们的TSR在三年业绩期间达到或高于适用的TSR同行组的80个百分位，则最高金额2.0将适用于此部分（如上图所示）。见下图，其中演示了

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TSR结果与我们2021财年和2022财年PRU计划使用的TSR修饰符计算之间的关系。

 

 

请参阅下面的图表，其中演示了TSR结果与用于我们的PRU程序的TSR修饰符计算之间的关系。

 

2021-2022年相对TSR		最大修改器
第80个百分位&以上		150%
第50个百分位		100%
第10个百分位（门槛）		60%
低于第10个百分位		0%

 

为了完成我们上面列出的具有代表性的示例，假设参与者在业绩期结束时获得了218,400个PRU单位，并且我们在该三年期间的TSR处于可适用的可比公司组的第80个百分位，则在该期间将向参与者释放总计327,600股我们的普通股。下图提供了我们PRU程序示例计算的最后一步。

 

同行排名		计算单位					修改器				总股份奖励
低于第10个百分位			218,400					—				—
第50个百分位			218,400				60%至100%				131,040至218,400
第80个百分位&以上			218,400				150%					327,600

要实现最高派息（初始PRU奖励的240%），我们必须在相关业绩期间实现三年中每一年的最高年度财务目标，并且我们的TSR必须达到或超过适用的可比公司集团在该期间的TSR的第80个百分位。奖励价值将反映三年期间股票价格的变化（包括增减），因为奖励以股票单位计价并以股份支付。

人力资本和薪酬委员会在2022年审查了我们的PRU计划，并将该计划的TSR部分从三年期间的整体修饰剂更改为添加剂部分。从2023年发行PRU开始，此后，接受者可以根据公司在（a）实现委员会制定的年度财务业绩目标，以及（b）在连续三个会计年度实现股东总回报（“TSR”）方面的表现赚取PRU。PRU的金额

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奖励范围为每年结束后根据公司业绩对照委员会审查和批准的年度财务业绩目标和三年TSR确定的年度目标目标的0%至200%。如果绩效低于最低水平，则不会授予PRU。

下表说明了多年构成部分和权重占100%的百分比。

 

2023年计划	收入	EBITDA	股东总回报 （3年）
第1年	13和1/3%	13和1/3%	20%
第2年	13和1/3%	13和1/3%
第3年	13和1/3%	13和1/3%
总计	40%	40%	20%

在目标层面，目标金额的13和1/3%将根据公司的收入归属，目标金额的13和1/3%将根据公司在计划财政的第一个财政年度相对于委员会在每年年初提出的目标里程碑的EBITDA归属。因此，在目标水平上，目标金额的26%和2/3%将基于公司在委员会为每个财政年度制定的一个或多个目标里程碑方面的财务业绩。

随着里程碑的实现，目标金额的一部分应记入受助人的建设性账户。与每个年度收入目标和EBITDA目标相关的每个财政年度的贷记金额百分比为13和1/3%如下：如果业绩低于最低水平，则为0%；如果业绩处于年度目标60%的最低水平（“最低水平与目标”），则为6和2/3%；如果业绩等于年度目标（“目标水平”），则为13和1/3%；如果业绩处于或高于年度目标120%的最高水平（“最高水平与目标”），则为26和2/3%。对于最低水平与目标和目标水平之间的绩效，将根据相对绩效应用介于6和2/3%和13和1/3%之间的比例百分比。对于目标水平和最大水平与目标之间的绩效，将根据目标和最大水平之间的相对绩效应用介于13和1/3%和26和2/3%之间的比例百分比。在三年履约期内每年年底记入每个PRU接受方建设性账户的金额为“有条件PRU奖励”。

三年履约期结束后，有条件PRU奖励将通过加入TSR计算进行调整。TSR绩效的阈值水平在三年期末TSR同行组的第25个百分位（“最低TSR水平”），目标水平绩效为TSR同行组的第50个百分位（“目标水平”）且TSR绩效的最高水平应在三年期末TSR同行组的第75个百分位或以上（“最高TSR水平”）。TSR组成部分将基于公司财年三年普通股价格变化与TSR Peer Group上市的每家公司同期财年三年普通股价格变化的对比。对于最低TSR水平和目标水平之间的性能，将根据实际相对性能应用50%和100%之间的比例TSR成分百分比；对于目标水平和最高TSR水平之间的性能，将根据实际相对性能应用100%和200%之间的比例TSR成分百分比。如果未达到最低TSR水平，TSR组件将等于零，从而导致PRU程序的这一独立组件没有任何支出。TSR部分应等于三年后目标水平绩效时目标金额的20%。TSR成分应等于三年期结束时达到或超过最高TSR水平绩效的目标金额的40%。下面的图表说明了相对于业绩期间TSR同行组TSR的公司TSR表现的TSR成分：

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目标金额相对TSR同行集团TSR的支付
最低	目标	最大值
（第25百分位）	（第50百分位）	（第75个百分位或以上）
50%	100%	200%

股权奖励组合。我们的人力资本和薪酬委员会未来可能会调整股权奖励类型的组合或批准不同的奖励，作为整体长期激励奖励的一部分。与新的、延长的或扩大的雇佣关系相关的奖励可能涉及业绩和时间归属的RSU、期权或其他与股权相关的奖励的不同组合，具体取决于我们的人力资本和薪酬委员会对所提供的总薪酬方案的评估。

2024年长期股权奖励。我们的人力资本和薪酬委员会根据对股权薪酬的两个组成部分进行估值的总体理念，平衡了旨在促进保留的时间既定RSU和旨在与我们公司一起增长长期价值的PRU的组合，并强调推动长期价值。在确定PRU和时间既定RSU奖励之间的比率时，人力资本和薪酬委员会审查并考虑了其他公司的薪酬做法、我们的薪酬顾问的建议，以及人力资本和薪酬委员会希望确保很大一部分股权薪酬与我们公司的业绩与我们的同行挂钩。此外，人力资本和薪酬委员会希望确保其股权项目具有竞争力，提供关键领导人才的长期保留，并使薪酬做法与我们股东的利益保持最佳一致。下表列出了我们2024年股权奖励的价值以及2024年授予我们的NEO的时间归属RSU和（在目标）PRU的数量。

 

		股权授予的美元价值									股权授予的股份数量（1）
姓名		业绩			时间归属			合计			业绩			时间归属（2）			合计
Thomas T. Edman		$	1,680,000		$	720,000		$	2,400,000			106,329			45,569			151,898
Daniel L. Boehle		$	660,000		$	540,000		$	1,200,000			41,772			34,177			75,949
Catherine A. Gridley		$	550,000		$	450,000		$	1,000,000			34,810			28,481			63,291
Douglas L. Soder		$	550,000		$	450,000		$	1,000,000			34,810			28,481			63,291
Philip Titterton		$	660,000		$	540,000		$	1,200,000			41,772			34,177			75,949

 

未来年度的年度财务业绩目标或目标将在随后各年度的第一季度确定，可能会或可能不会基于我们在这些年度的收入和/或调整后的EBITDA。我们未来赠款项下贷记的任何单位是否将在适用的三年期结束时以股份形式支付将取决于未来的业绩和我们在该期间的股东总回报，这两者都无法在三年期结束前确定。

2022-2024年履约期PRU结算。2022年授予的PRU已归属并导致向我们的一些执行官发行股票。下面的图表详细介绍了2024年归属并于2025年支付的PRU的计算。最终的股东总回报修正为88%，然后将其应用于每一档的财务业绩，从而导致最终股份被释放，即原授予股份的93.3%。

 

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姓名	原#获授股份	# Shares ' 22 Rev	#股' 22 调整后 EBITDA	# Shares ' 23 Rev	#股' 23 调整后 EBITDA	# Shares ' 24 Rev	# Shares ' 24调整后EBITDA	TSR最终修改器-最终股份发布
绩效与预算的百分比		108.6%	157.3%	82.2%	86.0%	95.5%	106.9%	93.3%
Thomas T. Edman	104,466	16,631	24,100	12,586	13,170	14,630	16,379	97,496
Catherine A. Gridley	33,717	5,368	7,779	4,063	4,251	4,723	5,284	31,468
Douglas L. Soder	36,671	5,838	8,460	4,418	4,623	5,136	5,749	34,224
Philip Titterton	39,625	6,309	9,143	4,775	4,996	5,549	6,209	36,981
丹尼尔·韦伯	31,700	5,047	7,314	3,820	3,997	4,440	4,967	29,585

 

以下图表列出了我们的人力资本和薪酬委员会在2023和2024年被纳入高管薪酬同行组和TSR同行组的每一家公司：

	高管薪酬 同行组		TSR Peer Group
	2023	2024	2023	2024
AAR CORP.	✓	✓
Aerojet Rocketdyne控股	✓
安诺电子			✓	✓
AT & S			✓	✓
Bae			✓	✓
基准电子	✓	✓	✓	✓
天弘	✓	✓	✓	✓
Chin Poon Industrial			✓	✓
起重机航空航天	✓	✓	✓	✓
寇蒂斯莱特	✓	✓
达德电子			✓	✓
DRS拉达			✓	✓
Fabrinet	✓	✓
菲朗科技集团			✓	✓
伟创力国际			✓	✓
金电路电子			✓	✓
亨索尔特股份公司				✓
赫氏公司	✓	✓
IPG光电公司	✓	✓
ISU Petasys			✓	✓
捷普			✓	✓
金博尔电子	✓	✓
L3哈里斯			✓	✓
雷多斯			✓	✓
Littelfuse, Inc.	✓	✓
梅索德电子	✓	✓
Mercury Systems	✓	✓	✓	✓

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穆格	✓	✓
神经丛	✓	✓	✓	✓
桑米纳	✓	✓	✓	✓
泰里达因技术	✓	✓
天宝导航导航	✓	✓
健鼎科技			✓	✓
Triumph集团	✓	✓
Vishay	✓	✓
WUS印刷电路			✓	✓
斑马技术	✓	✓
臻鼎科技控股			✓	✓

我们截至2024年12月30日止年度的10-K表格年度报告中包含的股价表现图表不使用同业组。该表格10-K绩效图表将我们普通股的累计总股东回报率与纳斯达克综合指数和道琼斯美国电气部件和设备指数的累计总回报率进行了比较。

Exequity建议使用同行群体数据（如果有）与从AON Radford进行的更广泛的薪酬调查（“AON Radford调查”）中获得的数据相结合，以比较我们的执行官的薪酬。Exequity建议将AON Radford调查用于半导体、计算机存储和外围设备以及通信设备行业的公司，这些公司的年收入大约在10亿美元到50亿美元之间，以便与用于选择我们的2024年同行集团的标准保持一致。

如上所述，我们的薪酬理念一般将我们的高管的薪酬水平定位在可比公司可比高管的50个百分位左右，这是从同行群体数据和更广泛的综合调查数据得出的。我们的人力资本和薪酬委员会可能根据执行官的工作表现、技能组合、责任级别、先前的薪酬和业务状况，对薪酬的各种要素在这个目标范围内有所不同。本文讨论的2024年我们执行官的薪酬一般都在这个目标范围内。

我们的人力资本和薪酬委员会打算在其认为适当的情况下继续其不时保留顾问的做法，就其政策向其提供建议，并提供可比公司的薪酬数据。

风险管理注意事项。我们的人力资本和薪酬委员会认为，我们为包括我们的执行官在内的所有符合条件的员工提供的基于绩效的奖金和股权计划提供了创造长期股东价值的激励措施。该计划的几个要素还旨在阻止导致过度风险的行为：

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其他补偿要素

不合格递延补偿。我们有一个递延薪酬计划，允许我们的董事、执行官和其他符合条件的员工在税前基础上自愿递延收到他们所获得的部分薪酬。该计划允许符合条件的员工延期支付比我们的401（k）储蓄计划允许他们延期支付的更多补偿。我们的人力资本和薪酬委员会批准了递延薪酬计划，认为这是一种竞争性做法，以帮助我们吸引和留住顶尖人才，我们希望不时重新评估该计划。根据该计划记入贷方的金额被记入视同收益，但我们不提供此计划下的匹配或其他雇主供款。到期

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按照其保守的设计，根据我们的递延薪酬计划提供的福利不被视为执行官整体薪酬方案的重要要素。

其他赔偿。我们所有的执行官都有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险和401（k）计划。这些计划适用于我们的所有员工，并且不歧视有利于执行官。通常，我们的政策是不向高管提供我们其他员工无法广泛获得的重大额外津贴。在设计这些要素时，我们力求根据我们对行业实践的一般理解，提供与我们经营所在市场中类似情况的公司所提供的具有竞争力的总体利益水平。我们的人力资本和薪酬委员会在确定我们的执行官的薪酬时不会考虑这些好处。

在终止和/或控制权发生变更时支付遣散费和加速归属股权奖励。

全体员工。

我们规定，在与退休有关的自愿终止雇佣、我们无故终止符合退休资格的雇员或因死亡或残疾而终止的情况下，根据该退休、符合退休资格、已故或残疾雇员在归属期内受雇于我们的月数，加速归属按比例分配的RSU。在所有其他终止雇用，包括无故终止雇用，所有未归属的RSU将被没收。

行政人员及若干高级人员。

我们的董事会已批准我们每位执行官的控制权解除协议（“解除协议”）的执行变更。每一份遣散协议均为“双触发式”遣散协议，其中规定，在我公司收到高管的一般解除索赔的情况下，如果高管的雇佣在“未决控制权变更”期间（如遣散协议中定义的条款）或在“控制权变更”（如遣散协议中定义的条款）或在“控制权变更”（如遣散协议中定义的）后12个月内被我公司无“因由”终止，或（ii）在控制权变更后12个月内由高管以“正当理由”（如遣散协议中定义的）终止，执行人员将有权获得在页面上的控制权变更或终止图表上的潜在付款中提供的披露中规定的不加总额的付款51.

向获得RSU和PRU的每位高管提供的激励股权协议规定，一旦控制权发生变化，只要收购实体承担股权奖励，高管将继续归属其先前授予的股权奖励。然而，如果控制权发生变更，高管的雇佣在控制权发生变更后的十二个月内终止，或者，如果收购实体不承担控制权变更前授予高管的股权奖励，则在控制权发生变更时，未归属的RSU和PRU的未归属奖励将立即全额按目标归属。

在某些终止雇佣和/或与控制权变更相关的情况下，应向我们的NEO支付的款项的计算在“控制权变更或终止时的潜在付款”下列出。

其他安排

董事及高级人员赔偿协议。我们与每位董事订立了经修订和重申的赔偿协议，并与我们的某些公司高级管理人员，包括我们的所有NEO，订立了赔偿协议。根据本赔偿协议，作为其一方的每名董事或高级人员将在适用法律允许的最大范围内就该董事或高级人员或代表该董事或高级人员因担任董事或高级人员而实际和合理招致的所有费用、判决、罚款、罚款以及在和解中支付的金额获得赔偿。赔偿协议进一步规定了确定受偿人获得赔偿的权利和垫付费用的程序。

 

TTM技术公司	44

 

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禁止股份套期保值、质押。除其他外，我们的内幕交易政策禁止我们的执行官从事看跌、看涨、衍生或卖空交易，以及质押我们的证券作为贷款的抵押品。

持股指引。2019年1月，我们的董事会修订了首席执行官的持股准则，并为首席执行官的直接下属采用了新的持股准则。这些准则规定，在五年期间内，首席执行官将获得价值为其基本工资五倍的股票所有权，直接向首席执行官报告的将获得价值为基本工资三倍的股票所有权。

追回政策。2023年，我们的董事会审查并修订了其现有的追回政策，要求调整或收回基于激励的奖励或付款，前提是它们所依据的相关绩效衡量标准被重述或以其他方式调整，其方式将减少奖励或付款的规模。如果公司被要求编制符合美国联邦证券法规定的任何报告要求的会计重述，人力资本和薪酬委员会将收回发放给涵盖高管的任何和所有涵盖的薪酬。如果受保高管发生重大违反公司行为准则的情况，人力资本和薪酬委员会可根据人力资本和薪酬委员会的唯一和绝对酌情权，在其认为适当的范围内，要求补偿或没收受保高管在紧接重大和故意违反公司行为准则的日期之前的三个完整财政年度内收到的所有类型的补偿。此外，公司可能会对任何被涵盖的高管采取其认为必要和适当的其他纪律处分，包括终止雇佣关系。可在公司网站上查看回拨政策的副本。

股权授予的批准程序

根据我们2023年计划的条款，高管和其他员工目前获得长期股权奖励。在纳斯达克规则允许的范围内，也可以在2023年计划之外授予奖励。我们的人力资本和薪酬委员会负责管理2023年计划，并为根据该计划授予的所有奖励制定规则，包括授予指南、归属时间表和其他条款。人力资本和薪酬委员会不时审查这些规则，并考虑（其中包括）我们股东的利益、市场状况、我们的薪酬顾问和法律顾问提供的信息、业绩目标以及我们的首席执行官提出的建议。

我们的人力资本和薪酬委员会审查所有员工的股权奖励。人力资本和薪酬委员会建立了一个流程，以审查我们的首席执行官对高管（他本人除外）和其他员工的建议，在某些情况下修改拟议的赠款，并批准自批准之日起生效的奖励。

税务和会计的影响

作为一般事项，我们的人力资本和薪酬委员会考虑了我们所使用的薪酬工具的各种税务和会计影响。然而，虽然构建薪酬计划以获得更优惠的税务和财务报告待遇是一项普遍原则，但我们的人力资本和薪酬委员会平衡了这些目标与其他业务需求，这些需求可能与为薪酬的每个组成部分获得最优惠的税务和会计待遇不一致。

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根据《减税和就业法案》并受制于某些祖父规则，取消了基于绩效的薪酬例外，并扩大了“受保员工”的定义。因此，公司一般无法获得支付给受保员工超过100万美元的补偿的税收减免。然而，在为我们的执行官建立现金和股权激励薪酬计划时，我们的人力资本和薪酬委员会认为，根据这些计划应付薪酬的潜在可扣除性应该只是考虑到的若干相关因素中的一个，而不是唯一或主要因素。人力资本和薪酬委员会认为，现金和股权激励薪酬必须保持在必要水平，以吸引和留住对我们的财务成功至关重要的执行官，即使由于《守则》第162（m）条的限制，该薪酬的全部或部分可能无法扣除。

对官员的税务影响。某些类型的不符合《守则》第409A条的执行官员的递延薪酬可能需要缴纳额外的所得税。我们真诚地试图构建补偿，使其符合《守则》第409A条规定的要求，或符合例外条件。《守则》第280G条对支付给高管的离职或控制权变更补偿超过第280G条规则规定水平的款项征收消费税。我们的执行官可以收到下文标题为“控制权变更或终止时的潜在付款”一节中显示的金额，作为可能触发此消费税的遣散费或控制权变更付款。根据代码第4999节，我们不向我们的官员提供与此消费税相关的任何毛额增加，作为其控制权变更福利的一部分。

会计考虑。在确定向高管和员工提供长期激励赠款的金额时，我们的人力资本和薪酬委员会会审查与赠款相关的会计成本。在ASC主题718下，补偿–股票补偿、授予股票期权和限制性股票单位会产生等于这些证券授予日公允价值的会计费用。对于时间归属的RSU，会计成本一般等于授予日普通股标的股票的公允市场价值。成本然后在必要的服务期内摊销。对于PRU，会计成本是使用蒙特卡洛模拟模型计算的。我们的人力资本和薪酬委员会认为，如上所述，股权薪酬的许多优点，比补偿与之相关的非现金会计费用更多。

人力资本和赔偿委员会报告

人力资本和薪酬委员会以下报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

我们的人力资本和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，人力资本和薪酬委员会向我们的董事会建议，并且我们的董事会批准，将薪酬讨论和分析纳入这份委托书。

Chantel E. Lenard，主席

Rex D. Geveden

帕梅拉·B·杰克逊

人力资本与薪酬委员会环环相扣与内部人参与

2024年人力资本和薪酬委员会的成员是MSE。Lenard（主席）和Jackson和Geveden先生。除担任董事外，这些人过去均未担任公司高级职员，或在2024年期间与我们有任何合同或其他关系。此外，在2024年期间，我们的任何执行官都没有在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体拥有或曾经有一名或多名执行官担任我们的董事会或人力资本与薪酬委员会的成员。

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行政赔偿

2024财年薪酬汇总表

下表列出了近地天体的赔偿信息。

 

姓名和主要职务	年份	工资			股票奖励 (1)			非股权激励计划薪酬 (2)			所有其他补偿 (3)			合计
Thomas T. Edman	2024	$	907,500		$	1,892,392		$	1,199,249		$	13,800		$	4,012,941
总裁、行政总裁	2023	$	852,000		$	1,221,347		$	1,022,976		$	13,200		$	3,109,523
军官	2022	$	824,000		$	1,064,521		$	2,103,044		$	12,200		$	4,003,765
Daniel L. Boehle（4）	2024	$	545,130		$	1,059,172		$	458,623		$	13,800		$	2,076,725
执行副总裁&	2023	$	186,923		$	536,560		$	148,855		$	—		$	872,338
首席财务官
Catherine A. Gridley	2024	$	477,535		$	882,646		$	545,526		$	13,800		$	1,919,507
执行副总裁&	2023	$	456,155		$	587,250		$	479,539		$	13,200		$	1,536,144
A & D部门总裁	2022	$	427,500		$	507,439		$	600,173		$	12,200		$	1,547,312
Douglas L. Soder	2024	$	535,073		$	882,646		$	418,858		$	13,800		$	1,850,377
执行副总裁&	2023	$	516,157		$	620,198		$	374,328		$	53,208		$	1,563,891
总裁商业部门	2022	$	507,500		$	551,403		$	772,843		$	(63,551	)	$	1,768,195
Philip Titterton	2024	$	565,050		$	1,059,172		$	479,849		$	13,800		$	2,117,871
执行副总裁&	2023	$	550,770		$	717,746		$	420,064		$	13,200		$	1,701,780
首席运营官	2022	$	525,000		$	596,255		$	791,785		$	17,723		$	1,930,763

 

Performance Stock Units Value at Max Performance

			在最大性能下的价值
姓名			2024			2023			2022
Thomas T. Edman			$4,125,565			$3,109,082			$3,128,966
Daniel L. Boehle（4）			$1,620,754			$386,290			--
Catherine A. Gridley			$1,350,628			$999,330			$1,009,892
Douglas L. Soder			$1,350,628			$1,053,861			$1,098,370
Philip Titterton			$1,620,754			$1,221,431			$1,186,848

 

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基于计划的奖励的赠款

2024财年授予基于计划的奖励

下表提供了根据我们的2024财年年度管理层激励计划授予的奖励以及作为2024年长期激励薪酬的一部分授予的PRU奖励和基于时间的RSU奖励的信息。

 

姓名	奖励类型	授予日期	非股权激励计划授予项下预计未来派现（一）			股权激励计划授予项下预计未来派现（二）			所有其他股票奖励：股票或单位的#股（3）	股票奖励的FV（$/SH）	股票奖励的授予日期FV（4）
			门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值
Thomas T. Edman	奖励奖金		$371,719	$1,143,750	$2,344,722
	PRU	6/21/24				—	106,329	212,658		$28.45	$1,008,353
	RSU	6/21/24							45,569	$19.40	$884,039
Daniel L. Boehle	奖励奖金		$162,877	$440,208	$836,395
	PRU	6/21/24				—	41,772	83,544		$28.45	$396,138
	RSU	6/21/24							34,177	$19.40	$663,034
Catherine A. Gridley	奖励奖金		$143,576	$388,044	$737,284
	PRU	6/21/24				—	34,810	69,620		$28.45	$330,115
	RSU	6/21/24							28,481	$19.40	$552,531
Douglas L. Soder	奖励奖金		$159,872	$432,087	$820,965
	PRU	6/21/24				—	34,810	69,620		$28.45	$330,115
	RSU	6/21/24							28,481	$19.40	$552,531
Philip Titterton	奖励奖金		$168,747	$456,072	$866,537
	PRU	6/21/24				—	41,772	83,544		$28.45	$396,138
	RSU	6/21/24							34,177	$19.40	$663,034

 

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财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月30日我们的NEO持有的未偿股权奖励。

 

										股权
										激励
							股权			计划
							激励			奖项：
					市场		计划			市场
					价值		奖项：			价值
					股份		数量			不劳而获
					或单位		不劳而获			股票，
		数量			的		股份、单位			单位或
		股份或			股票		或其他			其他
		股票单位			那		权利			权利
	格兰特	还没有			还没有		还没有			还没有
姓名	日期	既得			既得（1）		既得			既得（1）
Thomas T. Edman（2）	6/21/2024		45,569	(3)		$1,125,554		107,701	(7)		$2,660,215
	6/22/2023		31,976	(4)		$789,807		108,406	(8)		$2,677,628
	6/22/2022		14,937	(5)		$368,944		110,795	(9)		$2,736,637
Daniel L. Boehle	6/21/2024		34,177	(3)		$844,172		42,311	(7)		$1,045,082
	8/21/2023		21,403	(6)		$528,654		12,744	(8)		$314,777
Catherine A. Gridley	6/21/2024		28,481	(3)		$703,481		35,259	(7)		$870,897
	6/22/2023		19,622	(4)		$484,663		34,845	(8)		$860,672
	6/22/2022		9,197	(5)		$227,166		35,761	(9)		$883,297
Douglas L. Soder	6/21/2024		28,481	(3)		$703,481		35,259	(7)		$870,897
	6/22/2023		20,736	(4)		$512,179		36,745	(8)		$907,602
	6/22/2022		9,990	(5)		$246,753		38,893	(9)		$960,657
Philip Titterton	6/21/2024		34,177	(3)		$844,172		42,311	(7)		$1,045,082
	6/22/2023		23,982	(4)		$592,355		42,588	(8)		$1,051,924
	6/22/2022		10,806	(5)		$266,908		42,026	(9)		$1,038,042

 

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2024财年归属股票

下表列出了有关我们每个NEO在2024财年股票奖励归属时实现的价值的信息。

 

			股票奖励
姓名		股票数量 归属时获得				已实现价值 关于归属（1）
Thomas T. Edman			108,436				$1,854,241
Daniel L. Boehle			10,702				$211,365
Catherine A. Gridley			48,057				$850,750
Douglas L. Soder			55,232				$973,518
Philip Titterton			57,672				$1,020,854

 

2024年不合格递延补偿表

根据我们的不合格递延补偿计划，我们的NEO被允许递延至多100%在特定计划年度收到的年度奖励奖金。捐款利息是基于我们的人力资本和薪酬委员会选择的估值基金，随后由参与者选择。根据该计划持有的资金在任何参与者从我们公司离职后的六个月后支付。支付期限将采用个人参与者选择的形式，除非参与者在我公司离职是在退休之前（根据计划，这被视为在62岁时或之后在我公司连续服务至少五年）。如果在退休前离职或参与人账户余额低于25000美元，将以一笔总付的形式支付。

下表列出了关于我们的近地天体在2024财年非合格递延补偿计划下的贡献、收益和余额的信息。我们不为递延补偿计划做出贡献。

 

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姓名		聚合 开始 余额			行政人员 中的贡献 上一财政年度（1）			雇主 中的贡献 上一财政年度			聚合 最近的收益 会计年度（2）			聚合 提款/ 分配			聚合 最后的余额 财政年度结束
Thomas T. Edman			$4,996,802			—			—			$290,433			—			$5,287,235
Daniel L. Boehle			—			—			—			—			—			—
Catherine A. Gridley			—			—			—			—			—			—
Douglas L. Soder			$1,421,921			—			—			$229,995			—			$1,651,916
Philip Titterton			—			—			—			—			—			—

 

控制权变更或终止时的潜在付款

我们与Edman、Boehle、Soder、Titterton和Gridley女士各自签订了“遣散协议”。每份遣散协议均规定，如果（1）本公司在控制权未决变更期间或控制权变更后12个月内无故终止该高管的雇佣，或（2）该高管在控制权变更后12个月内有正当理由终止雇佣，高管将有权获得一笔现金，金额相当于（a）高管的年度基本工资和（b）高管被解雇的财政年度的高管年度目标奖金金额之和的两倍，前提是实现与该年度目标奖金相关的绩效目标水平的100%。此外，所有此类高管当时未偿还的RSU和PRU的未归属部分将立即全额归属，截至终止之日。解除协议还规定了12个月的非邀约契约和惯常的保密义务。控制权遣散费的变更和股权奖励的加速归属旨在在非自愿终止雇佣的情况下提供一定程度的过渡援助，并让我们的高管专注于我们的业务而不是他们的个人情况。我们的人力资本和薪酬委员会认为，基于其对行业竞争对手之间的市场实践的理解，以及在科技公司和类似规模企业的更广泛环境中，这些规定是公平合理的。我们认为，在加速完全归属和支付现金遣散费之前，要求在控制权变更后的一年内终止雇佣是合适的。我们假定，这样的终止很可能是由于控制权的变化，而不是员工的表现。对于未在控制权变更一年内终止的高管，只要收购实体承担此类奖励，高管将继续归属其奖励，因为他们为存续公司的成功做出了贡献。我们还认为，这些遣散费福利是我们为执行官提供的一揽子薪酬方案的基本要素，有助于我们招募和留住有才华的人。如果在控制权发生变更时，收购实体不承担控制权发生变更前授予高管的股权奖励，则未归属的RSU和PRU奖励将在控制权发生变更时立即归属。关于PRU归属，接收方将有资格获得以下两者中的较大者：（i）受PRU奖励约束的目标股份数量，或（ii）如果财务业绩和股东总回报结果在控制权变更时按备考基础计量，则本应授予的PRU的计算加上本应归属的目标股份数量的剩余部分。

在“无故”终止的情况下，如果此类接受者满足提前退休的某些条件（因为该术语以RSU协议的形式定义），该协议规定加速归属若干与所获得产品相等的RSU，方法是将自授予日开始的12个月期间内归属的未归属RSU数量乘以自授予日起的最近周年日开始的12个月期间，或者如果更晚发生，则乘以分数，其分子为自授予日起的整月数，或者如果更晚发生，则以授予日的最近周年日为准，分母为12个月，向下取整至最接近的份额。

如果控制权发生变更后PRU协议中定义的“无故”终止，则接收方将有资格获得以下两者中的较大者：（i）受PRU约束的目标股份数量

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授予，或（ii）在控制权发生变更时，如果财务业绩和股东总回报结果在控制权发生变更时按备考基础计量，则本应授予的PRU的计算，按已过去的业绩期间的金额加上本应归属的目标股份数量的剩余部分按比例分配。

下表列出了有关在我们公司控制权发生变化和/或在我们的NEO受雇终止时将向我们的每个NEO支付的潜在付款和其他福利的某些信息。在退休、死亡或长期残疾的情况下，这将导致按比例分配的股权奖励和按比例分配的年度现金奖励。下表假设终止或控制权变更事件发生在2024年12月30日。

 

姓名	高管福利（1）						变化 控制（否 终止）（2）									终止 无缘无故 待定a 变化 控制					终止 无缘无故 或永远 原因，每个 12个月内 跟随一个 变化 控制（3）
Thomas T. Edman	加速RSU（4）			—				$	2,284,305				—				$	2,284,305				$	2,284,305
	加速PRU（4）			—				$	7,971,011				—					—				$	7,971,011
	遣散费（5）			—					—				—				$	4,117,500				$	4,117,500
Daniel L. Boehle	加速RSU（4）			—				$	1,372,826				—				$	1,372,826				$	1,372,826
	加速PRU（4）			—				$	1,356,746				—					—				$	1,356,746
	遣散费（5）			—					—				—				$	1,980,936				$	1,980,936
凯瑟琳A。	加速RSU（4）			—				$	1,415,310				—				$	1,415,310				$	1,415,310
格瑞德利	加速PRU（4）			—				$	2,581,150				—					—				$	2,581,150
	遣散费（5）			—					—				—				$	1,746,200				$	1,746,200
Douglas L. Soder	加速RSU（4）			—				$	1,462,413				—				$	1,462,413				$	1,462,413
	加速PRU（4）			—				$	2,702,600				—					—				$	2,702,600
	遣散费（5）			—					—				—				$	1,944,391				$	1,944,391
Philip Titterton	加速RSU（4）			—				$	1,703,436				—				$	1,703,436				$	1,703,436
	加速PRU（4）			—				$	3,096,516				—					—				$	3,096,516
	遣散费（5）			—					—				—				$	2,052,325				$	2,052,325

 

CEO薪酬比例

在确定公司CEO薪酬比例时，需要注意的是，公司在全球共有约16,400名员工，其中约有10,000名员工居住在亚洲，薪酬通常低于我们在北美的员工的薪酬。

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亚洲诉全球雇员案

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们的中位数员工年度薪酬总额与我们的总裁兼首席执行官2024年年度薪酬总额之间关系的信息：

我们使用了以下方法和重大假设、调整和估计来确定员工中位数并确定我们的员工年度总薪酬中位数：

薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会关于确定员工中位数、并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能不具有可比性，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

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Pay versus performance graphs（pay versus performance table中呈现的信息的关系）

下面的图表比较了（i）PEO CAP和平均非PEO NEO CAP与我们的TSR之间的关系，以及我们的TSR和我们的同行集团TSR之间的关系（定义为页面上的“高管薪酬同行集团”41），（ii）PEO CAP和平均非PEO NEO CAP与净收入之间的关系，以及（iii）PEO CAP和平均非PEO NEO CAP与营业收入之间的关系，在每种情况下，2024、2023、2022、2021和2020财年。图表中报告的TSR金额假设在2019年12月31日收盘时股票或指数的初始固定投资为100美元。

 

PEO CAP与平均Non-PEO NEO CAP与净利润的关系

下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的非PEO近地天体的平均值以及我们在2020至2024财年期间的净收入之间的关系，每一项如上表所示。

 

 

 

TTM技术公司	56

 

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PEO CAP与平均非PEO NEO CAP与营业收入的关系

 

 

PEO CAP与平均非PEO NEO CAP与我们的TSR的关系及我们的TSR与同行集团TSR的关系

 

TTM技术公司	57

 

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TTM技术公司	58

 

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股权补偿计划信息

下表列出了截至2024年12月30日，根据我们的2006年激励薪酬计划、我们的TTM科技，Inc. 2014年激励薪酬计划以及我们的TTM科技，Inc. 2023年激励薪酬计划，我们在股票期权、认股权证和权利行使时可能发行的普通股信息。

 

计划类别	（a）未行使期权、认股权证、权利行使时拟发行的证券数量（1）			（二）未行使期权、认股权证、期权加权平均行权价（二）			（c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
股权补偿方案获股东批准		5,217,487			$14.32			3,291,450
股权补偿方案未获股东批准		—			—			—
合计		5,217,487			$14.32			3,291,450

 

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建议二–谘询批准

指定执行干事薪酬

根据SEC规则的要求，我们要求我们的股东提供咨询性的、不具约束力的投票，以批准我们的NEO的赔偿。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会通过对以下不具约束力的决议进行投票来表达他们对我们的NEO补偿的看法。除非我们的董事会修改其每年举行咨询性薪酬投票的政策，否则下一次咨询性薪酬投票将在我们的2026年年会上举行。

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所详细描述的那样，我们的高管薪酬计划是由我们的人力资本和薪酬委员会和董事会建立的，旨在吸引、激励和留住高管和关键员工，并奖励创造的股东价值。我们寻求提供与我们行业中其他类似情况的公司具有竞争力的高管薪酬方案，并奖励短期和长期业绩目标的实现。

我们要求我们的股东表明他们对我们的NEO赔偿的支持。我们认为，我们在这份代理声明中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并且正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

在我们的2024年年会上，我们的股东在咨询的基础上以压倒性多数批准了我们2024年代理声明中描述的NEO的补偿。对此事投出的大约97.7%的选票被投票“支持”这种咨询性的“薪酬发言权”批准。部分基于对2023年支付给近地天体的补偿的压倒性批准，该公司在2024财年继续其近地天体的补偿结构。

我们敦促股东阅读本代理声明的薪酬讨论和分析部分以及本代理声明中有关NEO薪酬的表格披露（连同随附的叙述性披露），其中讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。我们的人力资本和薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于实施我们的薪酬理念和实现其目标是有效的。

我们的董事会认为，我们的NEO的补偿是适当的，并建议投票“支持”以下咨询决议，该决议将提交给年度会议的股东投票：

“决议，股东根据SEC的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、叙述性讨论和相关事项。”

你可以对上述决议投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”。这次投票并不是要讨论任何具体的补偿项目，而是要讨论我们近地天体的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和程序。

虽然咨询投票不具约束力，但人力资本和薪酬委员会以及我们的董事会将审查投票结果，并在未来有关我们的高管薪酬计划的决定中考虑到我们股东的担忧。因此，我们的董事会建议，如上述决议所述，贵国表示支持我国近地天体的补偿政策和程序。

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建议三–批准

委任

独立注册会计师事务所

现任独立注册会计师事务所

我们已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们截至2025年12月29日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并建议股东投票赞成批准这一任命，因为这是一个良好的公司治理问题。如果对此类批准投反对票，我们的董事会将重新考虑其选择。我们预计，毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

审计费用

以下是毕马威会计师事务所在截至2024年12月30日和2024年1月1日的财政年度内提供的审计和其他专业服务的费用摘要，所有这些费用均已获得我们的审计委员会的批准：

		2024				2023
审计费用		$	3,208,160			$	3,582,616
税费			219,815				562,664
合计		$	3,427,975			$	4,145,280

“审计费用”包括为我们的合并财务报表审计和我们的10-K表格年度报告中包含的财务报告内部控制支付的费用、选定的法定审计、与同意相关的费用以及与10-Q表格中包含的中期财务报表审查相关的费用。

“税费”包括为在转让定价和其他研究、合规服务和咨询方面提供的援助而支付的费用。

独立注册会计师事务所收费前置审批政策

2003年，我们的审计委员会通过了一项正式政策，涉及对由我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有服务进行预先批准。该政策要求，我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有拟议服务必须在提供任何服务之前获得我们的审计委员会的预先批准。本政策包括我们的独立注册会计师事务所可能向我们公司提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务。在评估是否聘用我们的独立注册会计师事务所从事非审计服务时，我们的审计委员会考虑审计服务以外的服务的履行是否与保持我们的独立注册会计师事务所的独立性相一致。上表所述毕马威会计师事务所提供的所有服务均由我们的审计委员会根据我们的审计委员会的预先批准政策批准。

我们的董事会建议投票“支持”批准毕马威会计师事务所作为我们截至2025年12月29日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

如果股东对批准毕马威会计师事务所为我公司的独立注册会计师事务所投了反对票，我们的审计委员会将重新考虑其选择。

 

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董事会审计委员会的报告

 

审计委员会以下报告中的材料不是“征求材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

我们的董事会任命了一个审计委员会，由四名独立董事组成。我们审计委员会的所有成员都能够阅读和理解基本的财务报表，包括我们的资产负债表、经营报表、综合收益表和现金流量表。我们审计委员会的大多数成员都具有财务或会计方面的过往雇佣经验、必要的会计专业认证，或导致每个人的财务复杂程度的其他类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负责财务监督的高级管理人员。我们的董事会已确定，根据纳斯达克市场规则5605（a）（2）的定义，阿里、富兰克林和梅耶尔先生以及杰克逊女士为独立董事，富兰克林先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

我们审计委员会的主要职责是协助我们的董事会履行其职责，监督管理层对我们财务报告过程的进行，包括监督我们向政府或监管机构（如SEC）、公众及其其他用户提供的财务报告和其他财务信息；我们的内部会计和财务控制系统；以及对我们合并财务报表的年度独立审计。

管理层对我们的合并财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有责任。我们聘请对2024年合并财务报表进行审计的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所负责对我们的合并财务报表进行审计，对这些经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并对公司对财务报告的内部控制发表意见。

在履行监督职责时，我们的审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所一起审查了我们的合并经审计财务报表。我们的审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了审计准则第1301号《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。这包括讨论独立注册公共会计师事务所对我们的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性的判断，以及根据公认审计准则要求与我们的审计委员会讨论的其他事项。此外，我们的审计委员会从独立注册会计师事务所收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所独立性的书面披露。我们的审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了他们与管理层和我们公司的独立性，包括独立注册会计师事务所提供的书面披露所涵盖的事项。我们的审计委员会得出结论，毕马威会计师事务所独立于我们的公司和管理层。

我们的审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。我们的审计委员会与独立注册会计师事务所举行了会议，管理层出席和不出席，讨论了其审计结果、我们公司的内部控制以及我们财务报告的整体质量。我们的审计委员会在截至2024年12月30日的财政年度举行了四次会议。

基于上述审查和讨论，我们的审计委员会向我们的董事会建议，并且我们的董事会批准，我们的经审计的合并财务报表应包含在我们截至2024年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，其中除其他外，反映了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求、美国证券交易委员会通过的规则以及纳斯达克的规则。

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本报告已由我们的审计委员会提交给我们的董事会。

Philip G. Franklin，主席

Wajid Ali

帕梅拉·B·杰克逊

John G. Mayer

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某些关系和相关交易

自2024年1月2日，即我们上一财政年度的第一天以来，我们过去或现在参与的交易或一系列类似交易中，没有涉及金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官、董事提名人、我们任何类别的有投票权证券的5%以上的持有人，或任何上述人士的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易或一系列类似交易。

代理报表和2024年年度报告的电子可获得性

在SEC规则允许的情况下，我们将通过我们网站https://investors.ttm.com/news-events/annual-stockholders-meeting上的互联网以电子方式向股东提供这份代理声明和我们的2024年10-K表格年度报告。在2025年3月13日左右，我们开始向我们的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问这份代理声明和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。如果您收到该通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含或以下段落中所述的索取此类材料的说明提出要求。

如果您通过邮件收到这份代理声明的纸质副本，并且您希望通过电子邮件以纸质形式或电子方式收到明年代理声明的可用性通知，您可以选择通过邮件或提供我们网站上这些文件链接的电子邮件收到纸质可用性通知。通过选择接收可用性通知和在线访问您的代理材料，您将为我们公司节省打印和邮寄文件给您的成本，减少您收到的邮件数量，加快您访问代理材料和我们的年度报告的能力，并有助于保护环境资源。我们鼓励您注册电子代理和年度报告访问或未来年度会议的可用纸质通知。股东可以选择通过在我们的网站https://investors.ttm.com/news-events/annual-stockholders-meeting上进行电子注册来接收电子访问或纸质通知。如果您收到这些代理材料可用的电子或纸质通知，并希望收到未来全套代理材料的纸质交付，您可以在同一地点这样做。

我们的2024年10-K表格年度报告可在我们的网站https://investors.ttm.com上查阅，其中包含有关我们公司的财务和其他信息，但未纳入本代理声明，也不应被视为这些代理征集材料的一部分，或受第14A或14C条规定或《交易法》第18条规定的责任的约束。“人力资本和薪酬委员会报告”和“董事会审计委员会报告”中包含的信息不应被视为向SEC“提交”或受制于法规14A或14C或《交易法》第18条的责任。如果股东收到了我们的年度报告的纸质副本，并且不希望通过我们的网站访问我们的年度报告，而是要求我们的年度报告的10-K表格的额外纸质副本，我们将根据任何此类股东的书面请求免费提供一份，地址为200 East Sandpointe，Suite 400，Santa Ana，California 92707，地址为我们的公司秘书。

股东提案

如果任何股东打算提出一项提案以供考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理材料，该提案必须符合《交易法》第14A条第14a-8条的要求，并且必须以书面形式提交，通知送达我们的公司秘书，地址为200 East Sandpointe，Suite 400，Santa Ana，California 92707。公司必须在不迟于太平洋时间2025年11月14日下午5：00之前收到任何此类提案，也就是今年邮寄日期周年纪念日的120个日历天，除非我们2026年年会的日期自2026年5月8日起有超过30天的更改，在这种情况下，我们必须在开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间收到提案。

此外，我们的章程对股东希望在2026年年度股东大会上提出的提案规定了某些要求。如该建议是针对提名以外的事项

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在会议上选举的董事，提案必须在2025年年会一周年之前不少于90日（至2026年2月7日），也不超过120日（2026年1月8日），以上述地址书写并送达我们的公司秘书；但条件是，如果2026年年会的日期在该周年日期之前或之后超过30天，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前120天的营业时间结束前，且不迟于（a）该年度会议召开前90天或（b）本公司首次公开宣布该会议召开日期之日后5天的营业时间结束时送达，以较晚者为准。我们的章程规定，股东的业务提案通知必须载列与希望提交会议的拟议业务和提案本身有关的某些信息，以及与提出提案的股东有关的信息。

如建议是为提名一名董事在2026年会议上选举而提出，则提名须在2025年年会一周年前不少于90日（至迟于2026年2月7日）及不多于120日（2026年1月8日）按上述地址送达我们的公司秘书；但条件是，如2026年年会的日期在该周年日期之前或之后超过30天，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前120天的营业时间结束前，且不迟于（a）该年度会议召开前90天或（b）我们首次公布该年度会议召开日期之日后五天的营业时间结束时，如此送达。但是，如果在股东年会上增加了将被选入我们董事会的董事人数，并且我们没有在2025年年会日期一周年至少100天前公开宣布提名额外董事职位的被提名人，股东的通知也将被视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，如果不迟于我们首次公开宣布增加董事职位之日后五天的营业时间结束前，将其按上述地址送达我们的公司秘书。我们的章程规定，股东在年会上提名一名董事参选的通知必须载列与提议的被提名人有关的具体信息、陈述和协议，以及与作出提名的股东有关的信息。

此外，为遵守通用代理规则，我们的章程还规定，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，还必须遵守《交易法》第14a-19条规定的所有其他要求。

 

其他事项

截至本代理声明之日，我们知道除随附的年度股东大会通知和本代理声明中描述的事项外，没有任何事项将提交给年度会议审议，但是，如果任何其他事项应适当地在年度会议之前提交给股东采取行动，则指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票，或者，在没有此类建议的情况下，根据代理持有人的最佳判断进行投票。

 

由董事会命令

Daniel J. Weber，秘书

加利福尼亚州圣安娜

2025年3月13日

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【这一页故意留空】

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附件A

和解1

 

		全年
		2024		2023
Non-GAAP毛利润调节2：
GAAP毛利		$477,375		$413,268
加回项目：
使用寿命有限的无形资产摊销		9,342		12,901
股票补偿		9,342		7,455
商品套期保值未实现损失（收益）		370		(1,192)
采购会计相关存货加价		—		327
其他费用		709		5,324
Non-GAAP毛利润		$497,138		$438,083
非美国通用会计准则毛利率		20.4%		19.6%
非美国通用会计准则营业收入调节3：
GAAP营业收入		$116,043		$42,316
加回项目：
使用寿命有限的无形资产摊销		44,892		61,576
股票补偿		29,780		22,887
出售物业、厂房及设备收益		(15,669)		(195)
商品套期保值未实现损失（收益）		370		(1,192)
采购会计相关存货加价		—		327
减值、重组、收购相关及其他费用		58,324		72,654
Non-GAAP营业收入		$233,740		$198,373
非GAAP营业利润率		9.6%		8.9%
Non-GAAP净收入和EPS调节4：
GAAP净收入（亏损）		$56,299		$(18,718)
加回项目：
使用寿命有限的无形资产摊销		44,892		61,576
股票补偿		29,780		22,887
非现金利息支出		2,042		2,204
出售物业、厂房及设备收益		(15,669)		(195)
债务清偿损失		—		1,154
出售附属公司收益		—		(1,270)
商品套期保值未实现损失（收益）		370		(1,192)
采购会计相关存货加价		—		327
减值、重组、收购相关及其他费用		58,324		72,654
所得税5		2,352		113
Non-GAAP净收入		$178,390		$139,540
非公认会计原则每股摊薄收益		$1.71		$1.33
调整后EBITDA对账6：
GAAP净收入（亏损）		$56,299		$(18,718)
加回项目：
所得税拨备		27,650		19,015

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利息支出		47,515		48,124
使用寿命有限的无形资产摊销		44,892		61,576
折旧费用		105,233		99,155
股票补偿		29,780		22,887
出售物业、厂房及设备收益		(15,669)		(195)
债务清偿损失		—		1,154
出售附属公司收益		—		(1,270)
商品套期保值未实现损失（收益）		370		(1,192)
采购会计相关存货加价		—		327
减值、重组、收购相关及其他费用		56,439		67,330
经调整EBITDA		$352,509		$298,193
调整后EBITDA利润率		14.4%		13.4%
自由现金流对账：
经营现金流		$236,894		$187,284
资本支出，净额		(152,871)		(159,737)
自由现金流		$84,023		$27,547

 

1此信息提供了根据GAAP计算和报告的财务指标的介绍，以及非GAAP毛利润、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、非GAAP每股收益和调整后EBITDA与我们合并简明经营报表中财务信息的对账。

2 Non-GAAP毛利润和毛利率指标不包括无形资产摊销、基于股票的补偿费用、商品套期保值的未实现损失（收益）、采购会计相关的库存加价和其他费用。

3非美国通用会计准则营业收入和营业利润率指标不包括无形资产摊销、基于股票的补偿费用、出售物业、厂房和设备的收益、商品套期保值的未实现损失（收益）、采购会计相关的库存加价、减值、重组、收购相关成本和其他费用。

4这些信息提供了非GAAP净收入和非GAAP每股收益，这是非GAAP财务指标。管理层认为，这两项措施——将无形资产摊销、基于股票的补偿费用、债务的非现金利息费用（在考虑资本化利息之前）、出售物业、厂房和设备的收益、债务清偿损失、出售子公司的收益、商品套期保值的未实现损失（收益）、采购会计相关的库存加价、减值、重组、收购相关成本和其他费用以及这些费用和离散税项的相关税收影响——为投资者提供了有关公司持续财务状况和经营业绩的额外有用信息。

5所得税调整反映了基于非GAAP税率的所得税与预测的年度GAAP税率之间的差异。

6调整后EBITDA定义为所得税前利润、利息费用、无形资产摊销、折旧、基于股票的补偿费用、出售物业、厂房和设备的收益、债务清偿损失、出售子公司的收益、商品套期保值的未实现损失（收益）、采购会计相关的存货加价、减值、重组、收购相关成本和其他费用。我们提出调整后的EBITDA是为了增强对我们经营业绩的理解，这是我们用来评估我们的经营的关键衡量标准。此外，我们提供调整后的EBITDA是因为我们相信投资者和证券分析师会发现调整后的EBITDA是一个有用的衡量标准，用于评估我们的经营业绩，并将我们的经营业绩与具有不同资本结构的同类公司的经营业绩进行比较，以及评估我们满足未来偿债、资本支出和营运资本要求的能力。然而，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，调整后的EBITDA不应被视为替代经营活动现金流量作为流动性衡量标准或替代净收入作为经营成果衡量标准。

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TTM技术股份有限公司年度股东大会。2025年5月8日代理投票说明互联网-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明或使用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。在线/电话投票至会议前一天美国东部时间晚上11：59。邮寄-尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。几乎在会议上——该公司今年将通过互联网直播主持会议。通过互联网参会，请登录https://web.lumiconnect.com/208900745（密码：ttm2025），务必备好管控号码。GO GREEN-e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access报名。公司编号账户编号代理材料的互联网可用性通知：会议通知、代理声明和年度报告可在https://investors.ttm.com/news-events/annual-stockholders-meeting查阅如果您不是通过互联网投票，请沿着打孔线分开并在提供的信封中邮寄。000033333000000000009050825董事会建议您投票“赞成”选举董事提名人和“赞成”提案2和3。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处所示的蓝色或黑色墨水1。选举Wajid Ali、Thomas T. Edman和Chantel E. Lenard为I类董事。1a。Wajid Ali反对弃权1b。Thomas T. Edman 1c。Chantel E. Lenard 2。在咨询性、非约束性的基础上批准公司指定执行官的薪酬。3.批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月29日止财政年度的独立注册会计师事务所。这一代理将按指示投票，或者，如果没有指示指示方向，将投票“支持”选举董事提名人，并“支持”提案2和3。注：代理人可酌情处理在年度会议或其任何延期或延期之前可能适当发生的其他业务。要更改您账户上的地址，请勾选右边的方框，在上面的地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。股东签名日期：股东签名日期：注：请完全按照您在本委托书上的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。

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电子访问未来文件如果您希望通过互联网独家接收未来的股东通讯并且不再通过邮件接收任何材料，请访问https://equiniti.com/us/ast-access。点击股东账户访问权限即可报名。请输入您的账号和税务识别号登录，然后选择通过电子邮件接收公司邮件并提供您的电子邮箱地址。TTM TECHNOLOGIES，INC. 200 East Sandpointe，Suite 400 Santa Ana，加利福尼亚州 92707此代理是代表董事会征集的，作为填写此表格的替代方案，您可以在www.voteproxy.com上通过互联网输入您的投票指示，并按照简单的说明进行操作。使用代理卡上显示的公司编号和账号。以下签署人特此任命Daniel J. Weber为代理人，全权替代，代表反面指定的由以下签署人于2025年3月12日在太平洋时间2025年5月8日上午8：30在https://web.lumiconnect.com/208900745（密码：ttm2025）以虚拟方式召开的年度股东大会上记录在案的TTM科技，Inc.普通股的所有股份，或其任何休会或延期，并酌情处理会议之前可能适当进行的任何其他事务（以及任何此类休会或延期）。（续反面待签）1.114475

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