图表5.2
2021年3月12日
Cleveland-Cliffs Inc.
公共广场200号，3300套房。
俄亥俄州克利夫兰44114-2315
Re:2027年到期的7.00%优先担保票据（“票据”），内容有关根据将于2021年3月12日或前后向证券交易委员会提交的注册声明将予作出的交换要约。
女士们先生们:
我们担任西弗吉尼亚州一家西弗吉尼亚州公司Mid-Vol Coal Sales，Inc.的特别顾问（"客户“）、俄亥俄州Cleveland-Cliffs Inc.的全资附属公司（该”父母“），就建议由客户连同契约项下其他担保人（定义见下文）提供本金总额为73,298,000美元2027年到期的7.00%优先担保票据（该”兑换纸币“）将由母公司根据表格S-4的注册声明就交换要约（”注册声明“），待向证券交易委员会备案（该”委员会于2021年3月12日或前后，根据经修订的1933年证券法（"证券法案”).母公司于交换票据项下的责任及客户对交换票据的担保将由母公司美国银行全国协会作为受托人及于母公司之间根据日期为2020年3月16日的契约（"受托管理人“），以及其中所识别的担保人（包括客户），经于本协议日期前不时补充，包括经日期为2020年12月9日的若干第二份补充契约（该”契约”).
i.
背景资料
1.1审查的文件.在我们的陈述过程中，我们审阅了有关交易（如所附词汇表所界定），截至本意见书日期（除非另有说明），列于附件a附于此。
1.2交易单据.在（a）项中所述的文件附件a在本意见函中被称为"交易单据.“在”组织文件"标题下描述的文件附件a都被称为"组织文件.“在”公共权力文件"标题下描述的文件附件a被简称为"公共当局文件."除本文另有说明外，本意见函中使用的大写术语的定义载于本意见函所附词汇表。
1.3选择管辖权.“The”法律“（定义见所附词汇表）本意见函中所表达的意见仅限于西弗吉尼亚州的法律（”国家"）和美利坚合众国的联邦法律。我们不对任何其他司法管辖区的法律或其效力发表意见。
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印第安纳州、密歇根州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、西弗吉尼亚州
1.4审查范围.关于下文提出的意见，我们将审查与交易有关的文件的范围限于交易文件和公共当局文件的影印件。此外，关于下文提出的意见，我们审查了政府官员的其他文件和证书以及委托人代表的证书，并在我们的专业判断中考虑了我们认为适当的法律和事实问题，提出这样的意见。
1.5不经调查的信赖.经你同意，我们在未经调查或分析的情况下，依赖公共当局文件中的资料。除非所提供的资料直接或实际构成任何有争议的法律结论的陈述，否则，我们在征得你的同意后，未经调查或分析，根据客户在交易文件内所作的申述及/或证明所载的资料，以及客户的代表及/或成员、合伙人、高级人员或董事证明书内所提供的资料，而我们有理由相信该等资料是提供该等资料的适当来源。
ii.
意见
根据并在不违反上述规定以及下列假设、排除和附加条件的情况下，我们认为:
2.1a.地位.客户完全以组织文件和公共当局文件为依据，是一家根据国家法律正式组建并有效存在的公司。
2.2授权.客户拥有执行、交付和执行交易文件的法人权力和权威。客户及其董事会为授权其作为一方的交易文件的执行、交付和履行所需的所有行动或批准均已采取或获得。
2.3执行和交付.客户已妥为签立及交付交易文件。客户执行和交付的交易单据不违反组织单据，客户履行其在交易单据下的义务也不违反组织单据。
2.4政府批准.据我们实际所知，客户执行和交付交易文件、客户履行其在交易文件下的义务和完成交易（已获得的文件除外）不需要得到国家任何政府当局的批准或向其备案。
2.5没有冲突.就我们实际所知，客户对交易文件的执行及交付，或客户对交易文件项下义务的履行，均不违反任何适用于客户的法律、规则或规例。
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iii.
资格
尽管本意见函中有任何相反的规定，但上述意见仍受下列假设、排除和附加条件的限制:
3.1假设.在提出上述意见时，我们在征得你的同意和未经调查的情况下，以下列假设为依据，除非在某一特定情况下，该特定假设直接或实际表明该意见中所表达的法律结论:
（a）代表客户和我们审查的文件的所有签字人参与交易的自然人有足够的法律能力进行交易或履行其在交易中的作用。
（b）客户对交易中涉及的任何财产拥有必要的所有权和权利。
（c）除上文第2.1款另有明确规定外，我们审查的文件的每一当事方均根据管辖其组织或组建的法域的法律正式组建、组织或组建（视情况而定），并有效地存在和保持良好的信誉。
（d）交易的每一当事方都满足了对其适用的必要法律要求，以使交易文件对其具有可执行性。
（e）交易的每一方都遵守了与其地位有关的所有法律要求，因为这种地位关系到其对客户强制执行交易文件的权利。
（f）提交我们审查的每一份文件都是准确和完整的，每一份作为原件的文件都是真实的，每一份作为副本的文件都是真实的原件，每一份文件上的所有签名都是真实的。
（g）公共当局的文件是准确、完整和真实的，所有正式公共记录（包括适当的索引和归档）都是准确和完整的。
（h）不存在任何相互错误的事实或误解、欺诈、胁迫或不当影响。
（i）交易各方的行为符合诚信、公平交易和良知的任何要求。
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（j）双方当事人之间没有书面或口头的协议或谅解，双方当事人之间也没有界定、补充或限定交易单证条款的贸易惯例或事先交易过程。
（k）其他协议和法院命令（这些术语在所附术语表中有定义）将以书面形式执行。
（l）交易文件的任何一方将来都不会采取交易文件所允许的任何自由裁量行动（包括不作为的决定），这将导致违法行为或构成任何其他协议或法院命令下的违约或违约行为。
（m）客户将获得今后所需的所有许可证和政府批准，并采取与随后完成交易或履行交易文件有关的所有类似行动。
（n）交易各方将按照交易文件的条款和条件行事，不采取任何被交易文件禁止的行动。
（o）交易文件的最终执行版本与提交给我们的我们的意见所依据的草案完全相同。
（p）所有必要的物证和交易单据的附表均已附上，内容准确和完整。
（q）客户在执行和交付其作为当事方的交易文件方面得到了充分的考虑。
（r）任何看来是将客户与任何第三方之间的任何协议或客户对任何第三方的任何权利转让给第三方的文件或条文，须受该第三方或受该协议影响的其他人的权利所规限，并可能受该等权利所影响，该等协议或权利的条款，以及该等第三者或受该等协议或权利影响的其他人根据该等协议或权利或就该等协议或权利而提出的任何申索或抗辩。
（s）除委托人外，本公司所审阅文件的每一方均有权力及权限签立及交付该等文件，并履行其根据该等文件所承担的义务，而该等文件均已由该等文件的每一方签立及交付。
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（t）我们审查的每一份文件都构成了双方的有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对双方强制执行。
（u）子公司可以担保其所有人和（或）共同所有下的另一实体所承担的债务，或以其他方式承担债务，或以其资产作抵押。
我们并不知道前面的假设是错误的。在这种情况下，我们不知道有什么事实会使我们依赖上述假设是不合理的。
3.2排除在外.上述任何意见都不包括任何默示意见，除非这种默示意见对上述明示意见所达成的法律结论至关重要，并且基于该国有经验的律师的普遍规范和期望，在当时情况下是合理的。此外，除非在本意见函中明确论及，上述意见不涉及以下任何法律问题，对此我们特别表示不发表意见:
（a）证券交易委员会管理的联邦证券法律法规（1935年《公用事业控股公司法》除外）、州“蓝天”法律法规以及与商品（和其他）期货和指数及其他类似工具有关的法律法规；
（b）联邦储备委员会保证金条例；
（c）养恤金和雇员福利法律和条例（例如。erisa）；
（d）联邦和州反托拉斯和不公平竞争法律和条例；
（e）关于备案和通知要求的联邦和州法律和条例（例如。Hart-Scott-Rodino和Exon-Florio）；
（f）遵守受托责任要求；
（g）当地法律（如术语表所界定）；
（h）欺诈性转让和欺诈性运输法；
（j）联邦和州环境法律和条例；
（k）联邦和州土地使用和细分法律和条例；
（l）联邦和州税收法律和条例；
（m）联邦专利、版权和商标、州商标以及其他联邦和州知识产权法律和条例；
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（n）联邦和各州的敲诈勒索法律和条例（例如。、RICO）；
（o）联邦和州卫生和安全法律和条例（例如。OSHA）；
（p）联邦和州医疗保健法；
（q）联邦和州银行法和金融条例（例如。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（2010年）；
（r）联邦和州劳工法律和条例；
（s）联邦、州和地方法律和条例，以及根据这些法律发布的关于（a）国家和地方紧急状态，（b）对主权国家行为的可能司法顺从和（c）刑事和民事没收法的政府命令和政策；以及
（t）规定刑事起诉的其他普遍适用的联邦法规和州法规（例如。、邮件欺诈和电汇欺诈法规）。
3.3附加条件.本意见书载列的意见须受下列限制:破产、无力偿债、重组、接管、暂停和其他类似法律对债权人的权利和补救办法的一般影响，并须受一般公平原则的影响，无论是由法院申请还是由衡平法院申请。
iv.
本意见的使用情况
4.1本意见是就注册陈述书的提交而向你提供的。我们特此同意向委员会提交本意见，作为注册声明的证据5.2，并同意在构成该注册声明一部分的招股说明书标题“法律事项”下提及Frost Brown Todd LLC。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该条颁布的证券交易委员会规则和条例所要求的那一类人。此外，如果在本意见日期之后，任何适用的法律发生变化，文件发生修改，或者我们获悉任何可能改变本意见或导致本意见不准确或不完整的事实，我们没有义务补充本意见。这种意见是专业判断的一种表达，并不是结果的保证。
非常真实的属于你，
/s/frost brown todd LLC
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词汇表
本术语表所附意见函中使用的下列术语（无论是单数还是复数）应具有以下含义:
实际知识关于意见提出者，主要律师对事实或其他信息的自觉意识。
法院命令法院和行政命令、令状、判决和法令，这些命令、令状、判决和法令指明委托人的姓名并具体针对委托人或其财产。
法律管辖范围内的政府机构的章程、司法和行政决定以及规则和条例，包括其地方法律（但须遵守本术语表所附意见函中对地方法律的涵盖范围规定的任何限制）。
地方法律各县、镇、市和特别政治分区的法规和法令、行政决定以及规则和条例（无论是通过联邦、州或地区一级的立法行动设立的还是授权设立的），以及与上述任何一项有关的司法决定。
选择管辖权意见提出者在意见中论及其适用法律的司法管辖区；如该司法管辖区多于一个（例如。、美利坚合众国和特定的州），该术语共同指的是所有。
意见意见提供人向客户以外的参与交易的一人或多人提供的法律意见。
意见提出者提出意见的律师或法律组织。
意见函陈述提交给意见接受者并被其接受的意见的文件。
意见接受者意见函的收件人或收件人。
其他协定（b）客户作为当事方或受其或其财产约束的合同，但交易文件除外。
初级律师:
（a）意见书出具人组织中签署意见书的律师；
（b）意见提出者组织中积极参与交易谈判、编制交易文件或编制意见函的任何律师；以及
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（c）仅就与某一特定意见问题有关的资料或就某一特定事实事项的确认（例如。意见提出者组织中主要负责就该特定意见问题或确认作出答复的任何律师。
交易:交易单据所设想的交易。
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附件a
交易单据
（a）契约（包括票据的担保）。
组织文件
（a）Mid-vol煤炭销售公司1998年9月14日的公司章程，经2010年4月30日的合并章程修订，根据该章程，安赛乐米塔尔采矿设备有限责任公司、Blackwolf控股有限责任公司、XCE有限公司和Skewes设备公司与Mid-vol煤炭销售公司合并，合并为Mid-vol煤炭销售公司，Inc.于2021年2月2日由国务大臣核证，并由客户的一名人员核证为完整及正确，并自本通告日期起全面生效及生效。
（b）Mid-Vol煤炭销售公司的章程经客户的一名官员认证为完整和正确，自本合同生效之日起完全有效。
（c）客户的意见证明，日期，甚至日期，在此。
公共当局文件
（a）国务秘书出具的客户存在证明
日期为2021年3月10日。
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