附件 5.1
| 环球MOFY AI有限公司 c/o奥西里斯国际开曼有限公司 邮政信箱32311 套房# 4-210 州长广场 莱姆特里湾大道23号 KY1-1209 开曼群岛 |
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| 参考：NMP/RYH/510893.00001 | ||
| 2026年5月26日 |
Global MOFY AI LIMITED（the Company）
我们已被要求就与公司在F-3表格上的注册声明相关的基本招股说明书（招股说明书）的补充文件（招股说明书补充文件）有关的开曼群岛法律事项提供意见，包括根据经修订的1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的所有修订或补充文件（包括其展品、招股说明书和招股说明书补充文件、注册声明），涉及发行和销售至多：
| (a) | 8,247，420股每股面值0.00003美元的A类普通股（第基础股份); |
| (b) | 8,247，420张A系列认股权证（第A系列认股权证）收购A类普通股； |
| （c） | A系列认股权证行使时可发行的41,237，100股A类普通股（第A系列认股权证股份); |
| （d） | 8,247，420份B系列认股权证（第B系列认股权证）收购A类普通股；及 |
| （e） | B系列认股权证行使时可发行的32,989，680股A类普通股。 |
| 奥吉尔 就英属维尔京群岛提供建议， 开曼群岛和根西岛法律 |
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| 11楼中央大厦 皇后大道中28号 中央 香港
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合作伙伴 尼古拉斯·普劳曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David Nelson 乔安妮·科莱特 丹尼斯·李 李柏芝 |
Yuki Yan David Lin Alan Wong 朱雅妮丝 赵荣OOI 黄瑞秋** 弗洛伦斯·陈*‡ 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特伦‡ |
*新西兰录取 **在英格兰和威尔士录取 ‡并非通常居住在香港 |
A系列认股权证和B系列认股权证在此统称为认股权证。
A系列认股权证股份和B系列认股权证股份在此统称为认股权证股份。
基础股份和认股权证股份在此统称为销售股份。
基准股份、认股权证、认股权证股份在此统称为证券。
这一意见是根据注册声明中法律事项部分的条款提出的。
除非出现相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有附表1中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为发表此意见，我们已审阅法团文件及其他文件，并进行附表1（文件）所列的搜寻工作。除附表1中明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜查或查询，亦无审查公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 2 | 假设 |
在给出这一意见时，我们依据的是9中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
基于上述考试及假设，并受制于附表3所列资格及以下所列限制，我们认为：
企业地位
| (a) | 本公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在并具有良好的信誉（以下简称注册官). |
2
发行基础股份
| (b) | 文件所设想的将由公司发售及发行的基础股份已获正式授权发行，而当公司于以下日期发行时： |
| （一） | 根据文件所载条款及根据组织章程大纲及章程细则足额支付代价；及 |
| （二） | 将该等基本股份记入已缴足股款的公司股东名册， |
应有效发放、全额支付、不予评估。
认股权证股份
| （c） | 文件所设想的将由公司发售及发行的认股权证股份已获正式授权发行，而当公司于以下日期发行时： |
| （一） | 已根据文件行使的认股权证； |
| （二） | 根据文件所载条款及根据组织章程大纲及章程细则足额支付代价；及 |
| （三） | 该等认股权证股份在公司股东名册上记入已缴足股款， |
应有效发放、全额支付、不予评估。
| 4 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们对任何文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力不发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关该等文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在我们审阅的文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件（在本协议明确规定的范围内，组织章程大纲及章程细则除外）。 |
3
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律加以解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据（作为通过引用并入注册声明的表格6-K上的外国私人发行人报告的证据）提交，并同意在“法律事项”和“民事责任的可执行性”标题下的注册声明中提及该公司。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
| 你忠实的 | |
| /s/奥吉尔 | |
| 奥吉尔 |
4
附表1
审查的文件
| 1 | 由注册处处长发出日期为2021年9月29日的公司注册成立证明书及日期为2024年8月22日的更改名称注册成立证明书（统称成立法团证明书). |
| 2 | 经公司股东于2026年1月5日以特别决议方式通过的第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（第备忘录和公司章程). |
| 3 | 日期为2026年5月22日的良好信誉证明书（the良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 4 | 由公司董事签署的日期为本协议日期的有关若干事实事项的证明书（该董事证书), |
| 5 | 本公司董事于2026年5月22日通过的书面决议案副本（本决议). |
| 6 | 经我司于2026年5月22日查验的开曼群岛法院书记官处保存的令状登记册（第令状登记册). |
| 7 | 于2026年5月22日在注册处对公司进行的开曼在线注册信息服务搜索（theCORIS搜索). |
| 8 | 注册声明。 |
| 9 | D. BORAL CAPITAL LLC于2026年5月22日签订的配售代理协议（the放置代理），作为配售代理，与公司（the配售代理协议). |
| 10 | 公司与各买方就要约、出售及发行证券订立日期为2026年5月22日的证券购买协议（第证券购买协议). |
| 11 | A系列认股权证的形式。 |
| 12 | B系列认股权证的形式。 |
5
附表2
假设
一般应用的假设
| 1 | 经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。 |
| 2 | 所有副本文件及经我方审查的文件的对应方（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件真实、完整。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本或复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 公司注册证书、组织章程大纲及章程细则、良好常备证书、董事证明书及决议，于本意见发表之日均属准确及完整。 |
| 5 | 我们审查的CORIS搜索（定义见附表1）是准确的，CORIS搜索披露的信息是真实和完整的，并且这些信息此后没有被更改。 |
| 6 | 本组织章程大纲及章程细则具有充分的效力及效力，并无任何方面的修订、更改、补充或撤销。 |
| 7 | 本组织章程大纲及章程细则所载的董事的权力及权限并无因公司股东的决议或指示而以任何方式更改或限制。 |
| 8 | 如果任何文件已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由所有各方以提供给我们的格式实质上执行，如果我们已获得一份文件的连续草稿，其标记显示与先前的草稿有变化，则所有此类变化均已准确标记。 |
| 9 | 自本协议之日起至销售股份发行之日止，不存在与本意见相关的干预情形。 |
| 10 | 任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能会影响本文中的意见。 |
状态、授权和执行
| 11 | 文件的每一方（公司除外）将正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好信誉。 |
6
| 12 | 作为文件当事人或签署或已经签署文件或提供我们所依赖的信息的任何个人，根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），具有订立和履行其在此类文件下的义务、签署此类文件并提供此类信息的法律行为能力。 |
| 13 | 每份文件已经或将会根据所有适用法律，并就公司而言，按照董事会授权的方式，由其所有各方或代表其正式授权、签署和无条件交付。 |
| 14 | 在授权公司签立和交付任何文件、发行和配发任何证券（包括在转换、交换、赎回、回购或行使任何证券时发行和配发销售股份），以及行使公司在该等文件下的权利和履行其在该等文件下的义务时，公司的每一位董事均已并将本着诚信行事，以期公司的最佳利益，并已行使其所要求的标准谨慎、勤勉和技巧。 |
| 15 | 截至本意见日期尚未签立的每份文件及证券表格，将由公司按董事会授权的方式妥为签立及无条件交付。 |
可执行性
| 16 | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何法域的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| (a) | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
| (b) | 无论是文件的执行或交付，还是文件的任何一方行使其权利或履行其在这些文件下的义务，都不违反这些法律或公共政策。 |
股票发行
| 17 | 销售股份（包括在转换、交换、赎回、回购或行使任何证券时发行的销售股份）的发行价格应超过其面值。 |
令状登记册
| 18 | 截至我们对该登记册进行调查时，令状登记册构成在开曼群岛大法院对影响公司的诉讼程序的完整而准确的记录。 |
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附表3
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《开曼群岛公司法（修订）》（公司法）有关公司的年度申报表必须向注册处处长提交，同时须支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
有限责任
| 3 | 我们不知道任何开曼群岛当局何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛法院没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 4 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就公司的销售股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对销售股份的额外评估或催缴承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
令状登记册
| 5 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| (b) | 任何有关公司清盘或解散的申请，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。
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