附件 1.1

____________股普通股和

_____________预融资认股权证

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。

承销协议

2026年2月[ ● ]日

Lucid Capital Markets，LLC

c/o Lucid Capital Markets，LLC

列克星敦大道570号，40楼

纽约，纽约10022

女士们先生们：

以下签署人Solidion Technology，Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司（“公司”），特此确认其与担任唯一承销商（“承销商”）的Lucid Capital Markets，LLC根据此处规定的条款和条件达成的协议（本“协议”）。

据了解，承销商是在承销商认为合宜的情况下，按照本协议的约定，尽快公开发行大众证券。前述大写术语在下文第一条中定义。大众证券将按招股章程所载公开发售价格向公众初步发售。

另据了解，贵公司将根据本协议担任发售和出售收盘证券以及（如有）期权股份的承销商。

第一条

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“关联关系”是指就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由这些人控制或与这些人处于共同控制之下的任何其他人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节对平仓证券的买入和卖出的平仓。

“收盘日”是指（i）承销商支付收盘买入价的义务和（ii）公司交付收盘证券的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第一个（1）交易日上午10：00（纽约市时间）（或第二个（2^nd）本协议签署日期后的交易日，如果本协议是在非交易日的一天或下午4：00（纽约市时间）之后和交易日的午夜（纽约市时间）之前签署的或在承销商与公司约定的较早时间签署的。

“收盘买入价”应具有第2.1（b）节中该术语的含义，即总买入价应扣除承销折扣和佣金。

“平仓证券”应具有第2.1（a）（ii）节中该术语所赋予的含义。

“平仓股份”应具有第2.1（a）（i）节中该术语所赋予的含义。

“平仓认股权证”应具有第2.1（a）（ii）节中该术语所赋予的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司审计师”是指CBIZ注册会计师，办公室位于730 Third Avenue，11th Floor，New York，New York，10017。

“公司法律顾问”是指Benesch Friedlander Coplan & Aronoff LLP，其办公室位于1155 Avenue of the Americas，26th Floor，New York，NY 10036。

“Company’s Prior Auditor”意为Deloitte & Touche LLP，其办公室位于1221 Avenue of the Americas，39th Floor，New York，New York，New York 10020。

“生效日期”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“EGS”是指Ellenoff Grossman & Schole LLP，办公室位于1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“执行日”是指各方签署并订立本协议的日期。

“豁免发行”是指根据董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员为该目的适当采纳的任何股票或期权计划，向公司雇员、高级职员或董事发行（a）股普通股或期权，（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券时的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格或延长该等证券的期限，（c）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，条件是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在本协议4.15（a）中的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但前提是任何此类发行应仅向其本身或通过其子公司的个人（或个人的权益持有人），与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA”是指金融业监管局。

“GAAP”应具有第3.1节（i）中赋予该术语的含义。

“负债”是指（a）借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中产生的贸易应付账款除外），（b）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，以可转让票据作背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；以及（c）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司的每位高级职员（该术语在《交易法》第16条中定义）和董事以及每位普通股和普通股等价物持有人在完全稀释的基础上持有公司已发行和流通的普通股的10%以上，并以本协议所附的附件 A的形式于本协议日期交付的锁定协议。

“重大不利影响”是指（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司整体的经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司及时在任何重大方面履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“要约”应具有第2.1（c）节中赋予该术语的含义。

“选择权”应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“期权截止日期”应具有第2.2（c）节中赋予该术语的含义。

“期权收盘购买价格”应具有第2.2（b）节中该术语的含义，即总购买价格应扣除承销折扣和佣金。

“期权股份”应具有第2.2（a）（i）节中赋予该术语的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“预融资认股权证”是指根据第2.1节（a）（ii）和第2.2节交付给承销商的预融资普通股认股权证的统称，其中预融资认股权证应可立即行使，直至全额行使，形式为随附的附件 B。

“初步招股章程”（如有）指根据规则424（b）列入注册声明或向委员会提交的与证券有关的任何初步招股章程。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股说明书”是指注册说明书备案的最终招股说明书。

“招股说明书补充”是指（如果有的话）向委员会提交的任何符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件。

“公开证券”统称为收盘证券，如有，则指期权股份。

“注册声明”统称为公司就证券在表格S-1（档案编号333-[ __________）上编制的注册声明的各个部分，每个部分均于本协议日期作出修订，包括招股章程和招股章程补充文件（如有）、初步招股章程（如有），以及与该注册声明一起提交或通过引用并入该注册声明的所有证据，并包括任何第462（b）条规则的注册声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第462（b）条注册声明”是指公司为注册额外的公共证券而编制的任何注册声明，该声明于本协议日期或之前提交给委员会，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“SEC报告”应具有第3.1节（i）中赋予该术语的含义。

「证券」指收市证券、期权股份及认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份购买价格”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一种股票的任何继承者）。

“交易单证”是指本协议、预融资认股权证、锁定协议。

“过户代理人”是指大陆证券股份转让信托公司、本公司目前的过户代理人、本公司的任何继任过户代理人。

“认股权证购买价格”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

第二条。

买卖

2.1收盘。

（a）根据此处规定的条款和条件，公司同意出售合计________股普通股和可行使合计_____股普通股的预融资认股权证，并且承销商同意在收盘时单独而非联合购买公司的以下证券：

（i）本条例附表一所列的普通股股份数目（「收市股」）；及

（ii）预先出资的认股权证，以购买本协议附表I所列的最多数量的普通股（“收盘认股权证”，与收盘股份合称“收盘证券”）。

（b）收盘证券的合计购买价格应等于本协议附表一所列金额（“收盘购买价格”）。一股普通股的购买价格应为每股_____美元（“股份购买价格”），预融资认股权证基础的每份认股权证股份的购买价格应为股份购买价格减去每股认股权证股份0.0001美元（“认股权证购买价格”）；和

（c）于截止日期，包销商须透过电汇向公司交付或安排交付与包销商的截止购买价格相等的即时可用资金，而公司须向包销商交付或按其指示交付其各自的截止证券，而公司须交付根据第2.3节规定于截止日期交付的其他物品。在满足第2.3及2.4节所载的契诺及条件后，交割应在EGS的办事处或公司与包销商相互同意的其他地点进行。大众证券将按招股章程封面所载的发售价格（“发售”）向公众初步发售。

（d）公司承认并同意，就持有人（定义见预融资认股权证）在截止日期前的第一个交易日下午5时（纽约市时间）或之前交付的任何行权通知（定义见预融资认股权证）而言，该行权通知可在本协议执行时间后的任何时间交付，公司须于截止日下午四时正（纽约市时间）前将受该等通知规限的认股权证股份交付予持有人，截止日为认股权证股份交付日（定义见预先注资认股权证）。本公司承认并同意持有人为本公司本契约的第三方受益人。

2.2购买额外股份的选择权。

（a）为覆盖与分配和出售收盘证券有关的任何超额配售，现授予承销商一项期权（“期权”），以购买总计最多_____¹可按股份购买价格购买的普通股股份（“期权股份”）。

（b）就行使期权而言，将就期权股份支付的购买价格等于股份购买价格乘以将购买的期权股份数量的乘积（期权截止日期将支付的总购买价格，“期权截止购买价格”）。

（c）根据本条第2.2条所授出的期权，可由包销商在执行日期后30天内就期权股份的全部（在任何时间）或任何部分（不时）行使。承销商将没有义务在行使期权之前购买任何期权股份。特此授出的期权可透过包销商向公司发出口头通知而行使，该口头通知须以书面确认，述明将购买的期权股份数目以及期权股份的交付及付款日期及时间（每一日期均为“期权截止日期”），该日期不迟于该通知日期后一（1）个完整营业日或公司与包销商议定的其他时间，于EGS的办事处或公司与包销商议定的其他地点（包括以其他电子方式远程传送）。倘有关期权股份的交付及付款并未于截止日期发生，则各期权截止日期将按通知所述。在行使期权后，公司将有义务向包销商转达，并且根据此处规定的条款和条件，包销商将有义务购买该通知中指定的期权股份数量。承销商可在期权到期前的任何时间通过向公司发出书面通知的方式注销该期权。

2.3交付。公司须向包销商（如适用）交付或安排交付以下产品：

（i）在截止日期，截止股份及就每个期权截止日期（如有的话）适用的期权股份，该等股份须透过存托信托公司在保管人系统为包销商的账户存款或提款交付；

（ii）在截止日期前至少一个营业日，以一名或多于一名的名称及包销商以书面要求的认可面额登记的凭证式预先出资认股权证；

（iii）在截止日期，公司大律师向包销商提出的法律意见，包括但不限于否定保证函，其形式和实质内容大致上令包销商合理满意随附，并就截止日期和每个期权截止日期（如有的话），公司大律师在形式和实质上合理地令包销商满意的降低意见，包括但不限于向包销商提出的否定保证函及形式和实质上令包销商满意的保证函；

（iv）在此同时，公司的事先核数师分别于本协议日期向包销商发出的、在形式上和实质上均令包销商在各方面合理满意的一封冷淡的慰问信，以及日期为截止日期和每个期权截止日期（如有）的一封下调信；

（v）在截止日期及每一期权截止日期（如有的话），妥为签立及交付的高级人员证明书，其形式及实质内容大致令包销商合理满意；

（vi）在截止日及每个期权截止日（如有的话），正式签立及交付的有关组织文件的高级职员证明书，其形式及实质大致令包销商合理满意；

（vii）于截止日及每个期权截止日（如有）妥为签立及交付的、形式及实质大致上均令包销商合理满意的首席财务官证明书；及

（viii）与此同时签署的正式签署和交付的锁定协议。

2.4关闭条件。承销商在本协议项下与交割和每个期权交割日相关的各自义务须满足以下条件：

（i）本文件所载公司的陈述及保证在作出时及有关日期（公司已在重要性上符合资格的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）在所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期）；

（ii）公司须于有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.3节所列物品；

（iv）注册声明须于本协议日期及截止日期及每个期权截止日期（如有）生效，不得发出任何暂停注册声明有效性的停止令，亦不得为此目的提起或待决或由监察委员会考虑进行任何法律程序，且监察委员会要求提供额外资料的任何要求须已获遵从，并须令包销商合理信纳；

（v）在执行日之前，如果FINRA要求，承销商应已收到FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额的许可；

（vi）平仓股份、期权股份及认股权证股份已获批准于交易市场上市；及

（vii）在截止日期及每个期权截止日期（如有的话）之前及当日：（i）自注册说明书及招股章程所载该等条件的最迟日期起，公司的状况或前景或业务活动（财务或其他方面）并无涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；（ii）在法律上或权益上均无诉讼或程序，在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出不利决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响的情况下，应已在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或受到对公司或公司任何关联公司的未决或威胁，（三）不得根据《证券法》发布停止令，也不得由委员会启动或威胁对其进行诉讼；（四）《注册声明》和《招股说明书》及其任何修订或补充应包含根据《证券法》及其下的规则和条例要求在其中陈述的所有重要声明，并应在所有重大方面符合《证券法》及其下的规则和条例的要求，而注册声明或招股章程或其任何修订或补充，均不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。本公司于执行日、截止日及各期权截止日（如有的话）向包销商陈述及保证如下：

（b）子公司。本公司并无任何直接或间接附属公司。

（c）组织和资格。公司是一个正式成立或以其他方式组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。公司没有违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司具有开展业务的适当资格，并且作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或所拥有的财产的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此种权力和权威或资格的程序。

（d）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议及本公司作为当事方的其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，除与所要求的批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议和公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

（e）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司作为一方或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所要求的批准下，与任何法律、规则发生冲突或导致违反任何法律、规则，公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的监管、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司的任何财产或资产受其约束或影响；第（ii）和（iii）条中的每一条的情况除外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（f）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）向委员会提交招股说明书和（ii）根据适用的州证券法（统称为“所需批准”）要求进行的备案。

（g）登记声明。公司已向委员会提交根据《证券法》注册证券的登记声明，包括任何相关的招股说明书或招股书，该登记声明由公司在所有重大方面按照《证券法》的要求和委员会根据《证券法》的规则和条例编制。该登记声明已由委员会于2026年[ ______ ]（“生效日期”）宣布生效。该公司已向委员会提交了一份表格8-A（文件编号001-41323），规定根据《交易法》对收盘股份、期权股份和认股权证股份进行登记。根据《交易法》对收盘股份和期权股份的登记已由委员会宣布自本协议之日起生效。公司已将注册声明、初步招股章程及招股章程所规定的有关公司的所有进一步资料（财务及其他）告知包销商。本协议中凡提述注册声明、招股章程、初步招股章程或招股章程补充文件，均视为提述并包括以提述方式并入其中的文件；而本协议中任何提述条款“修订、“修订”或“补充”有关注册声明、初步招股章程、招股章程或任何招股章程补充文件，应视为提述并包括在本协议日期后根据《交易法》提交任何文件，或初步招股章程的发布日期、招股章程或任何招股章程补充文件（视情况而定）视为以提述方式并入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、初步招股章程、招股章程或任何招股章程补充（以及所有其他类似进口的提述）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应视为并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、初步招股章程、招股章程或任何招股章程补充（视情况而定）的其他信息。并无发出暂停注册声明的有效性或使用初步招股章程、招股章程或任何招股章程补充文件的停止令，亦无任何上述目的的法律程序待决或已启动，或据公司所知，受到监察委员会的威胁。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义。未经承销商事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何自由编写的招股说明书。

（h）发行证券。证券获正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权。认股权证股份，于根据预先注资认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足股款且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和行使预融资认股权证时可发行的普通股的最大数量。证券的持有人将不会因为是该证券的持有人而承担个人责任。证券不受公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束，也不会受其约束。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已适当有效地采取。证券在所有重大方面均符合注册声明所载与之有关的所有声明。

（i）资本化。该公司的资本化情况如SEC报告中所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除了根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告之日转换和/或行使已发行普通股等价物。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除因买卖证券或登记声明及招股章程所述外，概无任何尚未行使的期权、认股权证、可认购的以股代息权利、与任何性质有关的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份，或公司受约束或可能受约束发行额外普通股股份或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券。本公司并无任何未偿还证券或票据附有任何在本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的条文。本公司并无载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可使本公司受约束或可能成为受约束赎回本公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且没有任何此类已发行股份违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。公司的授权股份在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的所有与此有关的陈述。公司证券的要约和销售在所有相关时间或根据《证券法》和适用国家和其他外国司法管辖区的蓝天证券法（“蓝天”）进行登记，或部分基于购买者的陈述和保证，豁免此类登记要求。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关公司作为一方的公司股本，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间。

（j）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件（如有），在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已提交任何此类SEC报告.截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。公司的财务报表，包括在注册报表、初步招股章程和招股章程中，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交申请时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，须经正常、不重要的年终审计调整。注册声明、初步招股说明书、招股说明书、任何招股说明书补充文件和SEC报告中描述的协议和文件符合其中包含的描述，并且没有《证券法》及其下的规则和条例要求在注册声明、初步招股说明书、招股说明书、任何招股说明书补充文件或SEC报告中描述或作为注册声明的证据提交给委员会的协议或其他文件，这些协议或文件没有被如此描述或提交。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论有何特征或描述），以及（i）注册声明、初步招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件（如有）或SEC报告中提及的，或（ii）对公司的业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的、在所有重大方面具有完全效力和效力并可对公司强制执行的、以及据公司所知的其他各方，根据其条款，除（x）外，此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受到衡平法抗辩的约束，并受到因此可以提起任何程序的法院的酌处权。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据本公司所知，并无发生任何事件，该事件会随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的那些。

（k）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除在本报告日期之前提交的随后的SEC报告中具体披露的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）与以往惯例一致的正常业务过程中所招致的贸易应付款项及应计开支，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无更改其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司股票期权计划及（vi）公司并无任何高级人员或董事辞去公司任何职务。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的与公司或其业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用的证券法将被要求披露或被视为作出时尚未在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。除非在本协议日期之前提交的SEC报告中另有披露，否则公司没有：（i）就所借资金发行任何证券或承担任何直接或或有责任或义务；或（ii）就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

（l）诉讼。没有任何（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑的诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）（统称“诉讼”），或（ii）如果有不利的决定，将产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何董事或高级管理人员都不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。委员会并无进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据公司所知，亦无任何待决或拟进行的调查。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的有效性。

（m）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司的任何雇员都不是与该雇员与公司的关系有关的工会成员，公司也不是集体谈判协议的一方，公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司的任何执行官目前或现在都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名此类执行官的继续受雇不会使公司就上述任何事项承担任何责任。公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（n）遵守情况。公司没有：（i）根据或违反（且没有发生任何事件未经书面通知或时间流逝或两者兼而有之的豁免将导致公司违约），公司也没有收到关于其根据或违反任何契约的索赔的通知，（二）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何具有约束力的判决、法令或命令，或（三）违反任何政府当局的任何适用法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有适用的外国、美国联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（o）监管许可。公司拥有适用法律要求的适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展SEC报告中所述的业务而颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理地预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（每一项，“重大许可”），并且公司没有收到任何与撤销或不利修改任何重大许可有关的诉讼程序的书面通知。

（p）资产所有权。公司对对公司业务具有重要意义的所有不动产和所有个人财产拥有费用简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司对此类财产作出和提议作出的使用产生重大干扰，以及（ii）支付美国联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为其作出适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据公司遵守的有效、存续和可执行的租赁持有，除非不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（q）知识产权。公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。自本协议日期起计两（2）年内，公司未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预期将到期或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。自SEC报告、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司未收到关于索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权严重侵犯或侵犯任何人的权利。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司已采取合理的安全措施，旨在保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（r）保险。公司由承担公认财务责任的保险人就公司所从事业务中审慎和惯常的此类损失和风险投保，包括但不限于董事和高级职员的保险范围。公司没有理由相信，在该等保险到期时，其将无法续保其现有的保险范围，或无法在成本不显着增加的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务可能需要的类似保险范围。

（s）与关联公司和员工的交易。除SEC报告、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中规定的情况外，公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司的任何雇员目前都不是与公司进行的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或向其借钱或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利除外，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（t）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。本公司在所有重大方面均遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用的规则和条例。除SEC报告中规定的情况外，公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”）公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（u）某些费用。除招股章程所载明外，本公司或本公司任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东不存在任何其他可能影响承销商赔偿的安排、协议或谅解，由FINRA确定。公司并无向以下人士作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式）（作为发现者费用、咨询费或其他方式），作为该人士为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人士的代价；（ii）任何FINRA成员；或（iii）在执行日期前十二个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。

（五）投资公司。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，公司不是、也不是其附属公司，且在收到证券付款后立即不会是或将是其附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。任何人无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行登记。

（x）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）节进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。除SEC报告中规定的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司未收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在支付存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）与此类电子转让有关的费用。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购规定或因包销商及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而正在或可能变得适用的公司注册状态法律不适用。

（z）披露；10b-5。注册声明（以及将提交给委员会的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其生效后的任何修订（如有）在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》下的适用规则和条例，并且不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。初步招股章程、招股章程及任何招股章程补充文件，各自截至各自日期，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》及适用的规则和条例。经修订或补充的每份初步招股章程、招股章程及任何招股章程补充文件，并无、亦不会于该日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。SEC报告在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》和适用规则和条例的要求，而这些文件在提交给委员会时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明作出其中陈述所必需的重大事实（关于以引用方式并入初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充文件中的SEC报告），鉴于作出这些陈述不具误导性的情况；以及如此提交并以引用方式并入初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充文件的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具误导性的情况，未说明作出其中陈述所必需的重大事实。登记声明生效后的任何修订，如反映在其日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，均无须向委员会提交。与特此设想的交易有关的（x）未按《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交的文件，没有要求向委员会提交的文件。没有任何合同或其他文件要求在初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述，或作为注册声明的证据或附表提交，这些都没有按要求描述或归档。

（aa）无综合发售。公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合的情况下。

（BB）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。SEC的报告列出了截至本协议日期公司所有未偿还的有担保和无担保债务，或公司有承诺的债务。公司没有任何债务违约。

（CC）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外，公司（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表上缴纳的税款，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。除不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，没有任何司法管辖区的税务当局声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司高级人员知道任何此类索赔没有任何依据。与登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有重大的应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。“税”一词是指所有美国联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有的回报、申报、报告、报表和其他需要提交的与税收有关的文件。

（dd）外国腐败行为。公司或据公司所知，任何代理人或代表公司行事的其他人士均未（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能全面披露公司（或公司知悉的任何代其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（ee）会计师。据公司所知和所信，公司审计员（i）是《交易法》规定的独立注册会计师事务所，（ii）应就将列入公司截至2026年12月31日的财政年度年度年度报告的财务报表发表意见。在招股说明书所载财务报表所涉期间，公司审计员没有向公司提供任何非审计服务，因为《交易法》第10A（g）节使用了该术语。

（ff）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其财务业绩或前景的重大信息发布或以其他方式明知故犯地在授予股票期权之前或以其他方式协调授予股票期权。

（gg）外资办。公司以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

（hh）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据承销商的请求如此证明。

（二）《银行控股公司法》。公司及其任何关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或更多。公司或其任何关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（jj）洗钱。公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。

（kk）D & O调查问卷。据公司所知，公司各董事及高级人员于发售前填写的问卷及向包销商提供的锁定协议所载的所有资料在各方面均属真实及正确，而公司并未知悉任何资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

（ll）FINRA附属机构。据公司所知，公司未注册证券5%或以上的高级职员、董事或任何实益拥有人与参与此次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规则和条例确定）没有任何直接或间接的关联或关联。如果公司获悉任何高级管理人员、董事或拥有5%或更多公司已发行普通股或普通股等价物的所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知承销商和EGS。

（mm）军官证书。任何由公司任何正式授权人员签署并交付给包销商或EGS的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向包销商作出的陈述和保证。

（nn）董事会。董事会由标题为“管理层”的招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成在所有重大方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会至少有一名成员有资格成为“金融专家”，因为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和交易市场规则对该术语进行了定义。此外，在董事会任职的四人中，有两人符合交易市场规则所定义的“独立”条件。

（oo）网络安全。据公司所知，公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或其他不利损害，除非合理预期不会产生重大不利影响，且（i）在过去一年中，公司未被告知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（ii）公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非不会，单独或总体而言，具有重大不利影响；（iii）公司已实施和维持商业上合理的保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及所有重要IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；（iv）公司已实施符合行业标准和惯例的商业上合理的备份和灾难恢复技术。

（pp）遵守数据隐私法。（i）公司在过去一年中的任何时候都在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和数据安全法律法规，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）；（ii）公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露相关的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）适用的政策根据隐私法的要求，对公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）在任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致对任何隐私法或政策的重大违反。据公司所知，公司（i）在过去一年中没有收到任何书面通知，说明公司的任何实际或潜在责任，或公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前没有根据任何隐私法根据任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；（iii）不是任何命令、法令、根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（qq）环境法。公司（i）在实质上遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及发布、输入的所有守则、具有约束力的禁令、判决、命令或条例，根据该条例颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到适用环境法所要求的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务；（iii）符合任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，不遵守将被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1修订注册声明。公司已按包销商合理要求的数量及地点，向包销商交付或将在切实可行范围内尽快交付注册声明及作为其部分存档的每份专家同意书及证书（如适用）的完整符合规定的副本，以及经修订或补充的注册声明（无任何证物）、初步招股章程、招股章程及招股章程补充（如有的话）的符合规定的副本。除招股章程、招股章程补充文件、注册声明及以提述方式并入其中的文件副本外，本公司或其任何董事及高级人员均未在截止日期前公开分发任何与证券发售及销售有关的发售材料，亦概不会如此分发。公司不得提交承销商应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

4.2联邦证券法。

（a）遵守情况。在根据《证券法》要求交付招股说明书期间，公司将尽最大努力遵守《证券法》及其相关规则和条例以及《交易法》及其相关规则和条例对其施加的所有要求，只要允许根据本协议和招股说明书的规定继续销售证券或进行证券交易是必要的。如在根据《证券法》规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间发生任何事件，而公司的法律顾问或承销商的法律顾问认为，经当时修订或补充的招股章程包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或如有必要在任何时候修订招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知承销商，并根据《证券法》第10条的规定，根据本协议第4.1节的规定，准备并向委员会提交适当的修订或补充文件。

（b）提交最终招股说明书。公司将根据第424条的要求向监察委员会提交招股章程（形式及实质内容均令包销商满意）。

（c）《交易法》登记。在截止日期后（i）十二（12）个月和（ii）预融资认股权证不再未偿还之日（以较早者为准）结束的期间内，公司将根据《交易法》采取商业上合理的努力维持普通股和预融资认股权证的登记。在本第4.2（c）节的上述期间内，未经承销商事先同意，公司不会根据《交易法》注销普通股或预融资认股权证。

（d）免费编写招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，公司没有也不会就证券提出任何将构成《证券法》规则和条例第433条所定义的发行人自由编写招股说明书的要约。代表同意的任何此类免费编写招股说明书在此被称为“允许的免费编写招股说明书”。公司声明，其将把每份允许的免费编写招股说明书视为《证券法》规则和条例中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时提交佣金、图例和记录保存。

4.3向承销商交付招股说明书。公司将在根据《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书的期间内，不时向承销商免费交付承销商合理要求的每份招股说明书的副本数量，并在登记声明或其任何修订或补充生效后，应承销商的要求，向贵公司交付两份已签立的登记声明原件，包括证物，以及对其的所有有效修订，以及与其一起归档或通过refence并入其中的所有证物的副本，以及所有经认证专家的原始签署同意书。

4.4效力和需要通知承销商的事项。公司将尽最大努力促使注册声明与当前的招股章程保持有效，直至自执行日期起九（9）个月及预先注资认股权证不再未偿还之日起的较晚者，并将立即通知承销商和预先注资认股权证持有人，并以书面确认通知：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）委员会发出任何停止令或发起，或威胁，为此目的的任何程序；（iii）任何州证券委员会发布任何暂停证券在任何司法管辖区发售或出售资格的程序或发起程序，或威胁，为此目的的任何法律程序；（iv）邮寄及交付监察委员会以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；（v）收到监察委员会的任何评论或要求提供任何额外资料；及（vi）在本条第4.4款所述期间发生的任何事件，而根据公司的判断，根据作出登记声明或招股章程的情况，使任何有关在登记声明或招股章程中作出的重大事实的陈述不真实，或要求对登记声明或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性。如证监会或任何国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，公司将尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。

4.5发行费用。

（a）与发售有关的一般开支。本公司特此同意在交割日和每个期权交割日（如有）以交割日未支付的为限，支付与本公司履行本协议项下义务有关的一切费用，包括，但不限于：（a）与将在发售中出售的证券（包括期权股份）向委员会登记有关的所有备案费和通信费用；（b）与FINRA对发售的审查有关的所有FINRA公开发售备案系统费用；与该等收市股、期权股份和认股权证股份在交易市场以及公司和承销商共同确定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；（c）所有费用，与承销商可能合理指定的适用蓝天法律下的此类证券的注册或资格有关的费用和支出（包括但不限于所有备案和注册费，以及蓝天法律顾问的费用和开支）；（d）承销文件的所有邮寄和印刷费用（包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，并酌情包括承销商问卷和授权委托书）、注册声明、招股说明书和所有修订，其补充和证物以及承销商合理认为必要的尽可能多的初步和最终招股说明书；（e）准备、印刷和交付证券的费用；（f）证券转让代理人的费用和开支（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用）；（g）股票转让和/或印花税（如有），证券自公司转让予包销商时支付；（h）公司会计师的费用及开支；（i）公司法律顾问及公司其他代理人的费用及开支；及（j）经要求，包销商向潜在投资者邮寄招股章程的合理及有文件证明的费用，以及本公司须向包销商支付的其他合理及有文件证明的自付费用。承销商还可以从截止日或每个期权截止日（如有）应付给公司的发售所得款项净额中扣除公司将向承销商支付的此处规定的费用。

（b）代表的费用。公司还同意，除了根据第4.6（a）节应付的费用外，在截止日期，公司将通过从此处设想的发售收益中扣除的方式向代表支付高达120,000美元的与发售相关的自付费用。

4.6净收益的应用。公司将以与招股章程「所得款项用途」标题下所述的申请一致的方式运用其收取的发售所得款项净额。

4.7稳定。公司或据其所知其任何雇员、董事或股东（未经承销商同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

4.8内部控制。公司将尽合理努力维持内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.9 FINRA。如果公司知悉公司的任何5%或以上股东成为承销商的关联公司或关联人，公司应告知承销商（后者应向FINRA进行适当的备案）。

4.10无受托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同和商业性质的，基于公平谈判，并且承销商或其关联公司或任何选定的交易商均不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司承认，承销商可能在发售成功中拥有不限于向公众支付的价格与承销商就股份向公司支付的购买价格之间的差额的财务利益，并且承销商没有义务披露或向公司说明任何此类额外的财务利益。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或被指控违反信托义务而向承销商提出的任何索赔。

4.11认股权证股份。倘预先出资认股权证的全部或任何部分于有有效登记声明涵盖发行认股权证股份的时间行使，或倘预先出资认股权证是透过无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应在没有任何限制性传说的情况下发行。如在本登记声明（或其后任何登记出售或转售认股权证股份的登记声明）日期后的任何时间，认股权证股份的出售不有效或无法以其他方式获得，公司应立即书面通知预融资认股权证持有人，该登记声明届时不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售认股权证股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述情况不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或其任何持有人出售任何认股权证股份的能力）。

4.12董事会组成和董事会指定。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及交易市场的上市要求；（ii）如适用，至少有一名董事会成员符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则所定义的“金融专家”的资格。

4.13证券法披露；公示。公司应与承销商协商，在公司根据适用法律和法规FD合理确定适当的时间发布新闻稿，披露发售的重要条款。公司与包销商在就发售发出任何其他新闻稿时须互相谘询，而公司或包销商均不得就该包销商的任何新闻稿发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经该包销商的事先同意，就公司的任何新闻稿作出该等公开声明，而该同意不得无理地被拒绝或延迟，除非法律规定该等披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。未经代表事先书面同意，公司将不会在截止日期后第45天之后的第一个工作日下午5：00（纽约市时间）结束的期间内发布新闻稿或进行任何其他宣传，但公司正常业务过程中发布的正常和惯常发布除外。

4.14股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指证券的任何包销商是本公司在有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何证券包销商可因收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.15保留普通股。截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据期权发行期权股份及根据任何行使预先出资认股权证的认股权证股份。

4.16普通股上市。公司在此同意尽合理最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有平仓股份、期权股份和认股权证股份，并及时确保所有平仓股份、期权股份和认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有收市股份、期权股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有收市股份、期权股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将尽其合理的最大努力在所有重大方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.17后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后九十（90）天，除招股章程外，公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，或提交任何注册报表或对其的修订或补充。

（b）自本协议日期起至截止日期后九十（90）天，禁止公司订立或订立协议，以实现公司发行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位的组合）。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括收取额外普通股股份权利的债务或股本证券的交易（a）以转换价格、行权价或汇率或其他价格为基础，并/或随该等债务或股本证券首次发行后任何时间的普通股股份的交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，可能会重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。

（c）尽管有上述规定，本条第4.17条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

4.18研究独立。公司承认，承销商的研究分析师和研究部门（如有）被要求独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该承销商的研究分析师可能持有并就公司和/或发行发布与其投资银行家的观点不同的声明或投资建议和/或研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该承销商的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对该承销商提出的任何索赔。公司承认，承销商是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，可能会不时影响其本人或其客户的账户的交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸。

第五条。

[保留]

第六条。

赔偿

6.1对承保人的赔偿。在符合下述条件的情况下，公司同意对承销商、承销商选定的参与证券发售和销售的每个交易商（每个交易商，一个“选定交易商”）及其各自的董事、高级职员和雇员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制承销商或任何选定交易商（“控制人”）的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、责任、索赔，损害和根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规或根据普通法或其他法律或根据外国法律可能受其约束的任何费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁或任何索赔中合理产生的合理和有文件证明的自付法律或其他费用，或任何索赔，无论是由该承销商与公司之间或该承销商与任何第三方之间的任何行动或其他方式引起的），产生于或基于任何进行、已开始或威胁（不论该包销商是否为该等进行的目标或一方），或产生于或基于（i）初步招股章程、注册声明、招股章程或任何招股章程补充文件（每份均可不时修订及补充）所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述；（ii）公司向投资者提供的或经其批准的与证券发售的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）；或（iii）公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯（在本第六条中统称为“申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使证券符合其证券法规定的资格或向证监会、任何州证券委员会或机构备案，交易市场或任何证券交易所；或其中遗漏或指称遗漏根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而不具误导性，除非该等陈述或遗漏是根据该等包销商或代表该包销商向公司提供的有关适用包销商的书面资料而作出，而该等资料由该包销商或代表该包销商明确用于登记声明、初步招股章程、招股章程或任何招股章程补充文件，或其任何修订或补充文件，或在任何申请中，视情况而定。关于《初步招股章程》中作出的任何不实陈述或遗漏或指称的不实陈述或遗漏（如有的话），本条第6.1节所载的赔偿协议不应对包销商有利，只要该包销商的任何损失、赔偿责任、索赔、损害或费用是由于没有向声称任何该等损失、赔偿责任的人提供或发送招股章程副本这一事实所致，根据《证券法》及其规则和条例的要求，在书面确认向该人出售证券时或之前提出索赔或损害，如果不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到更正，除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守其在本协议下的义务。公司同意就发行和出售公开证券或与登记声明或招股说明书有关的针对公司或其任何高级职员、董事或控制人的任何诉讼或程序的启动，及时通知承销商。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，公司根据本条第6.1款承担的赔偿责任总额不得超过公司从发售中实际收到的净收益。

6.2程序。如根据第6.1节对包销商、选定交易商或控制人提起任何诉讼，而可能就该诉讼向公司寻求赔偿，包销商、该选定交易商或控制人（视情况而定）须迅速将该诉讼的实施情况以书面通知公司，而公司须承担该诉讼的抗辩责任，包括聘请大律师和费用（须经包销商或该选定交易商（视情况而定）合理批准）以及支付实际费用。包销商、该选定交易商或控制人有权在任何该等情况下聘用其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由包销商、该选定交易商或控制人负担，除非（i）以公司的费用聘用该等律师已获公司就该等诉讼的辩护作出书面授权，或（ii）公司不得聘用大律师负责该等诉讼的辩护，或（iii）该等获弥偿方或多方应已合理得出结论，认为其或其可获得的抗辩可能有别于或有别于公司可获得的抗辩（在此情况下，公司无权代表获弥偿方或多方指挥对该诉讼的抗辩），在任何情况下，该承销商选定的不超过一家额外律师事务所（除当地律师外）的合理且有文件证明的自付费用和开支，选定的交易商和/或控制人应由公司承担。尽管有任何与此相反的规定，如果承销商、任何选定的交易商或控制人应承担上述规定的诉讼的抗辩，公司有权批准不得无理拒绝批准的该诉讼的任何和解条款。

6.3公司的赔偿。承销商同意就公司向该承销商作出的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）向《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿并使其免受损害，但仅限于登记声明、初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充文件中所作的不真实陈述或遗漏，或其任何修订或补充，或在任何申请中，依赖并严格遵守由该包销商或代表该包销商向公司提供的有关该包销商的书面资料，明确用于该初步招股章程（如有）、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充，或在任何该等申请中。如因任何初步招股章程（如有的话）、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充或任何申请而对公司或任何其他获如此弥偿的人提起任何诉讼，而就该诉讼可向该包销商寻求弥偿，则该包销商应享有给予公司的权利和义务，而公司及彼此获如此弥偿的人应享有本条第六款规定给予该包销商的权利和义务。尽管有本6.3条的规定，任何包销商均无须就超出该包销商购买的证券所适用的包销折扣及佣金的任何金额向公司作出赔偿。

6.4贡献。

（a）分摊权。为规定在任何情况下（i）任何根据本条第六条有权获得赔偿的人根据本合同提出赔偿要求但经司法裁定（由有管辖权的法院作出最终判决或裁定以及上诉期限届满或最后一项上诉权被剥夺）根据《证券法》作出的公正和公平的分担，尽管本条第六条规定了在此种情况下的赔偿，但在此种情况下可不执行此种赔偿，（ii）在根据本条第VI条提供赔偿的情况下，任何该等人士可能需要根据《证券法》、《交易法》或其他方式作出的贡献，则，在每一此种情况下，公司和每一包销商应分别而非共同对公司和该包销商发生的上述赔偿协议所设想的性质的合计损失、责任、索赔、损害赔偿和费用作出贡献，如发生，按照这样的比例，该承销商应对招股说明书封面上出现的承销折扣与其上出现的首次发行价格所占百分比所代表的部分负责，并且公司应对余额负责；但任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得出资。就本节而言，根据《证券法》第15条的含义，此类承销商或公司的每位董事、高级职员和雇员（如适用）以及控制此类承销商或公司（如适用）的每个人（如有）应享有与此类承销商或公司（如适用）相同的出资权利。尽管有本条第6.4条的规定，任何承销商不得被要求提供超过该承销商购买的证券所适用的承销折扣和佣金的任何金额。承销商在本第6.4节中的出资义务是几个与其各自的承销义务成比例的，而不是共同的。

（b）缴款程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五（15）天内，如就该诉讼、诉讼或程序向另一方（“出资方”）提出出资索赔，该当事方将通知出资方该诉讼、诉讼或程序的开始，但未如此通知出资方将不免除其根据本协议可能对除出资以外的任何其他方承担的任何责任。如对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该一方在上述十五天内通知一出资方或其代表启动该诉讼、诉讼或程序，则该出资方将有权与通知方和类似通知的任何其他出资方一起参与该诉讼、诉讼或程序。任何该等出资方不应对任何寻求出资的一方在未经该出资方书面同意的情况下就该等寻求出资的一方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解承担责任。本第6.4节所载的出资条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何出资权利。

第七条。

杂项

7.1终止。

（a）终止权。包销商有权在截止日期前的任何时间终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大破坏，或其合理认为将在不久的将来对一般证券市场造成重大破坏；或（ii）如果任何交易市场的交易已被暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已被确定，FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令应已要求证券价格的最高幅度，或（iii）如果美国卷入了新的战争或重大敌对行动的增加，或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或（v）如果已宣布暂停外汇交易对美国证券市场产生重大不利影响，或（vi）如果公司因火灾、洪水、事故而蒙受重大损失，飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，而不论该等损失是否应投保，承销商合理地认为，这些行为将使进行证券交付变得不可取，或（vii）如果公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或（viii）如承销商在本协议日期后知悉一般美国证券市场状况发生重大不利变化，对公司证券的市场造成不成比例的不利影响，并导致无法进行证券的发售、出售和/或交付或强制执行承销商就出售证券订立的合同。

（b）费用。如果本协议应根据第7.1节（a）款终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期，公司有义务向承销商支付其与本协议所设想的交易相关的实际和负责的自付费用，包括不超过25,000美元的EGS费用和支出（但前提是此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款）。

（c）赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定不应以任何方式因该选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款而生效。

7.2全部协议。交易文件连同其证物和附表、初步招股说明书、招股说明书和任何招股说明书补充文件，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议中有任何相反的规定，公司与包销商于2026年1月21日签署的委聘协议（“委聘协议”）应继续有效，其中的条款，包括但不限于关于任何未来发售的第6条，应继续有效，并可由包销商根据其条款强制执行，但前提是，如委聘协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。为免生疑问，就本协议所设想的发售而言，各方的权利和义务仅受本协议管辖，委聘协议中涉及同一标的的任何条款均应被取代，且就发售而言不再具有任何效力或影响。

7.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上列出的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的某一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件所载的电子邮件地址送达的，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

7.4修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修改的情况下由公司和包销商签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应因任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为而损害任何该等权利的行使。

7.5标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

7.6继任人和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序不当或不方便进行该等程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何此类诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序和程序通知的送达。本协议所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何条款，那么，除了公司在第六条下的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

7.8生存。此处包含的陈述和保证应在收盘和期权收盘（如有）以及证券交付后仍然有效。

7.9执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签字页为其原件的效力和效力相同。

7.10可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救办法。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，承销商和公司将有权根据交易文件具体履行。双方同意，金钱损失可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

7.12周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

7.13建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方针对因本协议产生或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何法域内的诉讼中，各方各自在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示放弃任何权利

（签名页关注）

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成公司与承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

非常真正属于你，

通知地址：

诺埃尔路13355号，套房1100

德克萨斯州达拉斯75240

复制到：

Benesch Friedlander Coplan & Aronoff LLP

美洲大道1155号，26楼

纽约，NY 10036

Attn：Aslam Rawoof

邮箱：arawoof@beneschlaw.com

【承销协议签署页】

接受并约定了上述先写的日期。

Lucid Capital Markets，LLC

通知地址：

Lucid Capital Markets，LLC

列克星敦大道570号，40楼

纽约，纽约10022

Attn：John Lipman

电子邮件：JLipman@lucidCM.com

复制到：

Ellenoff Grossman & Schole

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

阿顿：罗伯特·查伦

电子邮件：rcharron@egsllp.com

【承销协议签署页】

附表一

附件 A

锁定协议的形式

2026年2月___日

Lucid Capital Markets，LLC

担任此次发行的承销商

女士们先生们：

本函件协议（“函件协议”）中未另行定义的定义术语应具有承销协议中规定的含义。根据包销协议第2.3（viii）节并为满足公司在包销协议项下的义务的一项条件，以下签署人不可撤销地同意公司，自本协议之日起至截止日期后九十（90）天（该期间，“限制期”），以下签署人将不会要约、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期的交易，导致以下签署人或以下签署人的任何受控关联公司或与以下签署人有隐私关系的任何人直接或间接进行处置（无论是通过实际处置或有效经济处置），或建立或增加经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16条含义内的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，就公司普通股的任何股份或可转换、可交换或可行使为，以下签署人实益拥有、持有或以后获得的公司普通股股份（“证券”）。受益所有权应根据《交易法》第13（d）条计算。

尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可以转让证券，但条件是，就（i）至（vii）下文而言，（1）公司在转让前从受让方收到一份已签署的关于限制期余额的锁定函协议（以本函协议的形式），（2）任何此类转让不应涉及价值处置，以及（3）如果以下签署人被要求根据《交易法》提交报告，报告在限制期内证券的实益所有权发生变化，下列签署人应在该报告中包括一份声明，说明该转让的情况，并表明受让方已同意受本函条款的约束。

此外，尽管有上述规定，在（a）行使根据公司任何员工福利计划授予的任何期权或其他权益工具权利（包括但不限于通过无现金退保或其他方式清偿任何预扣税款义务）时，本信函协议不得限制向以下签署人交付普通股股份；但前提是，以下签署人就任何此类行使而获得的任何普通股股份或证券将受到本信函协议中规定的限制，或（b）行使认股权证；但就该等行使而交付予以下签署人的该等普通股股份须受本函件协议所载的限制。

下列签署人确认，本函件协议的执行、交付和履行是公司完成包销协议所设想的交易的重大诱因，公司有权具体履行下列签署人在本协议项下的义务。以下签署人在此声明，以下签署人拥有执行、交付和履行本函件协议的权力和授权，以下签署人已因此获得足够的对价，并且以下签署人将间接受益于承销协议所设想的交易的完成。

未经本公司、包销商及签署人各自书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件协议。本信函协议应根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地服从位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，就本信函协议引起的或与本信函协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，并在此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或程序中主张（i）其本人不受该法院的管辖，（ii）该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张，或（iii）诉讼、诉讼或程序的地点不当。下列签署人在此不可撤回地放弃亲自送达法律程序，并同意通过在根据包销协议向其发出通知的有效地址接收一份送交公司的法律程序副本，以处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序，并同意该等送达应构成良好和充分的法律程序送达及其通知。下列签署人特此放弃任何由陪审团审判的权利。本文所载的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。下列签署人同意并理解，本函件协议无意在下列签署人和承销商之间建立任何关系，并且不会因本函件协议而创建或打算发行或出售证券。

本函件协议对下列签署人有关证券的继任人及受让人具有约束力，任何该等继任人或受让人须为公司的利益订立类似协议。本信函协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

本函件协议可由公司（a）在向包销商发出公司不打算进行发售的通知后终止，（b）在包销协议届满或终止时，（c）包销协议未于2026年5月31日或（d）在公司与包销商订立包销协议之前的任何时间签立。

本信函协议可在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起可被视为同一份协议。

***签名页面如下***

通过在下文签署，公司同意使用商业上合理的努力来强制执行本函协议中规定的转让限制。

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。

【锁定函协议签署页】