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提名权协议

这份协议截至2月13,2025

之间：CAE INC。，一间根据《证券日报》注册成立的法团加拿大商业公司法（The "株式会社");

And：CAISSE de d é p t et placement du qu é bec，受尊重Caisse de d é p ô t et placement du Qu é bec的法案（魁北克）（"CDPQ");

Whereas在本协议日期，CDPQ拥有或行使超过9.7%的已发行和流通普通股的控制权或指令权;

Whereas双方希望订立本协议，以授予CDPQ本协议规定的权利；

因此，现在，考虑到本协议所载的盟约和协议，双方同意如下：

第1条解释

1.1定义

在本协议中使用，以下术语应具有各自的含义：

a）"附属公司“具有QSA中赋予”附属公司"一词的含义；

b）"协议", "本协议", "协议", "这里的", "这里", "本协议", "特此", "本协议下"和类似的表述是指本协议，因为它可能会根据本协议的条款不时修改；

c）"板"指公司不时组成的董事会；

d）"营业日"指除蒙特利尔（魁北克）的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天；

e）"CBCA"表示加拿大商业公司法，并经不时修订及任何取代该等修订的法例；

f）"CDPQ"具有序言部分赋予的意义；

g）"CDPQ提名人"具有第1节所赋予的含义2.1（a）；

h）"普通股"指公司股本中的普通股；

i）"株式会社"具有序言部分赋予的意义；

j）"治理委员会"指董事会的治理委员会；

k）"缔约方“是指公司、CDPQ及其各自的继任者和受让人以及”党"表示其中任何一种；

l）"人"指任何自然人、有或无股本的公司或公司、合伙企业、合营企业、实体、非法人协会、财团、企业、独资企业、信托、养恤基金、工会、董事会、审裁处、政府当局，就公司的董事而言，仅指个人；

m）"QSA"表示证券法（Quebec），可能会不时修订，以及任何取代它的法规；

n）"证券法"指QSA和加拿大另一省或地区的任何其他类似立法或条例；

o）"股东"指不时有一股或多于一股普通股的登记持有人或实益拥有人；

p）"股票交换"指多伦多证券交易所、纽约证券交易所（纽约证券交易所）或该等普通股可能不时在其上上市的具有同等声誉的其他证券交易所。

1.2释义

就本文而言，除非本文另有规定或除非上下文另有要求：

a）此处包含的标题仅供参考，不得用于解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围或含义；

b）单数中的词语包括复数，反之亦然，导入使用任何性别的词语包括所有性别；

c）如根据本协议须在非营业日的某一天采取行动，则该等行动必须在下一个营业日的指定时间或之前采取；及

d）对法律的提述包括根据该法律订立的任何规例、对不时生效的该等法律或规例的任何修订，以及补充或取代该等法律或规例的任何法律或规例。

第2条治理

2.1董事会提名权

a）只要CDPQ连同其附属公司持有至少5%的已发行普通股，CDPQ就有权根据本款规定的条款和条件2.1和适用的证券法，指定一名被提名人（“CDPQ提名人"）列入公司在有关选举公司董事的管理代理通函中提出的董事候选人提名名单。只要CDPQ有权根据本协议向董事会提名一名被提名人，公司应向董事会提出选举，并在任何管理代理通函中包括CDPQ被提名人，并应采取一切必要步骤强制执行CDPQ在本协议下的权利，前提是满足以下条件：

一、CDPQ被提名人必须符合CBCA、证券法、证券交易所规则、公司章程、章程和不时生效的政策规定的资格，以担任公司董事；

二、CDPQ被提名人不存在重大关联关系（指关于审计委员会的条例52-110）与公司或CDPQ，并且为了更大的确定性，不得担任CDPQ的雇员、高级职员或董事；

三、CDPQ被提名人必须是加拿大居民，除非公司事先另有约定；

四、CDPQ被提名人的指定必须由治理委员会推荐，行事合理，并考虑到“独立”董事所需的形象、技能和专业知识（在关于披露公司治理实践的条例58-101）的法团；

v. CDPQ被提名人可以是公司现任“独立”董事之一，但在任何情况下CDPQ均无义务指定该董事为CDPQ被提名人；和

vi. CDPQ被提名人同意接受董事会或其一个委员会为确立上述规定而可能合理要求的任何背景调查，但仅限于已经或将需要对所有非雇员的其他董事进行此类检查或调查，并应向公司提供公司要求或将要求所有董事职位候选人在正常业务过程中完成的董事和高级职员调查表的填妥副本。

b）公司应在董事会批准公司有关上述会议的管理代理通函之前至少45天通知CDPQ其召开年度股东大会的意向。CDPQ有权将根据第款指定的CDPQ被提名人通知公司2.1（a）在任何时候，但至少在此类批准前15天。

c）在符合第2.1（a）段所列条件的情况下，在本协议日期后的第一次年度股东大会之前，或如CDPQ指定为CDPQ被提名人的人不再担任公司董事，或CDPQ被提名人的职位出现其他空缺，CDPQ有权委任一人为CDPQ被提名人或作为CDPQ被提名人的替代人（视情况而定），公司应在商业上合理并在CBCA及其公司章程允许的范围内尽快任命其为董事会成员，其任期将在下一次年度股东大会结束时届满。

d）应董事会要求并结合情况，CDPQ被提名人加入董事会时（如适用），应签署一份协议，据此，他或她承诺在本段所述情况下辞去董事会职务2.1（d）。当CDPQ连同其关联公司因任何原因或在CDPQ书面放弃本段规定的提名权后停止持有至少5%的已发行普通股2.1,该权利应自动且不可撤销地终止，并且，就仅拥有至少5%已发行普通股的结束而言，CDPQ应尽快将该事实通知公司，并应董事会的请求（CDPQ被提名人对该事项投弃权票），当时当选或被任命为董事会成员的CDPQ被提名人应辞职，CDPQ此后将不再有权指定一人在董事会任职。

2.2咨询权

只要CDPQ及其关联公司持有至少5%的已发行普通股，并且不迟于2026年2月13日，如果与本协议执行同时宣布任命为独立董事的Katherine A. Lehman停止担任公司董事

公司出于任何原因，公司同意将与CDPQ就任何替代的任命进行磋商。

第3条一般

3.1即将生效和生存

本协议应于本协议第一页所示日期生效，并一直有效至下列日期中最早的日期：

a)的日期经双方同意终止本协议的；或

b)CDPQ及其附属公司持有的已发行普通股低于5%的日期。

3.2可分割性

在确定本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法根据任何规则或法律或公共政策强制执行时，本协议的所有其他条款和规定应保持完全有效，前提是本协议所设想的交易的财务或法律方面不会以对一方当事人造成重大损害的方式受到影响。如发现任何条款或其他条款无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式最大限度地使双方的原意生效，从而最大限度地进行本协议所设想的交易。

3.3公开备案

若一方受法律约束或有权管辖的监管机构或证券交易所的适用法规或政策约束，双方特此同意将本协议公开备案。

3.4调整

此处对普通股的所有提及均应进行调整，以反映在本协议日期之后发生的任何合并、股份分割或股份重新分类或类似交易。

3.5其他保证

每一方同意不时签署和交付另一方可能合理要求的所有其他文件和文书，并采取所有其他步骤，以使本协议生效或更好地证明或完善本协议的含义和意图。

3.6分配和福利

任何一方不得转让本协议或由此产生的任何权利、利益或义务，但本协议适用于双方及其各自的继承人和授权受让人并对其具有约束力的除外。

3.7第三方受益人

本协议的条款和规定应仅为双方及其各自的继承人和授权受让人的利益而适用，双方不打算将任何权利授予第三方，本协议也不将任何此类权利授予非本协议缔约方的第三方。

3.8整个协议

双方承认，本协议构成对他们之间协议的完整、真实和完整的说明，并取代与所处理事项有关的任何和所有先前的协议

在此，双方正式放弃在本协议执行之前进行的与本协议所涉事项有关的任何讨论和谈判的任何权利。

3.9修改和豁免

本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改或放弃其条款。

3.10通知

a）根据本协议须交付的通知及其他通讯，如属须交付予法团的通知，须寄往以下地址：

CAE Inc.

8585 C ô te-de-Liesse

圣洛朗，魁北克H4T 1G6

关注：Mark Hounsell，首席法律与合规官，公司秘书

电子邮件：[已编辑–个人资料]

并附上一份副本（不应构成正式通知）以：

Norton Rose Fulbright Canada LLP

1 Place Ville Marie，Suite 2500

蒙特利尔，魁北克H3B 1R1

关注：斯蒂芬·J·凯利

电子邮件：stephen.kelly@nortonrosefulbright.com

以及，在将通知送达CDPQ的情况下，发送至以下地址：

Caisse de d é p ô t et placement du Qu é bec

é difice Jacques-Parizeau 1000 Place Jean-Paul-Riopelle Montr é al，Quebec H2Z 2B3

关注：Mich è le Lefaivre，高级总监，法律事务
电子邮件：[已编辑–个人资料]和affairesjuridiques@cdpq.com

或收件人可随时通知发件人的任何其他地址。所有通信必须以专人送达收件人或通过电子邮件发送给收件人。

b）任何以专人送达的通信，如在营业日下午4：30（送达地点当地时间）之前送达，应视为已在该日发出和收到，在所有其他情况下，应视为已在送达之日后的第一个营业日发出和收到。

c）任何以电子邮件发送的通信，如果是在下午4：30（收件地当地时间）之前的一个工作日发送的，则应视为已在该日发出和收到，在所有其他情况下，应视为已在发出之日之后的第一个工作日发出和收到。

3.11适用法律

本协议应受魁北克省法律（不考虑适用于其条款的法律冲突原则）和魁北克省法律的管辖和解释

在魁北克申请的加拿大。双方在此承认魁北克省法院的非专属管辖权。

3.12补救措施

每一缔约方同意，对于因违反本协议而遭受的损失，判给金钱损害赔偿将不构成适当的补救措施，并且在一方当事人实际或即将违反本协议的情况下，公司或CDPQ（如适用）有权获得衡平法上的救济，包括禁令救济和具体履行。此类补救措施不应是在实际或即将违反本协议的情况下的排他性补救措施，而应是在法律上或公平上可获得的其他补救措施之外的补充。

3.13副本

本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应视为正本，全部构成单一单证。一方以电子方式交付的本协议签字页，与该方交付的本协议手签副本具有同等效力。

【页面其余部分故意留空】

在哪里作证，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。


CAE Inc.
每：Mark Hounsell（签名）
Mark Hounsell
首席法律和合规官，以及公司秘书
每：Constantino Malatesta（签名）
Constantino Malatesta
临时首席财务官


CAISSE de d é p t et placement du qu é bec
每：文森特·德莱尔（签名）
文森特·德莱尔
执行副总裁兼流动性市场主管
每：萨拉·奥布赖恩（签名）
萨拉·奥布赖恩
魁北克关系投资高级投资组合经理

[签名页–提名权协议]