附件 4.5

执行版本

NRG能源公司。

indenture

截至2025年10月8日

高级无抵押票据

德意志银行信托公司美洲

受托人

目 录

截至2025年10月8日，特拉华州公司NRG能源，Inc.与纽约银行公司德意志银行 Trust Company Americas（一家银行）作为受托人（“受托人”）签署了契约。

为了另一方的利益以及根据本契约发行的证券的持有人（如本文所定义）的平等和可评定的利益，每一方同意如下。

第一条
定义和成立
按参考

第1.01节定义。

就本义齿而言，以下术语应具有本节1.01中规定的各自含义。就根据本义齿发行的任何系列证券而言，有关该系列证券的补充义齿将指明将在其中使用的定义术语，其中可能包括本节1.01中包含的部分或全部术语。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。就这一定义而言，“控制”、“受控”和“与共同控制下”这三个词具有相关含义。

“代理”是指任何注册商、共同注册商、付款代理或额外付款代理。

“认证令”是指由至少一名高级职员签署的公司书面命令。

“破产法”是指Title11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“董事会”是指：

（1）就任何法团而言，获妥为授权代表该法团行事的法团董事会或其任何委员会；

（2）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会；

（3）就有限责任公司而言，管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及

（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或根据董事会授权并于该证明日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指，除非特定系列的补充契约另有规定，法定假日以外的任何一天。

“资本租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，届时需要在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额，其规定的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

（4）任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的损益份额或资产分配，但不包括前述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何以股本参与的权利。

“商品套期保值协议”指信贷协议和任何其他协议（包括根据任何主协议订立或完成的每项确认或交易）中确定的某些特定商品套期保值协议，其中规定了掉期、上限、项圈、看跌、看涨、下限、期货、期权、现货、远期、任何实物或金融商品合同或协议、电力购买、销售或交换协议、燃料购买、销售、交换或收费协议、排放和其他环境信贷购买或销售协议、电力传输协议、燃料运输协议、燃料储存协议、净额结算协议、商业或贸易协议、容量协议或天气衍生品协议，每项协议均涉及，或涉及购买、交换（包括购买或交换的选择权）、传输、分配、销售、租赁、运输、储存、加工或对冲（不论是实物、金融或其组合）、任何此类涵盖商品、服务或风险、价格或价格指数或任何其他类似协议、任何可再生能源信用、排放、碳和其他环境信用以及任何其他信用、资产或属性，无论其有权或指定，包括与任何“总量控制与交易”、具有经济价值的可再生投资组合标准或类似计划相关，以及任何其他类似协议，在每种情况下，由公司或任何担保人订立。

“商品套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在商品套期保值协议项下的义务。

“公司”是指NRG能源，Inc.及其任何及所有继任者。

“持续”是指，就任何违约或违约事件而言，此类违约或违约事件尚未得到纠正或豁免。

“公司信托办公室”指（i）为退保、转移或交换任何票据，由德意志银行 Trust Company Americas，c/o DB Services Americas，Inc.，5201 Gate Parkway，1st Floor，Mail Stop JCK-01-218，Jacksonville，FL 32256 USA，Email：transfer.operations@db.com，Attn：Transfer Department及（ii）为所有其他目的，以本协议第11.02条指明的受托人地址或受托人可能向公司发出书面通知的其他地址。

“涵盖商品”是指任何能源、电力、发电量、功率、热率、拥堵、天然气、核燃料（包括浓缩和转化）、柴油燃料、燃料油、其他石油基液体、煤、褐煤、天气、排放和其他环境信用、资产或属性、废弃副产品、可再生能源信用或其他能源相关商品或服务（包括辅助服务和相关风险（如位置基础或其他商业风险）。

“信贷协议”指公司、APX Group LLC、其贷款方、Citicorp North America，Inc.作为行政代理人和抵押品代理人，以及作为联席账簿管理人、联席牵头安排人或以不同代理身份行事的其他各方于2016年6月30日签订的第二份经修订和重述的信贷协议，经修订至2025年10月8日，并可能不时进一步修订、重述、修改、更新、退还、替换或再融资。

“托管人”是指受托人，作为全球形式证券的托管人，或其任何继承实体。

“违约”是指任何属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之。

“确定性证券”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06节发行的经证明的证券。有关每一系列证券的最终证券将采用补充契约中规定的形式，据此创建该系列证券。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的任何系列证券而言，本协议第2.03节中指定的作为证券存托人的人，以及根据本协议指定为存托人并已根据本义齿的适用条款成为存托人的任何和所有继承人。如在任何时间有多于一名该等人士，则就任何系列的证券所使用的「保存人」指就该系列的证券而言的保存人。

“衍生工具”（Derivative Instrument）就某人而言，是指该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人对证券的投资（经筛选的关联公司除外）作为一方（无论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到证券价值和/或业绩和/或公司信誉（“业绩参考”）的重大影响的任何合同、票据或其他收取现金或其他资产的权利。

“ECU”是指欧盟委员会确定的欧洲货币单位。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，不时生效；但（i）在会计准则编纂842生效之前，根据公认会计原则不会被视为资本租赁的任何租赁（无论该租赁在该日期是否有效），在本义齿项下的所有目的下，均应被视为经营租赁，不应被视为构成本义齿项下的资本化租赁或债务，以及（ii）如果公司通知受托人它希望消除10月8日之后发生的任何变更的影响，2025年《公认会计原则》或在其对义齿任何条款的运作的应用中（“会计变更”），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前还是之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接该等变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订。

“全球证券”是指根据本协议第2.01条单独和集体存放于或代表该系列的存管人或其代名人名下并登记在该系列存管人名下的每份证券。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务（包括其任何机构或工具），其义务或保证美利坚合众国的充分信用和信用被质押，且发行人可选择不可赎回或赎回。

“担保”是指在正常经营过程中以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与此有关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他方式）提供的担保，而非通过可转让票据背书进行托收的直接或间接担保。

“担保人”是指，就一系列证券而言，每一家：

“套期保值协议”是指“套期保值义务”定义中描述的任何类型的协议，包括每个商品套期保值协议和利率/货币套期保值协议。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言：

“持有人”是指以其名义注册证券的人。

“负债”是指，就任何特定人士而言，该人士的任何债务（不包括应计费用和贸易应付款项，但下文第（5）条规定的除外，以及担保债券），无论是否或有：

此外，“债务”一词包括由特定人的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人对任何其他人的任何债务的担保；但该债务的金额应被视为不超过由该留置权担保的金额和为该留置权担保的人的财产价值中的较低者。

“契约”是指本契约，经不时修订或补充，应包括根据本协议设想设立的特定系列证券的形式和条款。

“利率/货币对冲义务”指，就公司及担保人而言，（i）利率互换协议（不论是从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议、利率领口协议、利率下限交易或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何期权）项下的义务和任何其他义务，无论该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，（ii）旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排及（iii）旨在保护公司或任何担保人免受货币汇率波动影响的任何协议或安排，包括货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约、远期外汇交易或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何期权），不论该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，在每种情况下均根据第（i）、（ii）及（iii）条，由公司或任何担保人订立，不得用于投机目的。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或支付地银行机构继续关闭的周六、周日或一天。缴款日为缴款地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地缴款，该缴款期间不计利息。

“留置权”是指，就任何资产而言：

“多头衍生工具”是指（i）价值一般增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值一般减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“主协议”在“套期保值义务”的定义中具有该术语所赋予的含义。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其适用系列证券的价值加上（y）其多头衍生工具截至该确定日期的价值之和，或（ii）有理由预计，如果公司或任何担保人在紧接该确定日期之前发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

“无追索权债务”是指，就任何系列证券而言，公司或任何担保人均不作为担保人或以其他方式承担责任的债务。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任。

“高级职员”就任何人而言指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席财务官、总法律顾问、财务主管、任何助理财务主管、秘书、财务总监、助理秘书或该等人的任何副总裁。

“高级职员证书”是指由公司的一名高级职员代表公司签署并符合本协议第11.05节要求的证书。

“律师意见”是指法律顾问提出的符合本协议第11.05条要求的意见，但须遵守惯例的资格和排除条件。大律师可为公司、公司任何附属公司或受托人的雇员或大律师。

“业绩参考”具有“衍生工具”定义中赋予该术语的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“负责人员”（Responsible Officer）就受托人而言是指直接负责管理本契约的受托人的任何高级人员，也就特定公司信托事项而言是指因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他高级人员。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，且该等屏幕禁止共享与公司或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对证券的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对证券的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券”是指根据本契约认证和交付的公司所有债权证、票据和任何系列的其他债务工具。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“系列”或“系列证券”是指根据本协议第2.01节创建的每一系列证券。

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“重要子公司”是指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何子公司，因为该条例在本契约日期生效。

“规定的到期日”是指，就任何债务的任何分期利息或本金而言，在规范此类债务的文件中，自其按照本契约条款发生的第一个日期起，利息或本金的支付被安排支付的日期，并且将不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“附属”是指，就任何特定人士而言：

“附属担保”是指各担保人对公司在补充契约和证券下的义务的担保，根据该补充契约的规定执行。

“补充契约”是指根据本协议第2.01节订立的任何补充契约，以证明在本契约日期之后发行任何系列证券。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）。

“总资产”是指公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上确定的合并资产总额，如公司最近的资产负债表所示。

“受托人”是指本义齿第一段中被称为“受托人”的人，直至根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类人，此后“受托人”是指当时根据本义齿成为受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，则就任何系列的证券使用的“受托人”是指就该系列的证券而言的受托人。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

第1.02节其他定义。

就本义齿而言，以下术语将具有本节1.02中规定的含义。就根据本义齿发行的任何系列证券而言，有关该系列证券的补充义齿将指明在其中使用的定义术语，其中可能包括本第1.02节中包含的部分、全部或不包含的术语。

第1.03款[保留]

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（三）“或”不具有排他性；

（四）“包括”不是限制；

（五）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（六）“将”解释为表示命令；

（七）规定适用于连续发生的事件和交易；和

（8）对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括替代、替代SEC不时采用的后续条款或规则。

本契约中所载的条款和规定将适用于根据本契约不时发行的任何证券，除非补充契约中就该系列证券另有规定。

第二条
证券

第2.01节可系列发行。

（a）根据本契约可认证和交付的证券总量是无限的。该证券可按一个或多个系列发行。所有证券将具有创建该系列证券所依据的补充契约中规定的条款，该补充契约将详细说明根据董事会决议授予的授权采用该系列证券的条款。就将不时发行的系列证券而言，创建该系列的补充契约将详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的情况，并将规定确定特定条款（如利率、到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法。证券在任何事项上可能因系列而异；但所有系列证券应平等和按比例享有义齿的利益。

（b）在任何系列证券发行时或之前，应在根据董事会决议授予的授权创建并由公司和受托人（以及（如适用）该证券的任何担保人）签立和交付的有关该系列的补充契约中确立以下条款：

（1）系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区别开来）；

（2）发行该系列证券的一个或多个价格（以其本金的百分比表示）；

（3）根据本指引可认证及交付的系列证券的本金总额的任何限制（根据第2.06、2.07、2.10、3.06或9.05条在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；

（4）支付系列证券本金的一个或多个日期；

（5）一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）用以厘定该系列证券须承担利息（如有的话）的利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、该等利息（如有的话）的产生日期、该等利息（如有的话）的开始日期及应付日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

（6）须支付该系列证券的本金及利息（如有的话）的一个或多个地点，该系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就该系列证券及本契约向公司送达或向公司送达的通知及要求的地点，以及该等付款的方式（如以电汇、邮件或其他方式）；

（7）如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格及条款及条件；

（8）公司根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回或购买系列证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

（9）公司根据该系列证券持有人的选择购回该系列证券的日期（如有的话）、价格或价格以及该等购回义务的其他详细条款和规定；

（10）如不是最低面额$ 2,000及任何超过$ 1,000的整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（11）不记名或完全记名形式的系列证券的形式（以及，如果是完全记名形式，该证券是否将作为全球证券发行）；

（12）如该系列证券的本金额除外，则依据第6.02条在宣布加速到期时须支付的该系列证券的本金额部分；

（十三）系列证券的面额货币，可以是美元或者任何其他货币，包括但不限于ECU，如该等面额货币为ECU以外的复合货币，则负责监督该等复合货币的机构或者组织（如有）；

（十四）指定支付该系列证券本金和利息（如有）的货币、币种或货币单位；

（15）如该系列证券的本金或利息（如有的话）须以一种或多种货币或货币单位（该等证券或该等证券以其计价的货币或货币单位除外）支付，则有关该等支付的兑换率将以何种方式厘定；

（16）系列证券的本金或利息支付金额（如有）的确定方式，如该等金额可参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

（17）有关为该系列证券提供的任何担保或担保的条文（如有），以及该系列证券的任何受付权的从属地位（如有）；

（18）适用于该系列证券的第4条或第5条所载任何契诺的任何增补、变更或删除；

（19）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人依据第6.02条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

（二十）对第七条、第九条规定的适用于该系列证券的任何规定和条款的任何增补、变更或者删除；

（21）该系列证券的任何其他条款（可在适用于该系列的范围内修改或删除本义齿的任何条款和/或增加附加条款）；和

（22）该系列证券的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如不包括本条例委任的人）。

（c）任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可根据本契约的条款不时发行，但如由创建该系列所依据的补充契约提供或依据该补充契约提供，则任何系列的授权本金可增加，以提供发行该系列的额外证券，除非该补充契约另有规定。

（d）Global Securities将采用创建此类系列证券所依据的补充契约中规定的形式。每份全球证券应代表将在其中指明的一系列未偿还证券，并应规定其代表受托人记录中不时反映的该系列未偿还证券的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的该系列未偿还证券的本金总额，以反映交换和赎回。受托人的记录应根据持有人发出的指示予以注明，以反映由此所代表的该系列未偿证券本金总额的任何增加或减少的金额。

第2.02节执行和认证。

必须有一名高级职员以手工或电子签名的方式为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在证券认证时不再担任该职务，该证券仍将有效。

经受托人的手工或电子签字认证后，证券才有效。该签名将是证券已根据本契约认证的确凿证据。

受托人在收到认证令后，应随时并不时对本契约项下原始发行的证券进行认证。任何时候未偿还证券的本金总额不得超过公司根据一项或多项认证令授权发行的证券本金总额，但本协议第2.07节规定的除外。

受托机构可以指定公司可以接受的鉴定人对证券进行鉴定。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与持有人、公司或公司关联人打交道。

第2.03节注册人和付款代理人。

本公司将就根据本契约发行的每一系列证券维持一个办事处或代理机构，该等证券可在该等证券呈交登记转让或交换（“注册官”），以及该等证券可在该等证券呈交付款的办事处或代理机构（“付款代理人”）。注册处处长将备存所有该等证券及其转让及交换的注册纪录册。本公司可委任一名或多于一名共同注册人及一名或多于一名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须通知任何持有人。本公司将以书面通知受托人任何非本契约一方的代理人的姓名及地址。如公司未能委任或维持另一实体为注册商或付款代理人，则受托人应担任该等实体。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册商。

公司最初指定存托信托公司（“DTC”）担任每个系列的存托人，除非在该系列证券首次发行之前指定了另一位存托人。

公司初步委任受托人担任各系列的注册官及付款代理人及担任托管人，除非另一名注册官、付款代理人或托管人（视属何情况而定）在该系列证券首次发行前获委任。

第2.04款付款代理人以信托方式持款。

公司将要求除受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人将为其担任付款代理人的证券持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付该等证券的本金、溢价（如有）及利息而持有的所有款项，并将通知受托人公司在支付任何该等款项时的任何违约情况。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如不是公司或附属公司）将不再对该款项承担任何责任。公司或子公司作为支付代理的，将其作为支付代理持有的所有款项，为任何系列证券持有人的利益，分离并在单独的信托基金中持有。

第2.05节持有人名单。

受托人须以合理可行的当前格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则公司须在每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

（a）全球证券和确定证券的转让和交换。全球证券不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人、由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。在以下情况下，公司应将所有全球证券兑换为确定证券：

（1）公司向受托人交付由保存人发出的通知，表示其不愿意或无法继续担任保存人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，公司均未在保存人发出该通知的日期后120天内委任继任保存人；

（2）公司全权酌情决定全球证券（全部而非部分）应交换为确定证券，并向受托人交付一份大意如此的书面通知；或

（3）该证券已发生并正在继续发生违约或违约事件。

一旦发生上述第（1）、（2）或（3）款中的任何前述事件，最终证券应以存托人指示的名称和任何认可面额发行。Global Securities也可以按照本协议第2.07和2.10节的规定进行全部或部分交换或更换。根据本条第2.06条或第2.07或2.10条为交换或代替全球证券或其任何部分而认证和交付的每一证券，均应以全球证券的形式认证和交付，并应是全球证券。全球证券中的确定证券和受益权益可以各自按照创建此类适用系列证券所依据的补充契约中的规定进行转让和交换。

（b）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让及交换的登记，公司须在收到根据本条例第2.02条发出的认证令后或在注册处处长的要求下，签立及受托人须认证环球证券及确定证券。

（2）不得就任何转让或交换登记向全球证券的实益权益持有人或向确定证券的持有人收取服务费，但公司可要求支付足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据本条例第2.10、3.06及9.06条在交换或转让时应支付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

（3）注册主任无须登记选择全部或部分赎回的任何证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

（4）在全球证券或确定证券的任何转让或交换登记时发行的所有全球证券和确定证券应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球证券或确定证券相同的利益。

（5）不得要求公司：

（a）在任何选定赎回证券之日前15日开市起至选定当日收市时止的期间内发行、登记转让或交换任何证券；

（b）登记全部或部分选择赎回的任何证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）在一个记录日期与下一个付息日期之间登记证券的转让或交换。

（6）在适当呈交任何证券的转让登记之前，受托人、任何代理人及公司须将任何证券以其名义登记的人视为及对待该证券的绝对拥有人，以收取该证券的本金及利息的付款，以及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或公司概不受相反通知的影响。

（7）受托人应按照本协议第2.02节的规定对全球证券和确定证券进行认证。

（8）所有依据本条第2.06条规定须呈交司法常务官以进行转让或交换登记的命令、证明、证明书及大律师意见，均可藉传真或以电子邮件的“.pdf”附件形式呈交。

（c）传说。系列的证券将带有创建此类系列证券所依据的补充契约中规定的图例。

第2.07款置换证券。

如果任何残缺的证券被移交给受托人或公司，而受托人收到令其信纳任何证券被破坏、丢失或被盗的证据，公司将发出且受托人在收到认证令后，将在满足受托人的要求的情况下对同一系列的替换证券进行认证。如果受托人或公司要求，持有人必须提供足以在受托人和公司的判断中保护公司、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在更换证券时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。公司可能会收取更换证券的费用。

每份替换证券是公司的一项额外义务，将有权与根据本协议正式发行的该系列所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.08款未结清证券。

任何时候未偿还的证券均为受托人认证的证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人根据本协议规定对全球证券权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿还的证券除外。除本条例第2.09条另有规定外，证券并不因公司或公司的附属公司持有该证券而停止未偿付。

如果根据本协议第2.07节更换了证券，则该证券不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明所更换的证券由受保护的购买者持有。

如果任何证券的本金金额被视为根据本协议第4.01条支付，则该证券不再未偿还，其利息也不再产生。

如果付款代理人（公司、附属公司或其任何关联公司除外）在一系列证券的兑付日或到期日持有足以支付该日期应付的该等证券的款项，则在该日期及之后，该系列证券将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.09款国库券。

在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已就任何指示、放弃或同意达成一致时，由公司或该系列的任何担保人，或由公司或该系列的任何担保人直接或间接控制或控制或受其直接或间接共同控制的任何人所拥有的一系列证券，将被视为似乎没有未清偿，但为确定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人已收到公司或该系列的任何担保人（如适用）的书面通知，证明该系列的相关证券由公司或该系列的任何担保人（如适用）拥有的该系列证券将被如此忽略。

第2.10节临时证券。

在代表证券的凭证准备交付之前，公司可以准备，受托人在收到认证令后，将对临时证券进行认证。临时证券将基本上以凭证证券的形式出现，但可能会有公司认为适合临时证券并为受托人合理接受的变动。不得无故拖延，公司将准备和受托人认证同一系列的最终证券，以换取临时证券。

临时证券的持有人将有权作为同一系列的最终证券享受本义齿的所有好处。

第2.11节取消。

公司可随时将证券交付受托人注销。登记官和付款代理人将向受托人转发为登记转让、交换或付款而向其交出的任何证券。在收到公司的书面指示后，受托人和其他任何人将不会注销所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并将销毁已注销的证券（以《交易法》的记录保留要求为准）。所有已注销证券的销毁证明将送达公司。公司不得发行新的证券替代其已支付或已交付受托人注销的证券。

第2.12节违约利息。

如果公司拖欠支付一系列证券的利息，公司将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期持有该系列证券的人支付违约利息，在每种情况下均按该系列证券中规定的利率支付。公司将以书面通知受托人建议就该等系列的每份证券支付的违约利息金额及建议支付的日期。公司将确定或促使确定每个该等特别记录日期及付款日期。至少在特别记录日期前10天，公司（或应公司的书面要求，以公司名义并由公司承担费用的受托人）将邮寄或安排向该系列的持有人邮寄一份通知，其中载明特别记录日期、相关付款日期和将支付的该等利息金额。

将根据创建此类系列证券所依据的补充契约中规定的条款就证券支付违约利息。

第三条
赎回及备付

就本契约而言，本契约第3条规定了可能发生赎回和提前还款的条款。就根据补充契约发行的任何系列证券而言，有关该系列证券的补充契约将指明可能发生赎回和提前还款的条款，其中可能包括本协议第3条所载的部分、全部或全部条款。

第3.01条通知受托人。

公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可订立契约，在该等证券规定的时间及条款前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如一系列证券是可赎回的，而公司依据该等证券的条文选择或有义务赎回该系列证券，则公司必须在赎回日期前至少15日（或受托人全权酌情容许的较短期间）但不超过60日向受托人提供载明：

（1）发生赎回所依据的该系列的补充契约条款；

（二）兑付日；

（三）拟赎回系列证券的本金金额；及

（4）赎回价格。

第3.02节选择赎回或购买的证券。

如果在任何时候赎回的系列证券少于全部，则受托人应在该系列的所有已发行证券中按比例选择该系列证券进行赎回，如果该系列证券在任何国家证券交易所上市，则应遵守该系列证券上市的主要国家证券交易所的要求，在任何一种情况下，除非法律或存管要求另有要求。

如发生以抽签方式部分赎回的情况，除本文另有规定外，应在不少于10天或不超过60天前从受托人赎回之前未要求赎回的该系列未偿还证券中选择拟赎回或购买的该系列特定证券。

受托人应将选定赎回的系列证券及时书面通知公司，如选择部分赎回的系列证券的任何证券，则应将其赎回本金金额及时通知公司。该系列的证券和选定的系列证券的部分金额应为2000美元或超过2000美元的1000美元的整倍倍数；但如果要赎回或购买持有人该系列的所有证券，则应赎回或购买该持有人所持有的该系列证券的全部未偿还金额，即使不是1000美元的倍数。除前句规定外，本义齿中适用于被要求赎回的系列证券的条款也适用于被要求赎回的系列证券的部分。

2000美元或以下的系列证券不得部分赎回。赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件或以电子方式送达各拟赎回系列证券持有人在其注册地址，但赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄或送达，如果该通知是就一系列证券的撤销或满足和解除本义齿而发出的。

如一系列的任何证券将仅部分赎回，则与该系列的该证券有关的赎回通知应载明该证券的本金将被赎回的部分。该系列的新证券，其本金金额等于该系列原证券未赎回部分，应在原证券注销时以该系列证券持有人的名义发行。要求赎回的系列证券在确定的赎回日期到期，但须满足或放弃任何条件。在赎回日及之后，要求赎回的一系列或其中部分证券停止计息。

第3.03节赎回通知。

公司应在赎回日期前至少10天但不超过60天，以第一类邮件或以电子方式向其注册地址将赎回其证券的每一持有人邮寄或安排邮寄或交付赎回通知，但赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄或交付，如果该通知是根据本协议第8条或第10条就一系列证券的失效或本义齿的清偿和解除而发出的。

该通知将确定该系列的赎回证券，并将说明：

（一）兑付日；

（二）赎回价格；

（3）如该系列的任何证券正在被部分赎回，则该等证券的本金将被赎回的部分，以及在交出该等证券时的赎回日期后，将在原证券注销时发行本金相等于未赎回部分的该系列或该系列证券的新证券；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（6）除非公司拖欠该等赎回款项，要求赎回的系列证券的利息于赎回日期及之后停止累积；

（7）要求赎回的系列证券所依据的系列证券和/或本义齿的部分证券的段落和/或适用系列的补充义齿；和

（8）对于该通知所列或印在该系列证券上的任何CUSIP号码（如有）的正确性或准确性，概不作任何陈述。

应公司要求，受托人应以公司名义发出赎回通知，费用由其承担；但前提是公司已在赎回日期至少15天前（或受托人全权酌情决定允许的较短期限）向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并载列前款规定的该通知中应载明的信息。

任何赎回或任何赎回的通知可由公司酌情受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于完成发售或融资、控制权变更或其他公司交易或事件。此外，如该等赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须述明，公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件获得满足，而公司将根据适用的DTC程序设定新的赎回日期，或该等赎回或通知可能不会发生，而在任何或所有该等条件于赎回日期或于如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，该等通知可能会被撤销。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节邮寄或交付赎回通知，被要求赎回的系列证券将在赎回通知中规定的任何先决条件的前提下，不可撤销地在赎回日期按赎回价格到期应付。

第3.05节赎回或购买价款的定金。

不迟于赎回或购买日美国东部时间上午10：00，公司应向受托人或付款代理存入足以支付在该日赎回或购买的系列所有证券的赎回或购买价款、应计利息和溢价（如有）的款项。在公司提出书面要求后，受托人或付款代理人应迅速将公司存放于受托人或付款代理人的任何款项及时退还公司，该款项超出支付将赎回或购买的系列所有证券的赎回或购买价款、应计利息和溢价（如有）所需的金额。受托人和任何付款代理人不负责确定或核实赎回价格或任何相关计算，并可依赖公司与此相关的确定。

如公司遵守前款规定，在赎回或购买日及之后，该系列证券或被要求赎回或购买的系列证券部分将停止计息。如果一系列证券在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计和未支付的利息应支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记该证券的人。因公司未遵守前款规定而要求赎回或购买的任何系列证券在退保赎回或购买时未如此支付的，应就未支付的本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未支付的本金支付的任何利息，在每种情况下均按该系列证券中规定的利率支付。

第3.06节部分赎回或购买的证券。

在交出部分赎回或购买的系列证券后，公司须发出且在收到认证令后，受托人须为持有人认证本金金额等于所交出的证券的未赎回或未购买部分的该系列新证券，费用由公司承担。

第4条
盟约

就本契约而言，本契约第4条规定了证券须遵守的各项契约的条款。然而，有关一系列证券的补充契约将指明该系列证券须遵守的契诺条款，其中可能包括本协议第4条所载的部分、全部或全部契诺。

第4.01节证券的支付。

公司应按该系列证券规定的日期和方式支付或促使支付各系列证券的本金、溢价（如有）及利息。如付款代理人（如公司或其附属公司除外）于到期日东部时间上午10时持有公司存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）及利息的款项，则本金、溢价（如有）及利息将视为于到期日支付。

第4.02节办公室或机构的维护。

公司将为每一系列证券的持有人的利益，在纽约市曼哈顿自治市维持一个办事处或代理机构（可能是该等证券的受托人办事处或该等受托人的关联公司、该等证券的注册处或共同注册处），在该办事处或代理机构可交还该等证券以进行转让登记或交换，并可就该等证券和本契约向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。本公司将及时向该等证券的受托人发出该办事处或代理机构的地点，以及该地点的任何变更的书面通知。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向该等受托人提供其地址，则该等陈述、退保、通知及要求可在该受托人的公司信托办事处作出或送达。

公司也可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构中，一系列证券的持有人可能会因任何或所有此类目的而被出示或交出，并可不时撤销此类指定；但前提是，任何此类指定或撤销均不会以任何方式解除公司为此类目的在纽约市曼哈顿自治市维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或代理机构的地点发生任何变更，及时向该系列证券的受托人发出书面通知。

就每一系列证券而言，本公司现根据本条例第2.03条指定该等证券的受托人公司信托办事处为本公司的一个该等办事处或代理机构。

第4.03节报告。

（a）无论SEC的规则和条例是否要求，公司应在SEC规则和条例规定的期限内（包括任何延期）向此类证券的持有人提供或以书面指示受托人向此类证券的持有人提供：

（1）如果公司被要求提交此类报告，则需要以表格10-Q和10-K向SEC提交的所有季度和年度报告；和

（2）如果公司被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向SEC提交的所有当前报告。

所有这类报告应在所有重大方面按照适用于这类报告的所有规则和条例编制。在提交此类文件的范围内，这些报告应被视为已提交给受托人和持有人。受托人不负责确定是否进行了此类备案。

如果公司在任何时候因任何原因不再受《交易法》定期报告要求的约束，公司仍应在上述规定的时间段内继续向SEC提交本第4.03（a）节规定的报告，除非SEC不接受此类提交。公司同意，不应采取任何导致SEC不接受任何此类申请的行动。如果尽管有上述规定，SEC出于任何原因将不接受公司的申报，公司应在要求公司向SEC提交这些报告时适用的时间段内将本第4.03（a）节中提及的报告发布在其网站上。

（b）此外，公司同意，只要任何一系列证券仍未偿还，在任何时候都不需要向SEC提交前几段要求的报告，公司应应根据《证券法》第144A（d）（4）条的要求，向此类证券的持有人以及证券分析师和潜在投资者提供要求交付的信息。

（c）向受托人交付上文（a）及（b）款所述的报告及文件，仅供参考之用，而受托人收到该等报告及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

（d）如任何资料没有在本条第4.03条所指明的期限内提交或提供，而该等资料随后被提交或提供，则公司将被视为已在该时间履行其与该等资料有关的义务，而任何与该等资料有关的违约或违约事件须被视为已获纠正，而由此导致的任何系列证券的任何加速将被视为已被撤销，只要该撤销不会与任何适用的判决或判令相冲突。

第4.04节合规证书。

（a）公司及任何系列证券的每名担保人须在每个财政年度结束后的90天内，就该系列证券向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定公司是否保持、遵守、履行及履行其在本指引下的义务，并就每名签署该等证明书的该等高级人员进一步述明，据其所知，公司已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件已经发生，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有任何事件发生并仍然存在，因此禁止就证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）支付款项，或者如果该事件已经发生，则对该事件的描述以及公司正在采取或提议就此采取的行动。

（b）只要任何系列证券尚未清偿，公司须在任何高级人员知悉任何违约或违约事件后，立即就该系列证券向受托人交付一份高级人员证明书，指明该违约或违约事件，以及公司正就该系列证券采取或拟就该系列证券采取何种行动。

第4.05款税收。

公司应支付，并应促使其每个子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当程序提出争议，或如果未能支付此类款项在任何重大方面对此类证券的持有人没有不利影响。

第4.06节中止、延期和高利贷法。

公司承诺并同意（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会，且该等证券的每名担保人将不会在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响该等契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法；及公司及每名该等担保人（在其可能合法地这样做的范围内）（如适用），特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不得通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的有关该等证券的任何权力，但须承受并允许每项该等权力的执行，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.07节公司存在。

在不违反本条例第五条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持充分的效力和效力：

（1）根据公司或任何该等附属公司各自的组织文件（可能不时修订），其法人存在，以及其各附属公司的法人、合伙或其他存在；及

（二）公司及其子公司的权利（章程和法定）、许可和特许；

但前提是，如果（a）公司应确定在公司及其子公司作为一个整体开展业务时不再需要保留任何此类权利、许可或特许，或其任何子公司的公司、合伙或其他存在，并且其损失在任何重大方面对此类证券的持有人没有不利影响，或者（b）如果一家子公司将被解散，则该子公司没有资产，则公司无须保留任何此类权利、许可或特许，或其任何子公司的公司、合伙企业或其他存在。

第五条
继任者

就本契约而言，本契约第5条规定了个人可以继承公司义务的条款。就根据本契约发行的任何证券而言，有关该系列证券的补充契约将指明个人可以根据哪些条款继承公司或适用的担保人（如有的话）对该系列证券的义务，其中可能包括本协议第5条所载的部分、全部或全部条款。

第5.01节合并、合并或出售资产。

公司不得：（1）与另一人合并、合并或并入另一人（不论该公司是否为存续法团）；或（2）在一项或多项关联交易中将公司及其附属公司的全部或实质上全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让、转让或以其他方式处置予另一人，除非：

（1）任一情况：

（a）公司为存续法团；或

（b）任何该等合并或合并（如公司除外）所组成或尚存的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的法团、合伙或有限责任公司；

（2）由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如公司除外），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，依据受托人合理信纳的有关该等证券的补充契约或其他文件及协议，承担公司在任何系列证券及本契约项下的所有义务；及

（3）紧接该等交易后，不存在任何违约事件。

此外，公司不得在一项或多项关联交易中将其全部或基本全部财产或资产出租给任何其他人。

本条第5.01款不适用于：

（1）公司与联属公司的合并，纯粹是为了将公司在另一司法管辖区重新注册成立或组成公司的直接或间接控股公司；及

（2）公司与其附属公司之间或之间的任何资产出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置，包括以合并或合并的方式。

第5.02节继承公司取代。

在任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质上全部财产或资产的交易中，受本协议第5.01条的规限并符合本协议第5.01条的规定，由该等合并所组成或与公司合并或作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的承继人，须继承并取代（以便自该等合并、合并之日起及之后，出售、转让、转让、转易或其他处分，本契约中提及“公司”的条文应代之以指承继人而非公司），并可行使公司在本契约下的每项权利和权力，其效力与该承继人在本契约中被指定为公司的效力相同；但前提是，前身公司不得免除支付本金、溢价（如有）的义务，和任何一系列证券的利息，但在受本协议第5.01节规定约束且符合本协议第5.01节规定的交易中出售公司所有资产的情况除外。

第六条
违约和补救措施

就本义齿而言，本协议第6条规定了条款违约和补救措施。就根据本契约发行的任何系列证券而言，有关该系列证券的补充契约将指明该系列证券的违约条款和补救措施，其中可能包括本协议第6条所载的部分、全部或全部条款。

第6.01款违约事件。

（a）就任何系列的证券而言，以下每一项均为“违约事件”：

（一）该系列证券利息到期未兑付30天；

（2）该系列证券的本金或溢价（如有的话）到期时发生违约；

（3）公司在受托人或当时尚未偿付的该系列证券本金总额至少30%的持有人向公司发出书面通知后60天（或就第4.03条所指的失责而言120天）未能遵守本指引中的任何协议（本条第6.01（a）条第（1）或（2）款所提述的失责除外）；

（4）任何抵押、契约或文书项下的违约，根据该等抵押、契约或文书，可能有担保或证据证明公司或该等证券的任何担保人所借款项构成重要附属公司（或任何一组担保人合在一起将构成重要附属公司）（或其付款由公司或任何该等担保人担保），不论该等债务或担保现时是否存在，或有关该系列证券的补充契约日期后产生，如该违约：

（a）是由于在该等债项规定的宽限期于该等违约日期届满前未能就该等债项支付本金（“付款违约”）所致；或

（b）导致该等债务在明示到期前加速偿还，以及，

在每种情况下，任何该等债务的本金，连同发生付款违约或其到期已如此加速（而该等加速已被撤销、废止或以其他方式纠正）的任何其他该等债务的本金，超过（i）总资产的1.5%和（ii）6亿美元中的较高者；但第（4）条不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产给非公司关联公司的人而到期的有担保债务；（ii）无追索权债务（除非公司或非此类无追索权债务当事人的此类证券的任何担保人对任何此类无追索权债务和此类负债直接或间接承担责任，包括根据任何或有义务，单独或合计，超过（a）总资产的1.5%和（b）6亿美元中的较大者；（iii）在构成债务的范围内，任何赔偿，公司或该等证券的任何担保人就非担保人附属公司订立的任何税务股权融资或公司或该等证券的任何担保人就非担保人附属公司订立的任何证券化或其他结构性融资交易订立的任何标准证券化承诺而承担的担保或其他信贷支持义务；及（iv）由适用债务项目的必要持有人放弃（包括在任何暂缓期内）（包括以修订形式）或由公司或适用担保人善意抗辩的任何该等违约；

（5）除本契约许可外，构成重大附属公司的任何担保人（或合并后将构成重大附属公司的任何一组担保人）的该系列证券的任何附属担保，应在任何最终且不可上诉的司法程序中被认定为不可执行或无效，或因任何理由而停止完全有效或构成重大附属公司的任何担保人（或合并后将构成重大附属公司的任何一组担保人），或任何代表任何构成重要附属公司的担保人（或任何一组担保人加在一起将构成重要附属公司）行事的人，应否认或否认其在该系列证券的附属担保项下的义务；

（6）公司或构成重大附属公司的任何担保人（或该等系列证券的任何一组担保人合起来将构成重大附属公司）：

（a）展开自愿个案，

（b）同意在非自愿情况下针对其订立济助命令，

（c）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，

（d）为其债权人的利益作出一般转让，或

（e）一般未按到期偿付其债务；或

（7）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）是针对公司或构成重要附属公司的该系列证券的任何担保人（或该系列证券的任何一组担保人合在一起将构成重要附属公司）的救济；

（b）委任公司或构成重要附属公司的该系列证券的任何担保人（或该系列证券的任何一组担保人合在一起将构成重要附属公司）的托管人，或委任公司或该担保人或该担保人或担保人组的全部或实质上全部财产的托管人；或

（c）命令清算公司或构成重要附属公司的该系列证券的任何担保人（或该系列证券的任何一组担保人合起来将构成重要附属公司）；

并且该命令或法令在连续60天内仍未停止和有效。

（b）任何一系列当时已发行证券的任何一名或多名持有人（每名“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每名该等持有人向公司及受托人作出的附有大奖章保证签名的书面陈述，表明该持有人不是（或，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，此类持有人仅由非）净空头（“头寸表示”）的受益所有人指示，在与违约通知有关的票据持有人指示（“违约指示”）的情况下，该表示应始终被视为重复，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或该系列证券被加速。此外，每名指示持有人在提供票据持有人指示时，必须订立契约，向公司提供公司可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该指示持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人，则该系列证券的实益拥有人应提供本协议所要求的任何职位代表或核实契约，以代替DTC或其代名人，而DTC有权在向受托人交付其指示时依赖该职位代表和核实契约。

如果在交付票据持有人指示之后，但在适用系列的证券加速发行之前，公司善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其职位代表，并向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明公司已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其职位代表，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件无效，与该违约事件有关的补救期应自动中止，与该违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在交付票据持有人指示后，但在该系列证券加速发行之前，公司向受托人提供高级人员证书，说明指示持有人未能履行其核查契约，有关该等违约事件的补救期须自动中止，而有关因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期须自动恢复，任何补救措施须暂停，直至公司向受托人提供一份核证契约已获信纳的高级人员证明书为止；但公司须在知悉核证契约已获信纳后，立即将该高级人员证明书交付予受托人。任何违反持仓代表的行为（如向受托人交付高级职员证书表明指示持有人未能履行其核查契约即为证明），将导致该持有人参与该票据持有人指示的行为被置之不理；如果没有该持有人的参与，其余持有人持有的该系列证券的百分比如果提供该票据持有人指示将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意为该违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或任何有关该违约或违约事件的通知。

尽管前两款另有相反规定，（i）在第6.01（a）条第（6）或（7）款所指明的违约事件待决期间交付予受托人的任何票据持有人指示，不得要求遵守前述各款，及（ii）不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前超过两年公开报告或向持有人报告。受托人没有义务监测或确定持有人是否为净空头，并可最终依赖指示持有人的职位陈述、公司交付的高级职员证书以及主管司法管辖权的法院作出的决定。

第6.02节加速。

在违约事件的情况下，就本条例第6.01（a）条第（6）或（7）款所指明的任何系列的证券而言，就公司而言，适用系列的所有未偿还证券将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。如任何其他违约事件发生且仍在继续，受托人或该系列当时未偿还证券本金总额至少30%的持有人可宣布该系列的所有证券立即到期应付；但不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告。一旦作出任何该等申报，该系列证券应立即到期应付。

第6.03节其他补救办法。

如果与当时未偿付的任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取该证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或强制履行该证券或本契约的任何规定。

此类证券的受托人可以维持一项程序，即使其不持有任何此类证券或未在程序中出示其中任何一种证券。受托人或证券的任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节过去违约的豁免。

任何系列当时未偿还证券的本金总额多数的持有人，可藉向该系列的受托人发出书面通知，代表所有该等证券的持有人，放弃与该等证券有关的任何现有违约或违约事件及其在本协议下的后果，但在支付该等证券的本金、溢价（如有的话）或利息（包括与购买要约有关）方面的持续违约或违约事件除外；但是，但前提是，任何系列当时未偿还证券的本金总额多数的持有人可撤销该证券的加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每项目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

在受到某些限制的情况下，持有任何系列当时未偿还证券的本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便在受托人行使任何信托或权力时对该证券行使任何可用的补救措施。然而，任何系列证券的受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，而该受托人认为该指示可能不适当地损害该证券的其他持有人的权利，或可能涉及受托人的个人责任。

第6.06条诉讼时效。

任何系列证券的持有人不得就本契约或该等证券寻求任何补救措施，除非：

（1）该持有人此前已向该证券的受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；

（2）持有该系列当时未偿还证券本金总额至少30%的持有人向受托人提出书面请求，要求该证券寻求补救；

（3）该等持有人或持有人已就该等证券担保或弥偿向受托人提供受托人合理信纳的证券担保或弥偿，以抵御其可能招致的任何损失、法律责任或开支；

（4）该受托人在收到该要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（5）在该60天期间内，持有该系列当时未偿还证券的本金总额多数的持有人没有向该受托人发出与该请求不一致的指示。

任何系列证券的持有人不得利用本契约损害该系列证券的另一持有人的权利或获得相对于该系列证券的另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节证券持有人的收款权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何系列的证券的任何持有人在该等证券所表示的相应到期日期（包括与购买要约有关的日期）或之后收取该等证券的本金、溢价（如有的话）或利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如本条例第6.01（a）（1）或（2）条所指明的与任何系列证券有关的违约事件发生且仍在继续，则该等证券的受托人获授权以本身名义及作为明示信托的受托人，就该等证券的全部本金、溢价（如有的话）及逾期本金的利息、仍未支付的利息，以及在合法范围内的利息及足以支付催收成本及开支的进一步款额，包括合理补偿、开支、此类受托人、其代理人和大律师的付款和垫款。

第6.09条受托人可提出债权证明。

每一系列证券的受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以使该受托人的债权（包括就该受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款提出的任何债权）及其作为受托人的证券持有人在与公司（或该证券上的任何其他义务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中被允许，并有权并有权收取，收取和分配就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人特此获此类证券的每一持有人授权向该受托人支付此类款项，并且在该受托人应同意直接向该等持有人支付此类款项的情况下，向该受托人支付该受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款所欠的任何款项，以及根据本契约应付该受托人的任何其他款项，包括但不限于，根据本条例第7.07条。如该受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及根据本契约应付该受托人的任何其他款项，包括但不限于根据本协议第7.07条在任何该等法律程序中从遗产中支付的任何该等款项，均须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、金钱的留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱，此类持有人在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。本文所载的任何规定均不得视为授权该受托人授权或同意或接受或代表其作为受托人的任何持有人采纳任何影响证券或该持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权该受托人在任何该等程序中就该持有人的债权进行投票。

第6.10节优先事项。

如任何系列证券的受托人根据本条第6款收取任何款项，或在发生违约事件后，就公司在本契约下的义务而可分配的任何款项或其他财产，则该等款项应按以下顺序应用：

第一：向受托人、其代理人和律师支付根据本协议第7.07条到期的款项，包括支付受托人的所有赔偿、费用和负债，以及所有垫款，以及催收的成本和费用；

第二：就本金、溢价（如有）及利息在该证券上到期及未支付的金额，分别按本金、溢价（如有）及利息在该证券上到期及应付的金额，按比例向该证券的持有人提供，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向公司或有管辖权的法院应指示的一方。

受托人可就依据本条第6.10条向证券持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11节费用承付。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对任何受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、证券持有人根据本条第6.07条提起的诉讼或任何系列当时未偿还证券本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条
受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，而受托人只需履行本契约具体规定的职责而无需履行其他职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读到本契约中针对受托人；及

（2）在其本身并无恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。然而，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求。

（c）受托人不得因其本身的过失作为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：

（1）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（2）受托人将不会对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及

（3）受托人根据其依据本条例第6.05条所接获的指示就任何系列的证券所采取、遭受或遗漏的任何行动，概不承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）本契约的任何条款均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供其对任何损失、责任或费用感到满意的担保和赔偿。

（f）除非受托人与公司书面协议，否则受托人将不对其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（g）付款代理人及司法常务官有权享有本条第7.01条（a）、（b）及（c）段就受托人规定的相同保护、豁免及照顾标准。

第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可决定性地依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求获得高级人员证书。受托人将不会对其依赖该高级人员证书而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可咨询大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，将是对其根据本协议善意和依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完整的授权和免予赔偿责任的保护。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，不会对任何获适当注意委任的代理人的不当行为或疏忽负责。任何保存人不得被视为受托人的律师或代理人，受托人不对任何保存人的作为或不作为负责。

（d）受托人将不对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知如由公司高级人员签署，即属足够。

（f）受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理弥偿或担保，以抵御其在遵从该要求或指示时可能招致的损失、法律责任及开支。

（g）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查。

（h）除非受托人的负责人员已在受托人的公司信托办公室收到有关任何违约或违约事件的书面通知，且该通知一般提及证券或特定系列的证券和本义齿，并描述构成该违约或违约事件的情况，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（i）在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失承担责任。对于因任何投资在其规定的到期日之前清算或未能及时提供书面指示而招致的损失，受托人不承担任何责任。

（j）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使已告知受托人该等损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

（k）在任何情况下，受托人均不对因受托人无法控制的情况（包括但不限于世界任何适用地区的清算所、证券存管机构、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停或天灾、洪水、战争（无论已宣布或未宣布）、民事或军事骚乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、流行病、流行病、广泛传播的健康危机、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行为，包括任何法律、法令、条例或类似规定（不论国内、联邦、州、县或市或外国），这些规定延迟、限制或禁止提供本契约或任何相关文件所设想的服务，或无法使用通信或计算机设施，设备故障或通信或计算机设施中断，或无法使用联邦储备银行的电线或电传或其他电线或通信设施，或受托人无法控制的任何其他原因，不论是否属于上述规定的同一类别或种类。

（l）受托人履行本指引或任何有关文件所列举的任何酌情作为的权利，不得解释为一项责任。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或公司的任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。但如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受本协议第7.10条的约束。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人将不会对本契约或证券的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述，亦不会对公司使用证券所得款项或向公司支付的任何款项或根据公司根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或应用负责，并且它将不会对本文中的任何声明或陈述或证券中的任何声明或与出售证券有关的任何其他文件或根据除其认证证书之外的本契约的任何其他文件负责。

第7.05节违约通知。

如果与任何系列证券有关的违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果受托人的一名负责人员知道该违约或违约事件，则受托人将在该系列证券发生后90天内或（如果更晚）在一名负责人员知道任何违约或违约事件后向该系列证券的持有人邮寄违约或违约事件通知。除任何系列任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付发生违约或违约事件外，受托人可扣留该通知，但如且只要由其负责人员组成的委员会善意地裁定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.06节[保留]

第7.07款赔偿和赔偿。

（a）公司将不时就其根据本协议接受本契约及服务向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。公司将在要求时及时向受托人偿还除对其服务的补偿外其发生或作出的所有合理付款、垫款和费用。此类费用将包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

（b）公司将就其因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与之有关而招致的任何及所有损失、法律责任或开支（包括外部法律顾问费及开支）向受托人作出赔偿，包括向公司强制执行本契约（包括本条第7.07条）的费用及开支，以及就与行使或履行其在本契约下的任何权力或职责有关的任何申索（不论由公司、任何持有人或任何其他人主张）或法律责任为自己进行辩护，但任何该等损失除外，责任或费用可能归因于其恶意、重大疏忽或故意不当行为。受托人将就其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未能如此通知本公司将不会解除本公司在本协议项下的义务。公司将对索赔进行抗辩，受托人将配合抗辩。受托人可能有单独的法律顾问，公司将支付该法律顾问的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。

（c）公司根据本条第7.07条所承担的责任，将在本契约的抵偿及解除后继续有效。

（d）为保证公司在本条第7.07条中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有金钱或财产在任何系列的证券之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付该系列特定证券的本金、溢价（如有）或利息的除外。这种留置权将在满足和解除这一契约后继续存在。

（e）当受托人在本条例第6.01（a）条第（7）或（8）款所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关服务的开支及补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。

（f）公司根据本条第7.07条承担的义务在受托人辞职或被免职、本契约的任何终止，包括在任何破产或类似程序中终止或拒绝本契约以及偿还所有证券后仍然有效。

第7.08条更换受托人。

（a）受托人的辞职或免职及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任后，才会生效。

（b）受托人可随时就一个或多个系列的证券以书面提出辞呈，并获解除如此通知公司而特此设立的信托。任何系列的当时未偿还证券的本金总额占多数的持有人可通过书面通知受托人和公司的方式解除该系列的受托人。在以下情况下，公司可就一个或多个系列的证券解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从本条例第7.10条；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（3）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司将迅速委任继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时已发行证券本金总额多数的持有人可委任继任受托人以取代公司委任的继任受托人。

（d）如任何一个或多个系列的证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或适用系列当时未偿还证券本金总额至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（e）继任受托人将向退任受托人及公司递交书面接纳其委任。因此，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人就其在本契约下担任受托人的每一系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人将向每个此类系列的持有人邮寄其继任通知。退任受托人将立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人；前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本协议第7.07条规定的留置权的约束。尽管根据本条第7.08条更换了受托人，但公司根据本条第7.07条承担的义务将继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.09节合并等方式的继任受托人

如受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一公司，则无任何进一步作为的继任公司将为继任受托人。

第7.10节资格；取消资格。

本协议下的受托人在任何时候都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为5000万美元，如其最近公布的年度状况报告所述。

第8条
法律抗辩和《盟约》抗辩

就本契约而言，本契约第8条规定了可以发生法定撤销和契约撤销的条款。就根据本契约发行的任何系列证券而言，有关该系列证券的补充契约将指明该系列证券可能发生的法律撤销和契约撤销的条款，其中可能包括本协议第8条所载的部分、全部或全部条款。

第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

公司可随时根据其董事会的选择，在符合本条第8条下文所列条件的情况下，选择将本条例第8.02条或第8.03条适用于任何系列的所有未偿还证券。

第8.02节法定撤销和解除。

在公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.02条的选择权后，公司及该等证券的每名担保人（如有的话），在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，须视为已于本条例第8.04条所列条件满足之日解除其对该系列所有未偿还证券（包括有关担保，如有的话）的义务（以下简称“法律上的撤销”）。为此目的，法律撤销是指公司和该等担保人（如有）应被视为已支付并解除该系列未偿还证券（包括相关担保，如有）所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条和下文第（1）和（2）条提及的本义齿的其他章节而言，该系列证券将被视为“未偿还”，并已履行其在该等证券、该等担保（如有）和本义齿项下的所有其他义务（以及该等证券的受托人，应公司的要求并由公司承担费用，应签署适当的文书，确认相同），但以下规定在本协议另有规定终止或解除之前仍然有效：

（1）当本条例第8.04条所提述的信托到期支付该等证券的本金、溢价（如有的话）或利息时，该等系列未偿还证券的持有人收取该等证券的付款的权利；

（2）公司根据本条例第2条及第4.02条就该等证券所承担的义务；

（3）受托人根据本协议就该等证券所享有的权利、权力、信托、职责、弥偿及豁免，以及公司及担保人与该等证券有关的任何义务（如有的话）；及

（四）本条第八条。

在符合本条第8款的规定下，公司可根据本条第8.02条行使其选择权，尽管公司已根据本条第8.03条事先行使其选择权。

第8.03条公约撤销。

在公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，公司及每名担保人（如有的话）须在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，在符合本条例第8.04条所列条件之日及之后，解除其根据适用系列的未偿还证券的补充契约所规定的每项义务（以下简称“契约失效”），其后就任何指示而言，该等证券将被视为不“未偿还”，该等证券持有人就该等契诺作出的放弃、同意或声明或作为（及其任何后果），但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”（据了解，就会计目的而言，该等证券将不被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就该等系列的未偿还证券及相关担保（如有）而言，公司及各担保人（如有）可能不遵守且无须就任何该等契约所载的任何条款、条件或限制（不论是直接或间接）承担任何责任，因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守将不构成本协议第6.01条规定的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分以及该等证券和相关担保（如有）不受此影响。此外，当公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权时，在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，本条例第6.01（a）（3）、（4）、（5）条不构成违约事件。

第8.04节法律或盟约撤销的条件。

为根据本条例第8.02或8.03条就任何系列的证券行使法律上的失责或契约上的失责：

（1）公司必须为该等证券的持有人的利益，不可撤销地以信托方式向该等证券的受托人存入美元现金、不可赎回政府证券或其组合，金额将足以在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）支付该等系列未偿还证券的本金、溢价（如有）及利息，而公司必须指明该等证券是被推迟到期或推迟至特定的赎回日期；

（2）在根据本条例第8.02条作出选择的情况下，公司必须向该证券的受托人交付大律师意见，确认在符合惯常假设及排除的情况下：

（a）公司已收到或已有美国国税局公布的裁定；或

（b）自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生变更，

在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，该系列已发行证券的持有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（3）在根据本条例第8.03条作出选择的情况下，公司必须向该证券的受托人交付一份大律师意见，确认在符合惯常假设和排除的情况下，该证券的持有人将不会因该盟约失责而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将须就相同金额、以相同方式和在未发生该盟约失责的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；

（4）就该等证券而言，任何违约事件均不得已发生，且在该存款日期仍在继续（因借入将应用于该存款的资金（以及与其他债务有关的任何类似并发存款），以及为担保该等借款而授予留置权而导致的违约事件除外）；

（5）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反公司或其任何附属公司（如有的话）作为一方或公司或其任何附属公司（如有的话）受其约束的任何重要协议或文书（本契约及规管任何其他债务被撤销、解除或取代的协议除外），或构成违约；

（6）公司必须就该等证券向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等存款并非由公司作出，目的是使该等证券的持有人优先于公司的其他债权人，意图击败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何债权人或其他人；及

（7）公司必须就该等证券向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明与法律失责或公约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

尽管有上述规定，如果（a）之前未交付受托人注销的任何系列证券已到期应付，（b）将在一年内的到期日到期应付，或（c）已发出赎回通知要求该证券在一年内赎回，根据受托人满意的安排，受托人以公司的名义并以公司的费用发出赎回通知，则上文第（2）条要求的有关法定撤销的大律师意见无需交付。

第8.05款存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，就本条例第8.05条而言，统称为“受托人”）的所有款项及不可赎回政府证券（包括其收益），须以信托形式持有，并由受托人根据该等证券及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）申请付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等证券的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司须就依据本条例第8.04条存放的现金或不可赎回政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律上由适用系列的未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条另有相反规定，受托人须应公司的要求，不时向公司交付或支付根据本条例第8.04条规定由其持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明（可能是根据本条例第8.04（1）条交付的意见）中所表达的意见，该等款项或款项或政府证券的金额超过届时须予存放以达成同等法律失责或契约失责的金额。

第8.06节偿还公司。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息，但在该等本金、溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须按其书面要求向公司支付，或（如当时由公司持有）将解除该信托；而该等证券的持有人其后将获准仅向公司寻求付款，而受托人或该等付款代理人有关该等信托款项的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，将随之终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，自该通知或公布之日起不少于30天，该等款项当时余下的任何无人认领余额须偿还予公司。

第8.07节恢复原状。

如果受托人或付款代理人无法根据本协议第8.02或8.03条（视情况而定）申请任何美元或不可赎回的政府证券，则由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，然后，公司和任何适用的担保人在本义齿和适用的证券及担保项下的义务将被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.02或8.03条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02或8.03条（视情况而定）应用所有这些款项为止；但是，前提是，如果公司在其义务恢复后支付任何此类证券的本金、溢价（如有）或利息，公司应代位行使此类证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取此类款项的权利。

第9条
修正、补充和放弃

第9.01条未经持有人同意。

尽管本契约第9.02条另有规定，未经任何证券持有人同意，公司及受托人可修订或补充本契约或一个或多个系列的证券：

（一）纠正歧义、错误、缺陷或者前后矛盾的；

（二）在有证证券之外或者代替有证证券的，规定无证证券；

（三）就合并、合并或者出售公司全部或者实质上全部资产的情形承担公司对证券持有人的义务作出规定；

（4）为任何系列的任何或全部证券作担保；

（5）作出任何会向证券持有人提供任何额外权利或利益的变更，或作出不会对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生重大不利影响的变更；

（6）遵守SEC的要求，以便在TIA下实现或维持本义齿的资格；

（7）依据本指引的规定，就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本指引的接纳及委任提供证据及订定条文；

（八）规定自本合同签订之日起，按照本合同规定的限制发行任何系列的证券；

（9）允许任何系列证券的任何担保人就该系列证券执行补充契约和/或附属担保；

（10）在本契约允许或要求的情况下，解除任何担保人依据本契约提供的担保；

（11）对本义齿有关本义齿不加禁止的任何系列证券的转让和传说的规定作出任何修订，包括便利任何系列证券的发行和管理；但前提是该等修订不会对持有人转让任何系列证券的权利产生重大不利影响；

（十二）遵守任何适用的证券存管机构的规则和程序；

（13）对本义齿的条文作出任何修订，以消除任何会计变更的影响或在其应用中的影响；或

（14）遵从本契约的规定或证明根据本契约另有准许的行动。

经公司要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并在受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人应与公司一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身权利的该等经修订或补充契约，本契约或其他契约下的职责或豁免。

第9.02条经持有人同意。

除本条下文第9.02条另有规定外，公司及受托人可在受其影响的每一系列证券的当时未偿还证券的本金总额至少过半数的持有人同意下，修订或补充本契约及任何系列的证券（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买任何系列证券而取得的同意），并在符合本条第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定或任何系列当时未偿还的证券，可经受此影响的每一系列证券的当时未偿还证券的本金总额多数持有人同意（包括但不限于，就要约收购或交换要约或购买任何系列证券而取得的同意）。本条例第2.08条应确定就本条例第9.02条而言，哪些证券被视为“未偿还”。

经公司要求并附有董事会决议，并经向受托人提交受托人信纳上述证券持有人同意的证据，并经受托人收到高级人员证明书及大律师意见后，受托人须与公司共同执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人本身在本契约下的权利、义务或豁免或其他情况，在此情况下，受托人可酌情决定，但无义务，订立该等经修订或补充契约。

证券持有人根据本条第9.02条同意任何建议的修订、补充或放弃的特定形式并不是必需的，但如该同意批准其实质内容，则已足够。

根据本条第9.02条作出的修订、补充或豁免生效后，公司须向受影响的证券持有人邮寄简述该修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能邮寄该等通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，任何特定系列的证券的本金总额多数的持有人当时作为单一类别的未付表决权，可在特定情况下放弃公司遵守本契约的任何规定或任何系列的证券。然而，未经任何受影响证券的每名持有人同意，根据本条作出的修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何证券而言）：

（一）减少持有人须同意修正、补充或者放弃的该系列证券的本金；

（2）减少任何该等证券的本金或更改任何该等证券的固定期限，或更改有关赎回该证券的条文（有关在发生赎回时须发出通知的天数的条文除外）；

（3）降低任何该等证券的利率或更改支付利息的时间；

（4）放弃任何该等证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件（该系列证券当时未偿付的证券的本金总额过半数的持有人撤销加速支付任何系列证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；

（5）使任何该等证券以证券内所述以外的货币支付；

（6）对本契约有关放弃过往违约或证券持有人收取证券本金、溢价（如有的话）或利息的权利的条文作出任何更改；

（7）放弃就任何该等证券作出的赎回付款；或

（8）对前项修订及豁免条文作出任何更改。

第9.03节[保留]

第9.04节同意书的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是由证券持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人的持续同意，即使未在任何证券上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等证券持有人或证券的后续持有人可撤销对其证券的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每一持有人具有约束力。

第9.05节证券上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何系列的任何证券上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。公司作为交换该系列的所有证券可能会发行，并且受托人应在收到认证令后，认证该系列反映修订、补充或放弃的新证券。

未能作出适当的注明或发行新的证券将不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06条受托人须签署修订等

受托人在收到根据第9条要求交付给其的任何文件后，如该修订或补充未对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则应签署根据第9条授权的任何修订或补充。经公司董事会审议通过后，公司不得签署修改、补充协议。在根据第9条执行任何修订或补充时，受托人将有权获得并（在不违反本条例第7.01条的规定下）将完全受到保护，其依据是一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类修订或补充是本契约授权或允许的。

第10条

满意度和排泄量

就本契约而言，本契约第10条规定了可以发生满足和解除的条款。就根据本契约发行的任何系列证券而言，有关该系列证券的补充契约将指明可就该等证券发生抵偿和解除的条款，其中可能包括本协议第11条所载的部分、全部或全部条款。

第10.01款满足与解除。

本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的任何系列证券具有进一步效力，当：

（1）任一情况：

（a）所有经认证的该等证券，但已更换或付款的遗失、被盗或毁坏的证券及其付款款项已以信托形式存入并其后偿还予公司的所有该等证券除外，均已交付予该等证券的受托人注销；或

（b）所有该等未交付予受托人注销的证券，已因派发赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，而公司或任何担保人已不可撤回地将或安排仅为该等证券、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合的利益而以信托形式存放于受托人，金额将足够，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付给受托人注销的本金、溢价（如有）以及截至到期或赎回之日的利息的该等证券上的全部债务；

（2）就本条第10.01条第（1）款（b）款而言，本契约下的违约违约事件并无发生，且于该存款日期仍在继续（因借入将应用于该存款的资金或为担保该等借款而授出留置权而导致的违约事件除外），而该存款将不会导致公司或任何担保人（如适用）违反或违反任何其他文书，或构成该等文书下的违约，该等证券是公司或任何该等担保人（如适用）受约束的一方或受其约束的一方；

（3）公司或任何担保人或该等证券已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及

（4）公司已就本契约项下的该等证券向受托人交付不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将存款用于支付该等证券。

此外，公司须就该等证券向受托人交付高级人员证书及律师意见，述明达成及解除的所有先决条件已获满足。

尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第10.01条第（1）款（b）款存入受托人，则本条第10.02及8.06条的条文仍然有效。此外，本条第10.01条中的任何规定均不会被视为解除本条款第7.07条的规定，即根据其条款，在满足和解除本契约后仍然有效。

第10.02款信托资金的运用。

在符合本条例第8.06条的规定下，根据本条例第10.01条存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定，直接或透过该受托人可能厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），向有权获得该等款项的人支付本金、溢价（如有的话），以及已将该等款项存入该等受托人的付款的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如该受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该申请而无法根据本协议第10.01条申请任何款项或政府证券，则公司及任何适用的担保人在本契约及适用的证券下的义务应被恢复和恢复，犹如没有根据本协议第10.01条发生存款一样；但如公司已支付本金、溢价（如有的话）或利息，任何证券因其义务的恢复，公司应代位于该证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券中收取该款项的权利。

第11条
杂项

第11.01款[保留]

第11.02节通知。

公司或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如以书面、英文、亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、电传复印机、作为电子邮件的“.pdf”附件或保证次日送达的隔夜航空快递方式邮寄至其他人的地址，则妥为发出：

If to the company：

NRG能源，公司。

路易斯安那街910号

德克萨斯州休斯顿77002

注意：总法律顾问

If to the trustee：

德意志银行信托公司美洲

信托和证券服务

1个哥伦布圆环，4个^第楼层

邮件停靠站：NYC01-0417

纽约，纽约10019

美国

ATTN：Corporates Team丨NRG能源丨AA8299

传真：（732）578-4635

公司或受托人可藉通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（寄给持有人的除外）将被视为已妥为送达：在专人送达时，如亲自送达；在寄存邮件后五个工作日内，预付邮资，如邮寄；在确认收货时，如电传复印；在及时送达后的下一个工作日内，如以保证次日送达的隔夜航空快递寄出。

向持有人发出的任何通知或通讯将以头等邮件、认证或登记、要求的回执或隔夜航空快递方式邮寄至注册官备存的登记册上显示的地址。未向任何系列证券的持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷将不会影响其对该系列或任何其他系列证券的其他持有人的充分性。

在规定时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

公司如向持有人邮寄通知或通讯，将同时向受托人及各代理人邮寄副本。

第11.03节证券持有人与其他证券持有人的沟通。

任何系列的持有人可就其在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利与该系列或任何其他系列的其他持有人进行沟通。

第11.04节关于条件先例的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（1）受托人合理信纳的形式及实质上的高级人员证明书（该证明书须包括本条第11.05条所列的陈述），述明签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（2）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见（其中必须包括本条第11.05条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。

第11.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见必须包括：

（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见的陈述；及

（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获达成的陈述。

第11.06节受托人和代理人规则。

受托人可以制定合理的规则，供一个或多个系列的持有人会议采取行动或在会议上采取行动。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第11.07节没有董事、高级职员、员工和股东的个人责任。

本公司的任何董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人本身，将不会对本公司或担保人在任何证券或本契约下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受任何证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行任何证券的部分对价。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

管辖法律的第11.08节；陪审团放弃审判。

纽约州的国内法将被治理并被用来建造这一契约、证券和证券的任何保证，而不对适用的法律冲突原则产生效力，其程度将是因此需要适用另一个司法管辖区的法律。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第11.09节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.10节继任者。

公司在本契约中的所有协议和任何证券将对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。

第11.11节可分割性。

如果本义齿或任何证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第11.12节对应原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本都将是一份原件，但所有这些都共同代表同一份协议。传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本义齿及其相关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。双方当事人同意，本契约或为完成本契约所设想的交易或与本契约或其相关的交易（包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行的单证”）所必需的任何文书、协议或文件，可根据适用于电子签字有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，通过使用电子签字予以接受、执行或同意。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人或代理人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人或代理人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、失真或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经了解及同意，受托人及各代理人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人或代理人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名）（一种“电子签名”）或其他传输方式与如此交付的任何对应方，均应被视为已妥为有效交付，并在所有目的下均具有法律效力、效力和可强制执行。

第11.13节目录、标题等

已插入本索引的目录、交叉引用表和条款和章节的标题，仅供参考，不应被视为本索引的一部分，并且绝不会修改或限制本索引的任何条款或规定。

第11.14节反洗钱法。

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》（“适用的反洗钱法”）第326条，受托人必须获得、核实、记录和更新与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应受托人不时提出的请求，向其提供该当事人可能获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用的反洗钱法律。

【下一页签名】

作为证明，本合同双方已安排正式签署和证明本契约，所有日期均为上述首次书面。

[签名页到义齿]

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