附件 5.2

 

		First Commonwealth Financial Corporation 费城街601号 宾夕法尼亚州印第安纳州15701 724-349-7220电话 724-349-6427传真 fcbanking.com

2024年12月20日

First Commonwealth Financial Corporation

费城街601号

宾夕法尼亚州印第安纳州15701

Re：表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我是First Commonwealth Financial Corporation的执行副总裁、首席风险官和总法律顾问，该公司是一家根据宾夕法尼亚州联邦法律组建的公司（“公司”），已被要求就与公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记有关的某些事项发表我的意见，公司根据《证券法》第415条不时要约和出售（i）公司每股面值1.00美元的普通股股份（“普通股”）；（ii）优先股股份，公司一个或多个系列的每股面值1.00美元（“优先股”）；（iii）一个或多个系列的高级和次级债务证券，包括票据、债权证或其他债务证据（“债务证券”）；（iv）代表优先股的零碎股份或多股的存托股，由存托凭证（“存托股”）证明；（v）代表购买普通股、优先股、存托股和债务证券的权利的认股权证（“认股权证”）；（vi）购买普通股的合同，优先股或存托股份（“股票购买合同”）；（vii）由上述任何组合组成的单位（“单位”）。普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、股票购买合同和单位在此统称为“证券”。证券的发售金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并将在公司表格S-3上的注册声明所载的招股章程的补充文件中列出（可能会不时修订）（“注册声明”），本意见作为证据。

在提出以下意见时，本人已审阅以下内容的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令本人满意：（i）经修订及重述的公司章程及经修订及重述的公司章程；及（ii）于2024年12月17日通过的公司董事会决议（「决议」）。本人亦已审阅公司的纪录及该等协议、公职人员的证明书、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及本人认为有需要或适当的其他文件、证明书及纪录的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令本人信纳。

此外，在提出下述意见时，本人假设（i）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）已生效，并将在任何证券的要约或出售时继续有效；（ii）将已编制招股章程补充文件并向证券交易委员会提交文件，说明由此提供的任何证券；（iii）所有证券将按照注册声明和适用的方式发行和出售

First Commonwealth Financial Corporation

2024年12月20日

第2页

 

招股章程补充；（iv）在任何发售或出售任何普通股或优先股股份时，公司将拥有该等发售或出售所载的获授权并可供发行的普通股或优先股股份数目；（v）有关所发售的任何证券的最终购买、包销或类似协议将已获公司及其其他各方正式授权并有效签署和交付；（vi）可在转换、交换或行使所发售的任何证券时发行的证券将已获正式授权，成立（如适用）并在该等转换、交换或行使（如适用）时保留发行；（vii）在任何证券发售或出售时，决议将不会被修改或撤销，亦不会发生任何影响证券的授权、执行、交付、有效性或可执行性的法律变更；（viii）所有签字的真实性和所有签字人的法律权限；（ix）作为原件提交给本人的所有文件的真实性，及以核证副本或影印本形式呈交本人的所有文件的正本符合性；及（x）公司公职人员及高级人员及代理人的证书的适当签发及准确性。

基于并受限于前述及以下所列资格，本人认为，就根据登记声明发行及出售任何普通股股份或任何系列优先股及存托股份而言，当（a）公司董事会（或其正式授权委员会或公司正式授权执行官）已采取一切必要的公司行动，批准发行及出售任何普通股股份或任何系列优先股及存托股份，（b）任何普通股股份或任何系列优先股和存托股份（如适用）及其发行的条款已妥为确立，以不违反任何适用法律或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；及（c）任何该等普通股股份或任何该等系列优先股和存托股份（如适用），已按注册声明及任何招股章程及与之有关的定价补充文件（包括转换或行使根据注册声明提供的任何证券时可能发行的任何此类股份）所设想的方式发行和出售，则该等普通股和优先股股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，而该等存托股份将有效发行，并将使其持有人有权享有存款协议中规定的权利。

本意见仅限于美国联邦法律和宾夕法尼亚州联邦法律，根据我的经验，这些法律通常适用于注册声明中规定的类型的交易，我不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。据了解，贵方已收到Squire Patton Boggs（US）LLP关于纽约法律的债务证券、认股权证、股票购买合同、单位和其他事项的意见，已于偶数日期分别提供给贵方。我对此种意见所载事项不发表任何意见。

本意见自本意见发布之日起送达，本人不承担在本意见发布之日后将适用法律的任何变更或可能引起本人注意的任何其他事项告知贵方的义务。

First Commonwealth Financial Corporation

2024年12月20日

第3页

 

本人特此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中使用本人姓名，标题为“证券的有效性”。在给予这种同意时，我不承认我属于《证券法》第7条及其下的规则和条例所要求的同意类别。