2025年7月28日
John A. Paszterko
亲爱的约翰，
我们相信，您的背景令人印象深刻，在担任Nerdy Inc.（纽约证券交易所代码：NRDY）及其子公司和相关/关联实体的高管级角色时会表现出色。因此，我们向您提供这份行政服务协议（“协议”）概述你的雇佣条款。
本协议由Live Learning Technologies Shared Resources LLC（“LLTSR”），您的记录雇主和共同出纳员（我们所有美国雇员的情况也是如此）。LLTSR是Varsity Tutors LLC（“校队 家教”）和Varsity Tutors for Schools LLC（“VTS”）。Varsity Tutors和VTS分别是Nerdy LLC的全资子公司，Nerdy Inc.是Nerdy LLC的大股东。您的角色和职责将主要与VTS相关，但可能包括Nerdy Inc.的其他子公司和/或相关和/或关联实体（“书呆子实体”或“公司”，包括成为或成为子公司和/或相关和/或关联实体的新的或被收购的实体），所有这些实体都将成为协议的第三方受益人。
1)位置和起始日期.您将担任向CEO汇报的首席运营官，或由Nerdy Inc的董事会或CEO另行指定，并应与所有Nerdy实体的业务和职能协作。你在这个岗位的上岗日期预计是2025年8月18日。然而，本协议将在您的聘用实际开始并获得Nerdy Inc.薪酬委员会的批准时生效，并且有可能实际开始日期可能在前一个日期之前或之后。本协议取决于就业资格证明（即表格I-9）、背景/参考资料检查和本协议的执行情况，并在2025年7月30日（星期三）美国中部标准时间下午5：00之前开放供您接受，除非在接受之前撤回。在你任职期间，你不会从事任何实质性干扰你对书呆子实体的责任的活动。
2)基本工资.应领取基本工资（“基本工资"）按符合公司薪资惯例的475,000美元的年费率支付，这取决于薪酬委员会的审查和最终批准。您的补偿将在IRS表格W-2上报告。除非且直至Nerdy Inc.的赔偿委员会做出改变，或直至根据本协议条款终止你们的关系，否则此类基本赔偿应继续按上述金额进行。如果贵公司和公司无法就随后任何一个日历年的基本工资达成一致，则基本工资应由公司自行决定（前提是除与当时存在的书呆子实体组织结构内的同级或类似级别的其他高管受到类似影响的减薪计划或流程有关外，不降低基本工资）。如果本协议仅在任何特定月份的一部分生效，则贵方当月的定期补偿金额应根据本协议生效的该月份的实际天数按比例分摊。你的职位是豁免的，你被要求工作任何必要的时间表，以完成你的责任，没有权利加班。
i.年度奖金目标.如果Nerdy Inc.在任何财政年度有Nerdy Inc.高级领导团队的其他成员参与的短期现金奖励或现金红利计划（“计划”），这是有意的，那么您应参与该计划。2025年，您将获得年度目标现金红利机会
100000美元（总金额根据2025年的雇用天数按比例分摊），但须经Nerdy Inc.薪酬委员会批准，并基于将由Nerdy Inc.薪酬委员会确定的某些年度目标，并受实际采用的任何计划条款的限制。在Nerdy Inc.薪酬委员会认为商定和记录在案的目标得到满足后，或在合理可能的情况下，在支付时以良好信誉雇用高管的情况下，在第一份工资单上以现金一次性支付年度奖金目标，减去适用的预扣款。
ii.签约奖金。 经薪酬委员会审查和最终批准，应向执行人员提供一次性现金签约奖金，总金额等于
112000美元（“签约奖金”），在上述批准和开始日期之后的第一个定期发薪日期支付，并受所有适用的报税和预扣要求的约束。如果高管在启动日期后十二（12）个月内无正当理由自愿终止与书呆子实体的雇佣关系或因故被终止，高管同意根据未工作的完整日历月数，相对于12个月期间，按比例向公司偿还签约奖金。应在执行人员终止之日起三十（30）天内偿还。公司可在法律允许的最大范围内，从应付给高管的任何最终补偿或福利中扣除任何此类还款金额。
iii.赔偿追回政策。 年度奖金、签约奖金和股权奖励（见下文）受制于（a）公司根据任何公司追回或补偿政策或与参与者的其他协议或安排（包括公司的补偿追回政策）可能拥有的任何权利和（b）公司根据《交易法》第10D条以及SEC不时根据其颁布的任何适用规则和条例以及任何适用的纽约证券交易所上市标准可能拥有的关于“基于激励的补偿”的追回的任何权利或义务。
3)股权奖励。 您将被推荐使用限制性股票单位（RSU）获得股权奖励（“股权”）金额为60万个受限制股份单位，但须经薪酬委员会审查和最终批准。
就本协议而言，并须经薪酬委员会批准，您的授予日期预计为2025年10月15日。此授予日期正在等待您的实际开始日期，如果您的实际开始日期发生在2025年10月15日之后，则可能会发生变化。
建议的股权奖励授予须经薪酬委员会审查和最终批准。经批准后，受限制股份单位按比例归属，自授予生效之日起，在3年内每季度（例如，奖励每季度归属1/12），并将受条款约束
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和股权计划文件的条件，您将在授予时提供，并作为您的授予协议和授予通知的一部分。
根据Nerdy Inc.薪酬委员会或其指定人员全权酌情确定的业绩，您可能有资格根据Nerdy Inc. 2021年股权激励计划在Nerdy Inc.中获得额外的年度股权授予。
4)没有额外补偿和忠诚义务.除基本工资（包括年度奖金目标）、签约奖金和股权（每一项均以书面形式记录）外，书呆子实体不得就您所从事的任何工作向您支付任何其他金额，除非各方另有书面约定。你应在首席执行官或首席执行官指定人员的指示和指示下：（i）将你的全部和全部工作时间、注意力和精力用于书呆子实体，并将勤勉并尽你所能履行与你在本协议下的关系有关的所有职责，并本着对书呆子实体忠诚的义务这样做；（ii）尽最大努力促进书呆子实体的利益；（iii）履行可能不时向你提出的其他职责。在本协议期限内，未经首席执行官事先书面同意，不得从事任何其他商业活动，无论该商业活动是否为谋取利益、利润或其他金钱利益，但这不应被解释为阻止您（i）以不需要您在进行此类投资的实体的运营或事务中提供任何服务的形式或方式投资您的资产；或（ii）在最多两个外部董事会任职或担任另一家公司的顾问委员会成员，前提是事先获得首席执行官的批准。只有在不与本协议规定的公司业务活动或你对公司的职责相竞争、构成利益冲突或干扰且不违反本协议的其他条款和条件（或此类机会由首席执行官事先书面批准）的情况下，才允许上述例外。
5)付款/税款.应根据不时生效的相关Nerdy Entities政策向您支付本协议项下的所有补偿，出于税收目的，您将被视为LLTSR的W-2雇员（您的记录雇主和关于本协议项下提供的服务的共同出纳员）。
6)业务费用.按书呆子实体规定的方式提交分项费用报表后，您在履行职责过程中适当发生的合理差旅等合理业务费用，有权获得报销。
7)福利计划.只要您符合适用的资格要求，您将有权与公司其他高管和/或员工一起参加公司提供的保险福利，参加向公司其他高管和/或员工提供的附加福利计划。这应包括员工福利，如假期、带薪休假以及向高管或员工提供的其他福利，但须遵守这些计划、政策或惯例的条款和条件（此处修改的除外）。本协议的任何规定均不妨碍书呆子实体不时终止或修改任何福利计划或方案。
8)Flex带薪休假.根据《员工手册》中的FlexPTO政策，您将有资格获得FlexPTO（除了《员工手册》中反映的带薪假期）。
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9)位置和计算机/笔记本电脑.书呆子实体首先是远程的，几乎所有员工都在远程工作。虽然这为您选择在哪里工作提供了一定的灵活性，但您所在的位置可能会影响到您以及书呆子实体，因此我们需要确认您当前的合法住所，并且需要在您的合法住所发生任何变化时提前通知，以评估是否对书呆子实体（可能还有您）造成任何影响。您将获得一台双方同意的电脑或笔记本电脑，其中包含您的职位和职责所需的软件和其他必要技术，可用于为公司提供的服务。所有这些技术将用于工作目的，并且您同意在停止关系时归还设备。
10)[保留].
11)免费辅导/平台访问.在本协议生效期间，您（和您的直系亲属）有资格获得其他员工（及其直系亲属）可获得的任何免费和/或降低成本的辅导/平台福利。提供这些信息是为了熟悉公司平台，探索和测试平台的新功能，并就平台上的客户体验提供反馈。除非公司再次提供，否则此项福利不得从一个日历年结转到下一个日历年。
12)终止关系.
a.因为原因。尽管本文中有任何相反的规定，书呆子实体可能会出于以下任一原因立即因故终止您在本协议下的关系：（i）您在履行所指派的职责时故意的不当行为或疏忽（这些职责是专门传达给您的或与首席运营官的职责相一致的），或您一再不遵守董事会、管理委员会、首席执行官或任何主管善意向您提供的指示，在任何情况下，如果可以治愈，在贵方收到该等指示后十（10）天内未予纠正；（ii）贵方违反（a）贵方对书呆子实体的信托责任或（b）协议的任何重要条款，包括任何不竞争、不邀约、发明、所有权和保密协议，如可纠正，则在向贵方发出该等违反行为的书面通知后十（10）天内未予纠正，该书面通知应合理详细地载列构成或引起该等重大违反行为的事实或情况；（iii）任何起诉、定罪或认罪或无抗辩（又称“诺罗·康滕德雷"）因任何重罪或其他不诚实或道德败坏罪行，或如你被保留在你的职位上，你合理预期会对书呆子实体造成实质性损害或声誉损害的任何行为，或由你（如适用）作出；（iv）你未能在所有重大方面遵守书呆子实体的政策或程序；（v）在适用法律允许的范围内，非法拥有或使用任何受控物质；或（vi）在接到书呆子实体的合作指示后，您未配合善意的内部调查或监管或执法当局的调查，或故意销毁或未保存已知与此种调查有关的文件或其他材料或诱使他人不配合或出示与此种调查有关的文件或其他材料。因故解除关系后，书呆子
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实体不应对您承担进一步的义务，除非在终止日期之前支付所有应计但未支付的基本工资。
b.无缘无故。书呆子实体可通过至少提前三十（30）天向您发出终止本协议意向的书面通知，无故终止您在本协议下的关系（前提是书呆子实体可通过向您提供代通知金来加速您的终止日期）。如果书呆子实体对你们的关系进行了任何此类终止，只要你们继续准备好、愿意并能够按照本协议履行你们的所有职责，并且没有更早的终止日期，你们只有在上述书面通知所述终止日期之前，才有权领取根据本协议应支付给你们的基本工资。在你被书呆子实体无故解雇的三十（30）天通知期后，你将获得额外三（3）个月的基本工资，作为你无故离职的一部分，前提是该通知是由公司发出的，你在通知期内继续根据协议履行和遵守协议（除非你在通知期内的服务被书呆子实体免除并仍由其支付），并且你签署了由书呆子实体准备并令其满意的离职协议和释放（“离境协议"）（与该离境协议在终止日期后六十（60）天内完全生效）。
除上述情况外，如贵公司与Nerdy实体的关系在控制权变更（定义见《Nerdy Inc.》2021年股权激励计划》和该期间简称“双触发期”），您在Nerdy Inc.中授予您的每笔当时已发行和未归属的股票奖励的归属和可行使性将自动加速百分之五十（50%），前提是为了获得加速归属和可行使性的利益，您将在终止日期后的六十（60）天内签署离职协议。不存在双重触发期（或随之而来的加速归属和可行使性）与12）c中规定的高管因正当理由辞职有关的情况。下文标题为“行政长官辞职”).
c.高管辞职。尽管本文中有任何相反的规定，您可以通过至少提前三十（30）天书面通知，在没有充分理由（定义见下文）的情况下终止您在本协议下的关系。您也可以出于良好的理由（如本文所定义）终止您在本协议下的关系。就本协定而言，"好理由”即表示您遵守了“好的 原因流程”，定义如下，在发生以下任何事件后，如未经贵方同意：（i）书呆子实体实质性违反其在本协议下的任何义务；或
（ii）大幅削减你的基本工资，但与类似影响当时存在的书呆子实体组织结构内同级别或类似级别的其他高管的减薪计划或流程有关的情况除外。“好理由流程”表示你的辞职不应被视为正当理由辞职，除非你在九十内向书呆子实体提供书面通知
（90）在任何该等正当理由事件首次发生后的数天内，而书呆子实体在收到你的书面通知后三十（30）天内未能补救该事件，该书面通知合理详细地阐述了支持你以正当理由要求辞职的依据的事实。你将继续你的角色
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在三十（30）天的治愈期内；但是，如果到三十（30第）日，你的辞职生效，你有权获得三（3）个月的基本工资，作为你因正当理由辞职的一部分，前提是你签署一份由书呆子实体编制并令其满意的离职协议，并且该离职协议在终止日期后六十（60）天内生效。你在任何其他情况下或因任何其他原因而提出的辞职，将是没有“好的 原因”在这种情况下，书呆子实体将不再对您承担任何义务，除非支付截至终止之日的所有应计但未支付的基本工资。
d.合作。继根据本协议终止你们的关系的任何通知后，您应与书呆子实体合理合作，处理与代表公司清盘您的待决工作以及将任何此类待决工作有序转移给书呆子实体可能指定的其他高管或雇员有关的所有事项；为此，书呆子实体应有权在发出任何此类通知之时至该终止生效日期的全部或任何部分期间内获得书呆子实体可能合理要求的全职或兼职服务。
e.残疾。连续六（6）个月以上因疾病或其他身体、精神上无行为能力，在合理通融的情况下被永久阻止正常履行基本职责的，可以解除本合同的责任。一旦终止，您将有权获得所有应计但未支付的基本工资。
f.关键人物保险。书呆子实体可能会自费为您提供关键人物保险，该保险在您死亡时；将向保险实体提供等于您的基本工资成本和寻找您的替代者的成本的金额，这是由Nerdy Inc.董事会确定的。
g.死亡。如果您在您的关系期间死亡，公司在本协议项下的义务将自动终止和终止；但是，条件是在十五（15）天内，书呆子实体应向您的继承人或个人代表支付您的基本工资和截至死亡之日累积的PTO，您的遗产还应收到额外的三（3）个月基本工资（作为一次总付或作为基本工资的延续支付，由Nerdy Inc.确定，后者与当时有效的典型发薪程序一致）。此外，如果你在本协议下的关系因你的死亡而终止，你将获得相当于在你的死亡日期之后六（6）个月的服务的加速归属。Nerdy Inc.的所有其他未归属股权将被没收。因您的死亡而导致的额外基本工资和加速归属取决于您的遗产签署由书呆子实体准备并令其满意的离境协议。
13)限制和盟约。
a.文件和记录。有关客户（定义见下文）的所有档案、记录、文件、报告等（包括其所有副本），包括但不限于本协议期限内由你们招揽、咨询、面谈或服务的客户，以及所有其他业务、计算机和其他记录（无论是纸面记录还是其他媒体记录），均归书呆子实体所有并仍为其财产。所有由您和您贡献的任何种类或性质的所有其他努力所产生的工作，将被视为书呆子实体的唯一和专有财产，您将没有兴趣
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其中。在你方关系终止时，不论终止原因，你方应将所有档案、记录、文件、报告退还书呆子实体；不得保留此类信息的任何副本、摘录、注释等；并应公司要求以书面证明你方遵守本款规定
b.机密信息。如本文所用，术语“机密资料”应指书呆子实体专有且不为一般人所知的任何信息，包括但不限于商业秘密（如本文所定义）、发明（如本文所定义）、无论现在已知或以后发现的技术，以及与研究、开发、技术、采购、营销、销售、会计、许可、专有技术、工艺、产品、设备、模型、原型、计算机硬件、计算机程序和流程图、程序代码、软件库、数据库、公式、组合、发现、定价信息、广告、培训方法、客户名单、联系人和推荐来源、客户的特定需求和要求、客户和潜在客户的身份（包括但不限于，关键客户客户姓名、电话号码、电子邮件地址、家庭住址和手机号码）、有关签约专家的信息、财务和人事信息、待处理的业务交易，还应包括客户和收到的其他第三方的财务、机密和专有信息。信息可被视为机密信息，无论其来源如何，所有被指定或被视为机密信息的信息应最终被视为所有目的的机密信息。
保密资料一词不适用于下列情况：（i）非因你的过失而为公众所知或成为公众所知的资料；（ii）你从没有义务对资料保密的第三方收到的资料；（iii）你可以通过书面记录显示的资料，在书呆子实体向你披露有关保密资料的日期之前由你掌握；或（iv）你在与书呆子实体的关系范围之外个别开发的资料，并且你可以通过书面或其他有形证据证明是如此独立开发的。证明上述例外情况的责任由你承担。
如本文所用，术语“商业秘密”系指以下信息，包括但不限于技术或非技术数据、配方、图案、汇编、程序、装置、方法、技术或工艺：（i）从不为一般人所知、且不容易被能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人以适当手段确定而获得独立的实际或潜在的经济价值；（ii）是在当时情况下为保持其保密性而作出的合理努力的主体。
如本文所用，术语“发明”是指所有想法、发现、发展、改进、创新、技术、计算机程序、软件、产品、方法、系统或计划，无论是否以书面形式展示或描述或沦为实践或使用，以及是否有权获得适用的专利、商标、版权或类似法律的保护，以任何方式与公司目前或未来的任何产品、服务或研究有关。
您单独或与他人（i）在您与书呆子实体的关系期间或在此种关系之后的六个月期间内作出、发现、设计、构想、简化为实践或以其他方式拥有的任何发明，以及（ii）与书呆子实体或公司实际或预期的业务、产品、技术或服务的关系直接或间接相关或产生的任何发明，应为《版权法》（17 U.S.C. § 101）第101条中定义的该术语所定义的供雇用的作品，并且是公司的唯一财产。兹将您在本协议项下的任何和所有发明中获得的所有权利、所有权和利益转让给公司。
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c.不披露机密信息。你们应在你们的关系过程中以及在你们关系之后的任何时候，以最严格和完全的信心持有所有机密信息。未经适当代表事先书面授权，你们在任何时候均不得为公司以外的任何人或实体的利益披露、转让、转让、转达、传达或使用任何机密信息，也不得允许任何其他人或实体在与Nerdy Inc.、公司和/或其相关和/或关联实体竞争中使用机密信息。
d.退回机密资料。在本协议项下贵司关系终止时或在任何其他时间应Nerdy Inc.、本公司和/或其相关和/或关联实体的要求，贵司应立即向请求实体交付所有手册、信函、笔记、笔记本、报告、计算机程序和流程图以及类似项目、备忘录、客户名单和推荐来源，以及以任何方式与机密信息或Nerdy Inc.业务有关的所有其他材料及其副本的所有正本和副本（包括影印本、传真以及计算机或其他无论现在已知或以后发现的电子存储方式），公司或其任何相关和/或关联实体。您将不会制作或保留上述内容的任何副本，并将在您终止时向适当的实体/实体如此表示。此外，在您终止后，您将向相应实体退还由Nerdy Inc.、该公司和/或其相关和/或关联实体提供或拥有的所有计算机硬件和/或软件，以便就该软件而言，您可能会被删除为授权用户。如果您未能退回任何软件，则向您付款的实体有权从任何应得的补偿中扣除与此种未退回的计算机软件有关的任何许可费用。
e.不招揽客户。特别同意在贵公司与Nerdy Inc.、本公司及/或其相关及/或关联实体的合作关系期限内并在二十四
（24）在该等关系终止后的数个月内，不论是否自愿，你方均不得单独或集体作为合伙企业、独资企业、法团、有限责任公司或其他实体的参与者，或作为任何该等实体的经营者、投资者、股东、合伙人、董事、雇员、顾问、经理、销售代表、独立承建商或顾问，或以任何其他身份直接或间接（i）招揽或接受任何客户的任何业务或协助任何其他实体招揽或接受任何客户的任何业务，或（ii）要求或建议任何客户撤回、限制，或取消该等客户与Nerdy Inc.、该公司和/或其相关和/或关联实体的任何业务或其他关系。
如本文所用，“客户端”系指与你有往来的任何个人或实体，即在与你建立关系期间，Nerdy Inc.、公司和/或其相关和/或关联实体，（i）向该个人或实体提供任何服务，或（ii）招揽该个人或实体的业务，无论在与你建立关系期间是否向该人提供任何服务。
f.不招揽员工、高管、承包商或签约专家。您明确表示同意并理解，如果公司的员工、高管、承包商或签约专家被您雇用或被您引诱到其他业务，将对书呆子实体造成实质性伤害和损害。具体而言，将产生的损害和损害包括但不限于培训员工或专家的连续性损失和投资回报损失、替代员工、高管或签约专家的额外培训和聘用费用、客户的潜在损失以及机密信息的潜在损失。考虑到书呆子实体在保护机密信息、客户关系、善意和忠诚方面的利益，特别商定
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在你的关系期限内以及在你的关系终止后的十八（18）个月期间，不论是否自愿，你不得（i）亲自直接或间接参与或以任何方式实质性参与聘用或任何试图聘用为雇员、行政人员、高级职员、合伙人、董事、顾问或顾问的任何人，而该人在聘用或试图聘用公司的雇员、行政人员、合伙人、承包商或订约专家时，（ii）披露任何雇员、执行人员、承包商的姓名，或公司的专家向任何潜在或后续雇主，或（iii）以其他方式直接或间接诱导或试图诱导任何雇员、执行人员、承包商或签约专家终止其与Nerdy Inc.、公司和/或其相关和/或关联实体的关系。
g.竞争限制。你认识到，你在本协议下的关系或持续关系主要是由于你所作的盟约和保证而诱导的，你的不不公平竞争盟约对于确保书呆子实体的业务持续是必要的，并且在你与他们不公平竞争的情况下将对他们造成无法弥补的伤害和损害。
因此特别约定，在你们本协议项下的关系期限内以及在你们关系终止后的十八（18）个月期间，你们不得在美国或任何其他在上一个日历年度或最近一个完成的季度内产生超过Nerdy Inc.总收入百分之一（1%）的国家直接或间接拥有、管理、经营、控制、建议、受雇于或实质性参与，或以任何方式实质性参与与所有权、管理、经营，或控制与书呆子实体随后开展的业务相竞争的任何业务。
考虑到您对机密信息和客户关系的了解，您同意此限制的区域和持续时间在当时情况下是合理的。这一限制是保护客户关系和机密信息所必需的，包括但不限于客户和潜在客户信息、开展业务的方法和系统、营销信息、财务信息。你同意，由于你的地位，这是进一步必要的，因为可保护的信息在它竞争的任何领域，以及其他相关因素，都可能对它造成竞争性损害。你也同意，这十有八九不会对你未来的就业保障构成严重障碍。
h.不丢脸。特别约定，在您与Nerdy Inc.、公司和/或其相关和/或关联实体的关系期限内及其后的三十六（36）个月内，您不得诋毁Nerdy实体（或其管理团队）的商业信誉或采取任何损害其与其客户、投资者、供应商、员工、专家、媒体或公众的商誉的行为。
i.补救措施。你们（i）已仔细阅读和理解本协议的所有条款，并有机会让律师审查本协议，（ii）是自愿订立本协议，（iii）没有依赖书呆子实体（以及其权益持有人、代理人、代表、雇员、专家或律师）就本协议的主题或影响所作的任何陈述或声明，而该陈述未包含在本协议中，（iv）承认持续时间、地理范围，本协议所列限制性契约的标的是合理和必要的，以保护商誉、客户关系、合法商业利益和机密信息，如果没有这些条款的好处，公司将不会根据本协议进行，并且（v）将能够在不违反本协议的情况下获得令人满意的生计。
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您承认，您威胁或实际违反本协议的任何条款将对书呆子实体造成立即的、无法弥补的损害和伤害，而不能通过金钱救济得到充分赔偿。因此，书呆子实体有权通过强制令、特定履行或其他衡平法救济以及通过他们可能有权获得的所有其他衡平法和/或法律补救措施来强制执行本协议的规定。如果贵公司违反或违约本协议，书呆子实体将有权寻求本协议的具体履行，贵公司在此同意支付所有强制执行费用以及收取本协议项下的任何和所有补救措施和损害赔偿，包括合理的律师费。如贵方违反本协议中任何题为“非- 客户征集,” “不招揽公司员工、高管、承包商或被承包 专家，”或“竞争限制”则该等路段所指的限制期应予收费，并应仅在违约情况得到缓解时才开始运行或重新开始运行。您同意放弃对强制令债券的任何要求，但如果法院要求债券，则应为名义金额。
14)杂项术语
a.转让转让。贵方在本协议项下的权利和义务不得通过转让或其他方式转让，任何所谓的转让、转让或转授均为无效。本协议对Nerdy Entities有利，并对Nerdy Entities具有约束力并可强制执行：任何购买Nerdy Inc.几乎所有资产的人、购买的股票、Nerdy Inc.的任何企业继承者、代理人、关联方、合伙人、所有人、继承人、母公司、兄弟姐妹、权利人或其任何受让人。本协议适用于书呆子实体及其继承人或受让人的利益，并可由其强制执行，并对您和您的继承人、继承人和受让人具有约束力。如果有管辖权的法院认为任何Nerdy实体在本协议下不拥有直接权利，Nerdy Inc.、Nerdy LLC、Varsity Tutors LLC、Veritas Prep LLC和EduNation Limited应被视为本协议的第三方受益人，并各自有权享有本协议项下的权利和利益，任何人都可以强制执行本协议的规定，就好像任何一方是本协议的一方一样。
b.没有不一致的义务。您知道没有任何义务，无论是法律或其他方面，与本协议的条款或与您根据本协议承担的工作不一致。您将不会向Nerdy Inc.、本公司或其任何相关和/或关联实体披露或使用，或诱导Nerdy Inc、本公司和/或其相关和/或关联实体使用他人的任何机密信息或商业秘密。您声明并保证您已退回属于您之前共事过的所有公司的所有财产和机密信息。
c.通知后续雇主。您应在本协议项下的关系终止后通知后续各使用您服务的公司或个人或实体本协议的存在和规定。特此授权Nerdy Inc、本公司和/或其相关和/或关联实体就本协议的存在和规定通知任何雇用或以其他方式使用贵公司服务或证明有兴趣或意图安排雇用或雇用或以其他方式使用贵公司服务的个人或实体，包括提供本协议的副本，并可自由告知任何第三方其执行该协议的意图。
d.全部协议。本协议包含双方之间的全部协议和谅解，并取代他们之间关于本协议标的的任何先前或同期的书面或口头协议、陈述和保证，但此处引用和/或通过引用并入的特定文件（包括与股权相关的文件）除外。
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本协议和本协议中的条款和条件只能通过贵公司和书呆子实体签署的书面文书进行修改，前提是在与本协议发生任何冲突的情况下，另一方面与Equity文件发生冲突的情况下，由后者控制。
e.法律的选择。本协议和本协议中的条款和条件将受特拉华州法律（包括诉讼时效）的管辖和解释，而不考虑将适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
f.独家场地和陪审团审判豁免。与本协议和本协议的条款和条件、管辖本协议股权的计划文件或本协议标的交易有关的任何诉讼或程序可在特拉华州衡平法院提起（或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，才可在位于特拉华州的美国联邦法院提起，或者如果美国联邦法院对该事项没有管辖权，则在衡平法院以外的特拉华州法院提起），和任何适用的上诉法院，但不在其他法院。每一方当事人（i）同意上述每一法院在前一句所述类型的任何诉讼或程序中的属人管辖权，（ii）同意不寻求将任何此类诉讼或程序移交给任何其他法院，无论是因为法院地不便还是出于任何其他原因，以及（iii）同意任何此类诉讼或程序中的程序可以通过挂号邮件或以提起诉讼或程序的法院规则允许的任何其他方式送达。每一方不可撤销地放弃在他们中任何一方就本协议或本协议所设想的交易提出的任何诉讼或程序中的陪审团审判，无论是在法律上还是在公平上。
g.律师费。如果本协议任何一方或本协议任何一方的任何继承人、遗产代理人、继承人或受让人诉诸与本协议有关的法律程序或您与Nerdy Inc.、公司和/或其相关和/或关联实体的关系，则该等法律程序中的一方或多方胜诉，除了可能授予的其他救济外，还有权向非胜诉的一方或多方追讨其或其在该等法律程序中的合理律师费和费用。
h.可分割性。如果本协议的任何一个或多个章节被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议所包含的其余章节的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。此外，如果发现本协议的任何一节可部分执行，则应按该程度执行。对本协议所载事项具有管辖权的法院有权在必要的范围内修改本协议的文字，以使本协议的任何此类条款或约定在法律允许的最大范围内可强制执行。
i.建设。本协议的标题和标题仅为方便起见而提供，旨在对本协议的解释或解释没有任何作用。本协议所有部分中的语言在任何情况下都应根据其公平含义进行解释，任何歧义都被解释为有利于书呆子实体。
j.不放弃。本协议任何一方在任何情况下未能或忽视根据本协议或根据法律行使任何权利、权力或特权，均不构成放弃任何其他权利、权力或特权或在任何其他情况下放弃同一权利、权力或特权。本协议任何一方的所有放弃必须是
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载于一份书面文书内，该文书由被控一方签署，如属书呆子实体，则由其高级人员（除你外）或其他获正式授权的人签署。
k.诉讼协助。你们应在关系终止期间和之后，经合理通知后，就其或其任何子公司或关联公司正在或可能成为一方的任何诉讼向书呆子实体提供其可能合理要求的信息和适当协助；但条件是，终止后的此类协助应在双方同意的时间提供并获得双方同意的补偿。
l.生存。本协议中要求任何一方在其终止后履行的所有条款均应在本协议的任何终止后继续有效。
m.通知。根据本协议或依据法律规定或准许发出的任何通知、请求、同意或批准，如以书面形式发出，以及如以经核证或挂号邮件（并预付邮资）寄往你的住所（如簿册和记录所注明）以通知你，或寄往主要办事处以通知书呆子实体（视情况而定），即为足够。
n.第409a节。尽管本协议中有任何相反的规定，但如在你离职时根据经修订的《1986年国内税务法》第409A条的含义（"代码”），Nerdy Inc.和/或公司确定您是“指定雇员”根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的含义，如果您因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，但须遵守因适用《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条而根据《守则》第409A（a）条征收的20%额外税款，则不得支付该款项，且该福利应在您离职后（a）六个月零一天或（b）您去世后的较早日期提供。如任何该等延迟支付的现金以其他方式分期支付，则首笔付款应包括一笔追缴付款，涵盖若不适用本条规定，本应在六个月期间支付的金额，而分期付款的余额应按其原定时间表支付。根据本协议应支付的每笔付款、分期付款和福利旨在构成财政部条例第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。应根据《财务条例》第1.409A-1（h）节中规定的推定，确定是否以及何时发生离职。如果根据本协议支付的任何款项属于不合格的递延补偿，并取决于在特定时间段内执行离境协议，且该期间跨越两个日历年，则此种付款应在第二个日历年才开始。双方打算根据《守则》第409A节管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409A条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，以便根据本协议支付的所有款项均符合《守则》第409A条。如果根据《守则》第409A条，本协议的任何条款被确定构成递延补偿，但不满足此类条款的豁免或条件，Nerdy Inc.和本公司不作出任何陈述或保证，并且不对您或任何其他人承担任何责任。
作为证据，执行人员已签署本协议，公司已安排由其正式授权的代表签署本协议。
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NERDY INC.、NERDY LLC和Live Learning TECHNOLOGIES Shared Resources LLC：
Charles K. Cohn，Nerdy Inc.和Manager Nerdy LLC（及其相关和关联实体）的创始人、董事长兼首席执行官
日期：07/29/2025
执行：
约翰·帕斯特科
日期：07/29/2025
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