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修正和重述美国金融
2008年就业激励股权激励计划
（2018年11月20日起生效）
该计划旨在通过向主要负责公司业务的管理、增长和保护的合格新员工提供激励和奖励，以鼓励他们开始并继续工作，从而促进公司及其股东的利益，为公司服务。该计划旨在通过向该等合资格人士提供追求公司长期增长、盈利能力及财务成功的专有权益来满足该意向。
如计划所用，下列定义适用于下列术语:
2.1 “美国企业金融"指Ameriprise Financial，Inc. ，a Delaware Corporation及其任何继承者。
2.2 “奖项"指根据本计划发出的期权、限制性股票的授予、限制性股票单位的授予或其他股份奖励。
2.3 “授标协议"指任何书面协议或其他证明计划下的裁决的文书或文件，包括通过电子媒介。
2.5 “代码"指不时修订的1986年《内部收入法》 ，以及根据该法颁布的所有条例、解释和行政指导。
2.6 “委员会"指董事会的薪酬及福利委员会或董事会不时委任的其他委员会，以管理该计划，并以其他方式行使及履行根据该计划的条款赋予委员会的权力及职能。委员会由不少于两名董事组成，每名董事均为
（a）（b） 《守则》第162（m）条所指的“外部董事”和（c） 《纽约证券交易所规则和条例》所指的“独立董事”纽约证券交易所" （或股票交易的其他主要证券市场） 。
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2.7
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“公司"指的是美国金融公司及其所有子公司，统称。
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2.9
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“股息等价物"是否具有SEC中阐述的含义。运动 8.7.
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2.10 “雇员"指公司的任何雇员及任何有意成为公司雇员的人，须以该人成为公司雇员为条件并不早于该人生效。
2.11 “交换法案"指不时修订的1934年《证券交易法》 。
2.12 “公平市场价值"是指，就任何日期的股份而言，在该日期在纽约证券交易所综合胶带上所报的每股收市价，或如在该日期在纽约证券交易所综合胶带上并无所报的股份售价，然后是在纽约证券交易所复合带上报告的前一交易日在纽约证券交易所复合带上报告的每股收盘价，或委员会根据适用法律确定的其他价值。除股份外，任何财产的公平市值，须为委员会不时订立的方法或程序所厘定的该财产的市值。
2.13 “选择权"指根据计划授予参与人的任何权利，该权利允许参与人以委员会决定的价格或期间购买股份。
2.14 “其他股份奖励"指全部或部分以股份为参考或以股份为基础的任何股份或其他奖励。
2.15 “与会者"指有资格参与该计划的雇员，而该雇员已根据该计划获授予一项或多项奖励，并在任何该等人去世后（视属何情况而定）去世。
2.16 “人“指《交易法》第13（d）条和第14（d）条使用的”个人“ ，包括《交易法》第13（d）条第（3）款所指的任何”群体" 。
2.17 “计划"指本《美国金融2008年就业激励股权奖励计划》 ，该计划可不时修订。
2.18 “相关就业"指个人为公司以外的任何人提供的雇用或履行服务，而（a）该等雇用或履行服务是应公司的要求由该个人承担的，
（b）在受雇或履行服务之前，该个人是由该公司雇用或为该公司提供服务，或正如本文所界定的从事有关的雇用，而（c）该雇用或提供服务符合该公司的最大利益，并获委员会酌情确认为有关的雇用。
2.19 “限制性股票"指持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份的限制，以及委员会可全权酌情施加的其他限制，包括对该等股份的投票权的任何限制
在委员会认为适当的时候、分期或其他方式，股份和获得任何股息的权利，这些限制可分别或合并失效。
2.20 “限制性股票单位"指以股份作估值的裁决，而该裁决可藉交付委员会所厘定的财产（包括但不限于现金或股份或其任何组合）而支付予参与者，而该等财产有委员会所施加的限制，全权酌情决定，可对保留该等授标、出售、转让、质押或转让该等授标的权利，或就该等授标收取任何现金红利等效物的权利施加任何限制，包括但不限于此种限制，在委员会认为适当的时候、分期或其他方式，哪些限制可以分开或合并失效。
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2.21
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“证券法案"指不时修订的1933年《证券法》 。
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2.22 “股份"指根据美国证券交易委员会的调整规定，美国金融公司的普通股、每股面值0.01美元或任何其他普通股应变更的证券。运动 10.
2.23 “附属机构“指《证券法》第405条所指的任何”附属机构" 。
2.24 “替代裁决"指由公司所取得的公司或与公司合并的公司，在每一情况下，以先前授予的奖项或作出未来授予的权利或义务为假设、替代或交换而授予的奖项或由公司发行的股份。
2.25 “归属期"指委员会规定的裁决受归属限制的期间。
（a） 须按证券交易委员会的规定作出调整。第10项，本计划授权发行的股票总数为6,000,000股。
证券交易委员会附注3.1（a）: （i）纯粹以股份（如期权及限制性股票）计价的奖励，以及可供行使或可转换为股份的其他奖励，将根据奖励所依据的股份数目上限，在授予该奖励当日，以储备金计算；及（ii）以不能行使或不能转换为股份的股份以外的其他股份计价的奖励将根据发行股份的数量计算。
（c） 如任何须获授予的股份在没有发行该等股份的情况下被没收、届满或以其他方式终止，或任何奖励以现金结算，或以其他方式并无导致发行全部或部分须获授予的股份，则该等股份须，在没收、到期、终止、现金结算或不发放的范围内
可根据计划发行。自2015年6月2日或以后授予的奖励生效后，公司为满足除期权以外的奖励的归属而投标或扣缴的股份，亦可根据计划发行。
（d） 于2015年6月2日前授出的奖励中，如（i）根据该计划授出的任何期权或其他奖励是通过股份招标（实际上或通过证明）或公司扣留股份而行使的，则该等期权或其他奖励有效，（ii）因该等期权或其他授予而产生的扣缴税款负债，是通过投标股份（实际上或通过证明）或由公司代扣股份而得以偿付，因此投标或代扣的股份须根据计划可供发行。
于2015年6月2日或以后授出的奖励中，如（i）任何期权是通过股份招标（实际上或通过证明）或公司扣留股份而行使的，则该等授予有效，（ii）因行使期权而产生的扣缴税款负债，是由公司投标（实际上或以证明方式）或由公司扣缴股份而偿付，或（iii）公司以行使期权所得款项购买任何股份，投标、扣缴或回购的股份不得根据计划发行。
3.2 股份的性质根据该计划发行的任何股份，可全部或部分由获授权及未发行股份或库务股组成，或两者均由委员会全权酌情决定。
4.2 权力委员会在符合计划的条文下，并在符合委员会不时通过的与计划的条文并不抵触的命令或决议的规限下，具有充分的权力和权力，（a）选择不时根据该计划获授予奖项的雇员； （b）决定奖项的种类或种类，但不抵触该计划的条文，根据计划授予每名参与者； （c）决定根据计划授予的每项奖励所涵盖的股份数目； （d）决定根据计划授予的任何奖励的条款和条件，但不违反计划的规定； （e）决定是否，（f）决定在何种程度上和在何种情况下以现金、股份或其他财产清偿裁决； （f）决定在何种程度上和在何种情况下以现金、股份清偿裁决，就根据该计划作出的裁决而须缴付的其他财产及其他款项，须自动或在参与人选择时，延迟缴付； （g）决定是否，（h）解释及管理该计划及根据该计划或与该计划有关而订立的任何文书或协议，包括任何奖励协议； （i）改正任何欠妥之处，以委员会认为适宜的方式及在委员会认为适宜的范围内，提供该计划或裁决中的任何遗漏或调和该等不一致之处（k）决定，
（l）作出委员会认为必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。
用于计划的管理。在不限制上述一般性的原则下，委员会应决定授权的休假，或在军事或政府服务方面的休假，是否构成终止雇用，以及对于公司以外的任何人的雇用，是否构成计划的任何目的的有关雇用。
委员会的决定应对所有个人或实体，包括任何参与者和任何附属机构具有最后、结论性和约束力。
4.3 代表团在不违反适用法律的范围内，包括纽约证券交易所的规则和条例（或该等股票买卖的其他主要证券市场） ，委员会可将委员会根据该计划的任何权力，包括授予、取消或暂停授予的权利，转授（a）公司一名或多于一名董事的委员会，以及（b）在法律允许的范围内，向一名或多名执行人员或执行人员委员会授予公司非执行人员（根据《交易法》第16A-1条的含义）的权利，但须受委员会所指明的限制和限制。
4.4 负债委员会成员不得对与该计划有关的任何行动、不作为或决定负责，而美国财务公司须就任何费用或开支（包括律师费）或法律责任，向该委员会的每名委员及该公司的其他董事或雇员作出弥偿及保持无害（包括经委员会批准而就申索而支付的款项）因任何诉讼而产生，与该计划有关的遗漏或决定，除非在任何一种情况下，该成员、董事或雇员在没有合理相信该计划符合公司最大利益的情况下，作出或作出该等作为、遗漏或决定。
5.1 符合资格的参加者公司的任何雇员如因合并或收购而成为公司的雇员，均有资格获选为参与人，并根据计划获得奖励。
5.2 外国雇员根据委员会的判断，可根据与适用于在美国雇用的雇员的奖励不同的条款和条件，向在美国以外的外国国民或受雇于美国的雇员授予奖励，或两者同时授予奖励，必要的或可取的，以便认识到地方法律或税收政策的差异。委员会还可对裁决的行使或归属施加条件，以尽量减少公司在本国以外的工作人员的衡平征税义务。
6.1 赠款可以单独或除了根据计划授予的其他奖励之外，根据计划向参与者授予期权。
6.2 行权价格除替代授予外，任何期权项下每一股可行使的行权价格不得低于该期权授予日该股票公平市价的100% 。
6.3 任期每一项选择的期限应由委员会全权酌情决定；但除死亡或伤残情况外，任何选择均不得在自该选择的授予日期起计的10年届满后行使。
（a） 根据本计划授予的已归属期权，须由参与人就其所涵盖的全部或部分股份行使，向公司或其指定代理人发出行使通知，指明将购买的股份数目。行使通知须以委员会不时订明的格式、方式及符合与计划条文相符的其他规定发出。
（b） 除授予协议另有规定外，在行使时应全额支付此种行权价格，并应以现金或现金等价物（包括经核证的支票、银行支票或立即可用资金的电汇）支付。（ii）在委员会的同意下，授权第三方代表参与人出售先前取得的股份（实际上或经证明，按当时的公平市价估价） ， （iii）并经委员会同意，在行使选择权时，适当数目的股份可供参与者选择，并可向公司汇出足够部分的出售收益，以支付全部行使价及因该等行使而产生的任何扣缴税款。 （iv）经委员会同意通过以其他方式扣缴与行使选择权有关的股份， （v）通过授予协议中规定的任何其他方法，或（vi）上述任何组合。在任何情况下，任何根据计划授予的期权都不能以一小部分份额的价格行使。对记录日前的现金红利或其他权利不作调整。
7.1 赠款限制性股票和限制性股票单位的奖励和其他基于股票的奖励可以单独或另外授予参与人。
根据计划授予的其他奖励。限制性股票、限制性股票单位的授予或者其他股份奖励，应当受委员会规定的可行权期限的限制。委员会有绝对酌情权决定公司是否将收取任何代价（服务除外）作为发行限制性股票、限制性股票单位或其他股份奖励的先决条件。
7.2 任期授予新聘人员的限制性股票、限制性股票单位或者其他股份奖励，应当有委员会确定的可归属期。委员会可在委员会认为适当的条款和条件的规限下，全权酌情放弃任何授标协议所载的没收期间和任何其他条件。
7.3 持有人的权利除授予协议另有规定外，自授予限制性股票之日起，参与人应成为公司的股东，并享有股东的所有权利，包括投票权和获得投票权。
就该等股份所作的分派。获限制性股票单位或其他股份奖励的参与者，不得拥有与该等奖励有关的投票权。除授予协议另有规定外，任何股份或任何其他财产（现金除外） ，如就任何限制性股票或限制性股票单位的授予或其他尚未失效的基于股份的授予而以股息或其他方式派发，则须受与该等授予相同的限制。属于限制性股票或限制性股票单位或其他股份奖励，
7.4 付款除奖励协议另有规定外，其他股份奖励可由委员会全权酌情以现金、股份、其他财产或其任何组合支付。其他股份奖励可以一次性或分期支付，也可以按照委员会规定的程序，根据《守则》第409A条的要求，延期支付。
8.1 授标协议根据该计划授予的每项奖励，均须以委员会决定的形式及载有与该计划的条文并不抵触的条款及条件的奖励协议作为证明。
8.2 奖励条款可因参与者而异。对于每个参与者，奖励条款不必相同。
8.3 没有行使的义务根据本计划授予参与人的奖项，不得对参与人施加行使该奖项的义务。
8.4 没有继续就业的权利本计划或任何裁决所载的任何条文，均不得赋予任何参与人任何权利，使他继续受雇于公司，或以任何方式干扰公司在任何时间终止该等雇用或增加或减少该等雇用的权利。参与人从授予裁决时的现行比率中获得补偿。
8.5 不可转让性根据本计划授予的奖励不得以任何方式出售、质押、抵押、转让、附标或以其他方式转让，除非及直至该等奖励所依据的股份已发行为止，而所有适用于该等股份的限制均已失效或已获委员会豁免。任何授予、利息或其中的权利，不得受参与人或其继承人的债务、合同或约定的利息的约束，也不得受转让、转让、预期、质押、抵押的约束，转让或任何其他方式，不论此种处分是自愿的或非自愿的，还是通过法律的实施、判决、留置、征收、扣押、装饰或任何其他法律或公平程序（包括
破产及离婚）及任何企图处置该等财产的行为，均属无效，并无效力，且对公司并无任何约束力。
8.6 终止雇用委员会须在每项奖励协议中决定及阐明，该等奖励协议所授予的任何奖励是否会继续可予行使，以及该等行使的条款，不论是否因死亡而由公司停止雇用参与者的日期及之后自愿或非自愿残疾
终止雇用或以其他方式终止雇用的日期将由委员会决定，该决定将是最后决定。
8.7 股息等价物除计划及任何奖励协议的条文另有规定外，任何奖励（期权除外）的受款人如经委员会如此决定，可有权收取现金、股票或其他财产红利，而该等红利现时或延迟收取，或以相当于股票的现金、股票或其他财产股息的数额支付的现金（ "股息等价物" ）关于委员会全权决定的裁决所涵盖的股份数目。委员会可规定，该等款额及股息等价物（如有的话）须当作已再投资于额外股份或以其他方式再投资，并可规定该等款额及股息等价物须受与基础奖励相同的归属或表现条件规限。
8.8 扣缴税款公司有权根据计划向参与人支付或分配因（a）授予任何奖励而需支付或扣缴的任何适用的联邦、州和地方税收； （b）行使选择权。（c）股份或现金的交付； （d）与授予有关的任何限制的失效； （e）根据计划发生的任何其他事件。公司有权将法律规定的扣缴税款，或以其他方式要求参与人缴纳的扣缴税款，从工资或支付给参与人的其他款项中扣减。如参与人未能按规定缴交税款，公司须在法律允许的范围内，有权从任何应付予该参与者的款项中扣除任何该等税款，或采取为履行该等扣缴义务所需的其他行动。委员会须获授权订立程序，供参与者选择，以履行缴付该等税款的义务，方法是投标以前取得的股份（实际上或经证明，按当时的公平市价估价） ，或者通过指示公司保留与奖励相关的可交付的股份（最多不超过参与人所要求的最低扣缴税率或不会引发负面会计影响的其他税率） 。
9.1 为了计划和任何奖励协议的目的， "控制权变更"指下列任何一种情况的发生:
（a） 任何人成为实益拥有人（在根据《交易法》颁布的第13D-3条的含义范围内，a"实益拥有人（二）表决权证券合并表决权的百分之二十五以上；但不得因公司或者公司收购表决权证券而导致控制权发生变更。
由公司维持的雇员福利计划（或构成该计划一部分的信托） ；及，此外，不得仅因任何人因公司收购有投票权证券而成为25%或以上未偿还有投票权证券的实益拥有人而认为控制权发生变更，通过减少被视为未偿还的有表决权证券的数量，增加该人实益拥有的股份的比例，但如因公司收购有投票权证券而导致控制权发生变更（但就本但书的施行而言除外） ，而在该等收购后，该等人须发生控制权变更。
成为任何额外有投票权证券的实益拥有人，而该人其后是25%或以上的未偿还有投票权证券的实益拥有人；
（b） 截至2005年9月30日为董事会成员的个人"现任董事会" ） ，由于任何理由而停止构成董事会成员的至少多数；然而，如果美国金融公司的普通股股东进行选举或任命，或提名进行选举，在任何新董事经至少三分之二的现任董事会表决通过后，就本计划而言，该新董事此后应被视为现任董事会的成员；但另有规定，如该个人最初是由于董事会以外的人或代表董事会以外的人实际或威胁要求代理人或同意而出任的，则该个人不得被视为现任董事会的成员（a"代理竞争" ）包括由于任何旨在避免或解决任何代理竞争的协议；或
（i） 合并、合并、重组或类似交易（上述任何一种，a"业务组合" ）与或进入美国金融公司，或在其中发行美国金融公司的证券，除非这种业务组合是非管制交易；
（三） （在合并的基础上）将公司的全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置给公司以外的任何人或由公司或紧接其后的人维持的雇员福利计划（或构成该计划一部分的信托其所有有投票权的证券将由其持有人在紧接其之前所拥有的有投票权的证券，以大致相同的比例。
尽管有上述情况，在将该事件或交易视为控制权变更会导致根据《守则》第409A条应缴税款的情况下，控制权变更不应视为因任何事件或交易而发生。
9.2 “非控制事务"指涉及美国企业金融的业务组合，其中:
（a） 在该等业务组合之前直接或间接紧随该等业务组合而拥有表决权证券的持有人
母公司未完成的有表决权证券的合并表决权的百分之五十以上，由该等业务合并产生，或作为该等业务合并的一部分发行其有表决权证券。存续公司" ）与其在紧接该等业务合并前因其先前拥有投票权证券而拥有投票权证券的比例大致相同；
（b） 于紧接订立该等业务合并的协议执行前为现任董事会成员的个人，构成存续公司董事会成员的大部分，或实益拥有该尚存法团多数有投票权证券的法团；及
（c） 除公司或任何雇员福利计划（或构成该计划一部分的任何信托）外，公司在紧接该等业务合并前维持的任何人，是一个实益拥有25%或更多的合并投票权的存续公司的表决证券的合并后立即这样的业务合并。
9.3 “有投票权证券"意味着，在任何时候，美国企业金融公司都是当时的杰出的有投票权的证券。
9.4 控制权变更委员会可在每项授标协议中确定和阐明控制权变更对该授标的影响。
如因股份拆细、股息、分拆、分拆、分拆、资本重组、合并、合并、供股、重组、合并、拆细或换股而导致在外股份出现任何变动，由美国金融出售其全部或部分资产，除正常的现金股利或其他不寻常或不寻常事件外，委员会对股东的任何分配，应在以下方面作出调整: （a）根据本计划可交付的股份的种类和总数
证券交易委员会执行部分第3.1（a）段）（b）未行使购股权的类别、数目及行使价；及（c）根据该计划获授予的任何其他奖励所规限的股份类别及数目（但须受奖励的任何类别的股份数目须始终为一个整体数目） ，委员会可能认为适当的调整应是最后的、结论性的和对计划的所有目的具有约束力的。就受守则第409A条规限的奖项而言，根据本条作出的任何调整或替换10须符合《守则》第409A条的规定。
11.1 董事会修订或终止该计划的权力董事会或其代表可不时更改、修订、暂停或终止其认为适当的计划；但董事会不得以任何可能导致违反《交易法》第16B-3条的方式修订计划。本计划中的任何内容都不应限制公司在本计划条款之外支付任何种类的补偿的权利。
11.2 修订或终止对未决裁决的影响除计划另有明文规定外，证券及期货事务监察委员会并无采取任何行动。职能11.1未经参与人同意，可减少参与人根据本计划先前授予和未授予的任何权利。
11.3 储蓄条款本证券交易委员会无规定第11项在该条文会导致根据《守则》第409A条应缴税款的范围内，该条文即获实施。
12.1 没有获得奖励的权利任何人不得根据计划提出任何申索或有权获得裁决。委员会在任何时间给予参与人裁决，均不得
要求委员会在任何时候向该参与人或任何其他参与人或其他人授予授标，并不排除委员会随后向该参与人或任何其他参与人或其他人授予授标。
12.2 作为股东的权利除非委员会另有决定，除非参与人成为该等股份的纪录持有人，否则在该参与人成为该等股份的纪录持有人的日期前，该参与人不得就该等股份享有任何股东权利。除证券交易委员会的规定外，对记录日前的股息或其他权利不作调整。运动 8.7.
12.3 无资金支持的计划除非委员会另有决定，该计划应无资金支持，不得设立（或解释为设立）信托或单独的基金。本计划不得在公司与任何参与者或其他人之间建立任何受托关系。凡参与人凭藉根据计划授予的授予而持有任何权利，该等权利即构成公司的一般无抵押负债，亦不得授予任何参与人或任何其他人或实体任何权利、产权，或对公司任何资产的权益。
12.4 遵守《守则》第409A条本计划旨在遵从，并须以旨在遵从守则第409A条的方式予以实施，并须按照该意图予以解释和解释。如裁决或裁决的付款、结算或延期须受守则第409A条的规限，则裁决须以符合守则第409A条的方式批予、支付、结算或延期，除委员会另有决定外，包括就该等规例或其他指引。本计划的任何条文如导致授标或授标的付款、结算或延迟不符合守则第409A条的规定，须予以修订，以符合守则第409A条的规定，根据《守则》第409A条颁布的条例和其他指导，可以追溯作出。
12.5 费用和收入本计划的费用由美国财务公司支付。美国财务公司收到的与任何奖励有关的收益将用于一般公司用途。
12.6 标题计划中的标题只是为了方便参考，并不是为了限制、限制或影响本文所载条款的实质或解释。
12.7 可分割性如该计划的任何条文须被主管司法管辖区的法院全部或部分裁定为非法或以其他方式无效或不能执行，则该条文须（a）在该主管司法管辖区的法院认为合法的范围内，当作受限制，有效和（或）可强制执行的，并在如此有限的范围内，继续有效和有效；及
（b）不影响该计划或其部分的任何其他条文，而该等条文或条文的每一条文均须继续有效及有效。如支付或提供本计划所规定的任何其他利益，须被主管管辖法院裁定为非法或以其他方式无效或不能执行，则属违法，无效或不能执行不应妨碍根据计划支付或提供任何其他款项或利益
全额支付或全额提供本计划所规定的任何其他利益将是非法的，或以其他方式无效或不能执行的，则此种不合法、无效或不能执行不应部分阻止支付或提供此种利益，在不违法、无效或不能执行的范围内，以及在不违法、无效或不能执行的最大限度的付款或福利应根据计划作出或提供。
12.8 管理法律计划和所有人根据计划享有的权利应根据纽约州的法律予以解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。
12.9 计划的生效日期和期限该计划于2008年11月20日获得董事会通过。计划自2018年11月20日起修订及重述。于2028年11月19日后，不得根据该计划授予任何奖励。
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