（a）DUNE、Holdings、Target及目标卖方根据截至2023年5月14日的单位购买协议（其后于2023年8月22日、2023年11月24日修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修订，简称“BCA”）完成业务合并日期（业务合并完成日期，即“完成日期”）后三（3）年的日期中较早者发生，（b）在（v）短缺差异登记失败、（w）VWAP触发事件、（x）除牌事件、（y）登记失败或（z）任何额外终止事件发生后，卖方在由卖方酌情决定交付予对方的书面通知中指明的日期（该估价日期不得早于该通知生效的日期），及（c）卖方在书面通知中指明的日期，由卖方全权酌情交付予对方（该估价日期不得早于该通知生效之日）。估价日期通知将于其根据本确认书从卖方交付给交易对手时立即生效。

如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内，VWAP价格在收盘日期后的前12个月低于每股1.50美元，此后低于每股3.00美元，则该事件可能仅在收盘日期后八个月发生。

对于任何预定交易日，在相关彭博屏幕“DUNE < Equity > AQR SEC”（或其任何后续）上报告的该日的成交量加权平均每股价格，或如果该交易日因任何原因未如此报告或存在错误，则VWAP价格应由计算代理合理确定。

在交易对手收到定价日通知的情况下，交易对手将以银行电汇方式以即时可用资金将预付款金额支付至卖方指定的账户（以下例外情况除外），该账户的交易对手持有交易对手首次公开发行股票和出售私募认股权证的单位的出售净收益（“信托账户”）在大陆股份转让和信托公司维持的信托账户，不迟于（a）截止日期后的一个当地营业日和（b）信托账户的任何资产就业务合并支付的日期中较早者；除非预付款项金额将从卖方购买额外股份中支付，否则该金额将与该等收益相抵，卖方可按预付款项金额减少额外股份的购买价格。

交易对手应在不迟于本协议日期后一个当地营业日向（i）交易对手的受托人提供进入本确认书的通知，并抄送卖方和卖方的外部法律顾问，以及（ii）卖方和卖方的外部法律顾问在业务合并结束前一个当地营业日提供信托账户资金流动的最终草案，逐项列出应付卖方的预付款金额；但应邀请并允许卖方出席与业务合并有关的任何结束电话会议。

倘估值日期由上述标题为估值日期的章节（c）条厘定，则现金金额等于（1）截至估值日期的股份数目乘以（2）紧接估值日之前的交易所营业日的股份收市价。

在所有其他情况下，现金金额等于截至估值日期的股份数量减去未登记股份数量（定义见下文），乘以估值期间的成交量加权每日VWAP价格。

除非估值日由上述题为「估值日」的条文（c）厘定，如果卖方在估值日期前至少90天（估值日期因出现注册失败定义中的（a）条而产生的情况除外）交付了注册请求，定价日期通知中所载的股份既不是根据有效的转售登记声明进行转售登记的，也不是根据《证券法》第5节的登记要求豁免而无任何限制地转让的，包括根据规则144（只要不受制于交易对手遵守规则144（c）（1）（或规则144（i）（2）（如适用）所要求的当前公开信息的要求）规则144（e）、（f）和（g）下的销售限制数量和方式（在任何一种情况下，“未登记股份”）将不包括在结算金额的计算中。

现金金额等于（1）截至估值日期的最大股份数目乘以（2）$ 1.50的乘积。结算金额调整应在截至但不包括估值日的15个预定交易日内以VWAP价格确定的预期结算金额超过结算金额调整的情况下（x）以现金支付（在这种情况下，结算金额调整将自动从结算金额和以现金支付的任何剩余金额中扣除），或（y）否则，由交易对手方选择以现金或股份（该等股份，“到期股份”）（除退市事件外，在这种情况下，结算金额调整必须以现金支付）。如果交易对手有资格使用到期份额支付结算金额调整，则交易对手将被视为选择以到期份额支付结算金额调整，除非交易对手不迟于估值日前十个当地营业日通知卖方交易对手选择以现金支付结算金额调整。如果结算金额调整以到期股份支付，则在估值日，交易对手应向卖方交付到期股份的初步计算结果，等于（a）结算金额调整除以（b）在截至但不包括估值日的15个预定交易日内的成交量加权每日VWAP价格（“预计到期股份”）。交易对手向卖方交付的到期份额总数应以估值期内的成交量加权每日VWAP价格（“最终到期份额”）为基础。在估值期结束后的当地营业日，（i）如果最终到期股份超过估计到期股份，交易对手应向卖方交付额外数量的到期股份，数量等于该超额部分；（ii）如果估值期内成交量加权每日VWAP价格乘以估计到期股份超过结算金额调整，卖方应向交易对手交付等于该超额部分的现金金额。不迟于估值期开始前，所有到期股份应由交易对手根据《证券法》根据有效的转售登记声明进行转售登记，根据该声明，卖方可以出售或转让股份，并在收到卖方代表函和交易对手及其律师要求（并以合理可接受的形式）提供的其他惯常证明文件的前提下，不附带限制性传说；但前提是，如果在到期股份发行后，卖方对股份的所有权将超过紧接该发行生效后已发行股份总数的9.9%所有权，则该交易对手方将无法以到期股份支付结算金额调整，除非卖方全权酌情放弃该9.9%所有权限制。如果在估值期内发生退市事件，则估值期剩余时间的VWAP价格应被视为为零，任何以到期股份支付结算金额调整的选择将自动恢复为以现金支付结算金额调整的要求，以便卖方应以现金支付上述规定的结算金额调整的任何进一步付款。

卖方可不时在交易日期后的任何日期（任何该等日期，“亏空销售日期”）并在符合以下条款及条件的情况下，以绝对酌情权按任何销售价格出售亏空销售股份，而就该等销售而言，卖方须不迟于（a）亏空销售日期后的第五个当地营业日及（b）亏空销售日期后的第一个付款日期中较晚者向交易对方提供书面通知（“亏空销售通知”），指明短缺销售股份的数量及短缺销售所得款项的分配。卖方不得就任何亏空销售承担任何提前终止义务。交易对方承诺并同意在至少六十个当地营业日期间（自提前还款日期开始，或如果卖方在登记声明生效日期提交了更早的登记请求）不发行、出售或要约或同意出售任何可转换、可行使或可交换为股份的股份、证券或债务，包括在任何现有或未来的股权信贷额度下，直至亏空销售等于预付款亏空；但前提是，上述契约中的任何规定均不得禁止（i）发行任何已发行的证券，就业务合并承担或可发行或（ii）与业务合并结束有关的交易对手认股权证重新定价。

除非且直至亏空销售所得款项等于预付款项亏空的100%，在（x）（i）定价日期通知中指明的股份数目之间的差额减去（ii）截至该计量时间的任何亏空销售股份乘以（y）VWAP价格的乘积小于（z）（i）预付款项亏空之间的差额减去（ii）截至该计量时间的亏空销售所得款项（“亏空差额”）的情况下，则交易对方作为该亏空差额的违约金，其可选择在五（5）个当地营业日内：

（a）以现金支付相等于亏空差额的金额；或

（b）向卖方发行和交付的额外股份数量等于（1）短缺差异，除以VWAP价格的（2）90%（“短缺差异股份”）。

如交易对手向卖方发行并交付短缺差异份额，则在发行和交付后三十个日历日内，交易对手应尽其合理的最大努力（由交易对手承担全部成本和费用）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明，登记卖方持有的所有股份的转售，包括回收的股份（“短缺差异登记声明”），并在提交后尽快宣布短缺差异登记声明生效，但不迟于（i）在发行及交付短缺差异股份后的第60个日历日（如委员会通知交易对手将“审查”短缺差异登记报表，则为第105个日历日）及（ii）在交易对手获委员会通知（口头或书面通知，以较早者为准）该等短缺差异登记报表将不会被“审查”或将不会被进一步审查之日后的第5个当地营业日最早。一旦收到委员会通知，委员会已宣布亏空差异登记声明生效，交易对手应在此后两个当地工作日内根据1933年《证券法》第424条提交最终招股说明书，经修订，其中包含卖方合理同意的“分配计划”。除非委员会提出要求，否则交易对手不得在注册声明中将卖方识别为法定承销商。交易对方将尽其合理的最大努力，使涵盖上述股份转售的亏空差异登记声明持续有效（除惯常的不适用期外，每年最多两次，总计最多15个日历日（且在一次事件中不超过10个日历日），如果且当交易对方掌握重大非公开信息时，根据交易对方董事会的善意判断，披露该信息会造成损害，且交易对手同意将任何此类停电确定立即通知卖方），直至所有此类股份已被出售或可在没有任何限制的情况下转让，包括要求交易对手遵守规则144（c）（1）（或规则144（i）（2）或《证券法》规则144规定的销售限制的数量和方式所要求的当前公开信息；前提是交易对手承诺并同意为推进上述规定进行所有必要的备案、修订、补充和提交，包括将卖方的所有股份登记为转售；但如果（a）涵盖本节中上述所有股份的短缺差异登记声明在第60个日历日（或第105个日历日）之后未宣布生效，则应为（“短缺差异登记失败”）如果委员会通知交易对手将“审查”亏空差异登记声明）在亏空差异份额发行和交付后）或（b）宣布生效后的亏空差异登记声明如前句所述连续超过15个连续日历日停止持续有效（受上述不适用期的限制）。卖方将迅速交付交易对手、其律师和/或其转让代理人合理接受的与短缺差异登记声明相关的惯常陈述和其他文件，包括与出售股东相关的陈述和文件，并回应委员会工作人员的评论。如果卖方提出要求，交易对手应在收到该请求后五（5）个当地营业日内，在收到交易对手律师的法律意见的前提下，指示其转让代理人在以下情况下从卖方持有的任何和所有股份中删除与《证券法》下的转让有关的任何限制性传说：（1）亏空差异登记声明根据《证券法》有效并继续有效，（2）根据《证券法》第144条规则出售或转让此类亏空差异股份（但须满足第144条规则的所有适用要求），或（3）该等短缺差异股份符合规则144下的出售资格，而无需要求交易对手遵守规则144（c）（1）（或规则144（i）（2），如适用）所要求的关于短缺差异股份的当前公开信息，且无数量或销售方式限制；但卖方应及时提供交易对手、其律师和/或其转让代理人在相关方面合理接受的惯常陈述和其他文件。任何费用（关于过户代理人， 交易对方律师或其他）与交易对方转让代理人要求出具任何法律意见书或删除该图例有关的，由交易对方承担。

在收到卖方的书面请求（“登记请求”）后45天内，该请求可在不早于交易日期（如上定义）且不迟于估值日期提出，交易对手应（由交易对手自行承担成本和费用）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明，登记卖方持有的所有股份的转售，包括回收股份、股份对价股份和任何额外股份（“登记声明”），并使登记声明在提交后尽快宣布生效，但不迟于（i）登记请求日期之后的第90个日历日（如委员会通知对方将“审查”登记声明，则为第120个日历日）中最早的一天（但前提是，如果委员会发布任何与特殊目的收购公司有关的书面规则，将合理地影响登记声明生效的时间，并且这些规则在本协议日期之后和登记声明生效之前生效，本款（i）项中的该等日历天数，须更改为第120个日历日（如委员会通知对方将“审查”登记声明，则为第180个日历日）及（ii）委员会通知对方（口头或书面通知，以较早者为准）该登记声明将不会被“审查”或将不会被进一步审查之日后的第5个当地营业日（如上文所述的每一相应日期，即“生效截止日期”）；但（x）如该日为星期六，星期日或委员会停止营业的其他日子，生效截止日期须延长至委员会开放营业的下一个营业日；及（y）如委员会因政府停摆而停止营业，则生效截止日期须延长与委员会继续关闭的营业日相同的天数。在委员会通知注册声明已被委员会宣布生效后，交易对手应在此后两个当地工作日内根据1933年《证券法》第424条提交最终招股说明书，经修订，其中包含卖方合理同意的“分配计划”。

除非委员会提出要求，否则交易对手不得在注册声明中将卖方识别为法定承销商。如果美国证券交易委员会要求将卖方确定为法定承销商，卖方应拥有选择权，在不违反本规定或不被视为发生任何注册失败的情况下，自行决定将其股份从注册声明中移除。交易对方将尽其合理的最大努力，使涵盖上述股份转售的登记声明持续有效（除惯常的禁售期外，每年最多三次，总计最多90个日历日（且在一次事件中不超过45个日历日），如果且当交易对方掌握重大非公开信息时，根据交易对方董事会的善意判断，该信息的披露将是有害的，且交易对手同意将任何此类停电确定立即通知卖方），直至所有此类股份已被出售或可能无任何限制地转让，包括要求交易对手遵守规则144（c）（1）（或规则144（i）（2），如适用）要求的当前公开信息或《证券法》规则144（e）、（f）和（g）规定的销售限制的数量和方式；前提是交易对手承诺并同意为推进上述规定进行所有必要的备案、修订、补充和提交，包括将卖方的所有股份登记为转售；进一步规定，如果（a）本节中涵盖上述所有股份的登记声明在交易日期之后的第90个日历日（或第120个日历日，如果委员会通知交易对方它将“审查”登记声明）之后未宣布生效，则为“登记失败”（但前提是，如果委员会发布任何与特殊目的收购公司相关的书面规则，这些规则将合理地影响注册声明生效的时间，并且这些规则在本协议日期之后和注册声明生效之前生效，本款（i）项中的该等日历日，须改为第120个日历日（如监察委员会通知对方将“复核”登记声明，则为第180个日历日），或（b）宣布生效后的登记声明按前句所述的连续有效（受限于上述不适用期）超过连续120个日历日；但（x）如该日是在监察委员会停止营业的星期六、星期日或其他日子，生效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个营业日，以及（y）如委员会因政府停摆而关闭营业，则生效截止日期应延长与委员会继续关闭的营业日相同的天数。尽管有上述规定，只要交易对方遵守规则144（c）（1）和（i）（2）的要求（如适用），根据规则144在该时间可能转让的任何股份不会被视为发生登记失败。

卖方将迅速交付交易对手、其律师和/或其转让代理人在注册声明方面合理接受的惯常陈述和其他文件，包括与出售股东相关的陈述和文件，并对SEC的评论作出回应。如果卖方提出要求，如果（1）登记声明根据《证券法》具有并继续有效，（2）根据《证券法》第144条规则出售或转让此类股份（但须满足第144条规则的所有适用要求），或（3）此类股份符合根据第144条规则出售的资格，则交易对方应删除或指示其转让代理人从卖方持有的任何和所有股份中删除与《证券法》下的转让有关的任何限制性图例，没有要求交易对手遵守规则144（c）（1）要求的当前公开信息或《证券法》规则144（e）、（f）和（g）规定的销售限制的数量和方式；但在（1）、（2）或（3）的情况下，规定卖方应及时提供交易对手、其律师和/或其转让代理人在相关方面合理接受的惯常陈述和其他文件。与出具交易对手的转让代理人要求的任何法律意见书或删除该图例相关的任何合理且有文件证明的费用（关于转让代理人、交易对手的律师或其他）应由交易对手承担。如果根据上述规定不再需要图例，交易对手将不迟于卖方向交易对手或转让代理人（并通知交易对手）交付交易对手、其律师和/或其转让代理人合理接受的惯常陈述和其他文件后的五个当地营业日，移除与持有股份的账簿记账账户相关的限制性图例，并为股份进行新的、非图例的账簿记账。

尽管本股份登记一节规定了登记义务，如果委员会通知交易对方，由于适用第415条规则，所有股份不能在单一登记声明上作为二次发售登记为转售，交易对方同意立即（i）通知卖方并利用其商业上合理的努力按照委员会的要求提交对登记声明的修订和/或（ii）撤回登记声明并提交新的登记声明（“新的登记声明”），在表格S-3上，或者如果S-3表格随后无法提供给交易对手用于此类登记声明，则在可用于将股份作为二次发售进行转售登记的其他表格上；但条件是，在提交此类修订或新的登记声明之前，交易对手应根据委员会工作人员的任何公开提供的书面或口头指导、评论、要求或请求（“SEC指导”），利用其商业上合理的努力向委员会主张登记所有股份。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何SEC指南规定了允许在特定注册声明上作为二次发售注册的证券数量的限制（并且尽管交易对手使用了商业上合理的努力向委员会主张注册全部或更多数量的股份），除非出售股东就其证券以书面形式另有指示，以注册较少的证券，将在该登记声明中指定的所有出售股东中按比例减少在该登记声明中登记的证券数量（但该按比例减少不适用于为满足全国性证券交易所适用的上市规则而必须进行登记的任何证券）。如果交易对手根据上述第（i）或（ii）条修改注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），交易对手将利用其商业上合理的努力，在委员会或SEC向交易对手或一般证券注册人提供的指导允许的范围内，尽快向委员会提交表格S-3上的一份或多份注册声明或可用于登记转售的其他表格上的一份或多份注册声明，经修订的注册声明或新的注册声明上未登记转售的那部分股份，并以商业上合理的努力寻求新注册声明的有效性，但无论如何不迟于提交该注册声明后三十（30）个日历日（“额外有效性截止日期”）；但前提是，额外有效性截止日期应延长至九十（90）个日历日（如果委员会通知对方将“审查”新注册声明，则应延长至一百二十（120）个日历日），前提是该新注册声明由委员会审查，并由委员会提供评论意见；此外，交易对手方应在委员会工作人员通知（口头或书面通知，以较早者为准）交易对手方此种新的登记声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查之日起五（5）个工作日内宣布该登记声明生效；此外，条件是（x）如果该日是在委员会关闭营业的星期六、星期日或其他日子，附加生效期限应延长至委员会开放营业的下一个营业日，以及（y）如果委员会因政府关闭而关闭营业，附加生效期限应延长与委员会继续关闭的营业日相同的天数。为免生疑问，任何该等修订或撤回注册声明或提交新的注册声明，均不构成注册失败。

如一方当事人（“争议方”）不同意计算代理或确定方作出的任何确定（或未作出任何确定），争议方有权要求计算代理或确定方（如适用）由作为争议标的类型的衍生品交易商且不是任何一方关联方的无利害关系第三方（“第三方交易商”）审查该确定。该第三方交易商应在争议方行使本协议项下权利后的一个当地营业日内由各方共同选定（一旦选定，该第三方交易商应为“替代计算代理”或“替代确定方”，视情况而定）。各方无法在规定时间内约定替代计算代理或替代确定方（如适用）的，各方应各自推选一家第三方交易商，这两家交易商应在随后的当地营业日结束前约定一家第三方交易商。该第三方交易商应视同为替代计算代理或替代确定方（如适用）。争议方行使其在本协议项下的权利必须以书面形式进行，并应在不迟于计算代理人或确定方（如适用）将作出的任何确定（或未能作出任何确定）通知争议方的当地营业日之后的第三个当地营业日（如适用）之前送达计算代理人或确定方。替代计算代理人或替代确定方（如适用）作出的任何确定，在没有明显错误的情况下具有约束力，并应尽快作出，但不迟于替代计算代理人或替代确定方（如适用）作出指定后的第二个当地营业日。此类替代计算代理或替代确定方（如适用）的费用应由（a）如果替代计算代理或替代确定方（如适用）与计算代理或确定方有实质性一致意见的争议方承担，或（b）如果替代计算代理或替代确定方（如适用）与计算代理或确定方没有实质性一致意见的非争议方承担。如果在遵循上述规定的程序并在规定的时间范围内，未实现具有约束力的确定，则应适用计算代理或确定方（如适用）的原始确定。

将适用于卖方。发生以下任何事件，且仅此类事件，应构成额外的终止事件，卖方应为受影响方。

（a）BCA在业务合并结束前根据其条款终止；

（b）交易对手或标的发生重大且未治愈的违反PIPE认购协议的行为；

（c）如果卖方履行交易所设想的任何义务是或由于法律、法规或解释的变化而成为或将成为非法的；和

尽管本文中有任何相反的规定，在定义中或在ISDA表格中，如果由于额外的终止事件而指定了提前终止日期，那么本交易将在该提前终止日期终止，而无需任何一方在本协议项下欠另一方的任何金额或其他义务。

尽管有上述规定，标题“偿还律师费和其他费用”和“其他规定——（d）赔偿”项下规定的交易对手义务应在因发生上述任一额外终止事件而导致的任何终止后仍然有效。

上市。交易对方同意尽最大努力维持Pubco股份在全国性证券交易所的上市；条件是，如果Pubco股份停止在全国性证券交易所或场外交易（OTC）公告板上市，或在提交表格25时，在每种情况下，在截止日期的八个月周年之后（并且，在每种情况下，如果交易对方未能在该全国性证券交易所重新上市或在10个日历日内在不同的全国性证券交易所或场外交易（OTC）公告板上市）（在该10个日历日期间之后，每发生一次“退市事件”），卖方可通过向交易对方送达通知的方式加速本确认书项下的估值日期，并有权获得法律费用和其他费用，这些费用应在估值日期之后立即到期支付。

保留。

转让或转让。本确认书项下的权利和义务，未经另一方事先书面同意，不得由协议任何一方转让或转让，该同意不得被无理拒绝，但须服从紧接其后的一句话。如果在业务合并结束后的任何时间，（a）第16条百分比超过9.9%，或（b）股份数量超过适用的股份限额，如果有任何适用（（a）或（b）条中描述的任何此类条件，“超额所有权地位”），卖方无法按照卖方合理接受的定价条款并在卖方合理接受的时间段内将交易的一部分转让或转让给第三方，从而不存在超额所有权地位，然后，卖方可以就交易的一部分（“已终止部分”）指定任何当地营业日为提前终止日期，以便在此类部分终止后不存在多余的所有权头寸。如果卖方就交易的一部分如此指定提前终止日期，则应将与交易有关的部分股份交付给交易对手，如同提前终止日期是与交易条款相同的交易的估值日期，且股份数量等于已终止部分的基础股份数量。截至任何一天的“第16节百分比”是由卖方确定的分数，以百分比表示，（a）其分子是卖方和每个根据《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则与卖方进行股份聚合的人以及所有可能与卖方直接或间接实益拥有（定义见《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则）的“集团”（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）的所有人的股份数量（“卖方集团”），以及（b）其分母是已发行股份的数量。

截至任何一天的“股份数量”是根据任何法律、规则、条例、监管命令或交易对手的组织文件或合同（在每种情况下均适用于股份所有权（“适用限制”）、拥有、实益拥有、推定拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足任何适用限制下所有权的相关定义的任何法律、规则、条例、监管命令或交易对手的组织文件或合同，卖方及其所有权地位将与卖方及卖方为其成员的任何集团（无论被指定）的股份数量，由卖方全权酌情决定。

“适用股份限制”是指根据卖方全权酌情决定的任何适用限制，等于（a）可能引起卖方人的报告（附表13D或13G除外）或登记义务或其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或可能导致对卖方人产生不利影响的股份数量，减去（b）已发行股份数量的0.1%。

Meteora Select Trading Opportunities Master，LP；

METEORA CAPITAL PARTNERS，LP；和

Meteora Strategic Capital，LLC