附件 99.2

执行版本

安排协议

Sandstorm Gold Ltd.

-和-

游牧皇室有限公司

2022年5月1日

目 录

第1条

解释

1.1

11

1.2

17

1.3

17

1.4

17

1.5

17

1.6

18

1.7

18

1.8

18

1.9

18

1.10

18

第2条

安排

2.1

18

2.2

18

2.3

20

2.4

21

2.5

22

2.6

23

2.7

24

2.8

25

2.9

25

2.10

25

2.11

26

2.12

26

2.13

26

2.14

27

2.15

28

2.16

28

2.17

29

第三条

陈述和保证

3.1

30

3.2

52

3.3

69

第四条

盟约

4.1

69

4.2

74

4.3

77

4.4

78

4.5

78

4.6

79

4.7

80

4.8

82

4.9

82

4.10

83

4.11

84

4.12

84

-我-

第5条

关于非招揽的附加协议

5.1

85

5.2

88

5.3

89

5.4

89

第六条

终止

6.1

91

6.2

93

6.3

93

第七条

先决条件

7.1

93

7.2

94

7.3

95

第八条

一般的

8.1

96

8.2

97

8.3

97

8.4

98

8.5

98

8.6

98

8.7

98

8.8

99

8.9

99

8.10

99

8.11

99

8.12

100

8.13

100

8.14

100

8.15

100

8.16

100

附表A-

附表B-

附表C-

-二-

安排协议

本协议自2022年5月1日起生效

之间

Sandstorm Gold Ltd.

根据省法律存在的公司

British Columbia（“买方”）

-和-

游牧皇室有限公司

一家根据加拿大联邦法律存在的公司（“公司”）。

鉴于买方和本公司希望达成一项交易，规定买方收购所有Nomad股份（定义见本文）；

鉴于买方和本公司拟根据CBCA（定义见本文）的规定，通过安排计划进行本协议拟进行的交易；

并且鉴于Nomad董事会（定义见本文）根据特别委员会（定义见本文）的建议，一致确定该安排对Nomad股东（定义见本文）是公平的，并且该安排符合最佳利益本公司并一致通过，根据本协议的条款，建议Nomad股东投票赞成安排决议（定义见本文）；

因此，考虑到此处包含的前提和契约和协议，双方同意如下：

第1条

解释

1.1定义

在本协议中，除非另有定义或明确说明或主题或上下文与其不一致：

“可接受的保密协议”是指公司与买方以外的第三方之间的保密协议：（a）根据本协议第5.1（c）条订立；（b）包含保密性和停顿限制不低于保密协议中规定的限制；（c）不允许与潜在的共同投标人共享机密信息；和（d）不排除或限制公司向买方披露与该协议或其拟进行的谈判有关的信息的能力；

“收购协议”具有第5.1（e）条赋予的含义；

“预先裁定证书”是指专员根据《竞争法》第102条就本协议拟进行的交易签发的预先裁定证书；

“附属公司”和“关联公司”具有《证券法》分别赋予的含义；

“协议”指本安排协议（包括随附的附表），可根据本协议条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改；

“反垄断批准”是指等待期的任何批准、批准、备案或到期或终止，据此，根据双方的任何国家或司法管辖区的任何反垄断法，交易将被视为与本协议拟进行的交易有关的无条件批准同意，合理行事，需要，加拿大竞争批准除外；

“反垄断法”是指旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过合并或阻止竞争的目的或效果的行为的所有适用法律，包括任何反垄断、竞争或贸易监管法。获得；

“安排”是指本公司根据CBCA第192条根据安排计划中规定的条款和条件作出的安排，受制于根据本协议和安排计划的条款作出的任何修改或变更，或在买方和公司事先书面同意的情况下，在最终命令中按照法院的指示作出的任何修改或变更，双方均合理行事；

“安排决议”是指Nomad股东在Nomad会议上审议并在认为合适的情况下通过的特别决议，以批准该安排，其形式和内容大致如本附表B所示；

“安排条款”是指根据CBCA提交的证明该安排的安排条款；

“Basecore”是指Basecore Metals LP；

“Basecore协议”是指Basecore与买方之间于本协议签署之日签订的资产买卖协议；

“Basecore交易”是指买方与Basecore之间拟进行的交易，根据该交易，买方将从Basecore获得九项特许权使用费和一项流，如Basecore协议所述；

“BCBCA”指《商业公司法》（British Columbia）；

“Blyvoor矿”是指位于南非豪登省约翰内斯堡西南75公里处的Blyvoor金矿，由Blyvoor Gold Ltd.拥有和经营；

“Blyvoor Stream协议”是指OMF基金II SO Ltd.与Blyvoor Gold Capital Ltd.于2018年8月30日签署的买卖协议（黄金）；

“违约方”具有第6.3条赋予的含义；

“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求蒙特利尔、魁北克或British Columbia温哥华的商业银行机构关闭的任何其他日子之外的一天；

“加拿大竞争批准”是指，就本协议拟进行的交易而言，要么：（a）根据《竞争法》第123条适用的等待期应已到期或已根据《竞争法》第123（2）条终止或根据《竞争法》第IX部分提供合并前通知的义务应根据《竞争法》第113（c）款免除，专员应发出不采取行动的信函；（B）专员应已签发预先裁定证书，且该预先裁定证书在生效日期之前不得撤销或修改；

“CBCA”是指加拿大商业公司法；

“法典”指经修订的1986年美国国内税收法典；

- 2 -

与任何一方有关的“商业上合理的努力”是指该方的合作以及该方根据合理的商业惯例使用其合理的努力，而无需支付或承担任何重大责任或义务；

“专员”是指根据《竞争法》任命的竞争专员，包括任何被正式授权代表竞争专员行使权力和履行职责的人，并应包括竞争局；

“竞争法”是指竞争法（加拿大）R.S.C. 1985年，c。C-35，经修订，以及据此颁布的法规；

“保密协议”是指本公司与买方于2022年3月1日签订的保密协议；

“代价”指每股Nomad股份1.21股买方股份；

“代价股份”指根据安排发行的买方股份；

“合同”是指一方或其任何子公司所享有的任何合同、协议、许可、特许经营权、租赁、安排、承诺、谅解、合伙、票据、文书或其他权利或义务（无论是书面的还是口头的）一方或一方或其任何子公司，受其约束或影响，或受其任何财产或资产的约束；

“Cormark”指Cormark Securities Inc.；

“Cormark意见”是指Cormark的意见，其大意是，截至该意见之日，并基于并受其中规定的假设、限制、资格和其他事项的约束，根据该意见规定的对价的隐含价值安排是公平的，从财务角度来看，对游牧股东；

“法院”是指魁北克高等法院或其他适用的法院；

“延期付款协议”是指本公司与Yamana Gold Inc.签订的日期为2020年5月27日的延期付款协议；

“存托人”是指Computershare Investor Services Inc.或双方书面同意的任何其他信托公司、银行或其他金融机构，目的之一是交换代表Nomad股份的证书，以换取与安排；

“董事”是指根据CBCA第260条任命的董事；

“异议权”具有安排计划第1.1节赋予的含义；

“异议游牧股东”具有安排计划第1.1条赋予的含义；

“生效日期”具有安排计划第1.1节赋予的含义；

“有效时间”具有安排计划第1.1节赋予的含义；

“员工计划”是指所有福利、奖金、激励、养老金、退休、储蓄、股票购买、利润分享、股票期权、股票增值、虚拟股票、终止、控制权变更、人寿保险、医疗、健康、福利、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾和类似的计划、计划、与公司任何现任或前任董事、高级职员或雇员有关的安排或做法，但根据法规制定的福利计划除外；

- 3 -

“环境”是指自然环境（包括土壤、地表或地下地层、地表水、地下水、沉积物、环境空气（包括大气的所有层）、有机和无机物和生物体，包括人类健康，以及任何其他环境介质或自然资源）；

“环境批准”是指所有许可、证书、执照、授权、同意、命令、授予、指示、注册、指示、批准、裁决、决定、法令、条件、通知、命令、要求或其他授权，无论是否具有任何政府当局根据任何环境法发布或要求的法律效力；

“环境法”是指旨在或与之相关的法律，或对财产的开发、运营、开垦或恢复施加责任或行为标准的法律；减少污染；保护环境；保护野生动物，包括濒危物种；管理、处理、储存、处置或控制，或接触有害物质；污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质的释放或威胁释放；以及与污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、处理或运输有关的所有其他法律；

“汇率”是指1.21；

“最终命令”是指法院根据CBCA第192条批准安排的命令，其形式和内容为公司和买方可接受，双方均在就条款和条件的程序和实质性公平性进行听证后合理行事的安排，因为法院可以在生效日期之前的任何时间确认、修改、修改、补充或更改该命令（经公司和买方双方同意，各自合理行事），或者，如果上诉，确认或修改（前提是任何此类修订、修改、公司和买方均可接受补充或变更，双方均合理行事）上诉，除非此类上诉被撤回、放弃或拒绝；

“原住民索赔”是指任何人就以下方面提出的任何和所有索赔（无论是否证明）：

（一个）

任何原住民团体因其作为原住民团体的地位而享有的权利、所有权或利益；

（乙）

条约权利；

（C）

梅蒂斯人的权利、所有权或利益；或者

（四）

加拿大政府正在考虑的具体或全面的索赔，

并包括任何声称或证明的官方未能履行其对上述任何一项的任何索赔人的任何职责，无论该未能是关于生效时间之前、之时或之后的事项；

“第一民族团体”是指任何印第安人或印第安人乐队（这些术语在《印第安人法（加拿大）》中定义）、第一民族人或多个人、梅蒂斯人或多个人，或原住民或多个人、原住民或多个人、土著人或人，或任何主张或以其他方式主张原住民权利（包括原住民所有权）、条约权利或任何其他原住民或梅蒂斯人利益的个人或团体，以及代表或声称代表上述任何一项的任何个人或团体；

“第一民族信息”是指任何和所有书面文件或电子和其他通信以及任何关于第一民族索赔的口头通信、涉及第一民族索赔的任何许可证的颁发以及咨询第一民族团体的义务；

“FSE”指法兰克福证券交易所；

“政府机构”是指（a）任何跨国、联邦、省、地区、州、地区、市、地方或其他政府或政府机构，以及任何政府、政府机构的任何部门、代理人、官员、机构、委员会、委员会或当局行使任何法定、监管、根据上述任何一项授权的征用或税务机关，（b）任何国内、外国或国际司法、准司法或行政法院、法庭、委员会、委员会、小组或仲裁员，在上述任何一项授权下行事，（c）任何证券交易所，包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所；

- 4 -

“Greenstone Stream协议”指本公司与OMF基金II（SC）有限公司于2021年10月28日签订的黄金购买协议；

“有害物质”是指根据或依据以下规定被禁止、列出、定义、指定或归类为危险、危险、放射性、腐蚀性、爆炸性、传染性、致癌、致突变或有毒或污染物或污染物的任何废物或其他物质，或可能导致责任，任何适用的环境法，包括石油及其所有衍生物或其合成替代品、硫化氢、砷、氰化物、镉、铅、汞、多氯联苯（“PCB”）、含PCB的设备和材料、霉菌、石棉、含石棉材料、脲醛、含脲醛材料和任何其他可能损害自然环境的材料或物质，任何个人、财产或植物或动物生命的健康；

“国际财务报告准则”是指纳入加拿大特许会计师协会手册的国际财务报告准则，在相关时间以一致的方式应用；

“受偿方”具有第4.9（a）条赋予的含义；

“临时命令”是指法院根据第2.2（b）条规定的CBCA第192条向法院提交申请后发布的临时命令，在获悉有意依赖美国证券法第3（a）（10）条就根据该安排发行的代价股份和替代期权以本公司可接受的形式和实质进行登记后和买方，每个人都合理地行事，规定（其中包括）召集和举行Nomad会议，因为该命令可由法院在公司和买方双方同意的情况下确认、修改、修改、补充或更改，双方均合理行事；

“投资者权利协议”是指本公司、Orion Mine Finance Fund II LP、Orion Mine Finance Fund III LP、OMF基金II LP和Yamana Gold Inc.于2020年5月27日签署的投资者权利协议；

“合资企业”是指就一方而言，合资企业、合伙企业或其他类似安排，无论是公司、合伙企业、合同或其他法律形式，其中一方直接或间接持有有表决权的股份，股权或其他参与权，但不是该方的子公司，以及任何此类实体的任何子公司；

“法律”是指所有法律、法规、法规、条例（包括分区）、法令、规则、条例、附则、通知、司法、仲裁、行政、部长、部门或监管判决、禁令、命令、决定、和解、令状、评估、仲裁裁决、裁决、决定或裁决，具有法律效力的任何政府当局的法令或其他要求，以及根据普通法或法律或衡平法原则产生的任何法律要求，以及与此类法律相关的“适用”一词，并且在提及任何人的上下文中，指在相关时间或时间适用于该人或其业务、企业、财产或证券的法律，并源自对该人或其业务、企业、财产或证券具有管辖权的政府当局；

“留置权”是指任何质押、索赔、留置权、押记、选择权、质押权、抵押、担保权益、限制、不利权利、事先转让、租赁、转租、特许权使用费、征费、占有权或任何其他产权负担、地役权、许可、任何股东或类似协议下的优先购买权、契约、投票信托或协议、转让限制，任何种类或性质的权利或限制，无论是或有的或绝对的、直接的或间接的，或能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）；

“诉讼”具有第4.1（m）条赋予的含义；

- 5 -

“重大不利影响”是指就任何一方而言，任何结果、事实、变化、影响、事件、情况、事件或发展，连同所有其他结果、事实、变化、影响、事件、情况、事件或发展，已经或合理预期会对该方及其子公司的整体业务、经营成果、资本化、资产、负债（包括任何或有负债）、义务（无论是绝对的、应计的、有条件的或其他形式的）或财务状况产生重大不利影响，但前提是：由以下任何一项引起、直接或间接相关、直接或间接导致或归因于以下任何一项的任何结果、事实、变化、影响、事件、情况、事件或发展不应被视为构成，并且在确定是否存在重大不利影响时不应考虑：

（一个）

全球、国家或地区政治状况（包括罢工、停工、骚乱或出于紧急目的的设施接管）、经济、商业、银行、监管、货币兑换、利率、通货膨胀状况或金融、资本或商品市场状况的任何变化，在每种情况下，无论是国家还是全球的变化；

（乙）

任何恐怖主义行为或任何敌对行动的爆发或已宣战或未宣战的战争，或此类恐怖主义、敌对行动或战争行为的任何升级或恶化（包括涉及俄罗斯和乌克兰的任何持续冲突）；

（C）

任何流行病、流行病或疾病爆发或其他公共卫生状况（包括COVID-19）、地震、火山、海啸、飓风、龙卷风或其他自然灾害或天灾，包括在上述每种情况下，任何升级或恶化；

（四）

任何法律的任何变更或拟议变更，或任何政府当局对任何法律的解释、适用或不适用；

（e）

总体上影响全球采矿业的变化或发展；

（F）

黄金、白银、铜或铁矿石价格的任何变化；

（G）

本协议日期后国际财务报告准则的任何普遍适用的变更；

（H）

本协议或本协议拟进行的交易的公告或未决，包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼；

（一世）

由于本协议的执行或本协议拟进行的交易的公告而导致一方股份的市场价格发生变化；

（j）

采取本协议要求的任何行动，或未能采取本协议明确禁止的任何行动；或者

（克）

其子公司的人员未能满足任何内部或已发布的预测、预测或估计，或与收入、收益、现金流或其他财务指标相关的指导，在此日期或之后（应理解，在确定是否以其他方式发生重大不利影响时，可能会考虑导致此类失败的原因），

但是，上述（a）至（g）条中的每一项均不适用于任何变更、发展、与在版税和流媒体行业运营的其他人相比，其中提及的条件或事件对一方及其子公司整体产生不成比例的不利影响，但进一步规定，本协议某些部分中对美元金额的引用无意也不应被视为说明性或解释性的，以确定是否发生了重大不利影响；

“重大事实”具有《证券法》赋予该术语的含义；

- 6 -

“梅赛德斯矿山”是指位于墨西哥索诺拉州的梅赛德斯矿山，由Bear Creek Mining Corporation拥有和经营；

“MI 61-101”是指多边工具61-101-在特殊交易中保护少数证券持有人；

“虚假陈述”具有《证券法》赋予该术语的含义；

“洗钱法”具有第3.1（o）条赋予的含义；

“NI 43-101”是指National Instrument 43-101-矿产项目披露标准；

“NI 52-109”是指National Instrument 52-109-发行人年度和中期文件中的披露证明；

“不采取行动的信函”是指专员的书面确认，即他当时不打算根据《竞争法》第92条就本协议拟进行的交易提出申请；

“游牧收购提案”是指， 除本协议拟进行的交易外， 在任何时候， 无论是否以书面形式， 任何（a）关于以下方面的提议：（i）通过收购要约进行的任何直接或间接收购， 投标报价， 交换要约， 国债发行或其他交易， 如果完成， 将导致任何个人或一组人实益拥有Nomad股份（或可转换为、可交换或可行使Nomad股份的证券），占当时已发行的Nomad股份的20%或更多；任何安排计划， 合并， 合并， 股份交换， 股票发行， 巩固， 资本重组， 重组， 清算， 解散， 与本公司或其任何子公司有关的业务合并或其他类似交易；任何个人或团体直接或间接收购本公司的任何资产和/或其一个或多个子公司的任何权益（包括股份或其子公司的其他股权）是或持有Nomad特许权使用费和流权益，或单独或合计贡献本公司及其子公司合并收入的20%或以上，或构成或持有本公司资产公允市场价值的20%或以上及其子公司（作为一个整体）在每种情况下均基于公司在此之前最近提交的合并财务报表，作为Nomad公开披露记录（或任何出售、 性格， 租， 执照， 收入， 版税， 联盟或合资企业， 长期供应协议或其他具有类似经济影响的安排）， 无论是在单笔交易还是一系列关联交易中， （b）查询， 表达或其他兴趣或要约的迹象， 或公开宣布或有意进行上述任何一项， 或（c）变化， 修正或修改或提议的变更， 修正或修改任何此类提案， 询问， 表达或表示兴趣或要约（包括， 为了更加确定， 变化， 在本协议日期之后对任何提案的修订或修改， 在本协议日期之前表达的兴趣或询问或要约）；，

“游牧资产”具有第3.1（u）条赋予的含义；

“游牧董事会”指本公司董事会；

“Nomad董事会建议”是指Nomad董事会在收到其财务顾问和外部法律顾问的建议并收到和审查特别委员会的一致建议后的一致决定，该安排符合Nomad的最佳利益，以及Nomad董事会向Nomad股东一致建议他们投票赞成该安排决议；

“Nomad预算”是指Nomad披露函所附的截至2022年12月31日的十二个月期间的公司预算草案；

“游牧建议变更”具有第6.1（c）（i）条赋予的含义；

- 7 -

“Nomad通函”是指就Nomad会议向Nomad股东发送的会议通知和随附的管理信息通函（包括所有附表、附录和附件），包括对其的任何修改或补充；

“Nomad信贷协议”是指本公司（作为借款人）、The Bank of Nova Scotia（作为行政代理人）和贷款人不时签订的日期为2021年9月13日的经修订和重述的信贷协议，提供1.25亿美元的循环信贷额度，在某些条件下，可选择增加至1.5亿美元，并可能不时进一步修订、重述、补充、修改、替换或更新；

“Nomad Diligence Information”是指公司在签署保密协议后和签署本协议之前向买方提供或提供的文件，用于对安排进行尽职调查，包括（i）Nomad公开披露记录中包含的所有文件，以及与公司及其子公司或其各自相关的所有信息、账簿、地图、记录、报告、文件、数据、模型、文件或其他记录或文件企业，包含在下午5：00向买方提供的虚拟数据室中。（东部时间）2022年5月1日在网络链接上托管：[数据室链接已编辑]；

“Nomad披露函”是指本公司已签署并在签署本协议的同时交付给买方并被买方接受的日期为本协议之日的披露函；

“Nomad DRIP”是指Nomad公开披露记录中描述的公司股息再投资计划；

“Nomad DSU持有人”是指一个或多个Nomad DSU的持有人；

“Nomad DSU计划”是指公司自2020年5月29日起生效的递延股份单位计划；

“Nomad DSU”是指根据Nomad DSU计划发行的已发行递延股份单位，如Nomad披露函所列；

“Nomad股权补偿计划”是指Nomad期权计划、Nomad Legacy期权计划、Nomad股份单位计划和Nomad DSU计划的统称；

“Nomad Financial Advisor”是指National Bank Financial Inc.；

“Nomad财务顾问意见”是指Nomad财务顾问的意见，其大意是，截至该意见之日，并基于并受其中规定的假设、限制和资格的约束，Nomad股东根据该安排收取的代价，从财务角度来看，对Nomad股东而言是公平的；

“Nomad财务报表”是指本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计财务报表，包括附注；

“Nomad基本陈述”是指第3.1（a）条[组织和资格]、3.1（d）[与本协议相关的权力]中规定的公司陈述和保证；3.1（u）（i）、3.1（u）和3.1（u）；

“Nomad Legacy期权计划”是指Guerrero Ventures Inc.（当时的公司）于2009年10月28日通过的经修订和重述的股票期权计划；

- 8 -

“游牧材料合同”是指公司或其任何子公司作为一方或其任何资产的任何合同， 权利或财产受到约束， 那， 如果终止或修改， 会产生重大不利影响， 并应包括， 没有限制， 以下内容：（a）Nomad特许权使用费和流协议中的每一项， 投资者权利协议， 延期付款协议， 以及Nomad披露函中规定的其他协议或合同；（b）本公司或其任何子公司的任何不动产租赁， 作为租户， 与第三方；（c）公司或其任何子公司有义务付款的任何合同， 或收到总计超过500万美元的付款；（d）任何合伙， 有限责任公司协议， 合资企业， 与组建有关的联盟协议或其他类似协议或安排， 创造， 操作， 管理， 任何合伙企业或合资企业的业务或控制权；（e）任何股东或股东协议， 注册权协议， 投票信托， 代理或类似协议， 与本公司或其任何子公司的任何股份或其他股权有关的安排或承诺，或与处置有关的任何其他合同， 就本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股本证券投票或派发股息；（f）本公司或其任何子公司的债务所依据的任何合同借款未偿还或可能发生，或抵押本公司或其任何子公司的任何财产或资产， 质押或以其他方式受留置权担保超过500万美元的债务；（g）本公司或其任何子公司直接或间接担保任何负债的任何合同或任何人的义务；（h）任何限制本公司或其任何子公司产生债务或对本公司或其子公司的任何财产或证券产生留置权或限制支付股息或其他分配的合同；（i）任何合同旨在在任何重大方面限制本公司或其任何子公司（A）从事任何业务或（B）与任何人竞争或在任何地点经营或收购资产的权利；（J）任何规定购买的合同， 出售或交换， 或购买选项， 出售或交换， Nomad特许权使用费和流权益或公平市场价值超过500万美元的任何财产或资产， 在过去12个月内订立的每种情况下，或适用的交易尚未完成的情况；（k）在过去12个月内订立的任何合同，或就收购或处置而言，适用的交易尚未完成的任何合同， 直接或间接（通过合并或其他方式）， 总对价超过500万美元的另一人的重大资产或股份（或其他股权）， 在正常业务过程之外的每种情况下；（l）规定本公司或其任何子公司作出赔偿的任何合同， 除了提供少于500万美元的赔偿义务；（m）本公司或其任何子公司作为一方的任何停顿或类似合同，目前限制本公司要约购买或购买另一人的资产或股权证券的能力；（n）这是与政府当局的重要协议；（o）对公司或其任何子公司具有重大意义或合理预期具有重大意义的任何其他合同；，

“Nomad会议”是指Nomad股东特别会议，包括任何延期或延期，根据临时命令召集和举行，目的是考虑并在认为合适的情况下批准安排决议；

就游牧民期权而言，“游牧民期权价内金额”是指金额（如有），持有人在紧接生效时间之前行使该Nomad期权而有权获得的Nomad股份的总公允市场价值（在紧接生效时间之前确定）超过购买该Nomad股份的总行使价；

“游牧民期权计划”是指公司自2020年5月29日起生效的股票期权计划；

“Nomad期权持有人”是指一个或多个Nomad期权的持有人；

“Nomad期权”是指根据Nomad期权计划或Nomad Legacy期权计划授予或以其他方式受制于Nomad披露函中所列的Nomad股票的股票期权；

“Nomad许可股息”是指就Nomad股份而言，Nomad董事会在日常业务过程中不时宣布的定期季度股息，每季度不超过每股Nomad股份0.05美元，记录日期发生在本协议日期或之后且生效日期之前；

“Nomad PSU持有人”是指一个或多个Nomad PSU的持有人；

“Nomad PSU”是指根据Nomad股份单位计划发行的绩效股份单位，如Nomad披露函中所列；

- 9 -

“Nomad公开披露记录”是指自2020年1月1日起至本协议日期之前由公司或代表公司在电子文件分析检索系统（“SEDAR”）上提交的所有文件，这些文件在本协议日期公开可用；

“Nomad特许权使用费和流协议”是指本公司持有或拟持有Nomad特许权使用费和流权益所依据的最终协议，当然包括Platreef流协议和Greenstone流协议，以及与Nomad特许权使用费和流权益相关的任何附属文件或与根据其授予的任何担保权益相关的协议；

“Nomad特许权使用费和流权益”是指公司在任何采矿或开发项目中的特许权使用费、流媒体、净利润、生产付款或其他权益，如Nomad披露函第3.1（u）（i）节所述，包括，为了更加确定，本公司将根据Platreef Stream协议及Greenstone Stream协议收购的Stream权益；

“Nomad RSU持有人”是指一个或多个Nomad RSU的持有人；

“Nomad RSU”是指根据Nomad股份单位计划发行的限制性股份单位，如Nomad披露函所列；

“Nomad高级管理人员”是指公司的董事会主席、董事兼首席执行官、董事兼首席投资官、首席财务官和公司秘书；

“Nomad股份单位计划”是指本公司自2020年5月29日起生效的股份单位计划；

“Nomad股东”是指持有一股或多股Nomad股份的人；

“游牧股”是指公司资本中没有面值的普通股；

“游牧高级提案”是指真正的游牧收购提案（但前提是，就本定义而言，在“Nomad收购建议”的定义中所有对“20%”的引用应更改为“100%”）在本协议之日或之后由一个或多个共同行动的人（买方及其附属公司）不是由于违反第5条而导致的，并且：

（一个）

Nomad董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该Nomad收购提案将考虑该Nomad收购提案的所有条款和条件，如果按照其条款完成（但不承担任何不完成的风险），导致（i）符合本公司最佳利益的交易；从财务角度来看，优于Nomad股东（考虑到对本协议的任何修订）以及买方根据第5.1（f）条提出的安排；

（乙）

以相同的条款和条件提供给所有Nomad股东；

（C）

不受任何融资条件的约束，并且已就此作出充分安排以确保所需资金可用于全额付款；

（四）

不受任何尽职调查和/或访问条件的约束；和

（e）

Nomad董事会在咨询财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定能够按照其条款完成，不会无故拖延，同时考虑到所有法律、财务、该Nomad收购建议的监管和其他方面以及提出该Nomad收购建议的人；

- 10 -

“Nomad支持协议”是指买方与支持Nomad股东之间于本协议日期签署的投票和支持协议，以及买方与本公司其他股东可能在本协议日期之后订立的其他投票和支持协议，哪些协议规定，除其他事项外，该等股东应投票支持该安排，且不得处置其Nomad股份和Nomad期权，如适用；

“Nomad基础矿产”是指Nomad特许权使用费和流权益的基础矿产或资产；

“游牧民认股权证持有人”指一份或多份游牧民认股权证的持有人；

“Nomad认股权证”指Nomad披露函中描述的本公司Nomad股份购买认股权证；

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

就第3.1条而言，“运营商”或“运营商”具有第3.1（u）条赋予的含义，就第3.2条而言，具有第3.2（v）条赋予的含义；

“正常业务过程”或任何类似的参考，是指，就任何人采取或将采取的行动而言，此类行动与该人过去的做法一致，并且是在该人正常日常业务和运营的正常过程中采取的，并且在任何情况下，在本协议条款的背景下考虑时，在这种情况下不是不合理或不寻常的；

“外部日期”是指：（i）2022年9月28日；游牧会议日期后30天；双方书面同意的较晚日期；

“各方”是指本协议的各方，“一方”是指其中任何一方；

“许可证”是指任何政府当局的或来自任何政府当局的任何租赁、执照、许可证、证书、同意、命令、授予、批准、分类、注册或其他授权；

“人”包括个人、独资企业、公司、法人团体、法人或非法人团体、辛迪加或组织、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、股份公司、信托、自然人或她作为受托人、执行人、管理人或其他法定代表人的身份，政府或政府机构或其他实体，无论是否具有法律地位；

“安排计划”是指实质上采用经修订的附表A中规定的形式和内容的安排计划，根据本协议和安排计划第6条或在法院在最终命令中的指示，经公司和买方同意，各自合理行事，不时修改或补充；

“Platreef Stream协议”是指本公司、OMF基金III LLC、Orion Merchant Services LLC、Ivanplats Ltd、Ivanhoe Mines SA Ltd和Ivanplats Holdings S.a.r.l.于2021年12月7日签署的Gold Stream协议；

“预安排重组”具有第4.10条赋予的含义；

就任何一方而言，“诉讼程序”具有第3.1（r）条赋予的含义；

- 11 -

“买方收购建议书”是指， 除本协议拟进行的交易外， 在任何时候， 无论是否以书面形式， 任何（a）关于以下方面的提议：（i）通过收购要约进行的任何直接或间接收购， 投标报价， 交换要约， 国债发行或其他交易， 如果完成， 将导致任何个人或一组人实益拥有买方股份（或可转换为、可交换或可行使买方股份的证券），占当时已发行买方股份的20%或更多；任何安排计划， 合并， 合并， 股份交换， 股票发行， 巩固， 资本重组， 重组， 清算， 解散， 与买方或其任何子公司有关的业务合并或其他类似交易；任何个人或团体直接或间接收购买方的任何资产和/或其一个或多个子公司的任何权益（包括股份或其子公司的其他股权）单独或合计贡献买方及其子公司综合收入的20%或以上，或构成或持有买方资产公允市场价值的20%或以上及其子公司（作为一个整体）在每种情况下均基于买方在该时间之前最近提交的合并财务报表，作为买方公开披露记录（或任何销售、 性格， 租， 执照， 收入， 版税， 联盟或合资企业， 长期供应协议或其他具有类似经济影响的安排）， 无论是在单笔交易还是一系列关联交易中， 或（b）查询， 表达或其他兴趣或要约的迹象， 或公开宣布或打算进行上述任何一项；，

“买方资产”是指买方的所有财产和任何性质的资产以及由此产生的所有利益，包括资产负债表中反映的所有财产和资产（包括但不限于买方特许权使用费和流权益），构成资产负债表的一部分买方公开披露记录；

“买方董事会”指买方的董事会；

“买方委员会建议”是指买方委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后一致决定，该安排符合买方的最佳利益，以及买方董事会向买方股东一致建议他们投票赞成买方股东决议；

“买方信贷协议”是指日期为2021年10月6日的第三份经修订和重述的信贷协议，并由日期为2022年4月29日的承诺函补充；

“买方建议变更”具有第5.3条赋予的含义；

“买方通函”指就买方会议向买方股东发送的会议通知和随附的管理信息通函（包括所有附表、附录和附件），包括对其的任何修订或补充；

“买方尽职调查信息”是指买方在签署保密协议后和签署本协议之前向公司提供或提供的文件，以进行与安排有关的尽职调查，包括（i）买方公开披露记录中包含的所有文件，以及与公司及其子公司或其各自相关的所有信息、账簿、地图、记录、报告、文件、数据、模型、文件或其他记录或文件企业，包含在下午5：00向公司提供的虚拟数据室中。（东部时间）2022年5月1日在网络链接上托管：[数据室链接已编辑]；

“买方披露函”是指买方已签署并在本协议签署的同时交付给公司并被公司接受的日期为本协议之日的关于本协议的披露函；

“买方股权补偿计划”是指买方期权计划和买方限制性股票计划的统称；

“买方财务顾问”指BMO Nesbitt Burns Inc.；

“买方财务顾问意见”是指买方财务顾问的书面意见，其大意是，截至该意见之日，并基于并受其中规定的假设、限制和资格的约束，根据该安排向Nomad股东支付的代价，从财务角度来看，对买方而言是公平的；

- 12 -

“买方财务报表”是指买方截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计财务报表，包括附注；

“买方基本陈述”是指第3.2（a）条[组织和资格]和3.2（b）条[与本协议有关的权力]中规定的买方的陈述和保证；

“买方重大合同”是指买方或其任何子公司作为一方或其或其任何资产的任何合同， 权利或财产受到约束， 那， 如果终止或修改， 会产生重大不利影响， 并应包括， 没有限制， 以下内容：（a）每份买方特许权使用费和流协议， 买方信贷协议， 以及买方披露函第3.2节中规定的其他协议或合同；（b）买方或其任何子公司有义务付款的任何合同， 或收到总计超过5000万美元的付款；（d）任何合伙， 有限责任购买者协议， 合资企业， 与组建有关的联盟协议或其他类似协议或安排， 创造， 操作， 管理， 任何合伙企业或合资企业的业务或控制权；（e）任何股东或股东协议， 注册权协议， 投票信托， 代理或类似协议， 与买方或其任何子公司的任何股份或其他股权有关的安排或承诺，或与处置有关的任何其他合同， 就买方或其任何子公司的任何股份或其他股本证券进行投票或分红；（f）买方或其任何子公司的债务所依据的任何合同借款未偿还或可能发生，或据此抵押买方或其任何子公司的任何财产或资产， 质押或以其他方式受留置权担保超过5000万美元的债务；（g）买方或其任何子公司直接或间接担保任何责任的任何合同或任何人的义务；（h）任何限制买方或其任何子公司产生债务或对买方或其子公司的任何财产或证券产生留置权或限制支付股息或其他分配的合同；（i）任何合同旨在在任何重大方面限制买方或其任何子公司（A）从事任何业务或（B）与任何人竞争或在任何地点经营或收购资产的权利；（J）任何规定购买的合同， 出售或交换， 或购买选项， 出售或交换， 买方特许权使用费和流权益或公平市场价值超过5000万美元的任何财产或资产， 在过去12个月内订立的每种情况下，或适用的交易尚未完成的情况；（k）在过去12个月内订立的任何合同，或就收购或处置而言，适用的交易尚未完成的任何合同， 直接或间接（通过合并或其他方式）， 总对价超过5000万美元的另一人的重大资产或股份（或其他股权）， 在正常业务过程之外的每种情况下；（l）规定买方或其任何子公司进行赔偿的任何合同， 除了提供少于5000万美元的赔偿义务；（m）买方或其任何子公司作为一方的任何停顿或类似合同，目前限制买方要约购买或购买另一人的资产或股权证券的能力；（n）这是与政府当局的重要协议；（o）对买方或其任何子公司具有重大意义或合理预期具有重大意义的任何其他合同；，

“买方会议”是指买方股东特别会议，包括任何延期或延期，根据适用法律召开和举行，目的是考虑并在认为合适的情况下批准买方股东决议；

“买方期权”是指根据买方期权计划授予或以其他方式受买方期权计划约束的购买买方股份的股票期权，如买方披露函所列；

“买方期权计划”是指买方股东于2016年6月8日最后批准并经不时修订的买方股票期权计划；

“买方未决交易”具有第4.2（a）条赋予的含义；

- 13 -

“买方允许的股息”是指就买方股份而言，买方董事会在日常业务过程中不时宣布的定期季度股息，不超过每季度每股买方股份0.02美元，记录日期发生在本协议日期或之后且生效日期之前；

“买方公开披露记录”是指自2020年1月1日起和本协议日期之前由买方或代表买方在SEDAR上提交的所有文件，这些文件在本协议日期公开可用；

“买方限制性股票权利”或“买方RSR”是指根据买方限制性股票计划授予或以其他方式受买方限制性股票计划约束的购买买方股票的权利，如买方披露函所列；

“买方限制性股票计划”是指自2011年4月4日起生效并经不时修订的购买限制性股票计划；

“买方特许权使用费和流协议”是指买方持有或拟持有买方特许权使用费和流权益所依据的最终协议，以及与买方特许权使用费和流权益相关的任何附属文件或与根据其授予的任何担保权益相关的协议；

“买方特许权使用费和流权益”是指买方在任何采矿或开发项目中的特许权使用费、流媒体、净利润、生产付款或其他权益，如买方披露函第3.2（v）（i）条所列；

“买方高级管理人员”是指买方的总裁兼首席执行官和首席财务官；

“买方股东”指一股或多股买方股份的持有人；

“买方股份”是指买方资本中的普通股；

“买方股东决议”指买方股东在买方会议上审议并在认为合适的情况下通过的普通决议，以批准买方根据安排计划发行买方股份，实质上采用本附表C的形式和内容；

“买方高级提案”是指善意的买方收购提案（前提是， 然而， 就本定义而言， 在“买方收购建议”的定义中所有对“20%”的引用应更改为“100%”）在本协议日期或之后由一个或多个共同行动的人（公司及其子公司除外）以书面形式作出附属公司）不是由于违反第5条而导致的，并且买方委员会已真诚地确定， 在咨询其财务顾问和外部法律顾问后， 该买方收购建议将， 考虑到该买方收购建议的所有条款和条件， 如果按照其条款完成（但不承担任何不完成的风险）， 导致交易（i）符合买方的最佳利益；将为买方提供比安排预期提供的更好的财务利益；，

“买方支持协议”是指本公司与支持买方股东之间于本协议日期签署的投票和支持协议，以及本公司与买方其他股东可能在本协议日期后订立的其他投票和支持协议，哪些协议规定，除其他事项外，该等股东应投票支持买方股东决议，且不得出售其作为登记或实益持有人或其控制或指示的所有买方股份；

“买方终止费事件”具有第5.4（b）条赋予的含义；

“买方终止费”具有第5.4（d）条赋予的含义；

“买方基础矿产”具有第3.2（v）条赋予的含义；

- 14 -

“释放”是指任何突然的、间歇性的或逐渐的释放、溢出、泄漏、泵送、添加、倾倒、排放、排空、排放、迁移、注入、逃逸、浸出、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、遗弃、焚烧、有害物质的渗漏、放置或引入，无论是意外的还是有意的；

“补救措施”是指任何调查、可行性研究、监测、测试、取样、拆除（包括拆除地下储罐）、恢复、清理、修复、关闭、现场恢复、补救响应或补救工作，在每种情况下与环境问题有关；

“替换选择权”具有第2.17（a）（i）条赋予的含义；

就替代期权而言，“替代期权价内金额”是指金额（如有），持有人在生效时间后立即行使替代选择权而有权获得的买方股份的总公允市场价值（在生效时间后立即确定）超过购买此类买方股份的总行使价；

“代表”是指就一方而言，该方的高级职员、董事、雇员、顾问、顾问、代理人或其他代表（包括律师、会计师、投资银行家和财务顾问）的统称；

“申报表”是指所有申报表、报告、声明、选举、通知、备案、表格、报表和其他文件（无论是有形的、电子的或其他形式的），包括对其作出的任何修改、附表、附件、补充、附录和附件、法律准备、归档或要求作出、准备或归档的税收；

“RNP”是指Royal North Partners Ltd.；

“被制裁人”是指（i）在加拿大政府或其他制裁法当局保存的任何与制裁法相关的指定人员名单中确定的任何人，位于、注册成立或居住在投资所在国家/地区的任何人，交易、活动、或与该国境内的人进行的交易违反制裁法，或由以下人员直接或间接拥有或控制，或为其利益或代表其行事的任何人，第（i）或条中描述的人，只要拥有或控制的人本身像第（i）或条中描述的人一样受到限制或禁止；

“制裁法”是指由加拿大、美国、欧盟、英国或联合国安理会不时管理、颁布或执行的经济和金融制裁法；

“证券法”是指证券法（魁北克）及其下制定的规则、法规和已公布的政策；

“证券法”是指《证券法》和所有其他适用的加拿大省和地区证券法；

“特别委员会”是指Nomad董事会就本协议拟进行的交易设立的特别委员会；

“分拆交易”指分拆协议拟进行的交易；

“分拆协议”是指买方与RNP于2022年2月17日签署并由买方于2022年2月17日公布的具有约束力的意向书，并经买方与RNP之间修订和重述的具有约束力的意向书修订截至本协议签署之日；

- 15 -

“子公司”或“子公司”是指，就特定实体而言，任何：

（一个）

该公司已发行且流通在外的有投票权的证券，并附有超过50%的投票权可能用于选举公司董事的股份（无论任何其他类别的股份是否有权或可能有权在任何事件或意外事件发生时投票）归该特定实体所有并且这些有表决权的证券所附的票数（如果行使）足以选举该公司的多数董事；

（乙）

合伙企业、无限责任公司、合资企业或其他类似实体，其中该特定实体拥有50%以上的股权并有权指导其政策、管理和事务；和

（C）

该特定实体的任何附属公司（定义见上文（a）和（b）条）的附属公司；

“高级提案通知期”具有第5.1（f）条赋予的含义；

“支持Nomad股东”是指Orion Mine Finance Fund II LP、Orion Mine Finance Fund III LP、本公司董事和已签订Nomad支持协议的Nomad高级管理人员的统称；

“支持买方股东”是指已签订买方支持协议的买方董事和买方高级管理人员的统称；

“税”或“税”是指（a）任何和所有税， 会费， 职责， 费率， 关税， 费用， 征税， 其他评估， 关税， 相同或相似性质的费用或义务， 无论如何命名， 强加的， 由任何政府当局评估或收集， 包括所有所得税， 包括对净收入征收的或基于净收入征收的任何税款， 总收入， 具体定义的收入， 收益， 总收入， 资本收益， 利润， 商业特许权使用费或选定的收入项目， 收入或利润， 特别是包括任何联邦、 省的， 状态， 领土， 县， 市政， 当地或外国税收， 州利润分享税， 意外之财或超额利润税， 资本税， 版税， 生产税， 工资税， 健康税， 就业税， 预扣税， 销售税， 使用税， 商品和服务税， 关税， 增值税， 从价税， 消费税， 替代或附加最低税， 特许经营税， 总收入税， 执照税， 职业税， 不动产和个人财产税， 印花税， 反倾销税， 反补贴税， 职业税， 环境税， 转让税， 和就业或失业保险费， 社会保险费和工人补偿费， 加拿大和其他政府养老金计划的保费或供款， 和其他税收， 费用， 关税， 任何形式的评估或收费以及任何利息， 处罚， 附加税， 可能为此支付的罚款和其他费用和附加费，包括与此类利息有关的任何利息， 罚款和附加税， 罚款和其他费用和附加费， 无论是否有争议， （b）由于成为附属公司的成员而对支付本定义第（a）条所述的任何金额的任何责任， 合并， 任何时期的组合或单一组， 由于任何税收共享或税收分配协议， 安排或理解， 或由于通过合同或其他方式对他人的税款负责；，

“税法”是指经修订的《所得税法》（加拿大）及其颁布的法规；

“终止费”具有第5.4（c）条赋予的含义；

“终止费事件”具有第5.4（a）条赋予的含义；

“终止通知”具有第6.3条赋予的含义；

“交易诉讼”是指由第三方、代表第三方或以第三方名义针对或以其他方式涉及公司、买方、Nomad董事会或买方董事会及其任何委员会，或与该安排直接或间接相关的任何公司或买方董事或高级职员，本协议或本协议拟进行的任何其他交易（包括基于公司或买方签订本协议或安排的条款和条件的指控的任何此类程序，本协议或本协议拟进行的任何其他交易构成违反买方或公司的任何董事或任何高级职员的受信义务）；

- 16 -

“交易监管批准”是指多伦多证券交易所和纽约证券交易所的加拿大竞争批准、必要的有条件批准和同等批准（视情况而定），以及统称，在每种情况下，在双方根据本协议第4.7条同意获得此类批准的范围内，反垄断批准和监管批准；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

“我们。交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例；

“我们。投资公司法”是指经修订的1940年美国投资公司法；

“我们。证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例；

“我们。证券法”是指美国的联邦和州证券立法以及根据这些立法颁布的所有规则、法规和命令；和

“我们。财政部条例”是指本守则下的财政部条例。

1.2货币

除非另有说明，（a）此处所有提及的货币均指加拿大的合法货币，“$”指加元；（b）“US $”是指美元。

1.3不受标题影响的解释

本协议分为条款和章节以及插入目录和标题仅为方便参考，不影响本协议的解释或解释。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似表述是指本协议，包括本协议的附表，而不是本协议的任何特定条款、部分或其他部分。除非主题或上下文中的某些内容与其不一致，否则此处按编号或字母或两者对文章、章节或附表的引用均指本协议中的该文章、章节或附表。

1.4知识

本协议中对公司“知识”的任何提及，是指Nomad高级管理人员在对相关事项进行适当询问后的实际知识和信息。本协议中对买方“知情”的任何提及，是指买方高级管理人员在对相关事项进行适当询问后的实际知情和信息。

1.5扩展含义等

除非上下文另有要求，表示单数的词仅包括复数，反之亦然；表示任何性别的词包括所有性别。术语“包括”或“包括”以及类似的包含术语，除非被“仅”或“仅”一词明确修改，否则表示“包括但不限制前述的一般性”和“包括但不限制前述的一般性””。此处定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、修改、补充或合并的此类合同、文书或法律，包括在合同或文书的情况下，通过放弃或同意，在这种情况下法律的，通过可比的继承法及其所有附件和其中包含的文书的继承，以及在成文法的情况下，根据这些法律制定的所有规则和条例。

- 17 -

1.6任何行动的日期

如果任何一方根据本协议要求采取任何行动的任何日期不是营业日，则此类行动将需要在下一个营业日采取。

1.7会计事项

除非另有说明，本协议中使用的所有会计术语均应具有IFRS赋予的含义，并且所有需要做出的会计性质的决定均应以与一贯适用的IFRS一致的方式进行。

1.8法规

除非另有说明，否则对法规的任何提及均指该法规以及根据该法规制定或颁布的所有规则和条例，因为它或它们可能已经或可能不时被修改或重新制定。

1.9同意

如果任何条款需要一方的批准或同意，而该批准或同意未在规定期限内交付，则需要其同意或批准的一方应最终被视为拒绝批准或同意。

1.10时间表

以下是本协议的附表：

附表A-安排计划的形式

附表B-安排决议的形式

附表C-买方股东决议表格

第2条

安排

2.1安排及生效日期

本公司与买方同意，该安排将根据并受本协议及安排计划所载条款及条件的约束而实施。根据本协议的条款和条件， 在生效日期或之前， 安排章程应由本公司向董事备案。从生效时间开始和之后， 根据安排进行的步骤应根据安排计划生效。在此和安排计划中拟进行的交易的完成将于生效日期上午8：00（东部时间）在多伦多办事处以电子方式进行， 安大略省Cassels Brock & Blackwell LLP， 或在生效日期的其他时间或双方可能同意的其他地点。生效日期应在满足或放弃（根据适用法律）第7条规定的最后一个条件（不包括根据其条款在生效日期之前无法满足的条件， 但在满意的情况下，或者， 在允许的情况下， 自生效日期起放弃这些条件）。该安排应在生效日期的生效时间生效。，

2.2公司实施步骤

公司向买方承诺，根据本协议的条款，公司将：

（一个）

在遵守适用的证券法的前提下，在执行本协议后下一次在多伦多开放市场之前，发布新闻稿，宣布签订本协议和第4.4（a）条中提及的其他相关事项，哪些新闻稿在形式和内容上应令公司和买方各自满意，各自合理行事，然后根据适用的证券法以规定的形式提交此类新闻稿和相应的重大变更报告；

- 18 -

（乙）

在执行本协议后，在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下，有足够的时间允许根据下文第2.2（d）条召开游牧会议，适用于，并根据CBCA第192条以买方可接受的方式和形式在法院审理临时命令，合理行事，然后继续进行此类申请并努力获得临时命令；

（C）

与买方协商，尽快确定并公布有权收到Nomad会议通知并在会上投票的Nomad股东的记录日期并应尽商业上合理的努力，将该记录日期与买方股东在买方会议上使用的记录日期相同；

（四）

在临时命令发布后，在合理可行的情况下尽快根据临时命令、公司的章程和附则以及适用法律合法召集和举行Nomad会议，并且在买方遵守第2.5（e）条的前提下，在任何情况下，不迟于8月12日，2022年，为了让Nomad股东考虑安排决议，应尽其商业上合理的努力将Nomad会议安排在买方会议的同一天和之前举行，并且不会，除非买方另有同意写作，休会，推迟或取消游牧会议或提议进行上述任何活动，但以下情况除外：

（一世）

根据法定人数或适用法律或政府当局的要求进行休会；或者

（二）

根据第5.1（i）节或第6.3节的要求或允许；

（e）

根据本协议的条款，尽其商业上合理的努力向Nomad股东代理征求支持安排决议的批准，并反对任何人提交的任何与以下内容不一致的决议，或寻求（未经买方同意）阻碍或延迟安排决议以及本协议拟进行的交易的完成，向所有Nomad股东建议他们投票赞成安排决议，并采取所有其他商业上合理必要或可取的行动，以获得Nomad股东对该安排的批准；

（F）

应合理要求，并从Nomad会议前10个工作日开始，每天就Nomad会议收到的代理和投票总数以及Nomad会议将审议的所有事项向买方提供建议；

（G）

与买方协商确定游牧会议的日期，及时向买方提供与游牧会议有关的任何通知，并允许买方代表出席游牧会议；

（H）

除非法律或公司章程要求，否则不得更改有权在Nomad会议上就Nomad会议的任何休会或推迟投票的Nomad股东的记录日期；和

（一世）

以获得最终订单并由适用的一方或多方满足或放弃（根据适用法律）第7条规定的每个条件（不包括条件）根据他们的条款，在生效日期之前无法满足， 但在满意的情况下，或者， 在允许的情况下， 自生效日期起放弃这些条件）， 此后在合理可行的情况下尽快， 和， 在任何情况下， 不迟于此后两个工作日， 根据CBCA发送给董事， 供署长背书及存档， 安排条款和为使安排生效而可能需要的其他文件， 假如， 然而， （a）安排条款不得发送给董事， 供署长背书及存档， 除非在此预期或经买方事先书面同意， （b）那， 如果在本公司被要求提交安排章程的日期， 一方已发出终止通知， 在违约方纠正违反陈述的行为之前，公司不得向董事提交安排章程， 保证， 终止通知中规定的契约或其他事项。，

- 19 -

2.3买方实施步骤

买方向公司承诺，根据本协议的条款，买方将：

（一个）

在遵守适用的证券法的前提下，在执行本协议后下一次在多伦多开放市场之前，发布新闻稿，宣布签订本协议以及第4.5（a）条中提及的其他相关事项，哪些新闻稿在形式和内容上应令公司和买方各自满意，各自合理行事，然后根据适用的证券法以规定的形式提交此类新闻稿和相应的重大变更报告；

（乙）

经与本公司协商，为有权在切实可行的情况下尽快收到买方会议通知并在会上投票的买方股东确定和公布记录日期并应尽商业上合理的努力，将该记录日期与Nomad股东在Nomad会议上使用的记录日期相同；

（C）

根据买方的章程和章程通知以及适用法律，在合理可行的情况下尽快合法召集和举行买方会议，并且在公司遵守第2.6（e）条的前提下，无论如何不迟于8月12日，2022，为让买方股东考虑买方股东决议，并应尽其商业上合理的努力将买方会议安排在Nomad会议的同一天和之后举行，除非公司另有书面同意，否则不会，休会，推迟或取消买方会议或提议进行上述任何一项，但以下情况除外：

（一世）

根据法定人数或适用法律或政府当局的要求进行休会；或者

（二）

根据第6.3条的要求或允许；

（四）

根据本协议的条款，尽商业上合理的努力向买方股东征求委托书，以支持买方股东决议的批准，并反对任何人提交的与以下内容不一致的任何决议，或寻求（未经公司同意）阻碍或延迟买方股东决议或完成本协议拟进行的交易，向所有买方股东建议他们投票赞成买方股东决议，并采取所有其他商业上合理必要或可取的行动，以获得买方股东对买方股东决议的批准；

（e）

应合理要求，并从买方会议前10个工作日开始，每天就买方会议收到的委托书和投票总数以及买方会议将审议的所有事项向公司提供建议；

（F）

及时向公司提供与买方会议有关的任何通知，并允许公司代表出席买方会议；

- 20 -

（G）

除非法律或买方章程规定，否则不得更改有权在买方会议上就买方会议的任何延期或推迟投票的买方股东的记录日期；和

（H）

与寻求临时命令和最终命令的公司合作、协助和同意，以及，以公司获得最终订单并由适用的一方或多方满足或放弃（根据适用法律）第7条规定的每个条件（不包括条件）根据他们的条款，在生效日期之前无法满足，但在满足或在允许的情况下，自生效日期起放弃这些条件），在此后合理可行的情况下尽快采取所有步骤和行动，包括（如果适用），在外部日期之前向政府当局提交所有必要的文件，以使该安排生效并执行适用于他们每个人的安排计划的条款。

2.4临时命令

除非公司和买方另有约定，否则第2.2（b）条中提及的申请应包括临时订单提供的请求，其中包括：

（一个）

就安排和游牧会议向其提供通知的人员类别以及提供此类通知的方式；

（乙）

确认记录日期，以确定有权收到Nomad会议通知并在会上投票的Nomad股东（该日期应由本公司与买方协商确定和公布）；

（C）

公司可根据本协议的条款不时休会或推迟游牧会议，而无需法院额外批准并且无需首先召开Nomad会议或首先获得Nomad股东对休会或延期的任何投票，任何此类休会或延期的通知应以Nomad董事会认为适当的方式发出；

（四）

除非法律要求，否则有权收到Nomad会议通知并在Nomad会议上投票的Nomad股东的记录日期不会因Nomad会议的任何休会或推迟而改变；

（e）

安排决议的必要和唯一批准将是：（i）亲自出席或由代理人代表并有权在Nomad会议上投票的Nomad股东对安排决议所投的票数的66%，以及如果需要的话，亲自出席或由代理人代表并有权在Nomad会议上投票的Nomad股东对安排决议所投的简单多数票，不包括为MI 61-101第8.1（2）条（a）至（d）项所述人员持有或控制的Nomad股份的投票；

（F）

在所有其他方面，公司约束性文件的条款、条件和限制，包括法定人数要求和其他事项，应适用于Nomad会议；

（G）

双方打算依赖美国证券法第3（a）（10）条规定的注册要求豁免，以发行代价股份和替换期权，以法院裁定该安排对有权根据该安排收取代价股份和替代期权（如适用）的Nomad股东和Nomad期权持有人在实质上和程序上公平为条件，并基于法院对该安排的批准；

- 21 -

（H）

根据安排计划，向作为Nomad股份登记持有人的Nomad股东授予异议权；和

（一世）

关于向法院提交最终命令申请的通知要求；

并且，经本公司同意（此类同意不得无理拒绝或延迟），本公司还应要求临时订单规定买方可能合理要求的其他事项。

2.5游牧循环

（一个）

在买方遵守第2.5（e）条的前提下，公司将与买方协商：

（一世）

在本协议签署后，在合理可行的情况下尽快准备Nomad通函以及CBCA和其他适用法律要求的与Nomad股东在Nomad会议上批准安排决议有关的任何其他文件；和

（二）

在临时命令发布后，在合理可行的范围内尽快，促使Nomad通函按照临时命令和National Instrument 54-101-与报告发行人证券的受益所有人的沟通所设想的加速时间发送给Nomad股东，并按照临时命令和适用法律的要求提交。

（乙）

公司应确保Nomad通函在所有重大方面均符合适用法律，并且在不限制上述一般性的情况下，Nomad通函（包括关于通过引用并入其中的任何信息）将不包含任何虚假陈述（除了在每种情况下关于买方提供的任何信息）并将向Nomad股东提供足够详细的信息，使他们能够就将在Nomad会议上提交给他们的事项做出合理的判断。

（C）

公司应尽商业上合理的努力，从其审计师和任何其他顾问那里获得任何必要的同意，以使用任何财务、需要包含在Nomad通函和买方通函中的技术或其他专家信息，以及每个此类顾问在Nomad通函和买方通函中的标识。

（四）

本公司与买方将配合准备， 提交和邮寄游牧通函。在向适用的政府当局提交Nomad通函并印刷之前，本公司将为买方及其法律顾问提供机会审查和评论Nomad通函的所有草稿和其他相关文件并将Nomad通函邮寄给Nomad股东，并将合理考虑该等意见。Nomad通函中包含的所有仅与买方有关的信息应由买方根据第2.5（e）条提供，并应以买方满意的形式和内容提供， 合理行事， Nomad通函将包括：（i）特别委员会一致通过的声明， 在收到财务顾问和外部法律顾问评估安排的建议后， 建议游牧委员会批准本协议和安排；游牧委员会一致通过的声明， 在收到财务顾问和外部法律顾问评估安排的建议后， 确定该安排对Nomad股东公平并符合本公司的最佳利益；Nomad董事会一致建议Nomad股东投票赞成安排决议及其理由该建议；Nomad财务顾问意见和Cormark意见的副本；（v）一份声明，表明每个支持Nomad的股东已签署Nomad支持协议， 据此， 并受其条款约束， 他们已经同意， 除其他外， 投票支持他们的Nomad股份以支持安排决议。，

- 22 -

（e）

买方将， 及时， 向公司提供有关买方的所有此类信息（包括有关分拆交易的信息、 并尽最大努力提供有关Basecore交易的信息），根据适用法律和任何其他相关文件可能需要包含在Nomad通函中， 并应确保此类信息不包含任何虚假陈述。买方在此赔偿并使公司及其代表免受任何和所有责任的伤害， 索赔， 要求， 损失， 成本， 公司或其任何代表可能因以下原因遭受或可能遭受的损害和合理费用， 或源于， 买方或其代表专门提供的Nomad通函中包含的任何信息中包含的任何虚假陈述或涉嫌虚假陈述， 包括由于作出的任何命令， 或任何询问， 任何政府当局基于此类虚假陈述或涉嫌虚假陈述提起的调查或诉讼。，

（F）

本公司和买方将各自及时通知对方如果在生效日期之前的任何时间它意识到（就本公司而言，仅就本公司而言，就买方而言，仅就买方而言）Nomad通函或第2.5（e）节中提及的任何其他文件包含任何虚假陈述或以其他方式要求任何修改或补充，并立即向另一方发出书面通知，列明其全部详情。在任何此类情况下，公司和买方将相互合作准备、提交（如果法院或法律要求）并向公众传播对Nomad通函或此类其他文件的任何必要或适当的补充或修订文档，视情况而定，以及与此相关的任何相关新闻稿或其他必要或可取的文件。

（G）

本公司应及时向买方充分通报加拿大证券监管机构和/或多伦多证券交易所或纽约证券交易所就Nomad通函提出的任何要求或评论。

2.6买方通函

（一个）

在公司遵守第2.6（e）条的前提下，买方将与公司协商：

（一世）

在本协议签署后，在合理可行的情况下尽快准备买方通函以及BCBCA和其他适用法律要求的与买方股东在买方会议上批准买方股东决议有关的任何其他文件；和

（二）

如有必要，按照National Instrument 54-101-与报告发行人证券的受益所有人的沟通并按照适用法律的要求提交的规定，将买方通函发送给买方股东。

（乙）

买方应确保买方通函在所有重大方面均符合适用法律，并且在不限制上述一般性的情况下，买方通函（包括关于通过引用纳入其中的任何信息）将不包含任何虚假陈述（除了在每种情况下关于公司提供的任何信息）并将向买方股东提供足够详细的信息，使他们能够就将在买方会议上提交给他们的事项做出合理的判断。

（C）

买方应尽商业上合理的努力，从其审计师和任何其他顾问那里获得任何必要的同意，以使用任何财务、需要包含在买方通函和Nomad通函中的技术或其他专家信息，以及每个此类顾问在买方通函和Nomad通函中的标识。

- 23 -

（四）

（e）

（F）

（G）

2.7最终订单

如果（i）收到临时命令；根据临时命令的规定和适用法律的要求，Nomad股东在Nomad会议上批准了安排决议， 根据适用法律的要求，买方股东在买方会议上批准了买方股东决议， 根据本协议的条款， 公司应采取一切必要或可取的步骤将安排提交给法院，并根据CBCA第192条努力寻求最终命令的申请， 在游牧会议之后，在合理可行的情况下尽快并在法院可用的情况下， 和， 如果在最终命令发布后和生效日期或之前的任何时间， 最终命令的条款或法律要求公司就最终命令返回法院， 只有在事先通知买方后才会这样做， 并为买方提供合理的机会就此与公司进行协商。，

- 24 -

2.8法庭程序

公司将向买方及其法律顾问提供机会，在送达和提交此类材料之前，对将提交给法院的与该安排有关的所有材料的草稿进行审查和评论，并将合理考虑此类评论。本公司将确保向法院提交的与该安排有关的所有材料在所有重大方面均与本协议的条款和安排计划一致。根据适用法律， 本公司不会向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料， 并且不会同意修改或修正如此提交或送达的材料， 除非本第2.8条规定或经买方事先书面同意， 不得无理拒绝同意， 有条件的或延迟的， 假如， 然而， 本协议中的任何内容均不得要求买方同意或同意根据安排计划的条款应付的对价的任何增加或变化，或对此类提交或送达的材料的任何修改或修正扩大或增加买方在任何此类提交或提供的材料中或根据本协议或安排规定的义务。此外， 公司不会无理反对买方的法律顾问在听取临时命令的动议和最终命令的申请时提出此类意见，因为该法律顾问认为合适， 前提是公司或其法律顾问在听证会之前被告知任何提交的性质，并且此类提交在所有重大方面均与本协议的条款和安排计划一致。公司还将及时向买方提供就临时命令或最终命令的申请或由此产生的任何上诉送达公司或其法律顾问的任何出庭通知和证据或其他文件的副本以及任何通知， 无论是否以书面形式， 公司或其法律顾问收到，表明有任何反对授予临时命令或最终命令或对临时命令或最终命令提出上诉的意图。，

2.9持不同意见的游牧股东

本公司将在收到任何Nomad股东反对该安排的任何书面通信后立即通知买方（任何Nomad股东声称持有Nomad股份少于1.0%的非实质性通信除外（前提是来自该Nomad股东的通信总体上并不重要））， 任何Nomad股东对本公司收到的与该安排有关的异议权提出异议或声称行使异议权的书面通知，以及本公司收到的任何撤回异议权， 以及由本公司或代表本公司向任何行使或声称行使与该安排有关的异议权的Nomad股东发送的任何书面通讯。本公司不得作出任何付款或结算要约， 或同意任何此类和解， 或在生效时间之前就任何此类异议进行任何谈判， 未经买方事先书面同意的通知或文书。为解决或满足异议股东的权利而进行的所有类型的付款将由以下人员支付， 以及公司在生效时间之前预留的资金。，

2.10证券持有人名单

应买方不时的合理要求， 本公司将向买方提供以下名单（以电子形式）：（i）注册游牧股东， 连同他们的地址和各自持有的Nomad股份；所有拥有权利的人（包括Nomad认股权证的持有人， 游牧期权持有人， 游牧DSU持有人， Nomad PSU持有人和Nomad RSU持有人）由本公司发行或授予以收购Nomad股份；Nomad股份的无异议实益拥有人和基于账簿的代名人登记册的参与者（例如CDS & Co.， Cede & Co.和DTC）， 连同他们的地址和各自持有的Nomad股份， 公司使用证券法规定的程序可以合理获得的所有内容。公司将不时要求其注册商和转让代理向买方提供此类额外信息， 包括更新或增加的Nomad股东名单， 有关Nomad股份的实益拥有权和持股清单的信息以及买方可能合理要求的其他协助，以便能够与Nomad股东就该安排进行沟通。，

- 25 -

2.11证券持有人通讯

公司和买方同意合作准备演示文稿， 如果有的话， 致任何游牧股东， 买方股东或公司的其他证券持有人或买方或分析师社区关于该安排。公司和买方同意就与Nomad股东的任何沟通或会议相互协商， 买方股东或公司的其他证券持有人或买方或其可能拥有的分析师， 假如， 然而， 上述内容应受公司和买方各自的首要义务的约束，即根据适用法律或证券交易所规则的要求进行任何披露或备案，并且如果公司或买方被要求进行任何此类披露或备案， 在传播或归档之前，它应尽其商业上合理的努力向另一方发出事先书面通知，并有合理的机会对其进行审查和评论。作出此类披露的一方应合理考虑另一方或其律师提出的任何评论， 如果不可能事先通知， 在作出此类披露或提交后立即发出此类通知。尽管有上述规定， 本第2.11节中规定的限制不适用于公司作出或拟作出的与Nomad建议变更或据此采取的任何行动有关的任何发布或公开声明（A）；（B）制作或建议由买方就买方的建议变更或据此采取的任何行动作出， （c）与双方之间关于本协议的任何争议有关， 本协议拟进行的安排或交易。，

2.12对价的支付

在公司收到最终订单以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的必要有条件批准或同等批准（视情况而定）后，买方将在任何情况下在安排结束之前，向存托人存入托管（该托管的条款和条件使双方满意，合理行事）足够的买方股份，以支付根据安排计划应付的总对价。为更加确定，买方不得根据本第2.12条在生效日期之前向存托人提供或托管任何现金、买方股份或Nomad股东有效行使异议权持有的Nomad股份的其他对价。

2.13美国证券法事项

双方同意，该安排的执行意图是，并将尽其商业上合理的最大努力确保，根据安排发行的所有代价股份和替代期权将由买方根据美国证券法第3（a）（10）条规定的注册要求豁免以及适用的州证券的类似豁免发行法律。为确保根据美国证券法第3（a）（10）条获得豁免，双方同意该安排将在以下基础上进行：

（一个）

该安排的条款和条件的程序和实质性公平性将取决于法院的批准；

（乙）

根据第2.4（g）条，在批准条款和条件的程序和实质性公平性所需的听证会之前，法院将被告知双方是否打算依赖美国证券法第3（a）（10）条规定的豁免。对游牧股东的安排将向其发行代价股份和替代期权（如适用）的Nomad期权持有人；

（C）

将在听证会之前通知法院批准临时命令，即双方打算依赖美国证券法第3（a）（10）条规定的豁免，并且将依赖其对该安排的批准作为决定法院已就该安排的条款和条件对所有Nomad股东和Nomad期权持有人的程序和实质性公平性感到满意，这些股东和Nomad期权持有人有权根据该安排获得对价股份和替代期权（如适用）；

（四）

本公司将确保根据该安排有权收取代价股份和替换期权的每个人将获得充分和适当的通知，告知他们有权出席法院的听证会以批准该安排并向他们提供行使该权利所需的足够信息；

（e）

每个有权收取代价股份和替换期权的人都将被告知根据该安排发行的代价股份和替代期权尚未也不会根据美国证券法进行登记，并将由买方根据美国证券第3（a）（10）条的豁免发行行为，美国证券法（包括美国证券法第144条（如适用））对转售的某些限制可能适用于发行给买方关联公司的证券；

- 26 -

（F）

有权获得替代期权的游牧期权持有人将被告知，根据该安排发行的替代期权尚未根据美国证券法注册，将由买方根据《证券法》第3（a）（10）条规定的豁免发行。美国证券法，但该豁免并不豁免在行使该等替代期权时发行证券；因此，在行使替代期权（如有）时可发行的标的买方股份，不能根据美国证券法第3（a）（10）条的豁免在美国或美国境内的个人发行替换期权只能根据有效的注册声明或根据当时可用的美国证券法和适用的州证券法（如果有）的注册要求豁免来行使；

（G）

最终命令将明确说明该安排作为根据美国证券法第3（a）（10）条要求豁免美国证券法对根据安排计划分配证券另有规定的注册要求的基础并被法院批准为对Nomad股东在实质上和程序上公平；

（H）

临时命令将指定每位Nomad股东都有权在法院听证会上出庭以批准该安排，只要他们在合理时间内出庭并根据美国证券法第3（a）（10）条的要求；和

（一世）

最终命令应包括一项声明，其大意如下：“根据经修订的1933年美国证券法第3（a）（10）条，本命令将作为申请豁免的基础，从该法案另有规定的注册要求，关于根据安排计划分配买方的证券。”

2.14美国税务事项

该安排旨在符合《守则》第368（a）（1）条含义内的“重组”， 本协议和安排计划旨在构成根据《守则》第368条颁布的美国财政部法规所指的“重组计划”，以适用于《守则》第354条和第361条双方将在合理的基础上合作，符合双方的意图，即本协议和安排计划中拟进行的交易符合《守则》第368（a）条含义内的重组， 包括， 如有必要， 并应双方要求， 重组此类交易以包括本公司（或任何此类合并中的任何结果人）与买方的一个或多个全资子公司的一项或多项合并。本协议各方应将该安排视为守则第368（a）条所指的“重组”，并将本协议和安排计划视为美国财政部颁布的法规所指的“重组计划”根据守则第368条， 对于所有美国联邦所得税目的， 并且不得在任何申报表上采取任何立场或以其他方式采取与此类处理不一致的任何税务报告立场， 除非适用法律另有要求。除非本协议和安排计划另有规定， 本协议的每一方都应以符合双方意图的方式行事，即就所有美国联邦所得税而言，该安排被视为法典第368（a）条所指的“重组”， 并且不得采取任何行动， 或故意不采取任何行动， 包括另一方合理要求的任何行动，如果该行动或不采取行动被合理预期会阻止该安排符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格。尽管有上述规定， 任何一方均不作任何陈述， 对另一方或任何Nomad股东的保证或承诺， Nomad证券或买方证券的买方股东或其他持有人（包括， 没有限制， 股票期权， 认股权证， 债务工具或其他类似权利或工具）关于该安排的美国联邦所得税处理， 包括， 但不限于， 该安排是否符合《守则》第368（a）条含义内的重组，或符合任何美国州或地方所得税法目的的延税重组。，

- 27 -

2.15对分配考虑的调整

（一个）

尽管本协议中有任何相反的规定， 如果（i）在本协议日期和生效时间之间， 本公司就Nomad股份支付任何股息或其他分配（或宣布此类股息或分配的记录日期在生效日期之前）， 除了Nomad许可的股息或在本协议日期和生效时间之间， 买方就买方股份支付任何股息或其他分配（或宣布此类股息或分配的记录日期在生效日期之前）， 除了根据买方的股息政策向买方股份持有人支付的普通季度股息不超过每季度每股买方股份0.02美元， 然后， 在每种情况下， 每股Nomad股份和任何其他相关项目支付的对价应适当调整，以向Nomad和买方及其各自的股东提供与本协议和安排预期相同的经济影响，并在采取此类行动之前进行调整， 自该事件发生之日起， 是每Nomad股份或其他相关项目支付的对价， 可根据本规定进一步调整。，

（乙）

尽管本协议中有任何相反的规定， 如果在本协议日期和生效时间之间：（i）公司因重新分类而改变已发行和流通的Nomad股份数量， 股票分割（包括反向股票分割）， 股份合并， 资本重组， 细分， 或其他类似交易；买方因重新分类而改变已发行和流通的买方股份数量， 股票分割（包括反向股票分割）， 股份合并， 资本重组， 细分， 或其他类似交易， 那么在每种情况下， 为每一方及其各自的股东提供与本协议和安排中预期的相同的经济影响，但在出现此类情况时， 并反映双方在本协议签署之日的相同善意相互意图， 每股Nomad股份和本协议中规定的任何其他相关项目支付的对价， 应进行调整以消除此类事件的影响， 除非双方另有书面约定。，

2.16预扣税

公司， 买方和存托人将有权从根据安排计划应付或交付给任何Nomad股东和本公司任何其他证券持有人的任何代价或其他金额中扣除和预扣（包括向持不同意见的Nomad股东和Nomad期权持有人支付的任何款项， 游牧PSU持有人， Nomad DSU持有人和Nomad RSU持有人），例如本公司的金额， 买方或保管人需要扣除和预扣， 或合理地认为需要扣除和预扣， 根据与税收有关的任何法律的任何规定进行此类付款或交付。就本协议而言， 就本协议项下的所有目的而言，所有此类预扣金额均应视为已支付给因本协议项下向该人付款的义务而进行此类扣除和预扣的人。如果需要从本协议项下应付或交付给任何人的任何对价中扣除或预扣的金额超过现金对价金额， 如果有的话， 否则支付给该人， 任何公司， 买方或保管人， 视情况可以是， 特此授权出售或以其他方式处置应付或交付给该人的任何非现金对价，以提供足够的资金使公司能够， 买方或保管人， 视情况可以是， 遵守适用于它的所有扣除或预扣要求， 和公司， 买方或保管人应通知该人并将此类出售所得款项净额的任何未使用余额汇给该人。，

- 28 -

2.17 Nomad期权、Nomad DSU、Nomad RSU、Nomad PSU和Nomad认股权证

（一个）

根据安排：

（一世）

紧接生效时间之前未偿还的每个Nomad期权， 无论是归属还是未归属， 应立即最大程度地归属， 将不再代表购买Nomad股份的选择权或其他权利并应在生效时间交换为完全归属的期权（“替代期权”），以从买方购买等于以下数量的买方股份（向下取整为最接近的整数）：（a）交换比率， 乘以（B）紧接生效时间之前受该Nomad期权约束的Nomad股份数量， 每股买方股份的行使价（四舍五入到最接近的整数）等于（m）在紧接生效时间之前根据该Nomad期权可购买的每股Nomad股份的行使价， 除以（n）汇率， 可行使至（y）生效日期后18个月的日期，尽管替换期权的持有人在生效时间或之后终止，以及（z）该游牧期权的原始到期日，以较早者为准。除上述情况外， 此类替换选项的所有其他条款和条件， 包括行使的条件和方式， 将与如此交换的Nomad期权相同， 并应受Nomad Option Plan或Nomad Legacy Option Plan的条款管辖， 如适用， 任何证明Nomad期权的文件此后应证明并被视为证明此类替代期权。税法第7（1.4）小节的规定旨在适用于任何此类交换。所以， 如果替代期权的替代期权价内金额超过Nomad期权的Nomad期权价内金额， 自生效时间起，此类替换期权的每股买方股份的行使价将相应增加所需的最低金额，以确保与替换期权相关的替换期权的价内金额不超过与Nomad期权相关的Nomad期权的价内金额；，

（二）

在生效时间未偿还的每个Nomad RSU，无论是归属还是未归属，均应被视为在最大程度上归属，并且该Nomad RSU应被视为在紧接生效时间之前结算，现金支付等于Nomad股份应付对价的价值本应在紧接生效时间之前根据此类Nomad RSU的归属发行，减去根据第2.16节预扣的任何金额；

（三）

在生效时间未偿还的每个Nomad PSU，无论是归属还是未归属，均应被视为在最大程度上归属，并且该Nomad PSU应被视为在紧接生效时间之前结算，现金支付等于Nomad股份应付对价的价值本应在紧接生效时间之前根据此类Nomad PSU的归属发行，减去根据第2.16节预扣的任何金额；和

（四）

每个Nomad DSU应被视为由该持有人或其代表采取任何进一步行动，以换取与Nomad股份应付对价价值相等的现金付款，减去根据第2.16节预扣的任何金额，每个Nomad DSU应立即取消。

（乙）

根据每份Nomad认股权证的条款， Nomad认股权证的每个持有人都有权在行使该持有人的Nomad认股权证后获得（并且该持有人应接受）， 代替该持有人在该行使时有权获得的Nomad股份， 以及为此支付的相同总对价， 持有人因安排拟进行的交易而有权收取的对价，如果： 紧接生效日期之前， 如果该持有人在紧接生效时间之前行使了该持有人的Nomad认股权证，则该持有人是该持有人有权获得的Nomad股份数量的登记持有人。每个游牧权证应继续受适用的游牧权证证书或契约的条款管辖并受其约束， 如适用， 受买方向Nomad认股权证持有人发出的任何补充行权文件的约束，以促进Nomad认股权证的行权和支付相应部分的行权价格。Nomad认股权证的持有人将被告知，在行使Nomad认股权证时可发行的证券， 如果有的话， 将是美国证券法第144条所指的“受限证券”， 并且只能根据有效的注册声明或当时可用的美国证券法和适用的州证券法的注册要求豁免发行， 如果有的话。，

- 29 -

（C）

在生效日期或之后尽快，公司应支付将支付给Nomad DSU持有人、Nomad RSU持有人和Nomad PSU持有人的金额，减去根据第2.16条预扣的任何金额，在选择（i）根据公司的正常薪资惯例和程序，或通过支票、电汇或其他形式的即时可用资金（交付给此类Nomad DSU持有人、Nomad PSU持有人或Nomad RSU持有人，反映在由公司或代表公司维护的关于Nomad DSU、Nomad PSU或Nomad RSU（如适用）的登记册中）。

第三条

陈述和保证

3.1公司的声明和保证

除非在Nomad披露函中特别披露（应参考正在作出此类资格的适用部分），公司向买方作出如下陈述和保证并以买方为受益人，并承认买方在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

（一个）

组织和资格。本公司已正式注册成立并有效存续，并在CBCA下享有良好信誉，并拥有必要的公司和法律权力和能力来拥有其现在拥有的资产并开展其目前正在开展的业务。本公司有资格在其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或特征，或其业务或活动的性质使得此类资格成为必要的每个司法管辖区开展业务。Nomad Diligence信息包括截至本协议签署之日修订的公司约束性文件的完整和正确副本，公司未采取任何行动修改或取代此类文件。

（乙）

子公司。

（一世）

除（i）Coral Resources，Inc.，根据内华达州法律正式成立并存续；Compa ñ ia Minera Caserones，根据智利法律正式成立并存续；以及Citation Minerals Inc.，根据British Columbia法律正式成立并存续。

（二）

本公司的每个子公司均根据其成立或持续法有效存续，并拥有所有必要的公司权力和授权来开展其目前开展的业务以及拥有或租赁和经营其财产和资产。

（三）

本公司的每家子公司均具有在其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或特征，或其业务或活动的性质使得此类资格成为必要的每个司法管辖区开展业务的正式资格。

（四）

除了Nomad披露函第3.1（b）条规定的情况外， 该公司是， 直接或间接， 合法的， 其子公司所有已发行和流通在外股份的实益和登记所有者。本公司的附属公司均无任何未决协议， 订阅， 保证， 选项， 权利或承诺（公司的任何子公司也没有授予任何能够成为协议的权利或特权， 订阅， 保证， 选项， 权利或承诺）使其有义务发行或出售其任何股份， 包括任何可转换为、可交换或可行使以换取附属公司的任何股份或其他证券的任何种类的证券或义务。本公司各附属公司股本中所有已发行及流通在外的股份均已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且不可估税， 除Nomad披露函第3.1（b）条规定的情况外， 所有此类股份均无任何种类或性质的所有留置权，并且不受任何其他限制，包括对投票权的任何限制， 出售或以其他方式处置此类股份或其他股权。，

- 30 -

（五）

Nomad Diligence信息包括公司每个子公司的约束性文件的完整和正确副本，并在本协议签署之日进行了修订。Nomad Diligence信息包括子公司股东、子公司董事会和每个委员会的所有会议的决议或会议记录（或在会议记录草稿的情况下，其最新草稿）的完整和正确副本其中，不包括与本协议有关的任何会议记录（或其部分）。

（C）

除本公司在其子公司拥有的股份以及Nomad披露函第3.1（c）条规定的情况外，本公司或其任何子公司均不实益拥有任何公司资本中的任何股份，本公司或其任何附属公司均不持有任何可转换为或可交换为任何公司资本股份的任何种类的证券或义务。本公司或其任何附属公司均不是收购任何公司资本中任何股份的任何协议的一方。

（四）

与本协议有关的权力。公司拥有必要的公司权力， 签订本协议的权力和能力，以及（在获得Nomad股东对安排决议的批准后， 第2.2节中设想的临时命令和最终命令，以履行其在本协议项下的义务并完成本协议中设想的交易。本协议的执行和交付， 本公司履行其在本协议项下的义务以及本公司完成本协议项下拟进行的交易已获得Nomad董事会的正式授权，本公司无需任何其他公司程序来授权执行并由其交付本协议， 公司履行其在本协议项下的义务， 或安排的完成或， 待获得Nomad股东对安排决议的批准后， 第2.2节中设想的临时命令和最终命令， 本公司完成本次拟进行的交易。本协议已由公司正式签署和交付，构成合法的、 公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务， 可能会破产， 破产， 重组， 欺诈转移， 暂停和其他与或影响衡平法补救措施的可用性和一般债权人权利的执行以及衡平法和公共政策的一般原则以及资格的法律只有在具有合法管辖权的法院的酌情决定权下，才能授予特定履行和禁令等衡平法补救措施。，

（e）

所需的批准。公司无需为执行和交付本协议而获得或作出任何政府机构的授权、执照、许可、证书、注册、同意或批准，或向任何政府机构提交或通知，或，公司履行其在本协议项下的义务、公司完成安排或买方拥有和获得与Nomad特许权使用费和流权益相关的所有利益的能力，但不包括：

（一世）

临时命令和为获得临时命令所需的任何文件以及临时命令所需的批准；

（二）

最终命令，以及获得最终命令所需的任何文件；

- 31 -

（三）

交易监管批准；和

（四）

Nomad披露函第3.1（e）节中规定的第三方同意、批准和通知。

（F）

无违规。在获得第3.1（e）条所述的授权、同意和批准并进行备案的前提下，公司签署和交付本协议，本公司履行其在本协议项下的义务和完成安排不会也不会（也不会在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下）：

（一世）

在获得交易监管批准的前提下，与任何终止权利或付款相冲突、导致违反或违反、构成违约或需要任何同意（已获得的除外）、根据任何终止权利或付款获得或引起任何终止权利或付款任何规定下的义务：

（一个）

适用于其、其任何子公司或其任何财产或资产的任何法律；

（乙）

其章程或细则或与持有公司所有权权益的任何一方的任何其他协议或谅解；

（C）

本公司或其任何子公司作为一方或受其约束或受其约束的任何许可或注册或任何书面或口头协议、合同或承诺；

（二）

导致冲突、违反、违约或违约或终止，或加速或允许加速履行所要求的任何利益，或损失任何利益，或需要任何同意或批准，其作为一方或受其约束或其物质资产（包括Nomad特许权使用费和流权益）受制于或给予任何人任何利益、利益或权利的任何Nomad重大合同或重大许可或许可，包括根据任何此类合同、许可或执照的任何购买、终止、暂停、更改、付款、修改、补偿、取消或加速的权利；

（三）

产生任何优先购买权、优先要约权、触发任何此类协议、合同、契约、授权、信托契约、抵押、债券、文书、许可或允许；

（四）

导致对Nomad特许权使用费和流权益或公司的任何资产或其任何子公司的资产产生或施加任何留置权，或限制、阻碍、损害或限制其或其子公司在其目前开展的业务或未来可能开展的业务中开展各自业务的能力；或者

（五）

除Nomad披露函第3.1（f）条规定的情况外，导致向任何人支付任何款项（包括保留、遣散费、失业补偿金、黄金降落伞、奖金或其他），或任何员工福利的任何增加或否则应支付的补偿，或导致任何员工福利的支付、归属或行使时间加快。

（G）

大写。

（一世）

本公司的法定资本包括无限数量的Nomad股份和无限数量的优先股。截至4月30日， 2022 , （a）61,461，044股Nomad股票已发行和流通， （b）没有已发行和流通的Nomad优先股；（c）Nomad期权规定根据Nomad期权计划在行使时发行1,455，393股Nomad股票和212,500股Nomad股份，根据Nomad Legacy期权计划行使；（d）Nomad PSU将导致根据Nomad股份单位计划在归属时发行175,690股Nomad股份；（e）游牧RSU这将导致根据Nomad股份单位计划在归属时发行307,285股Nomad股份；（f）Nomad DSU将导致根据Nomad DSU计划在归属时发行228,280股Nomad股份；（g）游牧民认股权证这将导致在根据其条款行使时发行2,488，164股Nomad股份；（h）1,421，403股Nomad股份可在根据延期付款协议转换未偿还金额后发行 以及在行使时可发行的所有Nomad股票， Nomad期权下权利的转换或归属， 游牧PSU， 游牧RSU， 游牧DSU， 游牧民认股权证， 延期付款协议和Nomad DRIP根据其条款已获得正式授权，并且， 发行后， 将是， 作为本公司的缴足股款和不可征税股份有效发行，并且不会也不会， 如适用， 受制于或违反， 任何优先购买权。， 其条款；（i）2,655，108股可根据Nomad DRIP发行的Nomad股份。所有已发行的Nomad股票均已

- 32 -

（二）

本公司并无回购、赎回或以其他方式收购任何该等Nomad股份的未履行合约义务。除Nomad披露函第3.1（g）条规定外，本公司没有其他未决协议、认购、认股权证、期权、权利或承诺或其他权利或特权（无论是法律规定的、优先购买权的还是合同规定的），也没有授予任何能够成为协议的权利或特权，认购、认股权证、期权、权利或承诺，使其有义务发行或出售任何Nomad股票或其他证券，包括任何可转换为、可交换或可行使任何Nomad股票或其他证券的任何类型的证券或义务。

（三）

除Nomad股权补偿计划外，本公司不存在任何基于账面价值、Nomad股价、收入或公司的或与公司有关的任何其他属性。

（四）

Nomad股票在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和FSE上市和交易，除此类上市和交易外，本公司的任何证券均未在任何其他股票或证券交易所或市场上市或报价交易，或根据任何证券法。

（五）

Nomad披露函的第3.1（g）（v）节规定了时间表， 截至本协议之日并在适用范围内， 对Nomad期权持有人的所有未偿还赠款， 游牧PSU， 游牧RSU， Nomad DSU和Nomad认股权证和数量， 行使价， 授予日期， 到期日期和此类Nomad证券持有人的姓名，以及每个此类持有人是本公司现任董事还是本公司现任高级职员或雇员。根据行使或归属可能发行的所有游牧股份， 如适用， 杰出的游牧选择， 游牧PSU， 游牧RSU， Nomad DSU和Nomad认股权证将， 当根据其条款发行时， 获得正式授权， 有效发行， 全额支付且不可评估，并且不会也不会受到或违反， 任何优先购买权。没有流通在外的证券， 债券， 本公司或其附属公司在任何事项上与Nomad股份持有人有投票权（或可转换为或可行使为有投票权的证券）的债权证或其他债务证据。除根据投资者权利协议外， 本公司或其子公司在投票或处置本公司或其子公司的任何未偿还证券方面不存在未偿还义务。，

（六）

除投资者权利协议外，本公司或其子公司发行的证券的任何持有人均无权强制本公司或其子公司在加拿大、美国或其他地方注册或以其他方式使证券符合公开销售的资格。

- 33 -

（H）

股东和类似协议。除Nomad披露函第3.1（h）条和投资者权利协议外，本公司不是任何股东、汇集、与本公司或其任何子公司已发行和流通在外的股本有关的投票信托或其他类似协议。

（一世）

报告发行人身份和证券法事项。本公司是加拿大各省适用证券法所指的“报告发行人”， 并且不在适用证券法规定的违约报告发行人名单上， 并且没有证券委员会或类似的监管机构发布任何阻止或暂停公司任何证券交易的命令， 并且本公司没有违反适用证券法或多伦多证券交易所规则或法规的任何重大规定， 纽约证券交易所或FSE。在多伦多证券交易所交易Nomad股票， 纽约证券交易所和FSE目前没有暂停或暂停。没有退市， 与本公司任何证券有关的暂停交易或停止交易指令正在等待中，或者， 据本公司所知， 受到威胁。没有询问， 任何证券委员会或类似监管机构根据适用的证券法或多伦多证券交易所对公司进行审查或调查（正式或非正式）， 纽约证券交易所或FSE正在生效或正在进行中，或预计将实施或进行。本公司未采取任何行动不再是加拿大任何省份的报告发行人，也未收到任何证券委员会或类似监管机构寻求撤销本公司报告发行人地位的通知。根据任何证券法或任何其他司法管辖区的证券法，本公司的任何子公司均不受持续披露或其他披露要求的约束。构成Nomad公开披露记录的文件和信息， 在各自提交的日期， 符合适用的证券法，并且， 在适用的情况下， 多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和政策， 并且没有包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导。公司已在Nomad公开披露记录中公开披露了有关任何事件的所有信息， 已采取或未采取的情况或行动，可能， 单独或总体上， 合理预期会对公司产生重大不利影响。公司在所有形式上都是最新的， 报告， 声明和文件， 包括财务报表和管理层的讨论和分析， 公司根据适用的证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和政策要求提交。本公司尚未提交任何在本协议签署之日仍处于保密状态的机密重大变更报告。任何证券委员会或类似监管机构的评论信中没有关于任何Nomad公开披露记录的未决或未解决的评论，并且公司或任何Nomad公开披露记录均不受持续审计的约束， 审查， 任何证券委员会或类似监管机构或多伦多证券交易所的评论或调查， 纽约证券交易所或FSE。，

（j）

美国证券事务。

（一世）

本公司是美国证券法C条例第405条所指的“外国私人发行人”。

（二）

Nomad股份根据美国交易法第12（b）条进行登记，本公司实质上遵守了美国交易法第13条规定的“外国私人发行人”的报告义务。除Nomad股份外，本公司没有，也不需要拥有根据美国交易法注册的任何类别的股本证券，也不受美国第15（d）条规定的任何报告义务的约束交换法。

（三）

根据经修订的1940年美国投资公司法，本公司未注册，也无需注册为“投资公司”。

- 34 -

（克）

游牧财务报表。

（一世）

Nomad财务报表已经，并且公司在生效日期之前的任何后续期间公开发布的所有财务报表将是，根据国际财务报告准则编制，并在与以前期间一致的基础上并根据适用法律编制。Nomad财务报表连同相关管理层的讨论和分析，在所有重大方面公允列报了本公司及其子公司的资产、负债（无论是应计的、绝对的、或有的或其他形式的）和财务状况，在合并基础上，截至各自的日期和损失，公司在其涵盖期间的综合亏损、经营成果、股东权益变动和现金流量。本公司无意更正或重述任何Nomad财务报表的任何方面，也没有任何更正或重述的依据。

（二）

本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、资产负债表外交易、安排、义务或其他关系或任何类似合同（包括与公司或其任何子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同，一方面与任何未合并的附属公司，包括任何结构融资、特殊目的或有限目的实体或人，另一方面）如果该合同的结果、目的或效果是为了避免在公司或Nomad Public已公布的财务报表中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债披露记录。

（三）

公司管理层为公司设计了财务报告内部控制流程（该术语在NI 52-109中定义），为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。国际财务报告准则并且在其他方面遵守了NI 52-109。

（四）

自2021年12月31日起，本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、顾问、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式了解或获悉任何投诉、指控、主张或主张，无论是书面的还是口头的，关于公司或其任何子公司的会计或审计实践、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制，包括任何投诉、指控、断言或声称公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计实践，尚未得到Nomad董事会审计委员会满意的解决。

（五）

本公司并无向本公司任何董事或高级职员提供未偿还贷款。

（升）

未披露的负债。除了：（i）在公司截至2021年12月31日的经审计资产负债表中具体列报或在附注中披露的负债和义务；自2021年12月31日起在与过去惯例一致的日常业务过程中产生的负债和义务，本公司或其任何附属公司均未产生任何性质的任何责任或义务，无论是否应计、或有或其他方式，并且不受任何担保、担保、赔偿或承担协议或背书的一方或受其约束，或与任何人的义务、责任或债务有关的任何其他类似合同。

（米）

审计员。与公司的审计师没有可报告的分歧（根据National Instrument 51-102-持续披露义务第4.11节的含义）。

- 35 -

（n）

没有某些变化。自2021年12月31日起，除非在Nomad公开披露记录中披露以及Nomad披露函第3.1（n）节中规定：

（一世）

本公司及其子公司仅在日常业务过程中开展各自的业务，并与过去的惯例一致，但本协议拟定的安排除外；

（二）

没有任何事件、事件、发展或情况或事实的状态已经或合理预期需要根据适用的证券法提交重大变更报告或产生重大不利影响；

（三）

本公司并无对本公司的任何资产进行任何重大减记，包括Nomad特许权使用费和流权益；

（四）

本公司并无就资本开支作出任何重大开支或承诺开支；

（五）

本公司或其任何附属公司均未就本公司对任何Nomad资产或本公司任何其他重大资产的任何权益的任何收购或出售、租赁、许可或其他处置批准或订立任何协议，包括Nomad特许权使用费和流权益，无论是通过资产出售、财产、股份转让还是其他方式；

（六）

本公司并无因借入资金而产生、承担或担保任何重大债务，本公司并无产生或承担任何留置权，或本公司作出任何贷款、垫款或出资或重大投资在任何其他人；

（七）

公司的任何重大索赔、责任或义务没有得到任何满足或解决；

（八）

本公司、其子公司或其任何董事、高级职员、雇员、顾问或审计师均未收到或以其他方式了解或了解任何关于欺诈或欺诈的书面或口头欺诈或投诉、指控、主张或索赔。会计或审计实务、程序、本公司或其子公司或其各自内部会计控制的方法或方法；

（九）

本公司或其任何附属公司均未对其会计政策、原则、方法、惯例或程序进行任何重大变更；

（X）

本公司或其任何子公司的任何财产或资产均未遭受任何伤亡、损坏、破坏或损失；

（十一）

本公司或其任何子公司均未订立或修改任何游牧材料合同；

（十二）

本公司或其任何附属公司均未就Nomad股份或任何其他证券宣派、拨备或支付任何股息，或作出任何分派、支付或资本返还；

（十三）

本公司或其任何附属公司均未实施或通过任何决议以批准Nomad股份或任何其他证券的拆分、分立、合并、合并或重新分类；

- 36 -

（十四）

（十五）

（十六）

（哦）

（一世）

（二）

（三）

（四）

- 37 -

（p）

（问）

（一世）

（二）

（三）

（R）

（s）

- 38 -

（吨）

（一世）

（二）

（你）

（一世）

（二）

（三）

（四）

- 39 -

（五）

（六）

（七）

（八）

（九）

(A)

每个Nomad基础矿产的所有者或经营者（就第3.1条而言，“经营者”或“经营者”）持有所有重要的必要许可、注册、资格、开展其目前就Nomad基础矿产资产开展的各自业务所必需或适当的许可和同意，并且此类许可、注册、资格、许可和同意并非无效，并且根据适用的规定持续存在且信誉良好法律。

- 40 -

（乙）

（C）

(D)

（X）

（十一）

(A)

（乙）

（C）

(D)

（e）

- 41 -

（十二）

(A)

（乙）

（C）

(D)

（十三）

(A)

（乙）

（C）

(D)

- 42 -

（十四）

任何人都没有任何协议或选择权或任何权利或特权能够成为从本公司或其子公司购买本公司任何资产的协议或选择权。根据任何预付款合同或其他预付款安排，本公司或其任何子公司均无义务在未来某个时间交付矿产品而未收到全额付款。

（五）

（W）

（X）

（y）

（z）

（一世）

（二）

（三）

- 43 -

（四）

（AA）

（双倍）

（一世）

（二）

（三）

（四）

- 44 -

（五）

（六）

（七）

（八）

（九）

（X）

（十一）

（十二）

（十三）

（抄送）

（一世）

Nomad披露函第3.1节列出了每份Nomad材料合同的清单。本公司已向买方提供本公司或其附属公司作为一方的所有游牧材料合同的真实完整副本以供查阅，且该等游牧材料合同并无被修改、撤销或终止。

- 45 -

（二）

（三）

（四）

（天）

（一世）

（二）

- 46 -

（三）

除Nomad披露函第3.1条或Nomad公开披露记录中规定的情况外，本公司或其任何子公司均不是以下各方的一方或受其约束或管辖，或受以下约束：

(A)

（乙）

（C）

(D)

（四）

（ee）

健康与安全。除非单独或总体上不会产生重大不利影响：

（一世）

（二）

（三）

- 47 -

（FF）

（千克）

（一世）

（二）

（三）

（四）

（五）

（六）

- 48 -

（呵呵）

（二）

（jj）

（千克）

（一世）

（二）

（二）

（毫米）

- 49 -

（神经网络）

（面向对象）

（页）

（QQ）

（RR）

- 50 -

（SS）

（TT）

（UU）

（VV）

（WW）

（二十）

（YY）

（ZZ）

- 51 -

（AAA）

3.2买方的声明和保证

除非在买方披露函中特别披露（应参考正在作出此类资格的适用部分），买方向公司作出如下陈述和保证并以公司为受益人，并承认公司在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

（一个）

（乙）

（C）

（一世）

（二）

（三）

- 52 -

（四）

无违规。在获得第3.2（c）条所述的授权、同意和批准并进行备案的前提下，买方签署和交付本协议，买方履行其在本协议项下的义务以及完成本协议项下拟进行的交易不会也不会导致（发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）：

（一世）

在获得交易监管批准的前提下，与任何终止权利相冲突、导致违反或违反、构成违约或要求任何同意（已获得的除外）、根据任何终止权利获得或引起任何终止权利或付款义务，任何规定：

（一个）

（乙）

（C）

（二）

（三）

（四）

（e）

（一世）

（二）

- 53 -

（三）

（四）

（五）

（F）

（G）

（H）

- 54 -

（一世）

（一世）

（二）

（三）

（j）

买方财务报表。

（一世）

（二）

（三）

（四）

- 55 -

（五）

（克）

（升）

（米）

（一世）

（二）

（三）

（四）

（五）

（六）

（七）

（八）

- 56 -

（九）

（X）

（十一）

（十二）

（十三）

（n）

税收。除买方披露函第3.2（n）条规定外：

（一世）

（二）

（三）

（四）

- 57 -

（五）

（六）

（七）

（八）

（九）

（X）

（十一）

（十二）

（十三）

（哦）

保险。买方及其子公司按照买方合理认为足以开展其业务及其资产价值的金额和风险以及在类似行业从事类似业务的公司的惯例购买保险，所有这些保险都是完全有效的，除非未能合理预期未能维持此类保险会产生重大不利影响；买方或任何子公司在任何此类保单或文书项下没有重大索赔任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩。

- 58 -

（p）

遵守法律。

（一世）

（二）

（三）

（四）

（问）

（R）

- 59 -

（s）

（吨）

（你）

（一世）

（二）

（五）

（一世）

购买者版税和流媒体协议。每份买方特许权使用费和流协议均具有完全效力， 未经修改， 买方或其子公司有权根据其条款享有所有权利和利益。每份买方特许权使用费和流协议都是买方或其子公司及其其他方的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行， 除非可能受到破产的限制， 破产法和其他一般影响债权人权利执行的法律，并受制于衡平法救济只能由具有合法管辖权的法院酌情决定授予的条件。买方或其子公司， 如适用， 已在所有重大方面履行了迄今为止根据买方特许权使用费和流协议要求其履行的所有相应义务，并且买方或其子公司均未履行， 或者， 据买方所知， 任何其他方， 严重违反或违反或违约（在每种情况下， 有或没有通知或时间流逝或两者兼有）任何买方特许权使用费和流协议，并且买方或其任何子公司均未收到或发出任何买方特许权使用费和流协议项下的任何违约通知，该通知仍未解决， 和， 据买方所知， 不存在在通知或时间流逝后或两者均构成任何买方特许权使用费和流协议项下的违约或重大违反或任何买方特许权使用费和流协议的一方无法履行其义务的事实状态。，

- 60 -

（二）

（三）

（四）

（五）

（六）

(A)

- 61 -

（乙）

（C）

（七）

除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则本协议的执行和交付以及本协议所设想或包含的安排和义务的完成和履行均不会：

(A)

（乙）

（C）

(D)

（e）

（W）

（X）

- 62 -

（y）

（一世）

（二）

（三）

（四）

（z）

（AA）

（一世）

（二）

（三）

- 63 -

（四）

（双倍）

Basecore交易。关于Basecore交易：

(A)

（乙）

（C）

(D)

（e）

（抄送）

分拆交易。关于分拆交易：

(A)

（乙）

- 64 -

（C）

(D)

（e）

（天）

（一世）

除买方披露函第3.2条或买方公开披露记录中规定的情况外，买方或其任何子公司均不是以下各方的一方或受其约束或管辖，或受以下约束：

(A)

（乙）

（C）

(D)

（二）

买方没有也没有从事任何不公平的劳工行为，也没有不公平的劳工行为投诉、申诉或仲裁程序未决，或据买方所知，对买方构成威胁。

（ee）

健康与安全。除非单独或总体上不会产生重大不利影响：

（一世）

每个买方及其子公司在所有重大方面均按照有关就业和劳工的所有适用法律运营，包括就业和劳工标准、职业健康和安全、就业公平、薪酬公平、工人补偿、人权、劳资关系和隐私，并且就任何此类事项在任何政府当局面前没有当前的、未决的或据买方所知的威胁诉讼；

- 65 -

（二）

（三）

（FF）

养老金和员工福利。

（一世）

（二）

（三）

（四）

- 66 -

（五）

（六）

（千克）

（呵呵）

（二）

（一世）

（二）

（jj）

（千克）

- 67 -

（二）

（毫米）

（神经网络）

（面向对象）

（页）

（QQ）

- 68 -

3.3陈述和保证的存续

在执行本协议之前，任何一方或代表任何一方进行的调查均不会减轻、减少或影响其他方作出的陈述和保证。本协议中包含的各方的陈述和保证将在安排完成后不再有效，并将在生效时间和本协议根据其条款终止之日两者中较早者到期并终止。本第3.3条不会限制任何一方的任何契约或协议，根据其条款，这些契约或协议考虑在生效时间或本协议终止之日（视情况而定）之后履行。

第四条

盟约

4.1公司关于业务行为的契约

公司承诺并同意，在生效时间和本协议根据其条款终止的时间中以较早者为准，除非（i）经买方书面同意（在适用法律允许的范围内）），哪些同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟，如本协议明确允许或具体预期，如Nomad披露函或Nomad预算中所述，或如适用法律：

（一个）

（乙）

（C）

（一世）

（二）

- 69 -

（三）

（四）

（五）

（六）

（七）

（八）

（九）

（X）

（十一）

（四）

（e）

（一世）

出售、质押、租赁、许可、处置、抵押或抵押或以其他方式转让本公司或其子公司的任何资产或财产，包括但不限于Nomad资产；

- 70 -

（二）

（三）

（四）

（五）

（六）

（七）

（八）

（F）

（一世）

（二）

（三）

（四）

- 71 -

（G）

本公司或其任何子公司均不会，除非在正常业务过程中或根据任何现有合同或雇佣、养老金、补充养老金、终止或补偿安排或在本协议日期生效的政策或计划，除非为遵守适用法律所必需：

（一世）

（二）

（三）

（四）

（五）

（六）

（七）

（八）

（九）

（X）

（十一）

（H）

（一世）

- 72 -

（j）

（克）

（升）

（米）

（n）

（哦）

（p）

（问）

- 73 -

4.2买方关于业务行为的契约

买方承诺并同意，在生效时间和本协议根据其条款终止的时间中以较早者为准，除非（i）经公司书面同意（在适用法律允许的范围内）），哪些同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟，本协议明确允许或具体规定，买方披露函中规定，或适用法律另有要求：

（一个）

（乙）

（一世）

（二）

（三）

（四）

- 74 -

（五）

（六）

（七）

（八）

（九）

（X）

（C）

（四）

（一世）

（二）

（三）

（四）

（五）

- 75 -

（六）

（七）

（八）

（九）

（e）

买方不会，也不会导致或允许其子公司直接或间接，除非在正常业务过程中：

（一世）

（二）

（F）

（G）

（H）

- 76 -

（一世）

（j）

（克）

4.3获取信息

（一个）

（乙）

- 77 -

4.4公司关于安排的承诺

根据本协议的条款和条件，本公司应且应促使其子公司履行本协议项下本公司要求履行的所有义务，就此与买方合作，并采取商业上合理的努力来做其他必要或可取的行为和事情，以完成本安排和本协议拟进行的其他交易，包括（但不限制公司在第2条中的义务）：

（一个）

（乙）

（C）

（四）

（e）

4.5买方关于履行义务的约定

根据本协议的条款和条件，买方将履行其在本协议项下要求履行的所有义务，就此与公司合作，并采取商业上合理的努力来做其他必要或可取的行为和事情，以完成本协议拟定的安排和其他交易，包括：

（一个）

（乙）

- 78 -

（C）

（四）

（e）

（F）

（G）

4.6共同契约

各方承诺并同意，根据本协议的条款和条件，在生效时间和本协议根据其条款终止的时间中以较早者为准：

（一个）

- 79 -

（乙）

（C）

（一世）

（二）

（三）

（四）

4.7与交易监管批准相关的契约

（一个）

（乙）

（C）

- 80 -

（四）

（一世）

（二）

（三）

（e）

（F）

（一世）

（二）

（三）

（四）

- 81 -

（五）

（六）

（G）

（H）

4.8雇佣事宜

（一个）

（乙）

（C）

4.9赔偿和保险

（一个）

- 82 -

（乙）

4.10预安排重组

（一个）

（乙）

（一世）

（二）

（三）

（四）

（五）

（六）

（七）

- 83 -

（八）

（九）

（C）

（四）

4.11交易所退市

本公司和买方均同意与另一方合作，采取或促使采取一切必要行动，在生效时间后尽快将Nomad股票从TSX、NYSE和FSE退市（包括，如果买方要求，在生效日期将Nomad股票退市可能需要的项目）。

4.12交易诉讼

本公司和买方各自应： 在合理可行的情况下尽快， 以书面形式相互通知任何交易诉讼，并应在合理迅速的基础上相互通报任何此类交易诉讼。诉讼的一方（“受制方”）应给予另一方（“非受制方”）机会（a）参与任何交易诉讼的辩护， （b）就辩护咨询受制方的外部法律顾问， 与任何此类交易诉讼有关的和解或妥协。就本第4.13条而言， “参与”是指非标的方将在与交易诉讼有关的拟议策略和其他重大决定的及时基础上合理地通知非标的方（在一定程度上被担保方与其外部法律顾问之间的律师-客户特权不会受到损害或以其他方式受到不利影响， 前提是， 在这种情况下， 双方应合作寻求一种方法，允许在合理的范围内披露拟议的战略或其他重大决定（根据被收购方的善意信念， 在与外部法律顾问协商后）通过使用惯常的“洁净室”安排或签订任何“共同利益”合同或类似合同进行管理）， 非标的方可以就该交易诉讼提出意见或建议，被标的方应善意考虑；但未经非标的方事先书面同意，被收购方不得和解或妥协或同意和解或妥协任何交易诉讼， 不得无理拒绝同意， 条件或延迟。，

- 84 -

第5条

关于非招揽的附加协议

5.1游牧收购建议

（一个）

（一世）

（二）

（三）

（四）

（五）

（六）

（乙）

- 85 -

（C）

（四）

（e）

（F）

（一世）

- 86 -

（二）

（三）

（四）

（G）

（H）

（一世）

- 87 -

（j）

（克）

（升）

（米）

5.2买方非招揽

（一个）

（乙）

（C）

- 88 -

5.3买方委员会推荐

（一个）

（乙）

5.4终止费和买方终止费

（一个）

（一世）

(A)

（乙）

- 89 -

（二）

（三）

（四）

（乙）

（一世）

（C）

（一世）

（二）

（三）

（四）

（e）

（F）

- 90 -

（G）

（H）

第六条

终止

6.1终止

（一个）

（乙）

（一世）

（二）

- 91 -

（三）

（四）

（C）

（一世）

（二）

（三）

（四）

（四）

（一世）

- 92 -

（二）

6.2终止时无效

如果本协议根据第6.1条终止， 本协议将失效且不具有效力，任何一方均不对另一方承担任何责任或进一步义务， 除非（i）公司有责任支付在本协议终止时未支付的终止费， 买方有责任支付在本协议终止时未支付的买方终止费， 第4.2节的规定， 第5.4节， 本第6.2条和第8条（第8.6条和第8.9条除外）， 应在根据第6.1条终止本协议后继续有效， 假如， 然而， 本协议的终止或第5.4节或第6.2节中包含的任何内容均不免除任何一方因故意或故意违反本协议而产生的任何责任， 包括在本协议中故意或故意作出虚假陈述。尽管本协议中有任何相反的规定， 根据第6.1条的规定，保密协议在本协议终止后继续有效。，

6.3通知和补救规定

如果任何一方在生效时间之前的任何时间确定其打算因本协议中包含的任何未履行或未履行的条件而拒绝完成本协议拟进行的交易， 该方将在做出此类决定后立即通知（“终止通知”）另一方（“违约方”），以便另一方有权利和机会采取此类措施， 自费， 为在合理的时间内满足或履行该条件而可能需要， 但在任何情况下都不得晚于外部日期。本公司或买方均不得选择不根据第7条所载先决条件完成本协议项下拟进行的交易或行使由此产生的任何终止权并且不会因根据第7条进行的此类选择而支付任何款项，除非在任何情况下，打算依赖该选择的一方已立即向另一方发出书面通知，合理详细地说明所有违反契约的行为， 发出此类通知的一方声称作为不满足适用先决条件或行使终止权的基础的陈述和保证或其他事项， 视情况可以是。如果发出任何此类通知， 只要另一方正在努力解决该问题， 如果该物质容易被治愈， 发出此类通知的一方不得因此而终止本协议，直至外部日期和此类通知后15个工作日的期限届满，以较早者为准， 然后仅当该问题在该日期之前尚未得到解决时。如果此类通知是在提出最终订单申请或游牧会议或买方会议日期之前发出的， 此类申请和/或此类会议， 除非双方另有约定， 将被推迟或延期至该期限届满（不会导致任何违反此处包含的任何其他规定）。，

第七条

先决条件

7.1共同先决条件

双方完成安排的各自义务取决于双方在生效日期或之前满足或相互放弃以下每个条件，每个条件都是为了双方的共同利益，并且可以免除，全部或部分，经买方和公司双方同意，在任何时候：

（一个）

（乙）

- 93 -

（C）

（四）

（e）

（F）

（G）

（H）

7.2公司义务的附加先决条件

本公司完成安排的义务将取决于本公司在生效日期或之前满足或放弃以下各项条件，每一项都是为了公司的专属利益，公司可以随时自行决定全部或部分放弃，并且不影响公司可能拥有的任何其他权利：

（一个）

（乙）

（一世）

（二）

（三）

- 94 -

（C）

（四）

（e）

7.3买方义务的附加先决条件

买方完成安排的义务将取决于买方在生效日期或之前满足或放弃以下每个条件，每一项都是为了买方的专属利益，买方可以随时自行决定全部或部分放弃，并且不影响买方可能拥有的任何其他权利：

（一个）

（乙）

（一世）

（二）

（三）

（C）

（四）

- 95 -

（e）

（F）

（G）

（H）

（一世）

（二）

（三）

第八条

一般的

8.1通知

与本协议有关的任何要求、通知或其他通信必须以书面形式提出，并将通过专人递送或电子邮件发送给收件人，如下所示：

（一个）

- 96 -

（乙）

或任何一方向另一方发出的通知所指定的其他街道地址、个人或电子通讯号码或地址。通过专人递送发出的任何要求、通知或其他通信将最终被视为在实际递送之日发出，如果通过电子邮件发出，如果在收件人的正常工作时间内提供，则在传输之日；如果在任何一天的此类时间内未提供，则在下一个工作日。

8.2分配

本公司同意，买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给买方的全资直接或间接子公司，并由其承担本协议项下的义务，但买方不得免除其在本协议项下的义务。根据上述规定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

8.3协议的好处

本协议将确保双方各自的继承人（包括因合并或法定安排而产生的任何继承人）和允许的受让人的利益并对其具有约束力。

- 97 -

8.4第三方受益人

（一个）

（乙）

（C）

（四）

8.5本质时间

时间是本协议的关键。

8.6公告

未经另一方同意（不得无理拒绝同意， 条件或延迟）。未经事先与买方协商，本公司不得就本安排或本协议拟进行的交易向任何政府机构提交任何文件， 未经事先与公司协商，买方不得就本安排或本协议拟进行的交易向任何政府机构提交任何文件， 假如， 然而， 上述内容应受制于各方根据适用法律或证券交易所规则进行任何披露或备案的压倒一切的义务， 披露的一方应尽商业上合理的努力，事先向另一方发出口头或书面通知另一方审查或评论披露或备案的合理机会（此类披露或备案中包含的机密信息除外）。作出此类披露的一方应合理考虑另一方或其律师提出的任何评论， 如果不可能提前通知， 在作出任何此类披露或提交后立即发出通知， 并进一步提供， 然而， 那， 除非第5.1节另有要求， （i）在任何新闻稿发布之前，公司没有义务获得买方的同意或与买方协商， 公开声明， 公司就Nomad收购提案进行披露或备案， Nomad建议变更或与双方之间关于本协议的任何争议有关， 本安排及本协议拟进行的交易，以及买方没有义务在任何新闻稿之前获得本公司的同意或与本公司协商， 公开声明， 买方就买方建议变更或与双方之间关于本协议的任何争议有关的披露或备案， 本安排及本协议拟进行的交易。，

8.7适用法律；委托；过程服务

本协议应受魁北克省法律及其适用的加拿大法律管辖，包括有效性、解释和效力。每一方在此不可撤销地接受魁北克省法院对本协议或安排下产生的所有事项的非专属管辖权，并在最大可能的范围内放弃，为不方便的法庭辩护或任何类似的辩护以维持此类法院的诉讼程序。

- 98 -

8.8整个协议

本协议与保密协议一起构成双方就其标的事项达成的完整协议。除非本协议和保密协议中明确规定，否则双方之间不存在任何明示、暗示或法定的陈述、保证、条款、条件、承诺或抵押协议。

8.9修订

（一个）

（一世）

（二）

（三）

8.10弃权和修改

任何一方均可（a）放弃， 全部或部分， 任何不准确之处， 或同意修改， 根据本协议或在根据本协议交付的任何文件中向其作出的任何陈述或保证， （b）延长其他方履行任何义务或行为的时间（c）放弃或同意修改此处包含的任何契约为其利益或放弃或同意修改本协议其他方的任何义务，或（d）放弃履行本协议中包含的其自身义务的任何条件。除非以书面形式作出并由声称提供相同内容的一方或多方签署，否则对本协议任何条款的修改的放弃或同意均无效或具有约束力，并且， 除非另有规定， 将仅限于特定的违约或条件豁免。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积性的，并且是额外的， 而不是替代， 法律、衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施。任何一方单独或部分行使任何权利或补救措施均不排除或以其他方式影响该权利或补救措施的任何进一步行使或该方可能有权享有的任何其他权利或补救措施的行使。没有任何性质的弃权或部分弃权， 在任何一种或多种情况下， 将被视为或解释为继续放弃任何条件或违反任何其他条款， 本协议中的陈述或保证。，

8.11可分割性

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该条款将从本协议中分离出来，其余条款将继续完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的原始意图，以最大限度地完成本协议拟进行的交易。

- 99 -

8.12共同利益

尽管本协议的任何部分已由一方或代表一方起草或准备，各方确认，他们及其各自的法律顾问已经审查和协商了本协议，并且双方已将本协议作为双方的共同协议和谅解，本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达双方意图的语言，双方放弃适用任何法律或解释规则，前提是任何协议或其他文件中的歧义将被解释为不利于起草此类协议或其他文件的一方，并同意没有解释规则提供一项条款将被解释为有利于签订义务的人，而不是规定它将适用于任何一方的人。

8.13进一步保证

根据本协议的规定，双方将不时采取所有行动和事情，并签署和交付其他各方可能在生效日期之前或之后的所有此类进一步文件和文书，合理要求有效执行或更好地证明或完善本协议的全部意图和含义，并在安排生效的情况下，记录或证明安排计划中规定的任何交易或事件。

8.14禁令救济

根据第5.4（h）条的规定，双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，而金钱损害赔偿不是充分的补救措施，则将发生无法弥补的损害在法律上。因此，双方同意，双方将有权获得一项或多项禁令、特定履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，特此放弃与获得任何此类禁令或其他衡平法救济有关的任何担保或发布任何保证金的要求，这是一方根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补充。

8.15无个人责任

（一个）

（乙）

8.16对应物

本协议可以以任意数量的副本（包括通过传真或电子传输）签署和交付，每一份都将被视为原件，所有这些一起将被视为构成一份相同的文书。

[页面的剩余部分有意留空]

- 100 -

兹证明，双方已促使本协议由其各自经正式授权的官员于上文首次写明的日期执行。

Sandstorm Gold Ltd.日期：（签名）Nolan Watson

游牧皇室有限公司

经过：

（签名）马修·戈拉特

姓名：马修·戈拉特

职位：特别委员会主任兼主席

经过：

Vincent Metcalfe（签名）

姓名：Vincent Metcalfe

职位：首席执行官

- 101-

附表A

安排计划表格

请参阅下一页。

A-1

 安排计划