附件99.11
临时投资者协议第1号修正案
临时投资者协议第1号修正案(以下简称“修正案”)于2022年3月1日由以下人员签署:
| (1). | 甄荣辉先生(连同他的附属投资实体,“Founder”); |
| (2). | RYHoldings Inc.,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司(以下简称“FounderHoldco ”); |
| (3). | RYElevate Inc.,一家根据英属维尔京群岛(以下简称“英属维尔京群岛”)法律注册成立的公司新Founder控股公司以及与Founder和FounderHoldCo一起,“Founder集团”); |
| (4). | Recruit Holdings Co.,Ltd.,一家根据日本法律注册成立的公司(以下简称“招募”); |
| (5). | Oriental Poppy Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司(连同其附属投资实体,DCP ”); |
| (6). | Ocean Ascend Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司(连同其附属投资实体,海洋联系”); |
| (7). | 51Elevate Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司(以下简称“管理SPV ”,并与Founder集团,Recruit,DCP和Ocean Link一起,“投资者”,每个都是“投资者”);和 |
| (8). | Garnet Faith Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司(以下简称“合并分项”). |
鉴于,双方于2021年6月21日签订了《某些临时投资者协议》(以下简称“协议”);
鉴于,双方希望按以下规定修改协议;和
鉴于协议第3.2节规定,协议可以由每个投资者签署的书面文件进行修改。
因此,现在,考虑到前述内容以及本文所包含的相互约定和协议,并希望在此受到法律约束,双方同意如下:
| 1. | 定义。 |
除非本文另有明确定义,否则本文中使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
| 2. | 对协议的修正。 |
2.1对条款的修正1.1.现对本协议第1.1节进行修订,加入以下新的第1.1.14节(以及任何小节其后应按顺序重新编号):
1.1.14 “交易信息”是指与本协议,合并协议以及据此进行的协议和交易有关的所有书面,口头或其他信息,除非此类信息是通过或通过此类接收投资者违反本协议而公开获得的。
2.2对条款的修正2.13.现对本协议第2.13节进行修订,并全文重述如下:
第2.13节。保密性.除非根据本协议允许部门2.13或部门2.14,每个投资者(“接受者”)不应, 他将指示他的使命, 她或其关联公司以及上述代表不向, 披露未获得披露投资者事先书面同意而从披露投资者处获得的任何机密信息,或在未获得必要投资者事先书面同意的情况下披露任何交易信息;提供收款人可以向与许可的联合企业有关的人和他的任何人披露任何机密信息或交易信息, 她或其关联公司以及上述任何代表, 在每一种情况下, (在此类披露之前)已与收件人达成协议,以保持本文所述的此类机密信息或交易信息的机密性,或者受适用的法律或专业行为规则的约束,以对此类信息保密。每名投资者不得亦不得指示其, 不向其披露机密信息或交易信息的她或其关联公司以及上述人员的代表, “使用任何机密信息或交易信息用于任何目的,而不是仅用于本协议或交易的目的。,
2.3对条款的修正2.14.现对本协议第2.14节进行修订,并全文重述如下:
第2.14节。允许的披露.投资者可以披露机密信息或交易信息(a)如果适用的法律或任何证券交易所或对投资者具有管辖权的政府机构的规则和条例要求,但只有在披露的形式和条款提供给其他投资者,并且其他投资者有合理的机会对此发表评论之后,在每种情况下,在法律允许和合理可行的范围内;或(b)如果该信息是可公开获得的,但该投资者,其任何关联公司或上述任何代表违反本协议除外。
2.4对条款的修正2.16.现对本协议第2.16节进行修订,加入新的第2.16.3节,内容如下:
第2.16.3节。为了促进这一点部门2.16,本协议各方应(a)在法律允许的范围内,将其或其任何关联公司从任何政府机构收到的与交易有关的任何通讯(无论是口头还是书面)立即通知每个必要的投资者,并将任何此类书面通讯的副本提供给每个必要的投资者,(b)在作出任何实质性决定之前,应迅速征得每一必要投资者的同意(不得无理拒绝)
2
与交易有关的任何政府机构的沟通(无论是口头还是书面),并向每个必要的投资者提供任何此类书面沟通的副本, (c)将以下事项迅速通知每名必需的投资者, 允许每个必要的投资者提前审查, 并与每个必要的投资者进行协商, 任何拟议的备案, 该方向与交易有关的任何政府机构提交或沟通(无论是口头还是书面),并提供任何此类书面备案的副本, 向每个必要的投资者提交或沟通, (d)在法律许可及合理切实可行的范围内, 让每位必要的投资者有机会参加与交易有关的任何政府机构的任何会议;前提是, 然而, 上述规定不适用于任何附表13D文件, 或对其的修正, 投资者合理地认为根据适用法律需要的公司;但该投资者应与其他投资者就与交易有关的此类备案或修订的内容和时间进行真诚的协调, 部门2.12.
2.5对条款的修正2.17.现将本协议第2.17节的第一句和第二句修改并全文重述如下:
第2.17节。所需信息.每位投资者代表其自身及其关联公司,同意立即向Merger Sub提供(与合并协议或适用法律要求的时间一致,合并子公司(在必要投资者的指导下)根据外部法律顾问的建议合理确定的有关此类投资者(或其关联公司)的任何信息,均应包括在(i)委托书,附表中13E-3或与交易有关的任何其他政府机构的备案或通知,包括合并,本协议,股权承诺书,担保,支持协议或其(或其任何关联公司)是与交易有关的一方的任何其他协议或安排。各投资者应合理配合合并子公司及其他任何与准备有关的备案人,在与该投资者(或其任何关联公司)或该投资者(或其任何关联公司)有关的文件的范围内,执行和归档上述文件。
2.6对附件A的修正.
现将本协议的附件A全部替换为本修正案的附录I。
2.7对附件C的修正.
在此,本协议的附件C全部被本修正案的附录II所取代。
| 3. | 杂项 |
3.1没有进一步的修改.
双方同意,本协议的所有其他条款,在本修正案第2节规定的修改的前提下,应继续未经修改,具有完全的效力和效力,并根据其条款构成双方的法律和约束义务。本修正案仅限于书面形式,不应被视为修正案。
3
本协议的任何其他条款或条件或其中提及的任何文件。这项修正案是协议不可分割的一部分。
3.2陈述和保证.
本协议各方在此声明并保证对方:
3.2.1它拥有执行和交付本修正案并履行其在本协议项下的义务的所有必要的公司权力和权力。本修正案的执行和交付已获得所有必要的公司行动的正式有效授权,并且不需要其他公司程序来授权执行和交付本修正案。
3.2.2本修正案已由其妥为有效地执行和交付,并在假设彼此适当授权,执行和交付的情况下,构成该当事方的法律,有效和有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行,但须遵守破产和股权例外规定。
3.3参考文献.
本协议中包含的对“本协议”,“本协议”,“本协议”,“本协议”,“本协议”,“特此”以及彼此类似的引用,应自本修正案之日起生效,指经本修正案修订的协议。尽管有上述规定,在所有情况下,对协议日期的引用以及在此修订的协议中对“本协议的日期”,“本协议的日期”和其他类似引用的引用应继续指2021年6月21日。
3.4修正案的效力.
就所有目的而言,本修正案应构成本协议的一部分,本协议和本协议的每一方均受其约束。自本协议双方签署本修正案之日起及之后,对本协议的任何提及均应被视为对经修订的本协议的提及。本修正案应被视为在双方执行本修正案之时及之后完全有效。
3.5其他杂项条款.
第3条的规定(杂项)的协议应适用经适当变通后本修正案,以及经本修正案修订的协议,作为一个单一的协议,反映了经本修正案修订的条款。
【本页的其余部分有意留为空白】
4
为昭信守,双方已促使本修正案由各自的官员正式授权,于上述首次写明之日起执行。
| 甄荣辉 |
| /s/甄荣辉 |
[临时投资者协议修订的签署页]
为昭信守,双方已促使本修正案由各自的官员正式授权,于上述首次写明之日起执行。
| RY控股公司。 | ||
| 由: | /s/甄荣辉 | |
| 姓名:甄荣辉 职务:导演 |
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[临时投资者协议修订的签署页]
为昭信守,双方已促使本修正案由各自的官员正式授权,于上述首次写明之日起执行。
| RYElevate Inc.。 | ||
| 由: | /s/甄荣辉 | |
| 姓名:甄荣辉 职务:导演 |
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[临时投资者协议修订的签署页]
为昭信守,双方已促使本修正案由各自的官员正式授权,于上述首次写明之日起执行。
| 新创控股有限公司 | ||
| 由: | /s/Masumi Minegishi | |
| 姓名:Masumi Minegishi 职务:代表主任、主席 |
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[临时投资者协议修订的签署页]
为昭信守,双方已促使本修正案由各自的官员正式授权,于上述首次写明之日起执行。
| 东方罂粟有限公司 | ||
| 由: | /s/Julian Juul Wolhardt | |
| 姓名:Julian Juul Wolhardt 职务:导演 |
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[临时投资者协议修订的签署页]
为昭信守,双方已促使本修正案由各自的官员正式授权,于上述首次写明之日起执行。
| Ocean Ascend Limited | ||
| 由: | /s/Tianyi Jinag | |
| 姓名:Jianyi Jiang 职务:导演 |
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[临时投资者协议修订的签署页]
为昭信守,双方已促使本修正案由各自的官员正式授权,于上述首次写明之日起执行。
| 51Elevate Limited | ||
| 由: | /s/甄荣辉 | |
| 姓名:甄荣辉 职务:导演 |
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[临时投资者协议修订的签署页]
为昭信守,双方已促使本修正案由各自的官员正式授权,于上述首次写明之日起执行。
| Garnet Faith Limited | ||
| 由: | /s/Julian Juul Wolhardt | |
| 姓名:Julian Juul Wolhardt 职务:导演 |
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[临时投资者协议修订的签署页]