EX-10.1

本认股权证的行权价格，在本协议项下调整；及

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证ADS的数量，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的方式。

EX-10.1 3 d830350dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

购买协议

根据澳大利亚法律注册成立的上市公司KAZIA THERAPEUTICS LIMITED（“公司”）与特拉华州有限合伙企业ALUMNI CAPITAL LP（“投资者”）于2024年4月19日（“执行日期”）签署的购买协议（本“协议”）。

简历

然而，根据本协议规定的条款和条件，公司希望向投资者出售和发行，而投资者希望从公司认购和购买最多15,000，000美元的公司美国存托股票（“ADS”），代表缴足股款的普通股，无面值（“普通股”），每份ADS代表十（10）股普通股。

然而，普通股（“基础普通股”）应根据公司、作为ADS存管人（定义见下文）的纽约梅隆银行以及根据该协议不时为交付代表基础普通股的ADS而发行的ADS的所有所有者和持有人之间日期为2016年6月16日的存款协议（“ADS存款协议”）进行存款。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，并拟在此受法律约束，公司与投资方特此约定如下：

第一条

某些定义

第1.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有指明或指明的下列含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“ADS存款协议”应具有本协议背诵中规定的含义。

“ADS存托人”是指纽约梅隆银行以及公司的任何继任ADS存托人。

“ADS”应具有本协议独白中规定的含义。

“关联方”是指，就一方而言，任何个人、公司或任何其他法律实体，直接或间接地控制、控制或与该方共同控制。就本定义而言，就任何公司或其他实体而言，“控制”一词是指（a）直接或间接拥有代表该公司或其他实体的有表决权股票或普通合伙或成员权益的证券或其他所有权权益的百分之五十（50%）或更多，或（b）有权指导或导致该公司或其他实体的管理层或政策的方向，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议”应具有本协议序言部分规定的含义。

“联营公司”具有《公司法》规定的含义。

“破产托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、注册清算人、小企业重组从业人员或类似官员。

“破产法”是指Title 11，美国法典，任何类似的联邦或州法律，或任何类似的澳大利亚法律（包括但不限于《2001年公司法》和《2020年公司修正案（公司破产改革）法》）对债务人的救济或重组。

“受益所有权限制”应具有第8.2（f）节规定的含义。

“营业日”是指本金市场开始营业的一天。

“清算费用”是指投资者与申购通知证券保证金相关的全部经纪及过户代理费用。

“平仓”系指根据第2.2节购买和出售购买通知证券的任何一次平仓。

“成交日期”是指成交发生的日期，该日期不迟于发出购买通知后的五（5）个工作日。

“承诺金额”的意思是15,000，000美元。

“承诺期”是指自发起日期开始，至（i）投资者根据本协议以承诺金额的总购买价格购买购买购买通知证券之日和（ii）美国东部时间2025年12月31日下午5：00（以较早者为准）结束的期间。

“承诺证券”应具有第6.3节规定的含义。

“公司”具有本协议序言部分规定的含义。

“公司法”是指《2001年公司法》（联邦）。

“当前报告”应具有第6.2节中规定的含义。

“托管人”是指澳大利亚汇丰银行有限公司，作为ADS存托人的托管人。

“争议提交截止日期”应具有第11.16（a）节中规定的含义。

“DTC”是指存托信托公司，或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所上限”应具有第8.2（g）条规定的含义。

“执行日期”是指本协议序言部分载明的日期。

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）。

“未来SEC文件”应具有第8.2（i）节中规定的含义。

“受偿方”应具有第7.4（c）节中规定的含义。

“赔偿方”应具有第7.4（c）节规定的含义。

“首次申购通知”是指公司向投资者发出的首次申购通知。

“初始购买通知限制”是指总购买价格等于1,000，000美元的若干ADS。

“初始购买价格”是指与初始购买通知相关的紧接收盘日前五（5）个连续营业日的ADS的最低收盘价乘以90%。首次购买通知将受首次购买通知限制。

“初始注册声明”应具有第7.1（a）节中规定的含义。

“发起日期”是指SEC宣布注册声明生效的日期。

“投资者”应具有本协议序言部分规定的含义。

“对公司的了解”和类似的短语是指经过合理查询后，公司首席执行官、首席财务官或首席运营官实际了解的情况。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或者其他限制。

“重大不利影响”是指对该缔约方的业务、经营、财产或财务状况造成的任何对该缔约方具有重大不利影响和/或任何将禁止或以其他方式对该缔约方订立和履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大干扰的条件、情况或情况。

“新注册声明”应具有第7.1（b）节规定的含义。

“普通股”应具有本协议复述中规定的含义。

“当事人”是指本协议的当事人。

“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“本金市场”是指任何全国性的交易所（即纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克），或本金报价系统（即OTCQX、OTCQB、OTC Pink、OTC公告牌），或其他本金交易所或认可的报价系统，其在当时是ADS或普通股的主要交易平台或市场（如适用）。

“申购协议证券”是指根据本协议拟发行的所有证券，包括申购通知证券、承诺证券、权证ADS。

“申购通知金额”是指申购通知中提及的申购通知证券数量乘以按照第2.1节规定适用的申购价格（初始申购价格或常规申购价格）的乘积。

“购买通知”系指公司向投资者发出的书面通知，基本上以本协议的附件 A形式，其中载列公司要求投资者根据本协议条款购买的购买通知证券。

“购买通知日期”应具有第2.2（a）节规定的含义。

“申购通知限制”是指首次申购通知的首次申购通知限制或定期申购通知的定期申购通知限制。

“购买通知证券”是指根据本协议的条款和条件，根据购买通知向投资者发行的所有代表普通股的ADS。

“购买价格”是指初始购买价格或正常购买价格（如适用）。

“注册费用”是指根据本协议进行任何注册所产生的所有费用，包括但不限于所有注册、资格和备案费用（包括与需要向FINRA提交文件有关的费用，以及ADS随后上市或报价的证券交易所或自动报价系统的任何费用）、印刷费用、托管费用、公司法律顾问的费用和支出、投资者的法律顾问的费用和支出不超过15,000美元、蓝天费用和支出，以及公司聘请的会计师因任何此类登记而发生或要求的任何费用和支出。

“注册声明”应具有第7.1（c）条规定的含义。

“可注册证券”是指（i）购买通知证券的基础普通股，（ii）认股权证ADS的基础普通股，以及（iii）公司就任何此类证券以股份股息或股份分割的方式发行或可发行的任何其他股本证券，或与股份、资本化、合并、合并或重组的组合有关的任何其他股本证券；但条件是，就任何特定的可注册证券而言，在以下情况下，此类证券应不再是可登记证券：（1）关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券应已根据此类登记声明出售、转让、处置或交换；（2）此类证券应已不再流通；或（3）此类证券已根据《证券法》颁布的第144条规则或任何后续规则未经登记而出售。

“定期申购通知”是指公司向投资者发出的除首次申购通知之外的所有申购通知。

“定期购买通知限制”应指总购买价格等于500,000美元的若干ADS，除非公司和投资者书面同意将任何定期购买通知的定期购买通知限制增加到不超过总购买价格等于2,500，000美元的若干ADS。

“定期买入价”是指购买通知的截止日前三（3）个连续营业日ADS的最低收盘价乘以95%。任何定期购买通知将受定期购买通知限制。

“条例D”是指根据《证券法》颁布的条例D。

“第144条”是指《证券法》规定的第144条或当时根据《证券法》有效的任何类似规定。

“必要的争议文件”应具有第11.16（a）节中规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC文件”应具有第4.5节规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时候获得ADS所代表的普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得ADS所代表的普通股。

“子公司”是指公司全资拥有或控制的任何人，或公司直接或间接拥有多数有表决权股份或类似表决权权益的人，在每种情况下，根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（21）项将予以披露。

“证券”指根据本协议条款将向投资者发行的购买通知证券、认股权证、认股权证ADS。

“交易单证”是指本协议及本协议的所有证物。

“过户代理人”是指公司现任过户代理人及任何继任过户代理人。

“基础普通股”应具有本协议复述中规定的含义

“认股权证”是指在本协议执行时根据第6.3节向投资者购买代表普通股的ADS的认股权证。

“认股权证ADS”是指在行使认股权证时可发行的代表普通股的ADS。

第二条

证券的买卖

第2.1节购买通知。

（a）在符合本规定的条件下，在承诺期内的任何时间，公司有权但无义务通过不时向投资者交付购买通知的方式指示投资者购买，而投资者有义务以根据第2.1（b）节选择的购买价格向公司购买购买购买通知上所载的购买通知证券的数量，但购买通知证券的金额不得（i）超过适用于该购买通知的购买通知限制或第8.2（f）条规定的实益所有权限制，或（ii）合计超过第8.2（g）条规定的交换上限，除非且直至公司获得其股东批准发行超过该金额的普通股。根据公司的选择，在购买通知日期之前的营业日，公司可以书面要求投资者向公司提供，而投资者应立即向公司提供根据《交易法》第13条确定的投资者当时实益拥有的普通股数量，仅用于确定购买通知上可能列出的购买通知证券的数量。公司在主动购买通知截止前不得交付后续购买通知，除非投资者书面放弃。

（b）购买价格。对于初始购买通知，在符合本协议规定的条件下，公司应按初始购买价格出售受该购买通知约束的购买通知证券。对于每份定期购买通知，在符合本协议规定的条件下，公司应按定期购买价格出售受该购买通知约束的购买通知证券。

第2.2节机械。

（a）购买通知。根据第2.1节，并在满足第8.1节和第8.2节规定的条件的前提下，对于任何购买通知，公司应指示ADS存托人在每份购买通知送达后，根据第2.2（b）节以电子邮件方式在第11.17节规定的投资者的电子邮件地址向投资者发行和交付购买通知证券。如果购买通知是在纽约时间上午8：00或之前收到的，则购买通知应被视为在（i）投资者通过电子邮件收到购买通知的营业日送达（且购买通知日期应为）；如果该通知是在营业日纽约时间上午8：00或之前收到的，则（ii）在下一个营业日，如果该通知是在营业日的纽约时间上午8：00之后或在非营业日的任何时间通过电子邮件收到的。

（b）发行及交付基础普通股及购买通知证券。不迟于纽约时间1日下午5时（1^St）在公司选择初始购买价格（和截止日期）或常规购买价格（和截止日期）的购买通知日期后的营业日，公司应（i）根据购买通知证券基础的所有普通股的ADS存款协议向托管人适当交付以代表投资者存入，（ii）向ADS存托人支付根据ADS存款协议就发行ADS应付的费用，及（iii）指示ADS保存人在不迟于纽约时间2日下午5时（2^nd）采购通知日期后的营业日。为免生疑问，向投资者交付购买通知证券的任何延迟，不应被视为本协议项下的违约或违约。

（c）购买通知或承诺证券的替代交付。如果投资者以登记声明中“分配计划”标题下描述的方式或其他符合本协议第5.3节的方式转售购买协议证券或承诺证券，投资者应（i）向转让代理和ADS存托人发送确认文件，说明已如此转售的该购买通知证券或承诺证券（如适用）的数量以及该等转售日期（如确认，“转让代理/ADS存管确认书”）和（ii）就此类转售购买通知证券或承诺证券（如适用）向转让代理和ADS存管人交付令转让代理和ADS存管人合理满意的惯常文件，包括惯常经纪人的代表函，其中确认投资者已按照注册声明中“分配计划”标题下所述的方式转售此类承诺证券或购买通知证券（如适用），并在其他方面遵守本协议第5.3节（包括确认遵守任何相关招股说明书交付要求）（统称，“转让代理/ADS存托可交付品”）。对于前一句所述由投资者转售的购买通知证券或承诺证券（如适用），且投资者已就该等转售购买通知证券或承诺证券（如适用）交付转让代理/ADS存托交付物，而不是根据第2.2（b）节向投资者交付该等转售购买通知证券或承诺证券（如适用），公司应（i）指示转让代理根据ADS存托协议的条款向托管人发行和存入普通股，（ii）就发行ADS向存托人支付根据ADS存款协议应付的费用，及（iii）指示ADS存托人在将普通股存入

托管人及公司支付ADS发行费用，将该等购买通知证券或承诺证券（如适用）交付和贷记至该等转售购买通知证券或承诺证券（如适用）在该购买通知证券或承诺证券（如适用）本应根据第2.2（b）节被要求交付给投资者的情况下，根据第2.2（b）节的规定，否则将被要求交付给该投资者。在发出此类指示和付款的同时，公司应向ADS存托人确认，截至相关出售日期，注册声明是有效的，可以依赖于出售此类ADS，并且投资者在注册声明中包含的招股说明书中被指定为出售股东。如此交付（x）的任何购买通知证券或承诺证券（如适用），仅可由投资者的经纪自营商用于向DTC交付该购买通知证券或承诺证券（如适用），以解决投资者就出售该购买通知证券或承诺证券（如适用）所承担的股份交付义务，其中可能包括交付至该经纪自营商的其他账户，并将该经纪自营商交付的购买通知证券或承诺证券（如适用）的数量列入“净额结算”该经纪自营商买卖美国存托股，包括其与从投资者处购买此类购买通知证券或承诺证券（如适用）的相关人员的经纪自营商的头寸，并且（y）在如此交付之前仍应是《证券法》规则144（a）（3）中定义的“受限制证券”。

（d）限制性证券。投资者理解并同意（i）购买通知证券的发行未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，（ii）购买通知证券将是规则144下的“限制性证券”，以及（iii）投资者的经纪人和公司将被要求在根据注册声明结算购买通知证券的任何转售之前交付ADS存托人可接受的形式和实质内容的代表函。投资者了解，除根据第2.2（c）节发行和交付的证券外，ADS以及就ADS发行或交换ADS而发行的任何证券可能会附加第9.1节中列出的图例。

（e）结业。投资者应就适用的购买通知向公司支付购买通知金额，作为投资者在截止日期通过电汇立即可用资金根据适用的购买通知购买的此类购买通知证券的全额付款。根据本协议支付的所有款项应以美利坚合众国的合法资金支付，方式是将立即可用的资金电汇至公司根据本协议的规定不时以书面通知指定的账户。凡根据本协议条款表示应到期的任何金额在非营业日的任何一天到期，则该金额应改为在下一个营业日到期。

第三条

投资者的代表和认股权证

投资者向公司陈述并保证以下内容：

第3.1节意图。投资者订立本协议并为其自己的账户而非作为代名人或代理人购买购买协议证券是出于投资目的，而不是为了进行“分销”（如《证券法》中对该术语的定义）或与之相关的销售，并且投资者在任何时候都没有向任何人或通过任何人出售购买协议证券的现有安排（无论是否具有法律约束力），这违反了《证券法》、任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的适用证券法；但是，前提是，投资者保留根据联邦和州证券法以及与此类处置相关的任何司法管辖区的适用证券法并在遵守本协议条款的前提下随时处置购买协议证券的权利。

第3.2节公司未提供法律建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所设想的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖公司或其任何代表或代理人的任何声明或陈述，以获得与此项投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券法有关的法律、税务或投资建议。

第3.3节认可投资者。投资者是条例D第501（a）（3）条中定义的“认可投资者”，投资者在商业和财务事项方面具有经验，因此能够评估购买协议证券投资的优点和风险。投资者确认购买协议证券的投资具有投机性，涉及高度风险。

3.4节豁免披露。投资者是《公司法》第708（8）条规定的“成熟投资者”或《公司法》第708（11）条规定的“专业投资者”，否则不受《公司法》第6D章规定的披露要求的限制，或者是根据投资者所处司法管辖区的适用法律可以向其发出证券要约的澳大利亚境外人士，或在不披露招股说明书的情况下受其约束。

第3.5节没有外国投资批准。1975年外国收购和收购法案（联邦）或2015年外国收购和收购条例（联邦）将不要求投资者事先通知澳大利亚联邦财务主管，以便投资者收购或同意收购购买协议证券和这些购买协议证券的基础普通股。

第3.6节授权。投资者拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在交易文件下的义务，并完成在此及由此设想的交易。交易文件的签署和交付以及由其完成在此设想的交易并因此已获得所有必要行动的正式授权，无需投资者的进一步同意或授权。其作为一方当事人的交易文件已由投资者正式签署，并在投资者根据本协议条款交付时，将构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、无力偿债或与债权人权利和补救措施相关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则。

第3.7节不是附属公司。投资者不是公司的高级职员、董事、“关联公司”（该术语在《证券法》第405条中定义）或“关联方”（该术语在《公司法》中定义）。

第3.8节组织和地位。投资者是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利和有限合伙或类似的权力和授权，以进行和完成交易文件所设想的交易。

第3.9节不存在冲突。投资者签署、交付和履行交易文件，以及投资者完成在此拟进行的交易，包括但不限于购买任何购买协议证券和支付任何购买通知金额，不会也不会（a）导致违反投资者的证书或组织或组织章程或其他组织或章程文件，（b）与（或随着通知或时间推移或两者均将成为重大违约的事件）相冲突或构成重大违约（或事件），导致对投资者的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约、文书的任何权利，或（c）导致违反适用于投资者或投资者的任何财产或资产受其约束或影响的任何联邦、州或地方法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规）（但不会单独或合计产生的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外，有实质性不利影响）。

第3.10节披露；获取信息。投资者有机会审查代表公司提交的SEC文件副本，并有权访问与公司有关的所有公开信息。投资者理解，其投资购买协议证券涉及较高风险。投资者能够承担购买协议证券投资的经济风险包括全损。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购购买协议证券作出知情投资决定。投资者了解，没有任何美国联邦或州机构或美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府或政府机构传递或作出任何推荐或背书购买协议证券或投资于购买协议证券的公平性或适当性，也没有该等当局传递或背书购买协议证券发售的优点。

第3.11节销售方式。投资者在任何时候都没有出示或通过任何传单、公开推介会、电视广告或任何其他形式的一般招标或广告进行招揽。

第3.12节没有事先卖空。在本协议日期之前的任何时间（以及在本协议项下的任何收盘前的任何时间），任何投资者、其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何（i）购买协议证券或公司任何其他证券的任何（i）“卖空”（该术语在《交易法》条例SHO第242.200节中定义）或（ii）就购买协议证券或公司任何其他证券建立净空头头寸的对冲交易。

第3.13节目的投资者确认公司发行证券和这些证券基础的普通股（并指示存托人发行证券）的目的是为公司筹集资金，而不是为了投资者出售或转让此类证券和/或普通股，或授予、发行或转让此类证券和/或普通股的权益、期权或认股权证。相反，公司倾向于投资者收购证券并保持此类证券的中长期持有人；但前提是投资者保留在任何时候根据联邦和州证券法以及与此类处置相关的任何司法管辖区的适用证券法处置购买协议证券的权利，但须遵守本协议的条款。

第3.14节转售限制。投资者承认，包括澳大利亚在内的某些司法管辖区的适用法律可能会限制投资者在此类证券发行后12个月内出售或要约出售证券的能力，除非此类出售或要约出售是在招股说明书披露时作出的，或向豁免此类披露要求的人作出。投资者同意就证券的要约、出售或转让遵守该等适用法律。

第3.15节投资者意图。投资者确认，于本协议日期，投资者目前有意成为该证券的中期持有人，并在该证券发行后至少12个月内保持如此。这一确认被理解为投资者仅对其当前意图的声明，而不是不出售的承诺，特别是在投资者的投资目标或市场条件发生变化时。

第四条

公司的代表及授权书

除SEC文件中规定的情况外，截至执行日期，公司向投资者陈述并保证以下内容：

第4.1节公司组织。该公司是一家根据澳大利亚法律正式组织和有效存在的公司，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。公司没有违反或违反其组织或章程文件的任何规定，包括但不限于其章程。公司具有开展业务的适当资格，并且在所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉（在适用法律下存在该概念的范围内），除非未能具有如此的资格或具有良好的信誉（在适用法律下存在该概念的范围内）（视情况而定），不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销程序，限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。SEC文件披露，该公司拥有子公司。

第4.2节授权。公司拥有订立及履行交易文件项下义务所需的公司权力及授权。本公司签署及交付交易文件、本公司完成在此拟进行的交易及由此而进行的交易，均已获所有必要行动的正式授权，无须获得本公司董事会的进一步同意或授权。公司作为一方当事人的交易文件已由公司正式签立和交付，当投资者正式签立并由公司按照本协议条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、无力偿债或与债权人权利和补救措施相关或一般影响强制执行的类似法律或根据其他一般适用的衡平法原则。

第4.3节资本化。截至本协议签署之日，公司的资本总额如SEC文件中所述，其中包括截至本协议签署之日公司关联公司实益拥有并登记在册的普通股数量。除SEC文件披露外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司购股权计划行使员工购股权、根据公司员工购股计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使股份等价物外，未发行任何证券。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除SEC文件和本协议中规定的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或承诺的任何性质的认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何证券，或公司受约束或可能受约束发行额外证券或股份等价物的合同、承诺、谅解或安排。发行或出售购买协议证券将不会使公司有义务向任何人（投资者除外）发行购买协议证券或其他证券，亦不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何该等证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他有关本公司作为订约方的股本的类似协议，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

第4.4节清单和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）节注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下ADS注册效果的行动，公司也没有收到任何关于SEC正在考虑终止此类注册的通知。除SEC文件中披露的情况外，公司在本协议日期之前的十二（12）个月内没有收到ADS上市或报价所在的主要市场的通知，大意是公司不符合该主要市场的上市或维护要求。除SEC文件中披露的情况外，公司现在也没有理由相信在可预见的未来将不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

第4.5节SEC文件；披露。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）条，在本协议日期前一（1）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC文件”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC文件。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，且提交时的SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面的形式和实质内容均符合适用的会计要求和SEC已发布的规则和条例或与此相关的其他适用规则和条例。该等财务报表是根据澳大利亚会计准则委员会发布的澳大利亚会计准则和解释以及在所涉期间一致适用的《公司法》（“AIIFRS”）编制的，除非该等财务报表或其附注另有说明，并且未经审计的中期报表可能不包括AIIFRS要求的脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司截至会计准则日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整）。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，投资者在进行购买协议证券交易时将依赖上述陈述。

第4.6节有效发行。购买协议证券获得正式授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估（就本协议而言，这意味着该购买协议证券的持有人已全额支付了发行该证券时应支付的所有款项，根据《公司法》，没有个人责任在公司清盘时向公司的资产和负债作出贡献，或仅以购买协议证券持有人的身份受到任何要求支付更多资本的要求），不受公司施加的除交易文件和适用的联邦和州证券法律法规中规定的转让限制之外的所有留置权的约束。假设投资者在本协议第三条中的陈述准确，并受本协议第4.7节所述备案的约束，购买协议证券的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

第4.7节没有冲突。公司签署、交付和履行交易文件以及公司完成在此拟进行的交易，包括但不限于发行购买通知证券和承诺证券，不会也不会（a）导致违反公司的章程，（b）与公司的任何财产或资产产生冲突，或构成重大违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为重大违约的事件），导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消公司作为一方的任何包销或类似协议的任何协议、契约、文书或任何“锁定”或类似规定的权利，或（c）导致违反适用于公司或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何联邦、州或地方法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规）（除非冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违反不会，单独或集中，具有实质性不利影响）。本公司的业务并未违反任何政府实体的任何法律、条例或条例，除非可能的违规行为单独或总体上不会也不会产生重大不利影响。根据联邦、州或地方法律、规则或条例，公司无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，以便其执行，交付或履行其在交易文件下的任何义务（但（i）公司为执行本协议或根据本协议发行购买协议证券而可能需要向澳大利亚证券和投资委员会提交的任何SEC或州证券备案或备案，以及（ii）向主要市场提交额外股份上市通知表格，在每种情况下，已作出或将及时作出（如适用）除外）；但前提是，就本句作出的陈述而言，本公司假设并依赖于投资者在此的相关陈述和协议的准确性。

第4.8节无重大不利影响。自2023年1月1日以来，未发生未在SEC文件中披露的对公司产生重大不利影响的事件。

第4.9节诉讼和其他诉讼。除SEC文件中披露的情况外，没有任何重大行动、诉讼、调查、SEC调查、FINRA调查、NASDAQ调查或类似程序（但任何政府机构可能会将其命名）未决，或据公司实际所知，对公司或其财产构成威胁或影响，公司也没有收到任何此类行动、诉讼、程序、SEC调查、FINRA调查、NASDAQ调查或调查的任何书面或据公司所知的口头通知，这将产生重大不利影响。任何法院、仲裁员或政府机构均未发出或据公司实际所知要求作出任何会产生重大不利影响的针对公司的判决、命令、令状、强制令或判令或裁决。没有，并且据公司实际所知，没有涉及公司或公司任何现任高级职员或董事的SEC未决调查。

第4.10节关于投资者购买证券的确认。仅基于投资者的陈述和保证，公司承认并同意，投资者仅以公平买方的身份就本协议及据此设想的交易行事，并且投资者不是（i）公司的高级职员或董事，（ii）公司的“关联公司”（定义见第144条），（iii）公司的“关联方”（定义见《公司法》），或（iv）任何证券持有人的关联公司。公司进一步承认，投资者并非就本协议及本协议及本协议及本协议及本协议所拟进行的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议所拟进行的交易提供的任何建议仅是投资者购买购买购买通知证券的附带情况。

第4.11节无一般招标。本公司或任何代表本公司行事的人士均未就购买协议证券的要约、销售及发行从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。

第4.12节没有综合要约。假设第III条中规定的投资者陈述和保证的准确性，公司、其关联公司和任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何要约、出售或发行任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致购买协议证券的本次发行与先前发行相结合的情况下，为（i）《证券法》要求根据《证券法》登记任何此类证券，或（ii）任何适用的股东批准条款，包括但不限于，根据公司任何证券上市或指定的任何交易所或自动报价系统的规则和规定，但不包括授权和发行超过交易所上限的购买协议证券或免除与此相关的任何反稀释条款所需的股东同意。

第4.13节豁免要约。假设上述投资者的陈述和保证的准确性，根据本协议的条款和条件，根据《证券法》第4（a）（2）节和/或条例D第506（b）条以及适用的州证券法，购买协议证券的要约、发行和出售是并将被豁免于《证券法》的登记和招股说明书交付要求。

第4.14节安置代理人；其他涵盖人员。本公司并无聘请任何人就根据本协议向投资者发行及出售购买协议证券而担任配售代理、承销商、经纪商、交易商或发现者。本公司并不知悉任何人士已就发行及出售任何购买协议证券而获得或将获得（直接或间接）有关招揽投资者的酬金。

第4.15节注册声明。在每份注册声明（定义见第7.1（c）条）或其任何修订提交时，公司并不知悉该注册声明（视属何情况而定）中有关重大事实的任何不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略其中规定须述明或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，且任何有效的注册声明中亦不存在有关重大事实或遗漏的不实陈述。

第五条

投资者盟约

第5.1节短期销售和保密性。在执行日至承诺期结束期间，投资者或代表其行事的投资者的任何关联机构或根据与其达成的任何谅解，均不会执行（i）购买协议证券的任何“卖空”（该术语在《交易法》条例SHO第242.200条中定义）或（ii）就购买协议证券或任何其他公司证券建立净空头头寸的对冲交易。为本协议的目的，并根据条例SHO，在交付合理预期根据购买通知购买的该数量的购买通知证券的购买通知后出售，不应被视为卖空。投资者应在交易文件所设想的交易由公司根据《交易法》和交易文件的条款公开披露之前，对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息进行保密。此外，投资者应对公司发出的任何购买通知的存在和条款进行保密，包括其中规定的购买通知证券的数量，直至公司根据《交易法》和交易文件的条款公开披露。

第5.2节遵守法律；证券交易。在执行日至承诺期结束期间，投资者有关购买协议证券的交易活动将遵守所有适用的州和联邦证券法律法规、主要市场的规则和条例以及任何其他适用司法管辖区的证券法律法规。

第5.3节证券转售。在不限制第5.2节的一般性的情况下，投资者承诺并同意，其将仅（a）在符合并遵守《公司法》和其他规定的情况下转售购买协议证券，以及（b）（i）根据根据根据《证券法》登记转售此类证券的登记声明，以该登记声明中“分配计划”标题下描述的方式，并以符合所有适用的美国联邦和州证券法、规则和条例的方式，包括但不限于《证券法》的任何适用的招股说明书交付要求，或（ii）遵守《证券法》规定的可用豁免。作为购买协议证券的任何转售的条件，（x）公司、ADS存托人或转让代理人可要求公司的法律顾问提供意见，其意见的形式和实质应令公司、其法律顾问、ADS存托人和转让代理人合理满意，大意是此类转售已根据登记声明根据《证券法》进行登记，或根据现有的豁免不需要根据《证券法》进行登记，以及（y）投资者应向公司提供，其法律顾问、ADS存托人和转让代理人由投资者和/或执行此类转售的经纪人作出的此类陈述或公司、其法律顾问、ADS存托人和转让代理人为支持此类意见而要求的其他文件。如果公司未能促使其法律顾问就根据《证券法》（包括《证券法》第4（a）（1）节及其下的第144条安全港）豁免登记而实施的转售提供前一句所述的法律意见，并且在ADS存托人和转让代理人允许的情况下，

投资者有权提供由投资者选定的法律顾问的意见，该意见在形式和实质上应令公司满意（连同投资者和/或执行该转售的经纪人的任何陈述或公司、ADS存托人和转让代理为支持该意见而要求的其他文件），其费用由公司承担。公司还应支付与其法律顾问发表的任何意见相关的所有费用。

第六条

公司盟约

第6.1节ADS上市。公司应尽其商业上合理的努力继续在主要市场上市或报价和交易ADS（包括但不限于保持足够的有形净资产，如果需要），并将在所有方面遵守公司在主要市场规则下的报告、备案和其他义务。

第6.2节本期报告的备案。公司同意，应在《交易法》要求的时间内向SEC提交一份表格6-K的当前报告，包括作为证物的交易文件，内容涉及交易文件所设想的交易的执行，并描述交易文件的重要条款和条件（“当前报告”）。公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交报告之前至少两（2）个工作日对当前报告的最终提交前草案版本进行审查和评论，公司应合理考虑所有此类评论（如有）。投资者应在投资者从公司收到当前报告之日起一（1）个工作日内，以其商业上合理的努力对当前报告的最终预备案草案版本进行评论。

第6.3节承诺证券的发行。作为投资者执行和交付以及根据本协议履行的对价，公司应向投资者发行有效期为三（3）年的认股权证（“承诺证券”），赋予投资者购买ADS（“认股权证ADS”）的权利，其价值（根据ADS存款协议根据当时的ADS与普通股的比率计算）等于承诺金额的百分之五（5%）除以行使价（定义见认股权证），该价格基于公司估值600万美元（6,000，000美元）。行使价的计算方法是，将6,000，000美元的估值除以截至行权日的已发行普通股总数（定义见认股权证）乘以当时根据ADS存款协议的ADS与普通股比率。在根据本第6.3节发行时，承诺证券应构成《证券法》第144条规则中定义的“限制性证券”，代表承诺证券的凭证或簿记报表应带有本协议第9.1节规定的限制性图例。认股权证的条款和条件，包括归属时间表、到期日以及在发生某些公司行为时的调整，将如作为附件 B所附表格中所述。

第七条

注册权

第7.1节登记。

（a）公司应在不迟于执行日期后三十（30）个工作日内就可注册证券的转售提交登记声明，该登记声明应以F-1表格向SEC提交（“初始登记声明”）。公司应尽其商业上合理的努力（i）促使SEC尽快宣布注册声明（定义见下文）生效，以及（ii）根据《证券法》保持注册声明持续有效，直至投资者停止持有可注册证券。注册声明应规定投资者合法可获得和要求的可注册证券转售的任何方法或方法组合，并应遵守《证券法》和《交易法》的相关规定。投资者确认，其将在注册声明中被识别为《证券法》第2（a）（11）节含义内的承销商，投资者应提供公司合理要求纳入其中的所有信息，并应按照公司的合理要求在编制和提交注册声明方面与公司进行其他合作。如果F-3表格可用于本协议项下所有可注册证券的转售登记，公司可使用该表格；但是，如果F-3表格无法用于本协议项下所有可注册证券的转售登记，公司应保持当时有效的登记声明的有效性，直到F-3表格上涵盖所有可注册证券的登记声明被SEC宣布生效为止。

（b）尽管有第7.1（a）节规定的登记义务，如果SEC通知公司，由于适用规则415，所有可登记证券不能在单一登记声明上作为二次发售登记为转售，公司同意迅速通知投资者，并利用其商业上合理的努力，按照SEC的要求提交对初始登记声明或新登记声明的修订（“新登记声明”），涵盖SEC允许登记的最大可登记证券数量，表格F-1，表格F-3或其他可用表格，以注册转售注册证券作为二次发售，但须遵守第7.1（a）节的规定。

（c）如果公司根据上述第7.1（b）条修订初始注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），公司将尽其商业上合理的努力，尽快向SEC提交F-1或F-3表格上的一份或多份注册声明或可用于注册转售的其他表格上的所有经修订的未在初始注册声明上注册转售的可注册证券。初始注册声明、新注册声明以及公司寻求注册转售任何可注册证券所依据的任何其他注册声明，在此应分别称为“注册声明”，并统称为“注册声明”。“注册声明”一词应包括该注册声明或招股说明书的任何招股说明书、修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证据，以及该注册声明中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的所有材料（如有）。

第7.2节登记费用。根据本第七条进行注册而产生的所有注册费用由公司承担。

第7.3节登记程序。对于公司根据本七条进行的每一项可注册证券的登记，公司将采取以下措施：

（a）准备每份注册声明，包括《证券法》要求随同提交的所有证据和财务报表，并在提交此类注册声明、任何招股说明书或其任何修订或补充之前，向投资者提供准备向SEC提交的所有文件的副本，投资者及其律师将有合理机会在向SEC提交之前对此类任何此类文件进行审查和评论。

（b）根据第7.1节，向SEC提交与可注册证券有关的注册声明，包括SEC要求随同提交的所有证据和财务报表，并利用其商业上合理的努力促使此类注册声明在切实可行的范围内尽快根据《证券法》生效；

（c）编制并向SEC提交投资者合理要求或为保持此类注册声明有效和遵守《证券法》关于此类注册声明所涵盖的所有可注册证券的处置的规定而可能需要的此类注册声明和与此类注册声明相关的招股说明书的修订、生效后修订和补充；

（d）在公司收到有关通知后（i）当适用的注册声明或其任何修订已提交或生效时，以及当适用的招股说明书或该招股说明书的任何修订或补充已提交时，（ii）SEC的任何书面评论或SEC或任何其他联邦或州政府机构提出的对该注册声明进行修订或补充的任何请求，通知投资者，并以书面确认该通知并提供相关文件的副本，招股说明书或为获取额外信息（无论是在注册声明生效日期之前还是之后），（iii）美国证券交易委员会发布任何停止令，暂停此类注册声明的有效性，或美国证券交易委员会或任何其他监管机构发布的任何命令，阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书，或为此目的启动或威胁任何程序，及（iv）公司接获任何通知，内容有关暂停任何注册证券在任何司法管辖区发售或出售，或为该目的启动或威胁进行任何法律程序；

（e）提供投资者（或其大律师）不时合理要求的数量的招股章程，包括任何初步招股章程，以及与之发生的其他文件，包括对招股章程的任何修订或补充；

（f）根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该登记声明所涵盖的证券进行登记和资格认定；但不得要求公司与此相关或作为其条件，有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交一般同意送达程序，如果它不会被要求符合资格，或者当它当时不受送达程序的其他约束时；

（g）在根据《证券法》要求交付与其相关的招股说明书时，随时通知此类注册说明书所涵盖的可注册证券的每一卖方任何事件的发生，该事件导致此类注册说明书中包含的招股说明书（如当时有效）包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性或不完整所必需的重大事实，并在收到该等通知后，迅速准备并提交对该等注册声明的生效后修订或相关招股章程的补充文件或以引用方式并入其中的任何文件，并提交将以引用方式并入该等注册声明和招股章程的任何其他所需文件，以使该等注册声明不包含任何对重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，且该等招股章程并不载有任何有关重大事实的不实陈述，或未根据作出该等陈述的情况而略去陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导，且在对注册声明作出生效后修订的情况下，运用商业上合理的努力促使其在合理可行的范围内尽快宣布生效，并向投资者发出有关该等修订或补充的书面通知，并于收到该通知后，投资者同意在投资者收到经补充或修订的招股章程副本或收到公司关于可能重新开始此类销售的进一步书面通知之前，不根据此类注册声明出售任何可注册证券；

（h）利用其商业上合理的努力，阻止或获得撤回任何暂停任何注册声明有效性的命令（并及时以书面形式通知该注册声明所涵盖的投资者任何此类命令的撤回）；

（i）为根据该登记声明登记的所有可登记证券提供转让代理人或权证代理人（如适用）及注册商，并为所有该等可登记证券提供CUSIP号码，在每宗个案中不迟于该等登记生效日期；

（j）如有要求，与投资者合作，以便利及时准备和交付代表将出售且不带有任何限制性图例的可注册证券的证书或建立簿记注解，包括但不限于采购和交付律师、证书或可能必要的协议的任何意见，以促使此类可注册证券如此交付，如本协议第九条进一步规定的那样；

（k）促使根据本协议登记的所有该等可登记证券在公司发行的同类证券随后上市的各证券交易所或自动报价系统上市；

（l）迅速向投资者指明根据该登记声明参与任何处置的任何承销商以及任何该等承销商聘请或由投资者选定的任何律师或会计师或其他代理人，提供投资者查阅公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，并促使公司高级职员、董事、雇员和独立会计师提供任何该等卖方、承销商、律师、会计师或代理人合理要求的所有信息，在每种情况下，视需要或可取，核实该登记声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；

（m）合理合作，并促使其每一位首席执行官、首席财务官、首席会计官以及所有其他高级管理人员和管理层成员在本协议项下的任何可注册证券发售中充分合作，该合作应包括但不限于协助编制与该发售和所有其他发售材料及相关文件有关的任何注册声明或修订，以及参加与承销商、律师、会计师和潜在股东的会议；

（n）以其他方式利用其商业上合理的努力遵守SEC的所有适用规则和条例，并在不迟于该登记声明生效日期后公司第一个完整财政季度的第一天开始的12个月期间结束后一百二十（120）天内向其股东提供收益报表（其形式符合《证券法》第11（a）节和《证券法》或其任何后续规则的规定），该收益报表应涵盖上述12个月期间，以及如果公司根据《交易法》及时提交关于表格20-F、40-F和6-K的完整和准确的信息，并在其他方面遵守《证券法》规则158或其任何后续规则，则该要求将被视为满足；

（o）就要求向FINRA提交的任何文件与投资者和参与处置此类可注册证券的每一承销商或代理人（如有）及其各自的律师进行合理合作，并利用其商业上合理的努力向FINRA提交或促使发行人就提交任何注册声明向FINRA提交所要求的任何文件；

（p）如投资者提出要求，公司须在切实可行范围内尽快（i）在招股章程补充或生效后修订中纳入投资者合理要求列入其中的与销售和分销可注册证券有关的资料，包括但不限于与所发售或出售的可注册证券数量、为此支付的购买价格及任何其他

将于该等发售中出售的注册证券的发售条款；（ii）在获知将纳入该等招股章程补充或生效后修订的事项后，作出该等招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；及（iii）如投资者合理要求，则对任何注册声明作出补充或修订；

（q）采取一切合理行动，确保与第七条所涵盖的任何登记有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》）在所有重大方面均符合《证券法》，在《证券法》要求的范围内提交，在《证券法》要求的范围内保留，并在与相关招股说明书一起考虑时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，结合作出时的情况，不得误导；及

（r）采取一切必要或可取的其他合理行动，以加快或便利处置此类可登记证券。

第7.4节赔偿。

（a）在法律允许的范围内，公司将就所有费用、索赔、判决、诉讼、费用、罚款、损失、损害赔偿和责任（或诉讼、诉讼，或与此有关的和解）产生于或基于以下任一情况：（i）任何招股章程、发售通函或其他文件（包括任何相关的注册声明、通知或类似文件）中所载或以引用方式并入的重大事实的任何不真实陈述（或被指称的不真实陈述）与任何此类注册、资格或合规有关，（ii）任何遗漏（或被指称的遗漏）在其中陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，或（iii）公司违反（或被指称的违反）《证券法》，适用于公司的任何州证券法、《公司法》或其下的任何规则或条例，以及与此类注册、资格或合规所涵盖的任何证券发行有关的公司作为或不作为所需的任何规则或条例，公司将向投资者、其每一关联公司、高级职员、董事、股东、雇员、顾问和代理人以及控制这些人的每一人及其各自的代表、每一位承销商（如有）以及控制任何承销商的每一人或实体进行补偿，就调查及抗辩或解决任何该等索赔、判决、诉讼、罚款、损失、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律及任何其他费用；但如任何该等索赔、判决、诉讼、罚款损失、损害、责任或诉讼产生于或基于投资者、投资者的任何代表、控制投资者的任何个人或实体向公司提供的书面资料作出的任何不真实陈述或遗漏，则公司在任何该等情况下概不承担责任，该承销商或控制任何该承销商的任何个人或实体，并声明为专门用于其中；但进一步规定，本条第7.4（a）款所载的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害而支付的金额，

责任或行动，如果该等和解是在未经公司同意的情况下进行的（该同意不得被无理拒绝或延迟）。此项赔偿应是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。无论投资者或任何受赔偿方进行或代表其进行任何调查，该赔偿均应保持完全有效，并应在投资者转让该等证券后继续有效。

（b）在法律允许的范围内，如果投资者持有的可注册证券包括在正在进行此类注册、资格或合规的证券中，投资者将对公司、其每一位董事、高级职员、雇员、合伙人、法律顾问和会计师以及此类注册声明所涵盖的公司证券的每一位承销商（如果有的话）、控制公司的每一个人或实体或《证券法》第15条所指的该承销商的所有索赔、判决、处罚损失进行赔偿并使其免受损害，（i）任何招股章程、发售通函或其他文件（包括任何相关的注册声明、通知或类似文件）中所载或以引用方式并入的重大事实的任何不实陈述（或被指的不实陈述），与任何该等注册、资格或合规有关，而该等注册、资格或合规是依赖并符合由投资者或代表投资者以书面提供的明确用于此类注册的信息而作出的，（ii）在每种情况下，均依据并符合由投资者或代表投资者以书面形式提供的明确用于此类登记的信息，或（iii）公司违反（或涉嫌违反）《证券法》、任何州证券法、《公司法》的任何规定（或涉嫌违反）的任何遗漏，或其下适用于投资者的任何规则或条例，并与投资者在此类注册、资格或合规所涵盖的任何证券发售中所要求的作为或不作为有关，并将补偿公司和投资者、董事、高级职员、合伙人、法律顾问和会计师、个人、承销商或控制人因调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或任何其他费用，在每种情况下，但仅限于以下范围，该等不实陈述或遗漏（i）是在该等注册声明、招股章程、发售通函或其他文件中依据并符合投资者向公司提供的书面资料而作出，并声明该等书面资料专门用于其中，且（ii）在向主张索赔的人出售可注册证券之前或同时未在随后的书面中更正；但前提是，投资者根据本协议承担的义务不适用于为解决任何此类索赔、损失而支付的金额，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），如果此类和解是在未经投资者同意的情况下进行的（不得无理拒绝同意）；但在任何情况下，根据本条7.4作出的任何赔偿不得超过投资者从发行中获得的净收益，除非投资者存在欺诈或故意不当行为。

（c）根据本条第7.4条有权获得赔偿的每一方（“获弥偿方”）须（i）在该受弥偿方实际知悉任何可寻求赔偿的申索后，立即向被要求提供赔偿的一方（“获弥偿方”）发出通知（但任何迟延或未如此通知赔偿方的情况，应仅在其因该迟延或未获通知而实际和重大损害的情况下，解除赔偿方在本协议项下的义务（如果有的话），及（ii）准许弥偿方就该等申索或由此产生的任何诉讼承担抗辩

由此产生；但由赔偿方的律师进行该索赔或由此产生的任何诉讼的辩护，须经被赔偿方批准（不得无理拒绝其批准），且被赔偿方可参加该辩护，费用由该方承担，除非（w）赔偿方已书面同意支付该等费用或开支，（x）赔偿方须在接获根据本协议向获弥偿方发出的有关该等申索的通知后的合理时间内未能承担该等申索的抗辩，并聘用获弥偿方合理信纳的大律师，（y）获弥偿方已合理地断定（根据其大律师的意见）其或其他获弥偿方可利用的法律抗辩可能有别于或除了获弥偿方可利用的法律抗辩，或（z）在任何该等人的合理判断中（基于其律师的意见），该人与赔偿方间可能就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿方称该人选择聘用单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该等申索的抗辩）。任何弥偿方在为任何该等申索或诉讼进行抗辩时，除非获得每一获弥偿方的同意，否则不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或达成的无条件条款并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼向该获弥偿方提供免除一切法律责任。每一受弥偿方均须提供有关其本身或有关申索的资料，作为弥偿方可合理要求的书面资料，以及就该申索的抗辩及由此产生的诉讼而合理要求的资料。

（d）如本第7.4条所规定的赔偿被有管辖权的法院裁定为受弥偿方无法就本条款所提述的任何损失、法律责任、申索、损害或费用获得赔偿，则赔偿方须就该受弥偿方因该等损失、法律责任、申索、损害而已支付或须支付的款额，以代替根据本条款向该受弥偿方作出赔偿，或按适当比例支付费用，以反映一方面赔偿方和另一方面受赔偿方在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。赔偿当事人与被赔偿当事人的相对过错，应当参照（其中包括）对重大事实的不真实或者被指称不真实的陈述或者对重大事实的遗漏陈述是否涉及赔偿当事人或者被赔偿当事人提供的信息以及当事人的相对意图、知情情况、获取信息的情况以及纠正或者阻止该等陈述或者遗漏的机会等事项确定。根据本条第7.4（d）条，任何一方均无需出资超过该方收到的发售净收益的任何金额，除非该方存在欺诈或故意不当行为。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的个人或实体（在《证券法》第11（f）条的含义内）将无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体获得贡献。

（e）公司及投资者根据本条第7.4条所承担的义务，须在根据本条第7.4条进行的登记中完成任何可注册证券的发售后继续有效，否则须在本协议终止后继续有效，直至适用的时效期限届满为止。

第7.5节投资者提供的信息。投资者应向公司提供公司可能以书面合理要求和与本七条所指的任何注册、资格或合规性相关的合理要求的有关投资者和投资者提议的销售的信息。

第7.6节规则144报告。为了提供SEC的某些规则和规定的好处，这些规则和规定可能允许在无需注册的情况下向公众出售可注册证券，公司同意这样做：

（a）根据《证券法》第144条，提供并保持有关公司的充分最新公开信息；

（b）根据《交易法》及时向SEC提交公司所需的所有报告和其他文件；和

（c）只要投资者拥有任何可注册证券，应书面请求立即向投资者提供公司关于其遵守规则144和《交易法》的报告要求的书面声明，或其有资格作为注册人，其证券可根据表格F-1或表格F-3转售（在公司符合条件后的任何时间），以及投资者在利用SEC允许投资者在未经注册的情况下出售任何此类证券的任何规则或条例时可能合理要求的其他报告和文件。公司进一步承诺，将采取投资者可能合理要求的进一步行动，以使投资者能够在规则144规定的豁免限制范围内，不时出售购买投资者持有的协议证券，而无需根据《证券法》进行登记，包括提供任何法律意见。

第7.7节没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司并未订立，亦不会于本协议日期或之后就其证券订立任何会损害授予投资者的权利或以其他方式与本协议的规定相冲突的协议。除非公司获得投资者的同意，否则在所有可注册证券根据SEC宣布生效的注册声明进行注册之前，公司不得提交任何其他注册声明（S-4表格或S-8表格或其任何后续表格上的注册声明除外）。

第八条

交付的条件

购买通知及结业条件

第8.1节公司发行和出售购买通知证券的义务的先决条件。公司在本协议项下向投资者发行和出售购买通知证券的义务以满足以下各项条件为前提：

（a）投资者代表和认股权证的准确性。投资者的陈述和保证在截至执行日和截至每次交割之日的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在每次此类时间作出的一样。

（b）投资者的表现。投资者应已履行、信纳并在所有方面遵守本协议要求投资者在每次交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（c）主要市场条例。购买协议证券的交易不应已被SEC或信安市场暂停，或因任何原因以其他方式暂停，且购买协议证券应已获准在信安市场上市或报价，且不应已从信安市场退市或不再报价。公司没有义务发行任何购买协议证券，投资者无权收取任何购买协议证券，如果发行此类购买协议证券将不符合第8.2（g）节。

（（d）不受约束。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或通过任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令，禁止或直接对交易文件所设想的任何交易产生重大不利影响，且不得启动任何可能具有禁止或对交易文件所设想的任何交易产生重大不利影响的程序。

（e）有效登记声明。注册声明及其任何修订或补充，应已声明，并应一直有效于可注册证券的转售，直至有关标的购买通知的截止日期，公司不应收到通知，表明SEC已就该注册声明发布或打算发布停止令，或SEC已以其他方式暂时或永久暂停或撤回该注册声明的有效性，或打算或威胁这样做，也不应以其他方式暂停使用，或撤销效力，该登记声明即存在。

（f）干事证书。在收盘时，投资者应已向公司交付一份投资者高级管理人员的证明，证明该投资者已满足第8.1（b）和（c）节规定的条件。

第8.2节投资者购买购买通知证券义务的先决条件。投资者在本协议项下购买申购通知证券的义务以满足以下各项条件为前提：

（a）有效的登记说明。注册声明及其任何修订或补充，应已声明，并应一直有效于可注册证券的转售，直至有关标的购买通知的截止日期，公司不应收到通知，表明SEC已就该注册声明发布或打算发布停止令，或SEC已以其他方式暂停或撤回该注册声明的有效性，任一

暂时或永久地，或打算或已经威胁这样做，且不存在其他暂停使用或撤销该登记声明的效力的情况。投资者不应收到公司关于招股说明书和/或任何招股说明书补充或修订未能满足《证券法》第5（b）节或第10节要求的任何通知。

（b）公司代表和授权的准确性。公司的陈述及保证，在截至执行日期及截至每次交割日期的所有重大方面，均属真实及正确（但具体于特定日期作出的陈述及保证除外）。

（c）公司的表现。公司应已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议要求公司在该关闭时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（d）不受约束。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或通过任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令，禁止或直接和实质性地对交易文件所设想的任何交易产生不利影响，也不得启动任何可能具有禁止或实质性地对交易文件所设想的任何交易产生不利影响的程序。

（e）不暂停买卖ADS或将其除名。ADS的交易不应已被SEC或信安市场暂停，或因任何原因以其他方式暂停，且ADS应已获准在信安市场上市或报价，且不应已从信安市场退市或不再报价。如发生本第8.2（e）条所设想的ADS暂停、退市或因任何原因停止交易的情况，投资者有权向公司返还与该购买通知相关的任何数量的购买通知证券，与该购买通知相关的承诺金额应相应退还。

（f）受益所有权限制。投资者随后将获得的购买通知证券的数量不得超过此类ADS的数量，当与投资者当时实益拥有的所有其他ADS和普通股（该术语在《交易法》中定义）合并时，将导致投资者实益拥有超过根据《交易法》第13条确定的实益所有权限制（定义见下文）的数量。为本条第8.2（f）款的目的，如果截止日期的已发行普通股数量大于或小于与该截止日期相关的购买通知发出之日的数量，则在发出购买通知之日的已发行普通股数量应适用于确定投资者在汇总根据本协议进行的购买协议证券的所有购买时，是否会在任何此类截止日期的购买后实益拥有超过受益所有权限制的数量。如果投资者声称遵守购买通知将导致投资者拥有超过实益所有权限制，应公司要求，投资者将向公司提供投资者当时现有ADS和实益拥有的普通股的证据。The

“实益所有权限制”应为紧接根据购买通知可发行的购买通知证券发行前已发行普通股数量的9.99%。若因平仓将超过实益所有权限制，则应减少可向投资者发行的购买通知证券数量，使其不超过实益所有权限制。

（g）主要市场条例。公司无权发行且投资者没有义务购买任何购买通知证券，如果发行该购买通知证券的基础普通股将导致投资者及其联系人在执行日期持有公司已发行普通股的19.9%以上（“交易所上限”），除非获得股东批准发行超过该19.9%或适用其他例外情况。在发行任何购买通知证券之前，根据公司的选择，公司可以书面要求投资者向公司提供，而投资者应立即向公司提供投资者及其联营公司实益拥有的普通股数量，以确定发行购买通知证券是否会违反交易所上限。尽管有上述规定，公司和投资者同意，任何超过交易所上限或其他方式的购买通知证券的发行必须遵守并遵守《公司法》第6章。

（h）没有知识。公司不应知悉任何事件更有可能导致注册声明的效力被暂停或任何招股章程或其任何招股章程补充文件未能满足《证券法》第5（b）或10条的要求（该事件更有可能在该购买通知被视为已送达的营业日之后的十五（15）个营业日内发生）。

（i）SEC文件。公司在执行日期后根据《证券法》和《交易法》的报告要求向SEC提交的所有报告、附表、登记、表格、报表、信息和其他文件（“未来SEC文件”）（1）应已在《交易法》规定的此类提交的适用期限内向SEC提交，并且（2）截至其各自日期，这些未来SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及其他联邦法律的要求，适用于此类未来SEC文件的规则和条例，并且此类未来SEC文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（j）干事证书。在收盘时，公司应已向投资者交付一份公司高级人员的证书，证明公司已满足第8.2（b）和（c）条规定的条件。

第九条

传奇

第9.1节传说。代表根据本协议发行的任何购买协议证券的凭证或记账式报表，除下文所述的情况外，应带有大致如下形式的限制性图例（并且可针对任何此类购买协议证券的转让下达停止转让指示）：

此处所代表的证券背后的普通股并未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。因此，除非根据该法或适用的国家证券法（根据其登记或豁免）允许，否则不得转让或转售这些证券（包括这些证券所依据的普通股）。

第9.2节传奇删除。根据投资者向公司提出的书面请求，如果在提出此类请求时，投资者（i）不是，并且在过去三个月内也不是公司的关联公司，（ii）已持有根据规则144确定的受此类请求约束的适用购买协议证券至少一年，（iii）满足规则144关于根据此类请求转售适用购买协议证券的所有其他要求，并且（iv）在提出此类请求的同时，投资者向公司及其律师，转让代理，以及ADS存管人的惯常书面证明，证明上述（i）至（iii）条款中规定的要求是准确的，公司应不迟于投资者向转让代理和/或ADS存管人（如适用）交付一份或多份代表受该请求约束的任何购买协议证券的传奇凭证或簿记报表，以及投资者及其作为转让代理和/或ADS存管人的指定经纪自营商（如适用）提供的此类其他文件后的一个（1）交易日，认为合理必要和适当，授权转让代理和/或ADS存托人（如适用）根据此类请求移除附加在购买协议证券（如适用）上的第9.1节所设想的《证券法》限制性图例（以及针对其转让下达的任何停止转让指令）。在公司根据本第9.2节授权根据此类请求（以及针对其转让下达的任何停止转让指令）移除购买协议证券上的《证券法》限制性图例时，公司应自费使用其商业上合理的努力促使其法律顾问向转让代理人和/或ADS存托人（如适用）出具授权转让代理人和/或ADS存托人（如适用）的法律意见或指示函，删除第9.1节所设想的关于购买协议证券（如适用）的《证券法》限制性图例，但须满足此类请求（该法律意见或指示函可提前交付给转让代理和/或ADS存托人（如适用），说明删除此类图例的条件）。公司将负责其转让代理和ADS存托人以及公司法律顾问与任何此类传说移除相关的费用。如公司的法律顾问未能根据本节提供令转让代理人和/或ADS存托人（如适用）合理满意的法律意见，则投资者有权提供投资者选定的法律顾问的意见，其费用由公司承担。

第十条

故意省略

第一条XI

杂项

第11.1节强制少校。任何一方均不对因超出其合理控制范围的原因，包括但不限于天灾、流行病或大流行病、自然灾害、劳工骚乱、恐怖袭击、骚乱或战争，以及政府或公共当局采取的任何行动或施加的限制或限制而未能履行本协议规定的义务承担责任。

第11.2节管理法。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

第11.3节任务。交易文件对公司和投资者及其各自的继任者具有约束力，并符合其利益。任何交易文件或投资者或公司在本协议项下的任何权利均不得由任何一方转让给任何其他人。

第11.4节没有第三方受益人。本协议旨在为公司和投资者及其各自的继任者的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第7.4节和XI规定。

第11.5节终止。本协议应在（i）承诺期结束之日（以较早者为准）自动终止；或（ii）根据或在任何破产法的含义内，公司启动自愿案件或任何人对公司启动法律程序、为公司或为其全部或基本全部财产指定破产托管人或公司为其债权人的利益作出一般转让之日（以较早者为准）。

第11.6节全部协议。交易文件连同其证物包含公司和投资者对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，并取代之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

第11.7节费用和开支。各缔约方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该缔约方因谈判、编制、执行、交付和履行交易文件而产生的所有其他费用。尽管有上述规定，双方同意，根据根据本协议交付的初始购买通知，投资者就本协议和与本协议相关的交易向公司支付的购买价格中应扣除金额为15,000美元（15,000美元），即投资者就本协议和与本协议相关的交易支付的法律费用。

第11.8节清算费用。公司应支付与每次交割相关的清算成本、与发行任何购买协议证券有关的任何转让代理费（包括公司交付的任何指示函同日处理所需的任何费用）、与根据本协议和存款协议发行任何购买协议证券有关的任何ADS存管费（包括公司交付的任何指示函同日处理所需的任何费用）、印花税，以及就向投资者交付任何购买协议证券而向公司征收的其他税款和关税。

第11.9节对应部分和执行。交易文件可在一个或多个对应方签署，每一份文件可由少于所有缔约方签署，所有这些文件将共同构成一份文书，将被视为正本，并可对缔约方强制执行。交易文件可以电子邮件的方式送达交易文件的另一方，该交易文件的副本须经当事人签字，从而交付交易文件。双方同意，当一方的签字通过.PDF、DocuSign或其他普遍接受的电子签字交付时，本协议应视为已签署。此种.PDF、DocuSign或其他普遍接受的电子签字在所有方面均应视为与原始签字具有同等效力。

第11.10节可分割性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续完全有效；但如果实质性改变了本协议对任何一方的经济利益，则此种可分割性将无效。

第11.11节进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

第11.12节不得对起草人进行施工。双方承认，他们有充分的机会审查本协定，并将其提交给法律顾问进行审查和评论。双方同意，在本协议的解释和施工中不适用对起草人（如有的话）解释合同的施工规则。

第11.13节标题和子句。本协议中使用的标题和字幕是为了便于参考而使用，在解释或解释本协议时不予考虑。

第11.14节修正；弃权。除通过双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款，并且除通过寻求强制执行此类放弃的一方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。根据本协议行使任何权力、权利或特权的任何失败或延迟，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

第11.15节公开。公司和投资者在就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明时应相互协商，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，但如法律要求披露，则无需事先同意，在此情况下，披露方应向另一方提供该公开声明的事先通知。投资者承认，交易文件可能被视为“重要合同”，因为该术语由S-K条例第601（b）（10）项定义，因此，公司可能需要提交此类文件，作为根据《证券法》或《交易法》提交的报告或登记声明的证据。投资者进一步同意，此类文件和材料作为重要合同的地位应完全由公司与其律师协商确定。

第11.16节争端解决。

（a）购买通知限制或收盘价。

（i）如发生与购买通知限制或收盘价（视情况而定）有关的争议（包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议），公司或投资者（视情况而定）应在该一方知悉引起该争议的情况后五（5）个营业日内通过传真或电子邮件将争议提交给另一方。如投资者和公司无法及时解决与该购买通知限制或收盘价（视情况而定）有关的争议，则在公司或投资者（视情况而定）就该争议向公司或投资者（视情况而定）发出该初步通知后的第二（2）个营业日之后的任何时间，则公司和投资者可按双方约定选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该争议。如果双方无法在初始通知发出之日起十（10）个工作日内就此类投资银行达成一致，则双方应根据第11.16（b）节将争议提交仲裁。

（ii）投资者和公司应各自向该投资银行交付（a）按照上述方式交付的首次争议提交的副本和（b）证明其对该争议立场的书面文件，在每种情况下，不迟于下午5：00（纽约时间）紧接该投资银行被选中之日（“争议提交截止日期”）后的第五（5）个工作日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“必要的争议文件”）（据了解并同意，如果投资者或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有必要的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的缔约方将不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司和投资者双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司和投资者均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司和投资者应促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个工作日内将该解决方案通知公司和投资者。该投资银行的费用支出由败诉方承担，该投资银行对该纠纷的解决具有终局性，对各方均具有约束力。本协议的条款以及相互适用的交易文件和所需的争议文件应作为选定的投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此明确授权）作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等要求该投资银行作出的决定，并在解决该争议时该投资银行应适用该调查结果，本协议及任何其他适用交易文件条款的确定等。

（iv）公司和投资者均明确承认并同意（i）本第11.16（a）条构成公司与投资者之间根据《特拉华州法典》第10条§ 5701等就第11.16（a）（i）条所述争议进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），并且公司和投资者均有权根据《特拉华州法典》第10条§ 5703申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第11.16（a）条。

（b）管辖权。在不违反第11.16（a）节的情况下，每一方在此不可撤销地提出，由本协议或任何交易文件引起或与之有关的任何争议、争议或索赔（包括任何此类争议是否可仲裁），应提交给特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院的专属管辖权。各缔约方在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖、此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的或此类诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。各缔约方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该缔约方邮寄一份副本来处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本协议或由此产生的或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议。公司和投资者同意，根据本第11.16节进行的所有争议解决程序可以在虚拟环境中进行（如果可以的话）。

第11.17节通知。所有通知、要求、请求、同意、批准和本协议要求或允许的其他通信均应采用书面形式，除本协议另有规定外，应（a）亲自送达，（b）由信誉良好的航空快递服务交付，并预付下一个工作日交付的费用，或（c）以专人递送方式传送，或以PDF格式发送电子邮件（附交付收据或交付或收到的书面确认书），地址如下

以下或该缔约方最近应通过根据本协议发出的书面通知指明的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应视为在以下指定的地址（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达）或在该送达后的第一个营业日（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日以外的营业日送达）以专人送达或电子邮件送达时生效。

此类通信的地址应为：

If to the company：

地址：国际三塔

Barangaroo大道300号24层

澳大利亚新州2000年悉尼

电话：（732）9967585

邮箱：john.friend@kaziatherapeutics.com

及（就根据第11.16条发出的通知而言）：

Vcorp Services，LLC

25 Robert Pitt Drive，套房204

Monsey，New York 10952

附副本至（该副本不构成通知）：

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿02210

阿顿：斯蒂芬妮·理查兹

邮箱：SRichards@goodwinlaw.com

If to the investor：

地址：801 Brickell Ave.，FL 8，Miami FL，33131

电话：（917）793-1173

邮箱：operations@alumnicapital.com

附副本至（该副本不构成通知）：

Glaser Weil Fink Howard Jordan & Shapiro LLP

星座大道10250号，19号^第楼层

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

Attn：Marc A. Indeglia

邮箱：mindeglia@glaserweil.com

本协议任何一方均可通过向本协议另一方提前书面通知此类更改的地址，不时更改其根据本条款发出通知的地址或电子邮件。

[签名页关注]

作为证明，双方已安排由各自的官员正式签署本协议，并在执行日期获得正式授权。


Kazia Therapeutics Limited

签名：		/s/John E. Friend II
姓名：		John E. Friend II
职位：		首席执行官

校友资本有限责任公司

签名：		校友资本GP LLC

签名：		/s/阿什坎·马帕尔
姓名：		阿什坎·马帕尔
职位：		经理

展品A

购买通知书的格式

致：ALUMNI CAPITAL LP

兹提述KAZIA THERAPEUTICS LIMITED与贵公司于2024年4月19日订立的购买协议（「协议」）。协议中定义的大写术语，除非在此另有定义，在此使用时具有相同的含义。

兹证明，截至本协议之日，本协议第8.2节规定的条件已满足，现选择根据本协议行使我们的权利，要求您以以下购买价格购买______购买通知证券（仅选择一种）：

[ ]初始采购价格

[ ]常规采购价格

公司承认并同意购买通知证券的金额不得超过适用于该购买通知或受益所有权限制的购买通知限制。

公司导线说明如下：

[插入电线说明]


Kazia Therapeutics Limited

签名：
姓名：		John E. Friend II
职位：		首席执行官

展品b

认股权证的形式

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册规则外，不得提供或出售该证券和在行使该证券时发行的证券可以与BONA FIDE保证金账户或由此类证券担保的其他贷款相关的方式进行质押。

认股权证编号。[__________]

认股权证

Kazia Therapeutics Limited


		首次行使日期：2024年4月[ • ]日

本认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，Alumni Capital LP或其受让人（“持有人”）有权在2024年4月[ • ]日或之后的任何时间（“首次行使日”）以及在首次行使日（“终止日”）的三（3）周年（但此后不是）的下午5：00（纽约市时间）的任何时间，根据条款并在以下所列的行使限制和条件下，从Kazia Therapeutics Limited认购和购买，一家根据澳大利亚法律注册成立的公众股份有限公司（“公司”），公司缴足股款的无面值普通股（“普通股”），以美国存托股票（“ADS”）为代表，每份ADS代表十（10）股普通股，金额和每股价格如第2节所述。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与持有人于2024年4月[ • ]日签署的特定购买协议（“购买协议”）中所述的含义。

就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

“ADS存托人”是指纽约梅隆银行以及公司的任何继任ADS存托人。

“关联”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或共同控制的人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。

“获批准的股权计划”是指公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利计划或协议，根据该计划或协议，可向任何员工、高级职员、顾问或董事发行普通股、ADS和期权，以其本身的身份向公司提供服务。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天，或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下，直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票、股份或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股或ADS。

“公司法”是指《2001年公司法》（联邦）。

“除外证券”指（i）根据购买协议或本认股权证可发行的证券；（ii）转换或行使截至执行日期尚未行使的任何期权或可转换证券时发行的证券；（iii）可在股份分割、股份股息或公司股东批准的普通股或ADS的任何股份细分时发行的普通股或ADS；（iv）向公司的雇员或董事或向其提供善意服务的顾问发行或可购买此类普通股或ADS的普通股或ADS（或期权、可转换证券或其他权利），公司根据经批准的股权计划（定义见上文）规定，根据本条款第（iv）款在本协议日期之后的所有此类发行（考虑到行使此类期权或可转换证券时可发行的普通股或ADS）合计不超过已发行和未发行的普通股或ADS的10%。

“行权日”是指持有人选择全部或部分行使本权证的每个日期。

“行权价值”是指在行使本权证时收到的ADS数量乘以适用于该行权的行权价格。

“市场价格”是指在相关行权通知日期之前的二十（20）个交易日内ADS的最高交易价格。

“期权”是指认购、购买或以其他方式获得普通股、ADS或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

“交易日”是指ADS在交易市场进行交易的一天；但条件是，如果ADS未在交易市场上市或报价，则交易日是指除周六、周日之外的任何一天，以及作为法定假日的任何一天，或纽约州或特拉华州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天。

“交易市场”是指有关日期美国存托凭证上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外市场QB层（或上述任何一种的任何继承者）。

“认股权证ADS”是指在行使本认股权证时可发行的ADS。

“认股权证股份”是指认股权证ADS的基础普通股。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的认股权证ADS的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司（或公司可能以书面通知方式指定的其他办事处或机构，以公司簿册上出现的持有人的地址）交付一份妥为签立的行使通知（以本协议所附格式作为附件附件 A（“行使通知”），全部或部分行使，可根据采购协议中规定的通知条款通过电子邮件以.PDF格式交付。在上述行权通知送达公司之日起两（2）个交易日内（或在上述行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内，如果行权通知在美国东部时间当天下午12点之后收到），公司应已收到通过电汇或在美国银行开出的本票方式购买的权证ADS的总行权价格的付款，除非该行权是根据下文第2（c）节规定的无现金行权程序（如果有）进行的。不需要油墨原件的行权通知，也不需要任何行权通知表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。公司有权最终承担依据本条第2（a）款交付公司的任何行权通知上的任何签名的真实性、签署如此交付的任何行权通知的所有自然人的法律行为能力和胜任能力、如此交付的任何行权通知的真实性、与如此交付的任何行权通知的正本的符合性，如经认证、符合、照相、传真或电子以及该行权通知正本的真实性。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的权证ADS且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。持有人和公司应保持记录，显示购买的权证ADS数量和购买日期，并且公司有权在没有实际相反通知的情况下，最终假定其购买的权证ADS数量和购买日期的记录是准确的。公司应在收到任何行权通知后的两（2）个营业日内交付对该通知的任何异议。

b）认股权证ADS数量。根据此处规定的条款和条件，持有人有权向公司购买若干认股权证ADS，金额等于（i）承诺金额的百分之五（5%），减去根据第2（a）节在行权日之前行使本认股权证的所有部分行权的行权价值，除以（ii）行权日的行权价格。

c）行权价格。每份认股权证ADS的行权价计算方法是，将6,000，000美元（“估值”）除以截至行权日的已发行普通股总数（“行权价”）乘以当时根据ADS存托协议的ADS与普通股比率。

d）无现金活动。如果在购买协议日期的六个月周年之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有当前的招股说明书可用于认股权证ADS持有人的转售，那么，本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得若干认股权证ADS，这些认股权证ADS等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商，其中：

假设（i）持有人不是公司的关联公司，以及（ii）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的关于持有人和认股权证ADS的规则144的所有适用条件均得到满足，包括自本认股权证日期起至少已经过一年，在这种无现金行使的情况下，公司同意，公司将尽其合理的最大努力促使从该等认股权证ADS中删除该图例（包括通过自费向公司的转让代理和/或ADS存托人提供公司法律顾问的意见来确保上述内容），并且公司同意，持有人没有义务在删除该图例之前出售在行使认股权证时可发行的认股权证ADS。公司明确承认，目前有效的规则144（d）（3）（ii）规定，仅在无现金行使时发行的权证ADS应被视为与权证同时获得。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。移除图例须受制于持有人以各自满意的形式向公司、其外部法律顾问、转让代理人和ADS保存人交付移除图例的惯常文件，包括但不限于代表根据第144条规则支持移除图例所需事实的惯常信函。公司应支付与任何此类所需意见相关的所有费用，公司的法律顾问应就任何

根据第144条或以其他方式转售，费用由公司承担，公司应向转让代理提供确认，所有此类意见均可接受。如公司的法律顾问未能按照本条提供合理地令公司满意的法律意见，则持有人有权提供由持有人选定的法律顾问的意见，其费用由公司承担。

e）运动力学。

一、行权时交付权证ADS。在送达有效行权通知并收到持有人、其外部法律顾问、转让代理人和ADS存托人满意的文件后，公司应指示ADS存托人将根据本协议购买的权证ADS通过持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户，通过其在托管系统的存款或取款（“DWAC”）记入该持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户，如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）该图例已从权证中适当移除，（b）持有人出示证据，证明认股权证ADS已根据注册声明转售，或（c）根据本认股权证第2（d）条行使认股权证为无现金行使。否则，将通过一份簿记报表进行交付，证明已向持有人或其指定人发行了适用的权证ADS，用于持有人根据此类行使有权获得的权证ADS的数量至持有人在行使通知中指定的地址，但受限于限制重新发售和转售权证ADS的图例。在任何一种情况下，都将在（a）向公司交付行权通知后的两（2）个交易日之前交付，前提是该行权通知在美国东部时间下午12点之前收到，对于美国东部时间下午12点之后收到的任何行权通知，将在三（3）个交易日之前交付，以及（b）公司收到通过电汇或在美国银行开出的本票购买的权证ADS的总行权价格的付款，除非根据第2（d）节规定的无现金行使程序（该日期，“认股权证ADS交割日”）进行此类行使。认股权证ADS应被视为已发行，自认股权证ADS被发行给持有人之日起，持有人或其中如此指定的任何其他人应被视为就所有目的而言已成为此类ADS的记录持有人。在向持有人发行认股权证ADS之前，认股权证ADS将代表的普通股应被视为已发行，而持有人或如此指定在其中指定的任何其他人应被视为自认股权证被行使之日起就所有目的成为该等普通股的记录持有人，并向公司支付行使价（或在允许的情况下通过无现金行使）。尽管有上述规定，如果由于任何原因，未在权证ADS交割日之前将受行权通知约束的权证ADS交付给持有人，公司应以现金方式向持有人支付受该行权约束的每1,000美元的权证ADS作为违约金而非罚款（基于适用的行权通知日期的ADS的VWAP），在此类权证ADS交割日之后的每个交易日，每个交易日5美元（增加至此类违约金开始产生后的第五个交易日的每个交易日10美元），直至此类权证ADS交付或持有人撤销此类行使。

ii.行使时交付新认股权证。如本权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本权证证书后，于交付权证ADS时，向持有人交付一份新的权证，以证明持有人有权购买本权证所要求的未购买的权证ADS，该新权证在所有其他方面应与本权证相同。

iii.撤销权。若持有人未能在上述行权通知送达公司之日起两（2）个交易日内（或在上述行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内（如该行权通知在美国东部时间当天下午12点之后收到）以电汇或在美国银行开出的本票的方式支付认股权证ADS的合计行权价格，则公司将有权撤销该行权，除非根据第2（d）节规定的无现金行使程序进行此类行使。如果公司未能促使ADS存托人在认股权证ADS交割日之前根据第2（e）（i）节向持有人传送认股权证ADS，则持有人将有权撤销该行使。

iv.行权时未能及时交付权证ADS的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使ADS存托人根据上文第2（e）（i）节的规定根据在权证ADS交割日或之前的行使向持有人交付权证ADS，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，ADS交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证ADS持有人的销售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括合理和惯常的经纪佣金，如有）就如此购买的ADS而言，超过（y）通过乘以（1）公司就发行时间的行使而被要求交付给持有人的认股权证ADS的数量而获得的金额（2）产生该购买义务的卖单的执行价格，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未兑现此类行使的认股权证ADS部分（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的ADS数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的ADS，以支付与试图行使总销售价格导致此类购买义务为10,000美元的ADS相关的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在权益上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付ADS而作出的具体履行和/或禁令救济的法令；但前提是ADS存托人可根据ADS存托协议的条款自行决定将其账簿对发行ADS的股票进行关闭。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时，不得发行零碎ADS或代表零碎ADS的以股代息。至于持有人在该行使时原本有权购买的ADS的任何零头，公司须经其选择，就该最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行使价，或四舍五入至下一整份ADS。

vi.收费、税收、支出。认股权证ADS的发行应向持有人免费收取与发行认股权证ADS有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税费和费用均应由公司支付，且该等认股权证ADS应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但条件是，如果认股权证ADS将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。公司应支付ADS存托人收取的所有费用。

vii.结账。公司将不会以任何方式关闭其普通股账簿或记录，以阻止根据本协议条款及时行使本认股权证。

f）持有人的行使限制。

i.公司不得行使本认股权证的任何权利，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知所载的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就本条第2（f）款而言，前述一句，持有人及其关联公司实益拥有的ADS数量应包括在行使本认股权证时可发行的ADS数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分和（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于，任何其他股份等价物）受制于转换或行使的限制，类似于此处所载的由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除前一句规定的情况外，为实益所有权的目的，应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）条，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（f）款所载的限制的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何附属公司拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何附属公司拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每宗受实益所有权限制规限的情况下，公司并无义务核实或确认该等认定的准确性，亦无责任行使

不符合实益所有权限制的本权证。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2节（f）而言，在确定未偿还ADS的数量时，持有人可以依赖（a）公司最近的20-F表格年度报告、外国私人发行人的6-K表格报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）所反映的未偿还ADS的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或ADS存托人最近的书面通知，其中载明未偿还ADS的数量。根据持有人的书面请求（为清楚起见，其中包括电子邮件），公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时未偿还的ADS数量。在任何情况下，未偿还美国存托凭证的数量应在持有人或其关联公司自报告未偿还美国存托凭证数量之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”为本权证行使时可发行的ADS发行生效后立即发行的已发行ADS数量的9.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（f）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使其持有的本权证时立即发行ADS生效后未偿还ADS数量的9.99%，并继续适用本条第2（f）款的规定。任何实益所有权限制的增加将于该通知送达公司后第61天生效。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（f）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

ii.在行使本认股权证的任何部分需要公司根据纳斯达克资本市场上市规则或任何其他适用司法管辖区的证券法（包括但不限于《公司法》第6章）获得公司股东批准的范围内，公司不得实施本认股权证的此类行使，持有人无权根据第2节或其他方式行使本认股权证的任何此类部分，除非且直至公司收到此类批准。

第3节。某些调整。

a）股份分红及分红。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式就普通股或ADS或任何其他以普通股或ADS支付的股权或股权等值证券进行分配或分派（为免生疑问，这些证券不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何ADS），（ii）将已发行普通股或ADS细分为更多数量的普通股或ADS（如适用），（iii）将（包括通过反向股份分割的方式）已发行普通股或ADS合并为数量较少的普通股或ADS（如适用）或（iv）通过普通股或ADS的重新分类发行任何

公司股本中的股份（如适用），则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行的ADS（不包括库存普通股或ADS，如有）数量的零头，其中分母应为紧接该事件后已发行的ADS数量，并应按比例调整行使本认股权证时可发行的认股权证ADS数量，以使本认股权证的合计行使价保持不变。根据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定普通股或ADS持有人（如适用）收取该等股息或分派的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

b）认股权证ADS数量。在根据第3（a）节对行权价格进行任何调整的同时，在行使本权证时可购买的权证ADS数量应按比例增加或减少，以便在此类调整后，根据本协议就调整后的权证ADS数量应付的合计行权价格应与紧接此类调整前有效的合计行权价格相同（不考虑此处包含的任何行权限制）。

c）基本交易。倘在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并（为更改公司名称及/或公司或公司的控股公司的注册成立司法管辖区的目的除外），（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接，购买要约、要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，普通股或ADS持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有已发行普通股50%或以上或公司全部股本（包括ADS相关的任何普通股，如适用）投票权50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类、重组，普通股或ADS的资本重组或将普通股或ADS有效转换为或交换为其他证券、现金或财产的任何强制交换，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股份购买协议、回购或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人，据此，该另一人或一群人收购超过50%的已发行普通股或ADS（不包括由作出该购股协议或该等业务合并的另一人或一方的其他人或其他人持有的任何普通股或ADS，或与作出该等购股协议或该等业务合并或其他业务合并的一方的其他人、或与之有关联或有关联的其他人持有的任何普通股或ADS）（每一项均为“基本交易”），则，公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（c）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理延迟）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须选择

的持有人，向持有人交付一份继承实体的担保，以换取本权证，该担保以一份形式和实质与本权证大致相似的书面文书为证明，可在该基本交易之前对该继承实体（或其母实体）相当于行使本权证时可获得和应收的ADS的相应数量的股本股份行使（不考虑对行使本权证的任何限制），并附有适用本协议项下行使价于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的ADS的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该等基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

d）持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代行使价权。除且不限于本第3条的其他规定外，不包括在收盘日后发行的任何除外证券，公司以任何方式发行或出售或订立任何协议，以发行或出售包含条款的期权或可转换证券，例如转换率或价格调整，这些条款全部或部分抵消了公司在转换或交换之前发生的ADS市值下跌（不包括根据股份分割、股份组合、股份股息调整的条款，或其他公司发起的资本变动）（本文所称的此类调整的每一种提法，“可变价格”，以及任何此类证券，“可变价格证券”），公司应根据购买协议的通知条款，通过电子邮件以.PDF格式向持有人提供书面通知，并在该协议和发行该等可转换证券或期权之日。自公司订立该协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，持有人有权（但无义务）全权酌情在行使本认股权证时以可变价格取代行使价格，方法是在任何行使本认股权证时交付的行使通知中指定，仅为该等行使的目的，持有人依赖可变价格而非当时有效的行使价格。持有人选择依赖可变价格进行本权证的特定行使，不应使持有人有义务依赖可变价格进行本权证的任何未来行使。

e）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的ADS或普通股的数量，应为已发行和尚未发行的ADS或普通股（如适用，不包括库存ADS或普通股，如有）数量之和。

f）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本条第3款的任何条文作出调整时，公司须迅速向持有人邮寄或透过电子邮件交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对权证ADS数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如果（a）公司应就普通股或ADS宣派股息（或任何其他形式的任何分配），（b）公司应就普通股或ADS宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司应授权授予普通股或ADS权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，（d）就普通股或ADS的任何重新分类、公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股或ADS转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，均须获得公司任何股东的批准，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，按其在公司认股权证登记册上出现的最后地址，将一份通知邮寄给持有人，该通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如未作出记录，则记录的普通股或ADS持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利的日期，或认股权证将被确定或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计普通股或记录在案的ADS持有人有权将其普通股或ADS交换为此类重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷或其邮寄中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证提供的任何通知构成或载有有关公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。在符合任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件的情况下，本认股权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师妥为签立的本认股权证的书面转让，格式大致为本协议所附的附件 B，以及足以支付作出该转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义签立及交付一份或多于一份新的认股权证，作为

适用，并以该转让文书规定的一个或多个面额，并应向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如果按照本协议适当转让，可由新持有人行使购买认股权证ADS的权利，而无需发行新的认股权证，但须遵守认股权证或认股权证ADS上任何适用的限制性图例。

b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就该等分立或合并可能涉及的任何转让，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日，并应与本认股权证相同，但根据其可发行的认股权证ADS数量除外。

c）认股权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。本公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以供行使本协议或向持有人作出任何分配，而就所有其他目的而言，在没有相反的实际通知的情况下。

d）转让限制。除适用法律施加的任何限制以及第5条所载的持有人的陈述和保证外，本认股权证可在未经公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

第5节。持有人的陈述及保证。

a）持有人通过接受本协议，向公司声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分发或转售此类认股权证ADS或其任何部分而获得在该行使时可发行的认股权证ADS，但根据《证券法》登记或豁免的销售情况除外；但是，前提是，投资者保留根据联邦和州证券法以及与此类处置相关的任何司法管辖区的适用证券法并在遵守本协议条款的前提下随时处置购买协议证券的权利。

b）持有人通过接受本协议，进一步向公司声明并保证：

c）它正在收购认股权证，并且在任何行使本协议时，将根据1975年《外国收购和收购法案》（联邦）和《2015年外国收购和收购条例》（联邦）获得在任何行使时可发行的认股权证ADS，并且将不需要根据此类法律和法规向澳大利亚联邦财务主管发出通知；和

d）根据《公司法》第708（8）条或第708（11）条，其分别为“成熟投资者”或“专业投资者”，否则不受《公司法》第6D章规定的披露要求的约束，或者是根据持有人所处司法管辖区的适用法律可以向其发出证券要约或在没有招股说明书披露的情况下受其约束的澳大利亚境外人士；

e）它不是“关联方”（因为《公司法》没有定义该术语）；

f）其承认，公司发行认股权证和认股权证ADS的目的是为公司筹集资金，而不是为了持有人出售或转让该认股权证，或出售或转让、授予、发行或转让认股权证ADS的权益、期权或认股权证。相反，持有人取得该等认股权证及/或认股权证ADS并保持该等证券的中长期持有人，是公司的偏好；及

g）目前的意向是在认股权证和认股权证ADS发行后至少12个月内成为这些证券的持有人。这一确认被理解为持有人仅对其当前意图的声明，而不是不出售的承诺，特别是在持有人的投资目标或市场条件发生变化的情况下。

第6节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利。本认股权证并不赋予持有人在行使第2（a）节规定的本协议之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证ADS有关的任何ADS证书的遗失、失窃、毁坏或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何保证金的过帐），以及在交出和注销该权证或ADS证书时，如毁损，公司将制作并交付一份新的认股权证或相同期限的ADS证书，日期为注销之日，以代替该认股权证或ADS证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权普通股。公司承诺，在认股权证未行使期间，将促使所有公司授权发行足够数量的普通股，以在行使本认股权证项下的任何购买权（“所需储备金额”）时提供认股权证ADS的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证ADS基础普通股的高级管理人员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保代表该等认股权证股份的该等认股权证股份及认股权证ADS可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或该等ADS可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证ADS的基础认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证ADS的款项时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估（就本认股权证而言，意味着此类证券的持有人在已全额支付发行此类证券时应支付的所有金额后，根据《公司法》，没有个人责任在公司清盘时向公司的资产和负债作出贡献，或仅以其作为证券持有人的身份受到任何要求支付进一步资本的要求），并且免于公司就该问题产生的所有税款、留置权和费用（与该问题同时发生的任何转让有关的税款除外）。

e）ADS存管说明。公司承诺并同意，在认股权证未到期期间的任何时候，将维持一名具有适当资格的独立ADS存托人。在符合第5（g）节的规定下，公司保证不指示其ADS存托人不转让或延迟、损害和/或阻碍其ADS存托人转让（或以电子方式或凭证式形式）根据本认股权证和购买协议的要求在行使或以其他方式根据本认股权证时向持有人发行的任何认股权证ADS的证书或簿记报表（但前提是，如果ADS保存人没有收到关于此类移除的习惯和合理的文件令其满意，则不应要求其从权证ADS中删除限制性图例）。本节的任何规定均不得以任何方式影响持有人在转售权证ADS时遵守所有适用的招股说明书交付要求（如有）的义务。作为认股权证ADS的任何转售的条件，（x）公司、ADS存托人或转让代理人可要求公司法律顾问提供意见，其意见的形式和实质应令公司、其法律顾问、ADS存托人和转让代理人合理满意，大意是此类转售已根据登记声明根据《证券法》进行登记或根据现有豁免不需要根据《证券法》进行登记，以及（y）投资者应向公司及其法律顾问提供，ADS存托人、转让代理人投资者和/或执行此类转售的经纪人的此类陈述或公司、其法律顾问、ADS存托人和转让代理人为支持此类意见而要求的其他文件。如果公司未能促使其法律顾问就根据《证券法》（包括《证券法》第4（a）（1）节及其下的第144条安全港）豁免登记而实施的转售提供前一句所述的法律意见，并且在ADS存托人和转让代理人允许的情况下，投资者有权提供投资者选定的法律顾问的意见，该意见的形式和实质内容应令公司满意（连同投资者和/或执行此类转售或其他文件的经纪人的任何陈述

公司、ADS存托人、支持该意见的过户代理人要求），费用由公司承担。公司还应支付与其法律顾问发表的任何意见相关的所有费用。如公司或持有人提供该等意见且该等出售或转让已生效，则公司须准许转让，并就认股权证ADS而言，迅速指示其ADS存托人以持有人就该等认股权证ADS所指明的名称及面额，发行及交付一份或多于一份无限制性传说的凭证或簿记报表。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将通过破坏本协议所设想的交易的意图和目的而对持有人造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其根据第5（e）条承担的义务的法律补救措施可能是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本条规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得禁止任何违约并要求立即转移的禁令，而无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

f）有关认股权证ADS数量或行使价的争议。

i.如发生与权证ADS数量或行使价（视情况而定）有关的争议（包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议），公司或持有人（视情况而定）应在该一方知悉引起该争议的情况后五（5）个营业日内通过传真或电子邮件将争议提交给另一方。如持有人及公司未能在公司或持有人（视属何情况而定）就该等争议向公司或持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的第二（2）个营业日后的任何时间，迅速解决有关该等数量的认股权证ADS或行使价的争议，则公司及持有人可选择经双方同意的独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。如果双方无法在初始通知之日起十（10）个工作日内就此类投资银行达成一致，则双方应根据第5（q）节将争议提交给特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院的专属管辖权。

ii.持有人和公司应各自向该投资银行交付（a）按照上述方式交付的首次争议提交的副本和（b）证明其对该争议立场的书面文件，在每种情况下，不迟于下午5时（纽约时间）紧接选定该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的第五（5）个工作日（此处将前述（a）和（b）条中提及的文件统称为“必要的争议文件”）（经理解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有必要的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

iii.公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投资银行的费用支出由败诉方承担，该投资银行对该纠纷的解决具有终局性，对各方均具有约束力。本协议的条款以及相互适用的交易文件和所需的争议文件应作为选定的投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此得到明确授权）作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等要求该投资银行作出的决定，并在解决该争议时该投资银行应适用该调查结果，本协议及任何其他适用交易文件条款的确定等。

iv.公司和持有人均明确承认并同意：（i）本第6（f）节构成公司与持有人根据《特拉华州法典》第10篇§ 5701等就第6（f）（i）节所述争议进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），并且公司和持有人均有权根据《特拉华州法典》第10篇§ 5703申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第6（f）节。

g）限制。

i.持有人承认，除非已满足发行非限制性认股权证ADS的条件，否则在行使本认股权证时获得的认股权证ADS将具有州和联邦证券法规定的转售限制。除下文所述外，代表根据本权证发行的任何权证ADS的证书或记账式报表可能带有大致如下形式的限制性图例（并且可以针对任何此类权证ADS的转让下达停止转让指示）：

此处所代表的证券背后的普通股并未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。因此，除非根据该法或适用的国家证券法（根据其登记或豁免）允许，否则不得转让或转售这些证券（包括此类证券所依据的普通股）。

ii.根据持有人向公司提出的书面请求，如果在提出此类请求时，投资者（i）不是，并且在过去三个月内也不是公司的关联公司，（ii）已持有根据规则144确定的受此类请求约束的适用购买协议证券至少一年，（iii）规则144关于根据此类请求转售认股权证ADS的所有其他要求均已满足，并且（iv）在提出此类请求的同时，持有人向公司及其律师，转让代理、ADS存托人作出惯常的书面证明，证明上述（i）至（iii）条款中规定的要求是准确的，公司应不迟于持有人向转让代理和/或ADS存托人（如适用）交付一份或多份代表受该请求约束的任何认股权证ADS的传奇凭证或记账报表，以及持有人及其作为转让代理和/或ADS存托人的指定经纪自营商（如适用）提供的其他文件后的一个（1）交易日，认为合理必要和适当，授权转让代理和/或ADS存托人（如适用）根据此类请求移除第5（g）（i）节所设想的附加在认股权证ADS（如适用）上的《证券法》限制性图例（以及针对其转让下达的任何停止转让指令）。在公司根据本第5（g）（ii）节授权根据此类请求（以及针对其转让下达的任何停止转让指示）取消对认股权证ADS的《证券法》限制性传说时，公司应自费促使其法律顾问向转让代理人和/或ADS存托人（如适用）出具授权转让代理人和/或ADS存托人（如适用）的法律意见或指示函，删除第5（g）（i）节所设想的关于权证ADS（如适用）的《证券法》限制性图例，但须满足此类请求（该法律意见或指示函可提前交付给转让代理和/或ADS存托人（如适用），其中规定了删除此类图例的条件）。公司将负责支付其转让代理和ADS存托人以及公司法律顾问与任何此类传说移除相关的费用。如公司的法律顾问未能根据本条提供令转让代理人和/或ADS存托人（如适用）合理满意的法律意见，则持有人有权提供由持有人选定的法律顾问的意见，其费用由公司承担。持有人进一步理解并同意（i）认股权证ADS将受到《公司法》（ii）公司在任何时候不代表或保证、没有代表或保证（明示或暗示）的二级交易限制，公司已经或将满足《公司法》要求的标准，允许持有人在发行此类证券后无限制地转让和转售认股权证ADS和这些认股权证ADS基础的普通股；（iii）公司没有义务根据本协议或其他方式采取任何行动使持有人能够转让或出售认股权证ADS或认股权证ADS基础的普通股。

h）不豁免和费用。任何交易过程或持有人任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管本协议项下的所有权利已于终止日期终止。如果公司故意和明知而不遵守本权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用。

i）通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件，应按照采购协议的通知条款交付。

j）责任限制。在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证购买权证ADS的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何权证ADS的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

k）补救办法。持有人除有权行使法律赋予的一切权利，包括追偿损害赔偿外，将有权具体履行其在本权证项下的权利，无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。公司同意，金钱损失可能无法充分补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

l）继任者和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及其所证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证ADS的持有人或持有人强制执行。

m）修正。本认股权证（第2（f）条除外）经公司及持有人书面同意，可予修改或修订或放弃本协议的条文。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。

n）可分割性。本权证的任何条款如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行的，本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改，以在最广泛的范围内适用，使其有效和可执行，且该条款的无效或不可执行不影响本权证其余条款的有效性，只要经如此修改的本权证继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

o）标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本协议起草人的任何人。本认股权证的标题为方便查阅，不构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语，除持有人另有书面同意外，应具有在该等其他交易文件中的截止日期归属于该等术语的含义。

p）管辖法律。本认股权证应受特拉华州国内法管辖并根据其解释和执行，有关本认股权证的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。本公司在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过按采购协议所载地址向本公司邮寄其副本的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该等服务应构成良好和充分的送达程序及其通知。

q）管辖权和地点。每一方在此不可撤销地提出，任何由本认股权证引起或与本认股权证有关的争议、争议或索赔，应提交给特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院的专属管辖权。每一方当事人在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖、此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的或此类诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在采购协议项下向其发出此类通知的地址向该方邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该等送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本授权书或与本授权书有关或因本授权书而产生的任何争端。各方同意，根据本条第5（q）款进行的所有争议解决程序均可在虚拟环境中进行。

********************

（签名页如下）

作为证明，公司已安排本认股权证由其于首个行使日期获正式授权的高级人员签立。


Kazia Therapeutics Limited

签名：
姓名：John E. Friend II
职称：首席执行官

认股权证签署页

展品A

行使通知

至：	Kazia Therapeutics Limited

纽约梅隆银行

（1）以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________权证ADS（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

[ ]以美国合法货币支付；或

[ ]如获许可，根据第2（c）款规定的公式注销必要数量的权证ADS，以根据第2（c）款规定的无现金行使程序就可购买的最大数量的权证ADS行使本权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义注册及发行上述认股权证ADS：

权证ADS应交到以下DWAC账号：

（四）认可投资人。以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

【持有人签署】

投资主体名称：

投资主体授权签字人签字：

授权签字人姓名：

授权签字人名称：

日期：

A-1

展品b

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证以购买认股权证ADS。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给


姓名：
				（请打印）

地址：
				（请打印）

电话号码：

邮箱地址：


日期：		,


持有人签署：


持有人地址：

B-1