2023年6月13日

尊敬的博格华纳股东：

2022年12月，我们宣布打算将博格华纳的燃料系统和售后市场部门分离为一个新的上市实体。新的上市实体的名称是PHINIA Inc。通过此次交易，我们将创建两家行业领先、专注于推动价值创造的公司——博格华纳将成为电气化领域的领导者，专注于ICE业务，而PHINIA将成为燃料系统和售后市场分销领域的产品领导者，拥有优化性能、提高效率和减少排放的先进技术。计划中的分离支持推进我们的电气化之旅和优化我们的燃烧产品组合，并将使博格华纳处于可持续和盈利增长的最佳位置。作为独立的公司，这两项业务都将受益于增强的战略重点和灵活性，以寻求其差异化的市场机会，并为股东创造重大价值。

计划中的分离是我们的下一步向前充电战略。博格华纳将被定位为电动汽车（“EV”）推进技术的市场领导者之一，并将有机会利用电气化的长期、长期顺风，同时更加专注于电动汽车技术的开发和商业化。博格华纳还将保留一个专注的传统推进资产组合，以支持客户完成他们自己的电动汽车转型，同时为我们的电动汽车业务带来运营和财务利益。通过迄今为止的有机预订和收购，我们相信我们有望达到或超过我们的目标，即到2025年电动汽车收入占比达到25%。向前充电。计划中的分离还将实现我们先前提出的目标，即到2025年完成对内燃资产的处置，产生约30亿至40亿美元的年收入。

计划中的分离完成后，博格华纳股东将通过按比例特别分配PHINIA股份，每持有5股博格华纳普通股，将获得1股PHINIA普通股。分配的结果将是，截至分配记录日期的博格华纳股东将拥有这两家公司的股份。我们预计，对于博格华纳及其股东而言，出于美国联邦所得税的目的，分拆将是免税的，但股东可能获得的现金（如果有的话）将代替零碎股份。分配不需要股东批准。股东将不需要支付任何代价或放弃或交换他们的博格华纳普通股股份，以获得PHINIA在分配日期的普通股。

我鼓励你阅读随附的信息声明，该声明是在PHINIA股票分配的记录日期提供给所有博格华纳股东的。信息说明详细描述了分离过程，并包含有关PHINIA的重要商业和财务信息。

对于博格华纳来说，这是一个激动人心的时刻，我们为博格华纳迄今为止取得的成就感到无比自豪。我们公司100多年的历史是一个不断发展的故事，建立在卓越的产品领导地位以及严格的财务和运营管理之上。这是下一步，我们相信，它的执行将为股东带来巨大的价值。感谢您对博格华纳的投资。

真诚的，

Fr é d é ric B. Lissalde

博格华纳总裁兼首席执行官

2023年6月13日

尊敬的Future PHINIA股东：

在完成从博格华纳剥离PHINIA的计划后，我们将成为一家新独立的上市公司，我想对你们作为PHINIA未来的股东表示热烈的欢迎。

PHINIA将成为燃料系统和售后市场的产品领导者，拥有优化性能、提高效率和减少排放的先进技术。作为一家独立公司，我们预计将受益于一系列独特的战略优势和差异化的财务状况：

•市场领先，技术驱动燃料系统、起动机、交流发电机和售后市场组合

•与全球原始设备制造商的内在关系，对大多数主要主机厂的销售，没有一个客户占我们收入的12%以上

•平衡和协同风险敞口全球商用车和工业应用、轻型汽车和售后市场终端市场

•能够从长期增长趋势中受益在汽油直喷和氢气喷射系统中的应用

•预计将保持强劲的营运利润率、稳健的自由现金流和适度的杠杆水平支持当前的业务运营和进一步提升股东价值的长期战略

我们期望通过我们专注的战略为股东创造价值，我们将继续创新和扩大我们的先进技术组合。我们还致力于延续博格华纳的传统，即卓越的产品领导、卓越的运营和严格的财务管理。

我鼓励你通过阅读所附的信息说明，更多地了解我们和我们的战略举措。作为PHINIA未来的股东，提前感谢您的支持。

真诚的，

Brady D. Ericson

PHINIA总裁兼首席执行官

信息说明

菲尼亚公司。

普通股

（每股面值0.01美元）

我们向您发送本信息声明，涉及博格华纳公司（“博格华纳”或“母公司”）对其全资子公司PHINIA Inc.（“PHINIA”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的分拆，该公司持有博格华纳的燃料系统和售后市场业务。

为实现分拆，博格华纳将向PHINIA Inc.贡献博格华纳燃料系统和售后市场业务的某些资产，以换取我们的普通股和我们承担博格华纳燃料系统和售后市场业务的某些负债，并将我们的100%普通股按比例分配给博格华纳普通股的持有者（“博格华纳股东”）（此类交易，“分拆”）。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，博格华纳普通股的持有者将可以免税分配我们的普通股，但股东可能会收到（如果有的话）代替零碎股份的现金。

如果你是博格华纳普通股的记录持有人，截至2023年6月23日营业结束时，也就是分拆的记录日期，你将有权获得我们普通股的一股，每五股博格华纳普通股，你持有的日期。博格华纳将以记账式形式发行我们的普通股，这意味着我们不会发行实物股票。分销代理不会分销我们普通股的任何零碎股份。

本次发行将于2023年7月3日纽约市时间下午5：00起生效。发行生效后，我们将立即成为一家独立的上市公司。

博格华纳的股东无需投票或采取任何其他行动来批准分拆。我们并不是要求您提供代理，也不是要求您不要向我们发送代理。博格华纳股东将不需要为他们在分拆中获得的我们的普通股股份支付任何代价，他们将不需要放弃或交换他们的博格华纳普通股股份，或采取与分拆有关的任何其他行动。

我们的普通股目前没有交易市场。然而，我们预计，我们的普通股的有限交易市场，即通常所说的“发行时”交易市场，将在分配日期之前的第三个交易日出现，我们预计我们的普通股的“常规”交易将在分配日期之后的第一个交易日开始。我们已申请在纽约证券交易所上市，股票代码为“PHIN”。

在审查本资料说明时，你应仔细考虑题为"风险因素"从页面开始12本资料声明。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本信息声明是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本信息声明不是出售任何证券的要约，也不是购买任何证券的要约邀请。

本信息说明的日期为2023年6月13日。

目 录

行业、排名和市场数据			二
NON-GAAP财务数据			二
陈述的基础			三、
关于分拆的问题和答案			四
信息说明摘要			1
风险因素			12
前瞻性信息的警示性声明			33
分拆			35
股息政策			42
资本化			43
未经审计的合并财务报表			44
我们的业务			53
Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS			63
管理			85
董事薪酬			95
行政补偿			96
某些受益所有人和管理层的证券所有权			120
某些关系及有关人士的交易			122
MATERIAL U.S. FEDERAL INCOME Tax Consequences OF THE SPIN-OFF			128
本公司股本说明			131
在哪里可以找到更多信息			135
财务报表索引			F-1

行业、排名和市场数据

本资料声明包含有关我们的行业、我们参与的市场和我们在这些市场的头寸的各种历史和预测信息。其中一些信息来自行业出版物和其他第三方来源，其他信息来自我们自己对从这些第三方来源收到的数据的分析，我们自己的内部数据，以及我们的管理团队委托我们进行评估和规划的市场研究。所有这些信息都涉及各种假设、限制和方法，并且固有地受到不确定性的影响，因此请注意不要过分重视这些估计。

NON-GAAP财务数据

本资料报表所载的所有财务资料均来自本资料报表其他部分所载的合并财务报表。本信息报表中的所有财务信息均按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）以美元编制，但以下非GAAP财务指标除外：调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）、调整后的净利润和自由现金流。

我们将调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净利润和自由现金流列于本信息报表中，因为我们认为这些指标为投资者提供了衡量我们业绩的额外信息。请参阅“信息报表摘要——历史和未经审计的简明合并财务信息摘要”，解释我们为什么使用这些非公认会计原则财务指标、它们的定义及其局限性。

由于其局限性，这些非公认会计原则财务指标不是作为美国公认会计原则财务指标的替代指标来衡量我们的经营业绩，也不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长或可用于履行义务的现金的指标。我们通过使用这些非GAAP财务指标和其他比较工具以及美国GAAP财务指标来弥补这些限制，以帮助评估经营业绩。

有关使用调整后营业收入、调整后营业利润率、调整后净利润、自由现金流以及与最接近的美国公认会计原则财务指标的对账的更多信息，请参阅“信息报表摘要——历史和未经审计的简明合并财务信息摘要”。

陈述的基础

除非另有说明或上下文另有要求，在本信息说明中：

（一）“公司”、“PHINIA”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是分拆生效后的PHINIA Inc.（一家新成立的控股公司）及其直接和间接子公司；

（二）“董事会”和“我们的董事会”是指本公司的董事会；

（三）我们的“章程”指的是经修订和重述的章程，这些章程将作为分拆的一部分生效，分拆的形式作为证据提交到我们的注册声明表格10中，而本信息声明是其中的一部分；

（四）我们的“公司注册证书”指的是我们经修订和重述的公司注册证书，该证书将作为分拆的一部分生效，其形式作为我们在表格10上的注册声明的证据提交，而本信息声明是其中的一部分；

（五）“分拆”指的是博格华纳将（1）将博格华纳燃料系统和售后市场业务的某些资产贡献给PHINIA Inc.，以换取我们的普通股和我们承担博格华纳燃料系统和售后市场业务的某些负债，以及（2）按比例向博格华纳股东分配我们普通股的100%（“分配”）；

（六）“交易所”指的是纽约证券交易所；

（七）“博格华纳”或“母公司”指博格华纳公司及其直接和间接子公司；

（八）“博格华纳董事会”指的是博格华纳的董事会；

（九）“股东”指的是博格华纳的股东或PHINIA的股东，视上下文而定；以及

（十）“内部重组”指的是一系列内部交易，这些交易将导致包括博格华纳燃料系统和售后市场业务在内的所有资产、负债和法律实体由PHINIA直接或通过其子公司间接拥有。

由于个别组成部分的四舍五入，本资料说明中提供和使用的某些百分比和其他数字加起来可能达不到100.0%。

关于分拆的问题和答案

关于博格华纳分拆原因的问答

以下仅提供有关博格华纳分拆原因的某些信息的摘要，请阅读本信息声明全文，以更详细地描述以下事项。

问：为什么我会收到这份文件？

答：博格华纳向您提供这份文件，因为您是博格华纳的股东。如果您是博格华纳普通股的持有者，在记录日期（定义见下文）的营业时间结束时，您将有权获得一股我们的普通股的分配，以换取您在该日期持有的每五股博格华纳普通股。这份文件将帮助您了解分拆将如何导致您拥有PHINIA的股份以及PHINIA作为一个独立实体的运营。

问：分拆的原因是什么？

答：博格华纳董事会认为，将博格华纳的燃料系统和售后市场业务与博格华纳分离，符合博格华纳及其股东的最佳利益，也符合燃料系统和售后市场业务的成功，原因有很多。参见《分拆——分拆的原因》。

问：为什么我们的分离是分拆出来的？

答：在对替代处置战略进行全面审查后，博格华纳董事会在其法律和财务顾问的帮助下得出结论认为，将这些业务作为一种分拆分离，将为其股东创造最大价值。参见《分拆——分拆的原因》。

有关分拆的问答

以下仅提供有关分拆的某些信息的摘要。您应阅读本信息声明的全文，以更详细地描述以下所述事项。

问：什么是分拆？

答：分拆是PHINIA与博格华纳分离的方法。在分拆过程中，博格华纳将向其股东分配我们已发行普通股的100%。分拆之后，我们将成为一家独立的上市公司。

问：分拆的完成是否须符合或豁免任何条件？

答：是的，分拆的完成取决于博格华纳董事会满足或放弃某些条件。在法律允许的范围内，博格华纳董事会可放弃上述任何条件。此外，在发行方决定放弃分拆或修改或更改分拆条款之前，博格华纳可以随时进行分拆。请参阅“分拆——分拆的条件”。或者，博格华纳可以放弃发行的任何条件，继续发行，即使所有这些条件尚未得到满足。如果博格华纳放弃任何这样的条件并且分配完成，这种放弃可能会对博格华纳和PHINIA各自的业务、财务状况或经营业绩、我们普通股的交易价格或股东在分配完成后出售其股票的能力产生重大的不利影响，包括但不限于由于我们的普通股未能被接受上市而导致的流动性不足的交易，或引起任何旨在阻止分配完成的初步或永久禁令的诉讼。如果博格华纳公司选择继续进行分销，尽管有一项或多项条件

该分配尚未得到满足，博格华纳将评估当时适用的事实和情况，并作出补充披露，并根据适用法律采取博格华纳认为必要或适当的其他行动。

特别是，如果博格华纳放弃以下条件，即博格华纳将收到安永会计师事务所的意见，即分拆将符合《守则》第368（a）（1）（D）和355条所指的免税“重组”，那么我们将通知博格华纳股东（1），如果放弃发生在注册声明生效之前，我们将提交表格10上的注册声明的修订，如果放弃发生在注册声明生效之后，我们将提交表格8-K上的当前报告，本信息声明构成其中的一部分，正如《分拆——分拆的条件》中所描述的那样。如果博格华纳放弃这一条件，然后确定分拆不符合免税“重组”的条件，那么除了上述潜在的重大不利影响外，博格华纳及其股东还可能面临重大的税务不利后果。请参阅“风险因素——与分拆相关的风险——如果被确定为应税交易，分拆可能导致博格华纳及其股东承担重大税务责任”和“分拆的重大美国联邦所得税后果——如果分配是应税的，则产生重大美国联邦所得税后果”。博格华纳目前不打算放弃这一发行条件。

问：即使所有条件都已满足，博格华纳能否取消分拆？

答：是的。在分配完成之前，博格华纳有权不完成分拆，即使所有条件都得到满足。参见《分拆——分拆的条件》。

问：我持有的博格华纳股票数量是否会因分拆而发生变化？

答：不，你所拥有的博格华纳普通股的股票数量不会因为分拆而改变。

问：分拆会影响我的博格华纳普通股的交易价格吗？

答：博格华纳相信，我们与博格华纳的分离为其股东提供了最大的长期价值。分拆后，PHINIA和博格华纳的合并股权价值可能会低于分拆前的博格华纳股权价值，而博格华纳普通股的交易价格将低于分拆前的水平，因为博格华纳股票的交易价格将不再反映燃料系统和售后市场业务的价值。

问：我的博格华纳普通股在分拆中将得到什么？

答：作为博格华纳普通股的持有者，你在记录日期每持有五股博格华纳普通股，你将得到一股我们的普通股的分配。在分拆中，分销代理将只分配我们普通股的全部股份。有关您在分拆中可能有权获得的零碎股份的处理的更多信息，请参阅“分拆——零碎股份的处理”。您在博格华纳的权益比例不会因分拆而改变。有关更详细的描述，请参阅“分拆”。

问：在分拆中分配了什么？

答：博格华纳将根据截至2023年5月31日已发行的约235,080，738股博格华纳普通股，在分拆中分配约47,016，147股我们的普通股。博格华纳将发行的普通股的实际数量将取决于记录日期已发行的博格华纳普通股的总数量。博格华纳持有的我们的普通股

分配将构成我们在分拆前已发行和流通的普通股的100%。有关分拆中分配的股份的更多信息，请参阅“我们的股本说明——普通股”。

问：我要做什么才能参与分拆？

答：截至记录日期，博格华纳普通股的所有持有人都将参与分拆。您无需采取任何行动参与，但我们敦促您仔细阅读本信息声明。在记录日期，博格华纳普通股的持有者将不需要支付任何现金或交付任何其他对价，包括博格华纳普通股的任何股份，以在分拆中获得我们的普通股股份。此外，不需要股东批准分拆。我们不是要你投票，也不是要你不要给我们寄代理卡。

问：发放的记录日期是什么时候？

答：博格华纳将在2023年6月23日营业结束时确定记录所有权，我们称之为“记录日期”。

问：什么时候分发？

答：分配将于2023年7月3日纽约市时间下午5：00生效，我们称之为“分配日期”。

问：博格华纳将如何分配PHINIA普通股？

答：在发行日，博格华纳将把我们的普通股发行给发行代理，以分配给博格华纳的股东。我们的普通股的全部股份将记入有权在分拆中获得股份的博格华纳股东的记账账户。如果您在记录日期营业时间结束时持有博格华纳普通股，您在分拆中有权获得的普通股股份将按以下方式发放到您的账户：

注册股东：如果你直接持有博格华纳的普通股，或者通过博格华纳的转让代理公司Computershare的账户以记账形式持有，和/或者如果你持有纸质股票证书，你就是一个注册股东。在这种情况下，分销代理会将您在分拆中收到的普通股的全部股份以记账式形式直接登记的方式记入我们的转让代理处的一个新账户。记账式登记是一种记录股份所有权的方法，在这种情况下，没有向股东发放实物股票证书，这在分拆中就是一种情况。您可以在www.computershare.com或致电800-851-4229（国内）和201-680-6578（国际）获取有关我们普通股股份的记账式账户的信息。

“街道名称”或实益股东：如果你通过银行、经纪人或其他代名人实益持有你的博格华纳普通股股份，那么银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有这些股份，并将你的所有权记录在账簿上。在这种情况下，您的银行、经纪人或其他代名人将在分配日期当日或之后不久将您在分拆中收到的全部普通股股份记入您的账户。如果您对以“街道名称”持有股票的机制有任何疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪人或其他代名人。

有关更详细的解释，请参见“分拆——何时以及如何获得我们的股份”。

问：如果我在分配日期或之前出售我的博格华纳普通股，我是否仍有权在分拆中获得PHINIA普通股的股份？

答：如果您在记录日期之前出售您的博格华纳普通股，您将无权在分拆中获得我们的普通股。如果您在记录日期持有博格华纳普通股，并决定在分配日期或之前出售，您可以选择出售您的博格华纳普通股，无论您是否有权在分拆中获得我们的普通股。您应该与您的银行、经纪人或其他代理人讨论这方面的可用选择。见“分拆——分配日前的交易”。

问：在分拆中，零碎股份将如何处理？

答：分销代理不会因分拆而分销我们普通股的任何零碎股份。相反，分销代理将把所有零碎股份合并成整股，并代表有权获得零碎股份的博格华纳股东在公开市场上以现行市场价格出售整股。然后，分销代理将销售所得的现金总额，扣除经纪费、转让税和其他费用后，按比例分配给这些持有者（扣除适用于每个持有者的任何所需预扣税款）。有关零碎股份处理的更详细解释，请参见“分拆——零碎股份的处理”。按照题为“分拆产生的重大美国联邦所得税后果”的部分所述，接收博格华纳股东收到的现金代替零碎股份一般应为美国联邦所得税的目的纳税。分销代理将在不受博格华纳或我们任何影响的情况下，自行决定何时、如何、通过哪个经纪自营商以及以什么价格出售我们的全部普通股。分销代理不是博格华纳或我们的附属公司，分销代理使用的任何经纪-交易商也不会是。

问：作为PHINIA股东，我的权利将由什么决定？

答：您作为PHINIA股东的权利将受特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的约束。我们认为，在分拆之后，您作为PHINIA股东的权利与您作为博格华纳股东的权利之间的唯一重大区别将是，PHINIA股东（1）无权以书面同意的方式行事，（2）无权召开特别会议，（3）将受我们修订和重述的章程中的专属论坛条款的约束。请参阅“我们的股本说明”和“风险因素——我们的章程将规定，特拉华州的某些法院或美国的联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”

问：对我来说，分拆对美国联邦所得税有什么影响？

答：完成分拆的一个条件是博格华纳收到安永会计师事务所的书面意见，大意是根据经修订的1986年《国内税收法》（简称“法典”），分拆将被视为对博格华纳及其股东免税的交易。如果分拆符合条件，就美国联邦所得税而言，您将不会确认任何收益或损失，也不会将任何金额计入您与分拆相关的收入中，除非您收到的任何现金代替零碎股份。您应该查看题为“分拆的重大美国联邦所得税后果”的部分，讨论分拆的重大美国联邦所得税后果，并应咨询您自己的税务顾问，了解分拆对您的具体后果，包括任何美国联邦、州和地方税法以及任何非美国税法的适用性和影响。

问：分拆后，PHINIA与博格华纳的关系将如何？

答：关于分拆，我们和博格华纳将签订分离和分销协议以及其他各种协议，包括过渡服务协议、税务事项协议、雇员事项协议、房地产租赁协议、知识产权协议、电子产品合作协议以及合同制造和供应协议。这些协议将为我们在分拆后与博格华纳的关系提供一个框架，并规定我们与博格华纳之间对博格华纳的资产、雇员、负债和债务（包括其财产、雇员福利、环境负债、养老金负债和税收负债）的分配，这些债务可归属于我们从博格华纳分拆之前、当时和之后的时期。有关分离和分销协议及其他交易协议的更多信息，请参见“某些关系和关联人交易——与博格华纳的协议”和“风险因素——与分拆相关的风险”。

问：分拆后谁来管理PHINIA？

答：在Brady D. Ericson的领导下，我们的执行管理团队对我们的业务和行业有着深刻的了解和丰富的经验，他将在分拆后担任我们的总裁和首席执行官。我们的执行管理团队参与了有关PHINIA的战略决策，并为PHINIA的未来建立了愿景。见“管理”。

问：我是否拥有与分拆有关的评估权？

答：没有。博格华纳普通股股东无权享有与分拆相关的评估权。

问：在哪里可以获得更多信息？

答：如果您对分拆的机制有任何疑问，请联系分销代理：

计算机共享

皇家街150号

马萨诸塞州广州02021

注意：客户服务

800-851-4229（国内）和201-680-6578（国际）

在分拆前，如果您对分拆有任何疑问，请联系博格华纳：

博格华纳公司。

哈姆林路3850号

奥本山，密西根州48326

注意：投资者关系

分拆完成后，如果您对PHINIA有任何疑问，请通过以下网址与我们联系：

菲尼亚公司。

大学大道3000号

奥本山，密西根州48326

注意：投资者关系

关于PHINIA的问答

下文仅提供关于PHINIA的某些信息的摘要。请阅读本信息声明全文，以便更详细地说明下文所述事项。

问：PHINIA是否打算派发现金股息？

答：一旦分拆生效，我们的董事会将评估是否向我们的股东支付现金股息。未来向股东派发股息的时间、申报、金额和支付，如果有的话，将由董事会酌情决定。我们的董事会在制定股息政策时将考虑的项目包括我们业务的资本需求，以及保留未来收益以用于我们业务的运营和为未来增长提供资金的机会。见“股息政策”。

问：PHINIA会在分拆前或分拆时产生任何债务吗？

答：就分拆而言，我们预计将产生本金总额约为8亿美元的债务，我们预计这些债务的收益将用于偿还对博格华纳的历史债务。这笔债务预计将在一项高级担保信贷安排下发生，该安排将提供至多约8亿美元的定期贷款和5亿美元的承诺循环信贷安排。此类债务的条款可能会发生变化，并将在分拆完成之前最终确定。请参阅“资本化”、“未经审计的备考简明合并财务报表”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”。

问：PHINIA普通股将如何交易？

答：我们已申请在交易所上市，股票代码为“PHIN”。目前，我们的普通股没有公开市场。我们预计，我们的普通股将在分配日期之前的第三个交易日开始以“发行时”为基础进行交易，并将持续到分配日期（包括分配日期）。分拆交易中的“发行时”交易是指由于分拆实体的证券尚未发行而在发行日或之前有条件地进行的出售或购买。“发行时”交易一般在分配日后两个交易日内结算。在分配日期之后的第一个交易日，我们的普通股的任何“发行时”交易将结束，“常规方式”交易将开始。常规交易是指在证券被分配之后进行的交易，通常涉及在交易日期之后的第二个完整交易日进行结算的交易。见“分拆——分配日前的交易”。我们无法预测在分配日期之前、当日或之后我们的普通股的交易价格。

问：谁是PHINIA普通股的转让代理人和注册人？

答：电脑股份有限公司是我们普通股的转让代理和注册商。

问：持有PHINIA普通股是否存在相关风险？

答：是的，持有我们的普通股有很大的风险。因此，您应仔细阅读本信息声明中“风险因素”项下的信息。

风险因素

在评估PHINIA和PHINIA的普通股时，您应该仔细考虑本信息声明中的以下风险和其他信息。以下任何风险都可能对PHINIA的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的策略有关的风险

如果我们不提供新的产品、服务和技术，以应对不断变化的消费者偏好和加强对温室气体排放的监管，或者如果电动汽车市场的增长速度快于预期，我们的业务可能会受到影响。

汽车工业越来越注重提高燃油效率和减少排放，包括发展混合动力和电动汽车，这主要是由于消费者偏好的变化和与气候变化有关的日益严格的全球监管要求。近年来，电动汽车的使用有所增加，一些城市限制了电动汽车的使用，一些国家宣布计划到2035年对某些内燃动力汽车的销售实施限制或逐步淘汰。尽管我们专注于通过利用某些潜在趋势，例如采用替代燃料（例如乙醇、氢和电子燃料）的能力来推动增长，但一些重点和趋势，例如转向电动汽车，并不是我们产品线或战略的一部分。如果我们不继续创新和开发或获取利用新技术的新的和引人注目的产品，以响应OEM和消费者的偏好，如果电动汽车（特别是商用汽车）的采用率比预期的更快，或者如果当局实际上在广泛的基础上实施限制或逐步淘汰，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

未能实现收购的预期收益以及与收购相关的其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们收购的成功在一定程度上取决于我们能否实现我们的业务与我们收购的业务相结合所带来的预期收益。为了实现这些预期效益，两家公司必须成功合并，这取决于我们是否有能力整合业务、企业文化和系统，以及是否有能力消除冗余和成本。如果我们在合并公司方面不成功，收购的预期收益可能无法完全或根本实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，与所收购的企业有关的潜在负债是未知的或无法估量的。此外，实际整合可能会导致额外的意外开支，这可能会降低收购的预期效益。

独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要管理层的大量关注和资源。整合过程可能导致关键员工流失、我们的业务中断、无法维持或增加我们的竞争力、标准、控制、程序和政策不一致、难以实现预期的成本节约、协同效应、商业机会和收购带来的增长前景、管理层对整合事项的注意力转移和/或员工和企业文化同化方面的困难。任何或所有这些因素都可能对我们维持与客户和员工的关系或实现收购预期收益的能力产生不利影响，并可能对合并后的公司产生不利影响。此外，这些因素中有许多是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少和管理层时间和精力的额外转移，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商誉和无限期无形资产需要定期进行减值评估，它们占我们总资产的很大一部分。这些资产的减值支出可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们记录了与收购有关的商誉和无限期无形资产。我们定期评估这些资产，以确定它们是否受损。重大负面行业或宏观经济

趋势、我们的业务中断、无法有效整合收购的业务、资产使用的意外重大变化或计划变化、处置和市值下降都可能损害这些资产，在当前的新冠疫情期间，这些因素中的任何一个都可能越来越多地出现。

我们每年或每当情况变化表明账面价值可能无法收回时，都会对商誉和无限期无形资产进行减值检查。在收购后的最初几年，商誉和无限期无形资产的减值风险较高。这是因为这些资产的公允价值与为获得这些资产分配给的报告单位而支付的费用非常接近。因此，在购置时，报告单位的账面价值与其公允价值（通常称为“净空”）之间的差额较小。由于业务增长或报告单位的账面价值降低，在这一净空随着时间的推移而增加之前，报告单位公允价值相对较小的下降可能会触发减值费用。当触发减值费用时，由于所涉资产的规模，它们往往是重大的。未来的收购可能会带来类似的风险。与这些损失有关的任何费用都可能对我们在所确认期间的业务结果产生不利影响。

与本行业有关的风险

汽车行业的情况可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的财务表现在很大程度上取决于全球汽车和工业设备行业的状况。商用车辆、工业应用和轻型车辆的生产和销售是周期性的，对一般经济条件和其他因素，包括利率、消费信贷、消费支出和偏好都很敏感。如果经济衰退导致商用车或轻型汽车产量大幅下降，将对我们对原始设备制造商的销售产生不利影响。

我们面临着强大的竞争。

我们在全球范围内与生产和销售类似产品的许多其他制造商和分销商竞争。价格、质量、交付、技术创新、工程开发和项目启动支持是竞争的主要要素。我们的竞争对手包括大量独立的国内和国际供应商。我们的一些竞争对手比我们规模更大，产品组合也更多样化，一些竞争对手比我们拥有更多的财力和其他资源。面对激烈的国际竞争，我们的客户继续扩大其零部件的全球采购。因此，我们经历了来自世界其他地区的供应商的竞争，这些供应商享有经济优势，例如较低的劳动力成本、较低的医疗保健成本、较低的税率，在某些情况下，还提供出口或原材料补贴。竞争加剧可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们的任何竞争对手可能比我们更准确地预见市场发展的进程，开发优于我们产品的产品，以低于我们成本的成本生产类似产品，或者比我们更快地适应新技术或不断变化的客户要求。因此，我们的产品可能无法成功地与竞争对手的产品竞争，我们可能无法满足客户日益增长的需求。这些趋势可能会对我们的销售以及我们产品的利润率产生不利影响。

我们可能会受到有关车辆排放标准的政府调查和相关程序的影响。

近年来，在汽车行业内，政府对据称或实际违反汽车排放标准的行为进行了调查和相关诉讼。我们或我们的前身实体对现有或未来排放标准的指控或实际违反可能导致政府调查和其他法律诉讼，包括集体诉讼和其他私人民事诉讼、召回我们的一种或多种产品、协商补救行动、罚款、返还利润、限制产品供应、名誉损害或任何这些项目的组合。我们产生的任何这些行动或相关成本都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。例如，正如先前报道的那样，德国当局宣布了一种柴油击退装置

2022年的调查，我们认为重点是我们的两个轻型车OEM客户在2020年之前销售的发动机，当时博格华纳收购了德尔福科技公司。我们是德尔福科技实体的间接母公司，该实体向这些原始设备制造商客户提供发动机控制单元、软件和校准服务，德国当局搜查了我们的两个设施，以寻找与向客户提供的软件有关的信息。根据分离和分销协议，我们将与博格华纳就分拆达成协议，就像博格华纳和我们之间一样，我们通常被分配对德国柴油故障装置调查和任何类似调查所产生的任何后果负责。我们正在配合这项调查，这项调查正在进行，并已导致并将继续导致我们承担重大的相关费用，并可能最终导致我们上文概述的任何后果。

与我们业务有关的风险

我们面临与新冠疫情有关的风险，这些风险可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

新冠疫情的影响，包括消费者行为的变化、对流行病的恐惧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，在全球经济中造成了巨大的波动。2022年，某些地区爆发的新冠疫情导致我们的供应链和当地制造业务间歇性中断。在2022年第二季度的很大一部分时间里，由于该地区新冠疫情病例增加，中国在许多城市实施了封锁，这导致该季度中国工业生产下降。因此，我们在产品的生产和分销方面经历了并可能继续经历延误和销售损失。如果新冠疫情造成的全球经济影响持续或增加，客户的总体需求可能会下降，这可能会进一步对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，新冠疫情影响并可能进一步影响受影响国家的整体经济，包括对经济增长、金融和资本市场的传统运作、外汇汇率和利率产生负面影响。

在2021年，以及在较小程度上在2022年，停产和产量下降的后续影响在一定程度上与新冠疫情有关，造成了某些组件的供应限制，尤其是半导体芯片。这些供应限制已经并预计将继续对全球工业生产水平产生重大影响。由于其持续时间和恢复时间的不确定性，我们目前无法预测新冠疫情，包括其现有和未来可能出现的变体，可能对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量产生何种程度的不利影响。新冠疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和举措的能力，将取决于未来的发展，包括但不限于新冠疫情的持续时间和传播范围，包括变种、其严重程度、新冠疫情的遏制和治疗努力，包括疫苗的可获得性、有效性和接受性以及对旅行的任何相关限制。此外，对客户生产的影响的持续时间、时间和严重程度，包括因新冠疫情造成的任何衰退，都是不确定和不可预测的。由于新冠疫情造成全球供应链和经济中断的时间延长，将对我们的业务、业务结果、获得流动资金来源和财务状况产生进一步的实质性负面影响，尽管其全面程度和持续时间尚不确定。

我们承受着来自原始设备制造商的巨大压力，要求降低我们产品的价格。

在降低成本（包括我们供应的产品的成本）方面，原始设备制造商面临着巨大且持续的压力。OEM客户期望我们的业务每年降价。为了保持我们的利润率，我们寻求供应商降低价格，改进生产流程以提高制造效率，简化产品设计以降低成本，我们试图开发新产品，其好处支持稳定或提高价格。虽然我们寻求从客户那里收回通货膨胀及其他成本和附加费，并且在过去成功收回了部分成本和附加费，但我们将增加的原材料成本转嫁给OEM客户的能力是有限的，任何成本回收往往低于100%，而且往往是延迟的，而且在那里

不能保证这种复苏将在未来继续下去。不能以相当于每年降价的金额削减成本，原材料成本增加，员工工资和福利增加，以及其他通货膨胀的不利因素，可能会对我们产生不利影响。

我们继续面临用于生产我们产品的商品的波动成本和较高的通货膨胀水平。

我们使用各种商品（包括铝、铜、镍、塑料树脂、钢、其他原材料和能源）和以各种形式采购的材料，如铸件、粉末金属、锻件、冲压制品和棒材。从2021年开始，我们经历了贱金属（如钢、铝和镍）和贵金属（如钯）的价格上涨。不断增加的商品成本将对我们的业绩产生影响。为了减轻成本增加的影响，我们尽可能在我们的客户合同中列入一项重大的转手条款，并有选择地对某些商品风险进行对冲。客户经常对这些合同条款提出质疑，很少支付材料成本增加的全部费用。停止或减少我们转嫁或对冲日益增加的商品成本的能力可能会对我们的业务产生不利影响。

有时，大宗商品价格也可能迅速下跌。如果发生这种情况，供应商可能会从市场上撤走产能，直到价格好转，这可能会导致周期性的供应中断。运输公司和能源供应商可能也是如此。如果发生这些供应中断，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，在2022年期间，包括美国在内的许多全球经济体普遍经历了较高的通胀水平，这推动了投入成本的上升。我们在2022年与多家客户达成了定价相关协议，但这些协议并不能让我们100%收回增加的成本，因此，我们的营业利润率受到了负面影响。尽管我们将继续与客户协商转嫁和收回更高的成本，但这种趋势的持续可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法以对我们有利的条件或根本无法进入资本和信贷市场。

资本和信贷市场可能经历极端的波动或混乱，这可能导致借款人和投资者的不确定性和流动性问题。我们期望进入资本市场，以补充我们现有的资金和业务产生的现金，以满足我们对营运资金的需要，满足资本支出和偿债要求，以及其他业务计划。然而，信贷市场的混乱、不确定或波动，包括经济衰退的结果，可能会对我们获得已经安排的信贷的能力以及未来信贷的可获得性和成本产生不利影响。这些市场条件可能会限制我们及时替换到期债务和获得发展和维持业务所需资本的能力。因此，我们可能被迫推迟筹集资金或支付不具吸引力的利率，这可能会增加我们的利息支出，降低我们的盈利能力，并显著降低我们的财务灵活性、现金流和证券的市场价格。由于不确定性、监管变化或加强、替代办法减少或重要金融机构倒闭，资本和信贷市场出现较长期的混乱，可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们采取措施来保存现金，直到市场稳定下来，或者直到能够为我们的业务需求安排其他信贷安排或其他资金。这类措施可包括推迟资本支出，减少或取消任何向股东分配的计划或现金的其他酌情使用。总体而言，我们的业务结果、财务状况和现金流动可能受到信贷市场中断的重大不利影响。

我们的业务可能会受到当前信贷市场环境的不利影响。

由于目前的信贷市场和银行条件（包括金融机构和全球资本市场的不确定性），全球各地的股票市场和其他

目前影响美国和世界其他地区经济的宏观经济挑战，客户或供应商可能会遇到严重的现金流问题，因此，客户可能会寻求修改、延迟或取消购买我们产品的计划，供应商可能会寻求大幅快速提高价格或减少产量。如果客户未能成功产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。任何现有和/或潜在客户无力为我们的产品付款将对我们的收益和现金流产生不利影响。如果我们的供应商未能成功产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法履行对我们的供应义务，这反过来可能影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的收益和现金流产生不利影响。如果美国和其他主要市场的经济状况进一步恶化或没有改善，我们的财务状况、盈利能力和/或现金流可能受到重大不利影响。此外，如果这些经济状况持续下去，我们在各种业务中的无形资产可能会受损。

美国行政政策的变化，包括现有贸易协定的变化以及由此导致的国际贸易关系的任何变化，都可能对我们产生不利影响。

美国维持对源自中国的某些进口钢、铝和物品的关税。这些关税增加了我们采购的原材料和零部件的成本。美国征收关税导致包括中国在内的一些国家征收报复性关税，这增加了我们销售产品的成本。如果美国或其他国家加征关税，将对我们产生进一步的不利影响。

我们在业务中使用重要的知识产权。如果我们无法保护我们的知识产权，或者第三方就知识产权对我们或我们的客户提出主张，我们的业务可能会受到不利影响。

我们拥有重要的知识产权，包括专利、商标、版权和商业秘密，并参与许多许可安排。我们的知识产权在我们所服务的许多市场中保持我们的竞争地位方面发挥着重要作用。我们的竞争对手可能会开发与我们的专有技术类似或优于我们的技术，或围绕我们拥有或许可的专利进行设计。此外，随着我们在知识产权执法不那么有力的司法管辖区扩大业务，尽管我们努力保护它们，但其他人复制我们的专有技术的风险也在增加。我们无法保护或执行我们的知识产权，或声称我们侵犯他人的知识产权，可能会对我们的业务和我们的竞争地位产生不利影响。

如果我们的信息技术基础设施出现故障或中断，包括与网络安全相关的中断，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依赖于我们的信息技术系统和基础设施的能力、可靠性和安全性，包括博格华纳将在分拆后的一段时间内根据过渡服务协议向我们提供的信息技术系统和基础设施。信息技术系统很容易受到干扰，包括自然灾害、网络攻击或第三方提供的服务失败造成的干扰。对我们的信息技术系统的破坏和攻击对我们的系统的安全和我们保护我们的网络的能力以及信息和数据的保密性、可用性和完整性以及包括我们的雇员在内的第三方的能力构成了风险。一些网络攻击依赖于人为错误或操纵，包括网络钓鱼攻击或利用社会工程进入系统或进行资金支付或其他欺诈的计划，这增加了此类事件的风险以及防范此类攻击的相关成本。尽管我们实施了安全政策、程序和多层防御措施，旨在帮助识别和保护我们的系统和信息不受有意和无意的盗用或破坏，以及我们的行动受到干扰，但我们一直而且很可能将继续受到这种攻击或干扰。未来的攻击或中断可能导致不适当地披露机密信息，包括我们的知识产权、不适当地使用我们的系统和网络、获取和操纵以及破坏我们或第三方的数据、生产中断时间、丢失

收入、资金分配不当以及内外供应短缺。此外，我们可能需要承担大量费用，以防止今后此类攻击或破坏所造成的损害。这些后果可能对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户和供应商的关系，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务产生不利影响。

我们的业务成功取决于吸引和留住合格的员工。

我们维持和发展业务的能力要求我们在全球雇用、保留和发展一支高技能和多样化的管理团队和员工队伍。特别是，任何计划外的更替或无法吸引和留住关键雇员和拥有足以满足我们需要的工程、技术和软件能力的雇员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的盈利能力和经营业绩可能会受到项目启动困难的不利影响。

为客户推出新的车辆计划是一个复杂的过程，其成功取决于多种因素，包括我们的制造设施和制造过程以及我们的供应商的生产准备情况，以及与工具、设备、雇员、初始产品质量和其他因素有关的因素。我们未能成功推出车辆计划，或我们无法准确估计设计、开发和推出新车辆计划的成本，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能成功推出新的汽车项目，我们客户的汽车生产可能会被大幅推迟或关闭。这种情况可能会对我们造成重大的经济处罚，或将员工和财务资源转移到改进产品发布上，而不是投资于持续的流程改进或其他增长计划，并可能导致我们的客户将工作从我们转移到竞争对手，所有这些都可能导致收入损失或市场份额损失，并可能对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。

停工、停产和类似事件可能会严重扰乱我们的业务。

由于汽车和设备行业在产品组装和制造过程中严重依赖零部件的及时交付，我们的一个或多个制造和组装设施的停工或停产，包括由于与我们某些国际设施的工会雇员的长期纠纷，可能会对我们的业务产生不利影响。同样，如果我们的一个或多个客户遇到停工或停产，该客户可能会停止或限制购买我们的产品，这可能导致相关制造设施的关闭。由于供应限制，例如2021年和2022年与半导体芯片相关的限制，或由于我们的供应商或任何其他供应商的停工或停产，关键部件的供应出现重大中断，可能会产生同样的后果，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

利率和资产回报率的变化可能会增加我们的养老金筹资义务，这可能会降低我们的盈利能力和现金流。

就分拆而言，博格华纳将把主要与我们在某些司法管辖区的在职、退休和其他前博格华纳雇员相关的计划资产和债务转移给我们，我们将直接从计划资产中提供收益。实际假定的净福利计划债务和相关费用可能与我们的估计有很大变化。特别是，如果信贷和资本市场导致利率和预期回报率下降，我们在这些养老金计划和相关计划资产下的未来支付义务的估值将发生重大不利变化。这种下降还可能要求我们在未来为我们的养老金计划作出大量额外缴款。此外，计划资金状况的实质性恶化可能会大大增加我们的养老金支出，并降低未来的盈利能力。欲了解更多信息

关于我们的养老金资产和负债，见本信息报表合并财务报表附注18，“退休福利计划”。

我们受制于广泛的环境法规，这些法规可能会发生变化，并涉及重大风险。

除其他外，我们的业务受有关向空气排放、向水排放以及废物和其他材料的产生、管理、运输和处置的法律管辖。车辆和工业设备零部件制造厂的运营在这些领域会带来风险，我们不能向您保证我们不会因此而产生材料成本或责任。多年来，我们通过各种收购收购了我们的许多制造设施，我们不能保证我们不会在我们拥有或拥有博格华纳之前就产生与活动相关的材料成本和负债。此外，可能需要大量支出，以遵守对现有环境、健康和安全法律和条例的不断变化的解释，或未来可能通过的任何新的此类法律和条例（包括对全球气候变化及其影响的关切）。与未能遵守这些法律法规相关的成本可能会对我们的业务产生不利影响。

气候变化和与气候变化有关的法规可能对我们的业务产生不利影响。

气候变化正日益受到全世界的关注，这导致了限制温室气体排放的重大立法和监管努力。我们的制造工厂使用能源，包括电力和天然气，我们的某些工厂排放的温室气体数量可能受到这些立法和监管努力的影响。温室气体监管可能会提高我们购买的电力的价格，增加使用天然气的成本，可能会限制天然气的获取或使用，要求我们购买配额以抵消我们自己的排放，或导致原材料成本的整体上升，其中任何一项都可能增加我们的成本，降低我们在全球经济中的竞争力，或以其他方式对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生负面影响。我们的许多供应商都面临类似的情况。供应中断可能导致成本增加，危及生产的连续性，并对我们的财务业绩产生不利影响。

气候变化还可能影响我们供应链中材料的供应和成本，从而扰乱我们的业务，还可能增加保险和其他业务成本。这些因素可能会影响我们建造新设施的决定。

我们有与产品保修、诉讼和其他索赔有关的责任。

我们为我们的一些产品向我们的客户提供产品保修。根据这些产品保证，我们可能需要承担修理或更换这些产品的费用和开支。随着供应商更全面地参与车辆和设备的设计并承担更多的组装功能，原始设备制造商在面临召回和产品保修索赔时越来越多地寻求供应商的帮助。针对我们提出的召回索赔，或针对我们提出的产品保修索赔，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，召回索赔可能要求我们审查我们的整个产品组合，以评估其他产品系列是否存在类似问题，这可能对我们的业务造成重大干扰，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们无法控制的因素，包括终端用户市场的燃料质量或我们的产品在最初未考虑的条件下运行，可能会增加我们的保修或召回索赔风险。我们不能保证与这些产品保修相关的成本和费用不会是重大的，也不能保证这些成本不会超过我们财务报表中此类产品保修的任何应计金额。

我们目前和将来可能会受到法律诉讼和商业或合同纠纷的制约。这些索赔通常发生在正常的业务过程中，可能包括但不限于与我们的客户和供应商的商业或合同纠纷、知识产权问题、人身伤害、产品责任、环境和就业索赔。有一种可能性是，这种索赔可能对我们的业务产生比我们更大的不利影响

预期。虽然我们为某些风险保有保险，但保险金额可能不足以涵盖所有保险索赔和责任。如果发生没有保险或保险不足的重大负债，可能会对我们的业务产生不利影响。

遵守和修改法律可能代价高昂，并可能影响业务结果。

我们在多个国家开展业务，这些业务可能受到我们业务所在的法律和商业环境中预期和意外变化的影响。在某些国家，与《反海外腐败法》和其他反腐败法律相关的合规问题可能会对我们的业务产生不利影响。我们有与遵守这些法律有关的内部政策和程序；但是，有一种风险是，这些政策和程序不能始终保护我们不受雇员、代理人、商业伙伴、合资伙伴或代表的不当行为的影响，特别是在最近收购的业务可能没有受过适用的合规政策和程序方面的重要培训的情况下。违反这些复杂的法律，可能导致刑事处罚、制裁和/或罚款，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。

可能影响法律环境的变化包括新的立法、新的条例、新的政策、调查和法律程序，以及对现有法律规则和条例的新解释，特别是进出口管制法律或外汇管制法律的变化、对在受制裁国家开展业务的额外限制、对温室气体排放或与气候变化有关的其他事项的额外限制，以及在我们经营或打算经营的国家的法律的其他变化。

税务机关和税务审计或类似程序对税法或税率的改变可能会对我们的业务产生不利影响。

税法或税率的变化、税务评估或审计的解决或各税务当局的类似程序，以及无法充分利用我们的税收亏损结转和税收抵免，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会定期重组我们的法律实体组织。如果税务当局不同意我们在任何此类重组中的税务立场，我们的实际税率可能会受到重大影响。在我们开展业务的大多数司法管辖区，我们不同时期的税务申报都要接受税务机关的审计。我们已收到来自不同税务当局的税务评估，目前正处于就这些事项提出上诉和/或诉讼的不同阶段。这些审计可能导致评估与当局或通过法院解决的额外税收。我们认为，这些评估有时可能是基于对当地税法的错误甚至武断解释。虽然墨西哥对临时进口产品征收增值税和关税，但在我们进行制造业务的过程中，我们一般不支付这一税款，因为有一种特殊的认证，其可得性取决于我们是否遵守某些要求和规定，例如保持准确的记录和向当局提供定期报告。我们知道，在某些情况下，我们可能没有遵守这些要求和条例，并打算与有关当局进行自愿程序，以重建记录，这可能导致在我们声称有能力不付款和/或施加罚款的时期内评估增值税，其中任何一种都可能是重大的。任何税务责任目前是无法确定的，根据《税务事项协议》，最终是博格华纳的责任，只要它与分配之前的任何时期有关。如果我们在分发后不能遵守这些要求和规定，任何后果将是我们的责任。任何税务问题的解决都存在不确定性，而且不能保证结果会是有利的。

我们面临与我们的国际业务有关的风险。

我们在欧洲、亚洲和美洲等许多地区拥有制造和技术设施。2022年，约73%我们合并后的净销售额中，有一部分来自美国以外。因此，我们的结果可能受到贸易、货币和财政政策、贸易限制或禁令、进口或其他收费或税收、外汇汇率波动、限制等方面变化的影响

资金汇回、不断变化的经济条件、不可靠的知识产权保护和法律制度、基础设施不足、社会动荡、政治不稳定和争端、国际恐怖主义和其他可能与特定国家或地区无关的因素。各国遵守多项可能相互冲突的法律和条例是具有挑战性的、繁重的和昂贵的。

外国子公司的财务报表采用资产和负债的期末汇率以及收入、支出和资本支出的每期平均汇率换算成美元。当地货币通常是我们外国子公司的功能货币。重大的外币波动和这些外币的相关换算可能会对我们的业务产生不利影响。此外，货币汇率的重大变化，特别是欧元、人民币、英镑、巴西雷亚尔和印度卢比的汇率变化，可能导致我们业务的报告业绩出现波动，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

由于我们是一家美国控股公司，我们资金的一个重要来源是来自我们非美国子公司的分配。我们业务所在的某些国家已经或可能实施外汇管制，限制或禁止我们的当地子公司将当地货币兑换成美元或在国外付款的能力。这可能使我们面临本币贬值和业务中断的风险。

我们在中国的业务受到激烈竞争的影响，并且对经济、政治和市场状况十分敏感。

在中国市场保持强势地位是我们全球增长战略的关键组成部分。中国的车辆和其他设备供应市场竞争激烈，许多最大的全球制造商和许多较小的国内制造商都在竞争。随着中国市场的发展，我们预计市场参与者将采取积极行动来增加或保持他们的市场份额。竞争加剧可能导致价格下降、利润率下降以及我们无法获得或保持市场份额。此外，我们在中国的业务对推动中国销量的经济、政治、社会和市场状况十分敏感。中国的经济增长已经放缓。如果我们不能保持我们在中国市场的地位，或者如果我们在中国的汽车销量下降，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会产生重组费用，因为我们采取行动是为了提高未来的盈利能力和竞争力，并优化我们的产品组合，但可能无法实现这些行动带来的预期节省和收益。

我们或博格华纳已经开始，而且我们可能开始，旨在提高我们的业务竞争力和维持我们的利润率，优化我们的产品组合或创建一个最佳的法律实体结构的重组行动。我们可能无法从过去或未来的行动中全部或部分或在我们预期的时间内实现预期的节省或收益。我们还面临着与我们的行动相关的劳工骚乱、负面宣传和业务中断的风险。如果不能从我们的行动中实现预期的节省或收益，可能会对我们的业务产生不利影响。

特别事件的发生或威胁，包括自然灾害、政治动乱、恐怖袭击、公共卫生问题和战争行为，可能严重扰乱生产或影响消费者支出。

作为一家拥有全球业务的公司，我们以及我们的员工、设施、供应商、分销商或客户面临更大的损害或中断风险。特别事件，包括由但不限于气候变化、政治混乱、恐怖袭击、公共卫生问题，如当前的新冠疫情和战争行为引起的自然灾害，可能会扰乱我们的业务和业务，影响我们的供应链和获得必要原材料的渠道，或者可能对整体经济产生不利影响，导致销售和客户的损失。任何这些干扰或我们无法控制的其他特别事件，影响我们的业务或我们的供应商的业务

可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者取决于全球的严重程度，这可能会对我们的业务产生负面影响。

与我们的客户有关的风险

我们面临与客户相关的信用、运营和集中风险。

我们依赖于向世界各地信用质量和制造需求各不相同的原始设备制造商销售产品。向其中几个客户供货需要我们进行大量投资。我们的增长预测部分基于客户的承诺。原始设备制造商的这些承诺通常在项目生命周期内每年更新一次。除其他外，我们收到的生产订单的水平取决于我们的OEM客户设计和销售消费者希望购买的产品的能力。如果我们的客户的实际生产订单由于各种因素，包括不续订采购订单、客户的财务困难或其他不可预见的原因而与这些承诺不符，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的一些销售是集中的。我们在2022年对通用汽车的全球销售额约占我们2022年总净销售额的12%。

我们对主要客户劳资关系的影响很敏感。

我们大多数客户的业务都由不同的工会代表。我们的一个或多个客户的任何长时间停工都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的供应商有关的风险

我们可能会受到供应商零部件供应短缺的不利影响。

为了管理和降低采购货物和服务的成本，我们一直在使我们的供应基础合理化。因此，我们仍然依赖于用于制造我们产品的某些部件的较少的供应来源。我们根据总价值（包括总到位价、质量、交付和技术）来选择供应商，同时考虑到他们的生产能力和财务状况。我们期望他们能达到我们所说的书面期望。

然而，我们无法保证，产能限制、行业短缺、劳动力或社会动荡、天气紧急情况、商业纠纷、政府行为、骚乱、战争（如2022年俄罗斯入侵乌克兰）、破坏、网络攻击、不合格部件、恐怖主义行为、“上帝的行为”或我们的供应商遇到的其他问题，不会导致他们偶尔短缺或延迟向我们供应零部件。在2021年，以及在较小程度上在2022年，部分与新冠疫情有关的停产和产量下降的后续影响造成了某些组件的供应限制，尤其是半导体芯片。这些供应限制已经并预计将继续对全球工业生产水平产生重大影响。如果我们的任何供应商的关键部件长期短缺，并且无法从其他来源采购部件，我们可能无法满足我们某些关键产品的生产计划，并可能无法达到客户的交付预期。此外，由于某些部件的供应来源较少，每个供应商都可能认为自己拥有更大的杠杆，因此，在我们面临来自原始设备制造商要求降低我们产品价格的巨大压力时，有一定的能力向我们寻求更高的价格。这可能会对我们的客户关系和业务产生不利影响。

供应商的经济困境可能导致我们的业务中断，并可能对我们的业务产生不利影响。

快速变化的行业状况，例如产量波动，我们需要从供应商那里寻求降价，因为我们面临来自原始设备制造商的巨大压力，要求我们降低产品价格，信贷紧张，外汇变化；原材料、商品、关税、运输和能源价格上涨，消费者偏好的急剧变化，以及其他因素可能会对我们的供应链产生不利影响，有时几乎不会提前通知。这些条件可能

还会导致更多的商业纠纷和供应中断风险。在某些情况下，对我们来说，更换对我们的业务至关重要的供应商将是困难和昂贵的。有时，我们可能会向陷入困境的供应商提供财务支持，或采取其他措施保护我们的供应线。我们无法确切地预测这些成本可能对我们的业务产生的潜在不利影响。

我们面临着金融对手方可能无力偿债的情况。

我们从事许多金融交易和合同，包括保单、信用证、信贷额度协议、金融衍生品和涉及各种交易对手的投资管理协议。我们面临的风险是，这些交易对手中的一个或多个可能会破产，因此无法履行我们在这些合同下的义务。

与分拆有关的风险

如果被确定为一项应税交易，分拆可能导致博格华纳及其股东承担重大税务责任。

分拆完成的条件是博格华纳收到安永会计师事务所的书面意见，认为分拆符合《守则》第368（a）（1）（D）条和第355条所指的免税“重组”。

Ernst & Young，LLP的意见将不涉及任何美国州、地方或外国税收后果的分拆。该意见假定分拆将根据分离和分配协议的条款完成，并依赖于分离和分配协议、税务事项协议、其他附属协议、本信息声明和许多其他文件中所述的事实。

此外，Ernst & Young，LLP的意见将依赖于博格华纳和我们关于两家公司各自业务的过去和未来行为及其他事项的某些事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确的或未得到其他方面的满足，或者如果博格华纳或PHINIA违反其在分立和分销协议及某些其他协议中所载的任何陈述或约定，安永会计师事务所的意见可能不再有效，或者其中达成的结论可能因这些不正确、不满足或违反而发生重大改变。

安永律师事务所的意见不会对美国国税局或法院具有约束力，也不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。尽管安永会计师事务所发表了意见，但如果IRS认定这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或已被违反，或者如果它不同意意见中的结论，包括由于剥离后博格华纳或我们的股票所有权发生了某些重大变化，则IRS可以在审计中确定分拆或任何相关交易应纳税，如果安永会计师事务所发表的意见中的结论受到IRS的质疑，并且IRS在这种质疑中胜诉，分拆的税收后果（包括对博格华纳和美国股东的税收后果（如本文所定义））可能会严重不利。

如果分拆被认定不符合免税待遇，在分拆中获得我们普通股的每个美国持有者通常会被视为获得了与我们所获得普通股的公平市场价值相等的分配，这通常会导致：（1）向美国持有者支付应税股息，但以该美国持有者在博格华纳当期或累计收益和利润中所占的比例；（2）美国持有者在博格华纳普通股中的基础减少（但不低于零），只要收到的金额超过该股东在博格华纳收益和利润中所占的份额；（3）博格华纳普通股交换的应税收益，如果收到的金额超过该美国持有者在博格华纳收益和利润中所占份额与该美国持有者在博格华纳普通股中的基础之和。见下文和“分拆产生的重大美国联邦所得税后果”。

如果分拆被确定为不符合美国联邦所得税免税条件，我们可能对博格华纳负有赔偿义务，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

如果由于我们的任何陈述不实或我们的契约被违反，分拆被确定不符合其预期的免税待遇，我们可以根据税务事项协议要求博格华纳赔偿由此产生的税款和相关费用。这些数额可能很大。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

例如，如果我们或我们的股东参与的交易导致我们的股票所有权在从分拆日期前两年开始的四年期间发生50%或更多的投票或价值变化，根据第355（e）条，分拆通常应向博格华纳公司征税，但不向博格华纳股东征税，除非确定此类交易和分拆不是计划或一系列相关交易的一部分。如果由于我们的股票所有权发生50%或更多的投票或价值变动，分拆对博格华纳征税，博格华纳将确认收益等于在分配日分配给博格华纳股东的普通股的公允市场价值超过博格华纳在我们的普通股中的税基的部分，我们通常需要赔偿博格华纳的此类收益和相关费用的税款。这些数额可能很大。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。参见“某些关系和关联交易——与博格华纳的协议——税务事项协议”。

我们打算同意限制，以保留对分拆的免税待遇，这可能会降低我们的战略和经营灵活性。

为保持分拆及某些相关交易的免税性质，我们打算在《税务事项协议》中同意一些契约和赔偿义务，以满足美国联邦所得税以及州、地方和外国税收目的对分拆及某些相关交易的预期免税待遇。这些契约将包括在分拆后的两年内对我们的活动进行某些限制。具体而言，我们在进行与我们的股票或资产有关的收购、合并、清算、出售和股票赎回交易的能力方面将受到某些限制，并且我们可能需要就由此产生的任何税务责任向博格华纳作出赔偿，即使我们没有参与或以其他方式为收购提供便利。此外，在停止积极进行我们的贸易或业务、发行或出售股票或其他证券（包括可转换为我们的股票的证券，但不包括某些补偿安排）以及在正常业务过程之外出售资产方面，我们将受到具体限制。这些契约和赔偿义务可能会限制我们进行战略交易或从事新业务或其他可能使我们的业务价值最大化的交易的能力，并可能阻碍或延迟我们的股东可能认为有利的战略交易。参见“某些关系和关联交易——与博格华纳的协议——税务事项协议”。

我们可能无法实现我们期望从分拆中获得的部分或全部收益。

我们可能无法实现预期从分离和分配中产生的全部战略和财务利益，或者这些利益可能被推迟或根本不发生。我们相信，作为一家独立的上市公司，除其他事项外，我们将能够更有效地专注于我们自己独特的经营重点和战略，增强我们更好地应对特定市场动态和瞄准创新的能力，为我们的管理层和员工创造更符合我们的业务表现和股东利益的激励措施，并使我们能够阐明明确的投资主张和量身定制的资本分配政策，以吸引最适合我们业务需求的长期投资者基础。由于各种原因，我们可能无法在我们预期的时间内实现我们作为一家独立公司所期望实现的部分或全部好处，如果有的话，原因包括：（1）

分拆完成并遵守成为一家独立的上市公司的要求，将需要我们管理层投入大量时间和精力，这可能会转移管理层对经营和发展我们业务的注意力；（2）分拆完成后，我们可能比仍是博格华纳的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响；（3）分拆完成后，我们的业务将不如分离前的博格华纳业务多样化；（4）分离博格华纳和我们各自的业务所需的其他行动可能会扰乱我们的业务；（5）根据《税务事项协议》的条款，我们将被限制采取某些可能导致分拆或某些相关交易不符合其预期税务处理条件的行动，这些限制可能会在一段时间内限制我们进行战略交易和股票发行，或从事可能增加我们业务价值的其他交易。如果我们未能实现我们作为一家独立公司预期实现的部分或全部收益，或未能在我们预期的时间内实现这些收益，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在与博格华纳的协议中将收到的一些条款可能不如我们从非关联第三方收到的条款更有利，我们在协议下的成本可能比我们预期的更高。

我们将与博格华纳就分拆达成的协议将在分拆之前进行谈判，届时我们的业务仍将由博格华纳经营。协议的许多方面将按照公平条款签订，类似于在销售交易中与非关联第三方（如买方）达成的协议，但在协议谈判期间，我们不会有独立的董事会或独立于博格华纳的管理团队代表我们的利益。此外，在分配之前，我们将继续是博格华纳的全资子公司，因此，在分配日期之前，博格华纳仍有决定和更改分离条款的酌处权。由于这些因素，这些协议的一些条款可能没有反映非附属第三方之间的公平谈判所产生的条款，如果情况不同，我们可能能够达成更有利的条款。此外，这些协议的期限可能比我们目前预期的更长，我们在这些协议下的成本也更高，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。参见“某些关系和关联交易——与博格华纳的协议”。

相对于博格华纳，我们是一家规模较小的公司，这可能导致成本增加，因为我们的购买力下降，难以维持现有的客户关系和获得新客户。

在剥离之前，我们能够利用博格华纳的规模和购买力，采购商品、技术和服务，包括保险、员工福利支持、审计和其他专业服务。我们是一家比博格华纳规模更小的公司，我们无法向您保证，我们将获得与分拆前我们可获得的资源相当的财务和其他资源。作为一家独立公司，我们可能无法以与分拆前我们可获得的价格或条件一样优惠的价格或条件获得办公空间、商品、技术和服务，这可能会增加我们的成本并降低我们的盈利能力。同样，我们可能会发现，作为一家较小的公司，要吸引和留住高质量的员工，比我们作为博格华纳的全资子公司开展业务时更加困难，这可能会影响我们的经营业绩。我们未来的成功还取决于我们发展和维持与客户关系的能力。我们与博格华纳的关系减少，以及由于分拆我们的相对规模变小，可能使我们更难发展和维持与客户的关系，或从客户那里收回增加的成本或附加费，这两种情况都可能对我们的前景产生不利影响。

分拆后，我们可能会产生大量额外成本，并经历暂时的业务中断，而且我们可能没有做好充分准备，以及时或符合成本效益的方式满足一家独立的上市公司的要求。

我们在历史上一直是博格华纳的一部分，并有权使用各种公司职能。分拆完成后，博格华纳将不再为我们提供“某些关系和关联人交易——与博格华纳的协议”中所述的过渡和其他服务。这些服务并不包括我们过去从博格华纳获得的所有服务，博格华纳只有义务在分拆完成后的有限时间内提供过渡服务。在分拆和任何过渡服务协议终止后，我们将需要在内部提供或从非关联第三方获得我们将不再从博格华纳获得的服务。我们可能无法及时或按照我们从博格华纳获得的优惠条款和条件更换这些服务。

在分拆方面，我们一直在安装和实施信息技术基础设施，以支持我们的某些业务职能，包括会计和财务报告、人力资源、法律和合规、通信、工程、制造和分销以及采购。随着我们从目前作为博格华纳一部分使用的现有交易和运营系统以及数据中心过渡，我们可能会产生比目前预期高得多的成本。如果我们不能有效地过渡，我们可能会在业务运作中引起暂时的中断。在实施我们的新信息技术基础设施时出现任何延误或业务中断，都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务结果产生重大不利影响。

此外，在分拆方面，我们将直接承担经修订的1934年美国证券交易法（《交易法》）规定的报告和其他义务。《交易法》要求我们提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。从我们要求的第二份10-K表格年度报告开始，我们打算遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）第404节，其中要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估，并由我们的独立注册会计师事务所就财务报告内部控制的有效性提出报告。根据《萨班斯-奥克斯利法》，我们还必须保持有效的披露控制和程序。为了满足这些要求，我们可能需要升级我们的系统，实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用更多的会计和财务人员。这些报告义务和其他义务可能对管理、行政和业务资源，包括会计制度和资源提出重大要求。如果我们不能及时和有效地升级我们的财务和管理控制、报告系统、信息技术系统和程序，我们遵守财务报告要求和根据《交易法》适用于报告公司的其他规则的能力可能会受到损害，我们可能无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

此外，我们不能确定这些措施将确保我们在今后对我们的财务程序和报告实施和保持适当的控制。即使我们得出结论，并且我们的审计员也同意，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。这进而可能对我国普通股股票的交易价格产生不利影响，并可能对我国进入资本市场的能力产生不利影响。

作为一家独立的上市公司，我们可能享受不到作为博格华纳的一部分所享有的同样的好处。

有一种风险是，如果脱离博格华纳，我们可能会变得更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，如果我们仍然是当前博格华纳组织结构的一部分的话。作为博格华纳的一部分，我们能够从博格华纳的经营多样性、规模、购买力、财务资源、资金成本以及与博格华纳其他业务采取整合战略的机会中获得某些好处。作为一家独立的上市公司，我们不会有同样的好处。特别是，我们的一些客户和供应商可能会决定限制他们从我们这里购买或销售给我们的数量或更改条款。此外，作为博格华纳的一部分，我们能够利用博格华纳的历史声誉、业绩和品牌形象来招聘和留住关键员工来经营和运营我们的业务。作为一家独立的上市公司，我们将需要制定新的战略，我们可能更难招聘或留住这样的关键员工。

我们没有作为一家独立的上市公司的经营历史，我们的历史合并财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的成果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们从博格华纳的合并财务报表中得出了本信息报表中所包含的历史合并财务信息，这些信息不一定反映我们作为一家独立的上市公司在报告所述期间取得的经营成果和财务状况，也不一定反映我们未来将取得的成果。这主要是因为以下因素：

•在分拆之前，我们作为博格华纳的一部分运营，博格华纳为我们履行各种公司职能。我们的历史合并财务信息反映了博格华纳为这些职能分配的公司费用。这些拨款可能无法反映我们未来作为一家独立的上市公司为类似服务所产生的成本。

•我们将与博格华纳进行分拆前不存在的交易，例如博格华纳提供过渡和其他服务，并承担赔偿义务，这将导致我们产生新的成本。参见“某些关系和关联交易——与博格华纳的协议”。

•我们的历史合并财务信息并不反映我们预期未来由于我们与博格华纳的分离而经历的变化，包括我们业务的融资、现金管理、运营、成本结构和员工需求方面的变化。作为博格华纳的一部分，我们从博格华纳的经营多样性、声誉、规模、购买力、借贷能力和可用于投资的资本中获得了某些好处，而我们将在分拆后失去这些好处。作为一个独立实体，我们可能无法购买商品、服务和技术，无法获得保险和医疗福利、计算机软件许可证或其他服务或许可证，也无法进入资本市场，条件与我们在分拆前作为博格华纳的一部分获得的条件一样对我们有利，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的历史合并财务报表不包括与我们将因内部重组和分拆而产生的利息费用相当的利息费用分配，包括与我们产生债务有关的利息费用。

分拆之后，我们还将面临额外的成本，以及与成为一家独立的上市公司相关的管理层时间需求，包括与投资者和公共关系、公共财务报告和公司治理相关的成本和需求，包括董事会费用和开支。有关我们过去的财务业绩和合并财务报表的列报基础的更多信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务报表”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，

以及我们的历史合并财务报表及其附注，载于本资料说明的其他部分。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大缺陷，或如果我们在未来发现其他重大缺陷，或未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务产生不利影响。

财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。如果不能对财务报告保持有效的内部控制，就可能导致我们不能准确或及时地报告我们的财务状况或业务结果，以履行我们的报告义务。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。公司没有设计和维持对确定和审查公司在例外基础上编制的合并财务报表中的累计翻译调整计算的有效控制。关于在例外基础上编制财务报表所用方法的讨论，见本资料说明中合并财务报表附注1，“重要会计政策摘要”。这一重大弱点导致对截至2021年12月31日的累计其他综合收益（亏损）和母公司投资以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他综合收益（亏损）进行重大调整，所有这些都是在发布合并财务报表之前记录的。此外，这种重大缺陷可能导致对这些账户余额或披露的错报，从而导致对年度或中期合并财务报表的重大错报，而这种错报是无法防止或发现的。在2023年，我们将加强对财务报告的内部控制，以纠正重大缺陷。截至2022年12月31日，公司正在设计和实施经修订和增强的控制措施。因此，管理层得出结论认为，这一重大缺陷不能视为补救措施。

我们不能保证，我们迄今采取的措施以及我们今后可能采取的行动，将足以纠正导致我们对财务报告的内部控制出现这一重大缺陷的控制缺陷，也不能保证这些措施将防止或避免今后可能出现的重大缺陷。此外，我们的管理层和独立的注册会计师事务所都没有对我们的财务报告内部控制进行评价，因为没有要求进行这种评价。如果我们或我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了评估，我们或我们的独立注册会计师事务所可能已经发现了其他重大缺陷。如果我们无法成功地纠正我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大缺陷，或者我们发现了任何其他重大缺陷，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，可能会导致我们合并财务报表的重述；我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求和适用的证券交易所上市要求；投资者可能会对我们的财务报告失去信心；我们的股价可能会因此下跌。

我们预计在分拆的同时或之前会产生新的债务，分拆完成后我们的杠杆水平可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

就分拆而言，我们预计将产生本金总额约为8亿美元的债务，我们预计这些债务的收益将用于偿还对博格华纳的历史债务。债务预计将在优先担保信贷安排下发生，该安排将

提供至多8亿美元的定期贷款和5亿美元的承诺循环信贷安排。此类债务的条款可能会发生变化，并将在分拆完成之前最终确定。请参阅“资本化”、“未经审计的备考简明合并财务报表”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”。分拆时，我们的现金余额预计约为3亿美元，但需进行现金调整。参见“某些关系和关联交易——与博格华纳的协议——分离和分销协议——现金调整”。

我们过去一直依赖博格华纳为我们的营运资金需求和其他现金需求提供资金。分拆后，我们将无法依赖博格华纳的收益、资产或现金流，博格华纳将不会提供资金来满足我们的营运资金或其他现金需求。因此，在分拆后，我们将负责偿还我们自己的债务，并获得和维持足够的营运资金和其他资金，以满足我们的现金需求。分拆后，我们获得债务融资的渠道和成本将不同于博格华纳历史上获得债务融资的渠道和成本。获得债务融资的渠道和成本的差异可能导致我们对融资收取的利率以及我们可能获得的债务数额、融资结构的类型和债务市场的差异。我们偿还债务和为债务再融资的能力，包括与分拆相关的债务以及我们可能产生的任何未来债务，将取决于我们未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。我们产生现金的能力受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。

评级机构下调或撤销对我们新债务的评级、展望或观察，可能会增加我们未来的借贷成本，减少我们获得资本的渠道，并对我们的财务表现产生不利影响。

一家信用评级机构为我们的债务分配的任何信用评级、展望或观察，如果根据该信用评级机构的判断，与信用评级、展望或观察的基础相关的当前或未来情况，例如对我们业务的不利变化，可以被该信用评级机构降低或完全撤销。任何未来降低我们的信用评级、展望或观察的可能性，都将使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。此外，降低我们的信用评级可能会导致某些客户减少或停止与我们做生意，这将对我们的财务表现产生不利影响。

在分拆之后，我们的某些员工可能会因为他们在博格华纳的财务利益或他们之前在博格华纳的职位而产生实际或潜在的利益冲突。

由于他们目前或以前在博格华纳的职位，我们的某些预期的执行官拥有我们和博格华纳的股权。如果我们和博格华纳面临可能对我们和博格华纳都有影响的决定，继续持有博格华纳的股份可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。例如，在解决我们与博格华纳之间关于分离和分配的协议条款以及分离和分配后我们与博格华纳的关系的任何争端时，可能会产生潜在的利益冲突。我们或博格华纳未来可能达成的任何商业安排也可能产生潜在的利益冲突。

我们或博格华纳可能无法履行将作为分离的一部分执行的各种交易协议。

就分离而言，在分配之前，我们和博格华纳将签订与分拆相关的各种交易协议，根据这些协议，我们和博格华纳将承担责任和履约义务。所有这些协议也将支配我们在分拆后与博格华纳的关系。我们将依赖博格华纳履行其在这些协议下的履约义务。如果我们或博格华纳无法履行我们或其各自在这些协议下的义务，包括赔偿义务、我们的业务、经营业绩、现金流，

财务状况可能受到不利影响。参见“某些关系和关联交易——与博格华纳的协议”。

将一些合同和其他资产转让或转让给我们将需要第三方的同意。如果没有得到这种同意，我们将来可能没有资格享受这种合同、投资和其他资产的好处。

与分拆有关的一些合同和其他资产的转让或转让将需要第三方同意转让或转让。同样，在某些情况下，我们是合同的共同受益人，我们将需要与第三方签订新的协议，以复制现有合同或转让现有合同中与我们的业务有关的部分。虽然我们预期大部分的合同转让和新协议将在分拆前获得，但我们可能无法获得所有必要的同意或签订所有适用的新协议，直至分配日期之后。有些当事人可能利用同意的要求向我们寻求更有利的合同条款，其中可能包括我们必须获得信用证或其他形式的信贷支持。如果我们无法以商业上合理和令人满意的条款获得此类同意或此类信贷支持，我们可能无法获得部分利益、资产和合同承诺，这些利益、资产和合同承诺将作为分拆的一部分分配给我们。此外，如果我们基于我们认为不需要同意而不打算获得第三方对手方的同意，第三方对手方可能会基于适用的商业安排的条款需要他们的同意而对交易提出质疑。我们可能会因任何此类索赔而招致大量诉讼和其他费用，如果我们不胜诉，我们使用这些资产的能力可能会受到不利影响。

我们不能保证，所有这些所需的第三方同意和新协议将在分发日期之前采购或落实（如适用的话）。因此，我们可能无法实现作为分拆计划的一部分分配给我们的某些利益。

与我们的普通股和证券市场有关的风险

我们的普通股目前不存在市场，分拆后可能不会发展或维持活跃的交易市场。分拆后，我们的股价可能会大幅波动，我们无法保证分拆后，PHINIA和博格华纳的合并股权价值不会低于分拆前博格华纳的股权价值。

我们的普通股目前没有公开市场。就分拆业务而言，我们已申请将我们的普通股在交易所上市。我们预计，在分配日期之前，我们的普通股股票将在“发行时”开始交易，这种交易将持续到分配日期。然而，我们的普通股的活跃交易市场可能不会因分拆而发展起来，也可能不会在未来持续下去。缺乏活跃的市场可能使股东更难出售我们的股票，并可能导致我们的股价被压低或波动。

我们无法预测分拆后我们普通股的交易价格，也无法预测分拆后PHINIA和博格华纳的合并股权价值是否会高于或低于分拆前博格华纳的股权价值。我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围。

此外，我们的业务概况和市值可能不符合博格华纳某些股东的投资目标，因此，这些博格华纳股东可能会在分拆后出售我们的普通股。请参阅“——我们的普通股可能会在分拆后大量出售，或者在未来，这两种情况都可能导致我们的股价下跌或波动。”由于其他原因，如果一个活跃的交易市场没有发展起来，我们的股票可能会出现低交易量，这将放大上述因素对我们股票价格波动的影响。如果我公司股票的市场价格大幅下跌，股东可以对我公司提起证券集体诉讼

我们。对我们提起诉讼可能会导致我们产生大量成本，并可能占用我们管理层和其他资源的时间和注意力。

大量出售我们的普通股可能与分拆有关，或在未来发生，这两种情况都可能导致我们的股价下跌或波动。

博格华纳股东在分拆中获得我们的普通股股份一般可以立即在公开市场上出售这些股份。博格华纳的一些股东，包括一些较大的股东，很可能会出售他们在分拆中获得的普通股，原因包括我们作为一家独立公司的业务概况或市值，我们不符合他们的投资目标，或者就指数基金而言，我们不是他们所投资的指数的参与者。大量出售我们的普通股，或市场上认为可能发生这种出售，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们将评估未来是否对我们的普通股进行现金分红。

一旦分拆生效，并且我们是一家独立的上市公司，我们的董事会将评估是否向我们的股东支付现金股息。未来向股东派发股息的时间、申报、金额和支付，如果有的话，将由董事会酌情决定。我们董事会关于支付股息的决定将取决于对许多因素的考虑，例如我们的财务状况、收益、可分配储备的充足性、保留未来收益以用于我们的业务运营和为未来增长提供资金的机会、资本要求、偿债义务、法律要求、监管限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。如果我们开始派发股息，我们不能保证将来会派发股息或继续派发股息。见“股息政策”。

我们的普通股持有者可能会因为股票发行而被稀释。

未来，我们的普通股持有者可能会因为收购、资本市场交易或其他方式的股票发行而被稀释，包括我们将授予董事、高级职员和员工的任何股权奖励。由于博格华纳股票奖励的转换和/或调整，我们的员工将获得基于股票的奖励，相当于我们在分拆后的普通股股份。此类奖励将对我们的每股收益产生稀释效应，从而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们还计划根据我们的员工福利计划，向董事、高级职员和其他员工发放额外的基于股票的奖励，包括年度奖励、新员工奖励和定期留用奖励（如适用），作为我们正在进行的股权薪酬计划的一部分。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的某些规定可能会阻止收购，并限制我们股东的权力。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止合并或收购。其中包括：（1）对股东提名和提案规定提前通知要求；（2）禁止股东以书面同意的方式采取行动，不允许股东召集特别会议；（3）规定董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；（4）规定我们的董事（而非股东）有权填补董事会的空缺（包括因董事会扩大而产生的空缺）。此外，我们还受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更，您可能会赞成。见“我们的股本说明”。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的这些条款和其他条款，以及我们的税务事项协议（见“某些关系和关联人交易——与博格华纳的协议——税务事项协议”）中的限制，可能会阻止、延迟或阻止涉及博格华纳实际或威胁的收购或控制权变更的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使该交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。我们

相信这些条款将保护我们的股东免受强制或其他不公平的收购策略的影响，因为它们要求潜在的收购者与董事会谈判，并为董事会提供更多时间来评估任何收购提议。这些规定将适用，即使该要约可能被某些股东认为是有益的，并可能延迟或阻止董事会认为不符合我们和我们股东最佳利益的收购。见“我们的股本说明”。

我们的章程将规定，特拉华州的某些法院或美国的联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、管理人员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州的衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和排他性法院，任何声称违反任何董事、高级职员、雇员或股东对我们或我们的股东所负的信托责任的诉讼，任何声称根据特拉华州一般公司法提出的索赔的诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程，或特拉华州一般公司法授予衡平法院管辖权，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。但是，如果特拉华州的衡平法院对此类诉讼缺乏管辖权，则可以向特拉华州的另一法院提起诉讼，如果特拉华州的任何法院都没有管辖权，则可以向美国特拉华州地区法院提起诉讼。此外，我们的章程将规定，上述规定将不适用于根据《证券法》提出的索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一法院。除某些例外情况外，专属法院地条款将在适用法律允许的最大限度内适用。《交易法》第27节对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性诉讼地条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有排他性管辖权的任何其他索赔。然而，对于法院是否会执行排他性诉讼地条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。此外，《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

任何人或实体购买或以其他方式购买我们股本的任何权益，将被视为已获通知，并在法律允许的最大范围内，已同意我们上述细则的规定。选择诉讼地条款可能导致投资者提出索赔的费用增加。此外，选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、其他雇员或股东的此类诉讼。然而，其他公司的公司注册证书中类似法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。如果法院裁定我们的附例所载的排他性法院选择条款在一项诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决这类诉讼而产生额外费用。

其他风险

其他各种因素可能会对我们的业务产生不利影响。

以下任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响：我们的主要客户或供应商的供应合同或采购策略的损失或变化；与新车辆计划相关的启动费用或此类计划的延迟或取消；我们的制造设施利用率低，可能依赖于单一的产品线或客户；无法收回工程和工具成本；可能需要召回的市场和财务后果

我们提供的产品；新产品开发的延迟或困难；其他公司可能引进类似或更先进的技术；全球产能过剩和车辆平台扩散。

前瞻性信息的警示性声明

本信息声明（包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”）中的陈述可能包含基于管理层当前前景、预期、估计和预测的前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“效果”、“估计”、“评估”、“预期”、“预测”、“目标”、“倡议”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“寻求”、“应该”、“目标”、“何时”、“将”、“将”等词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。此外，除本信息声明中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述外，我们预期或预期未来将会或可能会发生的关于我们的财务状况、业务战略和实施该战略的措施的所有陈述，包括业务的变化、竞争优势、目标、我们的业务和运营的扩展和增长、计划、对未来成功的提及以及其他此类事项，均为前瞻性陈述。会计估计，例如本信息声明中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”中描述的会计估计，具有内在的前瞻性。所有前瞻性陈述都是基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在当时情况下适当的其他因素所作的假设和分析。前瞻性陈述并不是业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果存在重大差异。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本信息声明发布之日。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中或由前瞻性陈述表达、预测或暗示的结果存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括PHINIA作为一家独立上市公司取得成功的能力，相对于博格华纳而言，PHINIA是一家规模较小的公司；分拆可能无法在预期时间内完成或根本无法完成；分拆可能无法实现其预期收益；中断的可能性，包括现有业务关系的变化、纠纷、诉讼，或与分拆相关的意外成本；交易完成后PHINIA预期财务业绩的不确定性；与分拆相关的任何信息和与劳资委员会及其他员工代表的协商过程的影响；影响我们或我们客户的供应中断，例如目前影响到OEM客户及其供应商（包括我们）的半导体芯片短缺；商品的供应和定价；来自现有和新竞争对手（包括OEM客户）的竞争挑战；与快速变化的技术相关的挑战，以及我们的应对创新能力；与新冠疫情相关事项的影响程度和持续时间的不确定性，包括额外的生产中断；确定目标和以可接受的条件完成收购的能力；未能及时有效地整合收购的业务；与收购的业务相关的未知或无法估量的负债的可能性；我们对商用车辆、工业应用和轻型车辆生产的依赖，具有很强的周期性，容易受到干扰；我们对主要OEM客户的依赖；利率和外币汇率的波动；我们对信息系统的依赖；全球经济环境的不确定性；现有或任何未来法律诉讼的结果，包括与各种索赔和任何政府调查有关的诉讼；未来法律和法规的变化，例如，我们经营所在国家的税收和关税；任何潜在的未来收购或处置交易的影响；以及“风险因素”中提到的其他风险，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告。我们不承担任何义务更新或公开宣布对本信息声明中的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们的预期的任何变化或任何事件、条件、情况或陈述所依据的假设的任何变化。

本节以及本信息声明中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”中的讨论旨在提供警示性声明。这些警示性声明不应被解释为可能对我们预期的合并财务状况、业务结果或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。额外的风险和不确定性，包括但不限于我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务、运营、流动性、财务状况和前景。

分拆

背景

2022年12月6日，博格华纳宣布计划通过分拆将燃料系统和售后市场业务从博格华纳完全从法律和结构上分离出去。在做出分拆燃料系统和售后市场业务的决定时，博格华纳考虑了一系列潜在的结构性替代方案，并得出结论认为，分拆是提高股东价值的最具吸引力的替代方案。为实现分拆，博格华纳将进行内部重组和分配，如下所述。

2023年6月7日，博格华纳董事会批准分配100%的已发行和未发行普通股，根据截至2023年6月23日营业时间结束时每持有5股博格华纳普通股可获得1股我们的普通股。

在2023年7月3日，即分配日期，每一位博格华纳股东在记录日期营业结束时每持有五股博格华纳普通股，将获得一股我们的普通股。分拆后，我们将独立于博格华纳运营。分拆不需要博格华纳股东的批准，博格华纳股东也不会拥有与分拆相关的任何评估权。

分拆的完成取决于博格华纳董事会在法律允许的范围内满足或放弃若干条件。此外，在发行方决定放弃分拆或修改或更改分拆条款之前，博格华纳可以随时进行。有关更详细的讨论，请参阅“——分拆的条件”。

分拆的原因

2021年，博格华纳宣布其向前充电通过有机投资和以技术为重点的收购（包括博格华纳最近收购的AKASOL AG、Santroll的轻型车eMotor业务、Rhombus Energy Solutions、Drivetek AG和Hubei Surpass Sun Electric的充电业务），随着时间的推移积极扩大其电气化产品组合的战略。此外，博格华纳还宣布了一项处置某些内燃资产的计划，目标是到2025年处置产生约30亿至40亿美元年收入的资产。由于这些举措，博格华纳预计2025年纯电动汽车产品收入将超过总收入的25%，2030年将达到总收入的约45%。

在这一宣布之后的一段时间内，博格华纳评估了一些可能的替代办法，以实现其所要求的处置。向前充电战略。作为此次评估的一部分，博格华纳董事会考虑了许多因素，包括分拆后博格华纳和PHINIA的战略清晰度和灵活性、PHINIA业务在全球汽车和工业设备行业的竞争和高效运营能力、PHINIA的财务状况、PHINIA执行收购的能力以及针对其重点领域的其他资本配置策略、每种结构性替代方案的预期税收影响，以及投资者和客户的潜在反应。博格华纳董事会在对这些和其他考虑因素进行评估后得出结论认为，所考虑的其他备选方案并不具有与分拆方案相同的优势，将PHINIA业务与博格华纳剩余的独立上市公司分离是提高长期股东价值的最有吸引力的备选方案，进行分拆方案将符合博格华纳及其股东的最佳利益。

特别是，博格华纳董事会在决定完成分拆时考虑了以下潜在好处：

•加强战略和业务重点：分拆将使PHINIA和博格华纳及其各自的管理团队和董事会能够更有效地专注于执行独特的业务战略，并利用其深厚的领域专业知识。作为

因此，我们将有更大的灵活性，在我们的产品和解决方案中提供市场领先的创新。这将使每家公司能够更好地服务并更快地适应客户不断变化的需求。

•强劲的财务状况支持增长：博格华纳和PHINIA预计，分拆将使每个企业保持适度的杠杆状况和强劲的盈利特征，并独立推动增长和投资，以更好地应对特定的市场动态和目标创新。

•更灵活、更有效地配置资本：预计分拆将使每家公司能够利用其证券来追求和实现战略目标，包括评估和实现收购和其他增长机会。

•激励措施与业绩的一致性：分拆将使每家公司能够为其管理层和员工创造激励措施，使其更符合业务表现和各自股东的利益，这也有望帮助每家公司吸引、留住和激励高素质的员工。

•更集中的投资者基础：分拆使每家公司能够阐明明确的投资主张和量身定制的资本分配政策，以吸引非常适合其业务需求的长期投资者基础。

在决定是否实施分拆时，博格华纳董事会考虑了与交易相关的成本和风险，包括：

•与筹备PHINIA成为一家独立的上市公司相关的费用，

•由于博格华纳股东出售我们的普通股可能无法满足其投资目标，在分拆后立即导致我们的股票价格波动的风险，

•我们吸引最佳股东基础所需的时间，

•分拆可能会对我们的业务造成干扰，

•分拆后，PHINIA和博格华纳的合并股权价值将低于分拆前博格华纳的股权价值的风险，以及

•协同效应和规模的丧失，包括作为一家公司运营所带来的资本配置的改善。

尽管存在这些成本和风险，但考虑到上述因素，博格华纳确定，分拆提供了实现上述利益和提高长期股东价值的最佳机会。请参阅本信息说明其他地方的“风险因素——与分拆相关的风险”，以获得更多考虑。

你将在何时及以何种方式收到我们的股份

截至2023年6月23日，即分拆记录日期，博格华纳将向其股东按比例分配每五股博格华纳普通股。

在分拆之前，博格华纳将把我们发行在外的普通股的100%交付给分销代理。Computershare将作为与分拆有关的分销代理，并作为我们普通股的转让代理和注册商。

如果您在记录日期的营业时间结束时持有博格华纳普通股，您有权在分拆中获得的我们的普通股股份将按以下方式发放到您的账户：

•注册股东.如果你通过博格华纳的转让代理直接持有博格华纳的普通股，你就是一个注册股东。在这种情况下，分销代理会将您在分拆中收到的普通股的全部股份以记账式形式直接登记的方式记入我们的转让代理处的一个新账户。记账式登记是一种记录股份所有权的方法，在这种情况下，没有向股东发放实物股票证书，就像在分拆中的情况一样。您可以在www.computershare.com或致电800-851-4229（国内）和201-680-6578（国际）获取有关我们股票的记账式账户的信息。在分配日期当日或之后不久，分配代理将向您邮寄一份账户对账单，其中注明以您的名义以记账式形式登记的我们普通股的全部股份的数量。我们预计分销代理将在分销日期后两周内完成我们的普通股股份的分销，并将持股声明邮寄给所有注册股东。

•“街道名称”或实益股东.如果你通过银行、经纪商或其他代名人实益持有博格华纳普通股，那么银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有这些股份，并将你的所有权记录在账簿上。在这种情况下，您的银行、经纪人或其他代名人将在分配日期当日或之后不久将您在分拆中收到的全部普通股股份记入您的账户。如果您对以“街道名称”持有股票的机制有任何疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪人或其他代名人。

如果您在分配日期或之前出售您的任何博格华纳普通股股份，这些股份的买方在某些情况下可能有权获得我们的普通股股份，将就您出售的博格华纳股份进行分配。见“——分配日期之前的交易”。

我们没有要求博格华纳的股东采取任何与分拆有关的行动。我们没有要求你们提供代理，也没有要求你们不要向我们发送代理。我们也不要求您支付任何款项或退保或将您的任何博格华纳普通股换成我们的普通股。博格华纳普通股的流通股数量不会因分拆而发生变化。

你将收到的股份数目

在分配日期，你将有权获得我们的普通股的每五股博格华纳普通股，你持有的记录日期。

零碎股份的处理

分销代理不会因分拆而分销我们普通股的任何零碎股份。相反，分销代理将把所有零碎股份合并成整股，并代表有权获得零碎股份的博格华纳股东在公开市场上以现行市场价格出售整股。然后，分销代理将销售所得的现金总额，扣除经纪费、转让税和其他费用，按比例分配给这些持有者（扣除适用于每个持有者的任何所需预扣税款）。分销代理将在不受博格华纳或我们任何影响的情况下，自行决定何时、如何、通过哪个经纪自营商以及以什么价格出售全部股份。分销代理不是博格华纳或我们的附属公司，分销代理使用的任何经纪-交易商也不会是。

分销代理将在分销日期后，在切实可行的范围内尽快向每个有权获得零碎股份的博格华纳普通股的登记持有人发送一张支票，支票金额为可交付的现金金额，以代替该持有人的零碎股份。我们预计分销代理将在分销日期后两周左右完成向博格华纳股东的现金分配，而不是零碎股份。如果你通过银行、经纪人或其他代理人持有你的股票，那么你的银行、经纪人或

其他被提名人将代表你方收取你方按比例分享的销售所得现金净额总额。您收到的任何现金将不支付利息，而不是零碎股份。你收到的现金代替零碎股份一般都要为美国联邦所得税的目的向你征税。参见“分拆产生的重大美国联邦所得税后果”。

债务的发生

就分拆而言，我们预计将产生本金总额约为8亿美元的债务，我们预计这些债务的收益将用于偿还对博格华纳的历史债务。这笔债务预计将在一项高级担保信贷安排下发生，该安排将提供至多约8亿美元的定期贷款和5亿美元的承诺循环信贷安排。此类债务的条款可能会发生变化，并将在分拆完成之前最终确定。请参阅“资本化”、“未经审计的备考简明合并财务报表”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”。分拆时，我们的现金余额预计约为3亿美元，但需进行现金调整。参见“某些关系和关联交易——与博格华纳的协议——分离和分销协议——现金调整”。

股权裁决的处理

关于分拆，我们预计博格华纳2018年股票激励计划和博格华纳2023年股票激励计划下的未偿还股权奖励将按如下所述处理。

限制性股票和限制性股票单位

PHINIA服务提供商在分拆时持有的每一份博格华纳限制性股票奖励和限制性股票单位奖励将被替换为与我们的普通股相关的替代限制性股票或限制性股票单位奖励，该奖励将根据我们的2023年股票激励计划（“PHINIA计划”）授予。我们的限制性股票或限制性股票单位受每项替代奖励的股份数量将等于服务提供商在分拆时持有的博格华纳限制性股票或博格华纳限制性股票单位受博格华纳奖励的股份数量乘以旨在在分拆后立即保留奖励的内在价值的转换比率。否则，每项替代奖励通常具有与相应博格华纳奖励相同的条款和条件。

由非PHINIA服务提供商以外的人在分拆时持有的每一份博格华纳限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或递延股票单位奖励，将根据旨在在分拆后立即保留奖励内在价值的转换比率进行调整。否则，每一份调整后的奖励通常具有与相应博格华纳奖励相同的条款和条件。

业绩股

任何PHINIA服务提供商在分拆时持有的每一份博格华纳绩效股票奖励将被替换为与我们根据PHINIA计划授予的普通股相关的替代限制性股票单位奖励。为了确定受替代奖励约束的限制性股票单位的数量，我们将采用一个转换比率，该比率旨在在分拆后立即保留奖励的内在价值，与博格华纳根据博格华纳在分拆前财政季度结束时的业绩结果以及在适用的业绩期间剩余期间的预期业绩确定的博格华纳业绩股份奖励的数量（除非博格华纳另有决定，业绩期未满一年的业绩份额奖励将被视为按目标获得）。每项替代奖励将有一个归属期，截止于与之相关的相应博格华纳业绩份额奖励所适用的执行期的最后一天，否则一般

具有与相应的博格华纳业绩分成奖励相同的条款和条件（业绩条件除外）。

任何非PHINIA服务供应商在分拆时所持有的博格华纳业绩份额奖励，将按旨在在分拆后立即保持奖励内在价值的转换比率进行调整，博格华纳董事会或其薪酬委员会可酌情以任何方式调整适用于经调整业绩份额奖励的任何业绩目标，以考虑到分拆及相关影响，此外，经调整的绩效股份奖励通常仍具有与分拆前相同的条款和条件。

分拆的结果

分拆后，我们将成为一家独立的上市公司。根据博格华纳在2023年5月31日发行在外的普通股数量，在分拆之后，我们预计将有大约47,016，147股发行在外的普通股。博格华纳将在分拆中分配的普通股的实际数量将取决于记录日期已发行的博格华纳普通股的实际数量，这将反映在记录日期或之前根据博格华纳的股权计划发行新股、授予股权奖励或行使未行使期权，以及博格华纳根据其普通股回购计划回购博格华纳股票。博格华纳作为库存股持有的博格华纳普通股将不被视为已发行股份，也无权参与分拆。分拆不会影响博格华纳普通股的已发行股份数量或博格华纳股东的任何权利。然而，在分拆之后，博格华纳的股权价值将不再反映PHINIA的价值。尽管博格华纳认为，我们与博格华纳的分离为其股东带来了最大的长期价值，但无法保证博格华纳和PHINIA的合并股权价值将等于或超过博格华纳在不分拆的情况下的股权价值。

在我们与博格华纳分离之前，我们打算与博格华纳签订分离和分销协议以及与分拆相关的其他几项协议。这些协议将管理我们与博格华纳之间的关系，直至分拆完成，并在我们与博格华纳之间分配各种资产、负债、权利和义务，包括员工福利、环境、知识产权以及与税收相关的资产和负债。我们在“某些关系和关联人交易——与博格华纳的协议”中更详细地描述了这些安排。

我们的普通股上市及交易

截至本信息声明之日，我们是博格华纳的全资子公司。因此，我们的普通股目前不存在公开市场，尽管在分拆之前，我们的普通股可能会形成一个“发行时”市场。有关“发行时”市场的解释，请参阅下面的“——发行日期之前的交易”。我们已申请在交易所上市，股票代码为“PHIN”。分拆后，博格华纳普通股将继续在交易所交易，股票代码为“BWA”。

尽管博格华纳认为我们与博格华纳的分离为其股东提供了最大的长期价值，但我们和博格华纳都无法向您保证，在分拆后，博格华纳普通股或我们的普通股的交易价格，或我们与博格华纳在分拆后的合并股权价值是否将等于或超过博格华纳在分拆前的股权价值。我们的普通股交易价格可能会在分拆后大幅波动。

我们向博格华纳股东分配的普通股股份将可自由转让，但作为我们关联公司的个人获得的股份除外。分拆后可能被视为我们关联公司的个人包括控制、受我们控制或与我们处于共同控制之下的个人，因为这些条款通常被解释为联邦证券法的目的。这些人

可能包括我们的部分或全部董事和执行官。只有根据《证券法》规定的有效登记声明，或《证券法》规定的登记要求豁免，如《证券法》第4（a）（1）条或第144条规定的登记要求，作为我们的附属公司的个人才被允许出售我们的普通股。

分配日期之前的交易

我们预期普通股的“发行时”市场将在发行日之前的第三个交易日发展，并持续到发行日（包括发行日）。“发行时”交易是指在发行日或之前有条件地进行的出售或购买，因为分拆实体的证券尚未发行。如果您在记录日期的营业时间结束时持有博格华纳普通股，您将有权在分拆中获得我们的普通股股份。您可以在“发行时”市场上交易这一权利，以获得我们的普通股股份，而不包括您拥有的博格华纳普通股股份。我们预计普通股的“发行时”交易将在分配日期后的两个交易日内结算。在分配日期之后的第一个交易日，我们预计我们的普通股的“发行时”交易将结束，“常规方式”交易将开始。

我们还预计，在发行日之前的第三个交易日，直到发行日（包括发行日），博格华纳普通股将有两个市场：“常规”市场和“除权”市场。在常规市场上交易的博格华纳普通股股票将有权在分拆中获得我们的普通股股票。在前分配市场上交易的股票将没有权利在分拆中获得我们的普通股股票。因此，如果您在常规市场上出售博格华纳普通股股票，直至分配日期（包括分配日期），您将出售您在分拆中获得我们的普通股股票的权利。但是，如果您在记录日期的营业时间结束时持有博格华纳普通股，并在分配日期之前（包括分配日期）在除息市场上出售这些股份，您仍将获得我们的普通股股份，否则您将有权在分拆中获得这些股份。

如果发生“发行时”交易，我们的普通股上市将使用与常规交易代码不同的交易代码。我们将公布我们的“何时发行”交易代码，如果它可以使用的话。如果分拆不发生，所有“发行时”的交易都将无效。

分拆的条件

我们预计，在博格华纳满足或放弃以下条件的情况下，分拆将在分发日完成，分配将生效：

•博格华纳董事会应已批准分拆，而不是撤回批准，并应已向博格华纳股东宣布我们的普通股股息；

•分离和分配协议以及分离和分配协议所设想的附属协议，应由这些协议的每一方签署；

•根据《交易法》，美国证券交易委员会应已在表格10上宣布我们的注册声明生效，本信息声明是其中的一部分，任何暂停注册声明生效的停止令都不应生效，任何为此目的的诉讼程序都不应在美国证券交易委员会之前等待或受到威胁；

•我们的普通股应已被接受在博格华纳批准的国家证券交易所上市，但以正式发行通知为准；

•博格华纳应已收到Ernst & Young，LLP的书面意见，大意是分拆将符合《守则》第368（a）（1）（D）和355条所指的免税“重组”；

•内部重组应已完成（分拆时或分拆后明确预期发生的步骤除外）；

•任何有管辖权的政府当局发布的命令、强制令或法令或其他法律限制或禁止阻止分拆完成的规定均不得生效，且不应发生或未发生任何不受博格华纳控制的妨碍分拆完成的其他事件；

•视需要完成与劳资委员会和其他雇员代表机构的信息和协商进程；

•在分拆之前，不应发生任何其他事件或事态发展，根据博格华纳董事会的唯一和绝对酌处权，使博格华纳不宜通过向股东分配我们的普通股来实现分拆，或在内部重组或分拆中进行任何其他交易；

•在分发日期之前，本信息声明或本信息声明的互联网可用性通知应已于记录日期邮寄给博格华纳普通股股东；和

•分离和分配协议中规定的某些其他条件。

在法律允许的范围内，博格华纳可以放弃上述任何条件。如果博格华纳在表格10上的登记声明生效之前放弃分拆的任何条件或更改分拆的条款，而此种放弃或更改的结果对博格华纳的股东是重要的，那么我们将提交表格10上的登记声明的修订，以相应地修改信息声明中的披露。如果在表格10的登记声明生效后，博格华纳放弃分拆的条件或更改分拆的条款，而这种放弃或变更对博格华纳的股东来说是重要的，我们将通过在表格8-K上提交一份描述放弃或变更的当前报告，将这种放弃或变更告知博格华纳的股东。

上述条件的满足不会给博格华纳带来任何完成分拆的义务。我们不知道有任何重要的联邦、外国或州监管要求是我们必须遵守的，除了美国证券交易委员会的规则和规定，或者我们必须获得的任何重要批准，除了我们的普通股上市的批准和美国证券交易委员会关于注册声明有效性的声明，与分拆有关。博格华纳可以在任何时候，直到发行方决定放弃分拆或修改或更改分拆条款。

提供此信息声明的原因

我们提供本信息声明的唯一目的是向博格华纳的股东提供信息，这些股东将在分拆中获得我们的普通股股份。您不应将本信息声明视为一种诱因或鼓励，以购买、持有或出售我们的任何证券或博格华纳的任何证券。我们相信，本资料声明所载的资料在封面所列日期是准确的。本信息声明中包含的信息可能会在该日期之后发生更改，我们和博格华纳均不承担更新信息的任何义务，除非我们和博格华纳履行正常的公开披露义务和惯例。

股息政策

虽然我们的管理层打算要求我们的董事会批准，并相信我们的预期现金流会支持，在分拆完成后支付季度股息，并且我们是一家独立的上市公司，我们的董事会将评估是否向我们的股东支付现金股息。未来向股东派发股息的时间、申报、金额和支付，如果有的话，将由董事会酌情决定。我们董事会关于支付股息的决定将取决于对许多因素的考虑，例如我们的财务状况、收益、可分配储备的充足性、保留未来收益以用于我们的业务运营和为未来增长提供资金的机会、资本要求、偿债义务、法律要求、监管限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。如果我们开始派发股息，我们不能保证将来会派发股息或继续派发股息。

资本化

下表列出我们截至2023年3月31日的现金和现金等价物以及资本化情况，这些情况是在历史基础上和备考基础上进行的，以实现分拆以及与分拆相关的交易，就好像它们发生在2023年3月31日一样。请将下表与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、我们的经审计合并财务报表及其附注、我们的“未经审计的备考简明合并财务报表”及其附注一并查阅。

						2023年3月31日
（百万美元）						实际						备考
现金及现金等价物						$	181					$	265
资本化：
未偿债务
应付母公司款项，非流动						947						—
长期负债						27						799
负债总额						974						799
股权
普通股，面值0.01美元						不适用						—
实收资本						不适用						1,844
母公司投资						1,859						—
累计其他综合损失						(67)						(67)
总股本						1,792						1,777
总资本						$	2,766					$	2,576

未经审计的合并财务报表

以下未经审计的合并财务报表包括截至2023年3月31日未经审计的合并资产负债表和截至2023年3月31日止三个月和截至2022年12月31日止年度未经审计的合并财务报表。

未经审计的备考简明合并财务报表反映了对截至2023年3月31日的历史未经审计简明合并资产负债表、截至2023年3月31日止三个月的历史未经审计简明合并经营报表和截至2022年12月31日止年度的历史经审计合并经营报表的调整。

未经审计的备考简明合并资产负债表使分拆及相关交易生效，如下文所述，就好像它们发生在我们最近的资产负债表日期2023年3月31日一样。未经审计的备考简明合并经营报表使分拆及相关交易生效，就好像它们发生在2022年1月1日，即我们最近完成的财政年度的开始。

编制未经审计的备考简明合并财务报表是为了反映交易会计和自主实体的调整，以呈现财务状况和业务结果，就好像我们是一个独立的独立实体一样。对未经审计的备考简明合并财务报表进行了调整，以落实以下内容（统称为“备考交易”）：

•博格华纳对构成我们业务的资产和负债的贡献，以及根据分立和分销协议结算关联方余额；

•在分拆我们的历史简明合并资产负债表中未包括的博格华纳各种资产和负债之前或同时预期转移给我们（包括转移某些养老金和雇员福利债务，扣除与我们在博格华纳的在职、退休和其他前雇员相关的任何相关资产）；

•分拆后的预期资本结构，包括：（一）向博格华纳普通股股东发行约4700万股与分拆有关的普通股；（二）根据与第三方的债务融资（在原始发行折扣和发行费用之前），预计发行约8亿美元的借款；关于债务发行的更多细节见附注（a）；

•将与博格华纳就分拆事项订立的税务事项协议的影响；

•将与博格华纳就分拆事项订立的《过渡服务协议》的影响；

•合同制造和服务协定对预期产生的收入和费用的影响；

•博格华纳与PHINIA之间新租赁协议的影响；以及

•与博格华纳签订的供应协议的影响。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据S-X条例第11条编制的。未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考，并不旨在反映如果备考交易在所示日期发生，我们的财务状况和经营业绩实际情况，或预测我们未来任何时期的财务业绩。未经审计的预计

简明合并财务报表以附注所述信息和假设为基础。

我们的历史合并财务报表是未经审计的备考简明合并财务报表的基础，是根据例外情况编制的，因为我们在报告所述期间不是作为一个独立实体运作。因此，这些财务信息反映了某些公司成本的分配，例如财务、供应链、人力资源、信息技术、保险、雇员福利和其他费用。关于公司成本分配的进一步信息，见本信息报表合并财务报表附注1，“重要会计政策摘要”和附注23，“关联方交易”。

未经审计的备考简明合并财务报表包括交易会计（包括因预期分拆而改变我们的法律实体结构的影响）、反映财务状况和业务结果的自主实体，就好像我们是一个独立实体一样。列报了交易会计调整，以显示与博格华纳的法律分离所产生的影响和相关成本，包括产生债务、转移资产或承担未列入历史财务报表的负债、转移额外的养恤金和雇员福利资产和负债以及《税务事项协议》。提出了自主实体的调整，以显示过渡服务协议、合同制造协议和与博格华纳的知识产权协议等项目的影响。

下文报告的未经审计的简明合并财务信息应与本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及本信息报表中的历史合并财务报表一并阅读。

为了作为一家独立的上市公司运营，我们预计我们的经常性成本将取代某些服务，以接近历史上从博格华纳分配给我们的成本。在确定我们对作为一家独立上市公司的经常性成本的估计时，所涉及的重要假设包括但不限于执行财务报告、税务、公司治理、财务、法律、内部审计和投资者关系活动的成本；包括基于股权的奖励和福利在内的薪酬费用；以及与保险、审计服务、税务服务、员工福利和法律服务相关的第三方增量成本。在我们的历史合并运营报表中报告的运营费用包括某些博格华纳成本的分配。这些费用包括分配给博格华纳的有利于我们的公司成本，包括行政管理、财务、会计、法律、信息技术、人力资源、研发、销售和其他一般和行政费用。我们估计，作为一家独立的上市公司运营的成本，大致相当于我们在历史合并运营报表中列报的分配成本的金额，因此，管理层没有对随附的未经审计的合并运营报表进行形式上的调整。某些因素可能会影响这些独立的上市公司成本，包括最终确定我们的人员配置和基础设施需求。

未经审计的合并业务报表

截至2023年3月31日止期间

			历史						交易会计调整						自治实体调整数						备考
（以百万计，每股数额除外）
净销售额			$	835					$	23		k			$	—					$	858
销售成本			663						22			k			—						685
毛利			172						1						—						173
销售、一般和管理费用			99						—						1			l			100
重组费用			4						—						—						4
其他业务费用，净额			11						5			h			—						16
营业收入			58						(4)						(1)						53
附属公司收益中的权益，税后净额			(3)						—						—						(3)
利息支出，净额			3						14			a			—						17
其他退休后收入			—						—						—						—
所得税前利润			58						(18)						(1)						39
准备金			23						(3)			j			—						20
净收益			$	35					$	(15)					$	(1)					$	19
普通股每股收益
基本																		o			$	0.41
摊薄																		o			$	0.41
已发行普通股加权平均数
基本																		o			46.6
摊薄																		o			46.6

见未经审计的合并财务报表附注。

未经审计的合并业务报表

截至2022年12月31日止期间

			历史						交易会计调整						自治实体调整数						备考
（以百万计，每股数额除外）
净销售额			$	3,348					$	97		k			$	—					$	3,445
销售成本			2,627						92			c、i、k			—						2,719
毛利			721						5						—						726
销售、一般和管理费用			407						4			i			1			升，米			412
重组费用			11						—						—						11
商誉减值			—						—						—						—
其他业务（收入）费用，净额			(15)						31			h			—						16
营业收入			318						(30)						(1)						287
附属公司收益中的权益，税后净额			(11)						—						—						(11)
利息支出，净额			14						61			a			—						75
其他退休后收入			(32)						—						—						(32)
所得税前利润			347						(91)						(1)						255
准备金			85						(15)			j			—						70
净收益			$	262					$	(76)					$	(1)					$	185
普通股每股收益
基本																		o			$	3.93
摊薄																		o			$	3.93
已发行普通股加权平均数
基本																		o			47.1
摊薄																		o			47.1

见未经审计的合并财务报表附注。

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2023年3月31日

			历史						交易会计调整						自治实体调整数						备考
（百万）
物业、厂房及设备
现金及现金等价物			$	181					$	84		a			$	—					$	265
应收账款净额			791						58			d			—						849
应收父母款项，当前			230						(230)			f			—						—
库存，净额			493						—						—						493
预付款项和其他流动资产			41						41			d，e			—						82
流动资产总额			1,736						(47)						—						1,689
固定资产、工厂及设备，净值			911						15			b、k			—						926
投资和长期应收款			124						—						—						124
应收父母款项，非流动			240						(240)			f			—						—
商誉			492						—						—						492
其他无形资产净额			427						—						—						427
其他非流动资产			266						(84)			c、d、e			(4)			m			178
总资产			$	4,196					$	(356)					$	(4)					$	3,836
负债和权益
应付账款			$	478					$	—					$	—					$	478
应付父母款项，当前			327						(327)			f			—						—
其他流动负债			361						160			d，e			(1)			m			520
流动负债合计			1,166						(167)						(1)						998
长期负债			27						772			a			—						799
应付母公司款项，非流动			947						(947)			a，f			—						—
与退休有关的负债			75						10			c			—						85
其他非流动负债			189						(9)			d			(3)			m			177
负债总额			2,404						(341)						(4)						2,059
承诺与或有事项
母公司投资			1,859						(1,859)			a、b、c、d、e、f、g、k			—						—
普通股			—						—			g			—						—
实收资本			—						1,844			g			—						1,844
累计其他综合（损失）收入			(67)						—						—						(67)
总股本			1,792						(15)						—						1,777
总负债及权益			$	4,196					$	(356)					$	(4)					$	3,836

见未经审计的合并财务报表附注。

未经审计的合并财务报表附注

注1。未经审计的备考合并财务报表附注

截至2023年3月31日的未经审计的预计合并资产负债表和截至2023年3月31日止三个月未经审计的预计合并业务报表以及截至2022年12月31日止年度未经审计的预计合并业务报表包括以下调整：

交易会计调整

a.反映根据与第三方的预期13亿美元优先担保信贷安排（“信贷安排”）与分拆有关的借款约8亿美元，由预期的原始发行折扣和2800万美元的债务发行费用抵消。借款所得款项净额将用于清偿应付博格华纳的某些未清偿关联方债务。

该信贷安排还将包括一项5年期的循环信贷安排（“循环贷款”），可用金额为5亿美元，承诺费为20至25个基点。左轮手枪将主要用于支持公司离职后的业务现金流需要。这些借款预计将使用SOFR加上信用利差调整和固定利差产生浮动利率。这种债务的条件尚未最后确定，形式上的调整可能会相应改变。信贷安排对利息支出的影响已扣除历史记录的2023年3月31日和2022年12月31日终了期间关联方债务利息支出分别为400万美元和1300万美元。

（百万）			截至2023年3月31日的三个月						截至2022年12月31日止年度
信贷安排的利息支出			$	18					$	74
减：历史关联方利息支出			4						13
预计利息调整			$	14					$	61

估计债务实际利率的1/8%的差异将使截至2023年3月31日的三个月的利息支出发生微不足道的变化。2022年12月31日终了年度的利息支出为100万美元，债务实际利率估计数若有1/8%的差异。

预计分拆时，PHINIA的现金和现金等价物余额为3亿美元，但需进行现金调整（见“某些关系和关联人交易——与博格华纳的协议——分离和分配协议——现金调整”）。截至2023年3月31日，这一现金调整估计为3500万美元，因此预计现金余额为2.65亿美元。预估调整净额使现金和现金等价物增加8400万美元。

（百万）
分拆时的目标现金和现金等价物			$	300
减：现金调整数估计数			(35)
减：截至2023年3月31日的现金和现金等价物			(181)
预估现金调整			$	84

b.反映了博格华纳公司拥有和过去使用的不动产、厂场和设备的影响，这些资产、厂场和设备将因分拆而转移给我们，调整增加了不动产、厂场和设备，净额为1300万美元。

c.反映将在分拆前转移给我们的额外退休和非养恤金退休后福利计划资产和债务，包括1000万美元的养恤金计划资产，雇员

截至2023年3月31日，相关债务为2000万美元，相关递延所得税资产为300万美元。截至2023年3月31日，这些计划资产和债务不包括在我们的简明合并资产负债表中，因为它们与使用多雇主方法核算的与博格华纳的混合计划有关。这一调整还使截至2022年12月31日止年度与服务成本相关的销售成本增加了100万美元。与非服务费用有关的定期养恤金费用（收入）净额以前分配给菲律宾国家统计局，并记入历史审计和未经审计的合并业务报表。因此，不需要对这些计划的定期养恤金费用（收入）净额进行额外的形式调整。

d.反映了由于我们的法律实体结构的变化而导致的税收余额的修改，因为预期在各自的司法管辖范围内会产生分拆和独立的影响，包括（但不限于）与净经营亏损和其他结转所得税属性相关的递延所得税资产金额的变化；递延所得税资产的变现，这些资产是当期的，需要考虑估值备抵；以及博格华纳将因分拆而保留的未确认税收优惠的非流动负债的减少。这些调整是估计数，其影响列示如下。

（百万）			截至2023年3月31日
应收账款净额			$	58
预付款项和其他流动资产			$	(5)
其他非流动资产			$	(101)
其他流动负债			$	(3)
其他非流动负债			$	(9)
母公司投资			$	(36)

e.这些调整反映了根据《税务事项协定》确定的赔偿资产和负债。这些调整是估计数，其影响列示如下。

（百万）			截至2023年3月31日
预付款项和其他流动资产			$	46
其他非流动资产			$	14
其他流动负债			$	163
母公司投资			$	(103)

f.反映截至2023年3月31日历史上列入关联方账户（应收/应收母公司款项）的某些交易的结算情况。

（百万）			截至2023年3月31日
应收父母款项，当前			$	(230)
应收父母款项，非流动			$	(240)
应付父母款项，当前			$	327
应付母公司款项，非流动			$	165
母公司投资			$	(22)

这也反映了在使用上文讨论的定期债务和左轮手枪交易调整的收益的同时结算某些关联方余额。

（百万）			截至2023年3月31日
应付母公司款项，非流动----使用（a）项所述债务收益结算的现金）			$	(782)
通过母公司投资非流动结算的未偿还母公司款项			(165)
应付母公司款项，非流动调整			$	(947)

g.反映了博格华纳对我们的净投资重新分类为普通股和额外实收资本，将在分拆中反映。反映了博格华纳对我们公司的净投资的重新分类，以及根据分离和分配协议发行4700万股我们的普通股，每股面值0.01美元。PHINIA发行普通股的决定是基于5比1的发行比例，使用的是2023年5月31日发行在外的2.351亿股博格华纳普通股。实际发行的股票数量要到分配的记录日期才能知道。

h.反映先前从PHINIA授予博格华纳的知识产权（“知识产权”）许可权中确认的用于其业务运营的特许权使用费收入的转回。根据Intellection Property Agreements，自分拆之日起，这些权利将在免版税的基础上授予。截至2023年3月31日止三个月和截至2022年12月31日止年度的调整金额分别为500万美元和3100万美元。

i.反映与某个PHINIA实体和博格华纳签订的供应协议所产生的变化的影响。《供应协议》用产品供应成本折扣取代了博格华纳公司提供的费用偿还，前者以前记在销售、一般和管理费用中。该协议只会影响截至2022年12月31日止年度的备考简明合并经营报表，因为该安排已在2023年以此为基础入账。该协议的影响是销售成本减少300万美元，销售、一般和管理费用增加400万美元。

j.反映交易会计调整按适用的法定所得税税率所产生的税务影响，在这种情况下，根据产生相关应税活动的地点不需要估值津贴。可适用的税率可高可低，具体取决于分拆后的若干因素，包括当地司法管辖区的盈利能力和分拆后实施的法律实体结构。

k.反映PHINIA和博格华纳将就分拆产品供应和博格华纳与PHINIA之间的服务协议订立的合同制造协议的影响。合同制造协议涉及墨西哥和中国的实体。PHINIA将根据这些安排向博格华纳公司销售和购买产品，从而在形式上确认净销售额和销售成本，因为这一活动以前没有记录在PHINIA的历史财务报表中。这些安排的特点是对指定产品按成本加固定保证金确定的对价。这些安排对截至2023年3月31日止三个月和截至2022年12月31日止年度的净销售额的影响分别为2300万美元和9700万美元。截至2023年3月31日止三个月和截至2022年12月31日止年度，这些安排对销售成本的影响分别为2200万美元和9400万美元。根据其中一项合同制造协议的条款，在PHINIA购买产品的情况下，某些不动产、厂房和设备资产将转移给PHINIA。这些转让对不动产、厂房和设备的影响为200万美元。这些调整的估计数是根据最新协议草案的条款计算的，可能会有变动。

自治实体调整数

l.就分拆而言，PHINIA将与博格华纳签订一项过渡服务协议，根据该协议，博格华纳将继续向PHINIA提供功能区服务支持，费用由PHINIA承担（费用加上5%的加价）。这些服务涵盖金融、信息技术和基础设施。过渡服务协定费用的调整预计将

对截至2022年12月31日止年度的销售、一般和管理费用的增量影响为200万美元，对截至2023年3月31日止三个月的增量影响为100万美元，因为这些期间的历史简明合并和合并运营报表已经反映了这些服务的成本分配。过渡服务协定正在起草中，将在分拆前完成，这些调整的估计数是根据最新协定草案的条款作出的，可能会有变动。

m.反映与博格华纳就分拆前已订立或将订立的设施订立的租赁和转租安排的净影响。这些调整记录了对使用权资产和相关租赁负债的调整，其依据是租赁期内租赁付款的估计现值，以及对租赁费用的调整，以反映承租人安排的预期租赁条件。这些调整的估计数是根据最新协议草案的条款计算的，可能会有变动。

n.反映自主实体按适用的法定所得税税率进行调整的税务影响，在这种情况下，根据产生相关应税活动的地点不需要估值津贴。适用的税率可高可低，具体取决于分拆后的若干因素，包括当地司法管辖区的盈利能力和分拆后实施的法律实体结构。

预估每股收益

o.用于计算截至2023年3月31日止三个月和截至2022年12月31日止年度的备考基本每股收益的加权平均普通股股数分别基于截至2023年3月31日止三个月和截至2022年12月31日止年度的加权平均已发行博格华纳股票数量，假设普通股发行比例为5比1。

用于计算截至2023年3月31日止三个月和截至2022年12月31日止年度的备考稀释每股收益的加权平均普通股股数分别基于截至2023年3月31日止三个月和截至2022年12月31日止年度的加权平均博格华纳流通股数量，假设普通股发行比例为5比1。目前，无法估计根据《雇员事项协议》授予的股份的稀释效应。分拆完成后的实际稀释效应将取决于各种因素，包括分拆后的市场活动、可能在博格华纳和PHINIA之间调换工作的雇员以及基于股权的薪酬安排的影响。

我们的业务

概述

PHINIA在开发、设计和制造集成部件和系统方面处于领先地位，这些部件和系统可优化性能、提高效率并减少燃烧和混合动力推进系统的排放，用于商用车辆和工业应用（中型和重型卡车、公共汽车和其他非公路建设、船舶、农业和工业应用）以及轻型车辆（乘用车、卡车、货车和运动型多用途车辆）。我们是大多数主要原始设备制造商（“原始设备制造商”）的全球供应商，这些制造商寻求满足和超越日益严格的全球监管要求，并满足消费者对增强用户体验的需求。此外，我们为独立（非OEM）售后市场提供广泛的原始设备服务（“OES”）解决方案和再制造产品，以及更多的产品。

我们拥有广泛的原始设备组合，包括先进的燃料喷射系统、燃料输送模块、罐体、起动器、交流发电机、传感器、电子控制模块和相关软件。我们的全球足迹包括利用区域服务模式的17个主要制造设施和七个主要技术中心，这使我们能够高效和有效地为我们的全球客户服务。我们在24个国家设有办事处，在全球拥有约1500名科学家、工程师和技术人员，他们专注于创新和开发与市场相关的产品解决方案。

我们还生产和销售我们的产品给领先的售后市场参与者，包括独立零售商和批发分销商。除了我们上面描述的一系列OEM产品外，我们还为独立售后市场提供一系列新的和再制造的产品，如诊断设备、点火线圈、智能远程执行器、废气再循环阀、制动器、转向、悬架和其他产品。我们在品类管理、物流、培训、营销和其他专门服务方面增加售后市场的专业知识，以提供广泛的售后市场解决方案，延长车辆和工业设备的使用寿命。

我们的业务在不同地区、产品类型、客户类型和客户之间非常多样化。2022年，我们39%的收入来自欧洲，41%来自美洲，20%来自亚洲。此外，我们2022年净销售额的24%用于原始设备商用车和工业应用，44%用于原始设备轻型车，11%用于OES，21%用于独立售后市场客户。我们拥有多元化的客户基础，2022年只有一个客户占我们净销售额的10%以上（通用汽车占净销售额的12%），我们的前五大客户占净销售额的32%。

按地区、细分和客户类型划分的2022年销售情况

优势

我们的业务是公认的领先的燃烧和混合动力推进技术，为原始设备制造商和售后市场的客户。我们的竞争优势来自于我们的先进技术组合、经过验证的创新历史、跨越不同市场的强大客户关系以及在主要OEM客户生产基地附近的全球业务。我们相信，我们有能力与全球原始设备制造商合作，帮助它们满足更严格的监管规定，并提高效率。我们相信，凭借我们强大的品牌、产品广度和领先的现成产品供应，我们的独立售后市场业务也能扩大渠道渗透和全球影响力。

•符合客户需求的先进技术组合：我们有一个成熟的产品组合，包括所有燃烧和混合推进系统的技术，包括天然气、柴油和替代燃料，包括氢、乙醇和天然气，我们销售给我们多样化的OEM和售后市场客户群。

燃料系统:

我们的燃料系统部门包括一系列技术，使我们能够提供完整的燃料管理解决方案，从油箱到燃烧室。我们高度工程化的燃油喷射系统产品组合包括泵、喷油器、燃油导轨总成和发动机控制模块，这些模块可减少排放并提高传统和混合动力应用的燃油经济性。我们的共轨燃油喷射系统是公路上和非公路商用车辆、工业和轻型车辆应用的核心技术。我们还提供软件和校准服务，使我们能够开发一个完整的交钥匙系统。

我们的燃料输送模块和罐体是专门为个别车辆应用而设计的，以最大限度地提高安全性、效率、性能和排放法规遵从性。我们相信，我们强大的市场地位，尤其是在北美市场，是建立在强大的工程能力之上的，这使我们能够定制产品，以适应特定的应用范围，并提供高性能、高耐用性的产品。

售后市场：

我们的售后市场部门向独立售后市场客户和OES客户销售新产品和再制造产品。我们的产品组合包括各种产品以及维修、测试设备、车辆和工业设备

诊断解决方案。我们认为，售后市场业务提供了一个经常性和稳定的收入基础，因为许多此类产品的更换本质上是非随心所欲的。道路上行驶的车辆越来越多，车辆的平均车龄也越来越长，行驶里程也越来越长，这些共同代表着我们预期将导致对我们的售后产品需求不断增长的趋势。

我们的售后市场部门包括我们广泛的OEM和售后市场起动器和交流发电机的商用车辆，工业和轻型车辆的应用。它们为最苛刻的应用提供一流的功率密度、耐用性和性能。基于我们在高端商用车和工业解决方案的领先性能方面的良好记录，客户积极选择指定我们的起动器和交流发电机。

•从长期投资历史和差异化系统能力看技术优势：我们拥有一支由大约1500名科学家、工程师和技术人员组成的团队，分布在全球七个主要技术中心。我们拥有约2260项有效专利和专利申请的权利，在开发专注于满足消费者需求和行业趋势的技术方面有着良好的记录。我们有明确定义的产品和系统技术路线图，旨在为各种不同的排放标准和发动机架构提供解决方案。凭借我们广泛的产品组合，我们相信我们处于有利地位，可以受益于对交钥匙解决方案日益增长的OEM需求。我们正在开发一个广泛的氢气产品组合，以利用氢气注入系统的长期增长趋势，我们的第一个产品计划在2024年推出。我们还利用我们在售后市场产品线上的OEM产品工程能力，在车辆或工业设备的整个生命周期内获取价值。我们提供最新技术以提高燃油经济性和减少排放的能力，使我们能够实现收入增长，超过与全球燃烧和混合动力推进车辆生产以及我们认为工业应用的变化相关的收入增长。

•客户类型和客户的多样化业务组合：我们的业务在不同的客户类型和客户之间有很好的多样化。24%我们2022年的净销售额中，原设备商用车和工业应用占44%，原设备轻型车占11%，独立售后市场客户占21%。我们的客户群包括世界上大多数最大的商用车辆和工业应用原始设备制造商和轻型车辆原始设备制造商。我们的前五大客户合计占我们2022年净销售额的32%，而我们的最大客户仅占12%。我们相信，我们与全球领先的原始设备制造商的长期合作关系将使我们处于有利地位，能够继续利用地域和产品组合扩张的机会来推动增长。

•建立了全球平台，在主要OEM客户制造地点附近开展业务：我们经营着17个主要的制造设施和七个主要的技术中心，并在世界各地的24个国家设有业务。我们的全球制造足迹使我们能够高效地在靠近我们客户的成本最高的国家制造和供应产品。我们的区域工程团队还使我们能够与当地市场需求保持联系，并在从设计到生产的开发过程的所有阶段与我们的客户合作。通过与我们的客户合作，我们期望通过技术进步继续提高市场份额和增长。

•卓越运营记录：我们已经进行了大量投资，以降低我们的成本结构，方法是将我们的制造能力转向成本最高的国家，并整合我们的工程组织，以进一步改善我们的成本状况并推动利润率扩张。从2020年到2022年，我们的燃料系统和售后市场部门的调整后营业利润率分别增长了300和510个基点，因为这些投资的效益开始显现。此外，我们利用我们的精益企业操作系统来减少产品交付周期并成功地执行产品发布。我们相信我们的事业

运营体系、强大的供应链战略和战略性的制造足迹将使我们能够继续保持强劲的运营利润率。

•强劲的利润率和高于市场增长的自由现金流：我们预计将继续利用我们的领先产品和系统组合以及强大的客户关系，推动关键项目的胜利，实现强劲的利润率，并实现收入增长，超过全球内燃机和混合动力推进车辆生产的变化，我们相信，工业应用。我们的一些长期竞争对手已经退出或正在退出市场，我们认为这为我们未来的增长提供了额外的机会。我们相信，我们的创新文化、精益的成本结构和制造专长，再加上强大的售后市场（独立售后市场和OES）收入流，将使我们能够实现持续的盈利增长和强劲的现金流。

•经过验证的具有运营势头的领导团队：我们拥有一支强大的管理团队，在行业内和我们的业务中都有丰富的经验。通过他们长期的客户关系和经过验证的卓越运营记录，我们相信领导团队已经为我们未来的收入增长和强劲的现金流做好了准备。

战略

•保持我们技术的领先地位，以解决客户最复杂的挑战：我们专注于提供解决客户最大挑战的技术和解决方案。凭借我们工程能力的广度和深度，我们相信我们在燃料喷射系统、燃料输送模块、罐体、起动器和交流发电机方面拥有强大的地位。此外，我们是一家领先的售后产品供应商。我们广泛的产品组合帮助客户满足日益严格的全球监管要求，同时也提高了性能。我们期望通过加强重点和专门资源来利用未来的机会，保持和加强我们的领导能力。

•更加关注商用车和工业客户和系统：我们与大多数全球最大的商用车原始设备制造商和众多工业应用原始设备制造商都有牢固的客户关系。我们计划继续关注和扩大我们的商用车辆和工业应用产品，因为我们预计至少到2040年这个市场将主要以燃烧为基础，液体或气体燃料将继续成为推动车辆和为其他工业解决方案提供动力的主要能源。我们正在开发下一代产品，包括燃料喷射系统、起动器和交流发电机，这些产品是支持欧7和其他未来先进排放要求所必需的。我们计划继续投资开发创新产品和解决方案，利用关键的长期趋势，包括氢、乙醇和天然气。我们的目标是在整个组织内进行投资，以赢得新的客户并扩展到新的市场。

•售后服务市场领先地位的全球扩张：我们与许多最大的全球售后市场客户，包括独立零售商和批发分销商都有牢固的关系。我们提供广泛的售后产品，品类管理，物流，培训，市场营销和其他专门的服务，以支持我们的客户在整个生命周期的车辆或一件工业设备。我们计划继续扩大规模，重点是更高增长的市场，包括亚洲。此外，我们计划优先考虑我们拥有专业知识的高价值解决方案，包括诊断、软件、服务、培训和维修工具包。

•利用已确定的有机增长机会：我们发现了几个高价值的机会，我们认为这些机会有潜力在全公司范围内提供广泛的能力，以推动持续的有机增长。我们看到了一个重要的市场机会，可以开发氢燃烧和其他替代解决方案组合，作为电气化或燃料电池解决方案的可行替代方案。此外，我们相信我们处于有利地位，可以继续扩大在电子、软件和完整系统能力方面的差异化产品。我们

我们还看到了一个机会，可以通过向静态工业应用（如发电系统和泵组）的原始设备制造商销售来增加我们的收入。

•通过有针对性的收购加速增长：我们的企业有成功的战略收购和整合的历史。我们相信，我们已经开发了一系列收购候选产品，以补充现有产品，扩大地理覆盖范围，并增强我们的技术专长和能力。我们相信，我们的行业知识、卓越运营文化和整合经验将使我们处于有利地位，能够继续追求有纪律和增值的战略收购。

•利用我们精益和灵活的成本Structure实现强劲的盈利和现金流增长：我们认识到保持精益和灵活的业务模式对于实现盈利和现金流增长的重要性。我们打算通过提高运营效率、最大限度地提高制造业产出和利用我们在成本最高国家的设施来提高我们的成本竞争力。

关于报告部分的财务信息

有关我们报告分部的财务信息，请参阅本信息报表合并财务报表附注24，“报告分部和相关信息”。

报告部分的叙述性说明

我们在两个报告部分报告我们的结果：燃料系统和售后市场。按报告部分开列的销售净额如下：

			截至12月31日，
（百万）			2022						2021						2020
燃料系统			$	2,293					$	2,233					$	585
售后市场			1,284						1,218						492
分部间冲销			(229)						(224)						(43)
净销售额			$	3,348					$	3,227					$	1,034

上述销售信息不包括我们未合并的合资企业的销售。见“——合资企业”。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的净销售额分别约为2.35亿美元、2.01亿美元和5400万美元。

燃料系统

我们的燃料系统部门提供先进的燃料喷射系统、燃料输送模块、罐体、传感器、电子控制模块和相关软件。我们高度工程化的燃油喷射系统产品组合包括泵、喷油器、燃油导轨总成、发动机控制模块和完整的系统，包括软件和校准服务，以减少排放并提高传统和混合动力应用的燃油经济性。

售后市场

售后市场部门向独立售后市场客户和OES客户销售产品。其产品组合包括广泛的解决方案，涵盖燃料喷射、起动器、交流发电机、电子、发动机管理、维护、测试设备和车辆诊断类别。售后市场部分还包括向原始设备制造商销售起动器和交流发电机。我们认为，售后市场业务提供了一个经常性和稳定的收入基础，因为许多此类产品的更换本质上是非随心所欲的。

合资企业

截至2022年12月31日，我们有一家合资企业，我们拥有不到100%的所有权权益。我们对该合资企业施加重大影响，但没有控股财务权益的结果是由我们采用权益会计法报告的，据此，我们在每个期间记录我们在该合资企业的收入或亏损中所占的比例。

未合并合资企业的管理由我们的合资伙伴分担。关于我们合资企业的某些信息如下：

合资企业

产品

组织年份

公司拥有的百分比

行动地点

合资伙伴

Delphi-TVS柴油系统有限公司。

柴油燃料喷射设备

2001

52.5%

印度

Cheema TVS Industrial Ventures Private Limited

关于地理区域的财务信息

我们的业务遍及全球。在截至2022年12月31日的年度内，我们约27%的净销售额来自美国，73%来自美国以外。有关地理区域的更多财务信息，请参阅本信息报表合并财务报表附注24，“报告部分和相关信息”。

按客户类型和客户划分的销售额

在2022年12月31日终了的年度内，约24%我们2022年的净销售额中，原设备商用车和工业应用占44%，原设备轻型车占11%，独立售后市场客户占21%。

截至2022年12月31日止年度，我们对通用汽车（包括其子公司）的净销售额约为12%。在报告的任何年份中，没有其他单一客户占我们合并净销售额的10%以上。截至2022年12月31日止年度，我们对前五大客户的销售额约占合并净销售额的32%。

我们的车辆产品通常直接销售给原始设备制造商，主要是根据谈判的年度合同、长期供应协议或可能由双方修改的条款和条件。交货须根据OEM生产计划定期获得授权。我们通常将产品直接从我们的工厂运送到原始设备制造商。

销售与市场营销

我们报告部门中的每一项业务都有自己的销售职能。我们每个企业的客户经理都被指派为一个或多个企业产品的特定客户提供服务。客户经理将大部分时间用于与客户的采购和工程员工直接接触，负责为现有业务提供服务，并负责识别和获取新业务。由于与客户的密切关系，客户经理能够根据他们对我们产品设计和制造能力的了解，识别并满足客户的需求。在获得新订单后，客户经理参与产品发布团队的活动，并充当与客户的关键接口。此外，我们报告部门的销售和营销员工经常一起工作，酌情探索交叉发展机会。

季节性

我们的业务与商用车和轻型车行业直接相关。因此，我们的部门可能会经历季节性波动，汽车生产放缓，例如OEM

在夏季或OEM冬季休息时停工，以及在售后市场的零件取决于主要维修期（公交车的夏季）或由于极端高温或寒冷造成的主要故障期。

研究与开发

我们有自己的研发（“R & D”）组织，包括工程师和技术人员，在全球各地的工厂从事研发活动。我们还运营测试设施，如原型、测量和校准、生命周期测试和测力计、测试和验证实验室。通过与原始设备制造商密切合作并预测他们未来的产品需求，我们的研发员工构思、设计、开发、测试和验证新的专有组件和系统。研发人员还致力于改进当前的产品和生产流程。我们相信，我们对研发的承诺将使我们能够继续从我们的OEM客户那里获得新的订单。

我们的研发支出净额主要包括在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。客户的补偿从总研发支出中扣除，因为它们被认为是成本的回收。客户对原型的补偿是根据客户合同扣除原型费用后记录的，通常是在原型发运或客户接受时。在按照合同履行履约义务时，记录客户对工程服务的偿还。财务风险和报酬在装运时、客户接受原型部件时或在各自客户协议规定的履约义务完成时转移。

			截至12月31日，
（百万）			2022						2021						2020
研发支出毛额			$	200					$	247					$	46
客户补偿			(96)						(115)						—
研发支出净额			$	104					$	132					$	46

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，净研发支出占净销售额的比例分别为3.1%、4.1%和4.4%。

知识产权

我们拥有约2,260项有效的国内和国外专利和专利申请的权利，这些专利和申请正处于待决或准备之中，并从专利授权给他人中收取专利权使用费。虽然我们认为我们的专利总体上是重要的，但我们并不认为任何单一专利、任何一组相关专利或任何单一许可对我们的总体运营或对我们的任何业务集团的运营都是必不可少的。专利的单独和总体到期预计不会对我们的财务状况或未来经营业绩产生重大影响。我们拥有大量的商标，其中一些是有价值的，但没有一个是我们的业务的关键在总体上。有关我们与博格华纳就分拆事项签订的协议的信息，请参见“某些关系和关联人交易——与博格华纳的协议——知识产权协议”和“某些关系和关联人交易——与博格华纳的协议——供应协议和合同制造协议”。

竞争

我们的报告部门在全球范围内与生产和销售类似产品的许多其他制造商和分销商竞争。这些竞争对手中有许多规模比我们大，产品组合更多样化，资源也比我们多。技术创新、应用工程开发、质量、价格、交付和项目启动支持是竞争的主要方式。

我们的主要竞争对手是Robert Bosch GmbH、康明斯公司、电装公司、Dorman产品、株式会社日立制作所、Magneti Marelli S.p.A.、三菱、法雷奥、舍弗勒集团、SEG Automotive North America LLC、亚洲工业有限公司、天纳克、采埃孚集团、SMP Auto Inc.和Vitesco Technologies。

对于我们的许多产品，我们的竞争对手包括世界各地的供应商，这些供应商享有较低的劳动力成本、较低的医疗保健成本、较低的税率，在某些情况下还提供出口补贴和/或原材料补贴等经济优势。另外，请参阅“风险因素”。

人力资本管理

我们维持和发展业务的能力要求我们在全球范围内聘用、保留和发展一支高技能和多样化的管理团队和员工队伍。我们相信，我们员工的技能、经验和行业知识对我们的运营和业绩大有裨益。

我们的薪酬委员会将监督人力资本管理，并评估环境、社会和治理（ESG）目标和里程碑（如果适当的话）是否有效地反映在高管薪酬中。我们的全体董事会将监督我们的人才审查和继任规划。

截至2022年12月31日，我们的受薪和小时工人数如下：

美洲			5,400
亚洲			1,600
欧洲			5,900
雇员总数			12,900
受薪			4,600
每小时			8,300
雇员总数			12,900

我们计划采用一系列做法来吸引、发展和留住高素质人才，包括：

•多元化、公平与包容（“DE & I”）。我们打算培养一种文化，让员工受到尊重，他们的差异受到重视。我们计划不断审查我们的政策、计划和流程，以确保与我们的DE & I战略保持一致，并进行有针对性的招聘，这是建立多元化人才和领导管道的战略机遇。

•参与和情感。我们打算积极部署战略，以吸引高素质的人才，并吸引和留住我们的人才。我们计划以有竞争力的薪酬和福利来表彰和奖励员工的贡献，并密切监控员工的更替，作为我们努力提高保留率和发现潜在改进机会的一部分。

•教育与发展。我们打算在员工职业生涯的各个层次和阶段提供正式的发展机会。这些机会将以各种形式提供，使我们的解决方案组合变得灵活、可访问、可扩展和可翻译，以满足我们不断变化的工作场所和员工队伍的需求。

•健康与安全.我们员工的安全至关重要，我们致力于不断提高安全绩效。我们打算在我们的生产设施中维持安全管理制度。

截至2023年5月31日：

•分拆后，我们预期的六名董事会成员中有两名是女性和/或种族/少数族裔。

•我们的12名预期执行管理团队成员中有两名是女性和/或种族/少数族裔。

某些国际设施的雇员加入了工会。我们相信现时与员工的关系是令人满意的。我们认识到，在我们经营的许多地方，雇员享有与诸如工会等第三方组织结社的自由权利。我们尊重和支持这些权利，包括根据当地法律进行集体谈判的权利。

原材料

我们在生产产品时使用各种原材料，包括铝、铜、镍、塑料树脂、钢、某些合金元素和半导体芯片。我们每个业务部门的制造业务都依赖天然气（包括二氧化碳和氦气）、燃油和电力。

为了限制供应短缺和通胀压力的影响，我们采用了多种策略。我们的全球采购组织致力于加速降低成本，从成本最高的地区采购，优化供应基础，降低风险，并就我们的采购活动进行合作。此外，我们利用长期合同、成本分摊安排、设计变更、客户购买计划和有限的金融工具来帮助控制成本。我们打算在2023年及以后采取类似措施。有关我们的套期保值活动的信息，请参阅本信息报表合并财务报表附注17“金融工具”。

对于2023年，我们认为某些原材料、劳动力和能源将继续面临通胀压力。我们认为，半导体芯片将继续受到供应限制。其他原材料供应充足，可从多个来源获得，以满足我们的制造需求。

条例

我们在一个不断变化的全球监管环境中运营，我们的产品性能和材料含量受到众多不同的监管要求的约束。我们的做法是在设计和开发过程的早期发现潜在的监管和质量风险，并通过使用例行评估、协议、标准、性能衡量和审计，在整个产品生命周期中主动管理这些风险。新的法规和对现有法规的修改是与我们的OEM客户合作管理的，并通过我们的全球系统和程序实施，这些系统和程序旨在确保遵守现有的法律和法规。我们通过国际材料数据系统（IMDS），即汽车工业材料数据系统，证明材料内容符合要求。在IMDS中，用于车辆制造的所有材料都被归档和保存，以履行国家和国际标准、法律和条例赋予车辆制造商及其供应商的义务。

我们与包括国家公路交通安全管理局等政府机构、我们的客户和我们的供应商在内的一些利益相关者团体合作，积极参与联邦、州和国际公共政策进程。

有关环境法规对我们业务的影响的讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。另外，请参阅“风险因素”。

法律程序

关于担保、知识产权、一般责任和其他诉讼的讨论，见本信息说明中合并财务报表附注21，“或有事项”。

属性

截至本信息声明发布之日，我们在世界各地有22个主要的制造、组装和技术地点，不包括未合并的合资企业和行政办公室。我们的全球总部位于密歇根州奥本山的一处租赁设施内。总体而言，我们相信我们的设施是适当和足够的，以满足我们目前和合理预期的需要，并预计在现有租约到期或寻找替代设施时不会遇到困难。

本公司及其子公司和附属公司在以下地区经营主要的制造、组装和技术设施：

						美洲						欧洲						亚洲						合计
主要制造、组装和技术设施的数目(1)						7						9						6						22

_____________

(1)不包括未合并的合资企业和行政办公室。

在上述设施中，有16个拥有租赁土地权或租赁设施。

Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

简介

PHINIA在开发、设计和制造集成部件和系统方面处于领先地位，这些部件和系统可优化性能、提高效率并减少燃烧和混合动力推进系统的排放，用于商用车辆和工业应用（中型和重型卡车、公共汽车和其他非公路建设、船舶、农业和工业应用）以及轻型车辆（乘用车、卡车、货车和运动型多用途车辆）。我们是大多数主要原始设备制造商（“原始设备制造商”）的全球供应商，这些制造商寻求满足和超越日益严格的全球监管要求，并满足消费者对增强用户体验的需求。此外，我们为独立（非OEM）售后市场提供广泛的原始设备服务（“OES”）解决方案和再制造产品，以及更多的产品。

主要趋势和经济因素

新冠疫情和供应商中断。新冠疫情的影响，包括消费者行为的变化、对流行病的恐惧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，在全球经济中造成了巨大的波动。最近在某些地区爆发的新冠疫情继续在公司的供应链和当地制造业务中造成间歇性的与新冠疫情相关的中断。在2022年第二季度的很大一部分时间里，由于该地区新冠疫情病例增加，中国在许多城市实施了封锁，这导致该季度中国工业生产下降。由于汽车行业的全球半导体短缺，该公司还继续面临供应商中断的问题。此外，俄罗斯在乌克兰采取的行动影响了汽车工业，特别是欧洲的汽车工业，包括公司的供应商、客户和更广泛的业务。2022年，该公司结束了其在俄罗斯的售后市场业务，这涉及购买一家合资企业的非控制性权益。俄罗斯业务对公司的财务报表并不重要。

商品和其他通货膨胀影响。大宗商品价格仍然波动，自2021年初以来，公司经历了贱金属（如钢、铝和镍）和贵金属（如钯）的价格上涨。此外，许多全球经济体普遍处于较高的通货膨胀水平，这导致其他投入成本上升。因此，公司经历并将继续经历更高的成本。

2022年，经过非合同谈判，公司与多家客户达成了转嫁和收回较高成本的协议。这些协议并不能使公司百分之百地收回增加的成本，因此，公司的营业利润率受到了负面影响。

外汇影响。2022年美元相对于欧元、英镑和人民币等主要外币的快速升值，以及这些货币与美元的相关折算，对公司的净销售额、收益和现金流产生了不利影响。外币对美元的持续大幅波动可能会对公司的财务业绩产生进一步的负面影响。

展望

该公司预计，到2023年，全球工业产量将同比持平或略有增长。该公司还预计，随着新项目的投产，北美地区的汽油直喷（GDi）产量将继续增加。从公司客户那里收回的与这些客户进行的非合同商业谈判引起的材料成本上涨，预计也将使净销售额同比增加。因此，公司预计2023年收入将增加，不包括外币的影响。

公司对其全球业务保持积极的长期前景，并致力于新产品开发和战略投资，以加强其产品领导战略。有几个趋势正在推动公司的长期增长，管理层预计这些趋势将持续下去，包括商用车市场的复苏、整体汽车保有量的增长推动售后市场需求的增加、采用内燃机汽车氢能解决方案的产品，作为电气化或燃料电池解决方案的可行替代方案，以及日益严格的全球排放标准，以支持对公司产品的需求，从而提高效率和减少排放。此外，我们相信我们处于有利地位，可以继续扩大在电子、软件和完整系统能力方面的差异化产品。

向独立公司的过渡

2022年12月6日，博格华纳宣布计划通过分拆，将博格华纳的燃料系统和售后市场业务在法律和结构上完全分离，包括将已发行普通股的100%免税按比例分配给博格华纳股东。

分拆的完成取决于某些条件，这些条件在“分拆”中有更详细的描述，包括收到安永会计师事务所的税务意见书，表明分拆将符合《守则》第368（a）（1）（D）和355条含义内的免税“重组”。

与博格华纳的关系

从历史上看，我们一直依赖博格华纳提供各种公司职能。分拆完成后，博格华纳将不再为我们提供“某些关系和关联人交易”中所述的过渡和其他服务以外的其他帮助。这些服务并不包括我们过去从博格华纳获得的所有服务，博格华纳只有义务在分拆完成后的有限时间内提供过渡服务。在分拆和任何过渡服务协议终止后，我们将需要在内部提供或从非关联第三方获得我们将不再从博格华纳获得的服务。我们可能无法及时或按照我们从博格华纳获得的优惠条款和条件更换这些服务。

就分拆业务而言，我们一直在安装和实施信息技术基础设施，以支持我们的某些业务职能，包括会计和财务报告、人力资源、法律和合规、通信、工程、制造和分销以及采购。随着我们从目前作为博格华纳一部分使用的现有交易和运营系统以及数据中心过渡，我们可能会产生比目前预期高得多的成本。如果我们不能有效地过渡，我们可能会在业务运作中引起暂时的中断。在实施我们的新信息技术基础设施时出现任何延误或业务中断，都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务结果产生重大不利影响。

独立公司费用

由于分拆，我们将受制于联邦和州证券法律的要求和证券交易所的要求。作为一家独立的上市公司，我们必须制定更多的程序和做法。因此，我们将产生与外部报告、内部审计、财务、投资者关系、董事会和高级职员、股票管理和其他公司费用有关的额外费用。

更多细节见“未经审计的合并财务报表”。

收购德尔福科技

2020年10月1日，博格华纳完成了从德尔福科技股东手中收购德尔福科技公司（简称德尔福科技）100%已发行普通股的交易。德尔福科技业务的子集，包括售后市场业务，燃料系统

业务和部分动力总成产品业务（“收购的德尔福业务”）并入本公司。自2020年10月1日收购之日起，收购的德尔福业务的经营业绩已包含在公司的财务信息中。

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的经营业绩

下表概述了公司的经营成果：

			截至3月31日的三个月，
（百万）			2023												2022
净销售额									占净销售额的百分比												占净销售额的百分比
燃料系统			$	567					67.9		%				$	586					69.6		%
售后市场			330						39.5						307						36.5
分部间冲销			(62)						(7.4)						(51)						(6.1)
净销售总额			835						100.0						842						100.0
销售成本			663						79.4						668						79.3
毛利			172						20.6						174						20.7
销售、一般和管理费用			99						11.9						100						11.9
重组费用			4						0.5						2						0.2
其他业务费用，净额			11						1.3						1						0.1
营业收入			58						6.9						71						8.5
附属公司收益中的权益，税后净额			(3)						(0.4)						(2)						(0.2)
利息支出，净额			3						0.4						4						0.5
其他退休后收入			—						—						(9)						(1.1)
所得税前利润			58						6.9						78						9.3
准备金			23						2.8						21						2.5
净收益			$	35					4.1						$	57					6.8

净销售额

截至2023年3月31日的三个月净销售额为8.35亿美元，比截至2022年3月31日的三个月减少了700万美元，即1%。截至2023年3月31日止三个月净销售额的变化主要由以下因素驱动：

•外币波动导致销售额同比减少约3000万美元，主要原因是人民币、英镑和欧元相对于美元贬值。

•客户定价使净销售额增加了大约1600万美元。

•有利的销量、组合和净新业务增加了大约700万美元的销售额，即1%。这一增长主要是由于售后市场对该公司产品的需求增加。这一增长被中国商用车销量下降部分抵消。

销售成本和毛利润

在截至2023年3月31日的三个月内，销售成本和销售成本占销售净额的百分比分别为6.63亿美元和79%，而在截至2023年3月31日的三个月内，销售成本和销售成本分别为6.68亿美元和79%

截至2022年3月31日止三个月。截至2023年3月31日的三个月销售成本的变化主要是由以下因素造成的：

•外币波动导致销售成本同比减少约2300万美元，主要原因是人民币、英镑和欧元相对于美元贬值。

•销售成本还受到供应商相关费用增加的影响，约为2500万美元，主要原因是与公司供应商的非合同商业谈判和正常的合同供应商商品转手安排。这一影响被1600万美元的净供应链节约举措部分抵消。

•销售量增加、业务组合和新业务净额增加，使销售成本增加约1300万美元。

截至2023年3月31日止三个月的毛利润和毛利率分别为1.72亿美元和20.6%，而截至2022年3月31日止三个月的毛利润和毛利率分别为1.74亿美元和20.7%。毛利润率下降的主要原因是上文讨论的因素。

销售、一般和管理费用（“SG & A”）

截至2023年3月31日止三个月的SG & A为9900万美元，而截至2022年3月31日止三个月为1亿美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，SG & A占净销售额的百分比均为12%。SG & A由以下人员组成：

•截至2023年3月31日的三个月，与雇员有关的费用为3200万美元，增加了600万美元，主要与奖励薪酬有关。

•截至2023年3月31日的三个月，研发（R & D）费用为2900万美元。这包括4900万美元的研发支出毛额，主要包括雇员费用，以及2000万美元的客户偿还款，即收回已发生的费用。研发费用增加了400万美元，主要原因是客户报销减少。该公司目前对研发支出的长期预期约为净销售额的3%。

•截至2023年3月31日止三个月，母公司的一般费用拨款为900万美元，减少了700万美元，主要与信息技术费用和专业人员费用有关。

•截至2023年3月31日止三个月，PHINIA直接产生的IT成本为700万美元，与截至2022年3月31日止三个月持平。

•截至2023年3月31日止三个月的无形资产摊销费用为700万美元，与截至2022年3月31日止三个月持平。

•截至2023年3月31日的三个月，其他销售、一般和管理费用为1500万美元，减少了400万美元。

重组费用在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为400万美元和200万美元，主要与裁员相关的个别批准的重组行动有关。更多信息请参阅本信息报表中截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的合并财务报表附注4“重组”。

其他业务费用，净额截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，这一数字分别为1100万美元和100万美元。有关更多信息，请参阅本信息报表中截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的合并财务报表附注5“其他营业费用，净额”。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，合并、收购和剥离费用净额分别为1800万美元和1000万美元，主要与分拆相关的专业费用有关。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，公司确认与博格华纳其他业务的应用测试和其他研发服务相关的收入分别为100万美元和200万美元。详情请参阅截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的合并财务报表附注19“关联方交易”。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司确认了与博格华纳其他业务的德尔福科技商标和产品相关知识产权许可相关的特许权使用费收入，分别为500万美元和700万美元。预计在分拆完成后，这些特许权使用费安排将不会继续。

附属公司收益中的权益，税后净额在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，这一数字分别为300万美元和200万美元。这一细目是由该公司未合并的合资企业的业绩推动的。

利息支出，净额在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，这一数字分别为300万美元和400万美元。2022至2023年减少的主要原因是现金和现金等价物余额利率上升。

其他退休后收入在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，这一数字分别为零和900万美元。截至2023年3月31日止三个月的其他退休后收入减少，主要是由于2023年利息费用增加和资产预期收益减少。

准备金是2300万美元截至2023年3月31日止三个月导致有效税率为39%。相比之下，这一数字为2100万美元，即26%。截至2022年3月31日止三个月.

详情请参阅本信息报表中截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的合并财务报表附注7，“所得税”。

影响公司营业收入的调整

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，该公司的营业收入分别为5800万美元和7100万美元。公司认为，下表有助于突出显示影响其营业收入的调整：

			截至3月31日的三个月，
调整项：			2023						2022
合并、收购和剥离费用			$	18					$	10
无形资产摊销			7						7
重组费用			4						2
其他			—						1
调整的总影响：			$	29					$	20

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月按报告分部划分的业绩

该公司的业务由两个报告部门组成：燃料系统和售后市场。

分部调整后营业收入是公司使用的分部收入或亏损的衡量标准。分部调整后营业收入包括按重组、合并、收购和剥离费用、无形资产摊销费用、减值费用和其他不反映持续营业收入或亏损的项目调整后的营业收入。本公司认为，分部调整后营业收入最能反映其报告分部的运营盈利能力或亏损情况。

分部调整后营业收入不包括某些公司成本，这些成本主要是总部不直接归属于各个分部的费用。三个月未分配给部门调整后营业收入的公司费用分别为400万美元和1300万美元

分别于2023年3月31日和2022年3月31日结束。2023年公司费用减少的主要原因是信息技术和专业人员费用减少。

下表列出了公司报告分部的净销售额和分部调整后营业收入：

			截至3月31日的三个月，
			2023																		2022
（百万）			净销售额						分部调整后营业收入						%边际						净销售额						分部调整后营业收入						%边际
燃料系统			$	567					$	43					7.6		%				$	586					$	66					11.3		%
售后市场			330						48						14.5		%				307						38						12.4		%
分部间冲销			(62)						—												(51)						—
总计			$	835					$	91											$	842					$	104

这燃料系统截至2023年3月31日止三个月，该部门的净销售额减少了1900万美元，降幅为3%；与截至2022年3月31日止三个月相比，该部门的调整后营业收入减少了2300万美元，降幅为35%。外币导致销售额同比减少约2400万美元，主要原因是人民币、英镑和欧元相对于美元贬值。不计外币影响的增长主要是由于客户定价约1100万美元，但由于中国商用车销售下降，导致数量、组合和新业务净额减少1900万美元，部分抵消了这一增长。截至2023年3月31日止三个月，分部调整后营业利润率为7.6%，而截至2022年3月31日止三个月为11.3%。分部调整后营业利润率下降的主要原因是产品组合、供应商相关成本增加以及研发费用净额增加。

这售后市场截至2023年3月31日止三个月，该部门的净销售额增加了2300万美元，增幅为7%，而截至2022年3月31日止三个月，该部门的调整后营业收入增加了1000万美元，增幅为26%。外币导致销售额同比减少约600万美元，主要原因是欧元相对于美元贬值。不包括外币影响的增加主要是由于对公司产品的需求增加和约500万美元的定价，导致数量、组合和净新业务增加约2600万美元。截至2023年3月31日止三个月，分部调整后营业利润率为14.5%，而截至2022年3月31日止三个月为12.4%。分部调整后营业利润率的增加主要是由于定价增加和销量增加所带来的好处。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩

下表概述了公司的经营成果

			截至12月31日，
（百万）			2022												2021												2020
净销售额									占净销售额的百分比												占净销售额的百分比												占净销售额的百分比
燃料系统			$	2,293					68.4		%				$	2,233					69.2		%				$	585					56.6		%
售后市场			1,284						38.4						1,218						37.7						492						47.6
分部间冲销			(229)						(6.8)						(224)						(6.9)						(43)						(4.2)
净销售总额			3,348						100.0						3,227						100.0						1,034						100.0
销售成本			2,627						78.5						2,551						79.1						859						83.1
毛利			721						21.5						676						20.9						175						16.9
销售、一般和管理费用			407						12.2						460						14.3						147						14.2
重组费用			11						0.3						55						1.7						37						3.6
商誉减值			—						—						—						—						82						7.9
其他业务（收入）费用，净额			(15)						(0.4)						(13)						(0.4)						2						0.2
营业收入（亏损）			318						9.4						174						5.3						(93)						(9.0)
附属公司收益中的权益，税后净额			(11)						(0.3)						(7)						(0.2)						(1)						(0.1)
利息支出，净额			14						0.4						34						1.1						16						1.5
其他退休后收入			(32)						(1.0)						(39)						(1.2)						(3)						(0.3)
所得税和非控制性权益前收益（亏损）			347						10.3						186						5.6						(105)						(10.1)
准备金			85						2.5						33						1.0						19						1.8
净收益（亏损）			262						7.8						153						4.6						(124)						(11.9)
归属于非控股权益的净利润，税后净额			—						—						1						—						—						—
归属于菲律宾的净收益（亏损）			$	262					7.8		%				$	152					4.6		%				$	(124)					(11.9)		%