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附件 4.15

执行版本

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股份转让协议

由和之间

比特矿业有限公司

和

售股股东

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截至2024年12月3日

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***根据S-K条例第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除信息并不重要，是注册人视为私人或机密的类型。这类遗漏信息在本展品中用括号（“[已编辑]”）表示。***

股份转让协议

本股份转让协议，日期为2024年12月3日（本“协议”），由及由：

BIT MINING LIMITED，一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免公司（“公司”）；及

Zhan Jiannan，PRC ID：[已编辑]（“售股股东1”）

游红岩、CHN PPT：[已编辑]（“售股股东2”）。

公司、售股股东1、售股股东2在本协议中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。售股股东1和售股股东2在本协议中统称为“售股股东”，单独称为“售股股东”。

简历

然而，售股股东1于首次收市时拥有或将拥有BVI公司编号为2162988的广瀚数据中心有限公司（“目标公司”）的31.72%股权（“目标股份1”），该公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并有效存在的业务公司；而售股股东2于首次收市时拥有或将拥有目标公司的68.28%股权（“目标股份2”）。目标股份1和目标股份2在本协议中统称为“目标股份”。

然而，目标公司于首次交割时直接拥有或将拥有公司编号为EIA/PC/2/0001310/2014的ALPHA DATA CENTER PLC的51%股权，该公司是一家根据埃塞俄比亚法律正式注册成立并有效存在的公司（“埃塞俄比亚公司”），以及相应资产，包括附表I中详述的51兆瓦数据中心（“数据中心”）和附表II中详述的17,869台矿机（“矿机”）。数据中心和矿机在本协议中统称为“目标资产”。

然而，售股股东1希望向公司出售目标股份1，而公司希望根据本协议所载条款及条件发行及出售公司股份及向售股股东1支付部分现金代价以换取目标股份1；而售股股东2希望向公司出售目标股份2，而公司希望向售股股东2发行及出售公司股份以换取目标股份2，根据此处规定的条款和条件。

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现，因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，现对其收受和充分性予以确认，并拟受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第一条

定义

第1.01.节定义的术语。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“诉讼”是指任何政府当局或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、诉讼、程序或调查。

“关联”是指，就任何特定的人而言，控制、受该特定的人控制或与该特定的人处于共同控制之下的任何其他人。如本文所用，术语“控制”（包括术语“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过作为受托人或执行人的有表决权证券的所有权，通过合同或其他方式。

“协议”应具有本协议序言中赋予该词的含义。

“破产和股权例外”应具有第3.02节赋予该词的含义。

“售股股东”应具有本协议序言中赋予该词的含义。

「目标股份」指目标公司的所有已发行及已发行股份。

“售股股东基本回复”是指第四条所载售股股东的陈述和保证。

“Ethiopia Company”应具有本协议独奏会中赋予该词的含义。

“售股股东受偿方”应具有第7.02节中赋予该词的含义。

“重大不利影响”是指单独或合计与所有其他影响一起，已经或将合理预期（a）对受影响方及其相关子公司的业务、负债、资产、财务状况或经营业绩或转让的业务整体产生重大不利影响；或（b）阻止或实质性延迟本协议所设想的交易的完成或实质性损害受影响方履行其在本协议项下义务的能力的任何影响。然而，关于

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（a）条，在确定是否已发生重大不利影响时，不应构成或考虑由以下任何一项单独或合并产生的影响：（i）一般商业、经济或政治条件的变化，或一般金融、信贷或证券市场的变化；（ii）在本协议日期之后适用的会计准则或监管要求的变化；（iii）对受影响方具有约束力的适用法律的变化；（iv）因完成交易或本协议的公开公告而产生的影响，包括与本协议或交易有关的任何客户或员工损失或中断，或诉讼；（v）天灾、自然灾害、流行病、宣战、恐怖主义或敌对行动；（vi）受影响方按本协议要求或经另一方书面同意的作为或不作为；（vii）影响受影响方经营所在行业或市场的变化；或（viii）未能达到任何内部或行业预测、预期或预测（前提是在其他方面满足重大不利影响标准的情况下，可考虑此类失败的根本原因）。尽管有上述规定，如果（i）、（ii）、（iii）、（v）和（vii）条下的影响与相关行业的其他参与者相比对受影响方产生了重大不成比例的影响，并且在一定程度上，这些影响仍可能被考虑在内。

“目标公司”应具有本协议陈述中赋予该词的含义。

“营业日”是指在北京、香港、埃塞俄比亚、开曼群岛、英属维尔京群岛或纽约等城市，商业银行被法律要求或授权关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“Closings”应具有第2.02（a）节中赋予该术语的含义。

“公司”应具有本协议序言中赋予该词的含义。

“公司ADS”是指公司的美国存托股票，每份代表十（10）股A类普通股。

“公司A类普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.00005美元。

“公司B类普通股”指公司的B类普通股，每股面值0.0005美元。

“公司股份”指公司A类普通股，每股面值0.00005美元。

“Company Fundamental Reps”是指第三条所载公司的陈述和保证。

“公司受偿方”应具有第7.03节中赋予该词的含义。

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“公司普通股”是指公司A类普通股和公司B类普通股。

“公司SEC报告”是指公司要求向SEC提交或提供的所有注册声明、代理声明、报告、表格和其他文件以及其中包含的所有证据。

“当前拥有的知识产权”是指截至本协议日期任何目标公司和子公司拥有或承担转让义务的所有知识产权。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“首次收盘”应具有第2.02（a）节赋予该词的含义。

“第一个截止日期”应具有第2.02（a）节赋予该词的含义。

“GAAP”是指在美国适用的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、地方或其他政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

“政府命令”是指任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。

“集团公司”是指公司及其子公司。

“HKIAC”应具有第9.08（b）节赋予该词的含义。

“HKIAC规则”应具有第9.08（b）节赋予该词的含义。

“负债”是指，就任何人而言，没有重复的，（a）借入资金的任何负债或所欠金额或为替代或以债务交换借入资金而发行的债务，（b）以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的义务，（c）根据银行承兑汇票、信用证或其他财务担保提取的金额的义务，（d）对财产或服务的递延购买价格的所有义务，（e）根据适用会计准则要求记录为资本租赁的作为承租人的租赁项下的所有义务，（f）任何掉期或对冲协议项下的所有付款义务，（g）上述（a）至（f）条所述任何项目的任何应计及未付利息，以及与上述（a）至（f）条所述任何项目有关的任何预付款溢价、罚款或其他合同费用，以及（h）与任何其他人就上述（a）至（g）条所述任何项目的负债或义务有关的所有担保和其他或有义务。

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“受偿方”是指公司受偿方或每个售股股东的受偿方，视情况而定。

“禁令”应具有第6.01（b）节赋予该词的含义。

“知识产权”是指（a）在任何司法管辖区的发明和发现，无论是否具有专利权，包括美国、非美国和国际专利、专利申请（包括分割、延续、部分延续和延续申请）和法定发明注册，以及在任何司法管辖区的任何延续、延续或重新发布（b）商标、服务标志、品牌名称、证明标志、商业外观、域名、logo、商号、企业名称和其他来源标识，与上述相关的商誉以及注册和注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或延续，（c）版权作品、版权，以及注册和申请注册，（d）机密和专有信息，包括商业秘密和专有技术，（e）隐私权、公开权和背书权，以及（f）任何类似的知识产权或专有权。

“知悉”指，（a）就公司而言，公司董事及执行人员的实际知悉情况；及（b）就售股股东而言，指售股股东或售股股东的董事及执行人员的实际知悉情况。

“法律”是指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条约、法令、条例、规则、守则、命令、要求或法治（包括普通法）或任何政府命令。

“留置权”是指任何担保权益、质押、质押、抵押、留置、许可、债权、押记、所有权保留、收购权、选择权、征款、代理、优先购买权，以及任何其他种类的产权负担或条件，包括对任何所有权属性的使用、投票、转让、收入接收或其他行使的任何限制。

“损失”是指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利益、裁决、处罚、罚款、成本和任何种类的费用，包括合理的律师费和根据本协议强制执行任何赔偿权利的成本；但“损失”不应包括惩罚性赔偿，除非在欺诈的情况下或在任何政府当局实际判给任何人的范围内。

“组织文件”是指，就实体而言，其公司注册证书、公司章程、章程细则、公司章程、组织章程大纲、信托证书、信托协议、合伙协议、有限合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或经营协议（如适用）。

“拥有的知识产权”应具有第4.11（a）节中赋予该词的含义。

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“缔约方”应具有本协议序言中赋予该词的含义。

“许可”是指任何政府当局的任何许可、许可、特许、批准、登记、备案、资格、差异、证书、认证、同意。

“许可留置权”是指（a）对尚未到期或应付的税款和其他政府收费和评估的法定留置权，（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料员和在正常经营过程中产生的其他类似留置权，（c）地役权、路权、侵占、分区条例和其他影响不动产的类似产权负担，（d）与任何租赁财产有关的有利于出租人的法定留置权，以及（e）根据证券法或蓝天法产生的留置权。

“每股价格”是指2.90美元，应具有第2.06节中赋予该词的含义。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府机关或其他实体。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，但仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、成员、合伙人、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“被制裁人”是指（i）出现在联合国安理会或美国发布的任何受制裁方名单（“名单”）上的个人、实体或船只（包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院发布的此类名单），（ii）在朝鲜、伊朗、叙利亚、古巴、克里米亚或委内瑞拉有组织、居住或总部，或（iii）由（i）或（ii）所涵盖的个人或实体拥有或控制的个人、实体或船只。

“制裁法律法规”是指（i）美国财政部外国资产管制办公室管理的所有法律、法规和行政命令，包括但不限于《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、2010年《伊朗制裁、问责和撤资综合法案》、《伊朗制裁法》、《联合国参与法》、《叙利亚问责和黎巴嫩主权法案》，所有这些都经过修订，《美国联邦法规（C.F.R.）第5章标题31、小标题B中的规定以及与上述任何一项有关的任何授权立法或行政命令，由美国政府在当时时点集体解释和适用；（二）与美国国务院有关或由其管理的任何美国制裁；或（三）由联合国安全理事会、英国财政部、欧洲联盟（包括根据理事会

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Regulation（EC）No. 194/2008），或已颁布适用于所转让业务的限制性贸易法的任何其他司法管辖区。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“后续交割”应具有第2.02（b）节中赋予该词的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。

任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体：（a）其中选举董事会过半数成员或就该组织履行类似职能的其他人的投票权由该人或该人的任何一家或多家子公司直接或间接持有，（b）其中至少百分之五十（50%）的投票权由该人由该人的任何一家或多家子公司控制，（c）其中该人或该人的任何子公司为普通合伙人，或（d）其资产和财务业绩与该人合并，并根据适用的会计准则记录在该人的账簿上以作财务报告之用。

“税”是指（a）任何政府当局在每种情况下征收的任何联邦、国家、省、市、地方或税收、关税、征收、征税或其他类似的税性质的评估，包括所有净收入（包括企业所得税和个人所得税预扣税）、营业额（包括增值税、营业税、消费税）、资源（包括城镇土地使用税）、特殊用途（包括土地增值税、城市维护建设税、教育费附加）、财产（包括城市房地产税和土地使用费）、文件（包括印花税和契税）、备案、记录，关税（包括进口税和进口增值税）和其他税，以及（b）任何政府当局就上述（a）条所述的任何项目征收的所有利息、罚款（行政、民事或刑事）或额外金额。

“纳税申报表”是指要求向任何税务机关提供的与税收有关的任何报告、申报表、文件、申报或其他信息或备案，包括信息申报表或与估计税款的支付或随附的任何文件。

“终止日期”应具有第8.01（c）节赋予该词的含义。

“交易”是指本协议拟进行的所有交易。

“已转让业务”指目标公司在首次交割时或之前将转让给公司的全部业务，包括但不限于目标资产及其他资产。

“营业执照”是指埃塞俄比亚公司按照适用法律法规在埃塞俄比亚境内合法开展经营业务所需的埃塞俄比亚有关部门颁发的有效营业执照或同等授权。

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“售股股东2”于首次交割时拥有或将拥有目标公司68.28%的股权。该所有权代表他的个人股权和代表其他四名个人（“指定个人”）拥有的股权，详见附表III。收盘时，公司应根据售股股东2的指示，直接向售股股东2和指定个人发行和出售本协议规定的适用部分公司股份。

第1.02节.解释和施工规则。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。在提及某一条款、章节、附表或附件时，除非另有说明，否则此类提及均指本协议的某一条款或章节，或本协议的附表或附件。对没有对某一节或分节进行交叉引用的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有指明外，凡提述自任何日期或直至任何日期，分别指自任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至本协议所载的目录和描述性标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中任何提及“美元”的地方均应提及美元。除非另有说明，所指天数是指日历天数。在此使用时，“程度”一词和“程度”一语应指一个主体或其他事物延伸到的程度，该等词或短语不应仅指“如果”。“或”一词并不是排他性的。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。本文定义或提及的任何协议、文书或法规或本文提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承类似的继承法规。本协议中对特定法律或法律特定条款的引用，应包括根据本协议颁布的所有规则和条例。各缔约方均参与了本协定的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

目标份额和考虑

第2.01.节目标股份及代价。公司将向售股股东收购目标公司100%股权，总代价为1,428万美元。对价按如下方式支付：

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第2.02款.结束语。

（a）第一次闭幕。首次交割应于第6.01及第6.02条规定的至首次交割的所有条件均获满足或豁免后五（5）个营业日内（按其性质须于首次交割时满足的条件除外），或公司与售股股东可能以书面相互议定的其他日期、时间或地点（首次交割发生的日期，“首次交割日”）后，以传真或电子邮件（PDF格式）方式以电子方式远程交换交割文件和签字。在第一次收盘时：

（i）售股股东1将目标股份1转让给公司，并向公司交付已完成的数据中心资产（包括为建设正在发运的数据中心而购买的资产）。截至本协议之日。作为交换，公司应通过电汇方式向售股股东1支付226.5万美元的现金对价，公司应向售股股东1发行和出售价值135.9万美元的公司股份。公司股票发行数量为4686.21万股A类普通股；

（ii）售股股东2须将目标股份2转让予公司，并向公司交付17,869台矿机（包括正在发运的矿机）的HAST率应在90T以上。作为交换，公司将向售股股东2和指定个人发行和出售价值975万美元的公司股份。公司股票发行数量为336,206，900股A类普通股。

（b）随后的收盘。随后的收盘应在第一次收盘后发生。随后的收盘情况如下：

对于售股股东1：

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通电及竣工验收。待公司对51兆瓦数据中心全面通电并完成验收后，公司将向售股股东1发行价值906,000美元的公司股份。公司股票发行数量为3124.14万股A类普通股。

第2.03节.公司在第一次收盘时的收盘交付。首次交割时，公司应向售股股东交付或安排交付：

（a）根据第2.02（a）条向售股股东1支付现金226.5万美元，以及以售股股东1名义正式发行的股票，代表根据第2.02（a）条向售股股东1发行的公司股份；

（b）根据第2.02（a）条以售股股东2的名义妥为发行的股份证明书，代表向售股股东2发行的公司股份；

（c）经公司注册办事处提供人或代理人妥为证明的截至首个截止日期已更新的公司会员名册的核证真确副本，反映售股股东对已发行公司股份的所有权；

（d）公司董事会妥为有效通过的决议的核证真实副本，证明其授权及批准执行及交付本协议、发行公司股份及完成本协议所设想的交易；及

（e）根据售股股东的合理要求，完成首次交割所需的所有其他文件和文书。

第2.04节.第一次收盘时售股股东的收盘交割。首次交割时，各售股股东应向公司交付或安排交付：

（a）按公司可接受的格式妥为签立的股份转让文书，将出售股东1的目标股份1及出售股东2的目标股份2转让予公司；

（b）目标公司截至首个截止日期的成员名册的经核证的真实副本，反映公司对目标目标目标股份的所有权，并经目标公司的注册办事处提供者或代理人妥为核证；

（c）售股股东1、售股股东2的董事会及目标公司妥为有效通过的决议的经核证的真实副本，以证明其对执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的授权和批准；

（d）公司合理要求的完成首次交割所需的所有其他文件和文书。

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第2.05.节在随后的收盘时结束交付。

（a）由公司作出。在随后的每一次收盘时，公司应向适用的售股股东交付或安排交付：

（i）代表根据第2.02（b）条发行的公司股份的售股股东名下的妥为发行的股份证明书；及

（ii）经公司注册办事处提供人或代理人妥为核证的截至适用的其后截止日期的经更新的公司会员名册的经核证的真实副本，以反映售股股东对已发行公司股份的所有权。

（b）由售股股东1。在随后的收盘时，售股股东1应向公司交付或安排交付：

（i）任何及所有证明按第2.02（b）节所议定的数据中心通电及完成的文件；及

（ii）公司为核实该等数据中心的完成及转移而合理要求的任何文件或证据。

第2.06节.每股价格的确定和发行股份。

（a）根据本协议将作为对价发行的公司股份的每股价格应根据以下三个价格的平均值确定：（i）公司A类普通股在紧接本协议日期前十（10）个交易日在纽约证券交易所的平均收盘价；（ii）公司A类普通股在紧接本协议日期前五（5）个交易日在纽约证券交易所的平均收盘价；及（iii）本协议日期公司A类普通股在纽约证券交易所的收市价。为免生疑问，每股价格应按这三个价格之和，合计除以三（“每股价格”）计算。

（b）将于每次收市时向售股股东发行的公司股份数目，计算方法为于该收市时将交付的代价总值除以每股价格（该计算适用于所有股份发行情况）。

（c）因（b）款计算而产生的任何零碎股份须向下取整至最接近的整股，而任何零碎股份的价值须以现金支付予售股股东。

第三条

公司的代表及授权书

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除在本协议日期之前提交的公司SEC报告中规定的情况外（不对在本协议日期或之后提交的任何此类公司SEC报告进行任何修订，也不排除“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露，任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他非特定、类似警示性、预测性或前瞻性的陈述中包含的风险披露；进一步商定，（i）任何此类公司SEC报告中披露的任何信息仅应被视为就本协议的某一部分披露，而此类信息的相关性从该公司SEC报告中包含的此类信息的文本中合理地明显可见，以及（ii）任何此类公司SEC报告中披露的任何信息均不应被视为限定或修改公司基本报告），本公司特此向售股股东作出陈述及保证，截至本协议日期及截至首个截止日期，除非在指定日期作出陈述或保证，否则截至该日期，本第三条所载的各项陈述及保证。

第3.01节.组织和资格。每个集团公司都是根据其组织所在法域的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉（在相关司法管辖区承认这种良好信誉概念的范围内）的法律实体。每个集团公司都拥有必要的权力和权力（公司或其他），以拥有、租赁或经营其财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务。每个集团公司都具有开展业务的适当资格，并且在其所开展的业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质使此种资格成为必要的每个法域内（在相关司法管辖区承认此种良好信誉概念的范围内）具有良好的信誉，除非不具备此种资格或具有良好信誉不会单独或总体上合理地排除产生重大不利影响。

第3.02节.公司授权。本公司拥有一切必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。公司执行、交付和履行本协议已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由本公司正式签立及交付，而当本协议由本公司签立及交付时，承担作为该协议对手方的售股股东的适当授权、签立及交付，构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非强制执行可能受到一般衡平法原则的限制，无论适用于法院或衡平法法院，以及适用于影响债权人权利和一般补救措施的适用破产、无力偿债和类似法律（“破产和衡平法例外”）。

第3.03节.公司股票的有效发行。公司股份，当根据本协议的条款和条件发行并在收到对价的情况下出售时，将有效发行、全额支付且不可评估、免于任何和所有留置权（许可留置权除外）。

第3.04节.资本化。

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（a）公司法定股本由2,000，000,000股公司普通股组成，其中1,600，000,000股公司普通股指定为公司A类普通股，400,000，000股指定为公司B类普通股。截至2024年6月30日，共有1,154，406,490股公司A类普通股已发行和流通，99股公司B类普通股已发行和流通。公司所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评估。

（b）除公司股份外，除第3.04（a）及第3.04（b）条及根据公司正式批准的股权激励计划预留发行的公司普通股外，没有（i）公司的已发行、预留发行或已发行股本或有表决权证券的流通股或其他所有权权益，（ii）公司没有可转换或交换为股本股份或公司有表决权证券的流通股或公司的其他所有权权益，以及（iii）没有权利、期权、认股权证、认购权或其他类似权利，规定公司有义务（a）发行、转让或出售任何股本股份、有表决权的证券或其他所有权权益或任何可转换为或可交换为该等股本股份、有表决权的证券或其他所有权权益的证券，（b）赋予任何人认购或收购公司的任何股本股份或有表决权的证券或其他所有权权益的权利，或（c）赎回或以其他方式收购公司的任何股本股份或有表决权的证券或其他所有权权益的协议或承诺。

（c）根据本协议向售股股东发行的公司股份，将不会违反任何购买期权、认购期权、优先购买权、回售权、认购权、优先购买权或类似权利或任何其他合同，但《证券法》和任何适用的州证券法施加的限制除外。

第3.05.节不违反。公司执行、交付和履行本协议不会也不会在实质上（a）违反公司组织文件的任何规定，（b）违反适用于任何集团公司的任何法律或政府命令，或（c）与任何集团公司发生冲突、导致任何违反、构成违约（或随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约的事件），需要根据以下规定获得任何同意，或给予他人任何终止、修订、加速、暂停、撤销或取消的权利，任何集团公司作为一方的任何合同，或导致对任何集团公司的任何财产或资产产生任何留置权的任何合同，但在上述（b）和（c）条的情况下，任何此类冲突、违规、违约、终止、修订、加速、暂停、暂停、撤销或取消不会单独或总体上合理地被排除具有重大不利影响的合同除外。

第3.06节.政府同意和批准公司执行、交付和履行本协议以及不需要也不会需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或其他命令、由任何政府当局采取行动、向任何政府当局备案或通知，但与《证券法》、《交易法》和公司上市地证券交易所的适用上市规则和条例规定的任何义务相关或遵守任何义务所需的任何批准或备案除外，在每一

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如果未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未能作出此类备案或通知，则单独或总体而言，不会合理地被排除在导致重大不利影响的情况下。

第3.07节.没有行动。没有任何针对任何集团公司的行动待决，或据公司所知，在任何政府当局面前受到威胁，这些行动将单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08.SEC节报告；财务报表。

（a）除公司截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告外，公司已及时（包括根据《交易法》颁布的规则12b-25规定的提交时间延长后）提交或提供（如适用）所有公司SEC报告。每份公司SEC报告，截至其提交日期，除随后的公司SEC报告更正的范围外，均已遵守，或者，如果在本协议日期之后和第一个截止日期之前提交或提供，则将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的所有适用要求，每一份在该公司SEC报告提交或修订之日（视情况而定）生效。公司的任何子公司均不受《交易法》第13（a）和15（d）条的报告要求的约束。公司SEC报告在提交或提供时（或者，如果在本文件日期之前被提交修改或取代，则在提交之日）不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或通过引用并入其中或根据作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。公司没有任何执行官在任何方面未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条对他或她做出要求的证明，在每一情况下都与公司SEC报告有关。

（b）公司SEC报告中包含或以引用方式并入的财务报表（包括，在每种情况下，其任何附注，统称为“公司财务信息”）公允列报（除非在其附注中可能指明），或在公司SEC报告在本协议日期之后提交或提供的情况下，将在可行的范围内，在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至其各自日期和其中指明的各自期间的财务状况和经营成果、股东权益和现金流量（主题，在未经审计的中期财务报表的情况下，到没有附注和正常的年终调整合计不重要）。此类公司财务信息是根据在一致基础上应用的公认会计原则编制的，但附注中特别指出的除外。

（c）公司在所有重大方面均遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。截至本报告日，公司未收到纽约证券交易所的通知，大意是公司不符合纽约证券交易所的上市或维护要求。公司并不知悉有任何违反纽约上市或维持要求的情况

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证券交易所，且未被纽交所退市或未合理预期公司在可预见的未来将被纽交所退市，公司证券也未被存托信托公司“寒心”。本公司及其附属公司并不知悉任何合理预期会导致上述任何情况的事实或情况。

（d）公司已按照《交易法》第13a-15条或第15d-15条的要求建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）。此类披露控制和程序旨在确保根据《交易法》提交或提供的报告中要求包含的与公司有关的重要信息，包括其子公司，被积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。公司或据公司所知，公司的独立注册会计师事务所均未发现或意识到公司内部控制和程序的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总或报告财务数据的能力产生合理不利影响的“重大缺陷”或“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义），在每种情况下均未得到补救。公司的独立注册会计师事务所和公司董事会审计委员会未被告知涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

第3.09节.遵守法律；许可。

（a）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，各集团公司一直遵守适用于它们的所有法律和政府命令。截至第一次交割时，集团公司持有目前合法开展其各自业务所需的所有许可证，并符合所有此类许可证的条款，在每种情况下，除非单独或合计不会合理地被排除具有重大不利影响。

（b）任何集团公司或据公司所知，其各自的任何董事、高管或根据该集团公司的明确授权行事的代理人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）将任何公司资金用于任何直接或间接非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员，（iii）违反或正在违反《1977年美国反海外腐败行为法》（9月2日颁布的《中国反不正当竞争法》）的任何规定，1993年，或1996年11月15日颁布的《防止商业贿赂暂行规则》，或与此有关的任何中国法律，（iv）设立或维持任何未记录在任何集团公司账簿和记录上的公司款项或其他财产的基金，（v）据公司所知，作出任何贿赂、非法回扣、付款、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款，或（vi）违反或不遵守任何适用的洗钱法、反恐怖主义法律或法规、反抵制条例、出口限制或禁运条例。

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任何集团公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高管或根据该集团公司并经其明确授权行事的代理人，目前均不是美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的目标。

第3.10款.税收。集团公司所有重大纳税申报表均已按照适用法律及时报备，所有该等纳税申报表在所有重大方面均真实、正确、完整。集团公司所有物料税（无论是否在纳税申报表上显示）均已及时缴纳。各集团公司已就其雇员、独立承包商、债权人和其他第三方及时支付或扣留了所有需要支付或扣留的重大税款，并及时向适当的政府当局支付了这些税款。没有任何集团公司为评估或征收任何物质税而执行任何尚未执行的任何时效豁免或未执行的延长期限。据公司所知，目前没有对任何集团公司的任何重大报税或重大税收进行审计或采取行动，或与之相关的审计或行动。政府当局对集团公司提出或评估任何未通过付款、结算或撤回方式满足的任何重大税额的不足。给予集团公司的所有税收优惠待遇均已按照适用法律得到政府主管部门的适当批准或备案。在任何集团公司未提交材料纳税申报表的任何司法管辖区，政府当局均未提出书面索赔，声称该人正在或可能在该司法管辖区须缴纳材料税或与材料税相关的任何申报要求。任何集团公司都不是任何税收分配协议、税收赔偿协议、税收分享协议或类似合同或安排的一方或受其约束，或根据其承担任何义务，就首次交割后生效的税收对任何其他人进行赔偿。反映在集团公司账簿和记录上的与集团公司有关的费用、应计费用和税项准备金足以支付集团公司通常在其各自账簿上记录项目的最后一个期间结束时应计的重大税务负债。自集团公司通常在其各自账簿上记录项目的上一期间结束以来，集团公司均未进行任何交易，或采取任何将对集团公司的任何税务资产或税务责任产生重大影响的行动。

第3.11节.不存在某些变化或事件。自2024年11月1日以来，（a）集团公司在正常业务过程中开展了各自的所有业务，在每一情况下均在所有重大方面开展了业务，以及（b）没有发生任何单独或总体上合理地被排除为具有重大不利影响的影响。

第3.12节.自有账户购买；经济风险。公司收购目标股份是为了自己的账户进行投资，而不是为了违反《证券法》进行分配。公司承认，其（a）可承担其投资于目标股份的经济风险，及（b）在财务或业务事项方面具有其能够评估投资于目标股份的优点和风险的知识和经验。

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第3.13节.私募；非美国人或认可投资者公司了解，（a）目标股份未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，以及（b）目标股份不得出售，除非此类处置已根据《证券法》和适用的州证券法进行登记或豁免根据《证券法》进行登记。该公司表示，它要么（i）是《证券法》条例D规则501（a）所指的机构“认可投资者”，要么（ii）不是美国人，而且它位于美国境外，因为这些术语在《证券法》条例S规则902中定义。

第3.14节.经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或其任何子公司作出的安排或代表其作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.15节.无其他申述。公司确认，除本协议、售股股东根据本协议及其条款向公司交付的或任何书面证明中明确规定外，售股股东不对任何事项作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且明确拒绝任何该等其他陈述和保证，并且公司不依赖任何该等其他陈述和保证或其准确性或完整性。

第四条

各销售股东的代表及认股权证

各售股股东特此向公司作出陈述及保证，但如于指明日期作出陈述或保证，则自该日期起，本第IV条所载的每项陈述及保证，以及各售股股东特此共同及个别地向公司作出陈述及保证，但如于指明日期作出陈述或保证，则自该日期起，本第四条所载的每一项陈述和保证。为免生疑问，任何售股股东均不对任何其他售股股东在本协议项下的陈述和保证承担责任。

第4.01.节公司状况。

（a）该出售股东（在其为法律实体的范围内）根据其组织管辖权的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉。它拥有必要的公司或其他权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。出售股东具有开展业务的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得资格不会单独或总体上对其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响

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（b）该售股股东（在其为自然人的范围内）不是未成年人，并具有订立和履行本协议的完全法律行为能力。未启动限制售股股东法律行为能力的程序，售股股东也不存在破产或以其他方式无法支付到期债务的情形。

（c）Ethiope Company是一个合法组织、有效存在并具有良好信誉的法人实体（在相关司法管辖区承认这种良好信誉概念的范围内），根据其组织的司法管辖区的法律。埃塞俄比亚公司拥有必要的权力和权力（公司或其他），以拥有、租赁或经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。Ethiopia Company具有开展业务的适当资格，并且在其所开展业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质使此种资格成为必要的每个法域（在相关法域承认此种良好信誉概念的范围内）具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第4.02节.授权。售股股东拥有执行和交付本协议及履行其在本协议项下义务所需的一切权力和权限。售股股东为法人的，本协议的执行、交付、履行均已获得所有必要的公司行为的正式授权。本协议已由出售股东正式签署和交付，并假定其他各方适当授权、执行和交付，构成出售股东的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和其他影响债权人权利的类似法律。

第4.03节.政府同意和批准。出售股东执行、交付和履行本协议不需要也不会需要任何政府机构的任何同意、批准或授权，或任何声明、备案或登记，但已获得或作出的那些除外，或如果未能这样做不会对出售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第4.04节.不得违反。出售股东执行、交付和履行本协议不会也不会：（a）违反出售股东组织文件的任何规定（如适用）；（b）违反任何适用的法律或法规；或（c）与出售股东作为一方当事人的任何重大协议发生冲突或导致违反，除非此类违反或冲突不会单独或总体上对出售股东履行其在本协议下义务的能力产生重大影响。

第4.05.节目标股份的所有权和所有权。售股股东是首次交割时将转让的目标股份的唯一合法和实益拥有人，没有任何留置权、费用或产权负担（许可留置权除外）。于标的股份根据本协议转让时，公司将获得该等股份的良好有效所有权，免受任何留置权（许可留置权除外）。

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第4.06节.目标公司的资本化。

（a）资本化和所有权。目标公司披露附表第4.06（a）节列出了目标公司截至本协议日期和截至第一个截止日期的资本化情况。目标股份构成目标公司全部已发行及流通股本，所有股份均已获正式授权、有效发行，并已缴足且不可评税。在首次交割时或之前，每一出售股东应拥有各自的目标股份，实益且记录在案，没有任何留置权（允许的留置权除外）。于标的股份于首个收市时转让时，公司将取得所有标的股份的良好有效所有权，并免受任何留置权（许可留置权除外）。

（b）无其他证券或权利。除目标股份外：（i）目标公司并无已发行、预留发行或已发行的股本或有表决权证券的股份或其他所有权权益；（ii）目标公司并无可转换或交换为目标公司的股本或有表决权证券的股份或其他所有权权益的售股股东或目标公司的未发行证券；（iii）没有权利、期权、认股权证、认购或其他类似权利、协议或承诺，要求售股股东或目标公司：（a）发行、转让、或出售目标公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益的任何股份或可转换为或可交换为该等股份的任何证券；（b）授予任何人认购或收购目标公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益的任何股份的权利；或（c）赎回或以其他方式收购目标公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益的任何股份。

（c）遵守限制。根据本协议转让给公司或其代名人的目标股份将不会违反任何购买期权、认购期权、优先购买权、回售权、认购权、优先购买权或类似权利或任何其他合同进行转让，但《证券法》和任何适用的州证券法施加的限制除外。

第4.07节.无其他申述。该售股股东承认，除本协议或公司根据本协议及其条款向该售股股东交付的任何证明明示或暗示的陈述或保证外，公司不对任何事项作出任何明示或暗示的陈述或保证，并明确否认任何该等其他陈述和保证，且该售股股东不依赖任何该等其他陈述和保证或其准确性或完整性。

第4.08节.不存在某些变更或事件。自2024年11月1日起，就目标公司及其附属公司而言，各售股股东谨此声明并保证：（a）目标公司及其附属公司在符合以往惯例的正常业务过程中在所有重大方面开展了各自的业务；（b）没有任何单独或总体上合理预期会产生目标公司重大不利影响的影响。

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第4.09节.遵守法律；许可；制裁法。

（a）除个别或整体上合理预期不会对目标公司或其附属公司产生重大不利影响外：（i）目标公司及其附属公司各自已遵守所有适用法律及政府命令；（ii）在首次交割时，目标公司及其附属公司持有合法开展其各自业务所需的所有许可，并在所有方面遵守该等许可的条款；及（iii）目标公司或其附属公司的经营所需的许可均未被撤销，暂停，或受制于寻求撤销或暂停此类许可的任何未决或威胁的法律程序。

（b）目标公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、行政人员，或据售股股东所知的代理人，均没有：（i）将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）使用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反美国1977年《反海外腐败法》、1993年9月2日颁布的《中国反不正当竞争法》的任何规定，1996年11月15日颁布的《防止商业贿赂暂行规则》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；（iv）设立或维持任何未记录在其账簿和记录中的公司款项或其他财产的基金；（v）在售股股东知悉的情况下，进行任何贿赂、非法回扣、清偿、影响付款、回扣或其他任何形式的非法付款；或（vi）违反或不遵守任何适用的洗钱法、反恐怖主义法律或法规、反抵制条例、出口限制或禁运条例。

（c）据该出售股东所知，目标公司或其子公司在与转让业务有关的范围内，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表其行事的其他人（i）自此类制裁法律法规发布之日起没有或没有直接或间接参与或协助任何可能导致违反任何制裁法律法规的活动；或（ii）没有或没有直接或间接，自适用名单之日起，与任何受制裁人士从事或协助任何商业活动或其他业务往来。

第4.10款.税收。除目标公司披露附表第4.10节规定的情况外，目标公司及其附属公司所有需要提交的重大纳税申报表均已按照适用法律及时提交，且在所有重大方面均真实、正确、完整。目标公司及其附属公司所欠的所有重大税项（不论是否在报税表上显示）均已及时支付。目标公司及其附属公司已就其雇员、独立订约人、债权人及其他第三方及时缴付或扣留所有须缴付或扣留的物税，并已及时将该等税款汇给有关政府当局。目标公司或其附属公司概无就评估或征收任何物税执行任何尚未执行的任何时效豁免或延长期间。据售股股东所知，目前并无就目标公司或其附属公司的任何重大报税或重大税项进行审核或采取行动，亦无任何重大金额的不足

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任何政府当局已针对目标公司或其附属公司提出或评估未通过付款、结算或撤回来满足的税款。授予目标公司或其附属公司的所有税收优惠待遇或奖励均已根据适用法律获得主管政府当局的适当批准或备案。在目标公司或其子公司未提交纳税申报表声称目标公司或其子公司正在或可能在该司法管辖区须缴纳税款的任何司法管辖区，任何政府当局均未提出书面索赔。目标公司或其附属公司均不是任何税收分配协议、税收赔偿协议、税收分担协议或类似安排的一方或受其约束，以就首次交割后仍有效的税收对任何其他人进行赔偿。反映在目标公司及其附属公司各自账簿和记录上的与目标公司及其附属公司有关的费用、应计费用和税项准备金足以支付截至目标公司及其附属公司通常在其账簿上记录项目的最后一个期间结束时产生的所有重大税务负债，自那时以来，目标公司或其附属公司均未进行任何交易或采取任何将对目标公司或其附属公司的任何税务资产或税务负债产生重大影响的任何行动。

第4.11节.资产所有权。

各售股股东声明并保证，在首次交割时，目标公司对目标资产拥有良好且有效的所有权，不存在任何留置权（许可留置权除外），且该等目标资产不受任何会干扰该等资产的所有权、使用（本协议中具体规定的除外）或转移的不利债权或产权负担的约束。具体来说：

（a）数据中心所有权。售股股东1声明并保证，其对在首次交割时转让的已完成的数据中心资产拥有唯一、完整和不受限制的所有权，不存在任何不利的索赔或产权负担，并拥有将这些资产转让给公司的完全合法权利和权力。

（b）矿机所有权和使用权。售股股东2声明并保证，其对在第一次交割时交付的矿机拥有唯一、完整和不受限制的所有权，没有任何不利的索赔或产权负担，并拥有将此类矿机转让给公司的完全合法权利和权力。

尽管公司将通过本次交易获得矿机的良好有效所有权，但公司和售股股东承认并同意：（i）矿机的对价反映了其原值的30%折扣；（ii）作为本次交易的一部分，公司授予售股股东矿机在首次交割后的头两（2）年的2个独家使用权；（iii）在这两年期间，出售股东2可利用数据中心的矿机进行采矿活动，并将获得在公平基础上确定的合理公平和优惠的电价，用于数据中心的运营；（iv）自首次交割后的第三（2）年开始，公司将获得完全、不受限制的所有权和控制权

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矿机，包括所有运营权益，出售股东没有任何进一步的索赔或产权负担2。

两位售股股东进一步保证，目标资产不存在任何留置权（允许的留置权除外），且任何第三方均不持有或主张对该等目标资产的任何权利、所有权或权益，这会在首次交割后干扰公司对该资产的所有权或使用。

第4.12节.知识产权。

（a）除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，目标公司及其附属公司（i）拥有截至本协议日期和截至第一个截止日期目前拥有的知识产权的所有权利、所有权、权益，以及（ii）拥有截至第一个截止日期转让的知识产权（连同目前拥有的知识产权，统称为“拥有的知识产权”）的所有权利、所有权、权益，在每种情况下均免于所有留置权（许可留置权除外）。目标公司及其附属公司拥有有效和充分的权利，可使用目前开展业务所需的所有其他知识产权，免受所有留置权（许可留置权除外）（连同拥有的知识产权，“目标公司知识产权”）。

（b）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，目标公司及其附属公司均未收到任何声称其从事任何侵犯、稀释或盗用任何人的任何知识产权的书面通知，包括要求或主动提出许可任何知识产权的要约。据售股股东所知，目前没有任何人在任何重大方面侵犯、稀释、挪用所拥有的知识产权。目标公司及其附属公司没有侵犯、稀释或挪用任何人的任何知识产权，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。

（c）除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，根据售股股东所知，不存在任何人对目标公司或其子公司对任何目标公司知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用提出质疑的未决或威胁行动。

第4.13节.没有行动。没有针对目标公司或其子公司的未决行动，或据出售股东所知，在任何政府当局面前受到威胁，这些行动将单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

第4.14节环境事项。目标公司及其附属公司已遵守并在所有重大方面遵守所有适用的环境法。他们已获得、拥有并在所有重大方面遵守所有许可，

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许可证，以及目前根据任何环境法开展业务所需的其他授权，所有此类环境许可均具有充分的效力和效力。

第4.15节关联交易。除本协议具体规定外，截至第一个交割日，目标公司或其附属公司的任何关联人士：（a）在（i）提供或销售与目标公司或其附属公司的业务构成竞争的服务或产品的任何人中直接或间接拥有重大经济利益，或（ii）以其他方式从事与目标公司或其附属公司的业务构成直接竞争的业务；（b）在向其购买或销售的任何人中直接或间接拥有经济利益，或向目标公司或其附属公司提供商品或服务的任何重大价值；（c）直接或间接在目标公司或其附属公司作为一方的任何重大合同中拥有实益权益；（d）直接或间接与目标公司或其附属公司拥有任何重大合同或其他安排；（e）已收到目标公司或其附属公司的任何付款或其他利益；或（f）已向目标公司或其附属公司垫付或拖欠任何重大金额的款项。此外，目标公司及其附属公司并无向或为目标公司或其附属公司的任何董事或执行人员提供或维持信贷、安排信贷展期或以个人贷款形式续展信贷。

第4.16节.自有账户购买；经济风险。每个出售股东都是为自己的账户购买公司股份用于投资，而不是为了违反《证券法》进行任何分配。各售股股东确认：（a）其可承担其投资于本公司股份的经济风险；及（b）其在财务及商业事项方面具备足以评估其投资于本公司股份的优点及风险的知识及经验。

第4.17款.私募。非美国人士或认可投资者。各售股股东明白：（a）公司股份未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，及（b）除非该等处置根据《证券法》和适用的州证券法进行登记或有资格获得此类登记要求的豁免，否则不得出售公司股份。每个出售股东声明其要么是：（i）《证券法》条例D第501（a）条含义内的机构“合格投资者”，要么（ii）不是“美国人”，且位于美国境外，这些术语在《证券法》条例S第902条中定义。各售股股东确认，代表公司股份的证书将载有以下图例：

“此处证明的证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记，不得转让，除非根据该法案进行有效登记或在律师合理地对公司表示满意的交易中，该交易符合该法案和规则规定的豁免交易，以及

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在此之下颁布的条例。股份须遵守股份交换协议中规定的转让限制，日期为[插入日期]，由出售股东与公司及公司之间订立。”

第4.18节.经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据任何出售股东、目标公司或其任何子公司或其代表作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.19节锁定期。各售股股东承诺并同意，根据本协议收取作为代价的公司股份须受六（6）个月的禁售期所规限，自该售股股东登记为公司股东之日起算。在锁定期内，除事先获得公司书面同意或适用法律另有规定外，售股股东不得直接或间接出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置公司股份的任何权益。

第4.20节.对额外数据中心容量的限制。各售股股东声明并保证，除非售股股东与公司另有书面约定，目标公司不得增加超过额外10MW的数据中心容量。为免生疑问，截至本协议日期，目标公司的现有数据中心容量为100兆瓦，目标公司的数据中心总容量应以合计110兆瓦为限。任何扩大目标公司数据中心容量超过此门槛的计划或行动必须事先与公司协商并达成书面协议。

第4.21节营业执照。埃塞俄比亚公司应在不迟于本协议日期后三（3）个月内，或在双方可能以书面相互商定的其他期限内，获得埃塞俄比亚有关当局颁发的营业执照。

第4.22节。没有额外的陈述。各售股股东确认，除本协议明文规定的情况外，公司不对任何事项作出任何明示或暗示的陈述或保证，或公司根据本协议及其条款向售股股东交付的任何书面证明。任何该等其他陈述及保证均被明确否认，各售股股东承认其不依赖任何该等其他陈述及保证或其准确性或完整性。

第五条

附加协议

第5.01.节进一步保证。在本协议之日起至第一个截止日期中较早者的期间内，各方同意采取或促使采取一切行动

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根据适用法律及时完成交易是必要的或合理可取的。这包括但不限于使用商业上合理的努力发出此类通知，并获得政府当局和其他第三方的所有授权、同意、命令和批准，这些授权、同意、命令和批准可能是或成为执行、交付和履行其在本协议下的义务所必需的。售股股东应在本协议日期后但无论如何在首次交割前立即向公司提供与附表I和附表II所列目标公司及其业务有关的所有文件和信息，并以合理详细和及时的方式为交易提供便利。

第5.02.节不得招揽。各售股股东同意，在首次交割后的二十四（24）个月期间内，其将不会，并将确保其关联公司（以及代表或与其一致行动的任何人士或其任何关联公司）不会直接或间接招揽聘用或聘用目标公司或其子公司的任何高级职员、董事或雇员。本第5.02条的限制不应禁止售股股东或其关联公司：但（i）直接或通过任何代理人（包括安置和招聘机构）进行一般性招聘，例如报纸或互联网广告，而不是专门针对这些高级职员、董事，或雇员；或（ii）雇用任何该等个人：（a）因应该等广告或一般招揽而与售股股东或其联属公司接洽；（b）未经售股股东或其联属公司的任何直接或间接招揽而主动与售股股东或其联属公司接洽；或（c）其在任何该等招揽或雇用前已停止与目标公司或其附属公司的雇用。

第5.0节3.税务事项。双方在此确认、承诺并同意：（i）公司及其附属公司没有义务就根据本协议出售目标股份而支付由适用的中国政府当局或适用的埃塞俄比亚政府当局就出售股东评估的任何税款；及（ii）每名出售股东应承担并支付由适用的中国政府当局或适用的埃塞俄比亚政府当局就根据本协议出售目标股份而就该出售股东评估的任何税款。

第5.04.节获得信息。在不违反适用法律的情况下，自本协议之日起至第一个交割日止，各售股股东应：给予、并应促使目标公司及其子公司在事先书面通知的情况下，在正常营业时间内并在合理情况下，合理查阅目标公司及其子公司的办公室、财产、簿册、记录；（ii）提供、并应促使目标公司及其子公司提供，向公司及其代表提供该等人士可能合理要求的有关目标公司及其附属公司的财务及营运数据及其他资料；及（iii）指示售股股东、目标公司及其附属公司的代表配合公司对目标公司及其附属公司的调查。

第5.05.节某些事件的通知。公司及售股股东各自应及时书面通知对方：

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（a）从任何人接获的任何通知或其他通讯，指称就交易而言需要或可能需要该人的同意；

（b）从任何政府当局接获的与交易有关的任何通知或其他通讯；

（c）就公司或售股股东所知而展开或威胁针对公司、目标公司、其附属公司或任何售股股东（如适用）的任何行动，而该等行动如在本协议日期未决，则本须由该方根据本协议所载的陈述及保证予以披露，或与交易的完成有关；

（d）公司或售股股东（如适用）在本协议中所载的任何不准确或违反任何陈述或保证，或未能履行任何契诺或协议，以致第六条所载的条件不获满足；

（e）公司或售股股东（如适用）未能遵守或满足其根据本协议须遵守或信纳的任何契诺、条件或协议；及

（f）发生或不发生任何可能导致公司或售股股东的责任的任何条件（如适用）不能达成本协议所设想的交易的事件。

但条件是，根据本条第5.05款交付任何通知，不得限制或以其他方式影响收到此种通知的缔约方根据本协议可获得的补救办法。

第5.06节.上市。公司将尽最大努力维持其公司普通股或公司ADS在纽约证券交易所的上市和交易，并将在所有重大方面遵守公司根据FINRA和该交易所的章程或规则（如适用）承担的报告、备案和其他义务。

第5.07节.数据中心运营。在本协议日期至交割期间，双方承认并同意，埃塞俄比亚公司目前受雇的所有员工，包括但不限于正式员工、派遣员工或以任何其他身份向埃塞俄比亚公司提供劳动或服务的个人（统称“埃塞俄比亚公司员工”），应继续受雇并继续支持埃塞俄比亚公司和目标资产的运营。交割完成后，双方同意进一步协商并确认埃塞俄比亚公司员工的安排，包括他们的角色、职责和雇佣条款，以确保数据中心和相关目标资产运营的连续性和稳定性。

第5.08.节埃塞俄比亚公司股东登记承诺。售股股东在此共同及个别声明及保证，他们应确保，并促使，不迟于本协议日期后三（3）个月（或可能的其他期间

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经双方书面协商一致），目标公司应在埃塞俄比亚有关当局正式登记为其章程所反映的埃塞俄比亚公司51%股权的持有人。售股股东进一步承诺提供所有必要的协助、文件和合作，以便在约定的时间范围内完成此类登记。

第5.09节.遵守反腐败法律。各售股股东共同及个别声明及保证，售股股东知悉：

（a）目标公司及其附属公司已遵守并在所有重大方面遵守所有适用的反腐败和反贿赂法律，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”），以及任何其他适用的反腐败法律（统称为“反腐败法”）。

（b）目标公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表目标公司或其附属公司行事的任何其他人，均未就目标公司或其附属公司的业务直接或间接：（i）作出、授权、要约或承诺作出任何非法付款、赠与或其他有价值的东西，包括向任何政府官员或雇员，意图获得或保留业务，以获取不正当利益，或直接向任何人开展业务；（ii）从事任何将违反适用的反腐败法律的行为或做法；或（iii）为隐瞒或不正当地为反腐败法律禁止的任何活动提供便利而建立或维持任何虚假或误导性的财务记录或账户。

（c）目标公司、其子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人没有任何政府当局或任何其他人就任何实际或涉嫌违反反腐败法的行为进行的未决或据出售股东所知的威胁调查、行动或诉讼。

第六条

首次平仓的条件

第6.01.节公司首次交割义务的条件。公司完成首次交割时拟进行的交易的义务，须在首次交割时或之前满足或放弃（在允许的情况下）以下各项条件：

（a）陈述和保证的准确性。本协议第四条所载的售股股东的陈述和保证：（i）在重要性或重大不利影响方面有限定的，应在所有方面真实和正确；（ii）在（i）和（ii）的每一种情况下，在本协议日期和第一次交割时，在重大方面均应真实和正确（但在指定日期明确表示的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该指定日期）。

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（b）无禁令。任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律（不论是临时的、初步的或永久的），并具有禁止、限制、禁止或以其他方式使交易的完成为非法的效力（“禁令”）。

（c）盟约的履行。售股股东应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有协议、契诺和条件，而这些协议、契诺和条件须由他们在第一次交割时或之前履行或遵守。

（d）无实质性不利影响。本协议日期后不得发生与目标公司或其子公司有关的任何重大不利影响。

（e）目标资产和证明文件。目标资产，包括但不限于数据中心、矿机以及与目标公司经营相关的任何其他资产，应已妥为转移至公司或其子公司，且售股股东应已向公司交付证明该转移的合理证明文件。

第6.02.节售股股东首次平仓义务的条件。售股股东完成首次交割时拟进行的交易的义务，须在首次交割时或之前满足或放弃（在允许的情况下）以下各项条件：

（a）陈述和保证的准确性。第III条所载公司的申述及保证：（i）对公司的重要性或重大不利影响有限定的申述及保证，在各方面均属真实及正确，而（ii）对公司的重要性或重大不利影响无限定的申述及保证，在（i）及（ii）各情况下，于本协议日期及首次收市时均属真实及正确（但在指明日期明示的申述及保证除外，在这种情况下，截至该指定日期）。

（b）无禁令。任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律（不论是临时的、初步的或永久的），并具有禁止、限制、禁止或以其他方式使交易的完成为非法的效力（“禁令”）。

（c）履行盟约。公司应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有协议、契诺和条件，而这些协议、契诺和条件是其在第一次交割时或之前必须履行或遵守的。

（d）无重大不利影响。本协议日期后不得发生与公司有关的任何重大不利影响。

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（e）纽约证券交易所上市。公司将继续在纽约证券交易所上市，如适用，公司股票的上市申请应已获得纽约证券交易所的批准。截至第一个收盘日期，公司不应收到纽约证券交易所的任何书面通知，说明其由于任何原因未能或将合理地预期未能满足纽约证券交易所上市要求，如果该通知随后未被纽约证券交易所撤回或相关失败未得到适当补救或满足。

第七条

赔偿

第7.0节、陈述和保证的存续。

（a）公司的申述及保证须在首次交割后持续至首次交割后一（1）年，但公司基本申述除外，该申述及保证须无限期存续。本公司的契诺及协议须持续有效，直至根据其条款完全解除。售股股东的赔偿权利不因售股股东或其代表进行的任何调查而放弃或限制。

（b）售股股东的陈述和保证应在第一次交割后至第一次交割后一（1）年继续有效，但售股股东的基本陈述应无限期有效。售股股东的契诺及协议应继续有效，直至根据其条款完全解除为止。公司的赔偿权利不因公司或代表公司进行的任何调查而被放弃或限制。

（c）尽管有上述规定，在适用的存续期届满日期之前，以善意且具有合理特殊性（在当时已知的范围内）并通过非违约方向违约方发出的书面通知而主张的任何债权，此后不得因相关陈述、保证、契诺或协议的届满而被禁止，且该等债权应一直有效，直至最终解决。

第7.0节2.公司的赔偿。在第一次交割后，公司应对每一位售股股东及其代表（各自为“售股股东受偿方”）进行赔偿和抗辩，并使其各自免受因以下原因而导致或导致的任何和所有由售股股东受偿方实际遭受或招致或施加于其上的损失，并使其免受损害：

（a）公司根据本协议作出的任何陈述或保证的任何重大不准确或重大违反；或

（b）公司根据本协议订立的任何契诺或协议的任何重大违反或重大不履行。

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第7.0节3.各售股股东的赔偿。在第一次交割后，售股股东应对公司及其代表（各自为“公司受偿方”）进行赔偿和辩护，并使他们各自免受公司受偿方因以下原因而实际遭受或招致或施加于其身上的任何和所有损失：

（a）售股股东根据本协议作出的任何陈述或保证的任何重大不准确或重大违反；

（b）售股股东根据本协议对任何契诺或协议的任何重大违反或重大不履行；

（c）售股股东未能根据适用法律就目标公司的任何企业重组及时支付向售股股东征收的税款；或

（d）因重大违反目标公司作为当事方的适用法律或合同而进行目标公司重组而产生的任何索赔或争议。

第7.04.节赔偿限额。第7.02节和第7.03节规定的赔偿应受到以下限制：

（a）公司无须对依据第7.02条提出的任何弥偿申索承担法律责任，除非及直至根据第7.02条所有可弥偿损失的总额超过100万美元，在此情况下，公司须支付或须对第一美元的所有该等损失承担法律责任。公司根据第7.02条应对每个售股股东承担的所有损失的总额不得超过公司根据本协议已从该售股股东处获得的目标股份的当时合计公允市场价值。

（b）每个出售股东不对根据第7.03条提出的任何赔偿要求承担责任，除非并且直到根据第7.03条所有可赔偿损失的总额超过100万美元，在这种情况下，该出售股东应被要求从第一美元中支付或对所有此类损失承担责任。每个售股股东根据第7.03条应承担的所有损失的总额不得超过该售股股东根据本协议已获得的公司股份当时的合计公允市场价值。

（c）尽管有上述规定，第7.04（a）条及第7.04（b）条所列的限制不适用于因任何公司基本代表、售股股东基本代表的不准确或违反或公司或售股股东未能履行其根据第2.02（b）条各自承担的义务而产生或导致的损失。

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（d）弥偿方根据本协议须支付的任何损失的款额，须扣除获弥偿方从任何其他被确定对此负责的人处实际追讨的任何款额。如果赔偿方为解除本协议项下的任何索赔已支付了一笔金额，且其就该索赔的同一标的物所遭受的所有损失均已全额赔偿，则在被赔偿方随后向第三方（无论是通过付款、折扣、信用、救济或其他方式）追偿一笔进一步赔偿或属于同一索赔标的物的款项的范围内，使得被赔偿方收回并保留该金额将构成对同一索赔标的物的双重追偿，它应在合理可行的范围内尽快向赔偿方支付超过该金额减去所有追讨费用和与此相关的税款。在适用法律要求和合理可行的范围内，每一受赔方应使用商业上合理的努力来减轻受赔方根据本协议提出索赔的任何损失；但本协议中的任何规定均不得要求受赔方维持任何保险单，启动针对第三方的任何诉讼程序，或从该方就损失可获得的其他赔偿来源获得任何保险收益。

（e）就遭受的相同损失的同一部分，受赔偿方不得根据本协议向赔偿方进行一次以上的追偿。

第7.05.节专属补救办法。在第一次结案后，尽管有本协议所载的任何其他规定，本第七条应是各方对因本协议而产生或产生的任何和所有索赔的唯一和排他性的金钱补救，但本第七条中关于任何赔偿方所承担的义务或责任的任何限制或例外情况不适用于任何赔偿方因欺诈或故意不当行为而产生或产生的任何索赔。本第七条或本协议其他条款的任何规定均不得限制任何一方获得特定履行或其他衡平法或非金钱补救的权利。

第八条

终止

第8.0节1.终止。本协议可在第一次交割前的任何时间终止：

（a）经公司与售股股东相互书面同意；

（b）由公司以书面通知售股股东或由售股股东以书面通知公司，在任何具有主管司法管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、强制执行或订立任何已成为最终且不可上诉的禁制令的情况下；

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（c）由公司以书面通知售股股东或由售股股东以书面通知公司的方式，在首次截止日期不得发生于2024年12月31日或之前或公司与售股股东以书面相互议定的其他日期（“终止日期”）的情况下；

（d）由公司藉书面通知售股股东，如（i）售股股东已违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，（ii）该等违反或虚假陈述在售股股东收到公司的书面通知后二十（20）天内（或该通知日期与终止日期之间的较短期间）未获纠正，及（iii）该等违反或虚假陈述将导致第6.01条所载的任何条件不获满足；但前提是，如果公司当时严重违反本协议，将导致第6.01条规定的第一次交割的任何条件不能得到满足，则公司无权根据本条第8.01（d）款终止本协议；或者

（e）如（i）公司已违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，（ii）该等违反或虚假陈述在公司收到售股股东的书面通知后二十（20）天内（或该通知日期与终止日期之间的较短期间）未获纠正，而（iii）该等违反或虚假陈述会导致第6.02条所载的任何条件不获满足，则由售股股东以书面通知的方式向公司作出；但前提是，售股股东无权根据本第8.01（e）条终止本协议，如果届时严重违反本协议，将导致第6.02条规定的第一次交割的任何条件不能得到满足。

第8.02节.终止的效力。如果根据第8.01条终止本协议，本协议将立即失效，任何一方均不承担本协议项下的任何责任，除非本协议中的任何内容均不得免除任何一方对另一方（a）在此种终止之前发生的任何违反本协议的行为和（b）或由于欺诈或故意不当行为而导致的责任，并且本第8.02条和第九条的条款应在任何此类终止后仍然有效。

第九条

杂项

第9.01.节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，如亲自或通过国际公认的隔夜快递服务交付，则应视为在交付之日妥为发出、作出或收到，或在通过传真或电子邮件确认收到传送之日（但传送确认是机械或电子方式生成并由发送方存档的），在以下地址（或在根据本条第9.01条发出的通知中指明的缔约方的其他地址）向各自的缔约方：

（a）If to the Company，to：

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7号楼Block B座西侧14F

南山区深圳湾生态科技园

中国深圳

Attn：杨显峰先生

（b）If to the selling shareholder 1，to：

[已修改]

Attn：Zhan Jiannan先生

（c）If to the selling shareholder 2，to：

[已修改]

阿顿：尤红艳先生

第9.0节2.保密性。在本协议日期后的十二（12）个月期间内，各售股股东应并应促使其关联公司及其各自的代表严格保密地持有有关目标公司和所转让业务的任何和所有书面或口头信息（“保密信息”），除非各售股股东能够证明该等信息（a）一般可供公众获取并为公众所知，而并非每名售股股东、其任何关联公司或其各自的代表均有过错；或（b）由每名售股股东合法获得，其任何关联公司或其各自的代表自首次交割之日起及之后，来自法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息的来源。双方同意，保密信息可以（a）在需要了解的基础上向每个售股股东的关联公司及其各自的代表披露；（b）如果每个售股股东或其任何关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律或适用的国家证券交易所的其他要求而被迫披露任何信息，在这种情况下，每个售股股东应及时以书面通知公司，并应仅披露法律要求披露的该部分信息，前提是每个出售股东应通过商业上合理的努力来获得适当的保护令或其他合理保证，即将给予此类信息保密处理。

第9.0节、股份分割等的调整凡本协议中有提述特定数量的公司股份或目标股份，则在发生公司股份或目标股份的任何拆分、合并或股份或特别股息时或在有效或记录日期自本协议之日起至适用的收盘时发生时，本协议中如此提述的该等股份的具体数量应按比例调整，以反映该等拆分、合并或股息对该类别或系列股份的已发行股份的影响。

第9.04节.修正。本协议的任何条款可在首次交割前进行修订或放弃，但前提是，此类修订或放弃以书面形式并经签署，在

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在修订的情况下，由本协议的每一方提出，或在豁免的情况下，由豁免生效的每一方提出。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

第9.05.节税费。各方应自行支付与本协议及交易相关的所有费用和开支（包括律师费）。

第9.0节6.转让。本协议及本协议项下各方的权利义务，未经售股股东书面同意，公司不得转让，也不得未经公司书面同意由售股股东转让。任何违反本条第9.06款的转让均为无效。

第9.07节.没有第三方受益人。除第七条有关受偿方的规定外，本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，且仅对其有利，本协议中的任何明示或暗示均无意或将授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第9.0节。管辖法律；仲裁。

（a）本协定应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

（b）因本协议或其标的而产生或与之有关的任何争议、争议或索赔，应以仲裁方式最终解决。仲裁地和仲裁地应为香港，仲裁由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）根据当时有效的香港国际仲裁中心管辖仲裁规则（“香港国际仲裁中心规则”）进行管理。仲裁员人数为三（3）人。一项仲裁当事人超过两方的，由售股股东委派一名仲裁员，由公司委派一名仲裁员。第三名仲裁员，应担任仲裁庭庭长，由前两名仲裁员相互协商选定。任何未获如此委任的仲裁员，应改为根据HKIAC规则委任。仲裁程序使用的语言应当是英语。仲裁庭的裁决应是终局的、结论性的，对当事人具有约束力。对任何裁决的判决可在对一方或其任何资产具有管辖权的任何法院作出并执行。为执行裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何主管法院的管辖权，并放弃对此种执行的任何抗辩，包括基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而提出的任何抗辩。

第9.0节。全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方和/或其关联公司就本协议标的事项达成的所有先前口头和书面协议和谅解。

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第9.10节.可处决性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法根据任何法律或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持充分的效力和效力。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或无法强制执行，公司及售股股东应本着诚意共同协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现公司及售股股东双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

第9.11款.交易对手。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括以PDF格式的电子传输或传真传输），也可以由双方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。

第9.12节具体表现。双方承认并同意，如果不按照其具体条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，在法律上将不存在适当的补救措施，并且难以确定损害。因此，除一方当事人在法律上或公平上可能有权享有的任何其他权利或补救外，它有权通过一项具体履行的法令寻求执行本协议的任何条款，并寻求临时、初步和永久的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，而无需证明金钱损害赔偿不足以作为补救，也无需过帐任何保证金或其他承诺。双方还同意，不主张特定履行的补救措施不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平，也不主张金钱损失的补救措施将为任何此类违约行为提供适当的补救措施。

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作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

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【签署页到沙交换协议】

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作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

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【签署页到沙交换协议】

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作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

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