附件 5.1

 

麦圭尔伍兹律师事务所 北特赖恩街201号 夏洛特，北卡罗来纳州28202 电话：704.34 3.2000 传真：704.34 3.2300 www.mcguirewoods.com

2022年4月22日

美国银行公司

美国银行企业中心

北特赖恩街100号

北卡罗来纳州夏洛特28255

 

回复：

美国银行公司注册6.125%固定利率重置非累积优先股、TT系列和存托股

女士们，先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司美国银行公司（“公司"），关于（i）公司发行2,000，000股存托股份（“存托股份"），每个代表1/25^第美国银行公司股份的利息6.125%固定利率重置非累积优先股，TT系列，面值0.01美元（“优先股"），表格上的注册声明S-3（文件第333-257399号）及其任何修订（“注册声明提交给证券交易委员会（“证监会"）与根据经修订的1933年证券法注册有关（“行为公司的债务证券、认股权证、购买合同、单位、优先股、存托股和普通股，以及日期为2021年8月4日的招股说明书（“基本招股说明书"）构成注册声明的一部分，并由日期为2022年4月19日的最终招股说明书补充（“招股说明书补充连同基本招股说明书，“招股说明书"）根据该法案第424（b）条向美国证券交易委员会提交的关于存托股和优先股的文件。存托股份将根据日期为2022年4月19日的包销协议（“承销协议"），在公司和美国银行证券公司之间，作为其附表II中指定的承销商的代表。优先股的股份将存放在Computershare Trust Company，N.A.（“信托公司和Computershare Inc.（“计算机共享并与信托公司一起，“存放处作为托管人，根据日期为2022年4月21日的托管协议（“存款协议“），在公司、信托公司、Computershare和不时根据其发行的存托凭证的持有人之间。存托股份由存托凭证证明（“存托凭证"）根据存款协议发行。

就本意见书而言， 我们检查了原件， 或我们满意地确定为真实副本的副本， 以下文件：（a）注册声明；（b）招股说明书；（c）重述的公司注册证书， 经修订（包括但不限于4月22日向特拉华州州务卿提交的指定证书， 2022 , 指定优先股）和公司章程， 经修正；（d）公司董事会决议， 及其委员会， 授权公司提交登记声明以及发行和出售存托股和优先股；（e）承销协议；（f）存款协议；（g）代表存托股份的存托凭证形式；（h）此类其他记录， 文件， 我们认为为本意见书的目的所必需的证书和文书。在这样的，

美国银行公司

2022年4月22日

第2页

 

考试，我们承担了自然人的法律行为能力，所有签名的真实性，以及，作为原件提交给我们的所有文件，以及作为认证或其他副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。

我们在某些事项上依赖于我们审查过的与我们代表公司有关的文件中包含的事实陈述。此外， 我们假设， 未经独立调查， （i）与本意见相关的协议或文书的所有各方， 除本公司外， 拥有必要的权力和授权（公司或其他方式）来签订和履行此类协议或文书下的所有义务， 此类协议或文书已通过所有必要行动（公司或其他方式）正式授权， 由此类各方签署和交付，并且此类协议或文书是有效的， 此类各方具有约束力和可执行的义务；优先股股份已根据存管协议的条款存放于存管人处；代表存托凭证的凭证符合我们审查的存托凭证形式；代表存托凭证的证书已由存托人正式签署和交付，并已通过信托公司作为存托股份的过户代理人和登记员正式会签。，

基于并受上述以及本意见书中规定的排除、资格、限制和其他假设的约束，我们认为：

1 .优先股的股份已获得正式授权，并在按照包销协议的规定付款后，将有效发行、缴足和不可评估。

2 .存托股份已获正式授权，并在根据包销协议和存托协议以存托凭证的形式发行和交付时，将有效发行，并使其持有人有权享有存款协议和存托凭证中规定的权利，但须遵守适用的破产、资不抵债（包括但不限于与优先权、欺诈性转让和公平从属相关的法律）、重组、延期偿付和其他一般影响债权人权利的类似法律，以及衡平法的一般原则（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑），包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念。

上述意见仅限于特拉华州一般公司法（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款和已报告的解释上述内容的司法决定）和纽约州的法律，均在本协议生效之日起生效，我们不对任何其他法律发表任何意见。

我们在此同意将此意见作为公司当前表格报告的一部分提交8-K提交给美国证券交易委员会，目的是将此意见作为注册声明的一部分，通过引用将本意见函纳入注册声明，并在招股说明书中“法律事务”标题下对我们公司的引用。”在给予此同意时，我们不承认我们属于该法案第7节或根据该法案颁布的SEC规则和条例要求同意的人的类别。