美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年5月20日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 文件编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公地址，含邮政编码） | |||||||||||
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| （注册人电话，包括区号） | |||||||||||
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据1934年《证券交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02董事或某些主席团成员离任；选举董事；任命某些主席团成员；某些主席团成员的报酬安排。
2025年股权激励计划获批
如下文第5.07项所述，2025年5月20日，在Cardlytics, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年会”）上，公司股东批准了《Cardlytics, Inc. 2025年股权激励计划》（“计划”）。根据该计划可根据股票奖励发行的公司普通股股份总数将不超过15,722，908股，即根据我们的2018年股权激励计划，（i）10,000，000股新股，（ii）预留股份数量，以及剩余可供发行股份的总和，（iii）根据我们的2008年股票计划或2018年股权激励计划授予的股票期权或其他股票奖励的股份数量，否则将返回我们的2018年股权激励计划（例如在归属前的股票奖励到期或终止时）。该计划此前已获得公司董事会（“董事会”）的批准，但须经股东批准。该计划在股东年会上获得批准后立即生效。
该计划的重要条款摘要载于公司于2025年4月3日向美国证券交易委员会提交的年度会议最终代理声明（经修订，“代理声明”），作为提案3，从第20页开始，并以引用方式并入本文。该摘要和上述描述通过引用计划文本对其进行整体限定，该计划文本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并通过引用并入本文。
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
公司年会于2025年5月20日召开。股东们审议了四项提案，每一项提案在代理声明中都有更详细的描述。截至2025年3月26日（“记录日期”）的52,174，481股流通股中，有34,079，352股或65.31%的流通股在年度会议上出席或由代理人代表出席。下文列出了提交给股东年会投票的事项的结果。
第1号提案：选举公司董事会（“董事会”）的三名被提名人担任第一类董事，各自任职至2028年年度股东大会，直至各自的继任者当选合格。投票情况如下：
| 姓名 | 投票赞成 | 拒绝投票 | ||||||||||||
| 琼恩·弗朗西斯 | 20,512,742 | 1,820,582 | ||||||||||||
| Scott Hill | 20,964,434 | 1,368,890 | ||||||||||||
| 亚历克斯·米舒罗夫 | 19,645,866 | 2,687,458 | ||||||||||||
经纪人无票：11,746，028
据此，所有被提名人均当选为第一类董事。
第2号提案：批准德勤会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。投票情况如下：
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | |||||||||||||||
| Deloitte & Touche LLP入选批准 | 33,108,069 | 582,804 | 388,479 | ||||||||||||||
据此，公司股东通过了第2号议案。
第3号提案：批复《Cardlytics, Inc. 2025年股权激励计划》。
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | |||||||||||||||
| 关于Cardlytics, Inc. 2025年股权激励计划的批复 | 18,545,816 | 3,485,192 | 302,316 | ||||||||||||||
经纪人无票：11,746，028
据此，公司股东通过了第3号议案。
第4号提案：在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。投票情况如下：
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | |||||||||||||||
| 批准公司指定执行官的薪酬 | 18,586,420 | 3,427,246 | 319,658 | ||||||||||||||
经纪人无票：11,746，028
据此，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准了第4号提案。
项目9.01财务报表和展览
（d）展品
| 附件 | 附件说明 | |||||||
| 10.1 | ||||||||
| 104 | 封面来自Cardlytics, Inc.的8-K表格，于2025年5月20日提交，格式为内联XBRL。 | |||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Cardlytics, Inc. | |||||||||||
| 日期： | 2025年5月20日 | 签名： | /s/亚历克西斯·德西埃诺 | ||||||||
| 亚历克西斯·德西埃诺 | |||||||||||
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首席财务官
（首席财务会计干事）
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