美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据本条例第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期(报告最早事件日期):2021年7月30日
FHC控股公司
(其章程中规定的注册人的确切名称)
| 特拉华州 | ||||
| 001-35239 | (公司所在州或其他司法管辖区) | 20-8874704 | ||
| (佣金卷宗编号) | (I.R.S.雇主身份 没有。 |
|||
| 黏土路8760号, 德克萨斯州休斯敦 |
77080 | |||
| (首席执行官地址 办公室) |
(邮政编码) |
(713) 864-1358
(注册人的电话号码,包括区号)
不会
(以前的名称或以前的地址,如果自上次报告以来已更改)
如果表格8-K的备案意在同时满足以下任何一项规定下的注册人的备案义务,请选中下面的适当方框:
根据《证券法》第425条提交的书面函件(17CFR230.425)
根据《交易法》第14a-12条(17CFR240.14a-12)征集材料)
根据《交易法》第14d-2(b)条进行的启动前通信(17CFR240.14d-2(b))
根据《交易法》第13e-4(c)条进行的启动前通信(17CFR240.13e-4(c))
根据该法第12(b)条注册的证券:
| 各类名称 | 交易代码(S) | 已登记的每个交易所的名称 |
| 没有 | 不会 | 不会 |
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目1.03 | 破产或破产管理。 |
如前所述,于2020年12月3日,FHC Holdings Corporation(F/K/A Francesca’s Holding Corporation)(“公司”)及其每个子公司(连同公司,“债务人”)根据《美国法典》第11编第11章(101-1532)启动自愿案件(“第11章案件”)以寻求救济,美国特拉华州破产法院(“破产法院”)。第11章的案例在关于FHC Holdings Corporation等人的案例No.20-13076(BLS)的标题下共同管理。2021年7月20日,破产法院下达命令(“确认令”),确认债务人的第一份经修订的合并披露声明和第十一章清算计划(“计划”)。计划和确认令的副本分别作为证据2.1和99.1提交给2021年7月25日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告,并通过引用并入本项目1.03。
在2021年7月30日(“生效日期”),债务人提交了(i)确认债务人的第一次修订合并披露声明和第11章清算计划的通知,以及(ii)生效日期的最新通知(“生效日期通知”),该通知规定,在2021年7月30日,该计划根据其条款生效。生效日期通知的副本作为附件99.1附在本表格8-K的当前报告中,并通过引用并入本文。
| 项目3.03。 | 对证券持有人权利的实质性修改。 |
在生效日期,除计划中另有具体规定外,任何股权,任何公司间票据,以及任何其他证书,股权担保,股票,票据,购买权,期权或认股权证,被视为已被取消并移交给债务人,而无需破产法院或其任何持有人或任何其他人或实体采取进一步行动或批准,且债务人不应在其项下或以任何与之相关的方式承担任何持续义务。
债务人的所有现有股本权益(包括但不限于公司的普通股)在计划生效之日被取消,而不会因此类股本权益而分配或保留任何财产。
| 项目5.02。 | 董事或某些官员离职;选举董事;任命某些官员;某些官员的补偿安排。 |
根据确认令,在生效日期,担任债务人的董事、经理和高级职员的人被视为已辞职,而无需采取任何进一步的公司行动,计划管理人被任命为唯一的经理、高级职员,并代表债务人行使债务人在计划和破产法及非破产法的适用条款下的权利、权力和权限。
| 项目9.01 | 财务报表及附件。 |
(d)展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | (一)确认债务人第一次经修订的合并披露声明和第十一章清算计划的通知,以及(二)生效日期的变更 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由以下签署人正式授权代表其签署。
| FHC控股公司 |
| 日期:2021年8月2日 | 作者: | /s/Anthony Saccullo |
| Anthony Saccullo | ||
| 首席下风官 |