附件 10.2

执行副本

第四次修订和重述信用协议的第一次修订

日期为2022年8月22日的第四次修订和重述信用协议的第一次修订（本“修订”）由Plains Marketing，LP、德克萨斯州有限合伙企业（“公司”）、Plains Midstream Canada共同制定ULC，一家不列颠哥伦比亚省的无限责任公司（“PMCULC”，以及，连同本公司、“借款人”和每个单独的“借款人”）、全美平地管道有限责任合伙公司、特拉华州有限合伙企业（“PAA”）作为担保人，美国银行作为行政代理人，以及贷款人一方。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、PAA、行政代理人和信用证签发人和贷款方签订了日期为2021年8月20日的第四次修订和重述信贷协议（“原始协议”），其目的和考虑在其中表达；和

鉴于，借款人、PAA、行政代理人和贷款方希望为本文所述的目的修改原始协议；

现在，因此，考虑到此处和原始协议中包含的前提和共同契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方特此同意如下：

第I条——定义和参考

§ 1.1.原始协议中定义的术语。除非上下文另有要求或除非本文另有明确定义，否则信用协议中定义的术语在本修订中使用时应具有相同的含义。

§ 1.2.其他定义的术语。除非上下文另有要求，本修正案中使用的以下术语应具有本§ 1.2中赋予它们的含义。

“修订”是指对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订。

“修订生效日期”具有本修订第3.1节中规定的含义。

“信用协议”是指经修订的原始协议。

第二条。——修正

§ 2.1.信用协议。原始协议（签名页、附件、附件、附表及其封面上的标题）特此修改（a）删除红色或绿色的划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本：划线文本和划线文本）（b）添加蓝色或绿色的双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线文本和双下划线文本），在每种情况下，如信用协议作为附件A随附。

§ 2.2.承诺贷款通知。特此将原协议的附件 A全文修改为所附附件 A中的内容，该附件应被视为信用协议的附件 A。

§ 2.3.周转线贷款通知。特此将原协议的附件 B全文修改为所附附件 B中的内容，该附件应被视为作为附件 B附于信贷协议中。

§ 2.4.未偿还的欧洲货币借款。尽管在此拟对原始协议进行修订，但如果任何欧洲货币利率承诺贷款（如原始协议中定义的该术语）在修订生效日期未偿还，此类欧洲货币利率承诺贷款应继续按适用的欧洲货币利率（定义见原始协议）加上适用利率计息，直至利息期结束，并且原始协议的相关条款应仅对此类欧洲货币利率承诺贷款继续有效，直到本节规定的有限目的为止。如果任何此类欧洲货币利率承诺贷款在适用的利息期届满时仍未偿还，则该欧洲货币利率承诺贷款应根据公司的选择转换为由基本利率贷款和/或定期SOFR贷款组成的借款 （关于以美元计价的欧洲货币利率承诺贷款）或加拿大最优惠利率贷款和/或加拿大定期利率贷款（关于以加元计价的欧洲货币利率承诺贷款）；前提是，如果没有指定借款类型的选择，借款人应被视为已要求承诺借款基本利率贷款（对于以美元计价的贷款）或加拿大最优惠利率贷款（对于以加元计价的贷款）。在修订生效日及之后，不得继续贷款作为或转换为欧洲货币利率贷款，借款人不得要求新的欧洲货币利率贷款，并且任何贷方不得提供任何新的欧洲货币利率贷款。

第三条。——有效性条件

§ 3.1.修订生效日期。在满足以下先决条件后，本修订将于上文首次写明之日（“修订生效日期”）生效：

（a）行政代理人收到以下文件，除非另有规定，每份文件均应为原件、传真件或其他电子副本（紧随其后的是原件），每份均由签署贷款方的负责人员正确签署，如适用，每份日期为修订生效日期（或，如果是政府官员的证书，则为修订生效日期之前的最近日期，如果是财务报表，则为此类财务报表的日期或期间），并且每一份的形式和内容均令行政代理人合理满意：

（i）签署本修正案的副本，数量足以分发给行政代理人、每个贷款人、每个借款人和PAA；

行政代理人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）应付行政代理人或任何贷款人的任何费用，包括任何安排费、代理费和预付费用，以及行政代理人产生的任何费用，在每种情况下，经公司书面同意，需要在或之前支付修订生效日期应已支付。

（c）公司应在修订生效日期之前开具发票的范围内向行政代理人支付律师的所有合理费用、收费和支出。

为确定是否符合本§ 3.1中规定的条件，已签署本修正案的每个贷方应被视为已同意、批准或接受或满意，除非行政代理人应在拟议的修订生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对并且行政代理人特此同意立即向公司提供行政代理人收到的任何此类通知的副本。

第四条。—陈述和保证

§ 4.1.本公司的陈述和保证。为了促使行政代理人、信用证签发人和贷款人签订本修正案，公司（和PMCULC，仅就其本身而言）向行政代理人、信用证签发人和每个贷款人声明并保证：

（a）信用协议第V条中包含的（i）公司（和PMCULC，仅就其本身而言）和任何其他贷款文件中的每一贷款方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的在修订生效日期及截至修订生效日期，除非此类陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面自该较早日期起均应真实和正确，并且除了信用协议第5.05节（a）和（b）小节中包含的陈述和保证应被视为是指分别根据第（a）和（b）节提供的最新陈述信用协议第6.01条。

（b）截至修订生效日期，未发生违约且仍在继续。

第五条——杂项

§ 5.1.批准协议。特此修订的原协议在各方面得到批准和确认。贷款文件可能会被修改或受本修正案的影响，特此由每个借款人和PAA在所有方面批准和确认。任何贷款文件中对原始协议的任何引用均应被视为引用信贷协议。在本协议生效之日及之后，信贷协议中每次提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似含义的词语，以及其他贷款文件中每次提及“信贷协议””，“在其下”，提及信用协议的“其中”或类似含义的词语，应指并指经修订的信用协议。除非本修正案明确规定，否则本修正案的执行、交付和有效性不得作为对行政代理人、任何信用证的任何权利、权力或补救措施的放弃 信用协议或任何其他贷款文件项下的发行人或任何贷方，也不构成对信用协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃。

§ 5.2.批准PAA担保和抵押文件。PAA通过在此签名，声明并保证PAA对PAA担保的执行没有任何抗辩，并且根据其条款，PAA担保将继续完全有效，以保证每个借款人的义务和PAA担保中描述的其他金额在执行本修正案后。每个借款人、行政代理人、信用证签发人和贷款人均承认并同意，该借款人的任何和所有义务都是该借款人根据其质押的抵押品的每一份抵押文件下的担保债务，并由其担保。本公司特此重新质押、重新授予和重新转让该借款人在任何抵押文件中描述为抵押品的每项资产的担保权益和留置权。

§ 5.3.贷款文件。本修正案是一份贷款文件，信用协议中有关贷款文件的所有条款均适用于此。

§ 5.4.适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖并据其解释。

§ 5.5.同行。本修正案可以在副本中执行（并且由不同的各方在不同的副本中执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。通过电传或其他电子成像方式交付本修正案签名页的签署副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。

§ 5.6.整个协议。本修正案和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的剩余部分故意留空]

特此证明，本修正案自上述第一个日期起执行。

附件 A

承诺贷款通知表格

日期：___________，_____

女士们，先生们：

参考日期为2021年8月20日的某些第四次修订和重述信贷协议（经不时以书面形式修订、重述、扩展、补充或以其他方式修改，“协议”；其中定义的术语正在使用）在此定义），在Plains Marketing，LP中，德克萨斯州有限合伙企业（“公司”）、加拿大平原中游ULC、不列颠哥伦比亚省无限责任公司（“PMCULC”，与本公司一起称为“借款人”，各称为“借款人”）、特拉华州有限合伙企业全美平地管道有限责任合伙公司作为担保人，美国银行，NA，作为行政代理人和周转线贷款人，美国银行，NA，花旗银行，NA，摩根大通银行，NA，和富国银行银行，全国协会，作为信用证发行人，以及贷款人不时的一方。

签署人特此请求（选择一项）：

¨借用承诺贷款

¨承诺贷款的转换或延续

1.在（一个工作日）。

2.[本金为[$/C $]___________][加拿大BA的总面额为C $ __________]。

3.包括[基本利率贷款][定期SOFR/加拿大定期利率贷款][加拿大BA的借款]。

4.对于定期SOFR贷款：利息期为[一][三][六][_____][月[s]]。

对于加拿大定期利率贷款：利息期为[一][二][三][_____][月[s]]。

对于加拿大BA：到期日为____________，20__。

[5.如果承诺贷款的转换或延续，将被转换或继续的承诺贷款的现有借款：

利息期结束于_________的[Term SOFR/Canadian Term Rate]贷款的本金金额为[$/C $]____________。

附件 A-1

承诺贷款通知表格

[$/C $]___________的基本利率贷款本金。]

此处要求的承诺借款（如果有）符合协议第2.01节第一句的但书。

[借款人]

附件 A-2

承诺贷款通知表格

附件 B

周转线贷款通知表格

日期：___________，_____

女士们，先生们：

参考日期为2021年8月20日的某些第四次修订和重述信贷协议（经不时以书面形式修订、重述、扩展、补充或以其他方式修改，“协议”；其中定义的术语正在使用）在此定义），在Plains Marketing，LP中，德克萨斯州有限合伙企业（“公司”）、加拿大平原中游ULC、不列颠哥伦比亚省无限责任公司（“PMCULC”，与本公司一起称为“借款人”，各称为“借款人”）、特拉华州有限合伙企业全美平地管道有限责任合伙公司作为担保人，美国银行，NA，作为行政代理人和周转线贷款人，美国银行，NA，花旗银行，NA，摩根大通银行，NA，和富国银行银行，全国协会，作为信用证发行人，以及贷款人不时的一方。

签署人特此请求周转线贷款：

1.在（一个工作日）。

2.本金为[$/C $]。

3.包括[基本利率/加拿大最优惠利率/定期SOFR/加拿大定期利率]贷款。

此处要求的周转线借款符合协议第2.04（a）条第一句的但书要求。

[借款人]

附件 B

周转线贷款通知表格