美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年11月23日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 44 W. Gay St.，Suite 400 宾夕法尼亚州西切斯特 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（484）453-3300
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据1934年《证券交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
普通股及认股权证的私募配售
于2025年11月23日，Verrica制药，Inc.（“公司”）与若干机构投资者订立证券购买协议（“机构投资者购买协议”）及与其他认可投资者订立证券购买协议（连同机构投资者购买协议、“购买协议”及购买协议下的投资者，“买方”），据此，公司同意在私募交易（“私募配售”）中向买方出售及发行合共（i）6,499，826股公司普通股（“股份”），面值0.0001美元（“普通股”），（ii）就若干买方而言，购买5,305，164股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）以代替股份，以及（iii）在任何一种情况下，随附C系列认股权证以购买2,951，241股普通股（“C系列认股权证”）。每股普通股和随附的C系列认股权证的购买价格为每股4.24 125美元（“购买价格”），预融资认股权证和随附的C系列认股权证的购买价格为购买价格减去每份预融资认股权证0.0001美元。公司预计从私募中获得的总收益约为424.15万美元，未扣除应付私募配售代理的费用和公司应付的发行费用，且未使C系列认股权证的任何行使生效。私募配售预计将于2025年11月25日或前后结束（“结束”），但须满足惯例成交条件。
预融资认股权证的每股行使价为0.0001美元，可在发生股票拆分或合并或类似事件时进行比例调整。预注资认股权证将于悉数行使后才会到期。C系列认股权证可立即行使，每股行使价为6.315美元，可在发生股票拆分或合并或类似事件时进行比例调整，以及公司未来发行低于C系列认股权证行使价的调整，但须遵守其中规定的限制和分拆。C系列认股权证将于收盘五周年时到期。预融资认股权证或C系列认股权证均不得行使，前提是紧接此类行使后由其持有人实益拥有的普通股股份总数将超过指定的实益所有权限制；但条件是持有人可通过提前61天通知公司来增加或减少实益所有权限制，但不得超过19.99%或在某些情况下达到9.99%的任何百分比。
于2025年11月23日，公司亦与买方订立注册权协议。根据登记权协议的条款，公司已同意在交割后30天内编制并向美国证券交易委员会提交一份或多份登记报表，以登记转售普通股和行使预融资认股权证和根据购买协议发行的C系列认股权证时可发行的普通股股份，并促使适用的登记报表在特定期限内生效。
采购协议包含惯常的陈述、保证和契约。此类陈述、保证和契诺（i）旨在作为在购买协议各方之间分配风险的一种方式，而不是作为事实陈述，并且（ii）可能以不同于公司股东或其他投资者可能视为重要的方式适用重要性标准。因此，购买协议的形式包含在此文件中仅是为了向投资者提供有关交易条款的信息，而不是向投资者提供有关公司的任何其他事实信息。
根据机构投资者购买协议，公司还同意在交割后立即任命由Caligan Partners LP（“Caligan”）选定的指定人员为公司董事会（“董事会”）的I类成员。Caligan将保留任命一名董事会成员的权利，只要该公司继续持有其在私募中购买的至少一半的预融资认股权证，但须遵守纳斯达克上市规则。此外，只要卡利根有权任命一名董事会成员，卡利根也将有权指定一名董事会观察员。
根据机构投资者购买协议，公司已同意使用私募配售所得款项净额中的3,500万美元结清其未偿债务，并终止所有未偿承诺，根据日期为2023年7月26日的特定信贷协议（经不时修订和豁免），由和
公司作为借款人与OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV，LP作为贷款人、可能不时成为其一方的其他贷款人（统称“贷款人”）以及OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV，LP作为贷款人的行政代理人之间的关系。信贷协议规定了本金总额高达1.25亿美元的五年期高级担保信贷融资，其中公司借入了5000万美元。
以上仅为购买协议、注册权协议、根据购买协议发行的预融资认股权证及根据购买协议发行的C系列认股权证的条款摘要。它并不声称是完整的，而是通过参考（i）机构投资者购买协议的表格全文对其进行限定，该表格的一份副本作为附件 10.1附于本当前报告的表格8-K中，（ii）与其他认可投资者的购买协议的表格，其一份副本作为附件 10.2附于当前报告的表格8-K中，（iii）注册权协议的表格，其一份副本作为附件附件 10.3附于本当前报告的表格8-K中，（iv）根据采购协议发行的预融资认股权证的表格，其副本作为附件 4.1附于本当前报告的表格8-K中，及（v）根据采购协议发行的C系列认股权证的表格，其副本作为TERM4.2附于本当前报告的表格8-K中。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告第1.01项下所述关于根据购买协议将出售和发行的证券的披露以引用方式并入本项目3.02下。
上述第1.01项下所述的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记。部分基于买方在购买协议中的陈述，公司依赖《证券法》第4（a）（2）节提供的豁免作为不涉及公开发行的交易和《证券法》规定的条例D作为向合格投资者的销售，并依赖于适用的州法律规定的类似豁免。
本8-K表格的当前报告或随附的任何附件均不是出售要约或购买公司任何证券的要约邀请。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2025年11月24日，公司发布新闻稿，宣布定向增发。新闻稿全文以8-K表格的形式作为附件 99.1附于本当前报告中，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 数 |
附件说明 | |
| 4.1 |
形式预先出资认股权证。 | |
| 4.2 |
C系列认股权证的形式。 | |
| 10.1 |
与机构投资者的证券购买协议表格，日期为2025年11月23日 | |
| 10.2 |
与其他认可投资者的证券购买协议表格，日期为2025年11月23日 | |
| 10.3 |
Verrica制药，Inc.与买方签订的日期为2025年11月23日的注册权协议表格。 | |
| 99.1 |
新闻稿，日期为2025年11月24日 | |
| 104 |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。 | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Verrica Pharmaceuticals Inc. | ||
| 日期：2025年11月24日 | /s/John J. Kirby |
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| John J. Kirby | ||
| 临时首席财务官 | ||