美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
| 勾选合适的方框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☑ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 备案费的支付（查看所有适用的方框）： | |||||
| ☑ | 无需任何费用 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
2026
代理声明
及年会通知
太平洋时间2026年6月11日上午9：00
|
||||||||||||||
消息来自
我们的椅子
我们的椅子
|
2026年4月21日
尊敬的各位股民：
我谨代表董事会，诚挚邀请您参加将于太平洋时间2026年6月11日上午9：00召开的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2026年年度股东大会（“年会”）。为了参加，你必须在https://web.viewproxy.com/SPCE/2026截至2026年6月10日太平洋时间晚上8：59。
根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则，我们已在2026年4月15日营业结束时向登记在册的股东发送了代理材料互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告以及在线投票的说明。如果您希望从我们这里收到我们的代理材料的打印副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知和随附的代理声明中包含的索取此类材料的说明进行操作。
这封信的附件是年度股东大会通知和委托书，其中描述了将在年度会议上进行的业务。
请于2026年6月11日加入我们
你的投票对我们很重要。无论你拥有几股还是多股，无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。请尽快行动，投票表决你的股份。您可以在互联网上投票，通过电话投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，则通过将您签名的代理卡放入提供的信封中退回。你也可以在年会期间通过网络投票表决你的股份。通过互联网直播参加会议的同时如何投票的说明，发布在https://web.viewproxy.com/SPCE/2026.
我很高兴代表董事会和管理层对您一直以来的支持表示感谢。
小雷蒙德·马布斯。
董事会主席
|
|||||||
|
2
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
日召开股东周年大会的通知公告
2026年6月11日
2026年6月11日
|
加利福尼亚州塔斯廷
2026年4月21日
特此通知，特拉华州公司Virgin Galactic Holdings, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2026年6月11日（星期四）上午9：00举行。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题。为了参加，你必须在https://web.viewproxy.com/SPCE/2026截至2026年6月10日太平洋时间晚上8点59分。有关如何在年度会议上登记、出席和投票的说明，请参阅随附的代理声明中标题为“关于年度会议和投票的一般信息”一节中的信息。
|
年会正在举行：
1.选举代理声明所列的董事提名人；
2.批准聘任安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；
3.在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
4.批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划；
5.在咨询（不具约束力）的基础上，批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率；和
6.处理年度会议或其任何延续、延期或休会之前可能适当进行的其他事务。
这些业务项目在本通知之后的代理声明中进行了描述。截至2026年4月15日收盘时，公司普通股的记录持有人有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议上投票，或其任何延续、延期或休会。此类股东的完整名单将开放给任何股东审查，期限为10天，截止年度会议之前的日期，用于与会议密切相关的任何目的，发送电子邮件至企业秘书@ virgingalactic.com，说明请求的目的并提供公司股票所有权的证明。
无论你是否出席年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我促请您通过电话、互联网，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请立即投票并提交您的代理，方法是在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡，如果在美国邮寄则无需邮资。如果您之前收到过我们的代理材料互联网可用性通知，有关您如何投票的说明包含在该通知中。如果您收到了代理卡，代理卡上包含有关如何投票的说明。如果你决定参加年会，你将能够亲自投票，即使你之前已经提交了你的代理。请注意，鉴于邮寄投票可能产生的时间影响，我们鼓励股东通过互联网或电话提交他们的代理。
根据董事会的命令，
Michael Colglazier
首席执行官、总裁兼董事
|
||||||||||||||||
|
关于股东大会代理材料备查的重要通知：
这份委托书和我们的年度报告可在以下网址免费查阅：https://web.viewproxy.com/SPCE/2026.
|
|||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
3
|
||||
目 录
|
|
||||||||||||||||||||
|
关键信息
|
||||||||||||||||||||
| 36 |
我们的高管薪酬计划
|
|||||||||||||||||||
| 37 |
我们的高管薪酬计划的关键要素和目标
|
|||||||||||||||||||
| 40 |
薪酬组合
|
|||||||||||||||||||
前瞻性陈述
本代理声明（本“代理声明”）包含联邦证券法含义内有关Virgin Galactic Holdings, Inc.（“维珍银河”或“公司”）的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是历史事实以外的陈述，通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等词语和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际的未来事件与本委托书中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含的因素、风险和不确定性，包括其截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在SEC网站www.sec.gov和我们网站www.virgingalactic.com的投资者关系部分查阅。这些文件确定并解决了其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致公司的实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，除法律要求外，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，我们在本委托书或其他地点（包括我们的公司网站）中对某些事项的讨论包括反映各种考虑因素的信息，包括环境、社会和治理（“ESG”）标准以及各种利益相关者的期望，根据联邦证券法对重要性的定义，这些信息不一定也不应被认为是重要的。此外，这些信息大部分受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在演变中，可能会发生变化。此外，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求、信息的可用性或质量、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素的修订而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。此外，提供任何文件或网站引用是为了方便，因此不会在没有明确相反语言的情况下通过引用并入。
|
4
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
2025年亮点
关于维珍银河
我们是一家航空航天和太空旅行公司，凭借我们先进且高度可重复使用的宇宙飞船和高空载机，为私人、研究人员和政府机构开创了人类优先的太空飞行。建立在20年经验的基础上，我们正在使人类太空飞行可重复，因此对个人来说更容易获得。作为第一家也是唯一一家专注于商业载人航天的上市公司，维珍银河站在行业趋势的最前沿。随着政府航天机构退役或减少将人类送入太空的能力，私营公司正在令人兴奋地进军人类太空探索领域。
我们使用专有技术和工艺开发的可重复使用的太空飞行系统，旨在将世界与太空旅行创造的奇迹和敬畏联系起来，并为客户提供变革性体验。我们的任务包括将乘客作为冒险家飞向太空，将研究人员和研究实验飞向太空以促进科学和教育进步。我们通过能够以前所未有的频率以行业领先的成本结构将人类带到太空的下一代车辆，为公司的规模和盈利能力定位。
我们认为，太空的商业探索代表了我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一，并为创造经济价值提供了巨大潜力。我们站在一个致力于通过太空旅行的变革力量推动人类进步、创新、理解和协作的新产业的排头兵。由于新产品、私人和政府资金的新来源以及新技术，这个行业正在急剧增长。需求正在从新的行业和人口结构中出现，我们认为这正在扩大总的潜在市场。我们踏上这段旅程的使命是将人类和研究实验送入太空，并以前所未有的频率将它们安全送回地球，目标是通过我们的下一代飞行器推动规模和盈利。
2025年业绩亮点
在过去的几年里，我们展示了我们的航天系统能够安全地向太空交付可重复的飞行，并展示了维珍银河航天飞行所带来的强大客户效益。通过我们的太空飞行，我们为客户提供独特的、人类至上的、围绕每个人设计的太空飞行之旅，以最大限度地发挥太空旅行的变革力量。2025年，我们继续推进下一代宇宙飞船的制造和组装，这将为我们的商业模式提供动力。随着每艘宇宙飞船每周飞行两次的能力和预计能力增加，我们的宇宙飞船正在被设计成比太空旅行史上任何其他飞行器都能搭载更多的人前往太空。
|
从2025年开始的一些关键业务里程碑包括以下内容：
|
||||||||
|
•继续推进下一代宇宙飞船的制造和组装，这些飞船旨在为我们的商业模式提供燃料。
•在新飞船的火箭系统、航空电子飞行控制、机械系统和结构方面实现了设计和生产里程碑。
•开设了位于亚利桑那州的宇宙飞船工厂，增加了运营和人员配置，以方便新宇宙飞船的组装。
•完成了运载火箭Eve的升级计划，旨在支持连续几天的飞行，并最终提高每周飞行节奏能力。
•启动了可行性研究，以评估我们的运载火箭支持政府和其他研究任务的潜力，作为我们核心业务模式之外的潜在收入来源。
|
•总运营费用为2.87亿美元，而2024财年为3.84亿美元，这反映了重组努力带来的好处，由于开发活动转向投资于资产，如制造能力和宇宙飞船，研发费用降低，以及继续专注于实现公司的财务、运营和战略目标。
•执行资本重组交易，将合同债务支付减少1.42亿美元，并延长新发行债券的最终期限，以与商业运营的计划增长保持一致。
•募集资金1.22亿美元，用于支持对该业务的投资，以推动规模和盈利的长期增长。
•截至2025年12月31日，我们预订了大约675名未来的宇航员。
|
|||||||
|
2026年代理声明
|
5
|
||||
2025年亮点
维珍银河价值观
我们出色的队友为了共同的目标而加入，我们通过共同的价值观建立联系。我们的公司价值观指导着我们的决策，并体现了我们如何展现和表现自己。重要的是，我们的价值观使我们每个人都能在公司有所作为，并让人们对我们的行动充满信心。
|
|
|
||||||||||||
|
安全高于一切
我们把安全作为一切努力的核心来推动。
|
大胆乐观
我们让不可能成为必然。
|
直线上升
我们所做的一切都是公平、透明、诚实、关怀和道德的。
|
||||||||||||
|
|
|
||||||||||||
|
贪得无厌的好奇心
我们推动超越现状的可能性边界。
|
宇航员驱动
我们以狂热的执行和经验为我们的宇航员提供服务。
|
人人享有空间
我们提升了我们所有的人。
|
||||||||||||
在维珍银河，我们认识到了解和管理我们对环境和社区的影响不仅对我们适当降低风险很重要，而且对我们抓住机会为股东、员工、客户、社区和其他利益相关者创造价值也很重要。作为商业太空旅行的行业领导者，我们有独特的机会开创我们行业可持续发展的可能性。我们的ESG 执行委员会继续制定和完善我们的可持续发展战略，以建立一个符合行业最佳实践的框架。
我们公司的整个董事会（“董事会”或“董事会”）支持公司的可持续发展战略、举措和政策，并致力于持续的透明度和问责制。此外，董事会已授权审计委员会监督公司的ESG计划，并定期从管理层获得有关公司进展的最新信息。有关董事会监督ESG事项和我们的配套治理结构的更多信息，请参阅本委托书第25页。
ESG执行委员会定期开会，成员来自我们的安全运营、人力资源、法律和受影响的运营团队。ESG执行委员会主席，也是我们的首席法务官，定期向董事会提供最新信息。ESG执行委员会的宗旨是支持公司对环境、健康和安全、企业社会责任、公司治理、可持续性和其他政策事项的持续承诺。ESG执行委员会的职责是建议符合公司整体ESG战略的政策、做法和披露，并监督ESG项目的实施。
为了支持持续的透明度，我们在https://investors.virgingalactic.com/ESG/上推出了Investing in our Future网页。我们的Investing in our Future网页提供有关可持续发展计划的信息，并托管指导我们公司长期增长和可持续性的政策，包括我们的人权政策和供应商行为准则。请注意，我们网站上包含的信息，包括任何ESG和可持续发展相关信息，均未通过引用方式纳入本代理声明或被视为其一部分。
|
6
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
2025年亮点
|
Environmental
维珍银河拥有独特的机会，可以率先探索商业太空旅行中可持续发展的可能性。我们的可持续发展目标遵循三个核心原则：
•问责制–衡量适用的环境绩效指标，包括温室气体排放、废物以及燃料、能源和水的消耗。
•透明度–根据行业最佳实践跟踪可用的环境绩效指标，以用于未来的报告目的。
•倡导–在我们的员工和业务合作伙伴中建立环境主题的素养。
作为商业太空旅行的行业领导者，我们的目标是通过首先了解我们当前环境影响的性质和程度，为未来设定可持续性目标。欲了解更多信息，请参阅我们的Investing in our Future网页，网址为https://investors.virgingalactic.com/ESG/。
|
|||||||
|
风险管理
我们定期进行企业风险管理（“ERM”）评估，以确定我们业务面临的突出风险领域。我们针对不同业务部门的每个风险因素建立了跨职能工作组，以促进持续识别并能够缓解相关风险。
|
||||||||||
|
数据安全
我们对网络安全和数据隐私采用基于风险的方法，旨在识别、评估和管理适用于我们业务的信息和网络安全风险，并保护我们的系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们制定并实施了一项信息安全计划，其中包括对我们的数据以及我们的内部和外部系统和措施进行监督，旨在防止可能对我们的业务运营造成重大损害的威胁。这包括内部和第三方测试、审计、补丁管理、身份和访问管理以及数据丢失预防。我们还使用若干行业工具和服务来支持我们的信息安全计划，该计划以行业标准控制框架和标准为指导，包括国家标准和技术研究所网络安全框架（“NIST CSF”）和NIST 800-171。从数据隐私的角度来看，我们努力与适用的数据隐私法保持一致，例如《欧洲通用数据保护条例》和适用的美国隐私法。
我们酌情将我们的网络安全和数据隐私标准扩展到某些供应商和第三方服务提供商，作为更广泛的第三方风险管理计划的一部分。作为政府承包商，我们在必要时使用具有更高保护的云平台（例如，Microsoft Government Community Cloud High；符合FedRAMP），这反过来也有利于我们的商业业务。
我们定期与员工沟通网络安全和隐私的重要性。除了直接更新互联网安全、钓鱼等话题外，我们要求每年进行强制性安全培训，并对精选员工群体进行更频繁的培训。我们还采取了旨在确保我们的董事会了解网络安全和隐私事项的措施。
|
||||||||||
|
健康与安全
我们的安全管理系统是美国联邦航空管理局（“FAA”）商业航天运营商许可证办公室的一部分，并根据FAA为商业运输制定的最佳做法和标准提供信息。我们有一个主动的安全风险管理流程，以识别潜在的安全隐患，降低风险并酌情促进适当的纠正行动。我们的流程和协议会定期进行评估，以确认我们遵守最新的法律标准，监测和记录问题，并根据需要与运营团队制定纠正行动计划。
|
||||||||||
|
2026年代理声明
|
7
|
||||
2025年亮点
|
人力资本
我们的员工是我们业务的核心，他们带来了各种各样的人才、技能，以及从跨越无数行业和专业领域的经验中获得的独特视角。我们相信，我们将世界与太空旅行的敬畏和奇迹联系起来的使命始于我们如何相互联系。一个强大、参与的社区——无论是在我们公司内部，还是在我们生活和工作的地方——对我们的成功至关重要。我们仍然专注于培养一种文化，让所有在这里工作的人和所有在这里旅行的宇航员都感到受到欢迎、重视和尊重。
我们的人力资本管理战略旨在支持我们的使命和业务目标，从而实现长期可持续增长。
投资我们的队友
•总奖励–我们的总奖励理念提供有竞争力和公平的薪酬和福利，以吸引和留住我们的人才，以实现我们的战略使命。
•福利–我们提供医疗保健和退休福利，并辅以整体福利产品，包括金融教育资源、身心健康资源和法律援助。
•培训与发展–我们提供强大的培训计划，包括技术培训和领导力发展，以实现持续的职业发展。
文化
•Teammate Resource Groups（“TRGs”）–我们的InterGalactic和Ascend TRGs向所有队友开放，并定期举办全公司的传统月和意识活动，以促进学习和发展、盟友关系和福祉。
•认可–我们通过每日和每月的庆祝活动来认可我们的队友以及我们的集体成就和里程碑。
•Engagement –我们的参与计划和活动包括家庭日和机库门后队友之旅，以围绕我们的使命建立联系。
社区
•志愿服务–在我们2025年的所有志愿服务工作中，队友们奉献了超过250小时的志愿时间，投资于我们生活和工作的社区。
•奖学金–我们在2025年向当地的大学合作伙伴捐赠了超过25,000美元的奖学金，以支持航空航天相关工程项目的学生。
•外展– 2025年，我们通过队友志愿者计划和宇航员主导的太空聊天系列活动，接触了全球1200多名学生，点燃了人们对太空旅行的好奇心。
|
||||||||||
|
8
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
投票路线图
| 股东年会 |
如何投票
我们建议，即使计划参加年会并以电子方式投票，股东也可以通过代理投票。如果你是一个有记录的股东，通过代理投票有三种方式：
|
|||||||||||||
|
日期：
2026年6月11日
|
|||||||||||||
|
时间：
太平洋时间上午9：00
|
|
电话：
打个电话就可以投票了866-804-9616并遵循代理卡上的指示；
|
|||||||||||
|
虚拟会议地点：
https://web.viewproxy.com/SPCE/2026
|
|
互联网：
你可以在网上投票https://web.viewproxy.com/SPCE/2026遵循通知书及出入证或代理证上的指示；或
|
|||||||||||
|
记录日期：
2026年4月15日
|
|
邮件：
您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经通过邮寄方式收到了代理卡。
见第80页欲了解更多信息
|
|||||||||||
将于2026年6月11日召开的年度股东大会的委托书
本委托书和我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告（“年度报告”，连同委托书，“代理材料”）由董事会并代表董事会就我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）提供。本年度会议通知和代理声明将于2026年4月21日或前后（视情况而定）首先分发或提供。
如本文所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指维珍银河 Holdings，Inc.及其合并子公司。
|
2026年代理声明
|
9
|
||||
投票路线图
股东投票提案
|
第1号提案
|
||||||||||||||
|
选举代理声明所列的董事提名人
|
|
为 | ||||||||||||
|
见第11页欲了解更多信息
|
||||||||||||||
|
第2号提案
|
||||||||||||||
|
批准聘任安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所
|
|
为 | ||||||||||||
|
见第29页欲了解更多信息
|
||||||||||||||
|
第3号提案
|
||||||||||||||
|
在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬
|
|
为 | ||||||||||||
|
见第34页欲了解更多信息
|
||||||||||||||
|
第4号提案
|
||||||||||||||
|
批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
|
|
为 | ||||||||||||
|
见第61页欲了解更多信息
|
||||||||||||||
|
第5号提案
|
||||||||||||||
|
在咨询（不具约束力）的基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率
|
|
一年
|
||||||||||||
|
见第69页欲了解更多信息
|
||||||||||||||
|
10
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
第1号提案：
选举董事
我们的公司注册证书（经修订，“公司注册证书”）规定，董事人数应由我们的董事会不时设立。我们的董事会已将董事人数定为九人。
我们的公司注册证书规定，我们的所有董事每年在股东年会上竞选连任，前提是每位董事的任期将持续到其继任者的选举和资格，并以其较早的死亡、辞职或免职为准。Luigi Brambilla已通知董事会，他将不会参加董事会的连任。根据股东协议项下的权利，如“与关联人的某些交易——股东协议”中进一步描述和定义，Virgin Investments Limited（“VIL”）已指定Allison Belzberg被提名参加董事会选举。
有关董事会提名人的信息
以下网页载有每名董事提名人截至本代表声明日期的某些履历资料，包括所担任的所有职务、过去5年的主要职业和业务经验，以及被提名人目前担任董事或过去5年曾担任董事的其他公众持股公司的名称。
我们相信，我们所有的被提名人都表现出：个人和职业诚信；令人满意的教育水平和/或商业经验；基础广泛的商业敏锐性；对我们的业务和行业以及与我们业务相关的其他行业的适当理解水平；有能力和愿意投入足够的时间从事我们董事会及其委员会的工作；与我们其他董事相辅相成的技能和个性，这有助于建立一个有效、合议性和对我们公司的需求有反应的董事会；战略思维和分享想法的意愿；各种经验，专业知识和背景；以及代表我们所有股东利益的能力。下文提供的关于每位被提名人的信息还列出了具体的经验、资格、属性和技能，这些信息使我们的董事会得出结论，即这些人应根据我们的业务和结构担任董事。
| 董事会提名人 | ||||||||
|
小雷蒙德·马布斯。 | |||||||
|
Michael Colglazier | |||||||
|
Henio Arcangeli，Jr。 | |||||||
|
艾莉森·贝尔兹伯格
|
|||||||
|
Tina Jonas | |||||||
|
Craig Kreeger | |||||||
|
万达·西古尔 | |||||||
|
戴安娜·斯特兰伯格 | |||||||
|
W. Gilbert（Gil）West | |||||||
|
2026年代理声明
|
11
|
||||
第1号提案：选举董事
2026年的技能、经验、资格和属性
董事提名人
董事提名人
|
Independence
|
董事年龄
|
董事任期
|
||||||||||||||||||
| 78% |
62.8年
|
3.6年
|
||||||||||||||||||
| 平均年龄 | 平均任期 | |||||||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||||
| 小雷蒙德·马布斯。 | Michael Colglazier | Henio Arcangeli，Jr。 |
艾莉森·贝尔兹伯格
|
Tina Jonas | Craig Kreeger | 万达·西古尔 | 戴安娜·斯特兰伯格 |
W. Gilbert West
|
||||||||||||||||||||||||
|
运营管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||
|
客户体验/营销 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||||
|
航空航天 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||
|
制造/工程 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||||||
|
安全/风险管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||
|
财务和会计 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||
|
上市公司董事会/高管 | ● | ● |
●
|
●
|
● | ● |
●
|
● | ● | ||||||||||||||||||||||
|
12
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
第1号提案：选举董事
|
Mabus先生，77岁，自2023年11月起担任公司董事会主席，自2023年4月起担任董事会成员。2023年4月，Mabus先生被任命为公司首席独立董事，并于2023年6月开始担任董事会临时主席。马布斯先生曾于2009年至2017年担任第75任美国海军部长。马布斯先生曾于1994年至1996年担任美国驻沙特阿拉伯王国大使，1988年至1992年担任密西西比州第60任州长，1984年至1988年担任密西西比州审计员。Mabus先生目前是Mabus Group的首席执行官，该公司是他于2017年创立的一家咨询公司，也是一家公益公司InStride的副主席。Mabus先生自2017年起在希尔顿酒店公司董事会任职。马布斯先生还在世界中央厨房和环境保护基金以及其他私营公司的董事会任职。Mabus先生于2017年至2023年3月担任Kadem Sustainable Impact Corp.的董事长。Mabus先生担任Dana Incorporated的董事至2022年4月。Mabus先生曾于2003年至2007年担任Foamex International的董事长，并于2006年至2007年担任首席执行官。Mabus先生拥有牛津密西西比大学英语和政治学学士学位、约翰霍普金斯大学政治学硕士学位和哈佛法学院法学博士学位。
|
|||||||
|
雷蒙德·马布斯，JR。
年龄：77
董事自：
2023年4月
|
||||||||
|
我们认为，Mabus先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的国际、公共政策和政府关系经验，以及重要的上市公司高管和董事会经验。
|
||||||||
|
Colglazier先生，59岁，自2020年7月起担任公司首席执行官和公司董事会成员，自2021年2月起担任公司总裁。在该公司，Colglazier先生一直领导着一支才华横溢的团队，致力于让世界各地的人们更容易获得太空飞行。在Colglazier先生的领导下，该公司于2023年以创纪录的背靠背太空飞行启动了商业运营，反复提供安全、可靠和改变生活的体验。在加入公司之前，Colglazier先生最近于2018年3月担任迪士尼乐园国际公司总裁兼董事总经理，直至2020年7月离职。在此之前，从2013年1月到2018年3月，Colglazier先生担任迪士尼乐园度假区总裁，在那里他领导了近30,000名员工，并推动了创纪录的业务业绩和增长。Colglazier先生自2025年6月起担任Six Flags Entertainment Corporation的董事会成员。他目前担任加州大学欧文分校CEO圆桌会议主席。他也是莱斯大学工程顾问委员会的前任成员，以及加州旅行和旅游委员会的前任委员和执行委员会成员。Colglazier先生拥有斯坦福大学工业工程学士学位，并拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。
|
|||||||
|
|
||||||||
|
迈克尔·柯拉齐尔
年龄：59
董事自：
2020年7月
|
||||||||
|
我们认为，Colglazier先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在战略、商业和运营方面开发和发展面向消费者的业务方面拥有丰富的经验。
|
||||||||
|
2026年代理声明
|
13
|
||||
第1号提案：选举董事
|
Arcangeli先生，63岁，自2023年8月起担任公司董事会成员。他最近于2017年至2020年担任美国本田有限公司汽车部门高级副总裁，负责监督汽车部门内的本田和讴歌品牌。在加入美国本田之前，2014年至2016年，Arcangeli先生担任洋马北美公司总裁，该公司是一家多元化工业和消费品的全球制造商。在此之前，Arcangeli先生曾在Yamaha Motor Corporation USA担任高级主管长达八年，其中包括担任Motorsports Group Company总裁。2002年至2006年，他在Pioneer Electronics（USA）担任高管，包括担任战略业务服务集团总裁兼首席运营官。此前，他曾在Thermador公司以及通用电气公司担任高级职务。Arcangeli先生目前担任Ouster, Inc.的顾问，是凯特琳大学董事会成员和前任主席，并且是康奈尔大学西布利机械和航空航天工程学院的顾问委员会成员。Arcangeli先生拥有通用汽车研究所（现凯特林大学）机械工程学士学位、康奈尔大学工程硕士（机械）学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
|
|||||||
|
Henio Arcangeli，JR。
年龄：63
董事自：
2023年8月
|
||||||||
|
我们相信Arcangeli先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的制造经验以及对消费品的深厚经验。
|
||||||||
|
Belzberg女士今年36岁，自2014年以来一直在维珍集团控股有限公司（“维珍集团”）的子公司Virgin Management USA，Inc.担任越来越多的职责，最近自2020年3月起担任投资和商业总监。在加入维珍集团之前，贝尔兹伯格女士曾于2012年至2014年在摩根大通从事投资银行业务。贝尔兹伯格女士此前曾于2022年至2024年担任BMR Energy LLC的董事会成员，并于2018年至2020年担任Virgin Sport的董事会成员。她拥有埃默里大学Goizueta商学院最高荣誉的金融和市场营销工商管理学士学位。
|
|||||||
|
艾利森·贝尔茨贝格
年龄：36
董事提名人
|
||||||||
|
我们认为，由于贝尔茨伯格女士在投资和资本市场方面的专长，她完全有资格担任我们的董事会成员。
|
||||||||
|
14
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
第1号提案：选举董事
|
Jonas女士，66岁，自2021年6月起担任公司董事会成员。Jonas女士是一名独立顾问，自2015年以来为国防、航空和医疗保健部门提供战略咨询。从2012年到2014年，乔纳斯女士在联合健康集团担任过多个行政职务，之后成为联合医疗、军队和退伍军人总裁。从2010年到2012年，Jonas女士担任商业智能和航空公司PASSUR Aerospace的运营执行副总裁。2008年至2010年，Jonas女士担任西科斯基飞机公司运营总监。2004年至2008年，乔纳斯女士担任国防部副部长和国防部首席财务官。2002年至2004年，Jonas女士担任联邦调查局助理局长兼首席财务官。2001年至2002年，乔纳斯女士担任国防部财务管理副部长。Jonas女士自2020年以来一直在Centrus Energy Corp.的董事会、审计和财务委员会以及某些其他董事会委员会任职。Jonas女士自2024年9月起担任Leidos Holdings公司董事会成员。她还担任其他私营公司和非营利组织的董事会成员。Jonas女士拥有亚利桑那州立大学政治学学士学位和乔治敦大学通识教育硕士学位。
|
|||||||
|
蒂娜·乔纳斯
年龄：66
董事自：
2021年6月
|
||||||||
|
我们认为，Jonas女士完全有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的财务和运营经验以及她在航空业的经验。
|
||||||||
|
Kreeger先生，66岁，自2019年10月起担任公司董事会成员。Kreeger先生在2013年2月至2018年12月领导该公司后，辞去了维珍航空首席执行官和董事的职务。在维珍航空任职期间，Kreeger先生负责所有航空公司的运营，并领导该公司重建资产负债表，与达美航空公司建立成功的合资企业，并制定长期战略，将合资企业扩大到包括法国航空公司和荷兰皇家航空公司。在任职于维珍航空之前，Kreeger先生在美国航空工作了28年，在那里他担任过各种商业、运营、财务和战略职务。Kreeger先生在美国航空工作的最后6年里，是其领导团队的一员，负责监督其国际部门和客户服务。Kreeger先生于2013年2月至2018年12月担任维珍航空的董事会成员，自2019年以来一直担任Mass Luminosity的董事会成员。Kreeger先生拥有加州大学圣地亚哥分校经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。
|
|||||||
|
克雷格·克里格
年龄：66
董事自：
2019年10月
|
||||||||
|
我们相信Kreeger先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的运营、财务和管理经验以及深厚的行业知识。
|
||||||||
|
2026年代理声明
|
15
|
||||
第1号提案：选举董事
|
Sigur女士，67岁，自2021年12月起担任公司董事会成员。Sigur女士是新兴空间探索和传统航空航天工业公司的独立航空航天顾问，提供设计、分析、原型构建、测试解决方案和设计合作伙伴，自2018年以来，通过Lambent Engineering LLC提供这些服务，Sigur女士担任该公司总裁和创始人；自2017年和2024年以来，分别为Red Canyon Software，Inc.和Corporate Employment Resources，Inc.提供航空航天咨询服务。 从1979年到2017年，Sigur女士在洛克希德马丁空间系统公司担任过多个高级职位，最近一次是在2014年到2017年，担任民用空间部副总裁兼总经理，负责执行与人类航天飞行和空间科学任务相关的国家空间计划，包括为民间政府机构提供的行星、太阳、天体物理和地球遥感。Sigur女士自2021年3月起担任Charles Stark Draper Laboratory，Inc.的董事。Sigur女士是美国国家工程院（NAE）、国际宇航科学院（IAA）和德克萨斯州医学、工程、科学与技术研究院（TAMEST）的成员。Sigur女士拥有莱斯大学材料科学和纳米工程理学学士学位和杜兰大学工商管理硕士学位。
|
|||||||
|
万达
西格尔
年龄：67
董事自：
2021年12月
|
||||||||
|
我们相信Sigur女士完全有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的运营经验以及在航空航天行业的深厚经验。
|
||||||||
|
Strandberg女士，66岁，自2023年4月起担任公司董事会成员。Strandberg女士于2022年底从Dodge & Cox退休，该公司是一家为全球个人和机构提供服务的私营投资管理公司，自1988年加入以来，她曾在该公司担任过多个职位，包括最近在2011年至2022年期间担任国际股票高级副总裁兼董事和执行董事会成员。此前，Strandberg女士是First Boston Corporation的股票研究分析师。Strandberg女士担任史密森尼学会和Mawer投资管理公司的顾问委员会成员；还担任加州大学伯克利分校捐赠管理公司的董事会成员；以及青年指导组织Summer Search的国家委员会成员。Strandberg女士拥有加州大学伯克利分校经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。她以特许金融分析师的身份获得殊荣。
|
|||||||
|
迪亚娜·斯特兰德伯格
年龄：66
董事自：
2023年4月
|
||||||||
|
我们相信Strandberg女士完全有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的金融和资本市场经验。
|
||||||||
|
16
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
第1号提案：选举董事
|
韦斯特先生今年65岁，自2021年2月起担任公司董事会成员。自2024年4月起，West先生担任Hertz Global Holdings, Inc.的首席执行官和董事会成员。West先生于2021年1月至2023年12月期间担任通用汽车持有多数股权的自动驾驶汽车子公司Cruise LLC的首席运营官。从2008年到2020年，韦斯特先生曾在达美航空担任过多个领导职务，最近担任该公司高级执行副总裁兼首席运营官，负责监督达美航空的全球业务，其中包括遍布66个国家的366个机场、1,300架飞机、每年2亿客户、超过70,000名员工以及160亿美元的年度预算。在加入达美航空之前，West先生曾于2006年至2007年担任运输服务提供商莱德劳运输服务公司的总裁兼首席执行官。West先生此前曾于2018年10月至2021年5月以及2024年2月至2024年6月在Forward Air Corporation董事会任职。West先生还担任Genesis Park Acquisition Corp.的董事会成员，直至2021年9月。自2017年10月以来，韦斯特先生还一直是北卡罗来纳州布里瓦德学院董事会成员，此前曾担任美国癌症协会董事会成员和执行领导委员会成员。West先生拥有北卡罗来纳州立大学机械工程学士学位和国立大学工商管理硕士学位。
|
|||||||
|
W.吉尔伯特（GIL）西
年龄：65
董事自：
2021年2月
|
||||||||
|
我们认为，West先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在运输行业拥有丰富的专业经验，并在监督其广泛运营的大型上市公司担任高级管理职务。
|
||||||||
|
董事会建议
|
||||||||||||||
|
董事会一致建议你投“为”以上提名的每一位董事候选人的选举。
|
||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
17
|
||||
公司治理
我们的董事会已采纳公司治理准则。这些公司治理准则的副本可在我们网站的“投资者”页面的“治理——治理文件”部分找到，该页面位于www.virgingalactic.com，或写信给我们办公室的公司秘书，地址为1700 Flight Way，Tustin，California 92782。请注意，我们网站上包含的信息并未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。我们的公司治理准则涉及的主题包括：
|
•董事独立性及任职资格
•独立董事执行会议
•董事会领导结构
•甄选新董事
•主任定向和继续教育
•船上服务限制
|
•主要职业变更
•期限限制
•董事职责
•董事薪酬
•股票所有权
•董事会接触高级管理层
•董事会接触独立顾问
|
•董事会自我评价
•董事会会议
•董事和非董事出席会议情况
•会议资料
•董事会委员会、职责和独立性
•继任规划
|
||||||
董事会的组成
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由九名董事组成。根据《股东协议》的条款，如“与关联人的某些交易——股东协议”中进一步描述和定义，以及我们的公司注册证书和经修订和重述的章程（“章程”），公司可委任的董事人数上限为十五人。VIL和公司是股东协议的一方，根据该协议，除其他事项外，（i）VIL有权指定董事参加董事会选举，以及（ii）VIL在某些情况下有权批准其中规定的某些事项。
根据股东协议，只要VIL实益拥有1,434，880股或更多的我们的普通股，VIL就有权指定两名董事（“VG指定人”），但前提是，当此类实益所有权低于（x）1,434，880股时，VIL将有权仅指定一名董事，而（y）573,952股，VIL将无权指定任何董事。此外，根据股东协议的条款，担任我们首席执行官的个人（“首席执行官指定人员”）是根据股东协议向我们的董事会任命的，并将在未来由持有公司首席执行官头衔的个人决定。
根据股东协议的条款，一旦一方有权指定为我们董事会提名的董事人数减少，该方必须采取一切必要行动，促使适当数量的指定人员提出辞职，自下一次我们的股东年会起生效。如果由于我们的普通股的这些方的所有权发生变化，导致我们的董事会中没有这些方有权指定董事的席位，则应根据适用法律和我们的公司注册证书和章程进行该董事的甄选。
VIL目前有权指定两名董事。Kreeger和Brambilla先生目前担任VG指定人员。然而，Brambilla先生已通知董事会，他将不会在年度会议上竞选连任董事会成员。VIL已指定Belzberg女士代替Brambilla先生被提名参加董事会的选举。Colglazier先生于2020年7月被任命为公司首席执行官，因此成为首席执行官指定人选。
根据股东协议的条款，只有在VIL的要求下，才能在有或没有理由的情况下将VG指定人员移除。在所有其他情况下以及在任何其他时间，董事只能通过至少获得我们普通股投票权多数的赞成票才能被罢免。根据股东协议的条款，首席执行官指定人员将在该个人停止担任公司首席执行官时被免职。
此外，根据经修订和重述的商标许可协议（“经修订的TMLA”），在维珍集团无权在我们的董事会中指定一名董事的范围内，例如VIL根据股东协议指定VG指定人员的权利，我们已同意向Virgin Enterprises Limited（“VEL”）提供向我们的董事会任命一名董事的权利（前提是根据所有适用的公司治理政策以及监管和纽约证券交易所（“NYSE”）的要求，指定人员有资格在董事会任职）。
|
18
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
公司治理
董事提名程序
审议标准
提名和公司治理委员会负责推荐候选人担任董事会及其委员会成员。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员或将其列入董事会推荐的董事提名人名单以供股东年会选举时，提名和公司治理委员会考虑我们的公司治理准则中规定的标准。具体而言，提名和公司治理委员会考虑的是具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观以及成熟的商业判断能力的候选人。提名和公司治理委员会可考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于：候选人在企业管理方面的经验，例如担任一家上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；候选人在另一家上市公司担任董事会成员的经验；候选人与公司所处行业相关的专业和学术经验；候选人领导技能的实力；相关的社会政策关注点；候选人在财务和会计以及/或高管薪酬实践和/或治理方面的经验；候选人是否有准备所需的时间，参加和出席董事会会议和委员会会议（如适用）；以及候选人的背景和观点。在决定是否推荐一名董事连选连任时，提名及企业管治委员会亦可考虑该董事的任期、表现、过往出席会议及参与及对董事会及其委员会活动的贡献，以及他或她在其他董事会及其委员会的服务。
董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个拥有必要工具的团队，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还可能考虑与候选人的其他个人和专业追求的潜在利益冲突。
在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方的推荐。提名和企业管治委员会也可以（但不必）保留一家猎头公司，以协助其物色候选人担任公司董事。提名和公司治理委员会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐或推荐的来源是什么。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。关于其年度提名候选人名单的建议，提名和公司治理委员会还可以根据董事会评估过程和董事会的其他感知需求评估推荐连任的董事的贡献。
根据我们对董事候选人的标准审查程序，结合股东协议项下的合同义务以及他们在年度会议上的选举或重新选举提名（如适用），对将在年度会议上当选的每位董事候选人进行了评估。
在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责，董事会主要侧重于上述每个董事会成员的履历信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中指定的现任董事，并由您在年度会议上提议选举。
空缺和新的董事职位
一般来说，董事会的空缺或新设立的董事职位将仅由当时在任的董事的过半数投票填补，不会由股东填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位将由股东填补。董事会任命的填补空缺的董事将任职至我们的下一次年度股东大会，但须视其继任者的选举和资格而定，或直至其较早去世、辞职或被免职。
股东指定权
如上文“董事会组成”中所述，股东协议规定VIL可根据其对我们普通股的投票权并根据额外要求指定人员进入我们的董事会。根据股东协议及其目前的投票权，VIL目前有权指定两名VG指定人员在董事会任职。Kreeger和Brambilla先生目前担任VG指定人员。然而，Brambilla先生已通知董事会，他将不会在年度会议上竞选董事会的连任。VIL已指定Belzberg女士被提名代替Brambilla先生参加董事会的选举。此外，股东协议规定有一名首席执行官指定人员在董事会任职，他将是当时担任公司首席执行官的人，目前是Colglazier先生。
|
2026年代理声明
|
19
|
||||
公司治理
股东建议
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人，这些候选人将按照上述相同标准进行审议和评估。向公司提交的任何建议应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议适当的任何证明材料，但必须包括根据SEC规则要求包含在为选举该候选人而征集代理的代理声明中的信息，以及该候选人在当选后担任我们董事之一的书面同意，否则必须遵守我们的章程中关于股东推荐董事提名人的要求。希望提出考虑候选人的股东可以通过将上述信息提交公司秘书注意，该公司地址为Virgin Galactic Holdings, Inc.，地址为1700 Flight Way，Tustin，California 92782。公司秘书收到的所有有关董事提名的建议，如符合我们与该等董事提名有关的章程规定，将提交提名和公司治理委员会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些时间要求也在“股东提案和董事提名”标题下进行了描述。
董事独立性
根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的重大关系，并且没有触发纽约证券交易所本身确定董事独立的禁令。
我们的董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，Arcangeli、Kreeger、Mabus和West以及MSes均不存在。Jonas、Sigur和Strandberg，代表我们九名董事提名中的七名，他们之间的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都符合“独立”的资格，因为该术语是根据纽约证券交易所规则定义的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权以及我们的非雇员董事与我们某些重要股东的关系。
板Structure
董事会领导Structure
董事会认为，我们目前由两个不同的人担任的首席执行官和董事会主席的领导结构符合公司及其股东的最佳利益，并在首席执行官和总裁对我们公司的战略方向、日常领导和业绩的责任与董事会主席指导公司整体战略方向、监督我们的公司治理、指导我们的首席执行官和总裁以及制定董事会会议议程和主持董事会会议的责任之间取得适当平衡。我们认识到不同的领导结构可能适合处于不同情况的公司，并认为没有一种结构适合所有公司。因此，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并在未来做出其认为适当的、符合公司及其股东最佳利益的变动。
董事会委员会
我们的董事会有四个常设委员会。我们董事会的四个常设委员会中的每一个都有如下所述的组成和职责。此外，在有需要时，我们可能会在董事会的指导下不时成立特别委员会，以处理具体问题。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会均根据书面章程运作。
|
20
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
公司治理
| 董事 | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和公司治理委员会 | 安全 委员会 |
||||||||||||||||||||||
| 小雷蒙德·马布斯。 | ||||||||||||||||||||||||||
| Henio Arcangeli，Jr。 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
路易吉·布兰比拉(1)
|
||||||||||||||||||||||||||
| Tina Jonas |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| Craig Kreeger |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 万达·西古尔 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 戴安娜·斯特兰伯格 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| W. Gilbert West |
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
椅子 |
|
成员 | ||||||||||||||
(1) Brambilla先生将不会在年度会议上竞选董事会的连任。
|
审计委员会
2026年成员：
Tina Jonas（主席）
Henio Arcangeli，Jr。
戴安娜·斯特兰伯格
2025年召开的会议：
11
|
除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•聘任、补偿、保留、评估、终止和监督我司独立注册会计师事务所；
•与我司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层；
•与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；
•批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；
•审查和监督我们的会计原则、会计政策和财务及会计控制，以及遵守法律法规要求；
•建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序；和
•对公司的ESG战略举措和政策进行监督。
我们的审计委员会由MSS组成。Jonas和Strandberg以及Arcangeli先生，由Jonas女士担任主席。我们已肯定地确定，根据适用于董事会成员的纽约证券交易所规则，以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的纽约证券交易所规则和规则10A-3，审计委员会的每个成员都有资格成为独立的，具体针对审计委员会成员。我们审计委员会的所有成员都符合适用的纽约证券交易所规则下的金融知识要求。此外，董事会已确定Jonas女士有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中有定义。
|
|||||||
|
2026年代理声明
|
21
|
||||
公司治理
|
薪酬委员会
2026年成员：
戴安娜·斯特兰伯格（主席）
Henio Arcangeli，Jr。
Craig Kreeger
2025年召开的会议：
6
|
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•审查和批准与我们的首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现并确定首席执行官的薪酬；
•审查并设定或向我们的董事会提出有关我们的其他执行官以及不时的我们领导团队的其他成员的薪酬的建议；
•审查并向我们的董事会提出有关董事薪酬的建议；
•实施和管理我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排；和
•保留或获得任何薪酬顾问的建议。
我们的薪酬委员会由Strandberg女士、Arcangeli先生和Kreeger先生组成，Strandberg女士担任主席。我们已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的规则，包括薪酬委员会成员的额外独立性标准，薪酬委员会的每个成员都有资格成为独立的，并且每个成员都有资格成为《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”。
薪酬委员会可根据其章程将其权力不时授予其认为适当的一个或多个小组委员会，具体情况在其章程中有进一步说明。薪酬委员会授权Colglazier先生向非执行员工授予股权奖励，但须遵守我们股权计划的条款。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025年期间，我们薪酬委员会的成员是Strandberg女士和Arcangeli先生和Kreeger先生，他们在2025财年期间都不是公司的高级职员或雇员，或者曾是公司的高级职员。根据S-K条例第404（a）项，涉及2025年期间在薪酬委员会任职的人员的关联人交易在“与关联人的某些交易”中进行了描述。
在2025年期间，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，这些实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
|
|||||||
|
22
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
公司治理
|
提名和公司治理委员会
2026年成员：
W. Gilbert West（主席）
Tina Jonas
万达·西古尔
2025年召开的会议：
4
|
我们的提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：
•协助我们的董事会根据我们的公司治理准则中规定的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；
•向我们的董事会推荐董事提名人选；
•审查我们董事会及其委员会的适当组成；
•制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则和原则；和
•参与我们的首席执行官和其他在关键管理职位任职的人员的继任规划。
我们的提名和公司治理委员会由Mr. West和MS组成。Jonas和Sigur，West先生担任主席。我们已肯定地确定提名和公司治理委员会的每个成员都符合纽交所规则下的独立资格。
|
|||||||
|
安全委员会
2026年成员：
Craig Kreeger（主席）
万达·西古尔
W. Gilbert West
2025年召开的会议：
5
|
我们的安全委员会除其他外，负责：
•审查我们的安全绩效，包括确保遵守内部政策和目标以及适用法律法规的流程；
•就当前和新出现的安全问题的管理提供投入；
•协助我们的董事会监督我们的风险管理和安全流程；
•审查安全审计结果和由此产生的行动计划；和
•定期访问我们的设施并审查任何安全问题。
我们的安全委员会由Kreeger和West先生以及Sigur女士组成，Kreeger先生担任主席。
|
|||||||
|
2026年代理声明
|
23
|
||||
公司治理
董事会监督责任
董事会和董事会委员会会议、出席情况、执行会议和出席股东年会
我们期望所有董事出席董事会的所有会议以及他们所担任的董事会各委员会。截至2025年12月31日止年度，董事会召开十二次、审计委员会十一次、薪酬委员会六次、提名与公司治理委员会四次时代和安全委员会举行了五次会议次。每个我们的在任董事在2025年担任董事会或该委员会成员期间，至少出席了2025年期间举行的董事会及其委员会会议总数的75%。
执行会议是董事会非管理成员的会议，全年定期安排。此外，每年至少召开一次独立董事非公开会议，不包括管理层和任何非独立董事。董事会独立主席主持每一次会议，在他缺席的情况下，由出席的非管理人员和独立董事酌情决定由哪位成员主持该届会议。
我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东大会。我们所有当时任职的董事会成员都出席了我们的2025年年度股东大会。
董事会在战略和风险监督方面的作用
董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层对风险的承受能力及其确定什么构成公司适当风险水平的一个组成部分。董事会全面负责风险监督，包括作为定期董事会和委员会会议的一部分，对高管管理与公司相关的风险进行一般监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的重大风险以及管理层为管理这些风险而采取的步骤，还包括了解什么水平的风险适合公司。虽然董事会全面负责风险监督，但其在这一职能方面得到了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会的支持。每个委员会定期向董事会报告。此外，我们的董事会及其委员会还会收到来自管理层成员的定期、详细的经营业绩审查。
| 审计 委员会 |
审计委员会通过定期审查我们的会计、报告和财务实践，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督、我们对法律和监管要求的遵守情况、我们的企业风险管理计划以及我们的网络和数据安全风险管理，协助董事会履行其风险监督职责。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计、税务、合规和信息技术职能，审计委员会审查和讨论我们业务的重要领域，并为董事会风险领域和适当的缓解因素进行总结。
|
||||
| Compensation 委员会 |
薪酬委员会协助董事会监督和评估与公司高管和董事薪酬结构和薪酬方案相关的风险，包括薪酬事项的制定、管理和监管合规。
|
||||
| 提名 和企业 治理 委员会 |
提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会。
|
||||
| 安全 委员会 |
安全委员会协助董事会处理因公司业务和运营以及用于减轻关键安全风险的流程而产生的与安全相关的事项。安全委员会通过与管理层和其他顾问的定期会议、对公司政策和安全审计及结果的审查以及对公司设施的现场访问和其他监督职责，监督关键的安全风险。
|
||||
|
24
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
公司治理
董事会在ESG监督中的作用
我们的董事会评估ESG相关风险和机遇，作为其战略监督作用的一部分，并得到其委员会的支持。审计委员会定期审查ESG事项并向董事会报告进展情况。其他董事会委员会在其特定监督领域支持我们的ESG优先事项。
我们的ESG执行委员会是一个由高级领导者组成的跨职能委员会，负责制定我们的ESG战略，并领导我们全公司对良好企业公民和负责任的商业实践的承诺。这个委员会由来自我们的太空线运营、人力资源、法律和受影响运营团队的成员组成。ESG执行委员会主席，也是我们的首席法务官，定期向董事会提供最新信息。
|
董事会
对战略的监督，包括ESG风险和机遇
|
|||||||||||
|
审计委员会
审查公司ESG战略、举措和政策的整体充分性，并对其进行监督
|
薪酬委员会
监督人力资本和文化
|
提名和公司治理委员会
监督治理事项
|
安全委员会
监督健康和安全
|
||||||||
|
管理
|
|||||||||||
|
ESG执行委员会
主要负责制定和实施ESG战略、举措和政策
|
|||||||||||
其他治理实践和政策
股东参与
我们寻求定期与我们的股东（包括机构股东和个人散户股东）就各种主题进行接触，包括战略、经营业绩、我们的高管薪酬计划和公司治理事项。继我们的2025年年度股东大会之后，我们主动联系了排名前25位的机构投资者，以及特定的个人散户，多次进行了股民对话。我们的外联覆盖了我们90%的机构所有权和许多个人散户股东。鉴于个人散户股东高度集中在我们的股东基础上，机构外联约占我们总流通股的20%。我们与接受我们参与邀请的机构投资者进行了建设性对话，此次外联活动导致了几次讨论，以了解他们对我们的高管薪酬和公司治理实践等主题的看法。有关股东参与和我们对从股东那里听到的回复的更多信息，请参阅本代理声明的第40页。
委员会章程和公司治理准则
我们的公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会的章程和其他公司治理信息可在我们网站investors.virgingalactic.com的“投资者”页面的治理部分或通过写信给我们位于1700 Flight Way，Tustin，California 92782的办公室的公司秘书获得。
商业行为和道德准则
我们采纳了适用于我们所有董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则（“行为准则”），包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们网站的“投资者”页面的“治理——治理文件”部分获取，该页面位于投资者.virgingalactic.com，或写信给我们办公室的公司秘书，地址为1700 Flight Way，Tustin，California 92782。我们打算在我们的网站上进行任何法律要求的关于修订或放弃我们的行为准则条款的披露，而不是通过提交表格8-K的当前报告。
与董事会的沟通
任何股东或任何其他利害关系方如希望与我们的董事会、我们的非管理董事或任何特定的个人董事进行沟通，可通过将此类通信发送至我们位于1700 Flight Way，Tustin，California 92782的办公室的公司秘书进行关注。公司秘书将视情况将通讯转发给适当的董事或董事。
|
2026年代理声明
|
25
|
||||
董事薪酬
董事会认为，董事薪酬应支付董事所需的工作，薪酬应使董事的利益与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会审查并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议，同时考虑到薪酬委员会独立薪酬顾问进行的市场审查。
在2025年，我们维持了第二个经修订和重述的非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），其中包括年度现金保留费和对我们的非雇员董事的长期股权奖励。董事薪酬计划下的合资格董事一般为非公司或其任何母公司、关联公司或子公司雇员的董事，除非董事会另有决定。
2025年符合条件的董事是MSE。Jonas，Sigur，and Strandberg and Messrs. Arcangeli，Brambilla，Kreeger，Mabus，and West。Brambilla先生只有资格获得与根据董事薪酬计划向合格董事提供的年度现金保留费一致的年度现金保留费，这些费用直接支付给维珍集团，详见“与相关人员的某些交易”。2025年，我们的董事薪酬计划由以下部分组成。董事薪酬计划下的薪酬受第三次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划（“第三次A & R计划”）中规定的非雇员董事薪酬年度限制的约束。
现金补偿
董事年度保留人：$125,000
董事会主席额外年度保留人：$60,000
首席董事额外年度保留人：$25,000
| 年度委员会 椅子固定器 ($) |
年度委员会 成员（非主席） 保持器 ($) |
|||||||||||||
| 审计 | 25,000 | 10,000 | ||||||||||||
| Compensation | 15,000 | 7,500 | ||||||||||||
| 提名和公司治理 | 15,000 | 7,500 | ||||||||||||
| 安全 | 15,000 | 7,500 | ||||||||||||
年度现金保留金按季度分期支付。年度现金保留金按比例分配给任何部分日历服务季度。
|
26
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
董事薪酬
股权补偿
•首次授予每名经初步选举或委任为我们董事会成员的合资格董事：总额为150,000美元的限制性股票单位（“RSU”）奖励，将在授予日的每个周年日归属于受奖励股份的三分之一，但须继续服务。
•向截至年度股东大会召开之日在我们董事会任职的每位符合条件的董事每年授予： 总价值为125000美元的RSU奖励（或，对于在该年度会议召开之日担任董事会主席的合格董事而言，为145000美元），该奖励将在授予日一周年或授予日之后的下一次年度会议日期中较早的日期全部归属，但须继续服务，如果不符合连任条件。Brambilla先生没有，如果当选为董事会成员，Belzberg女士预计也没有资格获得年度赠款，详见“与关联人的某些交易——对VG指定董事会成员的补偿”部分。
此外，根据董事薪酬计划授予合资格董事的每项股权奖励将在控制权发生变更（定义见第三个A & R计划）之前全额归属。
|
我们维持股票所有权准则，这要求我们的非雇员董事在其任职的五年内获得并持有市值等于董事年度现金保留金5倍的我们普通股的股份。
|
|||||
|
2026年代理声明
|
27
|
||||
董事薪酬
2025财年董事薪酬表
下表包含有关我们符合条件的非雇员董事在2025财年的薪酬的信息。
| 姓名 | 已赚取的费用 以现金 ($) |
股票奖励
($)(1)
|
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||
|
小雷蒙德·马布斯。
|
185,000 | 145,000 | — | 330,000 | ||||||||||||||||||||||
| Henio Arcangeli，Jr。 | 142,500 | 125,000 | — | 267,500 | ||||||||||||||||||||||
|
路易吉·布兰比拉(2)
|
125,000 | — | — | 125,000 | ||||||||||||||||||||||
| Tina Jonas | 157,500 | 125,000 | — | 282,500 | ||||||||||||||||||||||
| Craig Kreeger | 147,500 | 125,000 | — | 272,500 | ||||||||||||||||||||||
| 万达·西古尔 | 140,000 | 125,000 | — | 265,000 | ||||||||||||||||||||||
| 戴安娜·斯特兰伯格 | 150,000 | 125,000 | — | 275,000 | ||||||||||||||||||||||
| W. Gilbert West | 147,500 | 125,000 | — | 272,500 | ||||||||||||||||||||||
(1)金额反映的是根据ASC主题718计算的2025年期间授予的RSU奖励的全部授予日公允价值，而不是支付给非雇员董事或由非雇员董事实现的金额。我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注11中提供了有关用于计算向董事作出的所有股票奖励价值的假设的信息。下表显示截至2025年12月31日未兑现和未归属的RSU奖励总数。
(2)2025年，Brambilla先生仅有资格获得与根据董事薪酬计划向合格董事提供的年度现金保留费一致的年度现金保留费，这些费用直接支付给维珍集团，详见“与相关人员的某些交易”。
| 姓名 | 限制性股票单位 截至2025年12月31日 |
||||||||||
| 小雷蒙德·马布斯。 | 47,038 | ||||||||||
| Henio Arcangeli，Jr。 | 40,906 | ||||||||||
| Tina Jonas | 39,937 | ||||||||||
| Craig Kreeger | 39,937 | ||||||||||
| 万达·西古尔 | 39,937 | ||||||||||
| 戴安娜·斯特兰伯格 | 40,649 | ||||||||||
| W. Gilbert West | 39,937 | ||||||||||
|
28
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
第2号提案：
批准聘任独立注册会计师事务所
聘任独立注册会计师事务所
审计委员会委任我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，考虑公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。安永会计师事务所（“安永”）自2023年起担任我们的独立注册会计师事务所。除作为我们的审计师并提供审计和允许的非审计相关服务外，安永及其任何成员均与我们没有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。经考虑这些因素和其他因素，审计委员会已任命安永担任我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会正在将选择的E & Y提交给我们的股东以供批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，这是一种良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间，在确定有关变更将符合公司及其股东的最佳利益的情况下，选择另一家独立注册会计师事务所。
安永的代表预计将出席年会，并有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
审计、审计相关、税务和所有其他费用
以下反映了安永为审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财务报表而向我们收取的费用总额，以及安永在这些期间提供的其他服务的费用。
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 1,693,999 | $ | 2,177,920 | ||||||||||
|
审计相关费用
|
— | — | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 合计 | $ | 1,693,999 | $ | 2,177,920 | ||||||||||
(1)审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供的服务的费用，包括对我们2025和2024财年合并财务报表的审计。这一类别还包括与法定备案或服务相关的审计费用，这些费用通常只有主要独立审计师才能合理提供，例如同意和协助以及审查我们的SEC备案，包括注册声明。
|
2026年代理声明
|
29
|
||||
议案二：批准聘任独立注册会计师事务所
批前政策与实践
我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准将向我们提供的所有审计服务，无论是由我们的首席审计师还是其他公司提供，以及我们的独立注册公共会计师事务所将向我们提供的所有其他服务（审查、证明和非审计），但根据适用的SEC规则批准的微量非审计服务除外。
审计委员会通过了一项预先批准政策，其中规定了我们的独立注册会计师事务所提议提供的审计和非审计服务可能获得预先批准的程序和条件。这项预先批准政策一般规定，审计委员会不会聘请独立的注册会计师事务所提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务（i）经审计委员会明确批准或（ii）根据预先批准政策中所述的预先批准政策和程序订立。除非我们的独立注册会计师事务所将提供的一类服务已根据预先批准政策获得后一种一般预先批准，否则它需要审计委员会的特定预先批准。
审计委员会每年审查并一般预先批准公司的独立注册会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据随后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。委员会授权作出预先批准决定的任何审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何此类预先批准决定。如果出现有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准类别中未考虑的或超过预先批准金额的额外服务的情况，审计委员会要求对此类额外服务或此类额外金额进行预先批准。
上表所列的所有服务均获得我们审计委员会的预先批准。
| 董事会建议 | ||
|
董事会一致建议你投“为”批准聘任安永会计师事务所为我国2026年独立注册会计师事务所。
|
||
|
30
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
议案二：批准聘任独立注册会计师事务所
审计委员会报告
审计委员会根据每年由审计委员会审查的章程运作。此外，在“公司治理——审计委员会”的讨论下，对审计委员会主要职责的简要描述包含在这份委托书中。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则的应用以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会在履行监督职能时，与管理层和作为公司独立注册会计师事务所的安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用标准要求讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了公司独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求所要求的书面披露和信函，内容涉及该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
公司董事会审计委员会提交的：
Tina Jonas（主席）
Henio Arcangeli，Jr。
戴安娜·斯特兰伯格
上述审计委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。
|
2026年代理声明
|
31
|
||||
执行干事
下表列出并列出了截至本委托书之日有关我们执行官的某些履历和其他信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
| 执行干事 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
|
Michael Colglazier
|
59 | 首席执行官、总裁兼董事 | ||||||||||||
|
Doug Ahrens
|
59 | 首席财务官兼财务主管 | ||||||||||||
|
Aparna Chitale
|
49 |
首席人事官兼执行副总裁，宇航员运营
|
||||||||||||
|
Sarah Kim
|
48 | 执行副总裁、首席法律官兼公司秘书 | ||||||||||||
见第13页Michael Colglazier传记的这份代理声明。
| Doug Ahrens | |||||
首席财务
官员和
司库
|
Ahrens先生自2021年3月起担任公司首席财务官兼财务主管。他在跨国公司拥有超过30年的运营和战略财务经验，最近于2019年至2020年担任Mellanox Technologies, Ltd.（TERM1：MLNX）的首席财务官，直至被NVIDIA Corporation收购。在此之前，2015年9月至2018年12月，Ahrens先生担任私营软件工程公司GlobalLogic Inc.的首席财务官。从2013年10月至2015年9月，Ahrens先生担任Applied Micro Circuits Corporation（现为MACOM Technology解决方案）的首席财务官，当时该公司是一家上市的无晶圆厂半导体制造商。在2013年10月之前，Ahrens先生曾在美信集成产品，Inc.和英特尔担任多个财务职务。Ahrens先生拥有加州大学圣地亚哥分校机械工程学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。他还持有加利福尼亚州的现役注册会计师执照。
|
|||||||
| APARNA CHITALE | |||||
首席人事官兼执行副
总裁，宇航员运营
|
Chitale女士自2025年3月起担任公司首席人事官兼执行副总裁，负责宇航员运营，此前自2021年9月起担任执行副总裁兼首席人事官。她在航空航天、科技和娱乐领域拥有超过25年的全球战略经验，曾在上市公司和私营公司领导团队。作为首席人事官，Chitale女士领导人力资源的各个方面，包括人才管理、员工队伍规划、文化和敬业度、总奖励、员工体验和运营以及企业安全。作为宇航员运营部门的负责人，奇塔莱女士负责监督负责扩展维珍银河宇航员运营规模的团队，为定期商业太空飞行做准备，支持深度个性化和改变生活的宇航员体验。此外，Chitale女士还负责在组织的所有部门定义和灌输我们由宇航员驱动的思维方式。在加入维珍银河之前，Chitale女士于2014年11月至2021年9月在Disney Experiences担任人力资源副总裁。在这个职位上，她领导了公司国际主题公园业务、全球迪士尼消费品、邮轮公司和企业职能的人力资源战略。她在全球范围内领导人才和文化举措以塑造员工和客人文化方面发挥了重要作用。奇塔莱女士加入迪士尼，担任其印度媒体业务的人力资源主管。在加入迪士尼之前，她曾在科技公司担任人力资源领导职务，在这些公司中，她在构建人力资源战略和基础设施以促进业务快速增长方面发挥了重要作用。Chitale女士拥有印度孟买塔塔社会科学研究所的个人管理和劳资关系文学硕士学位，以及印度普纳大学的化学理学学士学位。
|
|||||||
|
32
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
执行干事
| Sarah Kim | |||||
执行副总裁
总裁，首席
法律干事和
公司秘书
|
Kim女士自2022年12月起担任公司执行副总裁、首席法务官和公司秘书。Kim女士负责监督公司法律、合规和监管职能的所有方面，包括交易、诉讼、知识产权、战略合作伙伴关系和投资，确保证券合规和公司治理，并监督公司内部法律人员和外部法律顾问。金女士还担任我们ESG执行委员会的主席。Kim女士拥有20多年的法律和金融经验。最近，从2019年2月到2022年11月，Kim女士在Callaway Golf Company（前身为卡拉威高尔夫公司）（“Callaway”）担任总法律顾问、公司秘书、首席道德官和合规官，负责监督影响该公司及其子公司的所有全球法律事务，并牵头发起了Callaway的可持续发展倡议。在此之前，2017年11月至2019年1月，Kim女士担任Petco Animal Supplies，Inc.的协理总法律顾问，在该公司担任Petco几个最复杂和最具创新性的业务部门的首席法律顾问。Kim女士拥有麻省理工学院（“麻省理工学院”）的管理学学士学位和旧金山加州大学法学院（原名加州大学黑斯廷斯法学院）的法学博士学位。
|
|||||||
|
2026年代理声明
|
33
|
||||
第3号提案：
在咨询（非约束性）基础上批准我们指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，以下决议使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项提案（“薪酬发言权投票”），也就是俗称的“薪酬发言权”提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表意见。薪酬发言权投票并非旨在解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。
薪酬发言权投票虽然是咨询性的和不具约束力的，但它为我们提供了有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的重要信息，我们的薪酬委员会将在确定本财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑到这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将继续努力更好地了解股东对我们的高管薪酬计划的看法。我们此前已对我们指定的执行官薪酬进行了年度咨询投票，我们预计将在2027年年度股东大会上进行下一次咨询投票（继本次薪酬发言权投票之后），尽管董事会在做出最终决定时将考虑提案5中咨询投票的结果。
薪酬委员会致力于创建一个推动长期价值创造并与股东利益保持一致的高管薪酬方案。根据我们在2024年和迄今为止从股东那里收到的反馈，我们的董事会和薪酬委员会做出了以下修改：
•2024年，我们将CEO基于绩效的奖励权重从其目标长期激励价值的25%提高到50%。
•2025年，我们将绩效奖励的权重从目标长期激励价值的25%提高到所有其他被任命的执行官的50%。
此外，我们指定的执行官的大部分总薪酬机会仍然“处于风险之中”，我们的薪酬委员会认为，设计一个强有力地促进绩效薪酬的薪酬方案非常重要。我们鼓励我们的股东查看标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分提供的信息，该部分展示了我们的高管薪酬计划是如何设计的，以确保我们指定的高管的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，维珍银河 Holdings，Inc.的股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析中描述的、并在薪酬汇总表和相关薪酬表中披露的、Virgin Galactic Holdings, Inc.在2026年年度股东大会的代理声明中规定的叙述性披露的Virgin Galactic Holdings, Inc.指定的执行官的2025财年薪酬。”
|
董事会建议
|
||
|
董事会一致建议你投“为”提议在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书“高管薪酬”部分、随附的薪酬表和相关叙述性披露中所披露。
|
||
|
34
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
简介
本薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬理念和原则、我们的高管薪酬计划的总体目标、我们的高管薪酬计划的每个要素是如何设计以满足这些目标的、薪酬委员会用于设计高管薪酬计划的方法和信息以及授予我们指定的高管2025年的薪酬。以下关于我们指定的执行官（每个都是“NEO”或“指定的执行官”）薪酬安排的讨论和分析应与薪酬表和相关披露一起阅读。
我们在2025财年的近地天体是：
•Michael Colglazier，首席执行官、总裁兼董事
•道格·阿伦s、首席财务官兼财务总监
•Aparna Chitale，首席人事官兼执行副总裁，宇航员运营
•Sarah Kim，执行副总裁、首席法务官及公司秘书
执行摘要
2025年业绩亮点
我们认为，太空的商业探索代表了我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一，并提供了创造经济价值的巨大潜力。作为第一家也是唯一一家专注于商业载人航天的上市公司，维珍银河站在行业趋势的最前沿，凭借其先进的空中和太空飞行器，为私人和研究人员开创了载人航天的先河。
由于新产品、私人和政府资金的新来源以及新技术，这个行业正在急剧增长。需求正在从新的行业和人口结构中出现，我们认为这正在扩大总的潜在市场。随着政府航天机构退役或减少将人类送入太空的能力，私营公司正在令人兴奋地进军人类太空探索领域。我们踏上这段旅程的使命是将人类和研究实验送入太空，并以前所未有的频率将它们安全送回地球，成本结构行业领先，目标是用我们的下一代车辆推动规模和盈利。
|
从2025年开始的一些关键业务里程碑包括以下内容：
|
||||||||||||||
|
•继续推进下一代宇宙飞船的制造和组装，这些飞船旨在为我们的商业模式提供燃料。
•在新飞船的火箭系统、航空电子飞行控制、机械系统和结构方面实现了设计和生产里程碑。
•开设了位于亚利桑那州的宇宙飞船工厂，增加了运营和人员配置，以方便新宇宙飞船的组装。
•完成了运载火箭Eve的升级计划，旨在支持连续几天的飞行，并最终提高每周飞行节奏能力。
•启动了可行性研究，以评估我们的运载火箭支持政府和其他研究任务的潜力，作为我们核心业务模式之外的潜在收入来源。
|
•总运营费用为2.87亿美元，而2024财年为3.84亿美元，这反映了重组努力带来的好处，由于开发活动转向投资于资产，如制造能力和宇宙飞船，研发费用降低，以及继续专注于实现公司的财务、运营和战略目标。
•执行资本重组交易，将合同债务支付减少1.42亿美元，并延长新发行债券的最终期限，以与商业运营的计划增长保持一致。
•募集资金1.22亿美元，用于支持对该业务的投资，以推动规模和盈利的长期增长。
•截至2025年12月31日，我们预订了大约675名未来的宇航员，这意味着在太空飞行完成后，预计未来的太空飞行收入约为1.88亿美元。
|
|||||||||||||
|
2026年代理声明
|
35
|
||||
高管薪酬
我们是一家资本密集型、收入有限的公司，开创了人类太空旅行的先河。我们开发了一种业务运营模式，这将使公司达到规模经济（在年化收入、高效运营成本、调整后EBITDA和利润率增长方面）并创造显着的股东价值。
薪酬委员会设计了一个方案，明确目标是为业绩付费，为公司和股东实现长期价值创造。激励和留住一支杰出的领导团队是维珍银河取得长期成功的重要因素，尤其是因为我们的业务是动态的，我们的股价也是波动的。2025年支付给我们的NEO的补偿反映并奖励他们为实现公司的财务、运营和战略目标所做的贡献，这些目标支持到2026年宇宙飞船安全进入商业服务。这有力地将他们的报酬与未来潜在的价值创造相一致。
此外，我们的NEO的绝大多数薪酬都存在风险，并通过具有特定可衡量绩效目标的短期和长期激励奖励来提供。历史上，每个NEO的薪酬方案中最大的一部分都与股权挂钩。因此，截至2025年12月31日，我们指定的执行官未兑现的长期激励奖励的可变现价值低于奖励授予日公允价值的30%（平均），这与公司股东经历的结果密切一致。
正如在“NEOs的组成部分2025目标直接补偿总额”部分，我们最近完成的业绩期说明了我们为业绩付费的承诺。
我们的激励计划指标侧重于促进绩效薪酬和推动价值，最终旨在推动股东回报。
|
36
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
高管薪酬
指导赔偿原则
我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励运营和财务业绩，留住强有力的领导者，以在一个新兴行业执行我们的业务战略，为股东创造价值，并以有效的方式促进团队合作。我们明确的指导原则和健全的薪酬政策和做法使我们的NEO的薪酬与公司和个人的表现保持一致。我们的原则包括：
•创建一个有竞争力和平衡的薪酬计划，奖励NEO的表现和对公司短期和长期业务成果的贡献，同时将NEO的利益与我们的股东紧密结合起来；
•通过有竞争力的薪酬，吸引、激励和留住致力于公司使命、业绩和文化的高素质NEO；和
•强调按绩效付费，有一个使财务和运营成果相一致的方案，并推动长期价值创造。
我们的高管薪酬计划的关键要素和目标
2025年，我们的高管薪酬计划包括固定和可变薪酬，包括现金和非现金部分。绝大多数NEO的薪酬与业绩挂钩，以确保与我们股东的利益保持一致。每年，我们都会为我们的NEO建立明确的运营和财务目标以及业绩预期，旨在为股东创造价值。
近地天体2025年补偿方案的关键要素包括：
| 基本工资 | 年度奖励计划 |
长期激励计划
|
||||||||||||||||||
| 说明 |
•旨在吸引和留住高管的薪酬固定要素
|
•基于实现安全性、Spaceline计划、财务目标以及个人贡献而获得
|
•时间归属的RSU
•根据与到2026年将宇宙飞船发射投入商业服务有关的里程碑的实现情况和财务目标（债务再融资和现金余额）获得的长期激励绩效奖励
|
|||||||||||||||||
| 关键目标 |
•通过提供稳定可靠的收入来源吸引和留住人才
•提供与每个近地天体的技能、经验和责任相一致的基本工资，并提供具有市场竞争力的工资，使他们没有动力承担过度风险
|
•奖励实现公司目标和NEO总体贡献
|
•激励我们的NEO创造长期股东价值并实现关键里程碑，同时平衡对股价持续升值的关注
•推动留用和高管持股
|
|||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
37
|
||||
高管薪酬
高管薪酬政策和做法
| 我们做什么： | 我们不做的事： | |||||||
|
✓按绩效付费
✓激励计划的年度审查，包括绩效指标类型和绩效/支付曲线
✓年度薪酬投票
✓超出SEC要求的稳健追回政策
✓激励奖励的上限支付
✓高管和董事会成员的持股准则
✓所有基于股权的奖励的最短1年归属期
✓有限的附加条件
✓与股东的接触
✓独立薪酬顾问
|
✕没有单一触发的控制权变更遣散安排
✕不提供重大或过度的额外津贴
✕没有“自由”的股份回收
✕未经股东批准不得进行股票期权重新定价
✕不维持固定福利养老金或补充高管退休计划
✕我们的执行官和董事会成员不得对维珍银河证券进行对冲
✕没有我们的执行官和董事会成员质押维珍银河证券
|
|||||||
高管薪酬决策流程
薪酬委员会制定高管薪酬时的优先事项
薪酬委员会在确定我们NEO的薪酬时会考虑绩效薪酬、与股东利益的一致性、长期价值创造和其他几个因素。薪酬委员会没有一个预先定义的框架来优先考虑或权衡这些因素，对具体因素的重视程度可能在我们的近地天体之间有所不同。最终，正是赔偿委员会对这些因素的判断，构成了确定我们的近地天体赔偿计划的基础。
在每年的第一季度，薪酬委员会制定我们NEO的工资、年度激励绩效目标和支付目标，以及长期激励奖励，以及财政年度的任何相应的长期激励绩效目标。薪酬委员会在批准未来一年的目标和薪酬调整时，也会考虑公司和个人上一年的表现。
在确定2025年近地天体赔偿机会时，赔偿委员会考虑了以下因素，其中包括：
•业务绩效，包括项目里程碑、流程改进和费用管理等运营管理；
•劳动力市场状况、可比职位的竞争性薪酬以及因保留相关风险而对我们的业务构成的威胁；
•我们的首席执行官关于我们业务表现的反馈以及他对近地天体（不包括他自己）的薪酬建议；
•每个近地天体的个人业绩和对财务和战略目标的贡献，包括专门知识、技能、任职时间和承担更多责任的潜力；
•支持我们的道德标准、合规文化和ESG举措的领导行动；
•可变现薪酬总额、NEO股权持有价值和留存风险；以及
•我们的独立薪酬顾问对薪酬决策的指导。
|
38
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
高管薪酬
同业组的角色
薪酬委员会每年审查和批准一个薪酬同行组的组成，作为薪酬水平、激励设计和其他高管薪酬相关项目的市场参考，并在其决策过程中帮助告知委员会。在建立亚轨道商业载人航天市场方面，我们的主要竞争对手是Blue Origin，这是一家私人出资的公司，该公司开发了垂直发射的亚轨道太空舱，并且没有可用于对标目的的具有合理规模的直接上市公司同行。此外，我们了解到几家大型、资金充足的公共和私营实体积极参与开发航空航天行业内的竞争性产品，包括SpaceX和波音。维珍银河不能使用蓝色起源或SpaceX作为对标同行的补偿，因为它们是私有的，而波音公司的规模要大得多，不适合纳入我们的同行群体。鉴于需要了解高技能高管团队的可比薪酬做法，2024年第四季度，薪酬委员会与2024年担任其独立薪酬顾问的Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）合作，审查同行公司，以用于了解市场做法。同行群体由处于相似行业和特征的公司组成，这些公司有助于捕捉维珍银河的范围和复杂性，并包括在相似或可比行业中运营并代表维珍银河特征的公司，例如高增长和创业型公司、奢侈品企业对消费者（“B2C”）的关注、最近的IPO/SPAC合并以及西海岸总部。
2024年11月，赔偿委员会（基于Meridian的建议）对同行集团进行了更改，以B2C直升机包机公司Blade Air Mobility, Inc.取代宣布破产的菲斯克。
用于了解2025年具有竞争力的高管薪酬水平的同行群体包括以下15家公司：
|
2025年执行薪酬同行集团
|
||||||||
|
•Archer Aviation Inc.
•Blade Air Mobility, Inc.
•Curtiss-Wright Corporation
•Joby Aviation, Inc.
•Kratos Defense & Security Solutions, Inc.
|
•Lucid Group, Inc.
•Lyft, Inc.
•Mercury Systems, Inc.
•穆格公司
•Nikola Corporation
|
•Peloton Interactive, Inc.
•Sonos, Inc.
•Sunrun Inc.
•Vail Resorts, Inc.
•Wheels Up Experience Inc.
|
||||||
Radford对收入低于$ 3B的技术和航空航天相关行业公司的调查数据也被用于了解具有竞争力的高管薪酬水平和做法。
薪酬委员会在确定我们的CEO和其他NEO的薪酬、奖金目标和长期激励奖励时，会考虑市场竞争做法，以及“薪酬委员会在设定高管薪酬时的优先事项”一节中描述的其他因素。
薪酬顾问的角色
除外部法律、财务和其他特别顾问所需的协助外，薪酬委员会有权聘请一名独立的薪酬顾问。2025年，薪酬委员会聘请独立高管薪酬咨询公司Pay Governance LLC（“Pay Governance”）就其监督下的所有高管薪酬事项提供建议。根据承诺，薪酬治理：
•提供了对执行干事竞争性薪酬做法的分析；
•提供了对执行和非执行薪酬方案产生的潜在风险的分析；
•就激励方案设计提出建议；
•就经修订及重述的2019年激励奖励计划的新股份要求提供意见；
•就出现的具体问题向薪酬委员会提供意见；及
•向薪酬委员会通报高管薪酬趋势以及与高管薪酬相关的监管和治理考虑。
我们的薪酬委员会评估了薪酬治理的独立性，除其他事项外，考虑了《交易法》规则10C-1和纽交所适用的上市标准中规定的增强的独立性标准和因素，并得出结论，薪酬治理为我们的薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。
|
2026年代理声明
|
39
|
||||
高管薪酬
股东的作用
倾听我们的股民
在过去几年中，我们管理团队的高级成员和/或薪酬委员会的一名董事参与了股东参与讨论，以更好地了解他们对我们高管薪酬计划的看法。2025年，我们的2024财年薪酬发言权提案获得了54.2%的股东批准。继我们的2025年年度股东大会之后，我们的管理团队主动联系了排名前25位的机构股东，即我们机构所有权的90%，以及个人散户股东进行对话，讨论：（1）我们的业务，包括公司运营战略和业绩以及（2）审查并收集对我们的高管薪酬计划的反馈。鉴于个人散户股东高度集中在我们的股东基础上，机构外联约占我们已发行股票总数的20%。我们与接受我们邀请参与的机构股东和众多个人散户股东进行了建设性的对话。以下是我们从与我们接触的股东那里听到的反馈的摘要：
•感谢持续的股东参与。
•承认此前将基于绩效的长期激励奖励的CEO权重提高至50%。
•感谢增加所有其他NEO长期激励奖励，基于绩效的奖励权重为50%。
薪酬委员会和管理层正在不断审查我们的高管薪酬计划，以促进我们按绩效付费的理念、长期价值创造以及与股东利益的一致性。为了继续了解投资者对我们高管薪酬计划的看法，我们的管理团队打算在整个2026年继续努力促进股东参与。
我们联系了25强
机构股东代表
已发行股份总数的所有权细分
近地天体的组成部分2025年目标直接补偿总额
薪酬组合
我们的高管薪酬计划利用年度和长期激励奖励，包括根据公司业绩相对于我们的关键绩效指标而定的奖励。如下图所示，2025年我们近地天体的总补偿机会中有很大一部分是“有风险”的补偿。我们CEO的薪酬组合提供了87%的可变（“有风险”）薪酬，平均为其他NEO提供了80%的可变薪酬，这与公司业绩和股东价值创造挂钩。
2025年直接补偿总额（目标）
|
CEO目标薪酬组合
|
其他近地天体的平均目标薪酬组合
|
|||||||||||||
|
40
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
高管薪酬
基本工资
我们近地天体的基薪是其总薪酬方案的重要组成部分，旨在提供薪酬的固定组成部分，反映高管的技能组合、经验、角色和责任，以及薪酬委员会对市场薪酬水平的审查。
下表列出截至2025年12月31日我们每个近地天体的年度基薪：
| 任命为执行干事 |
2024
|
2025
|
%变化 | ||||||||||||||
|
Michael Colglazier(1)
|
$ | 1,000,000 | $ | 1,125,000 | 13 | % | |||||||||||
|
Doug Ahrens(2)
|
$ | 621,000 | $ | 640,000 | 3 | % | |||||||||||
|
Aparna Chitale(3)
|
$ | 470,000 | $ | 540,500 | 15 | % | |||||||||||
|
Sarah Kim(4)
|
$ | 413,000 | $ | 454,300 | 10 | % | |||||||||||
(1)根据Colglazier先生与公司修订和重述的雇佣协议（“Colglazier A & R雇佣协议”），Colglazier先生的加薪自2025年7月29日起生效，并反映了基于薪酬委员会对市场薪酬水平的审查的市场薪酬调整。薪酬委员会还考虑到，自加入公司以来，Colglazier先生没有获得过基本加薪。
(2)阿伦斯先生的加薪反映了他2024年业绩的年度绩效增长。
(3)Chitale女士的薪酬增长反映了基于薪酬委员会对市场薪酬水平的审查、Chitale女士在2025年3月晋升为首席人事官和执行副总裁、宇航员运营方面的责任扩大以及她在2024年的表现的市场薪酬调整。
(4)Kim女士的薪酬增长反映了基于薪酬委员会对市场薪酬水平和她2024年表现的审查而进行的市场薪酬调整。
年度奖励计划
我们的每个NEO都参加了我们的2025年高管年度激励计划（“计划”），该计划的重点是奖励我们的NEO达到或超过预先设定的目标的年度运营绩效。对于2025财年，薪酬委员会确定该计划将基于在三个不同类别内实现预先设定的绩效目标，包括：安全文化、财务和空间线计划。还评估了我们的近地天体如何实现我们成为规模化商业运营的战略计划的个人贡献。
每个NEO的奖金目标是由薪酬委员会根据我们同行公司的做法和其他考虑因素确定的，例如个人贡献、业绩、内部公平以及“高管薪酬决策过程”部分中概述的其他因素。NEO的目标奖金与2024年相比保持不变，只是根据Colglazier A & R就业协议，Colglazier先生的目标奖金增加到其基本工资的150%。
|
2025年方案
|
|||||
近地天体2025年目标奖金机会如下：
| 任命为执行干事 |
2025年目标奖金为
a基薪%
|
||||
| Michael Colglazier | 150 | % | |||
| Doug Ahrens | 100 | % | |||
| Aparna Chitale | 80 | % | |||
| Sarah Kim | 80 | % | |||
2025年预先设定的绩效目标在绩效年度开始时由薪酬委员会审核通过。每个公司绩效类别包括各种定量和定性目标，并在年底使用平衡计分卡方法来确定最终的公司绩效类别。
2026年4月，薪酬委员会评估了公司2025年实现公司绩效目标和首席执行官建议的计划支出（他自己的奖金支出除外）。在确定的绩效目标实现情况的基础上，确定公司整体绩效为目标的75.2%。
下表总结了企业绩效类别的各个组成部分，财务类别的绩效目标权重、阈值、目标和最大目标，以及我们在2025年实现的绩效指标。
|
2026年代理声明
|
41
|
||||
高管薪酬
| 业绩类别 | 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 支付为% 加权 目标 |
|||||||||||||||||||||
|
安全文化
每次都安全飞行，将安全和质量嵌入下一代太空飞船计划，工作场所安全目标包括与行业标准和全公司安全举措相比的总可记录事件报告
|
20%
|
|
20.0% | |||||||||||||||||||||||
|
金融
根据董事会批准的4.49亿美元年度预算管理总体支出，以支持航班时刻表和长期增长
|
40%
|
|
22.2% | |||||||||||||||||||||||
|
下一代飞船计划
实现关键飞船方案里程碑，支持飞船在2026年前安全进入商业服务
|
40%
|
|
33.0% | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | 100% | 25%派息 | 100%支付 | 200%支付 | 75.2% | |||||||||||||||||||||
每个NEO的目标奖金百分比乘以整体公司绩效支付百分比，即75.2%，然后根据CEO的+/-50 %和其他NEO的+/-20 %的单独修改器进一步修改。薪酬委员会用于确定Colglazier先生和Ahrens先生及MSS先生2025年最终奖金支出的个人贡献。Chitale和Kim总结如下。
近地天体个人贡献摘要
Colglazier先生.在Colglazier先生的领导下，公司推进了我们新宇宙飞船的生产和组装，预计将在2026年交付我们的首次商业航天飞行；成功完成运载火箭MS-Eve的升级计划，以支持更高的飞行节奏；开设亚利桑那州宇宙飞船工厂，从而能够组装新的宇宙飞船；制定商业战略和基础设施，以在2026年开放机票销售并重新进入商业服务；成功执行资本调整交易，以减少债务，以与商业运营的计划坡道保持一致；并保持健康的现金状况，总运营费用同比减少25%，调整后EBITDA业绩同比改善。
阿伦斯先生。在Ahrens先生的领导下，公司通过成本效率努力、项目支出监督和有效的资本市场战略，在公司的资产负债表和损益表方面保持了出色的实力；成功执行资本重组交易以减少债务，以配合商业运营的计划爬坡；并提供领导监督和IT目标的执行。
奇塔莱女士。在Chitale女士的领导下，该公司领导了战略性的劳动力规划，以及关键的招聘工作，以支持下一代宇宙飞船计划和商业准备。领导员工敬业度和文化努力，以建立公司自豪感和组织有效性。作为宇航员运营执行副总裁，她领导了项目设计和规划工作，以大规模开发端到端、高度策划的宇航员准备计划，为2026年投入商业服务做准备。
金女士。在Kim女士的领导下，公司成功解决了各种诉讼事项；通过使用内部法律人才和有效的咨询支持减少了法律支出，同时改善了服务和简化了合同管理；成功支持了资本重组交易的完成；并继续扩大全公司的专利计划。
基于公司在该计划的公司绩效组成部分下实现的目标，NEO的适用目标奖金机会乘以75.2%。该方案还根据薪酬委员会对2025年每个近地天体个人绩效的评估，规定了个人绩效修正。下表提供了有关NEO的奖金机会、公司绩效支出、个人绩效修正和2025年实际奖金支出的信息。
|
42
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
高管薪酬
| 任命为执行干事 |
2025年目标
奖金
|
公司 业绩 |
公司 业绩 奖金发放 |
个人 业绩 修改器 |
实际
2025年奖金
支付(1)
|
||||||||||||||||||||||||
| Michael Colglazier | $ | 1,687,500 | 75.2 | % | $ | 1,269,000 | 130.0 | % | $ | 1,649,700 | |||||||||||||||||||
| Doug Ahrens | $ | 640,000 | 75.2 | % | $ | 481,280 | 101.7 | % | $ | 489,317 | |||||||||||||||||||
| Aparna Chitale | $ | 432,400 | 75.2 | % | $ | 325,165 | 106.7 | % | $ | 346,853 | |||||||||||||||||||
| Sarah Kim | $ | 363,440 | 75.2 | % | $ | 273,307 | 101.0 | % | $ | 276,040 | |||||||||||||||||||
(1)本栏所列参评NEOs的2025年年度现金奖金计入下文“薪酬汇总表”“非股权激励计划薪酬”一栏。
Michael Colglazier保留奖金
关于Colglazier先生先前雇佣协议下的初始雇佣期限到期，董事会认为，确保Colglazier先生在未来五年内得到保留至关重要，以便公司实现其关键的里程碑目标并实现业务计划中的盈利潜力。根据他的新雇佣协议，Colglazier先生有资格获得现金保留奖金（“保留奖金”），总金额等于2,250，000美元。留用奖金中的1,250，000美元已于2025年8月1日支付，剩余的1,000，000美元将在完成第一次创收航天飞行时支付，前提是Colglazier先生在此类航天飞行发生之日之前是否继续受雇。
长期激励计划
我们维持第三个A & R计划，根据该计划，我们可以向我们公司和我们的关联公司的董事、员工和顾问授予现金和股权激励奖励，以使我们能够吸引和保留这些人的服务、技能和经验，我们认为这对我们的长期成功至关重要。
为了促进绩效薪酬、留任以及我们指定的执行官和股东利益之间的一致性，我们在2025年3月向我们的NEO授予了基于时间的RSU和长期激励绩效（“LTIP”）现金奖励，这是NEO薪酬的很大一部分。由于根据第三个A & R计划可供发行的股票数量不足，以及需要继续向我们的NEO授予长期激励奖励，以留住和激励他们实现公司的长期目标，薪酬委员会将LTIP奖励安排为以现金为基础。
对于2025年，NEO的RSU作为其总长期激励（“LTI”）奖励机会的一部分的权重从75%降低到50%，LTIP奖励的权重从25%提高到50%，以便与我们CEO的LTI组合保持一致，并响应通过股东外联收到的反馈。因此，所有NEO的2025年LTI奖励组合为50%的RSU和50%的LTIP。
我们利用这些工具激励我们的高管创造长期的股东价值并专注于股价增值，使我们的高管的战略目标与我们的股东的长期利益目标保持一致，并促进保留：
•RSU。我们使用RSU作为NEO年度股权奖励的一部分，以支持与股东和就业保留目标保持一致。就2025年而言，薪酬委员会批准了一份为期三年的归属时间表，其中三分之一在授予日的第一个、第二个和第三个周年日归属，以便更好地与市场惯例保持一致。
•LTIP。鉴于我们持续致力于在我们的薪酬计划中实现强劲的业绩、良好的公司治理原则以及直接的业绩导向，我们从2021年开始将LTIP奖励引入该计划。我们在成为上市公司后迅速实施了LTIP奖励，以证明我们致力于推广按绩效付费的理念，并回应股东的反馈。2025年，LTIP占所有NEO LTI奖励的50%。2025年LTIP奖励的LTIP支出将根据关键太空飞船计划里程碑的绩效确定，具体而言，发射商业服务（30%权重），以及财务目标，包括债务再融资（30%权重）和为太空飞船进入商业服务保持足够的现金余额（40%权重）。鉴于我们刚刚起步的行业，需要专注于战略和运营里程碑，以支持宇宙飞船安全进入商业服务，2025年LTIP奖的两年执行期截至2026年12月31日，并将在授予日的第三周年归属。
下表列出2025年授予我们指定执行官的RSU和LTIP的美元计价价值。受每项奖励约束的RSU数量是通过以美元计价的价值除以我们在授予日之前（包括授予日）的20天期间的平均收盘价确定的。因此，这些奖项的美元计价价值不等于
|
2026年代理声明
|
43
|
||||
高管薪酬
会计授予日公允价值的奖励，我们被要求在本委托书后面的“薪酬汇总表”中披露。
| 任命为执行干事 |
2025年RSU
|
2025年LTIP
|
2025年LTI值合计
|
||||||||||||||
| Michael Colglazier | $ | 3,000,000 | $ | 3,000,000 | $ | 6,000,000 | |||||||||||
| Doug Ahrens | $ | 1,650,000 | $ | 1,650,000 | $ | 3,300,000 | |||||||||||
| Aparna Chitale | $ | 718,750 | $ | 718,750 | $ | 1,437,500 | |||||||||||
| Sarah Kim | $ | 605,000 | $ | 605,000 | $ | 1,210,000 | |||||||||||
杰出LTI奖
2024年LTIP有一个截至2024年12月31日的一年履约期，外加一年的额外服务归属期。基于管理团队的强劲表现，薪酬委员会批准为近地天体支付目标的105.5%，并于2026年1月支付。有关该裁决的更多细节已在2025年的代理声明中披露。
在2022年和2023年，我们向NEO授予了绩效股票单位（“PSU”），这些单位是在三年业绩期内实现各种股价障碍时赚取的。2022年PSU业绩期于2025年3月结束，股价关口均未达成，导致派现为零。2023 PSU业绩期截至2026年3月16日，股价障碍均未达到，导致派息率为零。门槛门槛是5%的股价年复合增长率，我们没有做到。
此外，为了进一步使CEO的利益与我们股东的利益保持一致，在2022年，我们授予他绩效股票期权（“PSO”），其中包含各种股价障碍，可以在 四年履约期。2022 PSO业绩期截至2026年3月17日，未达到任何股价障碍，导致归属0。
员工福利和额外津贴
健康/福利计划。2025年，近地天体有机会参加公司向其他执行官提供的相同的健康和福利计划和退休计划。
退休计划。2025年，近地天体参加了我们的401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）。经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）允许符合条件的雇员通过对401（k）计划的缴款，在规定的限额内推迟支付部分薪酬。2025年，401（k）计划参与者的缴款将与代表近地天体的员工缴款的特定百分比相匹配。这些匹配的贡献在受雇于公司一年后完全归属。
附加条件。我们为我们的近地天体提供财务和税务规划，以解决可能存在的复杂的税务和财务状况，并且，仅对Colglazier先生而言，执行健康服务。它由公司支付，被视为高管的推算收入，不会因税收目的而被毛计。
基于控制的补偿的遣散和变更
我们已与每位指定的行政人员订立雇佣协议，其中规定在无故或有充分理由终止雇佣时进行遣散。我们认为，无论是在控制权变更背景下还是在控制权变更背景下，工作保障和终止雇佣关系都是我们的执行官的重大担忧和不确定性的原因，因此，在这些背景下为我们的执行官提供保护是适当的，以便缓解这些担忧，并让高管在所有情况下都能继续专注于他们对公司的职责和责任。这些在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下进行了描述和量化。
高管薪酬治理组成部分
持股指引
我们维持执行副总裁及以上级别的执行官和非雇员董事的持股准则。我们的执行官和非雇员董事预计将在其任职五年内获得并持有我们的普通股股票，其市值等于其基本工资的倍数（或年度现金保留金，对于非雇员董事而言），如下表所示。我们的持股政策更紧密地将我们的执行官和非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并使我们的执行官和非雇员董事面临下行的股权表现风险。我们的薪酬委员会将至少每年审查一次遵守我们的股权政策的情况。
|
44
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
高管薪酬
计入合规的股份包括实际拥有的股份和未归属的RSU。受已发行和未行使的股票期权或认股权证、基于业绩的股权激励奖励和所有其他衍生证券约束的股票不计入合规。
| 职务 | 工资/现金保留人多重门槛（美元） | ||||||||||
| 首席执行官 | 5倍 | ||||||||||
| 总裁和常务副总裁 | 3倍 | ||||||||||
| 非雇员董事会 | 5倍 | ||||||||||
追回政策
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所发布的关于2023年生效的追回政策的规则，我们采用了追回错误奖励补偿的政策，以（i）涵盖现任和前任第16条官员，（ii）适用于“大R”和“小R”重述，以及（iii）取消董事会决定是否执行追回政策和可追回金额的酌情权。
此外，我们继续维持适用于2022年5月之后授予高管的股权奖励和其他激励薪酬的回拨政策。薪酬委员会有酌情权在下文所述的所有事件中适用追回政策以追回涵盖的奖励薪酬。
| 触发动作的事件 | 涵盖的赔偿 | |||||||
| 不当行为导致重大会计重述。 | 重述日前三年内支付的激励奖励超额金额。 | |||||||
| 故意不当行为，导致对非财务业绩目标实现情况的误算和/或虚假陈述。 | 业绩目标实现前三年内支付的激励奖励超额金额重新确定。 | |||||||
| 导致或可能导致公司声誉损害或财务损失的重大不当行为。 | 在不当行为事件发生之前或之后三年内支付的奖励。 | |||||||
内幕交易合规政策
我们的董事会已
通过
一项内幕交易合规政策，适用于我们的董事、高级职员、雇员和我们认为合理设计的其他涵盖人员，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。遵守美国内幕交易法律法规也是公司的政策，包括我们自己的证券交易。
反对冲/质押政策
我们的内幕交易合规政策禁止我们的董事、高级职员和员工从事对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同；卖空；以及公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他涉及我们股本证券的衍生品。该政策还禁止将我们的证券质押以获得保证金或其他贷款。
税务和会计考虑
作为一般事项，我们的董事会和薪酬委员会审查并考虑我们使用的薪酬计划的各种税务和会计影响。
代码第409a节
《守则》第409A条，或“第409A条”，要求根据满足法规关于延期选举时间、付款时间和某些其他事项的要求的计划或安排，推迟和支付“不合格的递延补偿”。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速所得税负债、罚税和此类计划下其既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商，包括我们指定的执行官，设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们可以豁免或满足第409A条的要求。
码段280g
《守则》第280G条或“第280G条”不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《守则》第4999节就超出的降落伞支付对个人征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权、限制性股票和其他基于股权的补偿。超额降落伞付款是指超过根据第280G条根据高管的事先补偿确定的阈值的降落伞付款。在批准我们指定的执行官的薪酬安排时，我们的董事会或
|
2026年代理声明
|
45
|
||||
高管薪酬
赔偿委员会考虑向公司提供此类赔偿的所有成本要素，包括第280G节的潜在影响。然而，我们的董事会或薪酬委员会可在其判断中，授权作出可能导致第280G条下的扣除损失的补偿安排，以及在其认为此类安排适合吸引和留住高管人才时根据第4999条征收消费税。
以股票为基础的薪酬核算
我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，或“ASC主题718”，以获取基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日公允价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的补偿成本。根据我们的第三个A & R计划授予的股票期权、RSU和PSU在ASC主题718下进行了会计处理。我们的董事会或薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层讨论及检讨薪酬讨论及分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
董事会薪酬委员会提交：
戴安娜·斯特兰伯格（主席）
Henio Arcangeli，Jr。
Craig Kreeger
上述薪酬委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或以引用方式并入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分以引用方式纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。
|
46
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
高管薪酬
高管薪酬表
补偿汇总表
下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度有关指定执行官薪酬的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金
($)(1)
|
股票
奖项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael Colglazier
首席执行官
和总统
|
2025 | 1,091,346 | 1,250,000 | 3,523,088 | 4,814,700 | 66,782 | 10,745,916 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,000,000 | — | 2,931,004 | 1,665,625 | 42,077 | 5,638,706 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,000,000 | — | 5,243,644 | 1,457,500 | 32,872 | 7,734,016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Doug Ahrens
首席财务官
和财务主管
|
2025 | 634,885 | — | 1,937,699 | 1,359,692 | 41,257 | 3,973,533 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 615,346 | — | 2,418,080 | 763,830 | 40,090 | 3,837,346 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 585,461 | — | 3,176,442 | 670,000 | 40,254 | 4,472,157 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Aparna Chitale
首席人事官兼执行副总裁，宇航员运营
|
2025 | 521,519 | — | 844,076 | 676,541 | 21,756 | 2,063,892 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 464,615 | — | 915,926 | 462,480 | 21,446 | 1,864,467 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 436,538 | — | 1,210,081 | 440,000 | 20,498 | 2,107,117 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Sarah Kim
执行副总裁，
首席法律干事
和公司秘书
|
2025 | 443,181 | — | 710,491 | 566,165 | 22,002 | 1,741,839 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 409,500 | — | 806,004 | 406,392 | 21,347 | 1,643,243 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 400,000 | — | — | 339,200 | 20,430 | 759,630 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)代表Colglazier先生的留用奖金在2025年支付的部分。有关Colglazier先生保留奖金的进一步讨论，请参阅标题为“Michael Colglazier保留奖金”的部分。
(2)此栏中显示的金额代表在适用年度授予指定执行官的RSU和PSU（如适用）的授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718的要求计算的，但不包括SEC法规要求的没收的任何影响。我们在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11中提供了有关用于计算向高管作出的所有RSU和PSU奖励价值的假设的信息。我们不需要在授予当年的薪酬汇总表中披露2025年的LTIP奖励；而是在归属当年（2028年）作为“非股权激励计划薪酬”披露。
(3)就2025年而言，所示金额代表（i）根据我们的2025年高管年度激励计划获得的基于绩效的年度现金奖励总额，基于某些公司指标和个人绩效目标的实现情况，以及（ii）于2025年归属并于2026年1月按目标的105.5%支付的2024年LTIP奖励。上述标题为“年度激励计划”的部分介绍了每位被任命的执行官的2025财年绩效。
(4)就2025年而言，本栏的数额包括下表所列数额：
| 任命为执行干事 | 401（k）计划 贡献 ($) |
集团任期 人寿保费 ($) |
金融服务
($)
|
健康服务
($)
|
律师费报销
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Michael Colglazier | 21,000 | 4,902 | 17,225 | 5,000 | 18,655 | |||||||||||||||||||||||||||
| Doug Ahrens | 21,000 | 3,016 | 17,241 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Aparna Chitale | 21,000 | 756 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Sarah Kim | 21,000 | 707 | 295 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
47
|
||||
高管薪酬
2025财年基于计划的奖励的授予
|
下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项
|
所有其他 股票 奖项 数 股份 库存 (#) |
授予日期
公允价值
股票和
期权
奖项
($)(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Colglazier | 年度RSU | 3/20/2025 | — | — | — | 827,016 | 3,523,088 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LTIP奖项(2)
|
3/20/2025 | 1,500,000 | 3,000,000 | 6,000,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度现金(3)
|
3/20/2025 | 843,750 | 1,687,500 | 3,375,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Doug Ahrens | 年度RSU | 3/20/2025 | — | — | — | 454,859 | 1,937,699 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LTIP奖项(2)
|
3/20/2025 | 825,000 | 1,650,000 | 3,300,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度现金(3)
|
3/20/2025 | 160,000 | 640,000 | 1,280,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aparna Chitale | 年度RSU | 3/20/2025 | — | — | — | 198,140 | 844,076 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LTIP奖项(2)
|
3/20/2025 | 359,375 | 718,750 | 1,437,500 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度现金(3)
|
3/20/2025 | 108,100 | 432,400 | 864,800 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sarah Kim | 年度RSU | 3/20/2025 | — | — | — | 166,782 | 710,491 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LTIP奖项(2)
|
3/20/2025 | 302,500 | 605,000 | 1,210,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度现金(3)
|
3/20/2025 | 90,860 | 363,440 | 726,880 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)此栏中显示的金额代表2025财年授予指定执行官的RSU的授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718的要求计算的，但不包括SEC法规要求的没收的任何影响。我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11中提供了有关用于计算向高管作出的所有股票奖励价值的假设的信息。受限制股份单位于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日各归属三分之一的基础股份，但须持续服务至适用的归属日期。
(2)所示金额代表2025年授予指定执行官的LTIP奖励的潜在支出。2025年LTIP奖的奖金是根据关键太空飞船计划里程碑和财务管理目标的绩效确定的。2025年LTIP奖项的执行期为两年，截至2026年12月31日。获得的奖励将继续未兑现，并将在授予日的第三个周年日归属，但须在适用的归属日继续服务。
(3)所示金额代表2025财年根据2025年高管年度激励计划向我们指定的高管支付的潜在支出。目标金额基于个人2025财年基本工资的百分比。有关2025年年度奖金的进一步讨论，请参见标题为“年度激励计划”的部分。
|
48
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
高管薪酬
对汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予的叙述
以下是我们与指定执行官签订的雇佣协议的描述。
就业协议的一般说明
每份协议将持续到根据其条款终止为止，并规定了公司向其执行官提供的基本年薪、目标年度奖金和参与习惯健康、福利和附加福利计划的资格。
雇佣协议还包含惯常的保密和不招揽条款，还包括《守则》第280G条下的“最佳薪酬”条款，根据该条款，支付给高管的任何“降落伞付款”将要么全额支付，要么减少支付，这样这些付款就不需要根据《守则》第4999条缴纳消费税，以导致高管获得更好的税后待遇为准。
Michael Colglazier雇佣协议
2020年7月10日，我们与Colglazier先生签订了一份雇佣协议，该协议于2025年7月进行了修订和重述，如下所述。Colglazier先生根据雇佣协议的服务将持续一年，除非根据协议条款提前终止。根据其雇佣协议，Colglazier先生担任公司首席执行官，直接向公司董事会报告。在受雇期间，公司有义务提名Colglazier先生参加董事会选举，除非已发生构成“原因”的事件且尚未治愈或Colglazier先生已发出终止通知。
根据其雇佣协议，Colglazier先生有权获得1000000美元的初始年基薪，但须经董事会或其小组委员会的年度审查并酌情增加，并且有资格获得以其当时的年基薪100%为目标的年度绩效奖金，根据绩效目标是否实现，从最低门槛50%到最高150%不等。任何年度奖金的实际数额将参照董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人绩效目标的实现情况确定。
Colglazier先生有资格获得酌情年度股权奖励；但前提是，Colglazier先生无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励的授予（以及此类奖励的条款和金额）将取决于薪酬委员会的酌处权和批准。
此外，视情况而定，Colglazier先生将有权参加与履行职责有关的航天飞行（对他来说是税收总额），并可能邀请三位客人参加航天飞行。
与Michael Colglazier修订并重述的雇佣协议
2025年7月29日，我们与Colglazier先生签订了Colglazier A & R就业协议。Colglazier A & R就业协议的期限于2025年7月29日开始，至该日期的第五个周年日结束，除非根据其条款提前终止。在五年期限结束时，Colglazier A & R雇佣协议将自动续签连续12个月的期限，除非公司或Colglazier先生选择不延长该协议。Colglazier A & R雇佣协议项下的重大变化如下：
•Colglazier先生的基本年薪为1,125，000美元，2026年4月1日将增至1,250，000美元。
•将Colglazier先生的目标年度奖金提高到其年度基本工资的150%。
•Colglazier先生将有资格获得总额为2,250，000美元的留任奖金。保留奖金中的1,250，000美元已于2025年8月1日支付，剩余的1,000，000美元将在完成第一次创收航天飞行时支付，但须视Colglazier先生在此类航天飞行发生之日之前是否继续受雇而定。
•从2026日历年开始，Colglazier先生将有资格获得目标价值为6,000，000美元的年度长期激励薪酬奖励。
•Colglazier先生将有权获得公司支付或报销的某些费用，包括税务准备和财务规划（每年最高20,000美元）、高管健康服务（每年最高5,000美元）以及与Colglazier A & R就业协议谈判相关的法律费用和开支（最高20,000美元）。
有关Colglazier A & R雇佣协议项下遣散费和福利的进一步讨论，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
|
2026年代理声明
|
49
|
||||
高管薪酬
Doug Ahrens雇佣协议
2021年2月22日，我们与Ahrens先生签订了一份雇佣协议，该协议于2026年4月进行了修订。根据其雇佣协议，自2021年3月1日开始，Ahrens先生担任公司的首席财务官和财务主管，并直接向公司首席执行官报告。Ahrens先生根据雇佣协议提供的服务将持续到根据其条款终止为止。
根据雇佣协议，Ahrens先生有权获得525,000美元的初始年基薪，但可由董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得年度绩效奖金，目标为其当时年基薪的100%。任何年度奖金的实际数额将参照董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人绩效目标的实现情况确定。
Ahrens先生仍有资格获得酌情授予的年度股权奖励，目标授予日公允价值等于2,500，000美元；但Ahrens先生无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励的授予（以及此类奖励的条款和金额）将取决于薪酬委员会的酌处权和批准。Ahrens先生已同意以长期激励奖励的形式获得奖励，该奖励可以现金或股权的形式授予。
Aparna Chitale就业协议
2021年9月11日，我们与Chitale女士签订了一份雇佣协议，该协议于2026年4月进行了修订。根据她的雇佣协议，从2021年9月30日开始，Chitale女士担任公司首席人事官和执行副总裁，负责宇航员运营，并直接向公司首席执行官报告。Chitale女士根据雇佣协议提供的服务将持续到根据其条款终止为止。
根据雇佣协议，Chitale女士有权获得400000美元的初始年基薪，但可由董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得年度绩效奖金，目标为她当时的年基薪的80%。任何年度奖金的实际数额将参照董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人绩效目标的实现情况确定。
此外，Chitale女士还获得了以美元计价的价值为1000000美元的股权奖励，其中75%以RSU形式授予，25%以PSU形式授予。RSU奖励已全部归属。PSU奖励未实现其绩效目标，导致零支付。
Chitale女士仍有资格获得目标授予日公允价值等于1,000，000美元的酌情年度股权奖励；但条件是Chitale女士无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励的授予（以及此类奖励的条款和金额）将取决于薪酬委员会的酌处权和批准。Chitale女士已同意以长期激励奖励的形式获得奖励，该奖励可以现金或股权的形式授予。
Sarah Kim就业协议
2022年10月24日，我们与Kim女士签订了雇佣协议。根据她的雇佣协议，自2022年12月5日开始，Kim女士担任公司执行副总裁、首席法务官和公司秘书，并直接向公司首席执行官报告。Kim女士根据雇佣协议提供的服务将持续到根据其条款终止为止。
根据雇佣协议，Kim女士有权获得400000美元的初始年基薪，但可由董事会或其小组委员会酌情增加，并且从2023日历年开始，她有资格获得年度绩效奖金，目标是她当时的年基薪的80%。任何年度奖金的实际数额将参照董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人绩效目标的实现情况确定。
此外，Kim女士还获得了价值1,000，000美元的股权奖励，其中75%以RSU形式授予（“Kim Initial RSU奖励”），25%以PSU形式授予（“Kim Initial PSU奖励”）。Kim初始RSU奖励在Kim女士受雇开始日期的12个月周年日归属于受该奖励的25%的RSU，至于剩余的75%，在接下来的12个季度中以基本相等的季度分期付款归属。Kim Initial PSU Award没有实现其绩效目标，导致零支付。Kim女士的每项奖励的归属取决于她在适用的归属日期之前是否继续服务。
Kim女士仍有资格获得酌情授予的年度股权奖励，目标授予日公允价值等于1,000，000美元；前提是，Kim女士无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励的授予（以及此类奖励的条款和金额）将取决于薪酬委员会的酌处权和批准。Kim女士已同意以长期激励奖励的形式获得奖励，可以现金或股权的形式授予。
|
50
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
高管薪酬
财政年度结束时的杰出股权奖
下表汇总了截至2025年12月31日每位指定高管的已发行股权激励计划奖励的普通股标的股数。除非另有说明，所有未完成的股权激励计划奖励均根据我们的第三个A & R计划授予。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励补助金 日期 |
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
|
数量 证券 底层 未行使 业绩 期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 业绩 期权 不可行使 (#) |
期权 运动 价格 （美元/股） |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 股票那 还没有 既得 (#) |
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(1)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
(#)(2)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Colglazier | 07/20/2020 | 25,000 | — | — | — | $ | 459.60 | 07/20/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/17/2022 | — | — | — | 5,071 |
(3)
|
$ | 179.80 | 03/17/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/17/2022 | — | — | — | — | — | — | 1,481 |
(4)
|
4,754 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | 11,364 |
(4)
|
36,478 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | 6,061 | 19,456 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/13/2024 | — | — | — | — | — | — | 43,103 |
(5)
|
138,361 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/20/2025 | — | — | — | — | — | — | 827,016 |
(7)
|
2,654,721 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Doug Ahrens | 03/16/2022 | 9,470 | 631 |
(6)
|
— | — | $ | 159.80 | 03/16/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/16/2022 | — | — | — | — | — | — | 849 |
(4)
|
2,725 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | 6,884 |
(4)
|
22,098 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | 3,671 | 11,784 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/13/2024 | — | — | — | — | — | — | 35,560 |
(5)
|
114,148 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/20/2025 | — | — | — | — | — | — | 454,859 |
(7)
|
1,460,097 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aparna Chitale | 03/16/2022 | — | — | — | — | — | — | 283 |
(4)
|
908 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | 2,622 |
(4)
|
8,417 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,399 | 4,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/13/2024 | — | — | — | — | — | — | 13,470 |
(5)
|
43,239 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/20/2025 | — | — | — | — | — | — | 198,140 |
(7)
|
636,029 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sarah Kim | 12/05/2022 | — | — | — | — | — | — | 1,818 |
(4)
|
5,836 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/13/2024 | — | — | — | — | — | — | 11,853 |
(5)
|
38,048 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/20/2025 | — | — | — | — | — | — | 166,782 |
(7)
|
535,370 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)我们未归属的普通股股票的市值是根据2025年12月31日，即一年中最后一个交易日在纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘交易价格（3.21美元）计算得出的。
(2)私营部门服务单位在实现某些里程碑时归属，但须在整个业绩计量期间继续提供服务。2023年授予的PSU数量代表截至2025年12月31日有资格归属的PSU的门槛数量。2023年PSU业绩期于2026年3月结束，股价障碍均未达到，导致派息率为零。有关PSU的更多信息，请参阅标题为“长期激励计划”的部分。
(3)本PSO自授予之日起的四年执行期内实现某些里程碑后即归属并可行使，但须在适用的归属日期继续服务。上表所示受PSO规限的股份数目，代表截至2025年12月31日有资格归属及可行使的股份门槛数目。PSO业绩期截至2026年3月17日，未达到任何股价障碍，导致归属0。有关PSO的更多信息，请参阅标题为“长期激励计划”的部分。
(4)本次受限制股份单位奖励计划在授予日的一周年归属于相关股份的25%，其余75%的相关股份则在随后的12个季度中以基本相等的季度分期付款方式归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。
(5)本次受限制股份单位奖励计划于授予日的第一个周年日归属标的股份的50%，于授予日的第二个周年日归属标的股份的剩余50%。归属后，奖励预计将以现金结算。
(6)该股票期权在授予日一周年归属并可就期权相关的25%的股份行使，就剩余的75%的相关股份而言，在随后的12个季度内按基本相等的季度分期行使，但须在适用的归属日继续提供服务。
(7)本次受限制股份单位奖励计划于授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属于相关股份的三分之一，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。
|
2026年代理声明
|
51
|
||||
高管薪酬
2025年期权行权和股票归属
下表显示了每位指定执行官在2025年期间在RSU归属时获得的普通股数量。在2025年期间，没有任何近地天体行使股票期权。
| 股票奖励 | |||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量 (#) |
实现价值
关于归属
($)(1)
|
|||||||||
| Michael Colglazier | 58,523 | 190,040 | |||||||||
| Doug Ahrens | 44,618 | 144,716 | |||||||||
| Aparna Chitale | 16,982 | 55,047 | |||||||||
| Sarah Kim | 13,670 | 45,068 | |||||||||
(1)金额的计算方法是将归属的股份数量乘以我们在归属日的收盘股价。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据SEC规则，下表汇总了在发生某些符合条件的终止雇佣时将向我们的某些指定执行官支付的款项，假设这些指定执行官与公司的雇佣关系终止发生在2025年12月31日，并且在相关情况下，公司控制权变更发生在2025年12月31日。下表中显示的金额不包括（1）应计但未支付的工资和（2）所有受薪雇员均可获得的由指定的执行干事在其受雇期间赚取或应计的其他福利，例如累积假期。
我们已与我们的每一位指定执行官签订了某些协议，为我们的指定执行官提供遣散保护。雇佣协议规定，在无故或有正当理由终止雇佣后的某些情况下，无论是否与控制权变更有关，被点名的执行官都有资格获得遣散费。
根据Colglazier A & R就业协议，如果Colglazier先生经历了“符合条件的终止”就业，那么，除了任何应计金额外，他将有权获得以下遣散费和福利：
•现金遣散费金额相当于（i）其当时有效的年度基本工资和（ii）其目标年度奖金之和的2.0倍；
•终止年度按比例分配的年度奖金；
•终止日期后24个月的公司补贴医疗保险；
•如果Colglazier先生在终止日期的12个月周年期间仍在持续服务，则仅根据与股份数量、RSU或奖励金额（如适用）相关的时间流逝而归属的任何当时未偿还的公司股权奖励的加速归属；
•根据业绩期间的受雇天数加上12个月，按比例归属任何当时未完成的业绩归属奖励，业绩目标被视为在业绩目标水平上实现；
•继续有机会接受上述太空飞行（但如果他的工作因其死亡或残疾而终止；前提是他的配偶和子女（且没有客人）仍将有权参加此类太空飞行）；和
•to截至终止日期尚未支付的范围，前提是第一次创收航天飞行发生在终止日期之前的下一代宇宙飞船上，保留奖金的剩余部分金额为1000000美元。
然而，如果Colglazier先生的雇佣在“控制权变更”（定义见第三个A & R计划）之后的24个月内或之后发生符合条件的终止，那么Colglazier先生将有权获得以下遣散费和福利：
•现金遣散费金额等于（a）Colglazier先生当时有效的年度基本工资和（b）其目标年度奖金金额之和的2.0倍；
•终止年度按比例分配的年度奖金；
•终止日期后24个月的公司补贴医疗保险；
•全面加速归属所有未完成和未归属的时间和基于绩效的归属奖励，绩效目标被视为在绩效目标水平上实现；
|
52
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
高管薪酬
•继续有机会接受上述太空飞行（但如果他的工作因其死亡或残疾而终止；前提是他的配偶和子女（且没有客人）仍将有权参加此类太空飞行）；和
•在截至终止日期尚未支付的范围内，如果第一次创收太空飞行发生在终止日期之前的下一代宇宙飞船上，则保留奖金的剩余部分金额为1,000，000美元。
正如Colglazier先生的雇佣协议中所定义，“合格终止”包括（i）公司无“因由”终止Colglazier先生的雇佣，（ii）Colglazier先生以“正当理由”（如雇佣协议中所定义）终止雇佣，（iii）由于Colglazier先生的死亡或残疾，或（iv）由于公司在其任期结束时未续签雇佣协议。
此外，Colglazier先生将有资格根据Colglazier A & R就业协议的条款加入太空飞行，如果他的雇佣（i）在控制权变更时或之后因任何原因终止，或（ii）Colglazier先生在2027年1月1日或之后但在控制权变更之前无“正当理由”终止，但须签署解除索赔。
如果Colglazier先生的雇佣被公司“因故”终止或Colglazier先生无“正当理由”终止雇佣（每个此类术语，定义见Colglazier A & R雇佣协议），在任何一种情况下，在2026年12月31日或之前，Colglazier先生将向公司偿还截至终止日期已实际支付给他的保留奖金（或其中一部分）的税后金额。然而，如果Colglazier先生的雇佣关系因任何原因在“控制权变更”（如Colglazier A & R雇佣协议中所定义）时或之后发生终止，那么Colglazier先生将不需要偿还任何部分的保留奖金。
根据Ahrens先生和MSS的雇佣协议。Chitale和Kim，如果高管的雇佣被公司“无故”终止，或被高管以“正当理由”（每一项，如雇佣协议中所定义）终止，那么，除了任何应计金额外，高管将有权获得以下遣散费和福利：
•现金遣散费金额等于（i）该高管当时有效的年度基本工资和（ii）该高管的目标年度奖金金额之和；
•仅对Kim女士而言，已获得但未支付的终止年度前一年的年度奖金;
•终止年度按比例分配的年度奖金；
•终止日期后12个月的公司补贴医疗保险；和
•加速归属任何当时未完成的公司股权奖励，这些奖励完全基于时间的流逝而归属。加速归属将涵盖本应在终止日期后12个月期间归属的股份或受限制股份单位的数量。
然而，如果此类终止雇佣发生在控制权变更时或之后24个月内（“中投终止”），那么，除了任何应计金额外，高管将有权获得以下遣散费和福利：
•Ahrens先生的现金遣散费金额为1.0倍，MSE为1.5倍。Chitale和Kim的总和（a）该高管当时有效的年度基本工资和（b）该高管的目标年度奖金金额；
•仅对Kim女士而言，终止年度前一年已赚取但未支付的年度奖金；
•终止年度按比例分配的年度奖金；
•终止日期后12个月的公司补贴医疗保险（Kim女士为18个月）；和
•全面加速归属所有未归属和未归属的基于时间的归属股权奖励。
|
2026年代理声明
|
53
|
||||
高管薪酬
2026年4月，我们修改了Ahrens先生和Chitale女士雇佣协议中的遣散条款。根据修订，（i）Ahrens先生和Chitale女士有资格获得公司无故终止或高管有“正当理由”终止雇佣的前一年已赚取但未支付的年度奖金（如有），（ii）Ahrens先生的现金遣散费乘数在中投终止的情况下从1.0增加到1.5，以及（iii）在中投终止的情况下，Ahrens先生和Chitale女士各自的公司补贴医疗保险从12个月增加到18个月。这些增强的遣散费和福利不包括在下表中，因为它们截至2025年12月31日尚未生效。
上述遣散费和福利取决于执行人员是否执行和不撤销有利于公司的一般索赔，并继续遵守惯例保密要求。
| 任命为执行干事 | 排位赛 终止（美元） |
有资格终止的控制权变更（美元） | |||||||||||||||
|
Michael Colglazier(1)
|
现金支付 | 10,274,700 | 10,274,700 | ||||||||||||||
| 股权奖励的归属 | 1,096,112 | 2,873,223 | |||||||||||||||
| 福利的价值 | 77,247 | — | 77,247 | ||||||||||||||
| 合计 | 11,448,059 | 13,225,170 | |||||||||||||||
| Doug Ahrens | 现金支付 | 1,769,317 | 1,769,317 | ||||||||||||||
| 股权奖励的归属 | 621,247 | 1,599,068 | |||||||||||||||
| 福利的价值 | 42,212 | — | 42,212 | ||||||||||||||
| 合计 | 2,432,776 | 3,410,597 | |||||||||||||||
| Aparna Chitale | 现金支付 | 1,319,753 | 1,806,203 | ||||||||||||||
| 股权奖励的归属 | 262,889 | 688,593 | |||||||||||||||
| 福利的价值 | 38,623 | — | 38,623 | ||||||||||||||
| 合计 | 1,621,265 | 2,533,419 | |||||||||||||||
| Sarah Kim | 现金支付 | 1,093,780 | 1,502,650 | ||||||||||||||
| 股权奖励的归属 | 222,341 | 579,254 | |||||||||||||||
| 福利的价值 | 1,282 | — | 1,923 | ||||||||||||||
| 合计 | 1,317,403 | 2,083,827 | |||||||||||||||
(1)Colglazier先生的总数不包括（i）太空飞行机会的价值和（ii）自2025年12月31日之前没有发生第一次创收太空飞行以来的留用奖金的剩余部分，金额为1000000美元。
|
54
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
高管薪酬
赔偿风险评估
2025年11月，Pay Governance完成了薪酬风险评估，以评估公司的高管薪酬计划是否可能鼓励积极承担风险，并将其调查结果报告给薪酬委员会。评估显示，公司的高管和整体薪酬支付做法并不鼓励过度或不适当的风险承担，薪酬委员会认为此类政策或做法不太可能对我们的业务产生重大不利影响。
CEO薪酬比例
关于我们的中位薪酬员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Michael Colglazier的年度总薪酬的关系，我们提供以下信息。我们认为以下规定的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式与S-K条例第402（u）项的要求一致。
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•t代表我们薪酬中位数员工（首席执行官除外）的员工的年度总薪酬为180,630美元；和
•如上文薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年度总薪酬为10,745，916美元。
基于这些信息，在2025年，我们的首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数之比为59比1。
我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人数（不包括首席执行官）包括693名全职员工。为了从我们的员工群体中找出中位数员工，我们以与首席执行官年度总薪酬计算相同的方式审查了每位员工的年度总薪酬。
关于中位数雇员的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2025年薪酬的要素，得出年度总薪酬为180,630美元。关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包含的2025年薪酬汇总表“总”栏中报告的金额。
|
2026年代理声明
|
55
|
||||
薪酬与绩效
下文提供了根据SEC规则确定的实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。下表列出了有关我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬以及与我们的非PEO NEO相关的平均薪酬与我们2025、2024、2023、2022和2021年公司业绩的信息。
|
总结
Compensation
表合计
PEO(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO(2)
|
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体(3)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(4)
|
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净
收入(7)
|
年份
结束
股票
价格(8)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政 年份 |
合计
股东
返回(5)
|
同行组
合计
股东
返回(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
(1)本栏报告的美元金额是公司首席执行官（“PEO”）报告的总薪酬金额，
Michael Colglazier
，适用会计年度薪酬汇总表“合计”栏中的每一相应年度。
(2)本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的适用财政年度向公司PEO“实际支付的补偿”金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对适用财政年度补偿汇总表中报告的适用PEO补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：
| 年份 | PEO名称 | 报告摘要 补偿表 PEO合计 |
[减]已报告
股权价值
奖项(a)
|
[加]股权
奖项
调整(b)
|
[等于]
Compensation
实际支付
对PEO（c）
|
||||||||||||||||||||||||
| 2025 | Michael Colglazier | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
(a)股权奖励的授予日公允价值表示2025年薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。
(b)在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额列于下表。在2021、2022、2023、2024和2025财年，截至每个财政年度结束时，以及截至每个归属日期，对我们的NEO的未归属和未偿股权奖励的公允价值进行了重新计量。每个计量日的公允价值均使用与根据ASC主题718估计授予时公允价值所使用的估值假设和方法（包括波动性、股息收益率和无风险利率）基本一致的估值假设和方法确定。对于股票期权，授予日公允价值采用Black-Scholes估计。对于基于市场的限制性股票单位，公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，使用的假设与授予时使用的假设一致。对于其他基于业绩的奖励，公允价值反映了截至每个计量日的业绩归属条件的可能结果。
（c）在计算实际支付的赔偿时，无需作其他调整。
| 年份 | PEO名称 | [加] 公允价值 财政年度-年底 杰出和 未归属期权 奖励和股票 授予的奖项 在财政年度 |
[加] 变化 公允价值 杰出和 未归属期权 奖励和股票 授予的奖项 以往财政年度 |
[加] 公允价值 期权的归属 奖励和股票 授予的奖项 在财政年度 期间归属 会计年度 |
[加] 公平的变化 价值截至 归属日期 期权奖励 和股票奖励 在先前授予 财政年度 哪个适用 归属条件 都满意了 财政年度期间 |
[减] 公允价值为 先前财政 年底 期权奖励 和股票奖励 在先前授予 财政年度 未能满足 适用归属 期间的条件 会计年度 |
合计 股权奖励 调整 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | Michael Colglazier | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
56
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
薪酬与绩效
(3)本栏中报告的美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的“总额”栏中为我们的NEO（不包括担任PEO的人员）（统称为“非PEO NEO”）报告的金额的平均值。每名非PEO近地天体的名称（为计算每个适用年度的平均数量而包括在内）如下：（i）2025年，Doug Ahrens、Aparna Chitale和Sarah Kim；（ii）2024年和2023年，Doug Ahrens、Aparna Chitale、Sarah Kim和Alistair Burns；（iii）2022年，Doug Ahrens、Aparna Chitale、Sarah Kim、Alistair Burns、Swami Iyer和Michael Moses；（iv）2021年，Doug Ahrens、TERM7、Michelle Kley、TERM8、Michael Moses、TERM9、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM6、TERM6、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM8、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM5、TERM5、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7
(4)本栏报告的美元数额是根据S-K条例第402（v）项计算的适用财政年度向非PEO近地天体平均“实际支付的赔偿”。根据S-K条例第402（v）项的要求，对适用财政年度赔偿汇总表中报告的非PEO近地天体平均赔偿总额作了以下调整，具体如下：
| 年份 | 平均 已报告 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体 |
[减]
报告值
股权奖励(a)
|
[加]
股权奖励
调整(b)
|
[等于] 平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体 |
||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
(a)股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的总和。
(b)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | [加] 公允价值 财政年度-年底 杰出和 未归属期权 奖项和 股票奖励 财政拨款 年份 |
[加] 变化 公允价值 杰出和 未归属期权 奖项和 股票奖励 在先前授予 财政年度 |
[加] 公允价值 期权的归属 奖励和股票 授予的奖项 在财政年度 期间归属 会计年度 |
[加] 公平的变化 截至归属时的价值 期权日期 奖励和股票 授予的奖项 以往财政年度 哪个适用 归属条件 都满意了 财政年度期间 |
[减] 公允价值截至 上一财年年末 期权奖励的 和股票奖励 在先前授予 财政年度 未能满足 适用归属 期间的条件 会计年度 |
合计 股权奖励 调整 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
(5)
表示我们普通股在所述期间的累计总股东回报（“TSR”）。
(6)表示适用年度薪酬同业组的加权同业组累计TSR，如本脚注进一步描述的那样（“薪酬同业组”，根据显示回报的每个期间开始时各自公司的股票市值加权。关于2025年的Compensation Peer Group，根据Meridian的建议，我们将宣布破产的菲斯克替换为Blade Air Mobility, Inc.，Compensation Peer Group 2024年的累计TSR将为31美元（2025年）、25美元（2024年）、24美元（2023年）、23美元（2022年）和61美元（2021年）。我们的2025年薪酬同行集团由以下公司组成：
|
•Archer Aviation Inc.
•Blade Air Mobility, Inc.
•Curtiss-Wright Corporation
•Joby Aviation, Inc.
•Kratos Defense & Security Solutions, Inc.
|
•Lucid Group, Inc.
•Lyft, Inc.
•Mercury Systems, Inc.
•穆格公司
•Nikola Corporation
|
•Peloton Interactive, Inc.
•Sonos, Inc.
•Sunrun Inc.
•Vail Resorts, Inc.
•Wheels Up Experience Inc.
|
|||||||||
我们2024年的薪酬同行集团由以下公司组成：
|
•Archer Aviation Inc.
•Curtiss-Wright Corporation
•Fisker Inc.
•Joby Aviation, Inc.
•Kratos Defense & Security Solutions, Inc.
|
•Lucid Group, Inc.
•Lyft, Inc.
•Mercury Systems, Inc.
•穆格公司
•Nikola Corporation
|
•Peloton Interactive, Inc.
•Sonos, Inc.
•Sunrun Inc.
•Vail Resorts, Inc.
•Wheels Up Experience Inc.
|
|||||||||
我们2023年的薪酬同行集团由以下公司组成：
|
•Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.
•Curtiss-Wright Corporation
•Fisker Inc.
•Hyliion Holdings
•Joby Aviation, Inc.
•Kratos Defense & Security Solutions, Inc.
|
•Lordstown Motors Corp.
•Lyft, Inc.
•Maxar Technologies Inc.
•Mercury Systems, Inc.
•穆格公司
•Nikola Corporation
|
•Peloton Interactive, Inc.
•Sunrun Inc.
•Vail Resorts, Inc.
•Velodyne Lidar, Inc.
•永利度假村股份有限公司
|
|||||||||
|
2026年代理声明
|
57
|
||||
薪酬与绩效
我们2022年和2021年的薪酬同行集团由以下公司组成：
|
•Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.
•Brunswick Corporation
•Curtiss-Wright Corporation
•DraftKings公司。
•Fisker Inc.
•Hyliion Holdings
|
•Kratos Defense & Security Solutions, Inc.
•Lordstown Motors Corp.
•Lyft, Inc.
•Maxar Technologies Inc.
•Mercury Systems, Inc.
•穆格公司
|
•Nikola Corporation
•Peloton Interactive, Inc.
•Sunrun Inc.
•Vail Resorts, Inc.
•Velodyne Lidar, Inc.
•永利度假村股份有限公司
|
|||||||||
(7)
报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入金额（以千为单位）。
实际支付的NEO补偿与TSR绩效的关系说明
薪酬与业绩表展示了实际支付的薪酬（“CAP”）与公司业绩之间的联系。如下图所示，在所述期间，对我们PEO的CAP和对我们作为一个整体的其他NEO的CAP的平均金额与我们在所述期间的累计TSR保持一致。当我们的TSR降低时CAP一般会降低。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。
| 实际支付的薪酬与TSR相比 | |||||
|
58
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
薪酬与绩效
实际支付的NEO补偿与净收入关系说明
下图显示了CAP与我们的PEO之间的关系，以及在列报期间公司在列报期间的净收入与我们作为一个整体的其他NEO的平均CAP金额之间的关系。作为一家收入有限的公司，我们的净收入在所述期间为负数。
| 实际支付的薪酬与净收入（百万美元） | |||||
|
2026年代理声明
|
59
|
||||
薪酬与绩效
实际支付补偿款及年末股价情况说明
年终股价是公司选择的衡量标准，因为股价（障碍）是我们PSU计划中目前使用的衡量标准。下图显示了支付给我们的PEO的CAP与我们作为一个整体的其他NEO的平均CAP金额之间的关系，这些期间与我们在每个报告期间的年终股价（调整以反映反向股票分割）一起呈现。CAP与我们在所述期间的年终股价一致。CAP一般在我们股价降低时下降。
| 实际支付的补偿与年末股票价格 | |||||
2025财年最重要财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将2025财年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
| 最重要的绩效指标： | |||||
|
|
|||||
|
|
|||||
|
|
|||||
|
60
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
第4号提案：
批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
简介上
2026年4月14日，董事会通过了经第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划（“第四次A & R计划”），该计划对第三次A & R计划进行了修订和重述。第四个A & R计划（i）将根据第三个A & R计划预留发行的股份总数增加9,450，000股，（ii）将根据第三个A & R计划可作为激励股票期权（“ISO”）授予的股份总数增加9,450，000股，以及（iii）将根据第三个A & R计划授予奖励的权利延长至2036年6月11日。
第四个A & R计划有待股东批准。如果我们的股东批准，第四个A & R计划将自本次年会之日（“第四个A & R计划生效日期”）起生效。董事会建议你投票“为”第四次A & R计划获批。
为什么股东应该投票批准第四个A & R计划
Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划（“原计划”）已获董事会采纳并于2019年10月25日获得我们股东的批准，最近一次经第三次A & R计划修订和重述，该计划于2025年4月10日获得董事会采纳，并于2025年6月5日获得我们股东的批准。我们要求我们的股东批准第四个A & R计划，因为我们认为根据A & R计划提供足够的股份储备用于授予是我们薪酬计划的一个组成部分，因为它有助于促进股份所有权并与我们的股东保持一致。如果第四个A & R计划未获批准，我们认为上述目标将受到不利影响。
•使符合条件的参与者和我们的股东保持一致。我们的高管薪酬计划大部分由风险、长期激励薪酬组成。如果我们没有足够的股份可以授予，我们就无法使员工的LTI与股东的利益保持一致，并促进股份所有权文化。我们的非雇员董事也以RSU的形式获得很大一部分薪酬，这使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。我们无法继续给予股权补偿将影响我们交付薪酬理念的能力。
•保持市场竞争力。我们相信，我们未来的成功取决于我们激励和留住高质量人才的能力，而在我们竞争行业和邻近行业的人才时，继续提供基于股权的激励的能力对于取得这一成功至关重要。没有能力给予股权补偿，我们将无法在我们的行业中保持人才竞争力。
•尽量减少现金补偿支出。虽然如果公司无法授予股权补偿，公司可能会增加现金补偿，但现金补偿的任何显着增加以代替股权奖励将减少可用于我们业务的运营和投资的现金。
|
2026年代理声明
|
61
|
||||
第4号提案：批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
•潜在稀释影响：除了上述总结的目标外，我们还通过限制每年授予的股权奖励数量并密切评估合格的计划参与者，谨慎管理我们的长期股东稀释、股份使用和股权补偿费用。我们的董事会认为，拟议的股份储备代表了合理数量的潜在稀释，以适应我们的战略优先事项，并且我们的员工、非员工董事和顾问的股权奖励给我们的股东带来的好处超过了根据第四个A & R计划授予的潜在稀释效应。为说明目的，如果截至2025年12月31日，根据第三个A & R计划可供授予的股份为9,450，000股，则潜在的累积影响为19.1%，计算方法为（1）已发行但未行使或结算的股权奖励股份数量，（2）根据我们的股权补偿计划可供授予的股份数量，以及（3）提议的新股份要求，除以（i）已发行普通股总数，（ii）已发行但未行使或结算的股权奖励股份数量之和，（iii）根据我们的股权补偿计划可予授出的股份数目，及（iv）建议的新股份要求。我们已将现金结算的RSU和LTIP奖励排除在稀释影响之外，因为这些奖励将以现金而非股权结算。
第四个A & R计划结合了薪酬和治理最佳实践
第四个A & R计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳实践的条款，包括：
•禁止各种“自由”的股份回收做法。参与者为满足奖励的行权价或购买价格或与奖励有关的预扣税款义务而投标的股份将不会被加回第四个A & R计划下可供发行的股份。
•额外股份需要股东批准。第四个A & R计划不包含年度“常青”条款。第四个A & R计划授权了固定数量的股份，因此需要股东批准才能增加根据第四个A & R计划可能发行的我们普通股的最大股份数量。
•无折价股票期权或股票增值权。所有股票期权和股票增值权的行权价格将等于或高于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公允市场价值。
•最短授予期。第四个A & R计划规定，根据第四个A & R计划授予的所有基于股权的奖励有至少一年的归属期，该归属期适用于不低于95%的可供发行股份（受第四个A & R计划中规定的某些有限例外情况的限制）。
•不允许重新定价和现金收购。第四个A & R计划禁止未经股东事先批准，将水下股票期权和股票增值权重新定价或以其他方式交换新的奖励或现金。
•对未归属奖励的股息支付的限制。除非且直到满足这些条件，否则不得就受归属条件限制的奖励支付股息和股息等价物。此外，不得就期权或股票增值权授予股息等价物。
•追回。第四个A & R计划规定，所有奖励将受制于公司的追回政策。
•没有税收总额。第四个A & R计划没有规定任何税收总额。
•年度董事限额。第四个A & R计划规定，任何现金补偿和授予非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（截至根据ASC主题718或其任何继任者的授予日确定）的总和，作为在任何财政年度作为非雇员董事的服务的补偿，或董事限额，不得超过等于750,000美元的金额。
|
62
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
第4号提案：批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
股权补偿方案信息截至
2025年12月31日
2025年12月31日
根据公司目前的预测，根据第三次A & R计划可供未来授予的股份将不足以满足我们2026年的股权需求，除非我们的股东批准第四次A & R计划，否则我们将无法继续向现有员工、顾问和非雇员董事发行股权。为使公司继续授予与市场授予实践具有竞争力的股权补偿，需要额外的股份。有关已发行股份和可供未来授予的股份的详细信息，请参阅下表。
本委托书和我们的2025年年度报告中包含的信息由以下信息汇总和补充，这些信息涉及截至2025年12月31日的所有现有股权补偿计划，其中包括我们的第三个A & R计划以及我们经修订和重述的2023年就业诱导激励奖励计划（“A & R诱导计划”）。
| 股票数量 | |||||
|
未完成的期权(1)
|
140,318 | ||||
| 未行使期权加权平均行权价 | $ | 274.11 | |||
| 未行使期权的加权平均剩余期限 |
4.5年
|
||||
|
已发行全值奖励的股份总数(2)
|
5,273,043 | ||||
| 可供授予股份总数 | 2,487,338 | ||||
|
第三个A & R计划(3)
|
1,500,443 | ||||
|
A & R诱导计划(4)
|
986,895 | ||||
| 已发行普通股股份总数（截至2025年12月31日） | 73,326,504 | ||||
|
已发行普通股股份总数（截至登记日，2026年4月15日）
|
94,416,202 | ||||
(1)包括基于时间的股票期权和PSO。
(2)包括基于时间的RSU和PSU。假设业绩达到“目标”业绩水平，已发行的全额奖励股票数量包括已发行的PSU。不包括将以现金结算的2024年3月授予的136,314个未偿RSU。不包括2025年授予的LTIP奖励，因为这些奖励以美元计价，不与我们的普通股挂钩。
(3)提供了第三个A & R计划下可供授予的股份总数，该计划假设PSU在“目标”业绩水平上获得并归属。
(4)提供根据A & R诱导计划可供授予的股份总数，该股份仅用于新聘员工奖励，不能用于年度股权员工奖励或向我们的非员工董事和/或顾问授予股权。
第四次A & R计划确定股份的背景
如上所述，董事会在决定批准第四个A & R计划时，主要是出于确保公司拥有可用的股份池以从中授予长期股权激励奖励的愿望，董事会认为这是对我们的员工、顾问和非雇员董事的激励和保留机制。董事会在做出决定时考虑了关键因素，包括我们的历史授予率、第三次A & R计划下剩余可供发行的股份以及与第四次A & R计划相关的潜在稀释。
此次审查包括对以下关键指标、因素和理念的考虑：
•在2025财年，我们授予了涵盖5,180，567股普通股的股权奖励。平均而言，在2023-2025财年期间，我们每年授予2,013，433股。这些金额包括基于“目标”绩效目标实现情况的PSU。
•我们在最近完成的三年期间（或“烧钱率”）的三年平均年份额池使用量约为4.70%，如下表所示。如果考虑到归属的PSU，而不是授予的奖励，我们的三年平均烧钱率为4.62%。
|
2026年代理声明
|
63
|
||||
第4号提案：批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
|
2023
|
2024(4)
|
2025(5)
|
三年平均 | ||||||||||||||||||||
| 授予的股票期权 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 授予的RSU | 244,248 | 578,075 | 5,180,567 | 2,000,963 | |||||||||||||||||||
| 授予的PSU（按“目标”） | 37,410 | — | — | 12,470 | |||||||||||||||||||
|
归属的私营部门服务单位(1)
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||
|
授予股份总数(2)
|
281,658 | 578,075 | 5,180,567 | 2,013,433 | |||||||||||||||||||
|
燃烧率(3)
|
1.67 | % | 2.32 | % | 10.11 | % | 4.70 | % | |||||||||||||||
| 加权平均已发行股份（基本） | 16,863,100 | 24,955,495 | 51,242,208 | 31,020,268 | |||||||||||||||||||
(1)反映根据实际实现业绩目标归属于适用年度的PSU奖励。2023年和2025年被没收的PSU奖励数量分别为13,267份和20,506份。2024年没有任何PSU奖励被没收。
(2)“授予的股份总数”反映了适用年度授予的期权、RSU和PSU的总量。PSU假设绩效处于“目标”绩效水平。不包括授予的将以现金结算的RSU。
(3)烧钱率反映授予的总股份除以适用年度的加权平均已发行股份。
(4)不包括2024年授予的将以现金结算的RSU。不包括2024年授予的LTIP奖励，因为这些奖励以美元计价，不与我们的普通股挂钩。
(5)不包括2025年授予的LTIP奖励，因为这些奖励以美元计价，不与我们的普通股挂钩。
如果得到我们股东的批准，第四个A & R计划将把总股份限制增加9,450，000股普通股，总数为17,120，437股普通股。
如果我们在没有批准第四个A & R计划的情况下用尽第三个A & R计划下的股份储备，我们将失去我们的薪酬计划中对吸引、激励和留住高素质人才至关重要的一个重要因素，以及使我们员工的利益与我们的股东保持一致的重要因素。
鉴于上述因素，董事会认为，第四次A & R计划建议的股份储备规模在此时是合理和适当的。
股东批准
如上所述，如果第四次A & R计划获得批准，那么根据第四次A & R计划，我们将保留总计17,120，437股普通股用于发行，所有这些股票都可以根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条作为ISO授予。第四个A & R计划的批准将构成根据适用于股权补偿计划的纽约证券交易所股东批准要求的批准和根据《守则》有关ISO的第422条的股东批准要求的批准（在《守则》要求的范围内）。
如果我们的股东没有根据本建议4批准第四个A & R计划，第四个A & R计划提议的额外股份将无法发行，第三个A & R计划的期限将不会延长；相反，第三个A & R计划将继续完全有效，不会使第四个A & R计划生效，并且我们可能会继续根据第三个A & R计划授予基于股权的奖励，但须视第三个A & R计划下剩余可供授予的股份而定。
第四次A & R计划的实质性条款
第四次A & R计划总结
本节总结了第四个A & R计划的某些主要特点。摘要通过参考第四次A & R计划的完整文本进行了整体限定，该计划作为附件A附于本代理声明中。
资格和管理。我们的雇员、顾问和非雇员董事，以及我们子公司的雇员和顾问，有资格根据第四个A & R计划获得奖励。截至2026年3月31日，688名雇员和7名非雇员董事有资格根据第四个A & R计划获得奖励。目前没有其他个人服务提供商有资格获得第四个A & R计划下的奖励。
第四个A & R计划由我们的董事会或董事会的一个委员会管理，其中任何一个委员会可将其职责和责任委托给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会（统称为计划管理人），但须遵守第四个A & R计划和适用法律规定的限制。计划管理人将有权根据第四个A & R计划采取所有行动和作出所有决定，解释第四个A & R计划和授予协议，并在其认为可取的情况下通过、修订和废除第四个A & R计划的管理规则。计划管理人还将有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定第四个A & R计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款，但须遵守第四个A & R计划中的条件和限制。
|
64
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
第4号提案：批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
对奖励和可用股份的限制。截至2025年12月31日，根据第三个A & R计划（假设按“目标”绩效目标支付未兑现的基于绩效的奖励），仍有1,500，443股股份可供授予。如上所述，如果本提案4获得批准，那么根据第四次A & R计划授予的奖励将保留总计17,120，437股我们的普通股用于发行，其中包括截至2025年12月31日可用于未来发行的1,500，443股（假设按“目标”业绩目标支付未偿还的基于业绩的奖励）、截至该日期已根据第三次A & R计划发行的股份数量、截至该日期根据第三次A & R计划授予的未偿还奖励所涵盖的股份数量以及9,450，000股新股。
如果第四个A & R计划下的奖励被没收、到期、以现金结算或以参与者为该等股份支付的价格或低于该价格回购，则受该奖励约束的任何股份可在该没收、到期、现金结算或回购的范围内，再次用于第四个A & R计划下的新授予。然而，以下股份不得再次用于根据第四个A & R计划授予：（i）未就行使时的特区股票结算而发行的受股票增值权（“SARs”）的股份，（ii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份，以及（iii）为满足任何奖励的行使或购买价格或预扣税款义务而投标或扣留的股份。以现金支付股息等价物连同第四项A & R计划下的任何奖励将不会减少根据第四项A & R计划可供授予的股份。根据第四个A & R计划发行的股票可能是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票。
根据第四个A & R计划授予的奖励假设或替代我们与之进行合并或类似公司交易的实体维持的合资格股权计划下授权或未兑现的奖励，不会减少根据第四个A & R计划可供授予的股份，但将计入行使ISO时可能发行的最大股份数量。
第四个A & R计划规定，任何现金补偿和授予非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（截至根据ASC主题718或其任何继任者的授予日确定）的总和，作为在任何财政年度作为非雇员董事的服务的补偿，或董事限额，不得超过等于750,000美元的金额。
奖项类型
第四个A & R计划规定授予股票期权，包括ISO和非合格股票期权（“NSO”）、SARS、限制性股票、股息等价物、RSU和其他基于股票或现金的奖励。第四个A & R计划下的某些裁决可能构成或规定支付《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”，这可能会对此类裁决的条款和条件提出额外要求。第四个A & R计划下的所有奖励均由奖励协议证明，其中详细说明了奖励的条款和条件，包括任何适用的归属（包括基于绩效的归属）和付款条款以及终止后行使限制。现金奖励以外的奖励一般以我们普通股的股份结算，但适用的奖励协议可能会规定任何奖励的现金结算。以下是每个奖励类型的简要说明。
•股票期权和特别行政区。股票期权规定在未来以授予日设定的行权价购买我们的普通股股票。ISO与NSO形成对比，如果满足《守则》的特定持有期和其他要求，ISO可能会向其持有人提供行使后的税收递延和有利的资本利得税待遇。SARS有权在行使时向我们收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份增值的金额。股票期权或SAR的行权价格不得低于授予日标的股票公允市场价值的100%（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但就公司交易授予的某些替代奖励除外。股票期权或SAR的期限不得超过十年（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为五年）。
•限制性股票。限制性股票是对我们普通股的不可转让股份的奖励，这些股份受到某些归属条件和其他限制。有关限制性股票的股息将仅在相关奖励的归属条件得到满足的情况下支付。
•RSU。RSU是在未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可能继续被没收，并且可能伴随着收取在交付基础股份之前就普通股股份支付的等值股息的权利（即股息等值权利）。计划管理人可以规定，受限制股份单位的基础股份的交付将在强制性基础上或在参与者的选择下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理人确定，但须遵守第四个A & R计划中包含的条件和限制。
•其他股票或现金奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金奖励、我们普通股的完全归属股份以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股份进行全部或部分估值的其他奖励。其他股票或现金奖励可授予参与者，也可在其他奖励结算中作为付款形式提供，作为独立付款和作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。
•股息等价物。股息等值代表有权获得就我们的普通股股份支付的等值股息，并且可以单独授予或与股票期权或SAR以外的奖励同时授予。股息等值在授予奖励之日至授予奖励之日之间期间的股息记录日期记入贷方，为
|
2026年代理声明
|
65
|
||||
第4号提案：批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
由计划管理员确定的行使、分配或到期。股息等价物将仅在相关奖励的归属条件得到满足的情况下支付。
没有重新加载选项
任何股票期权将不包括赋予参与者在行使原始股票期权时授予股票期权的条款。
某些交易
计划管理人拥有广泛的酌处权，可以根据第四个A & R计划采取行动，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对第四个A & R计划和未偿奖励进行公平调整。
第四个A & R计划规定，如果控制权发生变化（定义见第四个A & R计划），如果存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未偿奖励，则所有此类奖励将成为完全归属（以及对于基于绩效的奖励，归属于目标，除非公司与参与者之间的个别协议另有规定），并可就交易行使。
最低归属
第四个A & R计划包含一项最低归属要求，但有限的例外情况除外，即在2023年4月21日及之后根据第四个A & R计划作出的基于股权的奖励不得早于奖励授予日期后一年的日期归属。有限的例外情况允许在没有最低归属条款的情况下发行总额高达805,746股的奖励（相当于截至第三个A & R计划生效日期可供发行的股份的5%和额外的9,450，000股新股），以及发行（i）交付的奖励以代替现金补偿，（ii）授予非雇员董事的年度股权，其归属期由公司股东的一次年度会议日期至公司股东的下一次年度会议日期，且在紧接前一年的年度会议后至少50周，以及（iii）替代奖励。计划管理人有权在参与者终止服务或与控制权变更有关时免除一年的归属限制。
没有重新定价或现金收购
除与我们的资本结构的某些变化有关外，任何降低任何股票期权或SAR的行权价格，或取消任何股票期权或SAR以换取现金、其他奖励或股票期权或每股行权价格低于原始股票期权或SAR的每股行权价格的SAR的修订，都需要得到股东的批准。
计划修订及终止
我们的董事会可随时修订或终止第四个A & R计划；然而，除增加第四个A & R计划下可用股份数量的修订外，任何修订均不得在未经受影响参与者同意的情况下对第四个A & R计划下的未偿奖励产生重大不利影响，并且将在遵守适用法律所需的范围内就任何修订获得股东批准，或任何增加年度董事限额的修订。第四个A & R计划将一直有效到第四个A & R计划生效日期的十周年，除非提前终止，但在第四个A & R计划通过之日的十周年之后，可能不会授予ISO。终止后，不得根据第四个A & R计划授予任何奖励。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。所有奖励将受该等回拨政策或适用的奖励协议中规定的任何公司回拨政策的约束。第四个A & R计划下的奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者在计划管理人同意的情况下，根据国内关系令，并且通常只能由参与者行使。关于与第四个A & R计划下的奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的我们的普通股股份、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
|
66
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
第4号提案：批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
美国联邦所得税的重大后果
以下是现行法律下与第四个A & R计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。
•非合格股票期权。如果期权持有人根据第四个A & R计划被授予NSO，则期权持有人不应在授予期权时有应税收入。一般来说，期权持有人应在行权时确认普通收益，金额等于在行权日获得的股份的公允市场价值减去为股份支付的行权价格。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，期权持有人在普通股中的基础通常将是期权持有人行使该期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。
•激励股票期权。接受ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应税收入。然而，我们收到的普通股股票的公允市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则在处置股票时的收益或损失（金额等于处置日的公平市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未达到持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收入，等于实现的金额超过行权价的部分，但不超过ISO被行使之日股票的公允市场价值超过行权价的部分，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。
•其他奖项。根据第四个A & R计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式与NSO基本相同；具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如果有的话）的部分，仅在限制失效时（除非接受者通过第83（b）条选择在授予之日加速确认）；RSU，股息等价物和其他股票或现金奖励通常在支付时需要缴税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。
守则第409a条
第三个A & R计划下的某些类型的裁决可能构成或规定了根据《守则》第409A条延期赔偿。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及，可能的，某些利息、罚款和额外的州税）。在适用的范围内，第四个A & R计划和根据第三个A & R计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或豁免《守则》第409A条和财政部条例以及根据《守则》第409A条可能发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，可对第四个A & R计划和适用的授标协议进行修订，以进一步遵守《守则》第409A条或豁免适用的授标不受《守则》第409A条的约束。
新计划福利
除如下表所示将授予于本次年会日期在我们董事会任职的每位非雇员董事的受限制股份单位外，我们指定的执行官、董事、其他执行官以及其他员工和顾问未来根据第四个A & R计划可能获得的奖励数量，将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定，我们的董事会和薪酬委员会均未决定于本年度会议日期根据第四个A & R计划向任何人士作出未来的拨款。因此，无法确定这些参与者根据第四个A & R计划将获得的未来福利，或如果第四个A & R计划在截至2025年12月31日止年度生效，这些参与者将获得的福利。
|
2026年代理声明
|
67
|
||||
第4号提案：批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
| 姓名和职务 |
美元价值（美元）(1)
|
股数（#） | ||||||||||||
| Michael Colglazier，首席执行官、总裁兼董事 | — | — | ||||||||||||
| Doug Ahrens，首席财务官兼财务主管 | — | — | ||||||||||||
| Aparna Chitale，首席人事官兼执行副总裁，宇航员运营 | — | — | ||||||||||||
|
Sarah Kim，执行副总裁、首席法务官兼公司秘书
|
— | — | ||||||||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | — | — | ||||||||||||
| 所有现任非雇员董事作为一个集团 | 895,000 |
(2)
|
||||||||||||
| 所有非执行干事雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个群体 | — | — | ||||||||||||
(1)根据我们的董事薪酬计划，在年度股东大会召开之日在我们董事会任职的每位非雇员董事（Brambilla先生和Belzberg女士除外）将获得RSU奖励，涵盖总价值等于125,000美元的若干股份（或者，对于在该年度会议召开之日担任董事会主席的合格董事而言，为145,000美元）。
(2)将授予非雇员董事的RSU总数不包括在上表中，因为他们的股权奖励将取决于我们在授予日的普通股价值。
计划福利
下表列出了截至2026年3月31日我们的普通股受股权奖励的股份数量以及根据第三个A & R计划授予某些人的基于现金的奖励金额的汇总信息。我们股票在2026年3月31日的收盘每股市值为2.43美元。
本表中列出的指定执行官的某些奖励是在2025年授予的，因此也包含在薪酬汇总表和本委托书中列出的基于计划的奖励表中，不属于额外奖励。本表所列非雇员董事的某些奖励是在2025年授予的，因此也包含在本委托书所列的董事薪酬表中，而不是额外奖励。
| 姓名和职务 | 时间归属期权（#） |
受限
库存单位（#）(1)
|
表演-
Based Restricted
股票单位
(#)(2)
|
长期激励绩效奖励（美元）(3)
|
||||||||||||||||||||||
| Michael Colglazier，首席执行官、总裁兼董事 | 25,000 | 2,189,388 | 1,181,103 | 6,165,000 | ||||||||||||||||||||||
| Doug Ahrens，首席财务官兼财务主管 | 10,101 | 1,214,686 | 649,607 | 2,520,375 | ||||||||||||||||||||||
| Aparna Chitale，首席人事官兼执行副总裁，宇航员运营 | — | 525,946 | 285,434 | 1,048,438 | ||||||||||||||||||||||
|
Sarah Kim，执行副总裁、首席法务官兼公司秘书
|
— | 438,126 | 238,189 | 895,125 | ||||||||||||||||||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | 35,101 | 4,368,146 | 2,354,333 | 10,628,938 | ||||||||||||||||||||||
| 所有现任非雇员董事作为一个集团 | — | 362,379 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 现任董事提名人： | ||||||||||||||||||||||||||
| 小雷蒙德·马布斯。 | — | 59,065 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Henio Arcangeli，Jr。 | — | 50,181 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
艾莉森·贝尔兹伯格
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Tina Jonas | — | 50,175 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Craig Kreeger | — | 51,631 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 万达·西古尔 | — | 50,264 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 戴安娜·斯特兰伯格 | — | 50,930 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| W. Gilbert West | — | 50,133 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 任何该等董事、执行人员或被提名人的每名协理 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 互相收取或将收取该等期权或权利的5%的其他人 | 34,375 | 1,121,842 | 590,552 | 2,291,250 | ||||||||||||||||||||||
| 所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个群体 | 94,457 | 7,867,233 | 590,552 | 2,291,250 | ||||||||||||||||||||||
(1)包括授予的将以现金结算的RSU。
(2)基于为当前未完成的PSU奖励授予的PSU的“目标”数量；否则基于已授予的PSU的实际数量。
(3)基于将根据当前未偿付的LTIP奖励支付的现金“目标”金额；否则基于根据既得LTIP奖励支付的实际现金金额。
|
董事会建议
|
|||||
|
董事会一致建议你投“为”关于批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划的议案。
|
|||||
|
68
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
第5号建议：谘询（非约束性）投票，以批准未来就我们指定执行官的薪酬进行谘询投票的频率（“Say-on-Frequency Vote”）
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14a-21条，公司要求我们的股东就我们应在未来的年度代理声明中包括股东咨询投票以批准我们指定的执行官的薪酬的频率进行不具约束力的咨询投票，或就薪酬进行投票。通过对该提案进行投票，股东可以表明他们是否倾向于公司在未来的年度会议上提供每一年、每两年或每三年一次的薪酬发言权投票。股东也可以投弃权票。
我们的董事会已确定，每一年就高管薪酬进行一次咨询投票是公司目前最合适的替代方案。在制定其建议时，董事会确定，与不那么频繁地进行投票相比，对指定执行官薪酬进行年度咨询投票将使股东能够更及时、更一致地就我们在未来代理声明中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接投入。我们了解到，我们的股东可能对什么是对公司最好的方法有不同的看法，我们期待着听取我们的股东关于这一建议的意见。
这种“按频率发言”的投票是建议性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东的意见，并打算考虑我们的股东关于他们应该多久有机会批准我们的高管薪酬计划的意见。
公司股东将有机会在代理卡上指定此提案的四种选择之一：（1）一年；（2）两年；（3）三年；或（4）弃权。股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。相反，股东们被要求就未来批准高管薪酬的咨询投票频率表达他们的偏好。
所投选票获得投票权多数赞成票的频率将是股民推荐的频率。如果没有频率获得上述投票，那么我们将考虑一年、两年或三年获得最高投票的选项，作为股东推荐的频率。弃权票和中间人不投票不被视为投票，因此，对该提案的投票结果没有影响。
|
董事会建议
|
|||||
|
董事会一致建议将“一年”作为未来对我们指定的执行官薪酬进行咨询（非约束性）投票的频率。
|
|||||
|
2026年代理声明
|
69
|
||||
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权信息，用于：
•已知是我们已发行普通股5%以上股份的实益拥有人的每个人；
•我们现任指定的每一位执行官和董事；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。我们投票证券的实益所有权基于截至2026年3月31日已发行和流通的81,409，340股普通股。我们普通股的每一股都有权对提交给股东的任何事项进行一次投票。除非另有说明，本公司认为，下表所列的所有人士对其实益拥有的投票证券拥有唯一投票权和投资权。
|
实益拥有人名称(1)
|
实益拥有的股份 | |||||||||||||
| 董事和指定执行官 |
股份
|
所有权百分比
|
||||||||||||
|
小雷蒙德·马布斯。(2)
|
12,739 | * | ||||||||||||
| Henio Arcangeli，Jr。 | 9,275 | * | ||||||||||||
|
艾莉森·贝尔兹伯格
|
— | — | ||||||||||||
|
路易吉·布兰比拉
|
— | — | ||||||||||||
| Tina Jonas | 10,240 | * | ||||||||||||
| Craig Kreeger | 11,695 | * | ||||||||||||
| 万达·西古尔 | 10,329 | * | ||||||||||||
|
戴安娜·斯特兰伯格(2)
|
10,993 | * | ||||||||||||
| W. Gilbert West | 10,197 | * | ||||||||||||
|
Michael Colglazier(3)
|
343,095 | * | ||||||||||||
|
Doug Ahrens(4)
|
180,371 | * | ||||||||||||
|
Aparna Chitale(5)
|
72,649 | * | ||||||||||||
|
Sarah Kim(6)
|
61,239 | * | ||||||||||||
|
所有现任董事和执行官作为一个集团（12人）(7)
|
732,822 | * | ||||||||||||
*不到百分之一。
(1)除另有说明外，上表所列各公司的营业地址均为1700 Flight Way，Tustin，California 92782。
(2)包括712股普通股，将在2026年3月31日后60天内在归属RSU时发行。
(3)包括Colglazier先生直接持有的19,393股普通股和在各种家族信托中持有的19,276股普通股，其中Colglazier先生及其配偶为受托人。包括最多25,000股可在行使期权时获得的普通股。包括截至2026年3月31日尚未结算的与既得RSU相关的279,426股普通股。
(4)包括Ahrens先生直接持有的16,425股普通股。包括行使期权时可获得的10,101股普通股。包括截至2026年3月31日尚未结算的与既得RSU相关的153,845股普通股。
(5)包括Chitale女士直接持有的5,796股普通股。包括截至2026年3月31日尚未结算的与既得RSU相关的66,853股普通股。
(6)包括Kim女士直接持有的5,645股普通股。包括截至2026年3月31日尚未结算的与既得RSU相关的55,594股普通股。
(7)包括35,101份已归属期权、截至2026年3月31日尚未结算的555,718份已归属RSU，以及将在2026年3月31日后60天内归属RSU时发行的1,424股普通股。
|
70
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划信息：
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价
(b)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含证券 （a）栏中） （c） |
||||||||||||||||||||
|
股权补偿方案获股东批准(1)
|
5,278,395 |
(2)
|
$ | 274.11 |
(3)
|
1,500,443 | |||||||||||||||||
|
股权补偿方案未获股东认可(4)
|
134,966 |
(5)
|
— | 986,895 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 5,413,361 | $ | 274.11 | 2,487,338 | |||||||||||||||||||
(1)由第三个A & R计划组成。
(2)金额包括120,034份基于时间的股票期权、5,109，407份预期以股份结算的RSU、28,670份PSU和20,284份PSO。
(3)截至2025年12月31日，第三个A & R计划下未行使股票期权和PSO的加权平均行使价为274.11美元。加权平均行权价的计算不包括无偿收到或行使的未行使股权奖励。
(4)由A & R诱导计划组成。
(5)金额包括预计将以股份结算的134,966个RSU。
第二次经修订及重列的诱导计划
2026年3月19日，我们的董事会通过了第二次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2023年就业激励奖励计划（“第二次A & R激励计划”）。第二个A & R诱导计划完全取代了经修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2023年就业诱导激励奖励计划（“A & R诱导计划”）。根据适用的证券交易所规则，第二个A & R诱导计划的股东批准不需要作为第二个A & R诱导计划有效性的条件。第二个A & R诱导计划的主要特征描述如下。
资格和行政管理
只有公司及其附属公司的若干准雇员有资格参与第二个A & R诱导计划。第二个A & R诱导计划由我们的薪酬委员会管理。计划管理人将有权根据第二个A & R诱导计划作出所有决定和解释，规定所有表格以供使用，并通过管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还将设定第二个A & R诱导计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。奖励必须获得薪酬委员会或我们的大多数独立董事的批准，并且根据第二个A & R诱导计划授予奖励的权力可能不会被授予。
对奖励和可用股份的限制
根据第二个A & R诱导计划授权发行的普通股最高股数为1,695，000股（“诱导计划股份限额”）。
如果第二个A & R诱导计划下的奖励到期、失效或被终止、交换或以现金结算、放弃、回购、注销而未被完全行使或没收，则受该奖励约束的任何股份可在该没收、到期或现金结算的范围内，再次用于第二个A & R诱导计划下的新授予。以现金支付股息等价物连同第二个A & R诱导计划下的任何奖励将不会减少第二个A & R诱导计划下可供授予的股份。然而，以下股份不得再次用于根据第二个A & R诱导计划授予：（i）受股票增值权约束的股份，或SAR，但不与SAR在行使时的股票结算有关，（ii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份，（iii）交付给我们的股份，以满足第二个A & R诱导计划下的奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税款义务（包括我们从正在行使或购买的第二个A & R诱导计划下的奖励中保留的股份，和/或产生征税义务）。
|
2026年代理声明
|
71
|
||||
股权补偿方案信息
奖项
第二个A & R诱导计划规定授予不合格股票期权、限制性股票、股息等价物、RSU、业绩份额、其他激励奖励、SARs、现金奖励。第二个A & R诱导计划下的某些裁决可能会规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409A条，该条可能会对此类裁决的条款和条件提出额外要求。第二个A & R诱导计划下的所有奖励将在奖励协议中规定，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。现金奖励以外的奖励一般将以我们普通股的股份结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。以下是每个奖励类型的简要说明。
•股票期权和特别行政区。股票期权规定在未来以授予日设定的行权价购买我们普通股的股份。SARS有权在行使时向我们收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份增值的金额。股票期权或SAR的行权价格不得低于授予日标的股票公允市场价值的100%，但与公司交易相关的某些授予的替代奖励除外。股票期权或SAR的期限不得超过十年。
•限制性股票。限制性股票是对我们普通股的不可转让股份的奖励，这些股份受到某些归属条件和其他限制。有关限制性股票的股息将仅在相关奖励的归属条件得到满足的情况下支付。
•RSU。RSU是在未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可能继续被没收，并且可能伴随着收取在交付基础股份之前就我们普通股股份支付的等值股息的权利（即股息等值权利）。计划管理人可以规定，受限制股份单位的基础股份的交付将在强制性基础上或在参与者的选择下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理人确定，但须遵守第二个A & R诱导计划中包含的条件和限制。
•其他股票或现金奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金奖励、我们普通股的完全归属股份以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股份进行全部或部分估值的其他奖励。其他股票或现金奖励可授予参与者，也可在其他奖励结算中作为付款形式提供，作为独立付款和作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。
•股息等价物。股息等值代表有权获得就我们的普通股股份支付的等值股息，并且可以单独授予或与股票期权或SAR以外的奖励同时授予。股息等价物在授予奖励之日至该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间的股息记录日期记入贷方，由计划管理人确定。股息等价物将仅在相关奖励的归属条件得到满足的情况下支付。
业绩奖
绩效奖励包括根据特定绩效目标或计划管理人可能确定的其他标准的实现情况授予的任何上述奖励，这些奖励可能会也可能不会客观地确定。计划管理人制定业绩目标所依据的业绩标准可能包括但不限于：（1）净收益（在以下一项或多项之前或之后：（a）利息、（b）税收、（c）折旧、（d）摊销和（e）非现金股权补偿费用）；（2）销售总额或净额或收入；（3）净收入（税前或税后）；（4）调整后净收入；（5）营业收入或利润；（6）现金流量（包括但不限于经营现金流量，和自由现金流）；（7）资产回报率；（8）资本回报率；（9）股东权益回报率；（10）股东总回报；（11）销售回报率；（12）毛利润或净利润或营业利润率；（13）成本；（14）运营资金；（15）费用；（16）营运资金；（17）每股收益；（18）调整后每股收益；（19）普通股每股价格；（20）监管成就或合规；（21）关键项目的实施或完成；（22）市场份额；（23）经济价值；（24）债务水平或减少；（25）与销售相关的目标；（26）与其他股票市场指数的比较；（27）经营效率；（28）员工满意度；（29）融资和其他筹资交易；（30）招聘和维持人员；（31）年终现金，其中任何一项可以对我们或我们公司的任何经营单位或与任何增量增减或与同行集团的结果相比，或与市场绩效指标或指数以绝对值计量。
没有重新加载选项
任何股票期权将不包括赋予参与者在行使原始股票期权时授予股票期权的条款。
不重新定价
第二个A & R诱导计划禁止未经股东事先批准，将水下股票期权和股票增值权重新定价或以其他方式交换新的奖励或现金。
|
72
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
股权补偿方案信息
最低归属
第二个A & R诱导计划包含一项最低归属要求，但有限的例外情况除外，即在2023年6月8日及之后根据第二个A & R诱导计划作出的基于股权的奖励不得早于授予日期后一年的日期归属。有限的例外情况允许在没有最低归属条款的情况下发行总额高达84,750股的奖励，以及发行交付的奖励代替现金补偿。计划管理人有权在参与者终止服务或与控制权变更有关时免除一年的归属限制。
某些交易
计划管理人拥有广泛的酌处权，可以根据第二个A & R诱导计划采取行动，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生某些影响我们普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对第二个A & R诱导计划和未偿奖励进行公平调整。如果发生“控制权变更”（定义见第二个A & R诱导计划），如果存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则所有奖励将成为与交易相关的完全归属和可行使，前提是基于绩效的奖励将归属，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在“目标”绩效水平上实现，除非持有人与公司之间的奖励协议或书面协议中另有规定。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，计划管理人可促使任何未完成的奖励在未来特定时间终止，并赋予参与者在计划管理人全权酌情决定的期间内行使此类奖励的权利。个别授标协议可能会规定额外的加速归属和支付条款。
外国参与者、追回条款、可转让性、参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。所有奖励将以本公司实施的任何追回政策的规定为准。除了遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及血统和分配法律的有限例外，第二个A & R诱导计划下的奖励通常在归属前不可转让，并且只能由参与者行使。关于与第二个A & R诱导计划下的奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合规定条件的我们的普通股股份、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
股东批准；计划修订及终止
根据适用的证券交易所规则，不需要股东批准第二个A & R诱导计划作为第二个A & R诱导计划有效性的条件。我们的董事会可以随时修改或终止第二个A & R诱导计划。
|
2026年代理声明
|
73
|
||||
与关连人士的若干交易
关联交易的政策与程序
我司董事会已通过书面关联交易政策，载明关联交易审议批准或批准的政策和程序。除S-K条例第404（a）项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，并且相关人员已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，该交易的条款是否与以不低于与无关联第三方进行公平交易的条款所能获得的条款具有可比性，以及该关联人在该交易中的利益程度。
关联交易摘要
股东协议
于2019年10月，我们与若干股东订立股东协议（「股东协议」）。随后，在2020年，最初是股东协议一方的股东将其持有的我们的普通股股份进行了分配，最终分配给了VIL和第三方。就此类分配而言，VIL和第三方执行了一项合并股东协议和下述登记权协议。
董事会组成
根据股东协议，只要VIL和第三方实益拥有1,434，880股或更多的我们的普通股，VIL就有权指定两名VG指定人员，但前提是当此类实益所有权低于（x）1,434，880股时，VIL将有权仅指定一名董事，而（y）573,952股时，VIL将无权指定任何董事。为确定VIL实益拥有的股份数量以及VIL在股东协议下的提名和同意权范围，分配给第三方的股份被视为由VIL持有，直至第三方转让或出售该等股份，但股东协议所设想的某些例外情况除外。
此外，根据股东协议的条款，担任我们首席执行官的个人是根据股东协议向我们的董事会任命的，未来将由持有我们首席执行官头衔的个人决定。Kreeger和Brambilla先生目前担任VG指定人员。然而，Brambilla先生已通知董事会，他将不会在年度会议上竞选董事会的连任。VIL已指定Belzberg女士代替Brambilla先生被提名参加董事会的选举。
一旦VIL有权指定给我们董事会提名的董事人数减少，VIL将采取一切必要行动，促使适当数量的指定人员提出辞呈，自下一次我们的股东年会起生效。如果由于VIL对我们普通股的所有权发生变化，以致我们的董事会中没有VIL有权指定董事的席位，则应根据适用法律和我们的公司注册证书和章程进行该董事的甄选。
投票；必要的行动
此外，根据股东协议，VIL与公司已同意不直接或间接采取任何行动（包括以与股东协议不一致的方式罢免董事），以阻挠、阻碍或以其他方式影响股东协议的规定及其各方对协议中规定的董事会组成的意图。
|
74
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
与关连人士的若干交易
VIL审批权；限制
根据股东协议，除其他事项外，VIL还就下文所述涉及我们的重大公司交易和其他行动拥有某些批准权利。
只要VIL有权根据股东协议指定一名董事进入我们的董事会，除了根据法律要求获得我们的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须获得VIL的事先书面同意才能从事：
•任何企业合并或类似交易；
•修订我们的公司注册证书或章程、我们任何附属公司的任何类似文件、股东协议及注册权协议；
•清算或相关交易；或
•发行股本超过我们当时已发行流通股5%的股票。
只要VIL有权根据股东协议指定两名董事进入我们的董事会，除了根据法律要求获得我们的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须获得VIL的事先书面同意才能从事：
•公平市场价值达到或超过1000万美元的企业合并或类似交易；
•非普通课程出售公平市值为1000万美元或以上的资产或股权；
•收购任何公平市场价值为1,000万美元或以上的业务或资产；
•收购公平市值为1,000万美元或以上的股权；
•聘用任何专业顾问，包括但不限于投资银行家和财务顾问；
•批准公平市场价值为1,000万美元或以上的非普通课程投资；
•增加或减少我们董事会的规模；
•发行或出售我们的任何股本，但在行使购买我们股本股份的期权时发行股本股份除外；
•向股东作出任何除赎回外的股息或分派以及与雇员停止服务有关的股息或分派；
•在正常过程之外发生单笔交易金额超过2500万美元或合并债务总额超过1亿美元的债务；
•修订我们的公司注册证书或章程、我们任何附属公司的任何类似文件、股东协议及注册权协议；
•清算或类似交易；
•根据S-K条例第404项与任何感兴趣的股东进行的交易；
•就上述任何事项聘请任何专业顾问；或
•授权或批准，或订立任何协议以从事上述任何事项。
然而，《股东协议》还设想：（i）VIL或VIL的任何关联公司与我们之间的任何交易，如果没有VIL根据《股东协议》（或其他）条款（或其他条款）指定的至少过半数董事的赞成票，不得批准涉及对价120,000美元或更多的交易，并且（ii）VIL及其指定给我们董事会的董事（如适用）将被要求在（x）通过、修订或废除之前首先与我们的董事会协商和讨论，在全部或部分情况下，我们的公司注册证书或章程或（y）以书面同意作为我们的股东采取任何行动，在每种情况下，除了根据我们的公司注册证书或章程要求的任何投票或同意外，在其他情况下根据其他条款并受制于股东协议所设想的其他条件。
终止
股东协议中有关股东同意投票、VIL的核准权和我们的契约的条款将在第一个日期自动终止，在该日期没有任何投票方有权根据股东协议指定一名董事进入我们的董事会；前提是，股东协议中有关赔偿我们的董事和我们维持董事和高级职员责任保险的条款将在该终止后仍然有效。当每一投票方停止实益拥有我们的任何证券时，股东协议的其余条款将自动终止，这些证券可能在我们的董事选举中以公司名义登记或实益拥有（因为该术语在《交易法》第13d-3条中定义，包括通过行使或转换任何可行使或可转换为我们普通股股份的证券，但不包括未行使期权或认股权证的股票基础股份）。
|
2026年代理声明
|
75
|
||||
与关连人士的若干交易
转让限制及登记权
2019年10月，我们与我们的某些股东签订了经修订和重述的登记权协议（“登记权协议”），据此，我们同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则，登记转售我们的普通股的某些股份以及各方不时持有的其他股本证券（“可登记证券”）。关于上述2020年向VIL和第三方的股份分配，VIL和第三方签署了注册权协议的合并协议。
根据登记权协议，我们已为可登记证券持有人的利益提交了转售登记声明，这些声明已由SEC宣布生效。根据登记权协议，我们需要向SEC提交可能必要的修订和补充，以保持转售登记声明持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直到登记权协议各方或其允许的受让人不再持有任何可登记证券为止。
维珍商标许可协议
根据修订后的TMLA，我们拥有使用“维珍银河”名称和品牌以及Virgin签名徽标的某些独家和非独家权利。我们在经修订的TMLA下的权利受制于VEL授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可。此外，在修订后的TMLA任期内，如果维珍集团在其他方面无权在我们的董事会中指定一名董事，我们已同意向VEL提供任命一名董事进入我们董事会的权利，前提是根据所有适用的公司治理政策以及适用的监管和上市要求，指定的人有资格在董事会任职。
除非提前终止，经修订的TMLA的初始期限为25年，将于2044年10月到期，但须经双方共同协议，最多可额外续签两次10年。经修订的TMLA可能会在发生若干特定事件时被VEL终止，包括在以下情况下：
•我们严重违反了我们在经修订的TMLA下的义务（如适用，须遵守补救期）；
•我们严重损害了维珍品牌；
•我们在根据修订后的TMLA许可的活动范围之外使用“维珍银河”品牌名称（受限于一个治愈期）；
•我们资不抵债；
•我们发生控制权变更给不合适的买方，包括转让给VEL的竞争对手；
•我们未能利用“维珍银河”品牌开展业务；
•我们对VEL拥有“Virgin”品牌的有效性或权利提出质疑；或
•如果我们无法在特定时期内（除了与解决重大安全问题有关的）为付费乘客承担任何商业航班，则我们的服务的商业启动不会在固定日期或之后发生。
一旦修订后的TMLA终止或到期，除非与VEL另有约定，我们将有90天的时间用尽、退回或销毁带有许可商标的任何产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括Virgin名称。
根据修订后的TMLA的条款，我们有义务支付VEL季度特许权使用费，等于（a）我们总销售额的低个位数百分比和（b）（i）在向付费客户进行首次太空飞行之前，以美元计的中五位数金额和（ii）从我们向付费客户进行的首次太空飞行开始，以美元计的低六位数金额，在四年的增长过程中以美元计增加到低七位数金额，然后随着消费者价格指数的相关性增加。就某些赞助机会而言，适用相关总销售额的较高、中两位数百分比的特许权使用费。截至2025年12月31日止年度，根据经修订的TMLA及其前身协议，我们共向VEL支付了2,250，000美元。
经修订的TMLA还包含（其中包括）惯常的相互赔偿条款、陈述和保证、VEL的信息权以及对我们和我们的关联公司申请或获得根据经修订的TMLA许可给我们的任何令人困惑的类似知识产权的注册的能力的限制。此外，VEL一般负责许可知识产权的维护、执行和保护，包括Virgin品牌，但在某些情况下须遵守我们的入门权。
所有与Virgin和Virgin相关的商标均为VEL所有，我们对这些商标的使用受修订后TMLA条款的约束，包括我们遵守VEL的质量控制准则，并授予VEL对我们使用许可知识产权的惯常审计权。
|
76
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
与关连人士的若干交易
对VG被设计者董事会成员的补偿
根据我们的董事薪酬计划，Brambilla先生有资格因担任董事会成员而每年获得125,000美元的现金保留金，但没有资格获得年度董事股权赠款。年度现金保留金直接支付给布兰比拉的雇主维珍集团，因为维珍集团不允许其高管获得董事会类型的薪酬。如果当选，贝尔茨贝格女士将受到同样的安排。
|
2026年代理声明
|
77
|
||||
关于年会和投票的一般信息
问答
| 年会将于何时、何地召开？ |
年会将于太平洋时间2026年6月11日（星期四）上午9点举行。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题。为了参加，你必须在https://web.viewproxy.com/SPCE/20262026年6月10日太平洋时间晚上8：59前，使用您确认中的唯一链接加入。您可以“嘉宾”身份参加年会，但截至2026年4月15日（“登记日”）收市时，您将无法投票、提问或访问股东名单。
|
||||||||||
| 年会的目的是什么？ |
年度会议的目的是对本代理声明中所述的以下项目进行投票：
•第1号提案：选举本委托书所列的董事提名人。
•第2号提案：批准任命安永会计师事务所为我国2026年独立注册会计师事务所。
•第3号提案：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
•第4号提案：批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划。
•第5号提案：在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率。
|
||||||||||
| 有没有什么事项要在年会上表决，没有列入这份委托书？ |
截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道有任何事项需要在年度会议上适当提出。如果其他事项在会议上适当提出或任何延期或延期审议，而您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。
|
||||||||||
| 为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？ |
SEC的规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和年度报告。除非股东要求，否则不会收到代理材料的纸质副本。相反，通知和访问卡提供了如何在互联网上访问和审查所有代理材料的说明。通知和出入卡还指示您如何根据您的投票指示通过互联网或电话授权您的代理人投票您的股份。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知和访问卡中描述的索取此类材料的说明进行操作。
|
||||||||||
| 多收一份通知和出入证或者多收一套代理材料是什么意思？ |
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或券商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份均获得投票，请为每一份通知和出入证或一套代理材料，通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理证。
|
||||||||||
|
78
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
关于年会和投票的一般信息
| 填写并交回通知和准入证，可以投我的股份吗？ |
没有。通知和出入证标识年会表决事项，但不能在通知和出入证上做标记并交还。如果您想要纸质代理卡，请按照通知和门禁卡中的说明进行操作。您收到的纸质代理卡还将提供有关如何根据您的投票指示通过互联网或电话授权您的代理投票您的股份的说明。或者，您可以在纸质代理卡上标记您希望您的股票如何投票，在代理卡上签名并在提供的信封中寄回。
|
||||||||||
| 谁有权在年会上投票？ |
截至记录日期，我们普通股的股份记录持有人将有权获得年度会议的通知并在年度会议上投票，以及会议的任何延续、延期或休会。于记录日期收市时，共有94,416，202股已发行及流通在外并有权投票的普通股。我们普通股的每一股都有权对在年度会议上提交给股东的任何事项投一票。
如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。出席及参加年会，须于https://web.viewproxy.com/SPCE/2026太平洋时间2026年6月10日晚8点59分前，使用您确认中的唯一链接加入。您可能会以“嘉宾”身份参加年会，但您将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。会议网络直播将于太平洋时间上午9：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午8时45分开始，应留出充裕时间办理报到手续。
|
||||||||||
| “纪录保持者”和“街名”持股有何区别？ |
记录持有人（也称为“登记持有人”）以其名义持有股份。“街道名称”持有的股份是指以银行、经纪人或其他代名人的名义代表持有人持有的股份。
|
||||||||||
| 持股“街名”怎么办？ |
如果您的股份由经纪账户或银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。通知和准入卡或代理材料（如果您选择接收硬拷贝）已由您的经纪人、银行或其他被认为就这些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权按照他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。关于如何提交您的投票指示，请参考您的银行、经纪商或其他代名人提供的信息。
|
||||||||||
| 开年会必须有多少股出席？ |
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。持有公司已发行在外并有权投票、亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表的三分之一股本的持有人构成法定人数。如果您签署并交还您的纸质代理卡或授权代理以电子或电话方式投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您弃权或未按代理材料中所示投票。
为确定年会是否有法定人数，经纪人未投票也将被视为出席。
|
||||||||||
|
2026年代理声明
|
79
|
||||
关于年会和投票的一般信息
| 什么是“券商无票”？ |
“经纪人不投票”发生在以下情况：由于（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人缺乏自行决定对股份进行投票的权力，由“街道名称”的经纪人为受益所有人持有的股份未就提案进行投票。
根据目前纽约证券交易所对经纪人不投票的解释，第1、3、4和5号提案被视为非全权（非常规）事项，经纪人将无权自行决定对此类提案进行未经指示的股份投票。第2号提案被视为酌情（例行）事项，经纪人将被允许行使其酌情权，就该提案投票表决未获指示的股份。
经纪人未投票不被视为投票或代表出席会议并有权就此类问题投票的股份，不计入投票总数，因此对提案的结果没有影响。
|
||||||||||
| 年会未达到法定人数怎么办？ |
如果在年度会议的预定时间没有达到法定人数出席或代表出席，（i）年度会议的主持人或（ii）有权在年度会议上投票的股东的多数投票权、亲自出席或通过远程通信或由代理人代表并就该事项进行投票，可将年度会议休会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。
|
||||||||||
| 不参加年会如何投我的股份？ |
我们建议，即使计划参加年会并以电子方式投票，股东也可以通过代理投票。如果你是一个有记录的股东，通过代理投票有三种方式：
|
||||||||||
|
电话—您可以拨打电话1-866-804-9616并按照代理卡上的说明进行投票；
|
||||||||||
|
通过互联网—你可以在网上投票https://web.viewproxy.com/SPCE/2026遵循通知书及出入证或代理证上的指示；或
|
||||||||||
|
邮寄—您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经通过邮寄方式收到了代理卡。
|
||||||||||
|
为在册股东提供的电话和互联网投票设施将24小时开放，将于太平洋时间2026年6月10日晚上8点59分关闭。
如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到银行、经纪人或记录持有人关于如何投票的指示。您必须遵循该银行、经纪人或记录持有人的指示，您的股票才能被投票。
|
|||||||||||
| 为什么要开虚拟会议？ | 我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益，并能够增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加，同时为股东提供与亲自参加会议相同的参与权利和机会。 | ||||||||||
|
80
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
关于年会和投票的一般信息
| 如何参加年会并在会上投票？ |
我们将通过网络音频直播现场主持年会。任何股东均可在线直播出席年会，网址为 https://web.viewproxy.com/SPCE/2026.如果您在记录日期是股东，或者您持有年度会议的有效代理人，您可以在年度会议上投票。以下是您在线参加年会所需信息的摘要：
•关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于https://web.viewproxy.com/SPCE/2026.
•有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在以下网址提供协助：https://web.viewproxy.com/SPCE/2026在年会当天。
•网络直播于太平洋时间上午9点准时开始。
•你将需要你的独特链接进入年会。
•股东可通过互联网在出席年会时提出问题。
要出席和参加年会，您需要注册后提供的唯一链接。您可以“嘉宾”身份参加年会，但您将无法投票、提问或访问截至登记日的股东名单。会议网络直播将于太平洋时间上午9：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午8时45分开始，应留出充裕时间办理报到手续。
|
||||||||||
| 年会上我能提问吗？ |
作为年度会议的一部分，我们打算回答会议期间提交的与待表决事项相关的适当问题。我们打算在投票结束前最多保留10分钟，以解决提交的问题。只有以股东身份（而非“来宾”）通过遵循上述“我如何参加年会并在年会上投票？”中概述的程序进入年会的股东，才能在年会期间提交问题。一个股东最多可以提出两个问题，我们不会处理以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与我们的运营状况或行为有关，超出了我们先前公开披露的内容；
•与公司重大非公开信息有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•大幅重复另一股东已经作出的陈述；
•为促进股东的个人或商业利益；或
•按年会主席或公司秘书的合理判断，不符合举行年会的秩序或不适合举行年会。
|
||||||||||
| 如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？ |
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打年会登录页面上发布的技术支持电话。
|
||||||||||
| 董事会如何建议我投票？ |
董事会建议您投票：
•为本委托书所列的董事会提名人。
•为批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。
•为在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
•为第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划的批准。
•一年在咨询（非约束性）基础上，批准未来对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率。
|
||||||||||
| 每项提案需要多少票才能通过？ |
下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及计票方式。
|
||||||||||
|
2026年代理声明
|
81
|
||||
关于年会和投票的一般信息
| 提案 | 所需票数 | 投票选项 | 影响 “扣留”或 “弃权”投票 |
经纪人 自由裁量权 允许投票 |
||||||||||
|
第1号
选举董事
|
投出的多数票。这意味着，获得“赞成”票数最高的被提名人将当选。 | “为所有人” “全部收回” “除了所有人” |
无(1)
|
无(2)
|
||||||||||
|
2号
批准聘任独立注册会计师事务所
|
投票表决权过半数的持有人的赞成票（不含弃权票和经纪人不投票）。 | “赞成”“反对” “弃权” |
无 |
有(3)
|
||||||||||
|
3号
在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬
|
投票表决权过半数的持有人的赞成票（不含弃权票和经纪人不投票）。 | “赞成”“反对” “弃权” |
无 |
无(2)
|
||||||||||
|
第4号
批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
|
投票表决权过半数的持有人的赞成票（不含弃权票和经纪人不投票）。 | “赞成”“反对” “弃权” |
无 |
无(2)
|
||||||||||
|
5号
在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率
|
投票表决权过半数的持有人的赞成票（不含弃权票和经纪人不投票）。 | “一年”“两年”“三年”“弃权” | 无 |
无(2)
|
||||||||||
(1)“被拒绝”的投票将与弃权具有同等效力，不会被视为“赞成”或“反对”董事的投票，因为董事是由多数人投票选出的。
(2)由于该提案被视为非全权（非常规）事项，经纪商缺乏行使其酌情权对该提案进行未经指示的股份投票的权力。
(3)由于该建议被视为酌情（例行）事项，允许经纪商行使其酌情权，就该建议对未获指示的股份进行投票。
|
82
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
关于年会和投票的一般信息
| 如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？ |
如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于上文，以及本委托书中对每项提案的描述。
|
|||||||
| 谁来计票？ |
Alliance Advisors，LLC（“Alliance”）的代表将把选票制成表格，Alliance的一名代表将担任选举督察员。
|
|||||||
| 我提交代理后可以撤销或更改我的投票吗？ |
是啊。无论您是否通过网络、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：
•向我们的公司办公室的公司秘书发送一份大意如此的书面声明，或通过电子邮件发送至CorporateSecretary@virgingalactic.com，前提是不迟于2026年6月10日收到该声明；
•在太平洋时间2026年6月10日晚上8：59该等投票设施关闭前的较晚时间，再次以互联网或电话方式投票；
•提交一份经适当签署的代理卡，其日期较晚，且不迟于2026年6月10日收到；或
•参加年会，撤销你的代理并再次投票。
如果您以街道名称持有股份，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您从记录持有人（经纪人、银行或其他代名人）处获得了一份签署的委托书，授予您对股票的投票权，您也可以在年度会议上更改您的投票或撤销您的代理。
您最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票或你在年会上投票前向公司发出书面撤销通知。
|
|||||||
| 谁来支付这次代理征集的费用？ |
我们将支付征集代理的费用。我们聘请了Alliance作为年会的代理律师，费用约为20,000美元，另加自付费用。董事、高级职员或雇员可亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征集代理权（无需额外补偿）。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。
|
|||||||
|
2026年代理声明
|
83
|
||||
附加信息
股东提案及董事提名
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以提交给我们将于2027年举行的年度股东大会（“2027年年度会议”）的股东，必须不迟于2026年12月22日以书面形式将提案提交给我们位于1700 Flight Way，Tustin，California 92782的办公室的公司秘书。
如果此类其他股东打算在我们的2027年年会上提交提案，但不将该提案包含在我们的代理声明中，或提名某人当选为董事，则此类股东必须遵守我们的章程中规定的要求。我们的附例规定，除其他事项外，我们的公司秘书收到记录股东的书面通知，表示他们打算不早于120日营业时间结束前提出该建议或提名第日，且不迟于上一年度股东周年大会召开日前第90天收市之日。因此，我们必须在不早于2027年2月11日收市时及不迟于2027年3月13日收市时收到有关2027年年会的建议或提名的通知。通知必须包含我们的章程要求的信息。如果2027年年会的日期不是在2027年6月11日之前或之后的25天内，则我们的公司秘书必须不迟于邮寄有关年会日期的通知或作出有关年会日期的公开披露的日期的翌日第十（10）日的营业时间结束前收到该书面通知，以先发生者为准。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一截止日期，以及在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期，仍可自行决定投票代理人。
关于我们为2027年年度股东大会征集代理，我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站免费获得我们的代理声明（以及对其的任何修订和补充）和向SEC提交时的其他文件，网址为：www.sec.gov。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年4月12日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
住户
SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程为企业节省了成本，并通过保护自然资源来帮助环境。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知或撤销您的同意为止。如果在任何时候，您不再希望参与家庭持有，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您还可以致电（866）540-7095或以书面方式联系布罗德里奇公司，或致电Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，请求及时交付本委托书和年度报告的副本。
|
84
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
附加信息
2025年年度报告
我们的年度报告，其中包括我们的2025年10-K表格，将与此代理声明一起邮寄给那些在邮件中收到此代理声明的股东。收到有关代理材料可用性通知的股东可以在以下网址查阅我们的年度报告https://web.viewproxy.com/SPCE/2026.
我们的2025年10-K表格也已提交给SEC。可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。根据股东的书面要求，我们将免费邮寄我们的年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括展品。年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求应直接发送至我们办公室的公司秘书，地址为1700 Flight Way，Tustin，California 92782，或通过电子邮件发送至CorporateSecretary@virgingalactic.com。
你的投票很重要。请按照关于代理材料可获得性的通知的投票指示迅速投票表决您的股份，或者，如果您收到我们代理材料的纸质或电子副本，请按照您的代理卡上所述填写、签名、注明日期并归还您的代理卡，或者通过互联网或电话投票。
根据董事会的命令，
Michael Colglazier
首席执行官，
总裁兼董事
加利福尼亚州塔斯廷
2026年4月21日
|
2026年代理声明
|
85
|
||||
附件A –第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
第一条、目的
该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿性机会，增强公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力。本计划对第三次经修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划（第“第三个A & R计划”).计划中使用的大写术语在XI中定义。
第二条。资格
服务提供商有资格根据该计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。
第三条。行政和代表团
3.1行政管理.该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长亦有权根据该计划采取一切行动及作出一切决定，解释该计划及授标协议，并酌情采纳、修订及废除该计划的行政规则、指引及做法。管理人可在其认为有必要或适当的情况下，纠正计划或任何授标协议中的缺陷和模棱两可、供应疏漏和调和不一致之处，以管理计划和任何授标。管理人根据该计划作出的决定由其全权酌情决定，并将是最终决定，对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。
3.2委员会的委任.在适用法律许可的范围内，董事会或管理人可将其在计划下的任何或全部权力转授予公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级人员委员会；但任何该等高级人员转授须排除向非雇员董事或第16条人士授予奖励的权力。管理局或署长（如适用）可随时撤销任何该等授权、废除任何该等委员会或委员会及/或重新赋予其本身任何先前已获授权的权力。
第四条。可用于奖励的股票
4.1股票数量.根据第八条和本第IV条的条款进行调整后，根据计划下的奖励可发行的最高股份数量应等于总股份限额。根据该计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。
4.2股份回收.如果一项奖励的全部或任何部分到期、失效或被终止、以现金交换或结算、放弃、回购、取消而未被完全行使或没收，在任何情况下，其方式导致公司以不高于参与者就该等股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）或不发行该奖励涵盖的任何股份的价格获得该奖励涵盖的股份，则该奖励涵盖的未使用股份将（如适用）成为或再次可用于该计划下的奖励授予。以现金支付股息等值连同任何未偿还的奖励不得计入整体股份限额。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得添加到根据第4.1节授权授予的股份中，且不得用于未来授予奖励：（i）受股票增值权约束的股份不与行使股票增值权时的股票结算有关的发行；（ii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份；及（iii）由参与者交付（通过实际交付或证明）给公司的股份，以满足裁决的适用行使或购买价格和/或满足与裁决有关的任何适用的预扣税款义务（包括公司从行使或购买的裁决中保留的股份和/或产生征税义务）。
4.3激励股票期权限制.尽管有任何与此相反的规定，根据激励股票期权的行使，可发行不超过等于总股份限额的股份数量。
4.4替补奖项.就实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以替代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可就该等事项批出替代奖
|
86
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
附件A –第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
尽管计划中的裁决有限制，但署长认为适当的条款。替代奖励将不计入总股份限额（也不应将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据计划下激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或公司或任何附属公司与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到上述计划下可用于奖励的股份中）；规定使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员、顾问或董事的个人作出。
4.5非雇员董事薪酬.尽管计划中有任何相反的规定，管理人可不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守计划中的限制。任何现金补偿或其他补偿，以及授予非雇员董事作为公司任何财政年度作为非雇员董事服务的补偿的价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者于授予日确定）的总和，不得超过750,000美元（该“董事限制”).
第五条股票期权和股票增值权
5.1一般.管理人可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守计划中的限制，包括计划中适用于激励股票期权的任何限制。股票增值权将赋予参与者（或有权行使股票增值权的其他人）在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得的金额，该金额由一股在行权日的公允市场价值超过股票增值权每股行权价格的部分乘以行使股票增值权的股份数量的超额部分（如有）确定，受计划的任何限制或管理人可能施加并以现金支付的限制，按公平市场价值估值的股份或两者的组合，由管理人在授标协议中确定或规定。
5.2行权价格.管理人将确定每份期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。行权价格将不低于期权授予日（受第5.6节限制）或股票增值权公允市场价值的100%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行使价（如适用）可能低于授予日的每股公平市场价值；但任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。
5.3持续时间.每份期权或股票增值权将可在授予协议中规定的时间和时间行使，但根据第5.6节的规定，期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管有上述规定，除非公司另有决定，在期权或股票增值权（激励股票期权除外）期限的最后一个工作日（i）由公司确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或（ii）由于公司内幕交易政策（包括禁售期）或与公司发行证券有关的“锁定”协议，适用参与者不得买卖股票，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法定禁止期、禁售期或锁定协议结束后30日之日；但在任何情况下，延长期限均不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。尽管有上述规定，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权期限结束前违反任何雇佣合同、保密和保密协议或参与者与公司或其任何子公司之间的其他协议中的不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性契约条款，则参与者和参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权或股票增值权的权利应在该违反后立即终止，除非公司另有决定。
5.4运动.期权和股票增值权可通过向公司交付由获授权行使期权或股票增值权的人签署的以管理人批准的形式（可能是电子形式）的书面行使通知，以及（如适用）全额支付（i）第5.5条规定的行使奖励的股份数量和（ii）第9.5条规定的任何适用税款的方式行使期权和股票增值权。除非管理人另有决定，不得对零头股份行使期权或股票增值权。
5.5行使时付款.根据第9.10和10.8节、任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律，期权的行权价格必须通过以下方式支付：
(a)现金、电汇即时可用的资金或以支票支付给公司的订单，但公司可在以下一种或多种付款形式被允许的情况下限制使用上述其中一种付款形式；
|
2026年代理声明
|
87
|
||||
附件A –第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
(b)如在行使时股份有公开市场，除非公司另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司允许的范围内以电子或电话方式）不可撤销的无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或（b）参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪商，以迅速向公司交付现金或足以支付行使价的支票；但该等款项须在管理人可能要求的时间支付予公司；
（c）在管理人允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的按其公允市场价值估值的股份；
（d）在管理人允许的范围内，放弃期权行权时当时可发行的按其在行权日的公允市场价值估值的股票；
（e）在管理人允许的范围内，交付本票或管理人认定为良好和有价值的对价的任何其他财产；或
（f）在公司允许的范围内，管理人批准的上述付款表格的任意组合。
5.6激励股票期权附加条款.管理人可仅向《守则》第424（e）或（f）条分别定义的公司、其任何现有或未来的母公司或子公司的员工以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予激励股票期权。激励股票期权授予持股10%以上股东的，行权价格不低于期权授予日公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励股票期权将受《守则》第422条的约束并与其解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意向公司迅速通知在（i）自期权授予日起两年内作出的根据期权获得的股份的处置或其他转让（与控制权变更有关的除外），或（ii）该等股份转让给参与者后一年，具体说明处置或其他转让的日期以及参与者在该处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。如果激励股票期权未能或不再符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的资格，公司和管理人均不对参与者或任何其他方承担责任。任何激励股票期权或其部分因任何原因不符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，包括因公平市场价值超过财政部条例第1.422-4条规定的100,000美元限制的股票而变得可行使，将属于不合格股票期权。
5.7没有重新加载选项.根据该计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权。
第六条。限制性股票；限制性股票单位
6.1一般.管理人可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从参与者处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份），如果在管理人为此类授予设立的一个或多个适用限制期结束之前，未满足管理人在授予协议中指定的条件。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能在适用的一段或多段限制期内受到授予协议规定的归属和没收条件的约束。
6.2限制性股票.
(a)股息.持有限制性股票股份的参与者将有权获得就此类股份支付的所有普通现金股息，除非管理人在授予协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或分配以股份支付，或包括股息或分配给普通现金股息以外的财产普通股持有人，则股份或其他财产将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。尽管本文有任何相反的规定，对于任何限制性股票的授予，在归属之前支付给普通股持有人的股息只能在归属条件随后得到满足的情况下支付给持有此类限制性股票的参与者。所有此类股息支付将不迟于股息支付权变得不可没收的日历年的下一个日历年的3月15日进行。
(b)股票凭证.公司可要求参与者向公司（或其指定人）存入托管的任何就限制性股票的股份发行的股票证书，连同一份空白背书的股票权力。
6.3限制性股票单位.
(a)结算.管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在参与者选择时以旨在遵守第409A条的方式推迟。
(b)股东权利.除非且直至该等股份以结算方式交付限制性股票，否则参与者将不享有任何受任何限制性股票规限的股份的股东权利。
|
88
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
附件A –第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
第七条。其他股票或现金奖励；股息等价物
7.1其他股票或现金奖励.可能会向参与者授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予参与者在未来获得交付的股票的奖励，以及包括年度或其他定期或长期现金奖金奖励（无论是基于特定的绩效标准还是其他），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和作为参与者有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票或现金的奖励可按管理人的决定以股票、现金或其他财产支付。
7.2股息等价物.授予限制性股票单位或其他股票或现金奖励可向参与者提供收取股息等价物的权利，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并受到与支付股息等价物的奖励相同的可转让性和可没收性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文有任何相反的规定，只有在归属条件随后得到满足的情况下，才应向参与者支付与奖励相关的股息等价物。所有此类股息等值支付将不迟于获得股息等值支付的权利变得不可没收的日历年之后的日历年的3月15日支付，除非管理人另有决定或除非以旨在遵守第409A条的方式推迟。
第八条。普通股变动和某些其他事件的调整
8.1股权重组.就任何股权重组而言，尽管本条第八条有任何相反规定，管理人将酌情公平调整每一未偿奖励以反映股权重组，其中可能包括（如适用）调整每一未偿奖励的证券数量和类型、奖励的行使价格或授予价格和/或适用的业绩目标、向参与者授予新的奖励以及向参与者支付现金。根据本第8.1节提供的调整将是非酌处性的和最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定一项调整是否公平。
8.2公司交易.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、控制权变更、发行认股权证或其他权利以购买公司的普通股或其他证券、其他类似的公司交易或事件，其他影响公司或其财务报表的不寻常或非经常性交易或事件或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人根据其认为适当的条款和条件，通过裁决的条款或通过就该交易或事件的发生而采取的行动（以及为实现适用法律或会计原则的变更而采取的任何行动可在此类变更后的合理期限内），特此授权，每当署长决定采取以下任何一项或多项行动是适当的，以（x）防止稀释或扩大公司拟根据该计划或就任何奖励提供的利益或潜在利益根据该计划批出或发行，（y）至促进此类交易或事件或（z）使适用法律或会计原则的此类变更生效：
(a)就取消任何该等裁决以换取价值相当于在行使或结算该等裁决的既得部分或实现该参与者在该等裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产的金额作出规定；但如在行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额在任何情况下均等于或小于零，则裁决可在没有付款的情况下终止；此外，如果管理人根据本（a）条采取行动，则董事会成员所持有的裁决将被视为在适用事件发生时或紧接之前以股份结算；
(b)规定即使计划或该裁决的条文有任何相反的规定，该裁决须归属并在适用范围内可就该裁决所涵盖的所有股份行使；
（c）规定此种裁决由继承者或遗属法团或其母体或附属公司承担，或由涵盖继承者或遗属法团或其母体或附属公司的股票或其等值现金的裁决替代，并对股份的数量和种类和/或适用的行使或购买价格作出适当调整，在所有情况下均由管理人确定；
（d）就根据计划可授予奖励的股份（或其他证券或财产）的数目及类型作出调整（包括但不限于调整第四条中关于可发行股份的最高数目及种类的限制）及/或条款作出调整
|
2026年代理声明
|
89
|
||||
附件A –第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
和条件（包括授予或行权价格或适用的绩效目标），以及包含在、优秀奖励中的标准；
（e）以署长选定的其他权利或财产取代该裁决；及/或
（f）规定奖励将终止，且不能在适用事件后归属、行使或成为应付款项。
8.3控制权变更中的非假设影响.尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变更并且参与者的奖励没有继续，则由（a）公司或（b）继承实体或其母公司或子公司（an“假设”），并且在参与者没有终止服务的情况下，则在紧接控制权变更之前，该等奖励应成为完全归属、可行使和/或应付（如适用），并且对该等奖励的所有没收、回购和其他限制均应失效；但在任何该等奖励的归属取决于特定绩效目标的满足情况下，该奖励应归属，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在绩效目标水平上实现，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或任何附属公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定。此外，在未假定作出裁决的情况下，该裁决应在控制权变更完成时取消，以换取收取应付给其他普通股（i）持有人的控制权变更对价的权利，该变更可能是根据控制权变更文件（包括但不限于任何托管、盈利或其他递延对价条款）或管理人可能规定的其他条款和条件普遍适用于普通股持有人的条款和条件，（ii）参照受该裁决规限的股份数目并扣除任何适用的行使价而厘定；但凡任何裁决构成在根据第409A条控制权变更时可能无法支付而未根据第409A条对其征税的“不合格递延补偿”，则该等付款的时间应受适用的授标协议（但须遵守根据控制权变更文件适用的任何递延对价条款）的约束；此外，如果在控制权变更时，参与者在结算或行使该奖励时将有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可被终止而无需付款。管理人应确定是否发生了与控制权变更相关的裁决假设。
8.4行政立场不变.为行政上的方便，如发生任何待决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或股份价格的特别交易或变动，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，管理人可在该交易之前或之后最多60天内拒绝允许行使任何奖励。
8.5一般.除计划中明文规定或管理人根据计划采取的行动外，任何参与者都不会因任何类别的股份细分或合并、股息支付、任何类别的股份数量增减或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除根据第8.1节就股权重组或管理人根据该计划采取的行动作出明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券将不会影响受奖励或奖励授予或行使价格约束的股份数量，也不会对此作出调整。该计划、任何授标协议和根据本协议授予的奖励的存在将不会以任何方式影响或限制公司作出或授权（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司的任何合并、合并解散或清算或出售公司资产，或（iii）任何出售或发行证券，包括权利高于可转换为股份或可交换为股份的股份或证券的证券。管理人可以根据本条第八条对参与者和奖励（或其部分）区别对待。
第九条。适用于裁决的一般条文
9.1可转移性.除管理人在授标协议中或对激励股票期权以外的其他授予可能确定或规定外，除某些指定受益人指定外，不得自愿或通过法律运作、通过遗嘱或世系和分配法律出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，或在管理人同意的情况下，根据家庭关系令，并且在参与者的有生之年，将只能由参与者行使。除适用法律规定的情况外，本协议项下的任何许可转让裁决均应不予考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对管理人特别批准的参与者的授权受让人的提及。
9.2文档.每一项裁决将在一份裁决协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。
9.3自由裁量权.除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项授予参与者的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。
9.4终止地位.管理人将确定授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变更或声称的变更如何影响裁决，以及参与者、参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人在适用的情况下可以行使裁决项下权利的程度和期间。
|
90
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
附件A –第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
9.5扣缴.每位参与者必须在产生纳税义务的事件发生之日向公司缴纳适用法律要求的与此类参与者的奖励有关的任何税款，或作出令管理人满意的支付规定。公司或其子公司之一可根据适用的法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）从任何其他类型的应支付给参与者的任何款项中扣除足以满足该等税务义务的金额。如果公司没有作出相反的裁定（或者，关于根据下文第（ii）条就受《交易法》第16条约束的个人所持裁决的扣缴而言，管理人作出相反的裁定），所有扣缴税款义务将根据适用的最高法定预扣率计算。根据第10.8节和任何公司内幕交易政策（包括禁售期），参与者可以（i）以现金、电汇立即可用的资金、以应付公司订单的支票履行此类纳税义务，但如果以下一种或多种付款形式被允许，公司可以限制使用上述付款形式，（ii）在管理人允许的范围内，全部或部分通过交付股份，包括通过证明交付的股份和产生纳税义务的从裁决中保留的股份，（iii）根据第9.10条的规定，如果在履行纳税义务时有股票公开市场，除非公司另有决定，（a）交付（包括在公司允许的范围内以电子或电话方式）由公司可接受的经纪人作出的不可撤销的无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或（b）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付扣缴税款的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项，或（iv）在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款表格的任何组合。尽管《计划》另有规定，根据紧接前一句第（ii）款可如此交付或保留的股份数量，应限于在交付或保留之日具有公平市场价值的股份数量，该数量不超过根据扣缴时适用司法管辖区的最高适用个人法定税率（或根据美利坚合众国公认会计原则为避免适用裁决的责任分类而可能需要的其他税率）计算的此类负债的总额。除第9.10条另有规定外，如根据上文第（ii）条，任何扣缴税款义务将因公司从裁决中保留股份而产生税务义务，且在履行税务义务时存在股份公开市场，则公司可选择指示任何经确定为公司可为此目的接受的经纪公司代表适用的参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得款项汇给公司或其指定人，而每名参与者接受计划下的奖励将构成参与者对公司的授权以及对该经纪公司的指示和授权，以完成本句所述的交易。
9.6修订裁决书；禁止重新定价.管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括通过替换相同或不同类型的另一项奖励、更改行权或结算日期以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（i）考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在裁决下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第八条或根据第10.6节允许更改，否则将需要参与者同意此类行动。尽管有任何与此相反的规定，除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）外，未行使奖励的条款不得修改为降低未行使期权或股票增值权的每股行使价或取消未行使期权或股票增值权以换取现金，未经公司股东同意，每股行权价格低于原期权或股票增值权每股行权价格的其他奖励或期权或股票增值权。
9.7股票交割条件.公司将没有义务根据计划交付任何股份或取消先前根据计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消至令公司满意，（ii）由公司决定，有关发行和交付该等股份的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，以及（iii）参与者已签署并向公司交付管理人认为为满足任何适用法律而必要或适当的陈述或协议。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
9.8加速度.管理人可随时规定，任何奖励将立即归属并可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式全部或部分变现。
9.9现金结算.在不限制计划任何其他条文的概括性的情况下，管理人可酌情在授标协议中或授标后规定，任何授标可以现金、股份或其组合结算。
9.10经纪人协助销售.如发生经纪人协助出售股份的情况，涉及支付参与者根据计划或奖励所欠或与之相关的金额，包括根据第9.5节最后一句应支付的金额：（i）将通过经纪人协助出售的任何股份将在付款首次到期之日出售，或其后在切实可行范围内尽快出售；（ii）该等股份可作为与计划中所有参与者收取平均价格的大宗交易的一部分出售；（iii）适用的参与者将负责所有经纪人费用和其他费用
|
2026年代理声明
|
91
|
||||
附件A –第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
出售，并通过接受裁决，每个参与者同意就与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用对公司进行赔偿并使其免受损害；（iv）如果公司或其指定人收到的此类出售收益超过所欠金额，公司将在合理可行的范围内尽快以现金向适用的参与者支付该超额部分；（v）公司及其指定人员没有义务以任何特定价格安排该等出售；及（vi）如该等出售所得款项不足以履行参与者的适用义务，则该参与者可被要求在向公司或其指定人员提出要求后立即向公司或其指定人员支付足以满足参与者任何剩余部分义务的现金金额。
9.11归属限制.尽管本计划另有相反规定，于2023年4月21日及之后根据本计划授出的任何奖励（或其部分）不得早于授出奖励日期的一周年归属；但前提是上述规定不适用于：（i）替代奖励；（ii）交付的奖励以代替完全归属的现金奖励或付款；（iii）交付的奖励以代替以其他方式应支付给非雇员董事的现金补偿，凡该等非雇员董事已选择收取一项奖励以代替该等现金补偿；（iv）授予非雇员董事的奖励，其归属期自公司股东的一次年度会议之日起至公司股东的下一次年度会议之日止，且在紧接前一年的年度会议后至少50周；或（v）导致发行合共最多805,746股股份的任何其他奖励。此外，管理人可规定，此类为期一年的归属限制可在参与者终止服务和/或与控制权变更有关时失效或被放弃。
第十条.杂项
10.1没有就业或其他地位的权利.任何人将不会有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励将不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其任何附属公司的任何其他关系。公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止其与参与者的各自关系的权利，免于根据计划或任何奖励承担任何责任或索赔，但奖励协议或计划中明确规定的除外。
10.2没有作为股东的权利；证书.根据授标协议，在成为该等股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人将不会就根据授标将予分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则公司将无须向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，相反，该等股份可记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。公司可将管理人认为为遵守适用法律而必要或适当的图例放置在根据该计划发行的股票证书上。
10.3计划生效日期及期限.除非委员会提前终止，否则该计划将于2026年6月11日生效（第“生效日期”），并将一直有效至生效日期的十周年，但先前授予的奖励可根据计划延长至该日期之后。尽管该计划有任何相反的规定，但在2026年4月14日10周年之后，不得根据该计划授予激励股票期权。如果该计划未获得公司股东的批准，该计划将不会生效，第三个A & R计划将根据其现有条款和条件保持完全有效。
10.4修订计划.董事会可随时修订、暂停或终止该计划；但除增加整体股份限额外，任何修订均不得对该修订时未获受影响参与者同意的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励将继续受计划和奖励协议的约束，如在此类暂停或终止之前有效的那样。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准，或任何增加董事限额的修订。
10.5外国参与者的规定.管理人可以修改授予属于外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。
10.6第409a款.
(a)一般.公司打算在所有裁决的结构上遵守或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条下的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经参与者同意的情况下，修订本计划或授标、采用政策和程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以维持授标的预期税务处理，包括任何旨在（a）豁免本计划或任何授标不受第409A条约束的行动，或（b）遵守第409A条，包括在授标日期后可能发布的条例、指导、合规计划和其他解释性权威。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。根据本条第10.6条或其他规定，公司将没有义务根据第409A条避免与任何裁决有关的税款、罚款或利息，并且如果根据该计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，但须根据第409A条承担税款、罚款或利息。
|
92
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
附件A –第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
尽管计划或任何授标协议有任何相反的规定，根据计划可能分期支付的任何“不合格递延补偿”款项应被视为获得一系列单独和可区分的付款的权利。
(b)离职.如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在参与者的服务提供商关系终止时支付或结算此类裁决的任何款项或结算，在根据第409A条避税所需的范围内，将仅在参与者“离职”（在第409A条的含义内）时支付，无论此类“离职”发生在参与者的服务提供商关系终止时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。
（c）支付予特定雇员的款项.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何因其“离职”而需要支付的“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将于紧接该六个月期限的翌日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。在参与者“离职”后超过六个月支付的此类奖励下的任何“不合格递延补偿”付款将在其他时间安排的付款时间或时间支付。
10.7赔偿责任的限制.尽管计划有任何其他规定，并在适用法律及公司的公司注册证书和章程允许的最大范围内，（a）任何作为公司或任何附属公司的董事、高级职员、其他雇员或代理人的个人将不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人就与计划或任何裁决有关的任何索赔、损失、责任或费用承担责任，而该个人将不会因以其作为管理人、董事、高级人员、公司或任何附属公司的其他雇员或代理人的身份签立的任何合同或其他文书而对该计划承担个人责任，及（b）公司将对公司或任何附属公司的每名董事、高级人员、其他雇员及代理人作出赔偿并使其免受损害，该董事、高级人员、其他雇员及代理人已获或将获授予或转授与该计划的管理或解释有关的任何职责或权力，针对因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或责任（包括为解决经管理人批准的索赔而支付的任何款项），除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。
10.8锁定期.公司可应任何承销商代表或其他方面的请求，就根据《证券法》登记任何公司证券的发行而言，禁止参与者在根据《证券法》提交的公司登记声明生效后最多180天的期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券，或承销商确定的更长期间。
10.9数据隐私.作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和明确地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其子公司和关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励（the“数据”).为实施、管理和管理参与者参与计划，公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能有不同于接收者所在国家的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括向公司或参与者可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求获得有关该参与者的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本节10.9中的同意，无需费用。如果参与者拒绝或撤回本条第10.9条中的同意，公司可以取消参与者参与计划的能力，并且根据管理人的酌情权，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。
10.10可分割性.如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行为已排除非法或无效的条款，并且该非法或无效的行动将是无效的。
|
2026年代理声明
|
93
|
||||
附件A –第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
10.11管理文件.如计划与任何授标协议或管理人已批准的参与者与公司（或任何附属公司）之间的其他书面协议发生任何矛盾，则该计划将适用，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的特定条款将不适用。
10.12管辖法律.该计划和所有裁决将受特拉华州法律管辖并根据其解释，不考虑任何州要求适用除特拉华州以外的司法管辖区法律的法律选择原则。
10.13追回条款.所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份时）应受公司实施的任何追回政策的规定的约束，包括但不限于为遵守适用法律而采取的任何追回政策。
10.14标题和标题.计划中的标题和标题仅为方便参考，如果有任何冲突，将由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。
10.15遵守证券法.参与者承认，该计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。
10.16与其他福利的关系.在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，将不会考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面明确规定。
XI条。定义
计划中所使用的下列词语将具有以下含义：
11.1“管理员”指董事会或委员会在计划下的权力或授权已获授予该委员会的范围内。
11.2“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是美国或非美国联邦、州或地方；（c）股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。
11.3“奖项”指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。
11.4“授标协议”指证明裁决的书面协议，可能是电子的，其中包含管理人确定的条款和条件，与计划的条款和条件一致并受其约束。
11.5“董事会”指公司董事会。
11.6“控制权之变”指并包括以下各项：
(a)任何“人”或相关“一群”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）所依据的交易或系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会备案的登记声明向公众发行普通股或符合下文（c）款第（i）和（ii）条要求的交易或系列交易）（除公司、其任何子公司、VG持有人（定义见《股东协议》）外，由公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划，或在该交易前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的“人”）直接或间接取得公司证券的实益所有权（根据《交易法》规则13d-3的含义），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或
(b)在连续两年的任一期间内，个人在该期间开始时，与任何新任董事（由应已与公司订立协议以达成（a）或（c）款所述交易的人士所指定的董事除外）共同组成董事会，而该等董事的董事会选举或公司股东的选举提名已获当时仍在任且在两年期开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事的至少三分之二的投票批准，则因任何理由而停止构成其过半数；或
（c）公司完成（不论直接涉及公司或透过一个或多个中介间接涉及公司）（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）出售或以其他方式处置公司在任何单一交易或系列相关交易中的全部或基本全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：
（一）这导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接至少大多数
|
94
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
附件A –第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
紧接交易后继任实体的已发行有表决权证券的合并投票权，以及
（二）在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有代表继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但条件是，就本条款而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权50%或以上。
尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或任何裁决的一部分）有关的支付事件，其中规定了受第409A条约束的补偿的递延，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）、（b）或（c）款所述的与该裁决（或其一部分）有关的交易或事件，仅应在该交易也构成“控制权变更事件”的情况下，就该裁决的支付时间而言构成控制权的变更，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。
管理人应拥有充分和最终的权力，并应酌情行使该权力，以根据上述定义最终确定控制权变更是否已经发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”时行使的任何权力应与该条例一致。
11.7“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的条例。
11.8“委员会”指在适用法律允许的范围内，董事会的一个或多个委员会或小组委员会，其中可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守规则16b-3规定所需的范围内，在委员会就受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员将是规则16b-3含义内的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合规则16b-3含义内的“非雇员董事”的资格，不会使委员会授予的根据该计划以其他方式有效授予的任何裁决无效。
11.9“普通股”指公司的普通股。
11.10“公司”指Virgin Galactic Holdings, Inc.、特拉华州公司或任何继任者。
11.11“顾问”指公司或其任何附属公司为向该实体提供服务而聘用的任何顾问或顾问，根据表格S-8注册声明的适用规则有资格成为顾问或顾问。
11.12“指定受益人”指如果参与者死亡或丧失行为能力，参与者指定的受益人或受益人，以管理人确定的方式收取到期金额或行使参与者的权利。没有参与者的有效指定，“指定受益人”将是指参与者的遗产。
11.13“导演”表示董事会成员。
11.14“股息等价物”指根据该计划授予参与者的权利，以收取就股份支付的等值（现金或股份）股息。
11.15“员工”指公司或其附属公司的任何雇员。
11.16“股权重组”指由管理人确定的公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆或通过大额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金股息进行资本重组，这种交易会影响股票（或公司的其他证券）或普通股（或公司的其他证券）的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。
11.17“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。
11.18“公平市场价值”指在任何日期，按以下方式确定的股份价值：（a）如果普通股在任何已成立的证券交易所上市，其公允市场价值将是该交易所在该日期所报普通股的收盘价，或者如果在该日期没有发生出售，则是在发生出售的该日期之前的最后一天，《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源报道的；（b）如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，则该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在发生销售的该日期之前的最后一个日期，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源报道的那样；或（c）普通股没有既定市场，管理人将自行决定公允市场价值。
11.19“大于10%的股东”指当时拥有（根据《守则》第424（e）及（f）条分别定义的公司或其母公司或附属公司所有类别股票总合并投票权超过10%的个人（在《守则》第424（d）条的含义内）。
11.20“激励股票期权”指旨在符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权。
11.21“非合格股票期权”指无意或不符合激励股票期权条件的期权或其部分。
11.22“期权”指购买股票的期权，该期权将是激励股票期权或不合格股票期权。
|
2026年代理声明
|
95
|
||||
附件A –第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
11.23“其他股票或现金奖励”指现金奖励、股份奖励以及根据第七条授予参与者的股份或其他财产而全部或部分估值或以其他方式为基础的其他奖励。
11.24“整体股份限制”指17,120，437股股份。
11.25“参与者”指获得奖励的服务提供商。
11.26“绩效标准”指管理人可能为奖励选择的标准（和调整），以确定业绩期间的业绩目标，其中可能包括：净收益或亏损（在一项或多项利息、税收、折旧、摊销和非现金股权补偿费用之前或之后）；毛额或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入（税前或税后）或调整后净收入；利润（包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净运营利润或经济利润），利润回报率或营业利润率；预算或营业收入（税前或税后或企业间接费用和奖金分配前后）；现金流（包括经营现金流和自由现金流或现金流资本回报率）；资产回报率；资本回报率或投入资本回报率；资本成本；股东权益回报率；总股东回报率；销售回报率；成本，成本削减和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规；与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标的实施、完成或实现；市场份额；经济价值或经济增值模型；划分，集团或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；招聘和维持人员；人力资本管理（包括多样性和包容性）；对诉讼和其他法律事项的监督；战略合作伙伴关系和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的那些）；债务水平或减少；与销售相关的目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购活动；投资来源活动；和营销举措，其中任何一项都可以以绝对值或与任何增量或增量或增量或减量进行比较。此类业绩目标也可能仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩，或基于相对于其他公司业绩的业绩或基于相对于其他公司业绩的任何业绩指标的比较。
11.27“计划”指此第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划。
11.28“限制性股票”指根据第六条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。
11.29“限制性股票”指在适用的结算日收取一股股份或经管理人确定在该结算日根据第六条授予参与者的同等价值的现金或其他对价的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。
11.30“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3。
11.31“第409A条”指《守则》第409A条及其下的所有条例、指引、合规计划和其他解释性权威。
11.32“第16条人员”指受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或其他人员。
11.33“证券法”指经修订的1933年《证券法》。
11.34“服务商”指雇员、顾问或董事。
11.35“股份”指普通股的股份。
11.36“股票增值权”指根据第五条授予的股票增值权。
11.37“股东协议”指公司、Vieco USA，Inc.和SCH Sponsor Corp.于2019年10月25日与自该日期起成为该协议缔约方的其他个人或实体之间的某些股东协议。
11.38“子公司”指始于公司的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有证券或权益，这些证券或权益至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的50%。
11.39“替补奖”指公司授予的奖励或发行的股份，以承担、替代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司与之合并的公司授予。
11.40“终止服务”指参与者不再是服务提供者的日期。
*****
|
96
|
Virgin Galactic Holdings, Inc.
|
||||
1700飞行方式
Tustin，加利福尼亚州 92782
www.virgingalactic.com
代理
Virgin Galactic Holdings, Inc.
将于2026年6月11日举行的年度股东大会的代理
这一代理是代表董事会征集的
此代理卡只有在签名并注明日期时才有效
以下签署人特此委任Michael Colglazier和Douglas Ahrens，或其中任何一人（各自具有替代权），作为以下签署人的代理人，以在将于2026年6月11日举行的Virgin Galactic Holdings, Inc.丨（“公司”）的股东年度会议（“年度会议”）上及其任何延期或延期（如下文所述）以及根据其判断，就会议可能适当审议的其他事项，对以下签署人有权投票的上述公司普通股的所有股份进行投票。下列签署人特此撤销先前给予的所有代理。
这一代理将按指示投票，或者，如果没有给出指示，将对提案1中提到的每一个被提名人投“支持”票，对提案2、3和4投“支持”票，对提案5投“一年”票。代理人有权就年度会议或其任何休会前可能适当出现的其他未知业务在其判决中投票。
（续并在另一侧标明、注明日期和签名）
| ▲ | 请在所提供的信封内沿做好的行和邮件拆分。 | ▲ | ||||||
如计划出席周年大会，你必须是截至2026年4月15日股权登记日的公司股份持有人，并须于https://web.viewproxy.com/SPCE/2026截至美国东部时间2026年6月10日晚上11：59。有关如何参加虚拟年会的更多信息，请参阅声明中的“关于年会和投票的一般信息--我如何参加年会并在年会上投票？”。
关于虚拟年度代理材料可获得性的重要通知
股东大会将于2026年6月11日召开
代理声明和我们的2025年年度报告，以
股东可在以下网址查阅：https://web.viewproxy.com/SPCE/2026.
请用蓝色或黑色墨水这样标记你的选票x
董事会建议您对提案1中提到的每一位被提名人投“赞成”票，对提案2、3和4投“赞成”票，对提案5投“一年”票。
提案1 –选举本委托书所列的董事提名人。
被提名人：
| 1. | 小雷蒙德·马布斯。 | 为 全部 |
撤回 全部 |
为所有人 除外 |
|||||||||||||||||||
| 2. | Michael Colglazier | ||||||||||||||||||||||
| 3. | Henio Arcangeli，Jr。 | o | o | o | |||||||||||||||||||
| 4. |
艾莉森·贝尔兹伯格
|
||||||||||||||||||||||
| 5. | Tina Jonas | ||||||||||||||||||||||
| 6. | Craig Kreeger | ||||||||||||||||||||||
| 7. | 万达·西古尔 | ||||||||||||||||||||||
| 8. | 戴安娜·斯特兰伯格 | ||||||||||||||||||||||
| 9. | W. Gilbert（Gil）West | ||||||||||||||||||||||
| 若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。 | ||
|
地址更改/评论：（如注意到以上任何地址更改和/或评论，请在方框中做标记。）o
|
请说明是否计划参加本次会议o
|
|||||||
建议2 –批准任命安永会计师事务所为我国2026年独立注册会计师事务所。
| o | 为 | o | 反对 | o | 弃权 | ||||||||||||
建议3 –在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
| o | 为 | o | 反对 | o | 弃权 | ||||||||||||
建议4 –批准第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划。
| o | 为 | o | 反对 | o | 弃权 | ||||||||||||
建议5 –在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率。
| o | 一年 | o | 两年 | o | 三年 | o | 弃权 | ||||||||||||||||
办理会议或其任何休会或延期前可能适当到来的其他事务。
| 日期 | ||||||||
| 签名 | ||||||||
| 签名 | ||||||||
（共同拥有人）
注意：请完全按照您的姓名或姓名在这张卡上显示的方式签名。共同所有人应各自亲自签字。如以受托人或代理律师身份签字，请提供您的确切头衔。
| 控制号码 | ||||||||
|
||||||||
| 请在所提供的信封内沿做好的行和邮件拆分。 | ||||||||
作为Virgin Galactic Holdings, Inc.的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，无需归还代理卡。您的电子投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期并退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。必须在美国东部时间2026年6月10日晚上11点59分前收到通过互联网或电话以电子方式提交的投票。
| 控制号码 | ||||||||
|
|
||||||||
代理投票指示
网络或电话投票时请准备好您的11位控号
|
|
|
||||||||||||
|
互联网
在网上投票选举你的代理人：
去www.AALvote.com/SPCE
|
电话
通过电话投票给您的代理人：
致电1（866）804-9616
|
邮件
邮寄投票给你的代理人：
|
||||||||||||
| 当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。 | 使用任何按键式电话投票给你的代理人。打电话时准备好代理卡。按照投票指示投票表决你的股份。 | 在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，然后拆下，用提供的已付邮资信封寄回。 | ||||||||||||