美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F/a
（修正第1号）
（标记一）
☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2023年12月31日止财政年度。
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
为从____________到_____________的过渡期
委托档案号001-34944
Antelope Enterprise控股有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
英属维尔京群岛
（成立法团或组织的管辖权）
帝国大厦7540套房，
第五大道350号
纽约，纽约10118
电话：+ 1（838）5008888
（主要行政办公室地址）
Tingting Zhang
帝国大厦7540套房，
第五大道350号
纽约，纽约10118
电话：+ 1（838）5008888
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
The
|
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
没有。
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
没有。
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2023年12月31日，共有3,077，981股A类普通股（每股无面值）和205,497股B类普通股（每股无面值）已发行和流通。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。
| ☐大型加速申报器 | ☐加速申报器 | ☒
|
| 新兴成长型公司
|
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
| ☐美国公认会计原则 | ☒
|
☐其他 |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐没有
解释性说明
公司提交本次修订的主要目的是修订和补充对公司运营的某些描述以及有关关联方贷款的某些披露（统称为“修订”）。
这份表格20-F/a是原始报告，经必要修改以反映修订。对以下项目作了修改：
| ● | 第一部分，第4项 | 关于公司的信息 | |
| 第一部分，第5项 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析/ | ||
| 概述 | |||
| 第一部分，第7项。 | 大股东与关联交易 | ||
| B.关联交易 |
此外，就本20-F/A表格而言，公司的首席执行官和首席财务官提供了截至本备案日期的新证明（图表31.1、31.2、32.1和32.2）。除上述情况外，本表格20-F/A不修订、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露，也不旨在反映提交报告后的任何信息或事件。因此，本表格20-F/A仅代表原始报告提交之日的情况，我们在此并未承诺修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息以使任何后续事件生效。因此，本20-F/A表格应与我们的原始报告以及我们在提交原始报告后向SEC提交的其他文件一起阅读，包括对这些文件的任何修改。
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 | 5 |
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 5 |
| 项目3。 | 关键信息 | 5 |
| 项目4。 | 有关公司的资料 | 23 |
| 项目4a。未解决的工作人员评论 | 40 | |
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | 41 |
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 | 64 |
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 72 |
| 项目8。 | 财务资料 | 73 |
| 项目9。 | 要约及上市 | 74 |
| 项目10。 | 补充资料 | 74 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 85 |
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 | 85 |
| 第二部分 | 86 | |
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 86 |
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 | 86 |
| 项目15。 | 控制和程序 | 86 |
| 项目16。 | 保留 | 87 |
| 项目16a。审计委员会财务专家 | 87 | |
| 项目16b。Code of Ethics | 87 | |
| 项目16c。首席会计师费用和服务 | 87 | |
| 项目16d。审计委员会的上市标准豁免。 | 87 | |
| 项目16e。发行人及附属买方购买权益证券 | 87 | |
| 项目16F。注册人核证会计师的变动 | 88 | |
| 项目16g。企业管治 | 88 | |
| 项目16h。矿山安全披露 | 88 | |
| 项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 88 | |
| 项目16J。内幕交易政策 | 89 | |
| 项目16K。网络安全 | 89 | |
| 第三部分 | 90 | |
| 项目17。 | 财务报表 | 90 |
| 项目18。 | 财务报表 | 90 |
| 项目19。 | 展览 | 90 |
| 2 |
某些信息
在这份表格20-F的年度报告（“年度报告”）中，除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、而“Antelope Enterprises”是指英属维尔京群岛公司Antelope Enterprise Holdings Limited（原中国陶瓷有限公司）及其附属公司，包括Antelope Enterprise Holdings USA（“Antelope USA”），该公司是一家特拉华州注册公司，是Antelope Enterprise的全资附属公司，而Antelope Enterprise的全资附属公司又全资拥有加利福尼亚有限责任公司AEHL US LLC（“AEHL US”，前称Million Stars US Inc.）、英属维尔京群岛公司Success Winner Limited（“Success Winner”）及Antelope Enterprises的全资附属公司Vast Elite Limited（“Vast Elite”），Success Winner的香港公司及全资附属公司及全资拥有成都未来人才管理及咨询有限公司（「成都未来」）的实体、Success Winner的香港公司及全资附属公司Antelope Enterprise（HK）、Success Winner的香港公司及全资附属公司及全资拥有Antelope Holdings（Chengdu）Co.，Ltd（「 Antelope Chengdu 」）的实体，以及全资拥有Antelope Future（Yangpu）Investment Co.，Ltd（「 Antelope Yangpu 」）的实体，后者为中国运营公司，而后者又全资拥有羚羊瑞城投资（海南）有限公司，Ltd（“羚羊瑞成”）进而拥有海南麒麟云服务科技有限公司（“海南麒麟”）51%股权，全资拥有海南羚羊控股有限公司（“海南羚羊”）的实体，一家中国运营公司进而全资拥有羚羊投资（海南）有限公司（“羚羊投资”），海南麒麟云服务科技有限公司（“海南麒麟”）进而拥有杭州麒麟云服务科技有限公司（“杭州麒麟”）100%股权，安徽麒麟云服务科技有限公司（“安徽麒麟”），温州麒麟云服务科技有限公司（“温州麒麟”），湖北麒麟云服务科技有限公司（“湖北麒麟”），和江西麒麟云服务科技有限公司（简称“江西麒麟”）。
2009年11月20日，我们的前身China Holdings Acquisition Corp.（“CHAC”）与其全资拥有的英属维尔京群岛子公司Antelope Enterprise Holdings Limited合并并入，导致CHAC重新归化为“Antelope Enterprise控股有限公司”。紧随合并和重新驯化（“重新命名”）之后，作为同一整合交易的一部分，Antelope Enterprises收购了Success Winner的所有未偿还证券（“业务合并”）。除文意另有所指外，“公司”指企业合并前的CHAC和企业合并后的羚羊企业。
除非文意另有所指，所有提及“中国”或“中国”均指中华人民共和国。所有提及“省级地区”或“地区”的地方，既包括中国的省份，也包括中国的自治区和直管市，其行政地位与包括北京在内的省份相等。
凡提及“人民币”、“人民币”或“人民币”均指中华人民共和国法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“$”均指美国法定货币。本报告包含按特定汇率将人民币金额转换为美元的翻译，仅为方便读者。我们不对本报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。
| 3 |
前瞻性陈述
本报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，识别前瞻性陈述。
这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，在我们的业务战略基于业务成功的因素方面，公开可用信息的准确性和完整性。
前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或结果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“经营和财务审查与前景”、“公司信息”以及本年度报告其他部分标题下讨论的因素。
本年度报告应与我们的经审计的财务报表及其随附的附注一并阅读，这些报表包含在本年度报告的第18项中。
| 4 |
第一部分
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 |
不需要。
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 |
不需要。
| 项目3。 | 关键信息 |
我们的公司Structure
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务是由我们在中国的子公司进行的。
以下图表说明我们截至本年度报告日期的公司架构：
我们面临与我们在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们子公司的运营发生重大变化，导致我们的A类普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网信办（“CAC”）的网络安全审查。由于缺乏进一步的解读，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确。2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“CAC修订办法”），以取代原有的《网络安全审查办法》。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据CAC修订办法，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或者网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》，即《网络数据安全办法（草案）》，其中要求拥有百万以上用户个人信息的网络空间经营者欲在境外上市的，须向网信办进行网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。正如我们的中国法律顾问四川金斗云律师事务所所告知，根据CAC修订办法，我们不受CAC的网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有超百万用户的个人信息，也极不可能在近期内达到该门槛；（ii）截至本年度报告日期，我们的数据处理活动（包括收集、存储、使用、传输和公布数据）不会损害国家安全；及（iii）截至本年度报告日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府当局的通知或认定，将其确定为关键信息基础设施运营商。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。
| 5 |
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。中国公司未履行规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。正如我们的中国法律顾问四川金斗云律师事务所所告知，我们没有收到中国证监会就我们在纳斯达克资本市场上市提出的任何正式问询、通知、警告、制裁或异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
此外，本20-F表所载截至2023年12月31日止年度的审计报告由我们的核数师ARK PRO CPA & CO（“ARK”）（一家总部位于香港的审计公司）出具。ARK不在PCAOB香港裁定所列的审计公司之列，该裁定由PCAOB于2021年12月16日宣布，其无法检查或调查总部位于香港、特别行政区和中国属地的完全注册的公共会计师事务所，原因是香港的一个或多个当局采取的立场。我们的前审计师Centurion ZD CPA & Co.截至2022年和2021年止年度，是一家注册会计师事务所，根据PCAOB 2021年12月16日的决定，PCAOB无法在2021年完全检查或调查。PCAOB根据PCAOB规则6100作出这一决定，该规则为PCAOB如何履行《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）规定的责任提供了框架。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会签署《议定书声明》（简称“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计事务所的检查和调查，迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法由拜登总统签署成为法律，该法案通过将触发《HFCA法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，对《HFCA法案》进行了修订。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易被经修订的HFCA法案禁止，并最终导致纳斯达克资本市场决定将我们的证券摘牌。
我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。作为一家控股公司，我们可能依赖我们在香港的子公司以及在中国的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。我们的中国子公司向Antelope Enterprises支付股息受到这些实体向其香港直接母公司的股息以及该香港实体向Antelope Enterprises的再股息的影响。此类股息由每个此类实体的董事会决议（在计提适用的税务义务后）实施。中国是外汇管理国家。注资、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、境外融资和利润汇回受外汇管理条例约束。外国公司拥有的中国子公司必须在颁发营业执照后向外管局申请外汇登记，并取得外汇登记证书。当中国子公司申请将股息返还给外国股东时，它必须向外管局提交申请表，并提供此类股息已被征收所有适用的预扣税的证明。中国子公司只能从其累计利润中分配股息，这意味着任何累计亏损必须超过其在其他年度的利润，包括当年的利润。更多信息请参见“第4项公司信息–公司历史与发展-我们组织内的现金转移”。
| 6 |
中国当局就我们中国附属公司的经营所需的许可或批准
经营目前在中国境内进行的一般经营活动，我们在中国的各子公司均需取得国家市场监督管理总局（“SAMR”）的营业执照。我们所有中国子公司均已从国家市场监督管理总局取得其有效的营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。
然而，我们知道，最近，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到中国对我们不利的规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。
2021年12月28日，CAC公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。尽管CAC修订办法未就“网络平台经营者”和“境外”上市的范围作出进一步解释，但考虑到（i）我们并未拥有或以其他方式持有超百万用户的个人信息，且我们在近期内达到该门槛的可能性也很小，我们认为我们没有义务根据CAC修订办法申请网络安全审查；（ii）截至本年度报告日期，我们没有收到适用的中国政府机构将其确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。
话虽如此，《CAC修订办法》授权网络安全审查处在认为任何特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时，可以启动网络安全审查。此外，2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》（“CAC条例草案”），根据CAC条例草案，任何数据处理者在开展（其中包括）“影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动”时，应当按照国家有关规定，申请网络安全审查。不过，对于什么构成“影响或者可能影响国家安全”的活动，CAC修订办法和CAC条例草案均未作进一步的解释或解释。因此，如果任何主管政府当局认为我们的中国子公司的数据处理活动可能影响国家安全，我们可能会受到网络安全审查，在这种情况下，未能通过此类网络安全审查和/或未能遵守在此类网络安全审查期间提出的数据隐私和数据安全要求可能会使我们的中国子公司受到处罚，损害其声誉和品牌，并损害其业务和经营业绩。
总而言之，我们和我们的中国子公司无需就我们的中国子公司获得包括中国证监会或CAC在内的中国当局的许可或批准，我们或我们的中国子公司也没有收到任何关于我们中国子公司运营的拒绝。我们须承受中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准的风险，适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们或我们的任何中国子公司需要在未来获得批准，或中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们继续现有控股公司结构、开展当前业务的能力，接受外商投资，并继续向我国投资者提供证券。这些不利行动可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们未能遵守此类规则和规定，我们还可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。
| 7 |
| a. | [保留] |
| b. | 资本化和负债 |
不需要。
| c. | 要约的原因及所得款项用途 |
不需要。
| d. | 风险因素 |
您应该仔细考虑以下风险因素，连同本年度报告中包含的所有其他信息。
与我们业务相关的风险因素
我们在竞争激烈的技术领域的运营历史有限。
我们于2021年9月开始通过间接子公司海南麒麟运营直播电商业务。因此，我们在直播电商领域的经营历史有限，具有竞争力，并受制于转型。我们可能对可能影响对我们服务的需求的趋势了解有限。我们迄今为止的财务业绩和增长可能并不代表我们未来的表现。我们可能无法有效管理我们的增长，并经历运营、财务和人力资源方面的限制。我们目前的程序和控制可能不足以支持我们未来的运营，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到重大不利影响。
如果某些消费者行为趋势没有按预期持续发展，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们未来的财务表现取决于某些消费和社会趋势，我们可能高估了归因于其增长以及我们在这些市场的成功定位的因素。我们受制于直播电子商务行业的商业和消费者活动以及特定人群的趋势，这些趋势通常很难确定，并且可以迅速改变。
我们已经进入了一个具有潜在竞争力的细分市场。
我们参与的直播电商行业可能会吸引经验丰富、资本实力更强的竞争对手，这可能会阻碍我们的成功。相对较低的进入门槛和直播电商在中国的快速增长可能会使这个市场变得拥挤，这将降低我们现有和潜在的市场份额。我们将需要促进和发展品牌意识，将其作为一种竞争优势，并且不能保证这种品牌塑造将是成功的或可持续的。我们预计将继续将财务资源用于扩大我们的直播电子商务业务，并且可以保证我们将能够与规模更大、资本更雄厚的公司竞争。这也可能影响我们扩大业务规模和成功执行战略增长计划的能力。
我们受制于快速的技术变化，我们的某些直播电子商务业务可能存在很大的进入壁垒。
我们的一些业务将取决于与互联网相关的直播电子商务和技术的增长和演变，我们无法确定随着时间的推移，互联网接入或我们服务的趋势将如何演变。此外，由于强大的竞争对手、较低的进入成本、具有竞争力的价格、地理优势以及其他方的从属关系和合作伙伴关系，我们的直播电子商务部门的进入壁垒可能会受到侵蚀。
我们的业务取决于我们维持和发展我们的主持人和影响者的高质量供应商网络的能力。如果我们不能这样做，我们未来的增长将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
我们的成功取决于我们持续保持和发展我们有资质的主持人和影响者的高质量供应商网络的能力。我们与不同的供应商签订了合同，通常是人员配置机构，这些供应商拥有不断增长和多样化的主持人和影响者群体。此外，如果我们的供应商的主持人或影响者提供的服务不能令客户及其成员满意，我们的解决方案的感知价值和我们的声誉可能会受到负面影响。未能维持或扩大我们的选择性供应商网络或这些供应商未能达到并超过我们客户的期望，可能会导致失去或无法扩大或维持我们的客户群，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖于我们无法控制的现有技术系统、网络和平台。
我们的直播电子商务业务依赖于我们无法控制的现有技术系统、网络和平台，任何这些技术形式的变化都可能导致我们改变我们的商业模式和运营。我们可能无法成功地与行业参与者发展关系，从而推动我们的业务努力或吸引客户购买或使用我们的服务。我们使用的技术成本的大幅或突然增加可能会使我们面临运营可行性的风险。此外，技术的变化可能会迅速且不可预测地发生，我们适应这些变化的能力可能会受到我们在新的直播社交电子商务业务部门的有限经验的限制。
| 8 |
我们依赖于我们的管理团队，如果没有及时和合适的替换，我们关键管理人员的任何损失都可能减少我们的收入和利润。
我们的业务还依赖于我们的执行官，他们负责实施我们的业务计划并推动增长。有关我们的董事和高级管理人员的更多信息，请参阅此处的“董事、高级管理人员和员工”。对这类有经验的人员的需求很大，寻找具备相关技能集的人员可能会耗费时间。我们的关键管理人员的流失，如果没有及时和合适的替代，可能会减少我们的收入和利润。
如果中国通货膨胀加剧或能源或原材料价格上涨，我们可能无法将由此增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响或导致我们遭受经营亏损。
过去，中国的经济增长伴随着高通胀时期。过去，中国政府不时实施各种政策以控制通胀。例如，中国政府定期在某些部门出台措施，以避免经济过热，包括收紧银行贷款政策、提高银行利率以及抑制通胀的措施，从而导致通胀率下降。通货膨胀的增加可能导致我们的能源、劳动力成本、原材料和其他运营成本的成本增加，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖于我们的管理团队，如果没有及时和合适的替换，我们关键管理人员的任何损失都可能减少我们的收入和利润。
我们的业务还依赖于我们的执行官，他们负责实施我们的业务计划并推动增长。有关我们的董事和高级管理人员的更多信息，请参阅此处的“董事、高级管理人员和员工”。对这类有经验的人员的需求很大，寻找具备相关技能集的人员可能会耗费时间。我们的关键管理人员的流失，如果没有及时和合适的替代，可能会减少我们的收入和利润。
未能成功与我们的竞争对手和中国陶瓷行业的新进入者竞争，可能会导致羚羊企业失去市场份额。
我们在瓷砖制造这个竞争激烈且分散的行业中运营。无法保证我们不会面临来自现有竞争对手和新进入者的竞争。我们与各种各样的公司竞争，其中一些公司的优势包括：更长的经营历史、更大的客户群、优越的产品、更好地获得资金、人员和技术，或者更好地根深蒂固。我们的竞争对手可能能够更快地对新出现的技术和客户要求的变化做出反应，或者成功地开发出比我们的产品更有效或成本更低的产品。竞争的任何增加都可能对我们的定价产生负面影响（从而侵蚀我们的利润率）并降低我们的市场份额。如果我们无法与现有和未来的竞争对手有效竞争，不能迅速适应不断变化的市场条件，我们可能会失去市场份额。
| 9 |
我们的生产设施可能会受到电力短缺的影响，这可能会导致业务损失。
我们的生产设施消耗大量电力，这是我们制造业务的主要能源。尽管我们的两个生产设施都有备用发电机，但由于当局进行的限电活动、雷暴或我们无法控制的其他自然事件，我们可能会遇到偶尔出现的临时电力短缺扰乱生产。因此，这些生产中断可能导致业务损失。
我们的研发努力可能不会产生适销对路的产品。
我们的研发团队开发的产品，我们认为在市场上具有良好的潜力。无法保证我们不会在未来的产品开发中遇到延迟。也无法保证我们目前正在开发或未来可能开发的产品将获得成功或我们将能够成功地向我们的客户推销这些新产品。如果我们的新产品无法获得客户或潜在客户的认可，我们将无法从我们对研发的投资中产生未来的销售。
我们可能无法确保我们未来计划和战略的成功实施，从而导致财务业绩下降。
我们打算扩大我们的市场存在，并探索战略投资或联盟和收购方面的机会。这些举措涉及各种风险，包括但不限于设立新办事处和销售办事处的投资成本以及营运资金需求。无法保证任何未来计划都能成功实施，因为成功执行可能取决于几个因素，其中一些因素不在我们的控制范围内。未能成功实施我们的未来计划或有效管理成本可能会导致我们的经营环境发生重大不利变化或影响我们应对市场或行业变化的能力，从而导致财务业绩下降。中国经济增长减速导致房地产和建筑行业的市场状况充满挑战，导致房地产开发商的投资和新建住房项目收缩。充满挑战的市场条件导致对我们产品的需求预期收缩。由于对我们产品的需求减少，我们不时录得资产减值。
我们可能会无意中侵犯第三方知识产权，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
截至本年度报告日期，我们并不知悉，亦未收到任何第三方就我们侵犯或侵犯第三方知识产权的任何索赔。尽管如此，无法保证在我们开发新的产品设计和生产方法时，我们不会无意中侵犯他人的知识产权或他人不会对我们提出侵权索赔或声称我们侵犯了他们的知识产权。针对我们的索赔，即使不真实或毫无根据，也可能导致重大成本，无论是合法的还是其他的，导致产品发货延迟，要求我们开发不侵权的产品，签订许可协议，或者可能会分散我们管理层的注意力。如果需要，许可协议可能无法以我们可接受的条款提供或根本无法提供。如果针对我们的知识产权侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权产品或及时或以具有成本效益的方式许可被侵权的知识产权，我们的业务和/或财务业绩将受到负面影响。
| 10 |
我们在中国面临不断增加的劳动力成本和其他生产成本，这可能会限制我们的盈利能力。
中国的劳动力成本近年来一直在增加，未来我们在中国的劳动力成本可能会继续增加。如果中国的劳动力成本继续增加，我们的生产成本将可能增加，进而可能影响我们产品的售价。鉴于我们经营所在市场的竞争压力，我们可能无法通过提高我们产品的销售价格将这些增加的成本转嫁给消费者。在这种情况下，我们的利润率可能会下降。
与计划能源供应业务相关的风险因素
我们可能无法按计划或根本无法启动能源供应业务，或按计划产生收入。
我们的计划受制于许多我们无法控制的因素，例如天然气价格的波动、与天然气供应商的商务谈判、加密价格的波动、我们计划经营的地区的各种电力供应商的竞争等。作为能源行业的新参与者，我们可能无法在我们希望的价格点上获得天然气并按计划管理业务。
我们在这一计划业务中的财务表现将受到批发和零售电力和天然气市场的商品价格波动以及我们无法控制的其他市场因素的影响。
我们将以天然气为能源发电。电力、发电能力、辅助服务、天然气的市场价格是不可预测的。取决于我们开展的价格风险管理活动，电力、发电能力和辅助服务的市场价格下降可能会对我们的财务业绩产生不利影响。长期和短期的电力和天然气价格也可能由于我们无法控制的其他因素而大幅波动，包括：
●我国市场发电容量增减情况；
●输电能力制约或效率低下的变化；
●天气条件多变，特别是我们市场地区的夏季异常炎热或温和或冬季异常寒冷或温暖；
●可能对电力需求产生负面影响的经济下滑；
●用作发电燃料来源的商品供应变化，包括但不限于煤炭、天然气和燃料油；
●技术转移导致电力需求或电力使用模式的变化，包括需求侧管理工具的潜在发展、电力储存能力的扩展和技术进步以及用于生产或储存电力的新燃料或新技术的开发；
●联邦和州的电力、市场和环境法规和立法，包括强制制定可再生能源投资组合标准或制定财政激励措施，每一项都导致新的可再生能源发电能力造成供应过剩；和
●运力价格和运力市场的变化。
这些因素可能会导致我们未来能源供应业务的经营业绩出现波动。
发电行业的广泛竞争可能会对我们的业绩产生不利影响。
发电行业的特点是竞争激烈，我们会遇到来自公用事业、工业公司、营销贸易公司和其他独立发电商的竞争。这种竞争给电力公司带来了降低成本的压力，包括购买电力的成本，而未来电力供应竞争的加剧可能会增加这种压力。此外，过去十年的建设造成电力供应过剩和电力交易市场更高的储备边际，给价格带来下行压力。
我们将与之竞争的其他公司可能比我们拥有更大的流动性、更多获得信贷和其他金融资源的机会、更低的成本结构、更大的蒙受损失的能力、与客户的长期关系、更大的辅助服务盈利潜力或在出售发电能力和辅助服务的时间上更大的灵活性。
此外，零售电力市场存在广泛竞争。竞争对手可能会提供更低的价格或其他激励措施，这可能会吸引客户远离我们的零售子公司。我们还可能面临来自许多其他能源服务提供商、其他能源行业参与者或消费品和服务的国家品牌提供商的竞争，他们可能会发展与我们的零售子公司竞争的业务。
我们将依靠其他公司拥有和运营的输电和燃料分配设施。
我们将依赖我们不拥有或控制的设施和资产，将我们的发电机产生的电力输送给我们的客户，并将天然气分配给我们的发电机。如果这些输配电系统中断或这些系统上的容量不足，我们销售和交付电力产品或获得燃料的能力可能会受到阻碍。监管区域电力市场输电系统的独立系统运营商实施了价格限制和其他机制，以应对其电力市场的波动。现有的拥堵，以及传输系统的扩展，可能会影响我们的业绩，进而可能对我们的业务产生不利影响。
| 11 |
未来我们可能无法获得充足的燃料供应。
我们的目标是根据可能在期限、定价结构、坚固性和交付灵活性方面有所不同的安排，从第三方获得我们几乎所有的实物天然气供应。
我们面临天然气价格上涨的风险，我们可能无法继续获得足够的供应来运营我们的投资组合以实现盈利。此外，我们将面临与我们的发电商交付和使用天然气有关的风险，包括以下风险：
●第三方供应商可能会拖欠天然气供应义务，我们可能无法更换目前在合同中的供应；
●实物天然气和燃料油的市场流动性或天然气服务（例如储存）的可用性可能不足或仅以我们无法接受的价格提供；
●天然气质量变化可能对我们的发电机产生不利影响；
●我们的天然气和运营能力可能会因自然灾害、关键人员损失或关键基础设施损失等各种事件而受到损害；
●出于人道主义原因，燃料供应被转用于居民取暖；以及
●任何其他原因。
我们的发电机将受到损害。
如果我们的能源供应业务的预期收入和经营现金流在很长一段时间内因长期的经济衰退或技术的进步或变化而大幅减少，我们可能因此而经历我们的发电机未来的减值。无法保证我们的金融资产账面价值的任何此类损失或减值不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
州立法和监管行动可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。
某些州已经采取或正在考虑采取反竞争行动，通过补贴或以其他方式向现有的、不经济的发电厂提供经济支持，其方式可能会对放松管制的电力市场产生不利影响。如果这些反竞争行动最终得到支持和实施，它们可能会对放松管制的电力市场的容量和能源价格产生不利影响，或阻碍我们维持或扩大零售业务的能力，进而可能对我们的业务前景和财务业绩产生重大不利影响。
现有和未来预期的环境法规可能会导致我们产生大量成本，并在发生此类成本时对我们的一般或特定季度的运营产生不利影响。
随着时间的推移，环境法律法规普遍变得更加严格，这一趋势很可能会持续下去。我们将继续监测并积极参与我们预计会对我们的业务产生实质性影响的举措。
环境法规也可能影响我们发电设施中使用的天然气的供应和价格。
与我们在中国的业务相关的风险因素
违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会使我们受到处罚和其他不良后果。
我们受制于美国《反海外腐败法》，该法一般禁止美国上市公司向外国官员行贿或支付被禁止的款项以获得或保留业务。中国法律还严格禁止贿赂政府官员。虽然我们采取预防措施对我们的员工进行有关《反海外腐败法》和中国反腐败法的教育，但无法保证我们或我们子公司的员工或代理人不会从事此类行为，我们可能对此承担责任。如果发生这种情况，我们可能会遭受可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的处罚。
我们的独立注册会计师事务所在本年度报告中所包含的与其审计报告相关的审计文件可能位于中华人民共和国。上市公司会计监督委员会目前无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处。
股票在美国证券交易委员会注册并在美国公开交易的公司的审计师，包括我们的独立注册公共会计师事务所，必须在美国PCAOB注册，并根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和适用于审计师的专业标准。我们于截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告所载的财务报表，已由总部位于香港的独立注册会计师事务所ARK审计。ARK是PCAOB香港裁定列出的审计公司之一，该裁定由PCAOB于2021年12月16日宣布，由于香港一个或多个当局采取的立场，它无法检查或调查总部位于香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB是根据PCAOB规则6100作出这一决定的，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案规定的责任提供了框架。2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所开放检查和调查准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律，该法案修订了《HFCA法案》，将触发《HFCA法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，与受到PCAOB检查的中国和香港以外的审计师相比，这将使评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。此外，根据经修订的HFCA法案，我们的证券可能被禁止交易，并最终导致纳斯达克资本市场决定将我们的证券退市。
| 12 |
我们的股票可能会根据HFCA法案被退市，因为PCAOB无法检查我们在香港的审计师，而我们的股票退市，或他们被退市的威胁，可能会对你们的投资价值产生重大不利影响。
HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。我们于截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告所载的财务报表，已由总部位于香港的独立注册会计师事务所ARK审计。ARK是PCAOB香港裁定列出的审计公司之一，该裁定由PCAOB于2021年12月16日宣布，由于香港一个或多个当局采取的立场，它无法检查或调查总部位于香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB是根据PCAOB规则6100作出这一决定的，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案规定的责任提供了框架。2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查进行监管，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律，该法案修订了《HFCA法案》，将触发《HFCA法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。
公司理解，如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查公司的独立审计师，SEC可以禁止我们的A类普通股在纳斯达克资本市场、任何其他美国证券交易所以及场外交易市场的交易。如果不排除您出售或购买我们证券的能力，这样的交易禁令将大大削弱，与潜在交易禁令相关的风险和不确定性可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们依赖于中国的政治、经济、监管和社会条件。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止各年度，我们分别有约100%、100%及100%的收入来自中国市场，我们预计中国市场在可预见的未来仍将是主要收入来源。因此，中国经济的任何显着放缓或中国客户对我们产品的需求下降将对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，由于我们的运营和生产设施位于中国，社会和/或政治条件的任何不利变化也可能对我们的业务和运营产生不利影响。虽然中国政府目前的政策似乎是经济改革以鼓励外国投资和更大程度的经济分权，但无法保证这样的政策将在未来继续盛行。无法保证如果政策发生任何变化，我们的运营不会受到不利影响。
鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全进行了更严格的监督，特别是对于寻求上市或在外汇交易所上市的公司，我们受制于有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。
我们受到与机密和隐私信息，如个人信息和其他数据的收集、使用、共享、保留、安全和转移相关的各种风险和成本的影响。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。我们的合规义务包括与这方面的相关中国法律有关的义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们与我们在中国的子公司之间以及我们、我们的中国子公司之间以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。
| 13 |
根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。由于缺乏进一步的解读，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确。2021年12月28日，CAC公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。尽管CAC修订办法未就“网络平台经营者”和“外国”上市的范围作出进一步解释，但正如我们的中国法律顾问四川金斗云律师事务所所确认的，我们不接受与CAC进行的网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有超百万用户的个人信息，也极不可能在近期达到该门槛；（ii）截至本年度报告日期，我们的数据处理活动（包括收集、存储、使用、传输和公布数据）不会损害国家安全；及（iii）截至本年度报告日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府当局的通知或认定，将其确定为关键信息基础设施运营商。然而，我们不能保证我们将来不会受到网络安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营经历对我们运营的其他干扰。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。
此外，如果我们在此类审查中被发现违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，例如警告、罚款或暂停服务。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布、2021年9月1日生效的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类分级保护制度进行。由于最近颁布了《数据安全法》，我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守这项法律。如果我们的数据处理活动被发现不符合这项法律，我们可能会被责令改正，并且在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近期出台的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被监管部门视为违法并成为罚款和其他制裁的行为。因此，我们可能会被要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站、删除我们的运营申请，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即PIPL，于2021年11月生效。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，PIPL规定，除其他外，（i）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息应征得个人同意，（ii）使用敏感个人信息的个人信息经营者应将此类使用的必要性和对个人权利的影响通知个人，以及（iii）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守PIPL，我们可能会受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他处罚。
| 14 |
虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。然而，遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运营以及我们与用户互动的方式施加限制。此外，任何未能遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知整改、没收非法收入、罚款或其他处罚和对我们的法律责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价值产生重大不利影响。此外，我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于与中国法律法规及其解释和实施相关的风险。
我们的业务和运营，以及我们在中国的客户和供应商的业务和运营，均受中国相关政府部门颁布的法律法规的约束。中国政府在中国从中央计划经济向市场经济转型的过程中，仍处于制定一整套法律法规的过程中。由于中国的法律制度仍在不断变化，法律法规或其解释可能会发生变化。此外，中国政府的政治和经济政策的任何变化也可能导致法律法规或其解释的类似变化。这些变化可能会对我们在中国的运营和业务产生不利影响。中国法律制度是由成文的法律、法规、通告、行政指示、内部准则以及司法解释组成的成文化法律制度。已判决案件不构成中国法律结构的一部分，因此不具有约束力。因此，中国法律法规的行政管理可能受到当局一定程度的酌处权。这导致争端解决的结果不像其他法律制度较发达的国家那样具有一致性或可预测性的水平。由于这种不一致和不可预测性，如果我们在中国卷入任何法律纠纷，我们可能会在获得法律补救或执行我们的合法权利方面遇到困难。有时，法律、注册要求和法规的变化或其实施也可能要求我们获得中国当局的额外批准和许可，以便在中国开展我们的业务，这将要求我们为遵守这些要求而产生额外费用，并反过来随着我们业务成本的增加而影响我们的财务业绩。此外，无法保证将迅速或根本不会向我们授予批准、注册或许可。如果我们在获得或无法获得此类所需的批准、注册或许可方面遇到延误，我们在中国的运营和业务，因此我们的整体财务业绩将受到不利影响。
我们的业务活动受中国某些法律法规的约束。
由于我们的生产和经营是在中国进行的，我们受中国某些法律法规的约束。此外，作为外商独资企业，我们被要求遵守某些附加法律法规。根据中国法律法规，违反或不遵守此类法律法规可能导致中国当局暂停、撤销或终止我们的营业执照，从而导致我们停止生产我们的全部或某些产品，这将对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们在中国的公司事务受我们的组织章程以及中国的公司和外国投资法律法规管辖。中国法律中有关董事的受托责任和其他公司治理事项的原则以及中国的外国投资法是较新的。因此，中国公司章程项下投资者或股东权利的强制执行以及有关公司治理事项的相关法律的解释在中国基本上仍未经测试。
| 15 |
中国外汇管制可能会限制我们有效利用利润的能力，并影响我们从中国子公司收取股息和其他款项的能力。
成都未来、羚羊洋浦、海南羚羊、羚羊成都为外商投资企业，即“FIE”，受中国境内有关货币兑换的规则和规定的约束。在中国，国家外汇管理局（SAFE）对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需向外管局申请“外商投资企业外汇登记证明”。持有此类注册证明（需每年续期），允许外商投资企业开立包括“经常账户”和“资本账户”在内的外币账户。目前，“经常账户”范围内的货币兑换（如汇出外币用于支付股息等），无需外管局批准即可实现。不过，“资本账户”中的货币兑换（例如直接投资、贷款、证券等资本项目）仍需外管局批准。2005年10月21日，外管局颁布了《关于中国居民境外特殊目的载体和回流投资融资外汇管理有关问题的通知》（“第75号通知”）。第75号通知于2005年11月1日生效，除其他事项外，要求遵守以下事项：每一位设立或控制境外特殊目的载体或“SPV”的中国境内居民，必须向当地国家外管局申请“境外投资外汇登记”。完成“境外投资外汇登记”或“登记人”的SPV的每一位中国境内居民，必须在（i）将任何中国境内资产或由中国境内居民拥有的任何中国境内公司的股权注入SPV时，向当地外管局提出修改其登记详情的申请，（ii）SPV在注入中国境内资产或中国境内公司的股权后实施任何境外股权集资；每个注册人必须在SPV承担的任何增资或减持、股份变动或换股、合并、股权或债券长期投资、外债担保及其他不涉及“回返投资”的重大资本变动发生后30天内向当地外管局申请变更注册详情或记录；每个注册人必须在180天内汇回，他从SPV获得的股息或利润和/或从SPV持股变动中获得的收入。2014年7月14日，中国国家外汇管理局（外汇局）外汇管理部门发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》（通知37）。该规定于2014年7月4日生效。当时，2005年发布的《关于中国居民境外特殊目的载体和回流投资融资外汇管理有关问题的通知》（“第75号通知”）旧规被废止。与75号文相比，37号文体现了外管局政策逐步放开限制、简化我国居民境外融资投资手续的趋势，以充分利用境内外市场的金融资源。不过，由于37号文近期才出台，外管局在实践中对上述变化的实际解读和执行情况仍有待观察。不能保证外管局不会继续出台新的规章制度和/或进一步解读加强外汇管制的37号通知。由于我们的经营实体位于中国，且我们的所有销售均以人民币计价，我们支付股息或进行其他分配的能力可能会受到中国外汇管制限制的限制。无法保证相关规定不会被修改而损害我们的利益，也无法保证我们分配股息的能力不会受到不利影响。
中国政府引入新法律或更改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。
随着有关数据隐私和网络安全的法规在中国发展，我们在经营业务时可能会受到新的法律法规的约束。
2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法明确了数据范围，以涵盖数字化逐步转型过程中政务、企业生产经营管理各方面产生的广泛信息记录，并要求数据采集应当合法、正当进行，不得盗窃、非法采集数据。数据处理者应当建立健全全过程数据安全管理规则，组织实施数据安全培训以及采取适当技术措施等必要措施保护数据安全。此外，在网络安全等级保护制度基础上开展数据处理活动。
2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。其中，“关键信息基础设施”是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统，以及如发生损坏、故障或发生相关数据泄露等可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的设施和信息系统。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门将负责（一）按照相关认定规则，组织开展本行业关键信息基础设施认定工作，（二）将认定结果及时通报认定的经营者和国务院公安部门。关键信息基础设施发生重大网络安全事件或者发现重大网络安全威胁的，经营者应当按要求向保护机关、公安机关报告。
| 16 |
2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该等数据输出措施要求，任何数据处理者在该等措施下处理或输出超过一定数量阈值的个人信息，在将个人信息转移至境外之前，应当申请CAC进行安全评估，包括以下情况：（i）重要数据将由任何数据处理者提供至境外；（ii）任何关键信息基础设施运营商或任何处理超过1,000，000个人个人个人信息的数据处理者将向境外提供个人信息；（iii）自去年1月1日以来，任何数据处理者累计提供超过100,000个个人的个人信息或累计提供超过10,000个个人的敏感个人信息，将向境外提供个人信息；（四）CAC规定的需要进行安全评估的其他情形。数据处理人应当在申请外呼数据转移安全评估前，对外呼数据转移中的风险进行自评。跨境数据转移的安全评估，应当重点评估跨境数据转移可能给国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益带来的风险。
2021年12月28日，CAC、发改委、工信部及其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，根据《网络安全审查办法》接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者在购买任何网络产品或服务前，应当评估推出或使用该等产品或服务可能产生的国家安全潜在风险，对国家安全将受到或可能受到影响的，向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，网络平台经营者掌握百万以上用户个人信息，拟在国外证券交易所上市的，应当办理网络安全审查。正如我们的中国法律顾问四川金斗云律师事务所所告知，根据CAC修订办法，我们不受CAC的网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有超百万用户的个人信息，也极不可能在近期内达到该门槛；（ii）截至本年度报告日期，我们的数据处理活动（包括收集、存储、使用、数据的传输和公开）不会损害国家安全；及（iii）截至本年度报告日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府当局的通知或认定，将其确定为关键信息基础设施运营商。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。
此外，鉴于许多拥有中国运营公司的离岸发行人缺乏监管，证监会颁布了一揽子规章制度，以加强对这类公司的监管。
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法明确，2023年3月31日前已在境外上市的企业，构成“现有发行人”，不需立即进行境外上市备案程序，但如进行再融资或涉及证监会规定的其他情形，应按规定履行备案程序。
2023年2月24日，中国证监会和其他一些中国监管部门联合公布了修订后的《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》，除其他外，（i）要求中国企业在向证券公司和证券服务机构提供文件和材料时遵守适用的中国规则和法规规定的保密义务；（ii）授权证券公司和证券服务机构在中国境内创设的与其为中国企业境外证券发行和上市提供服务有关的工作文件应保留在中国境内；（iii）禁止未经中国主管监管机构事先审查批准而在中国境外跨境转移上述工作文件。《保密和档案管理规定》连同《试行办法》还强调，境外证券监管机构和有关主管部门对境内公司境外证券发行上市进行的调查取证，应通过跨境监管合作机制，并由中国证监会或有关部门根据双边和多边合作机制提供必要协助。
中国法律制度以《中华人民共和国宪法》为基础，由成文的法律、法规、通告和指令组成。随着中国加入世界贸易组织，中国政府正在发展其法律制度，以鼓励外国投资，并满足投资者的需要。由于中国经济的发展速度普遍快于其法律制度，现有法律法规是否以及如何适用于某些事件或情况存在一定程度的不确定性。其中一些法律法规及其解释、实施和执行尚处于试验阶段，因此可能会受到政策变化的影响。概不保证新法律或法规的出台、现有法律法规的变更及其解释或适用或延迟获得中国相关机构的批准不会对我们的业务或前景产生不利影响。特别是2006年8月8日，商务部、证监会、国资委、税务总局、工商总局、外汇局颁布《外国投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，即《并购规则》。境外投资者购买中国境内非外资企业、境内公司的持股股权，或认购境内公司的增资，从而将境内公司性质转变为外商投资企业，应当遵守规则。该规则规定，除其他外，（i）由中国实体或个人设立或控制的关联外国企业收购境内公司必须获得商务部批准；（ii）成立特殊目的载体，该特定目的载体由中国实体直接或间接控制，用于境内公司股权的境外上市，必须经商务部批准；（三）特殊目的载体收购境内公司须经商务部批准；（四）特殊目的载体境外上市须经中国证监会事前批准。由于Antelope Enterprises不属于被归类为由中国实体或个人直接或间接设立或控制的特殊目的载体的范围，因此并购规则不适用于企业合并，我们无需获得商务部的批准、中国证监会的批准和/或并购规则规定的中国政府部门的任何其他批准。然而，无法保证中国当局不会发布进一步的指令、法规、澄清或实施规则，这可能要求我们或其他相关方就业务合并获得进一步批准。如果颁布新的法律或对现有法律进行重新解释，我们的结构可能会被确定为违反此类法律，并受到适用的政府当局的制裁。
环境、健康和安全法律过去和将来可能对我们施加重大责任，并要求我们承担重大资本和运营成本。
我们受中国环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规对我们的空气、水和废物排放、我们的化学品储存、处理、使用、排放和处置以及我们的员工接触有害物质实施控制。这些法律法规可能要求我们承担维持合规的成本，并可能规定补救有害物质污染影响的责任。尽管我们不认为我们违反了任何此类法律法规，因此过去没有根据这些法律法规承担任何重大责任，但中国的环境法律法规正在不断发展并变得更加严格。采用新的法律或法规或我们未来未能遵守这些法律或法规可能会导致我们承担重大责任，并可能要求我们承担额外费用、缩减运营和/或限制我们的扩张能力。
| 17 |
失去土地使用权，我们的生意就会受损。
中国不存在土地私有制，所有土地所有权均由中国政府及其机关、集体持有。在土地用于经营用途的情况下，土地使用权可以从政府获得，期限最长可达50年，并且通常是可再生的。土地使用权可在中国土地行政管理当局（国家土地管理局）批准后，在支付所需的土地授予费、与政府主管部门订立土地使用协议和某些其他部级程序后授予。我们已收到我们的业务所驻留的若干宗地的土地使用证，但我们可能未遵循取得该等证明所需的所有程序或已支付所有所需费用。如果中国行政当局认定我们没有完全遵守持有土地使用证所需的所有程序和要求，我们可能会被中国行政当局强制追溯遵守此类程序和要求，这可能会带来负担并要求我们付款，或者此类中国行政当局可能会使我们的土地使用证作废或完全撤销。如果我们运营所需的土地使用权证书被中国政府确定为无效或如果不续签，我们可能会失去难以更换甚至无法更换的生产设施或员工住所。如果我们必须搬迁，我们的员工可能无法或不愿意在新地点工作，我们的业务运营将在搬迁期间受到干扰。搬迁或设施损失可能导致我们失去销售和/或增加生产成本，这将对我们的财务业绩产生负面影响。
不遵守环保规定，我们的生意就会遭殃
对环境造成严重污染的企业，要求企业在规定期限内恢复环境或者补救污染影响。企业未报告和/或登记其造成的环境污染，将受到警告或处罚。未在规定时间内恢复环境或补救污染影响的企业，将受到处罚或被终止营业执照。对环境造成污染和危害的企业，必须承担对污染的危险性和影响进行补救的责任，并赔偿因此类环境污染而遭受的任何损失和损害。
海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，这种与美国证券监管部门的合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
我们的主要业务营运在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或证据收集。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。
汇率波动可能会对我们的业务和股票价值产生不利影响。
我们股份的价值将间接受到美元与人民币之间以及我们收入可能以其计价的那些货币与其他货币之间的外汇汇率的影响。由于我们所有的收益和现金资产均以人民币计价，美元和人民币汇率的波动将影响这些收益的相对购买力，以及我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务、财务状况或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。自2005年7月以来，人民币一直未与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。因此，人民币汇率更加灵活，汇率制度更加透明，更加符合市场供求变化。然而，人民币对美元的价值可能会出现大幅波动。中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，中国外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的外汇损失。
| 18 |
根据企业所得税法，Antelope Enterprises、Success Winner和/或Vast Elite和Antelope HK可能被归类为中国的“居民企业”。此类分类可能会对Antelope Enterprises、我们的非中国居民股东、Success Winner和/或Vast Elite和Antelope HK造成中国税务后果。
企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。如果中国税务机关认定Antelope Enterprises、Success Winner和/或Vast Elite，Antelope HK为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生多项中国税务后果。第一，Antelope Enterprises，Success Winner可能会就Antelope Enterprises和Success Winner的全球应税收入，以及中国企业所得税申报义务，按25%的税率缴纳企业所得税。其次，根据企业所得税法及其实施细则，“符合条件的居民企业”之间支付的股息红利免征企业所得税。因此，如果Antelope Enterprises和Success Winner各自被视为“合格的居民企业”，则子公司（通过Success Winner）向Antelope Enterprises的所有股息应免征中国企业所得税。如果根据企业所得税法，Antelope HK和Vast Elite被视为中国“非居民企业”，则Vast Elite从成都未来获得的股息、Antelope HK从羚羊洋浦、海南羚羊和Antelope Chengdu获得的股息（假设该等股息被视为来自中国境内）（i）可能需要缴纳5%的中国预扣税，Vast Elite拥有成都未来超过25%的注册资本，在紧接从成都未来获得该股息之前的12个月内持续，而Antelope HK拥有羚羊洋浦超过25%的注册资本，海南羚羊和羚羊成都，在紧接从羚羊洋浦、海南羚羊和羚羊成都获得该等股息之前的12个月内连续以及中国内地与香港特别行政区就所得税避免双重征税和防止财政逃税的安排，或《中国-香港税务条约》，在其他情况下适用，或（ii）如该条约不适用，可被征收10%的中国预扣税。如果羚羊企业在企业所得税法下被视为“非居民企业”，而成功赢家在企业所得税法下被视为“居民企业”，则可能出现类似情况。对股息征收的任何此类税款都可能大幅减少股息金额，如果有的话，我们可以支付给我们的股东。最后，如果根据企业所得税法，Antelope Enterprises被确定为“居民企业”，这可能会导致对Antelope Enterprises支付给其股东的非中国税务居民或“非居民投资者”且属于企业但不属于个人的股息以及其转让Antelope Enterprises股份所获得的收益征收10%的中国税款的情况，前提是相关中国税务机关将此类收入视为来自中国的收入。在这种情况下，Antelope Enterprises可能被要求就支付给此类非居民投资者的任何股息预扣10%的中国税款。此类非居民投资者还可能有责任就此类投资者在某些情况下因出售或转让Antelope Enterprises的股份而获得的任何收益按10%的税率缴纳中国税款。然而，根据中国税法，Antelope Enterprises没有义务就此类收益预扣中国税款。此外，如果Antelope Enterprises被确定为“居民企业”，其作为个人的非居民投资者还可能因从Antelope Enterprises获得的股息和/或他们因出售或转让Antelope Enterprises的股份而获得的收益而被征收20%的潜在中国个人所得税。此外，国家税务总局（SAT）于2009年12月10日发布了国税函698号文，即698号文，加强了对非居民投资者通过境外持股载体进行部分股权转让的征税。698号文涉及间接股权转让以及其他问题。698号文追溯自2008年1月1日起生效。根据698号文， 非居民投资者通过非中国境外控股公司间接持有中国居民企业股权的，通过出售境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权，且后者位于实际税负低于12.5%的国家或司法管辖区或者其居民境外所得不征税的，非居民投资者需在股权转让协议执行之日起30日内向该中国居民企业主管的中国税务机关提供一定的相关信息。主管税务机关将为税务目的对离岸交易进行评估。如税务机关认定该等转让属于滥用商业组织形式，且境外控股公司除规避中国所得税责任外缺乏合理的商业目的，中国税务机关将有权根据实质重于形式的原则重新评估该股权转让的性质。当整体国际（包括美国）离岸结构的设置符合国际（包括美国）资本市场监管机构的要求时，可能会确立合理的商业目的。如果SAT对转让的质疑获得成功，它可能会否认用于税务筹划目的的离岸控股公司的存在，并使非居民投资者就此类转让的资本收益缴纳中国税款。由于698号文历史较短，其适用存在不确定性。我们（或非居民投资者）可能面临根据698号文被征税的风险，可能需要花费宝贵的资源来遵守698号文或确定我们（或此类非居民投资者）不应根据698号文被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩（或此类非居民投资者对我们的投资）产生重大不利影响。此外，可能会要求中国居民企业提供必要的协助，以支持698号文的执行。2015年2月3日，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告，或公示7。公示7出台了与698号文下明显不同的新税制。公告7将其税务管辖范围扩大到不仅是698号文规定的间接转让，还包括涉及其他应税资产转让的交易，通过境外中间控股公司的离岸转让。此外，公告7对如何评估合理商业目的的698号文提供了更明确的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。公示7还对应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）均提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，可以将此种间接转让重新定性为直接转让在中国税收居民企业的股权和在中国的其他财产，由此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对转让中国居民企业股权的税率最高为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。
| 19 |
我们面临私募股权融资交易、股份交换或其他交易涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的报告和后果方面的不确定性。我公司及我集团其他非居民企业在该等交易中如我公司及我集团其他非居民企业为转让方，可能需承担报备义务或被征税，如我公司及我集团其他非居民企业在该等交易中为受让方，则可能需承担扣缴义务，根据698号文和7号公示函。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据698号文和公告7进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源，以遵守698号文和第7号公告，要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确立我们公司和我们集团的其他非居民企业不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国税务机关根据698号文和公告7有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据698号文和7号公告对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如任何中国税项适用于非居民投资者，则该非居民投资者可能有权根据适用的所得税条约获得降低的中国税率和/或从该投资者的国内应税收入中扣除该中国税项或从该投资者的国内所得税负债中扣除该中国税项的外国税收抵免（受适用条件和限制）。股东应就任何此类税收的适用性、任何适用的所得税条约的影响以及任何可用的扣除或外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。有关这些问题的进一步讨论，请参阅此处标题为“税收——中国税收”的部分。
与我们的A类普通股相关的风险因素
我们股票的价格可能会波动，可能会在你想出售所持股份的时候下跌。
我们股票的价格一直并可能继续波动，这种波动可能会持续很长一段时间。
我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。
我们是纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长蔚来（Will）张先生实益拥有超过50%的董事选举投票权。截至本年度报告日期，张先生持有全部已发行在外的2,005，497股B类普通股，每股有权获得二十（20）票。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：
| ● | 豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则； |
| ● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；和 |
| ● | 豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。 |
因此，如果我们选择依赖受控公司可获得的豁免，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。
| 20 |
如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计有资格成为外国私人发行人，但我们可能会在未来停止作为外国私人发行人的资格。
Antelope Enterprises存在被归类为被动外国投资公司或“PFIC”的风险，这可能会对其证券的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，Antelope Enterprises在（1）其毛收入的至少75%（包括其在其25%或更多拥有的公司子公司的毛收入中的按比例份额）为被动收入或（2）其资产（包括其在其25%或更多拥有的公司子公司的资产中的按比例份额）的平均价值的至少50%产生或为生产被动收入而持有的任何纳税年度，将被视为PFIC。被动收益一般包括股息、利息、租金、权利金、被动资产处置收益等。如果Antelope Enterprises被确定为PFIC在任何纳税年度（或其部分）被包括在其股份的美国持有人的持有期（定义见标题为“税收——美国联邦所得税——一般”一节）中，则美国持有人可能会在出售或以其他方式处置Antelope Enterprises的股份或收到Antelope Enterprises的某些超额分配时承担增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外报告要求的约束。基于资产的构成（和预估值）以及Antelope Enterprises及其子公司在其2022纳税年度的收入性质，Antelope Enterprises不认为其将被视为该年度的PFIC。然而，由于Antelope Enterprises尚未对其2022纳税年度的PFIC状况进行确定性分析，因此无法对其该年度的PFIC状况做出保证。也无法保证Antelope Enterprises在其当前（2023）纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。我们敦促Antelope Enterprises股票的美国持有者就PFIC规则的可能适用问题咨询他们自己的税务顾问。见题为“税收——美国联邦所得税——美国持有者——被动外国投资公司规则”一节的讨论。
| 21 |
由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。
我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程细则、2023年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法”）和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法案管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者根据《普通法（适用声明）法》在英属维尔京群岛适用。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述所有情况，我们的股票持有者可能比作为美国公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。
英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。
英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。
英属维尔京群岛的法律可能会为少数股东提供相对有限的保护，因此如果股东对我们的事务进行不满意，少数股东将有有限的追索权。
根据英属维尔京群岛的法律，以《英属维尔京群岛法案》关于股东补救措施的条款的形式保护少数股东的成文法是有限的。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼以强制执行公司的章程文件，即作为股东的组织章程大纲和章程细则有权根据BVI法案和公司的组织章程大纲和章程细则进行公司事务。股东如果认为公司事务已经或将要以不公平地损害或歧视或压迫他的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。还有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。
我们股票的市场价格一直并可能继续波动。
我们股份的市场价格一直且很可能继续高度波动，并受制于以下因素的宽幅波动：
| ● | 我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正； | |
| ● | 证券研究分析师财务预估变动； | |
| ● | 中国专营陶瓷业务的公司的经济表现或市场估值的变化； | |
| ● | 我们和我们的关联公司或我们的竞争对手关于新产品、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告； | |
| ● | 我们的高级管理人员和关键人员的新增或离职；和 | |
| ● | 人民币对美元汇率波动。 |
| 22 |
我们股票价格的波动可能会导致股东诉讼，进而可能导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
美国和其他国家的金融市场经历了显著的价量波动，市场价格一直并将继续极度波动。我们股票价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩无关或不成比例。过去，随着上市公司证券市场价格的波动期，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
虽然我们在2013年7月、2014年1月、2014年7月和2015年1月派发了半年度股息，但在2015年1月之后我们没有派发股息，目前也不打算在近期派发股息。因此，只有当我们的股票升值时，股东才会从投资我们的股票中受益。
我们在2013年7月、2014年1月、2014年7月和2015年1月派发了股息。现金股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的董事会认为相关的因素，其中包括我们的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景、我们的信贷融资条款（如有）以及任何其他融资安排。我们目前不打算在近期派发股息。因此，股东投资收益的实现将取决于我们股票价格的升值，并不能保证我们的股票会升值。
由于英属维尔京群岛的法律，我们可能无法在未来支付我们股票的任何股息。
根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债并且我们能够在债务到期时支付我们的债务时，我们才可能向我们的股东支付股息。我们无法保证我们将在未来宣布任何金额、任何比率或根本不派发股息。未来的股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资金需求、未来前景以及我们的董事可能认为适当的其他因素。
我们可能需要额外资本，出售额外股份或股权或债务证券可能会导致对我们股东的额外稀释。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得一项或多项额外的信贷便利。出售额外股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。不确定是否会以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果有的话。
| 项目4。 | 有关公司的资料 |
| a. | 公司历史与发展 |
我们之前的主要中国运营子公司亨达是根据中国法律于1993年9月30日成立的。恒达的全部股权由Stand Best 100%拥有。恒大是中国外商独资企业。
恒达利根据中国法律于2008年5月4日成立。恒达利的全部股权由恒达集团100%拥有。
Stand Best于2008年1月17日根据香港法律成立。Stand Best于2008年4月1日收购恒大全部股权，代价为人民币5898.00万元。由于此次收购，恒大成为Stand Best的全资子公司。
Success Winner于2009年5月29日根据英属维尔京群岛法律成立，Wong Kung Tok先生为其唯一股东和唯一董事。
| 23 |
于二零零九年六月三十日，根据日期为二零零九年六月三十日的资本化协议，Success Winner获发行由Stand Best根据股东贷款6790万港元（人民币5890万元）的资本化行使而配发的9,999股股份。同日，Stand Best的股东Wong Kung Tok先生将其持有的Stand Best全部股权转让给Success Winner。因此，Wong Kung Tok先生于2009年6月30日至2009年11月20日期间，间接拥有Stand Best的100%权益，进而拥有恒大的100%权益。
CHAC于2007年6月22日在特拉华州注册成立，组织形式为空白支票公司，目的是通过证券交易所、资产收购或其他类似业务合并，或通过合同安排控制主要业务在亚洲的经营业务，重点是在中国的潜在收购目标。
根据日期为2009年8月19日的合并和股票购买协议的条款，CHAC于2009年11月20日与其全资拥有的英属维尔京群岛子公司Antelope Enterprises合并并入，紧随其后，作为同一整合交易的一部分，Antelope Enterprises收购了Success Winner的所有未偿还证券。在Antelope Enterprises收购Success Winner之前，CHAC和Antelope Enterprises都没有任何运营。
于二零零九年十一月十九日，亨达订立最终收购协议，透过购买亨达利的100%股权，收购位于中国江西省高安的新生产设施。收购的完成取决于高安市工商局将恒达利的注册和营业执照从恒达利的前股东转移到恒达。此次转让发生在2010年1月8日。恒大任命一名执行官，在同一天接管恒达利的经营和融资活动。恒大总共承担了人民币6,000万元的贷款，并为此次收购支付了人民币1.855亿元的现金对价，其中人民币1.454亿元已于2009年12月31日前垫付给恒大利原股东。
2017年9月22日，Success Winner于香港注册成立100%拥有的附属公司Vast Elite Limited（“Vast Elite”），初始注册资本为HKD1。浩瀚精英从事建材贸易，但截至2020年12月31日止年度，浩瀚精英并无业务。
2019年11月20日，浩瀚精英在中国注册成立100%拥有的子公司成都未来人才管理咨询有限公司（“成都未来”）。成都未来从事企业管理及咨询服务。
于2019年12月3日，Success Winner于香港注册成立100%拥有的附属公司Antelope Enterprise Holdings Limited（“Antelope Holdings”）。羚羊控股只服务于控股公司的目的。
2020年5月9日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的附属公司Antelope Holdings（成都）有限公司，Antelope Chengdu从事计算机咨询和软件开发。
2021年8月10日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的附属公司海南羚羊控股有限公司（“Antelope Hainan”）。羚羊海南从事企业管理及咨询服务。羚羊海南于本报告日期并无任何业务。
2021年8月11日，Antelope HK于中国注册成立100%拥有的附属公司Antelope Future（洋浦）投资有限公司（“Antelope Yangpu”）。羚羊洋浦从事企业管理及咨询服务。羚羊洋浦于本报告日期并无任何业务。
2021年8月23日，羚羊海南在中国注册成立100%拥有的子公司羚羊投资（海南）有限公司（“羚羊投资”）。
羚羊投资从事企业管理及咨询服务。羚羊投资截至本报告日并无任何业务。
2021年9月9日，羚羊未来在中国注册成立100%拥有的子公司羚羊瑞城投资（海南）有限公司（“羚羊瑞城”）。羚羊瑞诚从事企业管理及咨询服务。羚羊瑞成截至本报告日并无任何业务。
2021年9月18日，羚羊瑞成在中国注册成立了拥有51%股权的子公司海南麒麟云服务科技有限公司（“海南麒麟”）。海南麒麟从事直播电商业务。
| 24 |
2022年10月28日，海南麒麟在中国注册成立了100%拥有的子公司杭州麒麟云服务技术有限公司（“杭州麒麟”）。杭州麒麟从事直播电商行业业务管理及咨询服务。
2022年11月2日，海南麒麟在中国注册成立了100%持股的子公司安徽麒麟云服务科技有限公司（“安徽麒麟”）。安徽麒麟从事直播电商行业管理及咨询服务业务。
2022年12月30日，Stand Best与非关联实体New Stonehenge Limited订立购买协议，据此，Stand Best同意向New Stonehenge Limited出售恒大的100%股权，以换取本金额为850万美元的5%无抵押本票。期票将于四年后到期，票据5%的利息及本金额将分四年分期支付。2023年2月21日，公司股东批准本次交易。2023年4月28日，这笔交易完成交割。已将其瓷砖制造业务的所有权转让给New Stonehenge Limited，New Stonehenge Limited成为恒大的100%所有者，恒大是恒大的100%所有者。
于2023年2月21日，公司股东批准并通过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“经修订的并购”），将公司法定已发行股本由4,800，000美元划分为每股面值0.024美元的200,000，000股普通股，改为（i）250,000，000股重新指定为（a）200,000，000股每股无面值的A类普通股，及（b）50,000，000股每股无面值的B类普通股，及（ii）50,000，000股每股无面值的优先股，（“重新指定授权资本”）。每股A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得二十（20）票。就重新指定法定资本而言，Weilai（Will）Zhang先生拥有的977,755股普通股随后被转换为977,755股B类普通股，其余当时已发行和已发行的已发行普通股在一对一的基础上转换为A类普通股。
2023年8月15日，海南麒麟在中国注册成立了100%拥有的子公司湖北麒麟云服务科技有限公司（简称“湖北麒麟”）。湖北麒麟从事直播电商行业业务。
2023年8月18日，海南麒麟在中国注册成立了拥有100%股权的子公司江西麒麟云服务科技有限公司（简称“江西麒麟”）。江西麒麟从事直播电商行业管理及咨询服务业务。
2023年9月18日，公司对其已发行和流通在外的普通股进行了一比十的反向股票分割。
2024年2月27日，Antelope USA，已以象征性价格收购AEHL US 100%股权。该公司正计划通过AEHL US开展能源供应业务。
| 25 |
截至本年度报告日期，Antelope Enterprise控股有限公司及其附属公司的公司架构如下：
Antelope Enterprise的注册办事处为c/o Harneys Corporate Services Limited of Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
近期发展
2022年9月注册直接发行
2022年9月30日，公司开始注册直接发行证券，并与两名机构认可投资者签署了证券购买协议（“SPA”），据此，公司在同时进行的私募配售中以每股0.60美元的价格出售了1,666，667股公司普通股，公司向这些投资者出售了购买1,666，667股普通股的认股权证（“投资者认股权证”）。投资者认股权证的行使价为每股0.80美元，可予调整，包含可变定价特征，期限为五年。投资者认股权证是依据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免作为不涉及公开发行的交易以及根据《证券法》颁布的规则506作为向认可投资者的销售而根据1933年《证券法》（“证券法”）未经登记而出售的。交易所得款项将用于营运资金及一般营运用途。此次同步定向增发发行的投资者认股权证未在任何证券交易所上市，公司预计不会将投资者认股权证上市。在支付佣金和费用之前，这些交易为公司带来了约1,000，000美元的总收益。
此外，公司向配售代理发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买相当于在本次发行中向投资者出售的股份总数的5.0%的若干普通股，以及在同时进行的私募发行的投资者认股权证行使时可发行的认股权证股份，作为额外的配售代理补偿。配售代理认股权证的条款与投资者认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价为0.75美元。配售代理收到与发售有关的惯常赔偿。
2022年12月私募发行
2022年12月12日，公司与犹他州有限责任公司Atlas Sciences，LLC（“Atlas”）订立票据购买协议，据此，公司向Atlas发行原始本金金额为1,332，500.00美元的无担保本票（“票据”），所得款项总额为1,250，000.00美元。
| 26 |
该票据按年利率8%（8%）每日复利计息。票据的所有未偿本金和应计利息在结算日期后十八（18）个月到期支付，届时Atlas将票据的购买价格交付给公司。该票据包括62500.00美元的原始发行折扣以及与购买和出售该票据有关的Atlas的费用、成本和其他交易费用的20000.00美元。公司可随时预付全部或部分票据，方法是支付选择预付的未偿还余额的120%。Atlas有权在截止日期（“赎回起始日”）后六（6）个月的任何时间赎回该票据，但每月最高赎回金额为20万美元。在赎回开始日期后的每个月月底，如果公司没有减少至少20万美元的未偿余额（定义见附注），那么到下个月的第五（5）天，公司必须以现金向投资者支付20万美元与该月实际赎回金额之间的差额，否则自该第五（5）天起，未偿余额将自动增加百分之一（1%）。
根据购买协议，当票据尚未到期时，公司同意保持充分的公开信息，并维持其在纳斯达克的上市地位。一旦发生触发事件（定义见票据），投资者有权将票据余额增加百分之十五（15%）的主要触发事件（定义见票据）和百分之五（5%）的次要触发事件（定义见票据）。此外，该说明规定，一旦发生违约事件，未偿余额的利率应按等于每年百分之二十二（22%）或适用法律允许的最高利率中较低者的利率累计。
2023年1月私募发行
于2023年1月10日，公司与公司行政总裁Weilai（Will）Zhang先生、公司董事Ishak Han先生及另一位老练的买方订立若干证券购买协议，据此，公司出售1,625，000股普通股，每股面值0.024美元，每股购买价格为0.80美元。本次交易获得公司无利害关系董事和董事会一致通过。扣除任何费用或开支前，该公司的总收益为130万美元。公司拟将本次交易所得款项净额用于扩大其直播电子商务业务及用于一般公司用途。
2023年1月13日，公司与某买方订立某证券购买协议，据此，公司出售1,234，568股普通股，每股面值0.024美元，每股购买价格为0.81美元，为公司普通股于2023年1月10日在纳斯达克资本市场报告的收盘价。该交易给公司带来的总收益约为100万美元，未扣除任何费用或开支。公司拟将本次交易所得款项净额用于扩大其直播电商业务及用于一般公司用途。
2023年3月私募发行
2023年3月30日，公司与五位资深投资者签订了某种证券购买协议，据此，公司以每股0.88美元的购买价格出售了5,681，820股A类普通股，无面值。2023年4月12日，交易结束。交割时，五名投资者的实益拥有人拥有公司总投票权约15.15%，公司首席执行官兼董事长蔚来（Will）Zhang拥有公司总投票权约52.13%。该交易给公司带来的总收益约为500万美元，未扣除任何费用或开支。公司计划将所得款项净额用于一般公司用途。
2023年8月私募发行
2023年8月2日，公司与某投资者订立某项证券购买协议，据此，公司同意出售2,083，333股A类普通股，无面值（每股购买价格为0.48美元。此次发行给公司带来的总收益约为100万美元，未扣除任何费用或开支。公司计划将本次发行所得款项净额用于一般公司用途。
2024年2月权证交换协议
2024年2月15日，公司与若干认股权证持有人各自订立认股权证交换协议，以购买公司A类普通股，每股无面值，据此，持有人同意交出认股权证以作注销，公司同意作为交换，为每份认股权证发行0.5股限制性A类普通股和1.0美元现金。持有人在签订认股权证交换协议时合计拥有202,030份认股权证，并在认股权证交换协议所设想的交易结束时收到101,018股限制性A类普通股和202,030美元现金。
| 27 |
2024年3月私募发行
2024年3月15日，公司与某些投资者订立了某种证券购买协议，据此，公司同意以每股1.36美元的购买价格出售1,727，941股A类普通股，每股无面值。此次发行给公司带来的总收益约为235万美元，未扣除任何费用或开支。公司计划将此次发行所得款项净额用于扩大公司在美国的业务、在美国招聘人员以及用于一般公司用途。
2024年3月25日，公司与三名投资者订立备用股权认购协议，据此，公司有权但无义务向投资者发行，投资者有义务认购，每份最多10,000，000股公司A类普通股，按认购价各无面值，等于（i）自适用的预先通知日期（定义见认购协议）开始的连续三个交易日内A类普通股的平均收盘价，或（ii）1.12美元中的较低者。公司根据认购协议收取的任何收益预计将用于偿还公司的三张未偿余额总额约为675万美元的本票、扩大公司在美国的业务、在美国招聘人员以及用于一般公司用途。
2024年4月权证交换协议
于2024年4月2日，公司与若干认股权证持有人订立认股权证交换协议，以购买（公司的）A类普通股，每股无面值，据此，持有人同意交出认股权证以作注销，而公司同意作为交换，为每份认股权证发行0.5股受限制的A类普通股。持有人在订立认股权证交换协议时拥有60,052份认股权证，并在认股权证交换协议所设想的交易结束时获得30,026股限制性A类普通股。
于2024年4月15日，公司与若干认股权证持有人订立认股权证交换协议，以购买（公司的）A类普通股，每股无面值，据此，持有人同意交出认股权证以作注销，而公司同意作为交换，为每份认股权证发行0.5股受限制的A类普通股。持有人在订立认股权证交换协议时拥有50,071份认股权证，并在认股权证交换协议所设想的交易结束时获得25,036股限制性A类普通股。
我们组织内的现金转移
在截至2021年12月31日、2022年和2023年的每个财政年度，Antelope Enterprises及其子公司之间唯一的资产转移由现金构成。在同一期间，我们没有任何直接或间接持有的子公司向Antelope Enterprises提供分配、股息或贷款。在同一期间，Antelope Enterprises没有向其股东宣布任何股息或进行任何分配。
Antelope Enterprises通常以出资或贷款的方式向其子公司提供现金。
Antelope Enterprises是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，除间接持有我们在中国的运营子公司的股权外，我们没有任何实质性经营活动。Antelope Enterprises依靠我们的香港和中国子公司支付的股息以及出售我们的证券所筹集的资金来满足我们的现金需求。我们的中国子公司向Antelope Enterprises支付股息受到这些实体向其香港直接母公司的股息以及该香港实体向Antelope Enterprises的再股息的影响。此类股息由每个此类实体的董事会决议（在计提适用的税务义务后）实施。
中国是外汇管理国家。注资、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、境外融资和利润汇回受外汇管理条例约束。外国公司拥有的中国子公司必须在颁发营业执照后向外管局申请外汇登记，并取得外汇登记证书。当中国子公司申请将股息返还给外国股东时，它必须向外管局提交申请表，并提供此类股息已被征收所有适用的预扣税的证明。中国子公司只能从其累计利润中分配股息，这意味着任何累计亏损必须超过其在其他年度的利润，包括当年的利润。
| 28 |
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，组织内的现金转移情况如下：
| 2021年度 | ||||||||||||||
公司 （电汇自） |
公司 （电汇至） |
金额 （人民币） |
相当于金额（美元） | 目的 | 资产类型 | |||||||||
| Antelope Enterprise控股有限公司 | 成功赢家有限公司 | 48,304,308 | 7,580,000 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| 浩瀚精英有限公司 | 12,244,951 | 1,921,500 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | ||||||||||
| 成功赢家有限公司 | Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 6,691,230 | 1,050,000 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| Stand Best Creation Limited | 12,936,378 | 2,030,000 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | ||||||||||
| Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 羚羊控股（成都）有限公司 | 4,779,450 | 750,000 | 向直接附属公司注资 | 现金 | |||||||||
| 浩瀚精英有限公司 | 成都未来人才管理咨询有限公司 | 3,186,300 | 500,000 | 对直接附属公司的出资 | 现金 | |||||||||
| 江西恒达利陶瓷材料有限公司 | 晋江市恒达陶瓷有限公司 | 7,000,000 | 1,098,453 | 偿还直接控股公司贷款 | 现金 | |||||||||
2022年度
| 公司（电汇自） | 公司（电汇至） | 金额（人民币） | 等值金额（美元） | 目的 | 资产类型 | |||||||||
| Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 羚羊控股（成都）有限公司 | 12,759,820 | 1,850,000 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 羚羊瑞城投资（海南）有限公司 | 1,456,045 | 406,153 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | ||||||||||
| Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | Stand Best Creation Limited | 13,436 | 1,948 | 贷款偿还 | 现金 | |||||||||
| 成功赢家有限公司 | Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 14,587,578 | 2,115,000 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| 成功赢家有限公司 | Antelope Enterprise控股有限公司 | 2,414,020 | 350,000 | 贷款偿还 | 现金 | |||||||||
| 成功赢家有限公司 | 浩瀚精英有限公司 | 555,840 | 80,589 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| Antelope Enterprise控股有限公司 | 成功赢家有限公司 | 10,690,660 | 1,550,000 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| 羚羊瑞城投资（海南）有限公司 | 海南麒麟云服务科技有限公司 | 2,550,000 | 369,715 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| 海南麒麟云服务科技有限公司 | 安徽麒麟云服务科技有限公司 | 100,000 | 14,499 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| 海南麒麟云服务科技有限公司 | 杭州麒麟云服务科技有限公司 | 500,000 | 72,493 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| 羚羊未来（杨浦）投资有限公司 | 羚羊瑞城投资（海南）有限公司 | 2,755,000 | 399,437 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| 浩瀚精英有限公司 | Stand Best Creation Limited | 7,150 | 1,037 | 贷款偿还 | 现金 | |||||||||
| 29 |
| 2023年 | ||||||||||||||
公司 （电汇自） |
公司 （电汇至） |
金额（人民币） | 相当于金额（美元） | 目的 | 资产类型 | |||||||||
| 公司（电汇自） | 公司（电汇至） | 金额（人民币） | 等值金额（美元） | 目的 | 资产类型 | |||||||||
| Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 羚羊控股（成都）有限公司 | 6,372,810 | 900,000 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| 成功赢家有限公司 | Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 7,199,300 | 1,016,721 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| 成功赢家有限公司 | Antelope Enterprise控股有限公司 | 1,316,339 | 185,900 | 贷款偿还 | 现金 | |||||||||
| 成功赢家有限公司 | Stand Best Creation Limited | 137,432 | 20,000 | |||||||||||
| 成功赢家有限公司 | 浩瀚精英有限公司 | 2,924 | 413 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| Antelope Enterprise美国公司 | Antelope Enterprise控股有限公司 | 3,540,450 | 500,000 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| Antelope Enterprise（成都）有限公司 | 成都未来人才公司 | 110,000 | 15,535 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| 海南麒麟云服务科技有限公司 | 安徽麒麟云服务科技有限公司 | 2,000,000 | 282,450 | 对直接附属公司的营运资金投资 | 现金 | |||||||||
| 海南麒麟云服务科技有限公司 | 杭州麒麟云服务科技有限公司 | 3,500,000 | 494,287 | 对直接附属公司的营运资金投资 | 现金 | |||||||||
| 海南麒麟云服务科技有限公司 | 温州麒麟云服务科技有限公司 | 100 | 14 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| 羚羊未来（杨浦）投资有限公司 | 羚羊瑞城投资（海南）有限公司 | 1,000 | 141 | 向直接附属公司提供流动资金贷款 | 现金 | |||||||||
| b. | 业务概况 |
概述
我们是一家英属维尔京群岛有限责任公司，没有实质性经营。我们的业务是由我们的子公司在中国进行的。我们提供直播电商服务、业务管理和信息系统咨询服务。此外，我们计划在2024年第三季度左右推出能源供应业务。我们以前经营瓷砖制造业务，2023年已经剥离了。
| 30 |
直播电商业务
我们的直播电商业务通过我们持股51%的子公司海南麒麟及其全资子公司杭州麒麟和安徽麒麟在中国运营。我们的目标是为寻求利用直播电子商务这一新兴销售渠道销售其产品的客户提供一站式解决方案。我们的客户通常包括消费品品牌、商家、小规模电商平台。我们认为，直播电商是消费者好品牌的重要增长引擎，因为它利用直播内容来促进消费者参与和销售，因为它通过聊天功能或反应按钮结合了特色产品的即时购买和受众参与。我们典型的商业模式是由我们的主人来推销我们客户的商品。我们的产品管理办公室对客户的产品进行评估和选择。然后，我们与主持人和影响者的不同供应商建立联系，通常是拥有不断增长和多样化的这类个人人才库的工作人员机构。我们还与自由主持人和有影响力的人合作。这些主持人和网红在海南麒麟的SaaS平台上注册，并与我们的客户聘请我们推广的特定产品相匹配。主持人和影响者然后通过直播在社交媒体和各种电子商务平台上推广我们客户的产品，其中为每个产品提供了一个独特的链接。消费者可以通过点击提供的链接下单购买产品。采购订单要么被定向到我们客户的销售网站，在这些网站上，消费者能够直接向客户支付产品费用，而购买者直接从供应商那里收到产品的交付，要么被定向到第三方网站（例如抖音，中国下载量最大的视频分享平台和TikTok的中国大陆对应方，以及小红书和快手（非常受欢迎的第三方电子商务平台），参与的供应商在购买者向第三方电子商务网站付款后将产品运送给购买者。第三方电商站点在扣除适用成本后将采购价格转发给我们的客户。
每一家为我们的推广服务聘请我们的供应商都被要求预先向我们支付服务费，其金额约为我们的主持人和网红将推广的产品零售价的15%至30%。在每次销售时，以消费者的产品付款（直接支付给我们的客户或支付给第三方站点）为标志，我们在扣除应付给直播站点主机的佣金后将相应的预付款确认为收入。我们在这类销售周期中一般没有任何应收账款或应付账款。消费者发生产品退货，我们的服务费不予退还。
企业管理与咨询业务
我们还通过我们在中国的子公司，包括成都未来和羚羊成都，提供业务管理和咨询服务，其中包括计算机咨询服务和软件开发。我们诊断基础设施和企业系统中的困难，并通过制定战略克服这些障碍来解决企业面临的业务挑战，以确保客户的健康增长和发展。我们的咨询团队拥有先进的技术知识和能力，可以通过专有软件产品和服务实施工作流解决方案，帮助我们的客户提供定制化的解决方案，以解决复杂的问题。
计划能源供应业务
该公司的目标是通过AEHL US（前身为Million Star US Inc.）开展能源供应业务。AEHL US已采取初步措施发展这项业务，包括聘请经纪人从德克萨斯州的天然气供应商采购天然气以及采购发电机。AEHL美国公司计划为德克萨斯州米德兰的一个数据中心供电。该公司预计，其能源供应业务将于2024年第三季度开始运营。
AEHL US还计划通过保护加密货币挖矿运营商的托管站点来产生收入，因为该公司利用了预期的具有成本效益的电力成本。
瓷砖业务
由于中国房地产行业显著放缓和新冠肺炎的影响，瓷砖制造业务经历了重大障碍，我们决定剥离瓷砖制造业务，这是通过我们的两家子公司恒大和恒大进行的。于2022年12月30日，我们的瓷砖业务经营实体与一名非关联买方订立协议，出售我们的瓷砖业务的100%股权。2023年2月21日，我们的股东批准了此次出售。2023年4月28日，这笔交易完成交割。买方现在是恒大的100%所有者，这是恒大的100%所有者。
| 31 |
截至2022年12月31日止年度，我们使用了能够生产140万平方米瓷砖的生产设施，而截至2021年12月31日止年度，我们使用了能够生产238万平方米瓷砖的生产设施。截至2022年12月31日止年度，我们有10条生产线可供生产，并在旺季利用了两条生产线。截至2022年12月31日，我们有七条生产线可供生产（均来自恒大），其中一条于2022年12月31日投入使用。
竞争优势
我们认为，我们在中国的直播电商业务中拥有独特的商业模式，我们的竞争对手包括多渠道网络（“MCN”）、主持人和网红的工作室，我们还可能与其他面向企业的数字服务平台竞争我们提供的部分或全部服务。我们认为，我们拥有以下竞争优势：
我们提供具有成本效益的交钥匙解决方案，对客户的风险敞口更小。与MCN相比，我们与许多供应商建立了联系，通过这些供应商，我们可以向我们的客户提供具有竞争力的定价套餐以及多样化的主持人和影响者群体。我们确保与我们合作的所有供应商都拥有运营所需的所有许可证和许可，以减少客户面临的合规风险。
我们为我们的供应商以及主持人和影响者提供更好的福利。我们在资质、现金流、资源等方面提供更加稳定可靠的服务。我们的标准化管理流程确保了服务的顺利进行，并能够及时处理流程中的紧急情况。主持人和影响者通常会遇到拖欠服务费和与其客户或MCN结算周期长等问题。然而，我们会在主持人和网红完成工作后的下一个工作日向他们付款。我们所有的客户在与我们签订合同时都将服务费存入托管账户。一旦服务交付，我们和我们的客户将授权发放资金。因此，供应商，以及主持人和网红，更愿意与我们合作，而不是直接与消费品品牌打交道。
增长策略
我们将继续利用我们的竞争优势，以以下方式执行我们的增长计划。
我们将继续通过加大销售和营销力度来加强我们的业务。我们计划继续我们的营销努力，以进一步提高我们的品牌知名度和认知度，并推广我们的活动、服务和举措。这可能包括社交媒体营销、植入广告，以及搜索引擎营销和搜索引擎优化。我们计划分配资源以提升我们的品牌形象，促进客户和用户支出，并进一步扩展我们的客户。我们计划在内容和活动构思和制作、品牌定位和传播、品牌意识活动和数字和绩效营销以及其他形式的营销和促销策略方面进行投资，以扩大和扩大我们的客户群。
我们可能会通过机会主义和战略性收购业务和/或公司进行扩张。虽然我们将继续专注于我们业务的有机增长，但如果通过收购直播电子商务行业的其他参与者来实现战略增长的机会出现，我们会考虑与我们合并他们的业务。在物色合适的收购目标时，我们会考虑包括他们的声誉、知名度、关于MUV的统计数据、信息技术、收入和客户基础、我们的财务能力以及目标公司的业务是否与我们的业务互补等因素。
我们将投资以加强我们的服务。我们将通过升级我们的数据库和IT系统来投资以提高我们的数据分析能力，以分析客户的偏好，从而分析客户的需求，从而为他们选择最合适的主持人和影响者供应商。我们还正在建设和计划提供我们的培训计划，以增强主持人和网红，或者任何想要作为主持人和网红工作的人的能力，教他们如何获得和增长他们的追随者和转化率。
| 32 |
客户
直播电商业务
截至2023年12月31日止年度，我们有一个客户，占直播电子商务业务产生的总收入的36.5%。随着我们在一个充满活力和竞争激烈的行业中运营，我们期望扩大规模并增加更多新客户。随着新客户的增加，我们相信客户集中度将随着时间的推移而下降，尽管我们预计将继续发展我们与现有大客户的关系。
企业管理咨询服务
我们的业务和我们的业务管理和咨询业务的盈利能力在实质上不依赖于与我们的任何业务管理咨询客户的任何工业、商业或金融合同。截至2023年12月31日止年度，我们的业务管理和咨询收入占总收入的1.4%。我们的董事或执行官或其各自的关联公司均与我们的任何客户没有任何直接或间接的利益。
销售与市场营销
销售和营销部门负责根据市场分析、调查和预测制定销售政策和定价，制定和实施我们的销售和营销活动，并推广我们的产品和品牌。此外，我们的销售部门负责培养新客户和业务关系，并为现有客户提供服务。
我们参与多种销售和营销活动，包括贸易展览、内部销售和营销研讨会、工厂参观、户外广告、B2B目录和客户电话。我们相信，这些技术使我们能够收集和更好地了解客户的需求和要求，并获得对我们的产品和服务的反馈，并打算继续利用这些技术。
未来，我们打算不定期参加国际贸易展览会和研讨会，以推广我们的品牌和产品，并与中国以外的行业专业人士建立网络。为了增强我们在国际上扩展市场的计划，我们的产品也将在互联网上做广告并可供购买。
主要供应商&原材料
直播电商业务
截至2023年12月31日止年度，有1家供应商占比16.1%，为直播电商业务的采购总额。我们的业务或盈利能力在实质上不依赖于与我们的任何直播电子商务业务供应商的任何工业、商业或金融合同。
企业管理与咨询业务
截至2023年12月31日止年度，有1家供应商占比100%，为企业管理咨询业务的采购总额。我们的业务或盈利能力在实质上不依赖于与我们的任何商业管理和咨询业务供应商的任何工业、商业或金融合同。
我们的高级职员或董事或其各自的关联公司均未在上述任何主要供应商中拥有任何直接或间接的利益。没有与任何供应商达成任何安排或谅解，据此我们的任何董事和执行官被任命。
研究与开发
直播电商业务
我们的直播电商业务研发团队专注于开发SaaS平台，为我们的消费品品牌客户提供全面的服务，包括根据客户的产品特性为兼容的主机和网红群体完善我们的搜索算法。我们还聘请了外部顾问，帮助升级SaaS平台。截至2023年12月31日，我们的直播电商业务研发团队拥有8名员工和42名独立承包商。
业务管理及信息系统业务
我们目前没有这个业务线的指定研发团队。
2021、2022和2023财年，我们的研发成本分别约为人民币0.14百万元、127万元和143万元。
| 33 |
竞争
我们的直播电子商务业务面临来自现有竞争对手和新市场进入者的激烈竞争。
我们的主要竞争对手主要分为两类：直播领域的老牌玩家，以及在这一新兴领域进行重大投资的传统零售巨头。
我们通过专门提供引人入胜的直播体验、与供应商建立牢固的关系以及利用数据和分析优化我们的运营和营销策略来区分我们的产品和服务。
知识产权
我们主要通过专利和商标注册的组合来保护我们的知识产权。
注册软件版权
我们在中国注册了以下软件著作权：
| 没有。 | 姓名 | 首次发布日期 | 注册号。 | |||
| 1 | 基于互联网的档案智能管理系统V1.0 | 2022年2月25日 | 2022SR0943948 | |||
| 2 | 面向新业态的人力资源大数据采集平台精准采集平台V1.0 | 2022年1月10日 | 2022SR0363211 | |||
| 3 | 新业态员工请假申请审批系统V1.0 | 2022年1月19日 | 2022SR0363597 | |||
| 4 | 新企业就业线上招聘服务平台V1.0 | 2022年7月5日 | 2022SR1351138 | |||
| 5 | 麒麟云合同管理系统V1.0 | 2022年2月14日 | 2022SR0700870 | |||
| 6 | 麒麟云招聘职能管理系统V1.0 | 2022年1月25日 | 2022SR0700872 | |||
| 7 | 麒麟云服务人员档案数字化处理管理系统V1.0 | 2022年7月4日 | 2022SR1351139 | |||
| 8 | 麒麟云服务企业流动资产统计分析平台V1.0 | 2022年7月2日 | 2022SR1351140 | |||
| 9 | 麒麟云服务基于区块链技术应用的财务采购系统V1.0 | 2022年12月23日 | 2022SR0242169 | |||
| 10 | 麒麟云结算管理系统V1.0 | 2022年3月1日 | 2022SR0700871 | |||
| 11 | 麒麟公司财务工资结算管理系统V1.0 | 2022年11月11日 | 2022SR0014900 | |||
| 12 | 麒麟公司财务报销审核系统V1.0 | 2022年11月28日 | 2022SR0014288 | |||
| 13 | 麒麟金融资产综合管理系统V1.0 | 2022年10月14日 | 2022SR0013595 | |||
| 14 | 麒麟财务采购内部管理平台系统V1.0 | 2022年11月6日 | 2022SR0014391 | |||
| 15 | 麒麟财务会计管理系统V1.0 | 2022年6月28日 | 2022SR1351141 |
除上文所披露者外，截至2023年12月31日，我们的业务或盈利能力并无实质上依赖于任何其他商标、版权、注册外观设计、专利、第三方授予许可、新制造工艺或其他知识产权。
| 34 |
法律程序
我们目前没有参与任何法律诉讼；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的索赔。
季节性
季节性对我们直播电商行业业务的运营和战略规划起着重要作用。我们观察到消费者需求、销量、营销活动和季节性变化之间的紧密模式。
在节假日、重大购物节、特殊场合等旺季，消费者的需求和参与度往往会激增。这是我们加大直播带货活动的关键时刻，提供有吸引力的促销、折扣和独特的内容，以吸引观众的注意力并推动销售。我们与供应商密切合作，以确保满足季节性需求的多样化产品，我们的网红团队努力创造与目标受众产生共鸣的引人入胜的活动。
然而，在较为平静的季节，我们专注于优化产品供应，增强我们的直播技术，并加强我们与创作者和供应商的关系。这使我们能够为即将到来的繁忙时期做好准备，并确保我们处于有利地位，能够抓住出现的任何机会。
为了减轻与季节性相关的风险，我们还利用数据分析来监测消费者趋势并相应调整我们的策略。我们分析销售数据、用户参与度指标和市场反馈，以确定为我们的决策提供信息的模式和洞察力。
通过调整我们的运营和策略以适应市场的季节性变化，我们可以最大限度地提高销量并与客户建立长期关系。
政府规章
环境保护条例
根据1989年12月26日通过的《中国环境保护法》，国务院环境保护行政主管部门制定了国家污染物排放指南。省、自治区、直辖市人民政府对国家指导意见不充分的，也可以自行制定本省、区范围内污染物排放指导意见。造成环境污染并排放危害公众的其他污染物质的企业，应当将环保办法和程序落实到企业经营活动中。这可以通过在公司环保业务架构内建立责任追究制度，采取有效程序防止生产、施工等活动产生的废气、水及残渣、粉尘粉末、放射性物质和噪声等环境危害污染和危害环境等方式来实现。环保制度和程序应与企业开展的建设、生产等活动的开工和运行过程同步实施。任何排放环境污染物的企业，应向环境保护行政监督部门报告并登记排放，并缴纳因排放而被征收的任何罚款。还可能对公司收取将环境恢复到原始状态所需的任何工作的费用。对环境造成严重污染的企业，要求企业在规定期限内恢复环境或者补救污染影响。企业未报告和/或登记其造成的环境污染，将受到警告或处罚。未在规定时间内恢复环境或补救污染影响的企业，将受到处罚或被终止营业执照。对环境造成污染和危害的企业，必须承担对污染的危险性和影响进行补救的责任，并赔偿因此类环境污染而遭受的任何损失和损害。
| 35 |
直播电子商务条例
中国政府广泛监管电信行业，我们可能会受到不时修订或推广的新法律法规的约束，这将要求我们获得额外的许可证和许可。
2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》将“基础电信服务”与“增值电信服务”区分开来。增值电信服务提供者应当在开始经营前取得省级工业和信息化部（“工信部”）办公室的经营许可证。工信部颁布的《电信业务经营许可管理办法》，最新修订于2017年9月生效，规定了增值电信业务所需的许可类型以及获得此类许可的资格和程序。此外，国务院于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》进一步规定，商业性互联网信息服务提供者在中国境内提供任何商业性互联网内容服务之前，应当取得政府主管部门的互联网内容提供商许可证（“ICP”）。2019年6月修订的《电信服务分类目录（2015年版）》对互联网信息服务作了进一步界定，包括信息发布平台和传递服务、信息搜索与查询服务、信息社区的平台服务、即时消息服务、信息安全与管理服务。作为SaaS提供商，我们与数十家直播平台合作。截至本年度报告之日，我们无需持有有效的ICP许可证。
此外，文化部（由中国文化和旅游部取代）于2003年5月10日颁布《互联网文化暂行管理规定》，即《互联网文化规定》，并于2017年12月15日修订，其中规定，包括但不限于互联网娱乐、互联网游戏、互联网节目或节目以及互联网动画的互联网文化产品或服务的提供者，应当取得互联网文化经营许可。未经批准，擅自从事商业性互联网文化活动的，文化行政主管部门可以责令该实体停止经营互联网文化活动，并视情节轻重，处以行政警告、最高3万元罚款等处罚。作为SaaS提供商，我们与数十家直播平台合作。截至本年度报告日，我们无需持有有效的互联网文化活动经营许可证。
与外汇管制有关的政府条例
中国管理外汇的主要法规是经修订的《外币管理规则》和一系列实施细则和条例。根据这些规则，人民币（中国的货币）可自由兑换用于贸易和服务相关的外汇交易（例如从外国的供应商正常购买和销售商品和服务），但不得在中国境外进行直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得中国国家外汇管理局（SAFE）的批准。外商投资企业或外商投资企业须向外管局申请办理外商投资企业外汇登记证明。有了这样的登记证明，需要每年更新一次，允许外商投资企业开立包括基本账户和资本账户在内的外币账户。基本账户范围内的货币换算，如汇出外币支付红利等，无需外管局批准即可办理。此类交易须经外管局授权审查基本账户货币交易的中国银行同意。不过，资本项目中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需外管局批准。2005年11月21日，外管局发布关于境内居民企业融资及通过离岸专用工具往返投资外汇管制有关问题的75号文。75号文确认，允许境外特殊目的载体作为控股公司进行中国投资，但适当的外汇登记申请需经外管局审核受理。
| 36 |
外币兑换监管
中国境内的外汇兑换受一系列法规管辖，包括但不限于经修订的《外币管理规则》（1996年）和经修订的《结售汇和付汇管理条例》（1996年）。根据这些规定，人民币可自由兑换用于与贸易和服务相关的外汇交易，但未经外管局事先批准，不得在中国境外进行直接投资、贷款或证券投资。根据《结售汇付汇管理规定》，在华外商投资企业可以提供商业单证，为贸易和服务类外汇交易购买外汇，无需外管局批准。他们还可能保留外汇，但须遵守外管局批准的上限，以满足外汇负债或支付股息。不过，中国政府有关部门可能会限制或取消外商投资企业未来购买和保留外币的能力。此外，在中国境外进行直接投资、贷款和证券投资的外汇交易仍受到限制，需要获得外管局的批准。2008年8月29日，外管局发布关于完善外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关业务操作问题的142号文，关于外商投资企业外汇出资转换为人民币的管理，除中国法律法规另有许可外，外汇出资转换成的人民币只能用于外商投资企业核定经营范围内的活动，不得用于境内股权投资或收购。
股息分配的规管
中国规范外商投资公司分红的主要法律法规包括：
| ● | 经修订的《中外合资经营企业法》（1979年）； |
| ● | 经修订的《中外合资经营企业法实施条例（1983年）》； |
| ● | 经修订的《中外合作经营企业法》（1988年）； |
| ● | 经修订的《中外合作经营企业法实施细则（1995年）》； |
| ● | 经修订的《外商投资企业法》（1986年）；和 |
| ● | 经修订的《外商投资企业法实施条例（1990年）》。 |
根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，在华外商独资企业须每年至少提取各自累计利润的10%（如有），用于拨付一定的储备资金，除非该储备资金已达到各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。
保险
我们没有为产品责任或第三方责任购买保险，因此没有就产品责任或第三方责任引起或与之相关的损失、损害、索赔和责任获得保险承保或赔偿。此外，我们目前不保有营业中断保险。因此，如果我们的运营出现此类问题，我们的业务和前景可能会受到不利影响，并可能遭受可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的损失。
| 37 |
| c. | 组织Structure |
以下图表展示了Antelope Enterprises截至2023年12月31日的组织结构：
公司Structure及背景
我们之前的主要中国运营子公司亨达是根据中国法律于1993年9月30日成立的。恒达的全部股权由Stand Best 100%拥有。恒大是中国外商独资企业。
恒达利根据中国法律于2008年5月4日成立。恒达利的全部股权由恒达集团100%拥有。
Stand Best于2008年1月17日根据香港法律成立。Stand Best于2008年4月1日收购恒大全部股权，代价为人民币5898.00万元。由于此次收购，恒大成为Stand Best的全资子公司。
Success Winner于2009年5月29日根据英属维尔京群岛法律成立，Wong Kung Tok先生为其唯一股东和唯一董事。
于二零零九年六月三十日，根据日期为二零零九年六月三十日的资本化协议，Success Winner获发行由Stand Best根据股东贷款6790万港元（人民币5890万元）的资本化行使而配发的9,999股股份。同日，Stand Best的股东Wong Kung Tok先生将其持有的Stand Best全部股权转让给Success Winner。因此，Wong Kung Tok先生于2009年6月30日至2009年11月20日期间，间接拥有Stand Best的100%权益，进而拥有恒大的100%权益。
| 38 |
CHAC于2007年6月22日在特拉华州注册成立，组织形式为空白支票公司，目的是通过证券交易所、资产收购或其他类似业务合并，或通过合同安排控制主要业务在亚洲的经营业务，重点是在中国的潜在收购目标。
根据日期为2009年8月19日的合并和股票购买协议的条款，CHAC于2009年11月20日与其全资拥有的英属维尔京群岛子公司Antelope Enterprises合并并入，紧随其后，作为同一整合交易的一部分，Antelope Enterprises收购了Success Winner的所有未偿还证券。
在Antelope Enterprises收购Success Winner之前，CHAC和Antelope Enterprises都没有任何运营。
于二零零九年十一月十九日，亨达订立最终收购协议，透过购买亨达利的100%股权，收购位于中国江西省高安的新生产设施。收购的完成取决于高安市工商局将恒达利的注册和营业执照从恒达利的前股东转移到恒达。此次转让发生在2010年1月8日。恒大任命一名执行官，在同一天接管恒达利的经营和融资活动。恒大总共承担了人民币6,000万元的贷款，并为此次收购支付了人民币1.855亿元的现金对价，其中人民币1.454亿元已于2009年12月31日前垫付给恒大利原股东。
2017年9月22日，Success Winner于香港注册成立100%拥有的附属公司Vast Elite Limited（“Vast Elite”），初始注册资本为HKD1。浩瀚精英从事建材贸易，但截至2020年12月31日止年度，浩瀚精英并无业务。
2019年11月20日，浩瀚精英在中国注册成立100%拥有的子公司成都未来人才管理咨询有限公司（“成都未来”）。成都未来从事企业管理及咨询服务。
于2019年12月3日，Success Winner于香港注册成立100%拥有的附属公司Antelope Enterprise Holdings Limited（“Antelope Holdings”）。羚羊控股只服务于控股公司的目的。
2020年5月9日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的附属公司Antelope Holdings（成都）有限公司，Antelope Chengdu从事计算机咨询和软件开发。
2021年8月10日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的附属公司海南羚羊控股有限公司（“Antelope Hainan”）。羚羊海南从事企业管理及咨询服务。羚羊海南于本报告日期并无任何业务。
2021年8月11日，Antelope HK于中国注册成立100%拥有的附属公司Antelope Future（洋浦）投资有限公司（“Antelope Yangpu”）。羚羊洋浦从事企业管理及咨询服务。羚羊洋浦于本报告日期并无任何业务。
2021年8月23日，羚羊海南在中国注册成立100%拥有的子公司羚羊投资（海南）有限公司（“羚羊投资”）。
| 39 |
羚羊投资从事企业管理及咨询服务。羚羊投资截至本年度报告日无经营情况。
2021年9月9日，羚羊未来在中国注册成立100%拥有的子公司羚羊瑞城投资（海南）有限公司（“羚羊瑞城”）。羚羊瑞诚从事企业管理及咨询服务。羚羊瑞成截至本报告日并无任何业务。
2021年9月18日，羚羊瑞成在中国注册成立了拥有51%股权的子公司海南麒麟云服务科技有限公司（简称“海南麒麟”）。海南麒麟从事直播电商行业。
2022年10月28日，海南麒麟在中国注册成立了100%拥有的子公司杭州麒麟云服务科技有限公司（“杭州麒麟”）。杭州麒麟从事直播电商行业。
2022年11月2日，海南麒麟在中国注册成立了100%持股的子公司安徽麒麟云服务科技有限公司（“安徽麒麟”）。安徽麒麟从事直播电商行业。
2022年12月30日，Stand Best与非关联实体New Stonehenge Limited订立购买协议，据此，Stand Best同意向New Stonehenge Limited出售恒大100%股权，以换取本金额为850万美元的5%无抵押本票。期票将于四年后到期，票据5%的利息及本金额将分四年分期支付。2023年2月21日，公司股东批准本次交易。2023年4月28日，这笔交易完成交割。已将其瓷砖制造业务的所有权转让给New Stonehenge Limited，New Stonehenge Limited成为恒大的100%所有者，恒大是恒大的100%所有者。
2023年1月4日，Antelope USA根据特拉华州法律注册成立。
2023年8月15日，海南麒麟在中国注册成立了100%拥有的子公司湖北麒麟云服务科技有限公司（简称“湖北麒麟”）。湖北麒麟从事直播电商行业。
2023年8月18日，海南麒麟在中国注册成立了拥有100%股权的子公司江西麒麟云服务科技有限公司（简称“江西麒麟”）。江西麒麟从事直播电商行业。
2024年2月27日，Antelope USA已以象征性价格收购AEHL US 100%股权。该公司正计划通过AEHL US开展能源供应业务。
| d. | 物业、厂房及设备 |
于2024年3月25日，我们就位于纽约曼哈顿的四千五十七（4,057）个可出租平方英尺的办公空间订立租赁协议，为期六十三（63）个月，除非根据协议条款提前终止。年度固定租金为（i）截至2025年6月24日的第一年300218美元，（ii）截至2026年6月24日的第二年308,474美元，（iii）截至2027年6月24日的第三年316,957美元，（iv）截至2028年6月24日的第四年325,673美元，以及（v）截至2029年6月24日的第五年334,629美元。
2024年3月25日，AEHL美国公司购买了两台二手Waukesha 1450千瓦发电机和两台冷水机组，总价为594,150美元。2024年4月8日，AEHL美国公司以总计69万美元的价格额外购买了两台二手费尔班克斯摩斯3MW发电机。2024年4月17日，AEHL US以9.4万美元的价格购买了两台容量为2600 KVA的D伏变压器。发电机、冷水机和变压器将用于我们的能源供应业务的运营。
| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 |
不适用。
| 40 |
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 |
管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果
概述
我们是一家英属维尔京群岛有限责任公司，没有实质性经营。我们的业务是由我们的子公司在中国进行的。我们提供直播电商服务、业务管理和信息系统咨询服务。2023年4月，我们处置了遗留的瓷砖制造业务。
直播电商业务
我们的直播电商业务通过我们持股51%的子公司海南麒麟及其全资子公司杭州麒麟和安徽麒麟在中国运营。我们的目标是为寻求利用直播电子商务这一新兴销售渠道销售其产品的客户提供一站式解决方案。我们的客户通常包括消费品品牌、商家、小规模电商平台。我们认为，直播电商是消费者好品牌的重要增长引擎，因为它利用直播内容来促进消费者参与和销售，因为它通过聊天功能或反应按钮结合了特色产品的即时购买和受众参与。我们典型的商业模式是由我们的主人来推销我们客户的商品。我们的产品管理办公室对客户的产品进行评估和选择。然后，我们与主持人和影响者的不同供应商建立联系，通常是拥有不断增长和多样化的此类人才库的人员配置机构。我们还与自由主持人和有影响力的人合作。这些主持人和网红在海南麒麟的SaaS平台上注册，并与我们的客户聘请我们推广的特定产品相匹配。主持人和网红随后通过直播在社交媒体和各种电子商务平台上推广我们客户的产品，其中为每个产品提供了一个独特的链接。消费者可以通过点击提供的链接下单购买产品。采购订单要么被定向到我们客户的销售网站，在这些网站上，消费者能够直接向客户支付产品费用，而购买者直接从供应商那里收到产品的交付，要么被定向到第三方网站（例如抖音，中国下载量最大的视频分享平台和TikTok的中国大陆对应方，以及小红书和快手（非常受欢迎的第三方电商平台），参与的供应商在购买者向第三方电商网站付款后将产品运送给购买者。第三方电子商务网站在扣除适用成本后将采购价格转发给我们的客户。
每一家为我们的推广服务聘请我们的供应商都被要求预先向我们支付服务费，其金额约为我们的主持人和网红将推广的产品零售价的15%至30%。在每次销售时，以消费者的产品付款（直接支付给我们的客户或支付给第三方站点）为标志，我们在扣除应付给直播站点主机的佣金后将相应的预付款确认为收入。我们在这类销售周期中一般没有任何应收账款或应付账款。消费者发生产品退货，我们的服务费不予退还。
海南麒麟于2021年9月开展业务。截至2023年12月31日止年度，海南麒麟占我们持续经营业务的大部分，占我们总收入的98.1%。
瓷砖业务
我们历史上经营瓷砖业务，用于住宅和商业建筑的外部壁板和内部地板以及设计。我们是中国住宅和商业建筑中用于外部壁板和内部地板及设计的瓷砖制造商。这些瓷砖，以“HD”或“恒大”品牌销售，有超过两千种款式、颜色和尺寸组合可供选择。目前，我们有五个主要产品类别：（i）瓷片、（ii）琉璃瓦、（iii）琉璃瓷片、（iv）质朴瓷片及（v）抛光琉璃瓦。
截至2023年12月31日止年度，我们没有生产任何瓷砖，仅有现有库存的销售，而截至2022年12月31日止年度，我们使用了能够生产140万平方米的生产设施，并从新制造的产品产生了销售。
在过去两年中，该公司制定了战略转型，转向高增长技术领域，其中包括收购直播电子商务业务。2022年12月，公司董事会一致同意剥离瓷砖建材业务。于2023年2月21日召开公司股东特别会议，股东批准出售该业务。2023年4月28日，本次交易结束，公司将瓷砖制造业务所有权转让给New Stonehenge Limited，由此New Stonehenge Limited承担其全部资产和负债。
企业管理与咨询业务
我们还通过我们在中国的子公司提供业务管理和咨询服务，其中包括计算机咨询服务和软件开发，包括湖北麒麟、温州麒麟、成都未来和羚羊成都。我们诊断基础设施和企业系统中的困难，并通过制定战略克服这些障碍来解决企业面临的业务挑战，以确保客户业务的健康增长和发展。我们的咨询团队拥有先进的技术知识和能力，可以通过专有软件产品和服务实施工作流解决方案，为我们的客户提供定制化的解决方案，帮助他们解决复杂的业务问题。
| 41 |
列报依据
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于截至2023年12月31日止年度的选定财务信息，并根据Antelope Enterprise控股有限公司及其子公司的综合财务报表编制。Antelope Enterprise控股有限公司及其附属公司的合并财务报表已根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（IFRS）或“IASB”编制。除以公允价值计量的衍生金融工具外，合并财务报表均以历史成本为基础编制。
| a. | 经营业绩 |
下表分别列出我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的财务业绩：
| 人民币’000 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 净销售额 | 510,546 | 286,347 | 71,527 | |||||||||
| 销货成本 | 457,493 | 258,431 | 65,493 | |||||||||
| 毛利 | 53,053 | 27,916 | 6,034 | |||||||||
| - | ||||||||||||
| 其他收益 | 3,728 | 2,966 | 32 | |||||||||
| 非上市金融资产公允价值未实现收益 | - | 130 | - | |||||||||
| 销售和分销费用 | (52,392 | ) | (16,380 | ) | (24 | ) | ||||||
| 行政开支 | (89,047 | ) | (22,757 | ) | (15,975 | ) | ||||||
| 坏账转回（费用） | - | 2,751 | (10,148 | ) | ||||||||
| 财务费用 | (975 | ) | (25 | ) | (51 | ) | ||||||
| 其他费用 | (1,204 | ) | (42 | ) | (34 | ) | ||||||
| 税前亏损 | (86,837 | ) | (5,441 | ) | (20,166 | ) | ||||||
| 所得税费用 | 83 | 209 | 217 | |||||||||
| 持续经营业务年度净亏损 | (86,920 | ) | (5,650 | ) | (20,383 | ) | ||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 终止经营业务当年收入（亏损） | 72,461 | (47,994 | ) | (69,675 | ) | |||||||
| 年度净亏损 | (14,459 | ) | (53,644 | ) | (90,058 | ) | ||||||
| 净收入（亏损）归因于： | ||||||||||||
| 公司股权持有人 | (14,340 | ) | (57,918 | ) | (88,752 | ) | ||||||
| 非控股权益 | (119 | ) | 4,274 | (1,306 | ) | |||||||
| 年度净亏损 | (14,459 | ) | (53,644 | ) | (90,058 | ) | ||||||
| 归属于公司权益持有人的净收益（亏损）产生于： | ||||||||||||
| 持续经营 | (86,801 | ) | (9,924 | ) | (19,077 | ) | ||||||
| 终止经营 | 72,461 | (47,994 | ) | (69,675 | ) | |||||||
| 42 |
下表分别列示截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度公司按业务条线划分的营运情况：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 | 2,701 | 37,696 | 144,743 | |||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | 7,142 | 12,662 | 13,026 | |||||||||
| 直播电商 | 503,404 | 273,685 | 58,501 | |||||||||
| 总收入 | 513,247 | 324,043 | 216,270 | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 | 7,557 | 41,245 | 83,436 | |||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | 13,860 | 12,819 | 10,002 | |||||||||
| 直播电商 | 443,633 | 245,612 | 55,491 | |||||||||
| 总收入成本 | 465,050 | 299,676 | 148,929 | |||||||||
| 运营成本和费用 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 | 3,245 | 25,324 | 20,292 | |||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | 7,330 | 4,613 | 9,760 | |||||||||
| 直播电商 | 60,285 | 25,167 | 195 | |||||||||
| 其他 | 74,799 | 9,380 | 10,677 | |||||||||
| 总运营成本和费用 | 145,659 | 64,484 | 40,924 | |||||||||
| 坏账费用（转回） | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 | (1,000 | ) | 33,365 | 115,407 | ||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | - | 1,000 | 4,854 | |||||||||
| 直播电商 | - | (3,751 | ) | 5,293 | ||||||||
| 坏账费用总额（转回） | (1,000 | ) | (30,614 | ) | 125,554 | |||||||
| 其他费用 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 | - | - | 90 | |||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | - | 36 | 34 | |||||||||
| 直播电商 | - | 6 | - | |||||||||
| 其他 | 1,204 | - | - | |||||||||
| 其他费用合计 | 1,204 | 42 | 124 | |||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 | 5,716 | 14,244 | 9,389 | |||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | 87 | 115 | 29 | |||||||||
| 直播电商 | 354 | 2,148 | - | |||||||||
| 其他 | 3,287 | 703 | 2 | |||||||||
| 其他收入合计 | 9,444 | 17,210 | 9,420 | |||||||||
| 经营亏损 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 | (1,385 | ) | (47,994 | ) | (65,093 | ) | ||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | (13,961 | ) | (5,691 | ) | (11,595 | ) | ||||||
| 直播电商 | (160 | ) | 8,929 | (2,478 | ) | |||||||
| 其他 | (72,716 | ) | (8,677 | ) | (10,675 | ) | ||||||
| 经营亏损 | (88,222 | ) | (53,433 | ) | (89,841 | ) | ||||||
选定损益表项目的说明
收入
直播电商业务销售收入。从2021年9月开始，我们的直播电商业务开始产生收入，该业务由海南麒麟及其子公司运营。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别从该业务产生了人民币5.034亿元（7110万美元）和人民币2.737亿元（4070万美元）的收入。
瓷砖产品销售收入。我们历来从瓷砖销售中产生收入，包括瓷片、釉面瓷片、釉面瓷片、质朴瓷砖和抛光釉面砖，扣除回扣和折扣。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别从该业务产生了人民币270万元（0.4百万美元）和人民币3770万元（5.6百万美元）的收入。
| 43 |
业务管理及信息系统咨询服务收入。我们还产生了业务管理咨询、信息系统技术咨询服务的收入，包括数字数据存证平台和资产管理系统的软件使用权销售。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生了710万元人民币（100万美元）和1270万元人民币（190万美元）。
收入成本
直播电商的收入成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，直播电子商务的销售成本分别为人民币4.436亿元（6270万美元）和人民币2.456亿元（3650万美元），主要包括外包技术服务的专业成本。
瓷砖产品的收入成本。瓷砖产品的收入成本由直接归属于生产的成本组成，包括粘土、彩料、釉料、煤炭、从事生产活动的工作人员工资、电费、折旧、包装材料及相关费用等成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们与瓷砖产品相关的收入成本分别为人民币760万元（110万美元）和人民币4120万元（610万美元）。
业务管理和信息系统咨询服务的收入成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们与业务管理和咨询收入相关的收入成本分别为人民币1390万元（200万美元）和人民币1280万元（190万美元），主要包括外包技术服务的专业成本。
其他收入和其他支出。其他收入包括利息收入、外汇损益、处置设备收益和出租其一条生产线的租金收入。其他费用主要包括处置设备的损失和出租我们的一条生产线的折旧。
销售和分销费用。销售和分销费用包括我们的销售和分销团队产生的工资、差旅费用、运输和广告费用。
行政开支。管理费用主要包括研发费用、员工薪酬、工资税和福利、一般办公费用和折旧。我们预计，与上一年相比，管理费用将保持不变。
所得税。我司在中国的子公司受《中国企业所得税法》约束，自2021年1月1日至2021年12月31日，年应纳税所得额不超过人民币100万元的小型微利企业，实际应纳税所得额进一步下调为年应纳税所得额的12.5%，税率为20%；自2022年1月1日至2024年12月31日，年应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元的小型微利企业，实际应纳税所得额进一步下调为年应纳税所得额的25%，按20%的税率缴纳企业所得税。
经营成果
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
直播电商收入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，来自直播电商的收入分别为人民币5.034亿元（7110万美元）和人民币2.737亿元（4070万美元），同比增加人民币2.297亿元，增幅为84%。显著增长是因为直播行业电商在中国快速增长，增加了我们的客户群。2023年度，公司与70多个客户有业务往来，较2022年度同期增加近13个客户。在这些客户中，前五大客户在2023年创造了人民币3.89亿元的收入。此外，向公司客户销售定制DOU +服务贡献了超过人民币3820万元（540万美元）的收入。
瓷砖产品销售收入。
截至2023年12月31日止年度，瓷砖产品销售收入为人民币270万元（0.4百万美元），而截至2022年12月31日止年度为人民币3770万元（5.6百万美元），减少人民币35.0百万元，或92.8%。收入减少主要是由于中国房地产和建筑业持续放缓，因此，我们于2023年4月停止了该分部的运营。
| 44 |
业务管理及信息系统咨询服务收入。
截至2023年12月31日止年度，来自业务管理和信息系统咨询服务的收入为人民币710万元（100万美元），而截至2022年12月31日止年度的收入为人民币1270万元（190万美元），减少人民币550万元或44%。收入减少主要来自成都未来。由于激烈的市场竞争和缺乏有效的营销和促销努力，成都未来无法吸引和获得截至2023年12月31日止年度的新客户，该分部仅从先前订立的服务合同中产生收入；我们在服务期内记录了咨询收入，然而，有少数服务协议提前终止。此外，管理层将更多注意力集中在直播电子商务领域，并分配了更多资源。
直播电商的收入成本。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，直播电商的销售成本分别为人民币4.436亿元（6270万美元）和人民币2.456亿元（3650万美元）。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的销售成本主要包括外包技术服务的专业成本。我们直播电商的收入成本增加是因为这项业务的快速增长。此外，定制DOU +的销售成本为人民币3790万元（530万美元）。
瓷砖产品销售收入成本。
截至2023年12月31日止年度，瓷砖产品销售收入成本为人民币760万元（110万美元），而截至2022年12月31日止年度为人民币4130万元（610万美元），减少人民币3370万元，降幅为82%。销售成本下降主要是由于该分部已终止经营。
业务管理和信息系统咨询服务的收入成本。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，业务管理和咨询服务的收入成本分别为人民币1390万元（200万美元）和人民币1280万元（190万美元）。我们在服务期限内向我们的服务提供商摊销了预付的咨询费用。
直播电子商务的毛利润。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，直播电子商务的毛利润分别为人民币5980万元（840万美元）和人民币2810万元（420万美元）。
瓷砖产品销售毛损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，瓷砖产品的毛亏损分别为人民币490万元（0.7百万美元）和人民币350万元（0.5百万美元）。
业务管理和咨询的毛损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，业务管理和咨询服务的毛亏损分别为人民币6.7百万元（0.9百万美元）和人民币0.2百万元（23,331美元）。
其他收入。截至2023年12月31日止年度的其他收入为人民币370万元（0.5百万美元），而2022年同期为人民币300万元（0.4百万美元）。截至2023年12月31日止年度，其他收入主要包括政府补助人民币30.3万元、利息收入人民币210万元、贷款减免人民币120万元及其他收入人民币12.7万元。截至2022年12月31日止年度，其他收入主要包括政府补助人民币0.8百万元及豁免支付应收海南麒麟增值税140万元、利息收入人民币0.7百万元及汇兑收益人民币73,203元。
2023和2022年，我们分别有570万元人民币（0.8百万美元）和1420万元人民币（2.1百万美元）的已终止经营业务的其他收入，这主要是由于根据八年租赁合同从我们的亨达利设施出租其中一条生产线的收入。
销售和分销费用。截至2023年12月31日止年度的销售和分销费用为人民币5240万元（约合740万美元），而截至2022年12月31日止年度的销售和分销费用为人民币1640万元（约合240万美元），增加了人民币3600万元，增幅为220%。销售和分销费用增加主要是由于广告和促销费用增加人民币38.0百万元、工资费用增加人民币0.2百万元以及差旅费用增加人民币0.2百万元，原因是我们的直播电子商务业务显着增长，但部分被佣金费用减少人民币2.6百万元所抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的已终止业务的销售和分销费用分别为人民币150万元（0.2百万美元）和人民币590万元（0.9百万美元）。
| 45 |
行政开支。截至2023年12月31日止年度的管理费用为人民币8900万元（约合1260万美元），而截至2022年12月31日止年度的管理费用为人民币2280万元（约合340万美元），增加了人民币6630万元，增幅为291%。管理费用增加主要是由于（i）股票补偿费用增加人民币3050万元，（ii）研发费用增加人民币20万元，（iii）工资支出增加人民币490万元，（iv）律师费增加人民币120万元，（v）专业费增加人民币1520万元，（vi）业务评估费增加人民币20万元，（vii）我们的新子公司和销售增加导致业务娱乐和推广费用增加人民币1050万元，（ix）办公费用增加人民币30万元，（x）纳斯达克上市费增加人民币0.3百万元，（xi）租金费用增加人民币0.6百万元，（xii）年会费增加人民币0.3百万元，（xiii）附注停顿费增加人民币0.7百万元，（xv）OID费用摊销增加人民币0.4百万元，以及（xvi）其他G & A费用增加人民币1.0百万元，原因是我们的新子公司导致费用增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的管理费用分别为人民币140万元（0.2百万美元）和人民币5130万元（760万美元），来自已终止业务。
坏账费用（冲销）。截至2023年12月31日止年度的坏账回拨为零元人民币（零美元），而截至2022年12月31日止年度的坏账回拨为280万元人民币（0.4百万美元）。我们对我们的金融资产（主要是贸易应收账款）的预期信用损失确认损失准备，根据IFRS 9，金融工具，这些资产可能会发生减值，首次于2018年生效。我们认为，我们已经采取了适当的措施来解决坏账费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的坏账冲回为人民币1.0百万元（0.1百万美元），已终止业务的坏账费用为人民币3,340万元（5.0百万美元）。
财务费用。截至2023年12月31日止年度的财务费用为人民币1.0百万元（0.1百万美元），而截至2022年12月31日止年度的财务费用为人民币2.5万元（3,715美元）。该增加主要由于可换股票据的利息开支增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的财务成本分别为人民币0.3百万元（42,290美元）和人民币1.5百万元（0.2百万美元），来自已终止经营业务。
其他费用。截至2023年12月31日止年度的其他开支为人民币120万元（0.2百万美元），而截至2022年12月31日止年度的其他开支为人民币4.2万元（6,000美元），增加人民币120万元或2,767%。增加的其他费用主要是由于2023年转换应付票据产生亏损。
税前收入（亏损）。截至2023年12月31日止年度的除税前亏损为人民币8680万元（1230万美元），而截至2022年12月31日止年度的除税前亏损为人民币540万元（80万美元）。除税前亏损增加主要由于销售及分销开支增加、行政开支增加，以及我们持续经营业务的坏账开支转回减少，而上述毛利增加部分抵销。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的税前亏损分别为人民币140万元（0.2百万美元）和已终止经营业务产生的人民币48.0百万元（7.1百万美元）。此外，我们还从出售瓷砖子公司中获得了人民币7380万元（约合1060万美元）的收益。
所得税。截至2023年12月31日止年度，我们产生了8.3万元人民币（1.2万美元）的所得税费用，而截至2022年12月31日止年度的所得税费用为20.9万元人民币（3.1万美元）。
归属于公司权益持有人的净亏损。截至2023年12月31日止年度，归属于公司股东的净亏损为人民币1430万元（约合200万美元），而截至2022年12月31日止年度归属于公司股东的亏损为人民币5790万元（约合810万美元）。2023年归属于股东的净亏损减少是由于处置已终止业务的收益为人民币7380万元（合1040万美元）。
归属于非控股权益的净收益（亏损）。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，归属于非控股权益的净亏损为人民币11.9万元（1.7万美元），净收入为人民币430万元（0.6百万美元）。非控股权益代表海南麒麟及其附属公司的49%所有权。
| 46 |
截至2022年的财政年度与截至2021年的财政年度比较
直播电商收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，来自直播电商的收入分别为人民币2.737亿元（4070万美元）和人民币5850万元（910万美元），增加人民币2.152亿元，增幅为368%。大幅增长是因为我们在2021年9月开始运营直播电商业务。直播电商业务产生的收入大幅增长，得益于中国e-Start直播行业的快速增长。
瓷砖产品销售收入。下表列出截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按产品类别划分的收入细目。
| 收入人民币（000） | 2022 | 百分比 | 2021 | 百分比 | ||||||||||||
| 瓷器 | 36,541 | 96.9 | % | 121,502 | 83.9 | % | ||||||||||
| 琉璃瓷 | 745 | 2.0 | % | 387 | 0.3 | % | ||||||||||
| 釉面 | 410 | 1.1 | % | 202 | 0.1 | % | ||||||||||
| 质朴 | - | - | % | 22,449 | 15.6 | % | ||||||||||
| 抛光釉面 | - | - | % | 203 | 0.1 | % | ||||||||||
| 合计 | 37,696 | 100.0 | % | 144,743 | 100.0 | % | ||||||||||
截至2022年12月31日止年度，瓷砖产品销售收入为人民币3770万元（约合560万美元），而截至2021年12月31日止年度为人民币1.447亿元（约合2240万美元），减少人民币1.07亿元，降幅为74.0%。收入减少乃主要由于销量减少78.5%，而平均售价增加20.8%仅部分抵销。销售额下降是由于中国经济持续放缓，制造业和房地产行业都受到经济疲软和新冠疫情爆发的不利影响。此外，公司于2021年11月开始出租其亨达利设施。
直播电商的收入成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，直播电商的销售成本分别为人民币2.456亿元（3650万美元）和人民币5550万元（860万美元）。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的销售成本主要包括外包技术服务的专业成本。我们的直播电商的收入成本增加是由于这项业务的快速增长。
瓷砖产品销售收入成本。下表列出截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度按产品分部划分的销售成本细目：
| 销售成本人民币（‘000） | 2022 | 百分比 | 2021 | 百分比 | ||||||||||||
| 瓷器 | 39,792 | 96.5 | % | 71,002 | 85.1 | % | ||||||||||
| 琉璃瓷 | 946 | 2.2 | % | 237 | 0.3 | % | ||||||||||
| 釉面 | 507 | 1.3 | % | 111 | 0.1 | % | ||||||||||
| 质朴 | - | - | % | 11,983 | 14.4 | % | ||||||||||
| 抛光釉面 | - | - | % | 103 | 0.1 | % | ||||||||||
| 合计 | 41,245 | 100.00 | % | 83,436 | 100.00 | % | ||||||||||
截至2022年12月31日止年度瓷砖产品销售收入成本为人民币4130万元（610万美元），而截至2021年12月31日止年度为人民币8340万元（1290万美元），减少人民币4220万元，降幅为50.6%。销售成本下降主要是由于销售和生产减少，这部分被存货减值准备转回的减少所抵消。
业务管理和信息系统咨询服务的收入成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，企业管理和咨询服务的销售成本分别为人民币1280万元（190万美元）和人民币10.0百万元（160万美元）。
直播电子商务的毛利润。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，直播电子商务的毛利润分别为人民币2810万元（420万美元）和人民币300万元（50万美元）。
瓷砖产品销售毛利（亏损）。下表列出截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度我们按产品分部划分的毛利（亏损）及毛利（亏损）利润率明细：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 毛利 | 利润（亏损） | 毛额 | 利润 | |||||||||||||
| 人民币（‘000） | （亏损） | 保证金 | 利润 | 保证金 | ||||||||||||
| 瓷器 | (3,251 | ) | (8.9 | )% | 50,500 | 41.6 | % | |||||||||
| 琉璃瓷 | (201 | ) | (27.0 | )% | 150 | 38.8 | % | |||||||||
| 釉面 | (97 | ) | (23.5 | )% | 91 | 45.0 | % | |||||||||
| 质朴 | - | - | % | 10,466 | 46.6 | % | ||||||||||
| 抛光釉面 | - | - | % | 100 | 49.3 | % | ||||||||||
| 所有产品 | (3,549 | ) | (9.4 | )% | 61,307 | 42.4 | % | |||||||||
截至2022年12月31日止年度的毛亏损为人民币350万元（约合50万美元），而截至2021年12月31日止年度的毛利润为人民币6130万元（约合950万美元），增加亏损人民币6490万元。
| 47 |
企业管理和咨询毛利（亏损）。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，业务管理和咨询服务的毛利（亏损）分别为人民币（15.7万）（美元（23,331））和人民币300万元（0.5百万美元）。
其他收入。截至2022年12月31日止年度的其他收入为人民币300万元（0.4百万美元），而2021年同期为人民币3.2万元（4,500美元）。截至2022年12月31日止年度，其他收益主要包括政府补助人民币0.8百万元及应收海南麒麟增值税140万元，以及汇兑收益人民币73,203元。
就2022年和2021年而言，我们有1420万元人民币（210万美元）的已终止经营业务的其他收入，940万元人民币（150万美元）主要归因于根据八年租赁合同从我们的亨达利设施出租其中一条生产线的收入。
销售和分销费用。截至2022年12月31日止年度的销售和分销费用为人民币1640万元（240万美元），而截至2021年12月31日止年度的销售和分销费用为人民币24000元（4000美元），增加了人民币1640万元。销售和分销费用的增加主要是由于我们的直播电子商务业务显着增长导致广告费用增加人民币7.0百万元和佣金费用增加人民币9.3百万元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们有来自已终止经营业务的销售和分销费用人民币590万元（90万美元）和人民币630万元（100万美元）。
行政开支。截至2022年12月31日止年度的管理费用为人民币2280万元（340万美元），而截至2021年12月31日止年度的管理费用为人民币1600万元（250万美元），增加了人民币680万元，增幅为42.5%。管理费用增加主要由于（i）保险费用增加人民币210万元，（ii）研发费用增加人民币130万元，（iii）工资费用增加人民币140万元，（iv）其他补偿费用增加人民币130万元，（v）汽车费用增加人民币7.1万元，（vi）折旧费用增加人民币20万元，以及其他G & A费用增加人民币50万元，原因是我们的新子公司导致费用增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的管理费用分别为人民币5130万元（760万美元）和人民币1.319亿元（2080万美元），来自已终止业务。
坏账费用（冲销）。截至2022年12月31日止年度的坏账冲回为人民币280万元（0.4百万美元），而截至2021年12月31日止年度的坏账费用为人民币1,010万元（1.6百万美元）。我们为我们的金融资产（主要是贸易应收款项）的预期信用损失确认损失准备，根据IFRS 9，金融工具，这些资产可能会发生减值，首次于2018年生效。我们认为，我们已经采取了适当的措施来解决坏账费用。我们将继续审查我们的每一个客户的信用质量，并在即将到来的每个财政期间刻苦测试他们的应收账款余额。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的坏账冲回为人民币3340万元（495万美元），已终止业务的坏账费用为人民币1.154亿元（1790万美元）。
财务费用。截至2022年12月31日止年度的财务费用为人民币2.5万元（3,715美元），而截至2021年12月31日止年度的财务费用为人民币5.1万元（7,906美元）。减少的主要原因是租赁负债的利息支出减少。我们在截至2019年12月31日的年度内采用了IFRS 16，并确认了与之前分类为“经营租赁”的租赁相关的租赁负债。这些负债以剩余租赁付款额的现值计量，并使用截至2019年1月1日的承租人增量借款利率进行折现。实际付款与租赁负债的差额为利息支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们有来自已终止经营业务的财务成本人民币150万元（0.2百万美元）和人民币220万元（0.3百万美元）。
| 48 |
其他费用。截至2022年12月31日止年度的其他开支为人民币42,000元（6,000美元），而截至2021年12月31日止年度的其他开支为人民币33,000元（5,000美元），增加人民币9,000元或27.3%。其他费用增加主要是外币交易汇兑损失增加所致。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们有来自已终止业务的财务成本为人民币零（零美元）和人民币9万元（13,952美元）。
税前亏损。截至2022年12月31日止年度的除税前亏损为人民币540万元（0.8百万美元），而截至2021年12月31日止年度的除税前亏损为人民币2020万元（3.1百万美元）。除税前亏损减少乃主要由于截至二零二二年十二月三十一日止年度的坏账开支转回增加及毛利增加，部分被销售及分销开支增加及上述行政开支增加所抵销。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的已终止经营业务的除税前亏损分别为人民币48.0百万元（710万美元）和人民币69.7百万元（1080万美元）。
所得税。截至2022年12月31日止年度，我们产生了人民币0.2百万元（31,000美元）的所得税费用，而截至2021年12月31日止年度的所得税费用为人民币0.2百万元（34,000美元）。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的中国法定企业所得税税率为25%。
归属于公司权益持有人的净亏损。截至2022年12月31日止年度，来自持续经营业务的归属于公司权益持有人的净亏损为人民币5790万元（810万美元），而截至2021年12月31日止年度归属于公司股东的亏损为人民币8880万元（1390万美元）。2022年归属于股东的净亏损减少归因于上述原因。
归属于非控股权益的净收益（亏损）。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，归属于非控股权益的净利润分别为人民币430万元（0.6百万美元）和净亏损人民币130万元（0.2百万美元）。非控股权益代表海南麒麟及其附属公司的49%所有权。
| b. | 流动性和资本资源 |
下表汇总了我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的现金流量以及期初和期末现金余额：
| 人民币（‘000） | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (60,346 | ) | (15,452 | ) | (8,123 | ) | ||||||
| 投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额 | 18,540 | (10,490 | ) | (1,279 | ) | |||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 42,805 | 2,272 | 24,397 | |||||||||
| 净现金流 | 999 | (23,670 | ) | 14,995 | ||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 4,242 | 27,880 | 12,344 | |||||||||
| 外汇汇率差异的影响 | (1,433 | ) | 32 | 541 | ||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 3,808 | 4,242 | 27,880 | |||||||||
我们历来主要通过经营现金流、银行贷款和发行新股来满足我们的流动性需求。我们相信，我们将从运营中产生足够的现金，以满足我们未来十二个月的需求。
| 49 |
然而，我们可能会出售额外的股权或获得信贷便利，以增强我们的流动性状况或增加我们用于未来收购和资本设备支出的现金储备。出售额外股权将导致我们对股东的股权进一步稀释。产生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
于2023年1月10日，公司与公司行政总裁Weilai（Will）Zhang先生、公司董事Ishak Han先生及另一位老练的买方订立若干证券购买协议，据此，公司同意出售1,625，000股普通股（反向拆分前），每股购买价格为0.80美元。本次发行获得公司无利害关系董事及董事会一致通过。此次发行给公司带来的总收益为130万美元，未扣除任何费用或开支。公司计划将此次发行所得款项净额用于扩大其社交电子商务业务和一般公司用途。此次发行于2023年1月12日结束。
2023年1月13日，公司与某买方订立某证券购买协议，据此，公司同意出售1,234，568股普通股（反向拆分前），每股购买价格为0.81美元，即截至2023年1月10日在纳斯达克资本市场普通股的收盘价。此次发行给公司的总收益约为100万美元，未扣除任何费用或开支。公司计划将此次发行所得款项净额用于扩大其社交电子商务业务以及用于一般公司用途。
2023年3月30日，公司与五位资深投资者签订了某种证券购买协议，据此，公司同意出售5,681，820股A类普通股（反向拆分前），每股购买价格为0.88美元。此次发行给公司带来的总收益约为500万美元，未扣除任何费用或开支。公司已于2023年4月12日发行股份，由于所有成交条件均获满足，发售已于同日截止。公司计划将此次发行所得款项净额用于一般公司用途。
2023年8月2日，Antelope Enterprise控股有限公司与某投资者订立某证券购买协议，据此，公司同意出售2,083，333股A类普通股（反向拆分前），每股购买价格为0.48美元（“发售”）。此次发行给公司带来的总收益约为100万美元，未扣除任何费用或开支。公司已于2023年8月2日发行A类普通股，由于所有成交条件均获满足，发售已于同日截止。公司计划将本次发行所得款项净额用于一般公司用途。
2023年7月26日，公司与一名投资者订立票据购买协议，据此，公司向买方发行了1,070，000美元的无担保本票，总收益为1,000，000美元。该票据包括50,000美元的原始发行折扣（“OID”）以及20,000美元的投资者费用、成本和与发行该票据有关的其他交易费用。OID被确认为债务折扣在票据存续期内摊销。该票据按日复利年利率8%计息，期限18个月。票据的所有未偿还本金和应计利息将于买方向公司交付票据购买价格后十八（18）个月（“购买价格日期”）到期支付。公司可随时通过支付选择提前付款的未偿还余额的120%预付全部或部分票据。投资者有权在购买价格日期（“赎回起始日”）后六（6）个月的任何时间赎回该票据，但每月最高赎回金额为20万美元。公司应在投资者发出赎回通知后的三（3）个交易日内，以现金方式向投资者支付适用的赎回金额。根据票据购买协议，当票据尚未到期时，公司同意保持充分的公开信息，并维持其在纳斯达克的上市地位。
| 50 |
经营活动产生的现金流量。
截至2023年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为人民币6030万元（合850万美元），与截至2022年12月31日止年度的现金流入人民币1550万元相比，增加了人民币4500万元。现金流出增加主要是应收贷款现金流出增加3680万元、其他应收款和预付款项现金流出增加30万元、贸易应收款项现金流入减少430万元、贸易应付款项现金流出增加350万元、营运资金变动前经营现金流出增加3040万元，部分被未实现收入现金流出减少1570万元所抵消，应计负债和其他应付款的现金流出减少280万美元，应付税款的现金流出减少260万美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的已终止经营业务分别有人民币1410万元和人民币500万元的经营活动现金流入。
截至2022年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为人民币1550万元（230万美元），与截至2021年12月31日止年度的现金流出人民币810万元相比，增加了人民币730万元。现金流出增加主要是由于未实现收入现金流出增加3110万元、应计负债和其他应付款现金流出增加480万元以及贸易应付款项现金流入减少210万元，部分被存货现金流入增加970万元、其他应收款和预付款项现金流出减少1900万元以及营运资金变动前经营现金流出减少140万元所抵消。此外，经营活动现金流入为人民币500.00万元，我们的终止经营业务现金流入为人民币330万元。
投资活动产生的现金流量。
截至2023年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为人民币1850万元（约合260万美元），而截至2022年12月31日止年度的现金流出为人民币1050万元。现金流出减少主要由于受限制现金减少410万元、可供出售金融资产减少1620万元及应收票据现金流入增加940万元，部分被购置固定资产现金流出增加50万元及处置子公司现金流出增加30万元所抵消。
截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为人民币1050万元（约合160万美元），而截至2021年12月31日止年度的现金流出为人民币130万元。现金流出增加主要系受限制现金增加及可供出售金融资产增加所致。
筹资活动产生的现金流量。
截至2023年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为人民币42.8百万元（约合6.0百万美元），而截至2022年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为人民币2.3百万元，主要是由于截至2023年12月31日止年度发行股本增加人民币53.2百万元，部分被非控股权益的出资减少人民币2.5百万元、关联方应收款项增加人民币9.3百万元所抵销，承兑票据收益减少人民币170万元及支付租赁负债减少人民币40万元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额分别包括来自我们已终止经营业务的现金流出人民币1430万元（210万美元）和人民币1430万元。
截至2022年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为人民币230万元（30万美元），而截至2021年12月31日止年度为人民币2440万元，主要是由于截至2022年12月31日止年度发行股本减少人民币2390万元及行使认股权证所得款项减少人民币1030万元，部分被非控股权益的出资增加人民币250万元及承兑票据所得款项增加人民币880万元所抵销。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额包括1430万元人民币（210万美元）的现金流出和我们已终止业务的1430万元人民币。
截至2023年12月31日，来自持续经营业务的现金和银行结余为人民币380万元（合0.5百万美元），而截至2022年12月31日为人民币390万元。
| 51 |
截至2023年12月31日，我们的未偿还银行贷款总额为零。
截至2023年12月31日，无广告和保险支出承诺。
我们认为，我们的营运资金，包括我们的现金、收入和运营现金流，以及短期借款，足以满足我们目前的需求。
然而，我们可能会出售额外的股权或获得信贷便利，以增强我们的流动性状况或增加我们用于未来收购和资本设备支出的现金储备。出售额外股权将导致我们对股东的股权进一步稀释。产生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
信用管理
我们供应商的信用条款
我们从主要供应商处获得的典型信用期限为服务交付后的1至4个月。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的直播电子商务的平均贸易应付账款营业额如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 贸易应付款项（人民币’000元） | - | 3,079 | ||||||
| 贸易应付款项周转（天）(1) | 1 | 3 | ||||||
| (1) | 平均应付贸易账款的周转计算公式为：（简单平均期初和期末应付贸易账款余额，面额年度扣除增值税后/采购）× 365days。 |
资本支出
从历史上看，我们的资本支出主要包括物业、厂房和设备的支出。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的资本开支分别为人民币50万元及人民币2.2万元。
合同义务
我们的合同义务主要包括债务义务、经营租赁义务和其他购买义务和承诺，并将用我们的经营现金流来偿还。下表列出截至2023年12月31日我们的合同义务（包括利息和本金现金流）的细目：
| 各期到期付款 | ||||||||||||||||||||
较少 比1 |
1-3 | 3-5 | 更多 比5 |
|||||||||||||||||
| 合计 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||
| 短期债务债务 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 本票 | 14,991 | 7,597 | 7,394 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 14,991 | 7,597 | 7,394 | — | — | |||||||||||||||
表外安排
我们没有任何未完成的表外安排，也没有进行任何为促进表外安排而建立的交易。
| 52 |
通货膨胀的影响
根据国家统计局数据，2022年中国一般年通胀率约为2.0%，2023年为2.1%。我们的经营业绩可能会受到通货膨胀的影响，特别是能源、劳动力成本、原材料和其他经营成本的价格上涨。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们业务相关的风险。如果中国通货膨胀加剧或能源或原材料价格上涨，我们可能无法将由此增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响或导致我们遭受经营亏损。”
财务风险管理
我们面临因我们的经营和使用金融工具而产生的金融风险。重点金融风险包括信用风险、流动性风险、利率风险、外汇风险和市场价格风险。
我们不持有或发行衍生金融工具作交易用途或对冲利率和外汇汇率的波动（如有）。
| （一） | 信用风险 |
信用风险是指交易对手违约履行合同义务，给我们造成财务损失的风险。我们的信贷风险敞口主要来自银行结余和贸易应收款。对于贸易应收款项，我们采取仅与具有适当信用记录的客户进行交易的政策，以降低信用风险。对于其他金融资产，我们采取只对信用质量高的交易对手进行交易的政策。
由于我们没有持有任何抵押品，每一类金融资产的最大信用风险敞口为在综合财务状况表中呈列的该类金融资产的账面值。
现金及银行结余
我们的银行存款存放于中国、香港和美国的信誉良好的银行。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们的现金及银行结余（不包括受限制现金）的信贷敞口分别为人民币3,808，000元及人民币3,936，000元。
| （二） | 流动性风险 |
流动性风险是指我们在筹集资金以履行与金融工具相关的承诺时遇到困难的风险。流动性风险可能是由于无法以接近其公允价值的价格快速出售金融资产。
我们的流动性风险敞口主要来自金融资产和负债的期限错配。我们的目标是通过使用备用信贷便利，在资金的连续性和灵活性之间保持平衡。
下表汇总了基于合同未贴现付款的负债到期情况：
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 1个以上 | ||||||||||||
| 年但更少 | ||||||||||||
| 1年内 | 5年以上 | 合计 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 贸易应付款项 | — | — | — | |||||||||
| 欠关联方款项 | 553 | — | 553 | |||||||||
| 应付票据 | 7,597 | 7,394 | 14,991 | |||||||||
| 合计 | 8,150 | 7,394 | 15,544 | |||||||||
| （三） | 利率风险 |
利率风险是指我们的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
截至2023年12月31日，我们的计息银行存款和借款为零。
| 53 |
| （四） | 外汇风险 |
货币风险是指金融工具的价值因外汇汇率变动而发生波动的风险。当交易以外币计价时，就会产生货币风险。
我们的业务主要在中国进行。所有买卖交易均以人民币计价。因此，我们的操作不会受到汇率波动的影响。
于2023年及2022年12月31日，除若干银行结余、其他应付款项及应付票据以美元及HKD计值外，我们几乎所有的货币资产及货币负债均以人民币计值。
| c. | 研发、专利和许可等 |
我们将研发精力集中在开发创新的麒麟云服务平台上。
与研究活动相关的成本在发生时计入损益。直接归属于开发活动的成本，在且仅在以下所有情况均已证明的情况下，才确认为无形资产：
| （一） | 完成该无形资产以使该资产可供使用或出售的技术可行性； | |
| （二） | 完成该无形资产并使用或出售该无形资产的意图； | |
| （三） | 使用或出售该无形资产的能力； | |
| （四） | 无形资产如何产生未来可能的经济利益； | |
| （五） | 有足够的技术、资金和其他资源来完成开发以及使用或出售该无形资产；和 | |
| （六） | 可靠计量归属于该无形资产开发期间支出的能力。 |
内部产生的无形资产初始确认的金额为自该无形资产首次达到上述确认标准之日起发生的支出之和。无法确认内部产生的无形资产的，开发支出在发生期间计入损益。
初始确认后，内部产生的无形资产按成本减累计摊销和累计减值损失列报，其基础与单独取得的无形资产相同。
终止确认无形资产产生的损益，以处置所得款项净额与资产账面值的差额计量，于终止确认该资产时计入损益。
| 54 |
| d. | 趋势信息 |
除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
| e. | 关键会计政策和判断 |
编制综合中期财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际会计准则（“IAS”）编制的，这要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计、判断和假设。估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
见我们的合并财务报表附注2，“重要会计政策的编制基础和摘要”。
库存
存货按成本与可变现净值孰低列账。成本采用加权平均法确定，在产品和成品的情况下，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。
可变现净值为日常经营过程中的预计售价减去预计完工成本和适用的销售费用。
当存货出售时，该等存货的账面值在确认相关收入的期间确认为费用。存货的任何减记至可变现净值的金额以及存货的所有损失在减记或损失发生期间确认为费用。任何存货减记的任何转回金额确认为在发生转回期间确认为费用的存货金额的减少。
金融工具
金融资产和金融负债在集团实体成为票据合同条款的一方时确认。
金融资产和金融负债以公允价值进行初始计量，但自2018年1月1日起根据香港财务报告准则第15号进行初始计量的客户合同产生的贸易债务人除外。可直接归属于收购或发行金融资产和金融负债（不包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或负债）的交易成本，于初始确认时酌情在该金融资产或金融负债的公允价值中增加或扣除。直接归属于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债的交易成本，即时计入损益。
实际利率法是一种计算金融资产或金融负债的摊余成本并在相关期间分配利息收入和利息费用的方法。实际利率是指在金融资产或金融负债的预期存续期内，或在适当情况下，将构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分的所有已支付或已收取的费用和积分，或较短的期间，准确贴现至初始确认时的账面净值的利率。
公司日常经营过程中产生的利息收入列报为收入。
金融资产
金融资产的分类和后续计量（根据应用IFRS 9）
| 55 |
满足下列条件的金融资产，以摊余成本进行后续计量：
●该金融资产是在以收取合同现金流量为目标的业务模式内持有的；以及
●合同条款在特定日期产生的现金流量仅是支付本金和未偿本金金额的利息。
所有其他金融资产均以公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”）进行后续计量。
在以下情况下，金融资产被分类为为交易而持有：
●被收购主要是为了在近期内出售；或
●初始确认时为公司共同管理的已识别金融工具组合的一部分，近期存在短期获利回吐的实际形态；或者
●未指定为套期保值工具并有效的衍生工具。
此外，公司可以不可撤销地指定一项要求按摊余成本计量的金融资产，如果这样做可以消除或显着减少会计错配。
| （一） | 摊余成本及利息收入 |
利息收入以摊余成本进行后续计量的金融资产采用实际利率法确认。利息收入按实际利率计算金融资产的账面总额，但随后发生信用减值的金融资产除外。对于后续发生信用减值的金融资产，自下一报告期起按实际利率按该金融资产的摊余成本确认利息收入。如果发生信用减值的金融工具上的信用风险改善，使得该金融资产不再发生信用减值，则在确定该资产不再发生信用减值后，对该金融资产自报告期期初起的账面毛额采用实际利率确认利息收入。
| （二） | 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
不符合以摊余成本计量标准的金融资产，按公允价值计量且其变动计入当期损益。
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在每个报告期末按公允价值计量，任何公允价值变动损益确认。在损益中确认的净收益或亏损包括就该金融资产赚取的任何股息或利息，并计入“其他损益”项目。
金融资产减值（根据应用IFRS 9）
公司就根据IFRS 9须予减值的金融资产（包括贸易及其他应收款项、银行存款及银行结余）确认预期信用损失（“ECL”）的损失准备。预期信用损失是根据合同规定到期的合同现金流量与公司预期收到的全部现金流量之间的差额，按原实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增级产生的现金流量。每个报告日更新ECL金额，以反映自初始确认以来信用风险的变化。
| 56 |
一般做法
预期信用损失在两个计量基准中得到确认。对于自初始确认后信用风险未发生明显上升的信用暴露，对未来12个月内可能发生的违约事件（12个月的ECL）导致的信用损失计提预期信用损失。对于自初始确认后信用风险显著上升的信用敞口，无论违约发生的时间如何，均需对该敞口剩余存续期内的预期信用损失计提损失准备（存续期内的ECL）。
在每个报告日，本公司对金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加进行评估。在进行评估时，公司将截至报告日该金融工具发生违约的风险与截至初始确认日该金融工具发生违约的风险进行比较，并考虑无需过度成本或努力即可获得的合理且可支持的信息，包括历史信息和前瞻性信息。
当合同付款逾期90天时，公司认为一项金融资产违约。然而，在某些情况下，当内部或外部信息表明公司在考虑公司持有的任何信用增级之前不太可能全额收到未偿还的合同金额时，公司也可能认为一项金融资产处于违约状态。金融资产在无法合理预期收回合同现金流量时予以核销。
按摊余成本计算的金融资产按一般方法须予减值，除适用下文详述的简易法的贸易应收款项外，分类于以下阶段计量预期信用损失。
阶段1 —自初始确认后信用风险未显著增加且损失准备计量金额等于12个月预期信用损失的金融工具
阶段2 —自初始确认后信用风险显著上升但不属于信用减值金融资产且损失准备按照等于存续期预期信用损失的金额计量的金融工具
阶段3 ——在报告日发生信用减值（但未购买或产生信用减值）且损失准备按等于存续期预期信用损失的金额计量的金融资产
简化方法
对于不包含重大融资成分的贸易应收款项或当公司应用不调整重大融资成分的影响的实际权宜之计时，公司在计算预期信用损失时采用简易法。在简化方法下，公司不跟踪信用风险的变化，而是在每个报告日根据整个存续期的预期信用损失确认损失准备。
公司在每个报告期末评估是否存在某一金融资产或一组金融资产发生减值的客观证据。资产初始确认后发生的一项或多项事项对该金融资产的预计未来现金流量或者对能够可靠估计的金融资产的本公司产生影响的，存在减值。减值证据可能包括表明债务人或一组债务人正在经历重大财务困难、利息或本金支付违约或拖欠、他们进入破产或其他财务重组的可能性以及表明估计未来现金流量出现可衡量减少的可观察数据，例如与违约相关的欠款或经济状况的变化。
以摊余成本列账的金融资产
对于以摊余成本计量的金融资产，本公司首先对单项金额重大的金融资产单独评估是否存在减值，对单项金额不重大的金融资产则合并评估是否存在减值。公司认定单项评估的金融资产不存在减值的客观证据的，无论是否重大的，将该资产纳入具有类似信用风险特征的一组金融资产中，并对其进行集体减值评估。个别评估减值且已确认或继续确认减值损失的资产，不列入集体减值评估。
| 57 |
已识别的任何减值损失的金额以资产账面值与估计未来现金流量现值（不包括未发生的未来信用损失）之间的差额计量。预计未来现金流量的现值按金融资产原实际利率（即初始确认时计算的实际利率）进行折现。
通过使用备抵账户减少资产的账面值，并在损益中确认损失。为计量减值损失，继续使用未来现金流量折现所使用的利率就减少的账面值计提利息收入。贷款和应收账款连同任何相关备抵在未来没有实际收回前景且所有抵押品已变现或已转让给公司时予以注销。
以后期间因确认减值后发生事项导致预计减值损失金额增加或减少的，通过调整备抵账户增加或减少先前确认的减值损失。如果后来收回了一笔核销，则收回的款项在损益表中记入其他费用。
贷款和应收账款
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初步按公允价值确认。初始确认后，贷款及应收款项（包括贸易及其他应收款项、已质押银行存款、到期期限超过三个月的定期银行存款及银行结余）采用实际利率法按摊余成本减任何已识别减值亏损后计量。
金融资产减值
金融资产在每个报告期末评估减值指标。有客观证据表明，由于金融资产初始确认后发生的一项或多项事项，影响了该金融资产的预计未来现金流量时，认为该金融资产发生了减值。
减值的客观证据可能包括：
●发行人或交易对方出现重大财务困难；或
●违约，如利息或本金支付违约或拖欠；或
●借款人很可能会进入破产或财务重组；或因为财务困难而使该金融资产的活跃市场消失。
如存在任何该等证据，则贸易应收款项及其他流动应收款项及以摊余成本列账的其他金融资产的减值亏损按资产账面值与按该金融资产原实际利率（即该等资产初始确认时计算的实际利率）折现的估计未来现金流量现值之间的差额计量，若折现影响重大。当这些金融资产具有相似的风险特征，例如类似的逾期状况，并且没有被单独评估为减值时，则该评估被集中进行。集体评估减值的金融资产的未来现金流量，是基于与集体相似的具有信用风险特征的资产的历史损失经验。
若以后期间减值损失金额减少，且该减少额客观上能与确认减值损失后发生的事项相关联，则减值损失通过损益予以转回。减值损失转回不应导致资产的账面值超过以前年度未确认减值损失时应确定的账面值。
| 58 |
减值损失直接对相应资产进行核销，但就包括在贸易和其他应收款和预付款项中的贸易应收款项确认的减值损失除外，其回收被认为是可疑的，但并不遥远。在这种情况下，可疑债务的减值损失是使用备抵账户记录的。当公司确信无法收回时，被视为无法收回的金额将直接冲销给贸易债务人，并冲销备抵账户中与该债务相关的任何金额。先前记入备抵账户的款项的后续回收将从备抵账户中冲回。备抵账户的其他变动及先前直接核销的金额的后续回收在损益中确认。
金融资产的终止确认
公司仅在对该金融资产产生的现金流量的合同权利到期时，或将该金融资产以及该资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给另一主体时，才终止确认该金融资产。如果公司既没有转移也没有保留所有权上几乎所有的风险和报酬并继续控制被转移的资产，公司将确认其在该资产中保留的权益以及可能需要支付的金额的相关负债。如果公司保留了被转让金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，公司继续确认该金融资产，并对收到的收益确认一笔抵押借款。
在终止确认以摊余成本计量的金融资产时，资产账面值与已收及应收对价之和之间的差额在损益中确认。
金融负债和权益工具
集团实体发行的债务和权益工具根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义，分类为金融负债或权益。
权益工具
权益工具是任何证明公司资产中扣除其全部负债后的剩余权益的合同。公司发行的权益工具按收到的收益扣除直接发行成本后确认。
实际利率法
实际利率法是一种计算金融负债摊余成本并在相关期间分配利息费用的方法。实际利率是将估计未来现金付款（包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分的所有已支付或已收取的费用和积分）在金融负债的预期期限内，或在适当情况下，将较短的期间，准确贴现至初始确认时的账面净值的利率。
利息费用按实际利率基准确认。
金融负债
有息借款按公允价值减应占交易成本初步确认。其后按摊余成本列账，初步确认的金额与赎回价值之间的任何差额，连同任何应付利息及费用，采用实际利率法于借款期间内确认于损益。
贸易及其他应付款项按公允价值初步确认。它们随后按摊余成本列报，除非贴现的影响并不重要，在这种情况下，它们按成本列报。
| 59 |
终止承认
公司仅在对该资产产生的现金流量的合同权利到期时终止确认该金融资产。
金融资产整体终止确认时，该资产的账面值与已收及应收对价与已在其他全面收益中确认并在权益中累计的累计利得或亏损之和之间的差额在损益中确认。
当且仅当公司的义务被解除、取消或到期时，公司才终止确认一项金融负债。终止确认的金融负债账面值与已付及应付代价之间的差额确认于损益。
衍生金融工具
初始识别和后续测量
我们使用衍生金融工具，例如远期货币合约，用于投资目的。此类衍生金融工具最初按订立衍生合同之日的公允价值确认，随后按公允价值重新计量。衍生工具在公允价值为正时作为金融资产列账，在公允价值为负时作为金融负债列账。
衍生工具公允价值变动产生的任何收益或损失直接计入损益。
租约
融资租赁是指在承租人承担了租赁资产所有权的风险和报酬基本全部的情况下，租赁资产的经济所有权转移给承租人的情形。
所有其他租赁均作为经营租赁处理。在我们有权使用根据经营租赁持有的资产的情况下，根据租赁支付的款项在租赁期内按直线法从损益中扣除，除非另有选择的基础更能代表从租赁资产中获得利益的时间模式。收到的租赁奖励在损益中确认为已支付的租赁付款净额总额的组成部分。或有租金在其发生的会计期间计入损益。自2019年1月1日起，经营租赁按照IFRS 16处理。
我们所有的租赁均为截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经营租赁。
收入确认
收入包括已收或应收销售商品代价的公允价值，扣除回扣及折扣。自2013年以来，没有向分销商支付此类回扣。在经济利益很可能流向我们且收入和成本（如适用）能够可靠计量的情况下，确认收入如下：
●销售商品在所有权的重大风险和报酬转移给客户时确认。这通常被视为货物交付和客户已接受货物的时间。一旦货物被客户接受，就不存在与货物持续管理有关的情况，我们也没有义务接受客户向我们退货。咨询服务和直播电商服务在向客户提供服务时予以认可。
●租金收入根据我们在经营租赁项下租赁期限内的年度租金，采用直线法确认。
●利息收入采用实际利率法按时间比例确认。
非金融资产减值
在每个报告日对我们的商誉进行减值测试。物业、厂房及设备及土地使用权于资产负债表日如有任何迹象显示资产可能发生减值，则进行减值测试。
如果存在任何迹象，或需要对资产进行年度减值测试时，我们估计该资产的可收回金额。
| 60 |
可收回金额的计算
资产的可收回金额是资产或现金产生单位的公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较大者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。如果一项资产产生的现金流入在很大程度上不独立于来自其他资产的现金流入，则可收回金额确定为独立产生现金流入的最小一组资产（即现金产生单位）。
确认减值损失
每当资产或其所属现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，减值亏损即在损益中确认。就现金产生单位确认的减值损失先分配以减少分配给该现金产生单位（或一组单位）的任何商誉的账面金额，然后再按比例减少该单位（或一组单位）中其他资产的账面金额，但资产的账面金额不会低于其个别公允价值减去处置成本（如可计量）或使用价值（如可确定）。
减值损失转回
就商誉以外的资产而言，如果用于确定可收回金额的估计发生有利变化，则转回减值损失。商誉减值损失不予转回。
减值损失的转回仅限于如果以前年度未确认减值损失本应确定的资产账面值。减值损失的转回在确认转回的当年记入损益。
股份职工薪酬
我们为其员工操作以权益结算的股份为基础的薪酬计划。我们的计划都没有任何现金结算选项。
授予员工的购股权的公允价值确认为员工成本，权益内相应增加以股份为基础的支付储备。公允价值在授予日使用Black Scholes期权定价模型计量，并考虑了授予期权所依据的条款和条件。倘雇员在无条件享有购股权前须满足归属条件，则购股权的估计公平价值总额在归属期内分摊，并考虑到购股权将归属的可能性。
归属期内，将检讨预期归属的购股权数目。任何由此导致的对以前年度确认的累计公允价值的调整，在回顾年度的损益中记入/贷记，除非原职工费用符合确认为资产的条件，并相应调整以股份为基础的支付准备金。在归属日，确认为费用的金额将进行调整，以反映实际归属的购股权数量（并相应调整以股份为基础的支付储备），除非没收仅是由于未实现与我们股份的市场价格相关的归属条件。股权金额在股份支付准备金中确认，直至期权被行使（转入股份溢价账户时）或期权到期（直接释放至留存收益时）。
| 61 |
所得税会计
所得税包括当期税和递延税。
当期税项及递延税项资产及负债的变动在损益中确认，但与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的情况除外，在此情况下，相关税项金额分别在其他全面收益或直接在权益中确认。
当期税项为该年度应纳税所得额的预计应纳税额，采用报告期末已颁布或实质上已颁布的税率，以及对以前年度应纳税额的任何调整。
递延税项采用负债法对报告日财务报表中资产和负债的账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异进行计算。递延税项负债一般就所有应课税暂时性差异确认。对所有可抵扣暂时性差异、可供结转的税收亏损以及其他未使用的税收抵免确认递延所得税资产，以很可能获得可抵扣暂时性差异、未使用的税收亏损和未使用的税收抵免的应课税利润，包括现有的应课税暂时性差异为限。
如果暂时性差异产生于商誉或在既不影响应税也不影响会计损益的交易中资产和负债的初始确认（企业合并中除外），则不确认递延所得税资产和负债。
对子公司、联营企业和合营企业投资产生的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，但我们能够控制暂时性差异转回且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情形除外。
递延税项根据报告日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期在清偿负债或变现资产期间适用的税率计算，不贴现。
递延税项资产的账面值在每个报告期末进行审查，并在不再可能获得足够的应课税利润以使相关税收优惠得以利用时予以减少。任何此类削减在很可能获得足够的应课税利润的情况下被冲回。
因分配股利而产生的额外所得税，在确认支付相关股利的负债时确认。
当期税项资产和当期税项负债以净额列报的，如果我们对确认的金额具有法律上可执行的抵销权，且满足以下附加条件：
a）在当前税收资产负债的情况下，我们打算要么以净额结算，要么变现资产与清偿负债同步进行；或者
b）在递延所得税资产和负债的情况下，如果涉及同一税务机关对以下任一项征收的所得税：
（i）同一应课税实体；或
（ii）不同的应课税实体，其在预期结算或收回大量递延税项负债或资产的每个未来期间，拟或以净额结算当期税项负债及变现当期税项资产，或同时结算负债及变现资产。
| 62 |
| f. | 关键会计估计和假设 |
我们对未来进行估计和假设。由此产生的会计估计，根据定义，很少会等于相关的实际结果。报告期末估计不确定性的关键来源和有关未来的关键假设，有可能导致下一个财政年度内资产和负债账面值发生重大调整的主要来源讨论如下：
物业、厂房及设备的使用寿命及减值评估
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及已识别减值亏损列账。使用寿命的估计会影响每年记录的折旧费用水平。物业、厂房及设备按特定资产基准或按适用的类似资产组别进行可能的减值评估。这一过程要求管理层对每一项资产或一组资产产生的未来现金流量进行估计。对于本评估过程显示减值的任何情况，相关资产的账面值减记至可收回金额，减记金额从损益中扣除。
投资物业的使用寿命及减值评估
投资物业按成本减累计折旧及已识别减值亏损列账。使用寿命的估计会影响每年记录的折旧费用水平。投资物业按特定资产基准或按适用的类似资产组别进行可能的减值评估。这一过程需要管理层对每项资产或一组资产产生的未来现金流量进行估计。对于本评估过程显示减值的任何情况，相关资产的账面值减记至可收回金额，减记金额从损益中扣除。
就物业、厂房及设备确认的减值亏损
截至2023年12月31日，物业、厂房及设备的账面净值约为人民币1,146，000元（2022年：人民币1,006，000元）。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无确认减值亏损。确定物业、厂房及设备是否减值需要估计物业、厂房及设备的可收回金额。这样的估计是基于某些假设，这些假设存在不确定性，可能与实际结果存在重大差异。
所得税
公司在中国有所得税风险。在确定所得税拨备时需要有重大判断。有某些交易和计算在正常业务过程中最终的税收确定是不确定的。公司根据是否需要缴纳额外税款的估计确认预期税务问题的负债。当这些事项的最终税务结果与最初确认的金额不同时，此类差异将影响作出此类确定期间的所得税和递延税项拨备。
金融资产减值（贸易应收款项）
公司就根据IFRS 9须予减值的金融资产（包括贸易及其他应收款项、应收关联方款项、受限制现金、银行结余及现金）确认预期信用损失（“ECL”）的损失准备。每个报告日更新ECL金额，以反映自初始确认以来信用风险的变化。
整个生命周期ECL是指在相关工具的预期寿命内所有可能的违约事件将导致的ECL。相比之下，12个月ECL（“12m ECL”）是指预期在报告日后12个月内可能发生的违约事件导致的整个生命周期ECL的部分。评估是根据公司的历史信用损失经验进行的，并根据债务人特有的因素、一般经济状况和对报告日当前状况的评估以及对未来状况的预测进行了调整。
| 63 |
本公司采用IFRS 9简化法对所有贸易应收款项采用整个存续期内的ECL计量ECL。对于有重大余额的债务人单独评估这些资产的ECL和/或一起使用具有适当分组的拨备矩阵。
对于所有其他工具，本公司计量的损失准备等于12m ECL，除非自初始确认后信用风险显著上升时，本公司确认整个存续期内的ECL。对于存续期内是否应确认ECL的评估，依据的是自初始确认后违约发生的可能性或风险显著增加。
公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别确认坏账拨回人民币0元及人民币280万元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司已终止经营业务确认坏账转回人民币1.0百万元及人民币7,490万元。
股份支付交易
公司参照权益工具在授予日的公允价值计量与员工进行权益结算交易的成本。估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型，该模型取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定对估值模型最合适的输入，包括股票期权的预期寿命、波动性和股息收益率，以及关于这些组成部分的假设。
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 |
| a. | 董事和高级管理人员 |
我们的现任董事和执行官为：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 蔚来（威尔）张 | 50 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
| 幸万 | 50 | 首席财务官 | ||
| 电张(1)(2)(3)(4) | 39 | 董事 | ||
| 伊沙克·汉(1)(2)(3) | 36 | 董事 | ||
| 华数元(1)(2)(3) | 27 | 董事 | ||
| Song Chungen(1)(2)(3) | 47 | 董事 | ||
| Tingting Zhang | 29 | 执行董事兼公司秘书 | ||
| 小莺歌 | 33 | 董事 | ||
| 董俊杰 | 37 | 执行董事 | ||
| 张厚友 | 45 | 执行董事 |
| (1) | 审计委员会成员 |
| (2) | 薪酬委员会成员 |
| (3) | 提名委员会成员 |
| (4) | 审计委员会财务专家 |
张蔚来先生自2023年1月起担任我们的首席执行官，并于2023年2月加入我们的董事会。2011年至2020年，担任投资公司汇通天下投资有限公司董事长。自2020年起，张先生担任金科宇旅科技有限公司的董事长，该公司是一家中国的国际科技公司。张先生完成了课程，于2021年获得复旦大学资本与并购创业文凭，并于2014年获得西南大学财经学院金融与资本投资文凭。
| 64 |
幸万先生自2009年11月20日起担任我行首席财务官。Hen先生负责公司财务职能，并监督与我公司合规和报告义务有关的事项。在加入我们之前，Hen先生是中国四川一家开关设备制造商的财务总监，负责公司的企业融资职能。在此之前，Hen先生是香港公众上市公司Dickson Concepts（International）Ltd.的会计师，并监督公司的会计和财务管理。他还曾在包括德勤华永在内的多家国际会计师事务所工作，在1995年至2001年期间从事鉴证和咨询服务。Hen先生于1995年在英国东英吉利大学获得理学学士学位，并于2022年在伦敦大学学院获得专业会计硕士学位。他是英格兰及威尔士特许会计师公会会员及香港注册会计师公会会员。
张典先生于2022年11月加入我们的董事会。张典先生目前担任中国SaaS（软件即服务）平台公司百亚国际集团有限公司的首席财务官。在此之前，张先生于2014年至2020年任职于并购咨询公司伊顿 Square，负责新企业的投资及其在中国市场的融资。在此之前，张先生于2009年至2013年任职于信永中和会计师事务所成都分所，职责包括上市公司年报审计、IPO项目尽职调查等。张先生拥有阿斯顿大学管理会计学士学位、莫纳什大学银行和金融硕士学位以及澳大利亚国立大学财务管理硕士学位。
Ishak Han先生于2022年11月加入我们的董事会。韩先生是深圳市百思福实业有限公司的总经理，该公司从事物业管理和租赁、餐饮业务管理服务、企业管理咨询等业务。韩先生于2017年创立公司后，制定了深圳市百思福实业有限公司的营销策略、管理政策、财务预算、企业规划活动。2011年至2016年，韩先生担任深圳市百思科技有限公司总经理，该公司从事自助网站应用系统开发、在线创业培训和开发、在线营销培训、电子商务产品寄售等业务。作为深圳百思科技有限公司的创始人，韩总负责监督其财务预算和企业策划职能，并负责其整体营销策略。韩先生于2021年毕业于广东开放大学市场营销专业，获得更高学位文凭。
Song Chungen先生于2019年11月加入我们的董事会，担任董事会独立成员以及审计、薪酬和提名委员会成员，以填补刘军辞职后的空缺。2009年至今Song Chungen系广东伟浩律师事务所执业律师。2003年5月取得法学执业证，2009年11月取得中国证券从业资格。Song Chungen，中山大学法学学士（2007年）。
Yuan Huashu Yuan女士于2023年3月加入我们的董事会。袁女士自2022年3月起担任Vesta Living Corp.的营销专家。袁女士于2021年6月至2023年2月期间担任外部顾问，为公司提供营销建议。袁女士于2021年3月至2022年2月担任美国天府-文汇出版公司市场经理。袁女士于2020年10月至2021年2月在Strands Haircare Inc.担任社交媒体实习生。袁女士于2020年获得波士顿大学新兴媒体研究硕士学位，并于2019年获得威斯康星大学麦迪逊分校传播科学和修辞研究学士学位。
Tingting Zhang女士于2022年10月加入我们的董事会。张女士于2021年加入中国移动的数字内容子公司MIGO Co Ltd，任职于厦门总部，担任后期制作部经理。她目前的职责包括2022年冬奥会、金鸡奖等大型中国奖项制作等节目的视频制作。在此之前，2018年至2021年，张女士在4399 Networks Ltd.担任多媒体设计师，负责媒体制作。张女士毕业于台湾亚洲大学，获设计学士学位。
| 65 |
Song Xiaoying女士在工商管理和运营以及投资管理方面拥有丰富的经验，曾是多家公司的联合创始人。2020年至2023年，她担任四川环宇互通集团有限公司首席执行官、联合创始人，该公司以合同招标代理方式运营，从事工程监理、施工劳务分包等相关业务。2016年至2019年，宋女士担任成都厚实科技有限公司的首席执行官和联合创始人，该公司从事技术开发、技术服务和信息技术咨询服务。2013年至2016年，宋女士担任投资管理、投资咨询和商业服务公司成都华信财富管理有限公司的首席执行官和联合创始人。宋女士于2013年获得南昌工学院空勤人员专业副学士学位。
董俊杰先生现任羚羊控股（成都）有限公司首席技术官，该公司是一家从事计算机咨询和软件开发的全资子公司。董先生负责其战略方向并监督其技术进步，他自2023年7月起担任该职位。自2018年2月至2023年7月，董先生担任信息技术公司深圳市宏泰聚科技发展有限公司的首席执行官（“首席执行官”），主要负责公司的战略规划和运营管理。2015年8月至2018年12月，董先生担任深圳微贷盈兴金融服务有限公司的首席执行官，该公司是一家提供金融服务的公司。2013年5月至2015年7月，担任提供金融服务的公司深圳市鸿泰聚投资咨询有限公司CEO。董先生于2015年3月至2018年12月就读于海南科技职业学院，获大专学历。
Houyou Zhang先生自2023年3月起担任YiXiang International LLC的董事，负责为投资确保项目并进行尽职调查。2017年5月至2022年10月，张先生担任上海KKM Asset Management CoK.，Ltd.的董事长，该公司是他创立的公司，他曾在该公司从事投资和资产管理。张先生在中国的量化交易方面经验丰富，在金融行业拥有20年的经验，并在金融和投资方面发表了广泛的文章。张先生于2002年获得四川大学工学学士学位。
我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系。
上述每一方的营业地址为纽约第五大道350号帝国大厦7540套房，纽约10118。
| b. | Compensation |
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员，也不是我们的子公司。我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在相互关联的关系，过去也不存在任何相互关联的关系。
在上一个财政年度，我们的高级职员和员工，以及我们的前任高级职员都没有参与我们董事会关于高管薪酬的审议。
| 66 |
董事薪酬
下表列出我们或我们的重要附属公司于2023年就该人士担任董事的服务向我们的每名非雇员董事支付的全部补偿（包括2023年期间应计的或有或递延补偿）：
| 价值 | ||||||||||||
| Compensation | 选项（1） | |||||||||||
| 姓名和主要职务 | 人民币 | 人民币 | 合计人民币 | |||||||||
| Song Chungen | 1,005,346 | 1,005,346 | ||||||||||
| 电张 | 1,508,019 | 1,508,019 | ||||||||||
| 华数元 | 153,334 | 153,334 | ||||||||||
| Tingting Zhang | 1,256,682 | 1,256,682 | ||||||||||
| 伊沙克·汉 | 2,725,341 | 2,725,341 | ||||||||||
| 小莺歌 | 0 | - | 0 | |||||||||
执行干事
下表列出了2023年我们或我们的重要子公司就该人员担任高级职员的服务向我们的每一位高级职员支付的所有补偿（包括2023年期间应计的或有补偿或递延补偿，但不包括就其担任董事的服务向该人员支付的任何金额）：
| 股票价值 | ||||||||||||||||
| 工资 | 奖金 | Compensation | 合计 | |||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
| 张蔚来，CEO | 602,218 | 5,431,424 | (1) | 6,033,641 | ||||||||||||
| 幸万，首席财务官 | 744,038 | 638,991 | (2) | 1,383,029 | ||||||||||||
| (1) | 截至2023年12月31日止年度，张蔚来获得27,080股A类普通股和107,721股B类普通股作为补偿。 | |
| (2) | 幸万收到28,378股A类普通股作为其截至2023年12月31日止年度的补偿。 |
退休福利
截至2023年12月31日，我们已向政府规定的雇员福利和退休福利计划作出贡献，并向其雇员提供养老金、退休金或类似福利。中国法规要求我们根据合格员工的每月基本薪酬，按规定的缴款率向当地劳动行政管理局支付每月缴款。管理各类投资基金的地方劳动行政管理局，将负责职工退休、医疗等附加福利。除了我们每月的捐款，我们没有进一步的承诺。
就业协议
我们与以下高级职员订立雇佣协议：首席执行官张蔚来和首席财务官幸万，
| ● | 雇佣协议的期限分别为三年（蔚来为2023年1月5日至2026年1月4日）、三年（幸万为2022年10月1日至2025年9月30日）。 | |
| ● | 自2022年10月1日起，幸万的薪酬为每月人民币61,074元（HKD 7.02万港元）。 | |
| ● | 张蔚来的雇佣协议于4月1日进行了修订，以反映他将从2024年1月1日起每年获得50万股B类普通股。公司董事会批准提前向张先生发行1,500，000股B类普通股，作为其自2024年1月1日起至2026年12月31日止三年的服务补偿，但前提是，如果张先生的雇佣提前于2026年12月31日终止，张先生应按比例返还B类普通股。 |
| 67 |
| ● | 上述人员发生下列情形之一的，我们可以解聘：（一）未到岗上班，（二）未提供所需证件，（三）伪造证件、犯罪前科等，（四）严重违反该人员劳动规章制度，（五）严重失职失责，（六）违规活动，造成损失人民币四千元以上，（七）任职期间经营自己的企业，（八）刑事起诉和劳动处罚，（九）该人员要求辞职，（十）通过欺诈、胁迫等欺诈手段致使我们签订或者变更合同的，或者（十一）法律法规规定的其他情形。 | |
| ● | 每名高级职员在雇佣协议终止后的三年内须遵守协议的竞业禁止条款，在雇佣协议终止后的两年内须遵守协议的不招揽条款。 |
其他雇员
我们高级管理人员的薪酬包括四个要素：基本工资、年度绩效奖金、股权和福利。
在制定薪酬范围、潜在奖金支付、股权奖励和福利计划时，预计我们的薪酬委员会会考虑到：1）可比公司之间和市场上类似职位的竞争性薪酬，2）激励和奖励高级管理层在打造成功公司的同时提高股东价值的相关方式，3）个人表现，4）如何最好地留住关键高管，5）我们和我们各个关键组成部分实体的整体表现，6）我们的支付能力和7）当时认为相关的其他因素。
我们的高级管理层已经讨论了我们上述计划的高管薪酬流程以及四个薪酬组成部分。我们关键高管的具体薪酬方案由我们的薪酬委员会协商制定。
我们并无与任何高级人员、董事或雇员订立任何载有终止雇佣时福利条款的服务合约。
Antelope Enterprise控股有限公司2024年股权补偿计划
2024年3月26日，公司董事会（“董事会”）批准了2024年股权补偿计划（“计划”），旨在吸引和保留优秀个人作为公司及其子公司的雇员、董事和顾问，以确认这些个人对公司及其子公司的贡献，并为他们提供额外激励，以扩大和提高利润，实现公司的目标
2024年计划由董事会管理。董事会将全权酌情决定授予的合资格个人、授予奖励的时间、每项奖励的形式和金额、每项奖励的到期日期、可行使奖励的时间、取消奖励以及适用于授予奖励的其他限制、限制、条款和条件。
根据2024年计划可发行的股份总数为（i）初步1,000，506股A类普通股。董事会可酌情（a）根据2024年计划向任何参与者授出股份，而无须该参与者作出代价，或（b）根据2024年计划向任何参与者出售股份，以支付董事会认为适当的现金、股份或其他代价。尽管有2024年计划的任何规定或任何尚未达成的授标协议，在公司控制权发生变化时，董事会被授权并拥有唯一酌情权，规定适用于所有授标的所有限制应终止或失效，以便参与者可以充分实现其项下的利益。根据2024年计划授予的奖励，以及与之相关的任何权利和特权，不得以任何方式转让、转让、质押或质押，或受执行、扣押或类似程序、通过法律运作或其他方式，但遗嘱或血统和分配法律除外。董事会可不时全部或部分终止、暂停或修订该计划。董事会亦有权随时修订任何授标协议。
公司已提交表格S-8（档案编号333-278348）以登记2024年股权激励计划，截至本年度报告日期已根据本S-8发行131,650股A类普通股。
| 68 |
Antelope Enterprise控股有限公司2023年股权补偿计划
2023年5月2日，公司董事会（“董事会”）批准2023年股权补偿计划（“2023年计划”），旨在吸引和保留优秀个人作为公司及其子公司的雇员、董事和顾问，以确认这些个人对公司及其子公司的贡献，并为他们提供额外激励，以扩大和提高利润，实现公司的目标
2023年计划由董事会管理。董事会将全权酌情决定授予的合资格个人、授予奖励的时间、每项奖励的形式和金额、每项奖励的到期日期、可行使奖励的时间、取消奖励以及适用于授予奖励的其他限制、限制、条款和条件。
根据2023年计划可能发行的股份总数为（i）初始2,700，000股A类普通股（反向拆分前）。董事会可酌情（a）根据该计划向任何参与者授出股份，而无须该参与者作出代价，或（b）根据2023年计划向任何参与者出售股份，以支付董事会认为适当的现金、股份或其他代价。尽管有2023年计划的任何规定或任何未完成的授标协议，在公司控制权发生变化时，董事会被授权并拥有唯一酌情权，规定适用于所有授标的所有限制应终止或失效，以便参与者可以充分实现其项下的利益。根据2023年计划授予的奖励，以及与之相关的任何权利和特权，不得以任何方式转让、转让、质押或质押，或受执行、扣押或类似程序、通过法律运作或其他方式，除非通过遗嘱或世系和分配法律。董事会可不时终止、暂停或修订计划的全部或部分内容。董事会亦有权随时修订任何授标协议。
公司已提交表格S-8（档案编号333-272024）以登记2023年股权补偿计划，并已于本年度报告日期根据本S-8发行2,700，000股A类普通股（反向分割前）。
C.董事会惯例
每名董事任期至辞职或被免职为止。
我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。
审计委员会。审计委员会由Dian Zhang（主席兼审计委员会财务专家）、Huashu Yuan和Song Chungen组成。
董事会通过了审计委员会章程，规定了审计委员会的以下职责：
| ● | 任命和更换我们的独立审计师，并预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务； |
| 69 |
| ● | 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表； | |
| ● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性； | |
| ● | 我们的董事会不定期向我们的审计委员会具体转授的其他事项； | |
| ● | 与管理层、内部审计师和独立审计师分别定期举行会议；和 | |
| ● | 定期向董事会报告。 |
审计委员会章程的副本可在我们的网站http://aehltd.com/corporate-governance.html上查阅。本网站所载资料并非本年度报告的一部分。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由华数元（主席）、Ishak Han、Song Chungen和Dian Zhang组成。我们的董事会通过了薪酬委员会章程，规定了薪酬委员会的以下职责：
| ● | 审查并就我们向董事和高级职员提供的薪酬政策和薪酬形式向董事会提出建议； | |
| ● | 关于我们的高级职员和其他员工的奖金，审查并向董事会提出建议； | |
| ● | 管理我们对董事和高级职员的激励-薪酬计划； | |
| ● | 每年审查和评估章程的充分性； | |
| ● | 管理我们的购股权计划，如果它们在未来成立，则根据其条款；和 | |
| ● | 我们董事会不定期具体转授给薪酬委员会的其他事项。 |
薪酬委员会章程的副本可在我们的网站http://aehltd.com/corporate-governance.html上查阅。本网站所载资料并非本年度报告的一部分。
治理和提名委员会。我们的施政与提名委员会由华数元（主席）、Ishak Han、Song Chungen和Dian Zhang组成。我们的董事会通过了治理和提名委员会章程，规定了治理和提名委员会的以下职责：
| ● | 监督个人被提名进入我们董事会的过程； | |
| ● | 物色潜在董事，并就我们董事会及其委员会的规模、职能和组成提出建议； | |
| ● | 审查我们的股东提出的候选人； | |
| ● | 制定遴选潜在董事的标准和资格；和 | |
| ● | 就新的董事会成员候选人向董事会提出建议。 |
治理和提名委员会章程的副本可在我们的网站http://aehltd.com/corporate-governance.html上查阅。本网站所载资料并非本年度报告的一部分。
| 70 |
治理和提名委员会在进行提名时，要求提交具有最高个人和职业操守、表现出非凡能力和判断力以及最有效的候选人，与其他被提名人一起向董事会提交，共同为股东的长期利益服务。在评估被提名人时，要求治理和提名委员会考虑到以下属性，这些属性对于董事会成员来说是可取的：领导力、独立性、人际交往能力、财务敏锐度、商业经验、行业知识以及观点的多样性。
Code of Ethics
2010年5月，我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德准则。我们的道德准则可在我们的网站http://aehltd.com/corporate-governance.html上查阅。
董事独立性
我们的董事会须遵守纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的独立性要求。董事会定期对董事独立性进行审查。在此审查期间，董事会考虑每位董事或其直系亲属、公司及其关联公司之间的交易和关系，以确定是否存在与董事独立的认定不一致的任何此类关系或交易。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的独立性要求，审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的所有现任成员（Song Chungen、Roy Tan Choon Kang和Shen Cheng Liang）都是‘独立’的。我们的董事长兼首席执行官没有在任何董事会委员会任职。董事会的大多数成员由独立董事组成。董事会的这些决定主要基于对董事和执行官对有关雇佣和交易历史、从属关系以及家庭和其他关系的问题的答复的审查，以及与董事的讨论以及之前没有董事报告可能影响其独立性的情况变化这一事实。
董事会多元化
下表提供了关于截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
| 董事会多元化矩阵 | ||||
| 主要执行办公室的国家： | 中国 | |||
| 外国私人发行人 | 有 | |||
| 母国法律禁止披露 | 无 | |||
| 董事总数 | 10 | |||
| 女 | 男 | 非- 二进制 |
没有 披露 性别 |
|
| 第一部分：性别认同 | ||||
| 董事 | 3 | 7 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 母国司法管辖区任职人数不足的个人 | 0 | |||
| LGBTQ + | 0 | |||
| 未披露人口背景 | 0 | |||
| 71 |
| d. | 员工 |
下表提供了最近三个财政年度结束时雇员总数的信息。我们与工会没有合同或集体谈判协议，也从未经历过因劳资纠纷而停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 雇员人数 | 236 | 63 | 43 | |||||||||
| e. | 股份所有权 |
见下文项目7。
| f. | 披露注册人为追回错误判赔而采取的行动 |
没有。
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 |
| a. | 主要股东 |
下表列出了有关我们已知实益拥有我们5%以上股份的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息。该表格还列出了我们每一位董事、每一位指定的执行官以及所有董事和高级管理人员作为一个群体的股份所有权。除另有说明外，表中所列股东对所示股份拥有唯一投票权和投资权。我们的主要股东与我们股份的任何其他持有人没有不同的投票权。
个人或集团根据期权、认股权证或其他类似的可转换或衍生证券的行使或转换有权在60天内获得的股份，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为已发行，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括投票权和投资权。除下文另有说明外，各实益拥有人直接拥有投票权和投资权。所有权百分比基于截至2024年5月6日已发行和流通的6,865，124股A类普通股和2,005，497股B类普通股。
| A类普通股 | % | B类普通股 | % | 占总投票权百分比(1) | ||||||||||||||||
| 董事和执行官： | ||||||||||||||||||||
| 蔚来（威尔）张(2) | 48,907 | * | 2,005,497 | 100 | % | 85.49 | % | |||||||||||||
| 幸万 | 6,579 | * | - | - | * |
|||||||||||||||
| 伊沙克·汉 | 132,500 | 1.93 | % | - | - | * |
||||||||||||||
| Song Chungen | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 电张 | 1,016 | * | - | - | * |
|||||||||||||||
| 华数元 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Tingting Zhang | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 张厚友 | 5,263 |
* |
- | - | * |
|||||||||||||||
| 小莺歌 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 董俊杰 | 37,500 | * | - | - | * |
|||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（10人） | 231,765 | 3.38 | % | 2,005,497 | 100 | % | 85.88 | % | ||||||||||||
| 5%股东 | ||||||||||||||||||||
| 胡露西亚(3) | 473,457 | 6.90 | % | - | - | 1.01 | % | |||||||||||||
| Seener Enterprise Limited(4) | 955,882 | 13.92 | % | - | - | 2.03 | % | |||||||||||||
| * | 不到1% |
除另有说明外，每个人的营业地址上述每一方的营业地址为Suite 7540，The Empire State Building，350 Fifth Avenue，New York，New York 10118。
（1）每股A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得二十（20）票。
（二）该个人通讯地址为中国成都市锦江区滨河湾88号2302 Bldg.2仁恒。
（3）该个人的通讯地址为3950 Mahaila Ave C12，San Diego，加利福尼亚州 92122。
（4）Seener Enterprise Limited的营业地址为英属维尔京群岛Tortola Johnson ` s Ghut 3rd Floor。Seener Enterprise Limited的唯一董事和股东为Di Wu，他是我公司的全资子公司AEHL US的雇员和董事。
| 72 |
| b. | 关联交易 |
除本财务报表其他地方所讨论的事项外，以下为公司与其关联方按议定费率订立的重大关联方交易：
应收关联方款项
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 黄丽萍（CEO的配偶） | 3,550 | - | ||||||
| Lei Deng（其中一家子公司的法定代表人） | 1,964 | - | ||||||
| 杨晓蓉（其中一家子公司的法定代表人） | 3,830 | - | ||||||
| 合计 | 9,344 | - | ||||||
2023年3月31日-2023年6月27日，安徽中骏企业管理有限公司（“安徽中骏”）根据约定年利率4.35%的借款协议，向我司子公司Antelope Enterprise控股（成都）有限公司借款人民币36,780，000元。贷款协议随后被补充协议取代。张永红先生，我们的子公司成都未来人才管理咨询有限公司（“成都”）的前任董事，在贷款订立时是安徽中骏的董事。随后辞去成都董事职务及安徽中韵董事职务。安徽中骏的股东为非关联第三方。
我们与安徽中骏订立贷款协议的谅解是，它将向我们的直播电子商务业务的客户提供这些资金。这些客户在抖音、小红书、快手等热门第三方销售平台上销售产品时，并不会立即收到其向消费者销售的款项。随着大多数第三方销售平台采用的流行的“7天无条件退货政策”，我们的客户在两周到两个月的时间内没有得到付款，导致现金流为负。遵循在中国流行的模式，我们订立这项贷款安排，以便我们的客户使用借入的资金来缓解负现金流。各方的理解是，在收到安徽中骏的资金后，我们的客户将优先向在我们的网红和主持人主持的直播网站上购买这些产品的消费者发送和交付他们的产品。通过提供这些资金，我们寻求确保在我们的直播网站上销售的产品的可用性和充足的供应。如果，以及何时，客户向我们寻求潜在的融资支持，这在中国电子商务行业很常见，我们将他们推荐给安徽中骏。安徽中骏向我们客户提供的贷款通常年利率为6.35%，此类贷款的期限从3个月到两年不等。我们利用这一第三方融资机制，而不是向我们的客户提供直接融资，以避免与我们的客户发生潜在的纠纷，例如试图用偿还贷款抵消应付给我们的服务费。
在2023年第三季度，我们还向三名关联方借出资金，分别为我司控股公司Antelope Enterprise控股有限公司时任首席执行官的配偶黄丽萍（“黄”）、我司子公司羚羊控股（成都）有限公司（“成都羚羊”）的法定代表人Lei Deng（“邓”）和羚羊成都的监事杨晓蓉（“杨”），总金额为131.6万美元。这些贷款与我们向安徽中骏提供的贷款性质相同，这些资金是通过这些个人提供给我们直播电商业务的客户的。给黄女士的50万美元贷款已于2024年第三季度全额偿还。向邓先生和杨先生提供的贷款总额为79.7万美元，预计将在2024年底分配给安徽中骏。据此，安徽中骏将承担79.7万美元的负债，此前向邓先生和杨先生借款的客户将被要求偿还其向安徽中骏提供的贷款。
2023年12月31日，公司评估了金融工具上的信用风险自初始确认后是否显着增加，得出结论认为，根据IFRS 9，无需因公司高级管理人员的保证还款而记录因关联方应收款项而产生的ECL损失准备。
截至2023年12月31日，公司应付Weilai Zhang，（公司首席执行官）人民币553,000元（78,000美元），无利息，无抵押，应要求支付。
| c. | 专家和法律顾问的利益 |
不需要。
| 项目8。 | 财务资料 |
| a. | 合并报表和其他财务信息。 |
我们经审计的合并财务报表见项目18。
法律程序
在我们的日常业务过程中，我们可能会不时卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果本质上是不可预测的。针对我们的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。对于那些损失不太可能和无法估计的法律事项，我们无法估计合理可能的损失总额或范围，主要原因如下：（i）许多相关法律诉讼处于初步阶段，在此类诉讼进一步发展之前，有关争议的相关事实和情况以及潜在责任通常存在不确定性；（ii）其中许多诉讼涉及的事项的结果本来就难以预测。我们有涵盖潜在损失的保险单，在这种保险范围具有成本效益的情况下。
我们目前不涉及任何法律诉讼。
股息政策
我们的董事会有支付股息的酌处权。形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们董事会可能认为相关的其他因素。虽然我们过去已派发股息，但无法保证未来会继续派发股息。
2014年2月25日，我们宣布了两次半年度现金股息，每股0.0125美元。第一次股息每股0.0125美元于2014年7月14日派发，第二次股息每股0.0125美元于2015年1月14日派发，记录日期分别为2014年6月13日和2014年12月12日。2015年1月14日后未派发股息。公司预计近期不会派发股息。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国的子公司经营我们的业务。作为一家控股公司，我们可能依赖我们在香港的子公司以及在中国的子公司支付的股权股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求。我们的中国子公司向Antelope Enterprises支付股息受到这些实体向其香港直接母公司的股息以及该香港实体向Antelope Enterprises的再股息的影响。此类股息由每个此类实体的董事会决议（在计提适用的税务义务后）实施。中国是外汇管理国。注资、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、境外融资和利润汇回受外汇管理条例管辖。外国公司拥有的中国子公司，必须在颁发营业执照后向外管局申请外汇登记，并取得外汇登记证明。当中国子公司申请将股息返还给外国股东时，它必须向外管局提交申请表，并提供此类股息已被征收所有适用的预扣税的证明。中国子公司只能从其累计利润中分配股息，这意味着任何累计亏损必须超过其在其他年度的利润，包括当年的利润。更多信息请参见“第4项公司信息–公司历史与发展-我们组织内的现金转移”。
| b. | 重大变化 |
除本年报其他地方所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。
| 73 |
| 项目9。 | 要约及上市 |
| a. | 要约及上市详情 |
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AEHL”。
B.分配计划
不适用。
| c. | 市场 |
我司A类普通股自2020年10月15日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“AEHL”。
此前，我司股票自2011年1月18日起在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“CCCL”。我们的股票于2010年11月3日至2011年1月17日在纳斯达克资本市场上市，并在上市转让后于2016年3月23日在纳斯达克资本市场重新上市，目前交易代码为“CCCL”。我司股票于2011年1月18日至2016年3月22日在纳斯达克全球市场上市。
我们的股票此前曾于2009年12月29日至2010年11月2日在场外交易公告板上报价。在2009年12月29日之前，我们的股票在纽约证券交易所美国证券交易所交易，交易代码为“HOL”和“CHAC”。CHACC的股票于2007年12月17日开始交易。
| d. | 出售股东 |
不适用。
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 发行费用 |
不适用。
| 项目10。 | 补充资料 |
| a. | 股本 |
不适用。
| b. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们通过引用将我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述以及公司法差异的描述、附件1.1和2.3纳入本年度报告。
| c. | 材料合同 |
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。主要股东及关联交易— B.关联交易”，或本年度报告表格20-F的其他地方。
| d. | 外汇管制 |
根据英属维尔京群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制或影响向我们股票的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款的限制。
| e. | 税收 |
以下关于收购、拥有和处置Antelope Enterprises股份（有时称为“证券”）的重大中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与Antelope Enterprises证券投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。就本讨论而言，提及“羚羊企业”、“我们”、“我们”或“我们的”仅指羚羊企业有限公司。
| 74 |
中国税务
以下讨论总结了与Antelope Enterprises证券的收购、所有权和处置有关的重大中国所得税考虑因素。您应就收购、拥有和处置Antelope Enterprises证券的中国税务后果咨询您自己的税务顾问。
居民企业待遇
2007年3月16日，十届全国人大五次会议通过了《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，企业被划分为“居民企业”和“非居民企业”。根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，对其全球范围内的应纳税所得额适用统一的25%的企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理主体”是指在实践中对企业的生产经营、人员、会计核算和资产实施整体管理控制的管理主体。
2009年4月22日，国家税务总局发布《关于根据事实管理主体标准认定境内控股企业为中国居民企业有关问题的通知》，自2008年1月1日起追溯生效。本通知规定，由中国境内公司控股的境外注册企业，在满足以下全部条件的情况下，将被认定为“税务居民企业”：（i）负责日常生产/业务运营的高级管理人员主要位于中国，而该高级管理人员执行其职责的地点主要位于中国；（ii）战略性财务和人事决策由位于中国的组织或人员作出或批准；（iii）主要财产、会计分类账、公司印章和董事会会议和股东大会会议记录等，维持在中国；及（iv）50%或以上有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
鉴于企业所得税法的历史较短且缺乏适用的法律先例，中国税务机关将如何确定根据外国（非中国）司法管辖区法律组建的公司的居民企业地位仍不清楚。如果中国税务机关根据企业所得税法确定某家公司为“居民企业”，可能会产生一系列税务后果。首先，该公司可能需要对其全球范围内的应税收入按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。其次，企业所得税法规定，“符合条件的居民企业”之间的股息红利所得免征所得税。因此，如果该公司被视为“合格的居民企业”，其中国子公司支付的所有股息，应免征中国企业所得税。
截至本年度报告日期，尚未有Antelope Enterprises、Success Winner或中国税务机关就Antelope Enterprises及Success Winner的“居民企业”或“非居民企业”地位作出确定。不过，由于预计近期内Antelope Enterprises和Success Winner不会获得股息或产生其他收入，预计近期内Antelope Enterprises和Success Winner不会有任何收入将被征收全球应税收入25%的企业所得税。如果Antelope Enterprises或Success Winner（基于中国发布的未来澄清指导），或中国税务机关根据企业所得税法确定Antelope Enterprises或Success Winner为居民企业，并且如果Antelope Enterprises或Success Winner在未来有收入，则Antelope Enterprises和Success Winner将支付任何必要的税款。
非中国居民投资者从羚羊企业获得的股息；出售或转让羚羊企业证券的收益
如果我们根据企业所得税法被确定为居民企业，应付给非中国纳税居民的羚羊企业投资者（“非居民投资者”）的股息（或其实现的收益）被视为源自中国境内的收入，则非居民投资者从我们获得的股息以及该等投资者因出售或转让羚羊企业证券而获得的任何此类收益可能需要根据中国税法缴纳所得税。
根据中国税法，10%的中国预扣税适用于支付给非居民投资者的股息，即属于企业而非个人，且（i）在中国没有设立机构或营业地或（ii）在中国设有机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系，前提是此类股息被视为来自中国境内。同样，此类投资者转让Antelope Enterprises的证券所实现的任何收益也需缴纳10%的中国所得税，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。
| 75 |
我们就Antelope Enterprises的证券向此类非居民投资者支付的股息，或此类非居民投资者可能从出售或转让Antelope Enterprises的证券中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按10%的税率缴纳中国税款。在这种情况下，Antelope Enterprises可能被要求就支付给此类非居民投资者的任何股息预扣10%的中国税款。此外，Antelope Enterprises证券的此类非居民投资者可负责就出售或转让Antelope Enterprises证券所实现的任何收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类非居民投资者及其收益满足中国税法规定的要求。然而，根据中国税法，Antelope Enterprises将没有义务就此类非居民投资者（包括美国企业投资者）可能从出售或转让Antelope Enterprises的证券中实现的收益预扣中国所得税。此外，如果Antelope Enterprises被确定为“居民企业”，其作为个人的非居民投资者也可能因从Antelope Enterprises获得的股息和/或他们从出售或转让Antelope Enterprises的证券中获得的收益而被征收20%的潜在中国个人所得税。
如果Antelope Enterprises将在未来支付任何股息，并且如果Antelope Enterprises（基于中国发布的未来澄清指导），或中国税务机关确定Antelope Enterprises必须就Antelope Enterprises根据中国税法应付的任何股息预扣中国税款，Antelope Enterprises将对应付给其非居民投资者的股息进行任何必要的预扣税款。如果中国税法所述的非居民投资者（包括美国投资者）从出售或转让Antelope Enterprises的证券中实现任何收益，并且如果此类收益被视为来自中国的收入，则此类非居民投资者将负责就出售或转让Antelope Enterprises的证券的收益缴纳适用的中国所得税。如上所述，根据中国税法，Antelope Enterprises将没有义务就非居民投资者（包括美国投资者）可能从出售或转让Antelope Enterprises的证券中实现的收益预扣中国所得税。
2009年12月10日，国家税务总局发布了国税函698号文（“698号文”），加强了对非居民投资者通过境外持股载体进行部分股权转让的征税。698号文涉及间接股权转让以及其他问题。698号文追溯自2008年1月1日起生效。根据698号文，非居民投资者通过非中国境外控股公司间接持有中国居民企业股权的，通过出售境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权，且后者位于实际税负低于12.5%的国家或司法管辖区或者其居民境外所得不征税的，非居民投资者需在股权转让协议执行之日起30日内向该中国居民企业主管的中国税务机关提供一定的相关信息。主管税务机关将为税务目的对离岸交易进行评估。如果中国税务机关认定此类转让属于滥用商业组织形式，且境外控股公司除规避中国所得税责任外缺乏合理的商业目的，则中国税务机关将有权根据实质重于形式原则重新评估股权转让的性质。当整体国际（包括美国）离岸结构的设置符合国际（包括美国）资本市场监管机构的要求时，可能会确立合理的商业目的。如果SAT对转让的质疑获得成功，它可能会否认用于税务筹划目的的离岸控股公司的存在，并使卖方就此类转让的资本收益缴纳中国税款。由于698号文历史较短，其适用存在不确定性。羚羊企业（或非居民投资者）可能会成为根据698号文被征税的风险，可能会被要求花费宝贵的资源以遵守698号文或证明羚羊企业（或此类非居民投资者）不应根据698号文被征税，这可能会对羚羊企业的财务状况和经营业绩（或此类非居民投资者对羚羊企业的投资）产生重大不利影响。
此外，中国居民企业可能被要求提供必要的协助，以支持698号文的执行。
| 76 |
2015年2月3日，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告，或公示7。公示7出台了与698号文下明显不同的新税制。公告7将其税务管辖范围扩大到不仅是698号文规定的间接转让，还包括涉及其他应税资产转让的交易，通过境外中间控股公司的离岸转让。此外，公告7对如何评估合理商业目的的698号文提供了更明确的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。公示7还对应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）均提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，可以将这种间接转让重新定性为直接转让在中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对转让中国居民企业股权的税率最高为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。
我们面临私募股权融资交易、股份交换或其他交易涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的报告和后果方面的不确定性。我公司及我集团其他非居民企业在此类交易中如我公司及我集团其他非居民企业为转让方，则可能被征收备案义务或被征税，如我公司及我集团其他非居民企业在此类交易中为受让方，则可能被征收预扣税义务，根据698号文和公示7。对于非中国居民企业的投资者向我公司转让股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据698号文和公告7进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源，以遵守698号文和第7号公告，要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确立我们公司和我们集团的其他非居民企业不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国税务机关根据698号文和公告7有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据698号文和7号公告对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
未缴纳适用的中国所得税的处罚
美国的非居民投资者可能会负责就出售或转让Antelope Enterprises的证券所实现的任何收益缴纳中国税款，前提是该非居民投资者及其收益满足上述中国税法规定的要求。
| 77 |
根据《企业所得税法》及其实施细则、《中国个人所得税法》及其实施细则、《中国税收征管法》（“《税收征管法》”）及其实施细则、《非居民企业企业所得税扣缴管理暂行办法》（“管理办法”）及其他适用的中国法律法规（统称“税务相关法”）的规定，凡非居民投资者因出售或转让羚羊企业证券而获得的任何收益，须在中国缴纳任何所得税，且该非居民投资者未依据税务相关法律进行纳税申报或纳税，该投资者可能会受到一定的罚款、处罚或处罚，包括但不限于：（1）该非居民投资者未进行纳税申报并出示纳税相关资料的，由主管税务机关责令其在规定期限内进行，并可处以最高2000元的罚款，情节恶劣的，可处2000元以上1万元以下的罚款；（二）非居民投资者未办理纳税申报或者未缴纳全部或者部分应纳税额的，要求该非居民投资者缴纳未缴纳的应纳税额、逾期未缴纳税款的附加费（每日附加费为逾期金额的0.05%，自延期开始之日起）并处以应缴税款未缴金额50%至500%不等的罚款；（三）非居民投资者未按照中国税务机关的命令在规定期限内提交纳税申报表并缴纳税款的，中国税务机关可以对该非居民投资者应收的其他缴款方（“其他缴款方”）应向该非居民投资者支付金额的相关信息进行收集、核查，并向其他缴款方发送《税务问题告知书》，从其他缴款方应支付给该非居民投资者的金额中追缴该非居民投资者的应缴税款和逾期罚款；（四）非居民投资者未按照中国税务机关的责令在规定期限内缴纳应缴税款的，可以对该非居民投资者处以未缴应缴税款50%以上500%以下的罚款，中国税务机关经中国税务局（或分局）局长批准，以上，县级采取以下强制措施：（一）书面通知非居民投资者的银行、其他金融机构从其账户扣缴应缴税款数额，（二）扣留、查封、拍卖或者在市场上变卖非居民投资者的商品、货物或者其他财产，其价值相当于应缴税款数额；或者（五）非居民投资者逾期未缴纳全部或者部分应缴税款或者附加款的，无法向中国税务机关提供担保的，税务机关可以通知边境部门阻止该非居民投资者或其法定代表人离开中国。
美国联邦所得税
一般
以下是Antelope Enterprises证券的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的摘要。
以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于Antelope Enterprises证券的受益所有人，该证券用于美国联邦所得税目的：
| ● | 美国公民或居民个人； | |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）； | |
| ● | 为美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或 | |
| ● | 如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选举被视为美国人，则为信托。 |
上述我们证券的实益拥有人在此被称为“美国持有人”。如果Antelope Enterprises证券的受益所有人未被描述为美国持有人，并且不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则该所有人将被视为“非美国持有人”。特别适用于非美国持有者的重大美国联邦所得税后果在下文“非美国持有者”标题下进行了描述。
本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》或“法典”、其立法历史、根据该法颁布的财政部条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些均与现行有效的一样。这些当局可能会有变化或不同的解释，可能是追溯性的。
| 78 |
本讨论并未涉及根据Antelope Enterprises证券的任何特定持有人的个人情况可能与该特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本次讨论仅将拥有并持有Antelope Enterprises证券的持有人视为《守则》第1221条含义内的资本资产。这一讨论也没有涉及替代性最低税。此外，本次讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税对持有人的后果，包括：
| ● | 金融机构或金融服务实体； | |
| ● | 经纪自营商； | |
| ● | 受《守则》第475条规定的按市值计价会计规则约束的人； | |
| ● | 免税实体； | |
| ● | 政府或其机构或工具； | |
| ● | 保险公司； | |
| ● | 受监管的投资公司； | |
| ● | 房地产投资信托； | |
| ● | 美国的某些外籍人士或前长期居民； | |
| ● | 实际或推定拥有羚羊企业5%以上有表决权股份的人； | |
| ● | 根据员工购股权的行使、与员工股份激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得Antelope Enterprises证券的人士； | |
| ● | 持有Antelope Enterprises证券作为跨式、建设性出售、套期保值、转换或其他综合交易的一部分的人； | |
| ● | 记账本位币不是美元的人员； | |
| ● | 受控外国公司；或 | |
| ● | 被动对外投资公司。 |
本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或非美国税法，或者，除本文讨论的情况外，Antelope Enterprises证券持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有Antelope Enterprises证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是Antelope Enterprises证券的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论还假定，就Antelope Enterprises的证券作出（或视为作出）的任何分配以及持有人就出售或以其他方式处置此类证券而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。
Antelope Enterprises没有寻求，也不会寻求美国国税局（Internal Revenue Service）或“美国国税局”（IRS）的裁决或律师的意见，以应对本文所述的任何美国联邦所得税后果。美国国税局可能会不同意这里的描述，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。
| 79 |
美国持有者
就股份支付的现金分配征税
根据下文讨论的被动外国投资公司或“PFIC”规则，美国持有人通常将被要求在毛收入中包括就Antelope Enterprises的股票支付的任何现金股息金额，作为普通收入。此类股份的现金分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要该分配是从Antelope Enterprises的当前或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税目的确定）。此类股息一般不会有资格获得一般允许美国公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除。该等现金分配的任何部分（如有）超过该等收益和利润的部分将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人在其所持Antelope Enterprises股份中的调整后基础。任何剩余的超额通常将被视为出售或其他应税处置此类股份的收益。
对于非公司美国持有人，此类股息可按较低的适用定期长期资本利得税率（见下文“—证券处置征税”）缴纳美国联邦所得税，前提是（1）Antelope Enterprises的股票可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果Antelope Enterprises根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，Antelope Enterprises有资格享受《美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于所得税避免双重征税和防止逃税的协议》或《美国-中国税收条约》的好处，（2）Antelope Enterprises不是PFIC，如下文所述，在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度，以及（3）满足某些持有期要求。根据已公布的IRS授权，仅当股票在某些交易所（目前包括纳斯达克股票市场）上市时，就上文第（1）条而言，股票才被视为在美国已建立的证券市场上易于交易。尽管Antelope Enterprises的股票目前已在纳斯达克股票市场上市交易，但无法保证其股票将继续在纳斯达克股票市场上市或交易。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以就羚羊企业的股票支付的任何股息获得较低的税率。
如果中国所得税适用于就Antelope Enterprises的股份向美国持有人支付的任何现金股息，则此类税款可被视为有资格从该持有人的美国联邦应税收入中扣除的外国税款或针对该持有人的美国联邦所得税负债的外国税收抵免（受适用条件和限制）。此外，如果此类中国税适用于此类股息，如果该美国持有人因《美国-中国税收条约》的目的而被视为美国居民，并且在其他方面符合《美国-中国税收条约》的要求，则该美国持有人可能有权获得《美国-中国税收条约》规定的某些利益。美国持有人应就任何此类中国税收的扣除或抵免以及他们享受美中税收条约优惠的资格咨询其自己的税务顾问。
对证券处置征税
在出售或以其他方式对Antelope Enterprises的证券进行应税处置时，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于证券中实现的金额与美国持有人调整后的计税基础之间的差额。
美国持有者确认的资本收益的美国联邦所得税常规税率一般与普通收入的美国联邦所得税常规税率相同，但非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按最高20%的常规税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有证券的期限超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到各种限制。
如果中国所得税适用于美国持有人处置Antelope Enterprises证券的任何收益，则此类税款可被视为有资格从该持有人的美国联邦应税收入中扣除的外国税款或针对该持有人的美国联邦所得税负债的外国税收抵免（受适用条件和限制）。此外，如果此类中国税适用于任何收益，如果该美国持有人因《美国-中国税收条约》的目的而被视为美国居民，并且在其他方面符合《美国-中国税收条约》的要求，则该美国持有人可能有权获得《美国-中国税收条约》规定的某些利益。美国持有人应就任何此类中国税收的扣除或抵免以及他们享受美中税收条约优惠的资格咨询其自己的税务顾问。
| 80 |
附加税
作为个人、遗产或信托的美国持有人，其收入通常超过某些门槛，将对非劳动收入征收3.8%的医疗保险缴款税，包括但不限于出售Antelope Enterprises证券的股息以及收益或其他应税处置，但有某些限制和例外情况。根据规定，在没有特别选举的情况下，这类非劳动收入通常不包括下文“被动外国投资公司规则”下讨论的合格选择基金或量化宽松基金规则下的收入包含，但将包括量化宽松基金的收益和利润分配。美国持有人应就此类税收对其拥有和处置Antelope Enterprises证券的影响（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。
被动外商投资公司规则
如果外国（即非美国）公司在该外国公司的一个纳税年度的至少75%的总收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，为被动收入，则该公司将成为PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度中至少有50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定）被持有用于生产或产生被动收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的资产中的按比例份额，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。
基于资产的构成（和预估值）以及Antelope Enterprises及其子公司在其2022纳税年度的收入性质，Antelope Enterprises不认为其在该年度被视为PFIC。然而，由于Antelope Enterprises没有对其2015纳税年度的PFIC状况进行确定性分析，因此无法对其该年度的PFIC状况做出保证。也无法保证Antelope Enterprises在其当前（2023）纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。
如果Antelope Enterprises被确定为包括在Antelope Enterprises股份的美国持有人的持有期内的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，并且，美国持有人没有及时为Antelope Enterprises作为美国持有人持有（或被视为持有）股份的PFIC的第一个纳税年度进行量化金融基金选举、量化金融基金选举以及清洗选举或按市值计价的选举，每一种情况如下所述，该持有人一般将受到有关以下方面的美国联邦所得税常规特别规则的约束：
| ● | 美国持有人就出售或以其他方式处置其股份而确认的任何收益；和 | |
| ● | 向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就Antelope Enterprises的股份所收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对股份的持有期）。 |
根据这些规则：
| ● | 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的持股期限内按比例分配； |
| 81 |
| ● | 分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额或分配给美国持有人持有期内羚羊企业符合PFIC资格的羚羊企业第一个纳税年度的第一天之前的期间的金额，将作为普通收入征税； | |
| ● | 分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和 | |
| ● | 一般适用于少缴税款的利息费用将就归属于美国持有人的每个其他纳税年度的税款征收。 |
一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时进行量化宽松基金选举（或量化宽松基金选举以及清洗选举）来避免上述关于其在Antelope Enterprises的股份的PFIC税收后果。根据量化宽松基金选举，如果Antelope Enterprises被视为该纳税年度的PFIC，则美国持有人一般将被要求在收入中包括其在Antelope Enterprises的纳税年度结束或与之一起结束的美国持有人的纳税年度的当期基础上按比例分享的Antelope Enterprises的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入），无论是否分配。美国持有人可能会单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。
量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。
为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须从Antelope Enterprises获得某些信息。根据美国持有人的要求，Antelope Enterprises将努力在提出要求后的90天内向美国持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持一次量化宽松基金选举。然而，无法保证Antelope Enterprises将及时了解其未来作为PFIC的地位或所需提供的信息。
如果美国持有人已就其在Antelope Enterprises的股份进行了量化宽松基金的选举，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股份（因为及时为Antelope Enterprises作为美国持有人持有（或被视为持有）此类股份的PFIC的第一个纳税年度进行量化宽松基金的选举或量化宽松基金的选举，以及根据清洗选举清除PFIC污点，如下所述），此类股份的出售或其他应税处置确认的任何收益通常将作为资本收益征税，并且不会收取利息。如上文所述，出于常规的美国联邦所得税目的，量化宽松基金的美国持有者目前通常对其在量化宽松基金收益和利润中的按比例份额征税，无论其是否分配。在这种情况下，先前计入收入的这类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有人在量化宽松基金中的股份的调整后计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为在量化宽松基金中拥有股份，则类似的基础调整适用于财产。
虽然每年都会对Antelope Enterprises的PFIC地位作出确定，但其为PFIC的初步确定一般会在随后几年适用于在其为PFIC时持有Antelope Enterprises股份的美国持有人，无论其在随后几年是否符合PFIC地位的测试。然而，如果美国持有人在Antelope Enterprises作为PFIC的第一个纳税年度进行了上述所讨论的QE选举，而在该年度，美国持有人持有（或被视为持有）Antelope Enterprises的股份，则将不受上述关于此类股份的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，在Antelope Enterprises的任何纳税年度内或与美国持有人的一个纳税年度结束且Antelope Enterprises不是PFIC的情况下，该美国持有人将不受此类股份的量化宽松纳入制度的约束。另一方面，如果在Antelope Enterprises为PFIC且在此期间美国持有人持有（或被视为持有）Antelope Enterprises股份的Antelope Enterprises的每一个纳税年度，量化宽松基金选举均不有效，上述PFIC规则将继续适用于这类股票，除非持有人在及时提交的美国所得税申报表（包括延期）上提交了一次量化宽松基金选举和一次清洗选举，以根据《守则》第1291条的规则承认如果美国持有人在“合格”日期以其公平市场价值出售其股票，美国持有人将以其他方式承认的任何收益。资格日期是Antelope Enterprises的纳税年度的第一天，在该年度中，它有资格成为此类美国持有者的量化宽松基金。只有当这类美国持有人在资格认定日持有股票时，才能进行清洗选举。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，美国持有人将增加其股份的调整后计税基础，增加确认的收益金额，并且还将根据PFIC规则对股份有一个新的持有期。
| 82 |
或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股票，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）Antelope Enterprises股份且Antelope Enterprises被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该持有人一般不会就其股份受上述PFIC规则的约束，只要此类股份继续被视为可上市股票。相反，一般来说，美国持有人将在Antelope Enterprises被视为PFIC的每一年将其股份在其纳税年度结束时的公平市场价值超过其股份中调整后的税基的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将被允许就其股份的调整后计税基础超过其股份在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选举而产生的净额）。美国持有人在其股份中的调整后计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，而在Antelope Enterprises被视为PFIC的纳税年度内出售或其他应税处置股份确认的任何进一步收益通常将被视为普通收入。如果美国持有人在美国持有人持有（或被视为持有）股份且Antelope Enterprises被确定为PFIC后的某一纳税年度进行按市值计价的选择，则可能适用特殊税收规则。
盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克股票市场）定期交易的股票，或在美国国税局确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的股票。尽管Antelope Enterprises的股票目前已在纳斯达克股票市场上市交易，但无法保证其股票将继续在纳斯达克股票市场上市或交易。美国持有者应就羚羊企业股票在其特定情况下的可得性和按市值计算的选举的税收后果咨询其自己的税务顾问。
如果Antelope Enterprises是PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的外国子公司，则Antelope Enterprises股份的美国持有人通常应被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果Antelope Enterprises收到来自较低级别PFIC的分配，或处置其全部或部分权益，或美国持有人被视为已处置其在较低级别PFIC的权益，则通常可能会对上述递延税款和利息费用承担责任。根据请求，Antelope Enterprises将努力促使任何较低级别的PFIC不迟于请求后90天内向美国持有人提供可能需要的信息，以就较低级别的PFIC进行或维持量化宽松基金选举。然而，无法保证Antelope Enterprises将及时了解任何此类较低级别PFIC的状态或将能够促使较低级别PFIC提供所需信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报表提交IRS表格8621（无论是否进行了QE选举或按市值计价的选举），并提供美国财政部可能要求的其他信息。
处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，Antelope Enterprises股份的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于此类股份的问题咨询其自己的税务顾问。
| 83 |
非美国持有者
就其在Antelope Enterprises的证券向非美国持有人支付或被视为支付的现金股息一般不会被征收美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）。
此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式对Antelope Enterprises的证券进行应税处置而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）或非美国持有人是在该出售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳美国联邦所得税）。
与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。
备用扣缴和信息报告
一般而言，为美国联邦所得税目的进行的信息报告应适用于在美国境内向美国持有人（豁免收款人除外）就Antelope Enterprises的证券进行的分配，以及美国持有人（豁免收款人除外）向或通过经纪人的美国办事处出售Antelope Enterprises的证券和其他处置的收益。在美国境外支付的款项（以及在办事处进行的销售和其他处置）将在有限的情况下受到信息报告的约束。此外，还可能要求向IRS报告有关美国持有人在其证券中调整的计税基础和对该计税基础的调整以及与此类证券相关的任何收益或损失是长期还是短期的某些信息，并且可能要求某些持有人提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）以报告他们在我们的证券中的权益。
此外，28%税率的美国联邦所得税备用预扣税一般将适用于向美国持有人（豁免收款人除外）支付的Antelope Enterprises证券股息以及美国持有人（豁免收款人除外）出售和以其他方式处置Antelope Enterprises证券的收益，在每种情况下，（a）未能提供准确的纳税人识别号；（b）被IRS通知需要备用预扣税；或（c）在某些情况下，未能遵守适用的证明要求。
非美国持有人一般可以通过提供其外国身份证明、在作伪证处罚下、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。
备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。促请持有人就备用扣缴的适用以及在其特定情况下获得备用扣缴豁免的可得性和程序咨询其自己的税务顾问。
| 84 |
| f. | 股息及支付代理 |
不需要。
| g. | 专家声明 |
不需要。
| h. | 展出的文件 |
我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们以表格20-F提交年度报告，并在表格6-K的掩护下提交其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕短线披露和利润回收规则的约束。您可以拨打委员会电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息，您可以在支付复制费后通过写信给委员会的方式索取文件副本。此外，委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括美国）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。
| i. | 子公司信息 |
不需要。
| j. | 向证券持有人提交的年度报告 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们的利率风险敞口主要与我们的未偿债务和超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要以计息银行存款形式持有。生息工具具有一定程度的利率风险。截至2023年12月31日，我们持续经营业务的未偿还贷款总额为人民币零元。我们没有因为市场利率的变化而暴露，也没有预期会暴露于重大风险之中。
外币风险
截至2023年12月31日，除若干银行结余、银行借款及其他应付款项以美元计值外，我们几乎所有的货币资产及货币负债均以人民币计值。然而，在未来，随着我们向海外市场的扩张，我们的销售可能会有一部分以其他货币计价。在这种情况下，我们预计我们的主要市场风险，如果有的话，将与汇率波动有关。如果我们被要求在其运营的各个方面使用不同的货币，可能会产生汇率风险。
人民币与美元及其他货币的汇率受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币兑换外币的汇率很大程度上受到中国央行干预外汇市场的影响。1995年至2005年7月，中国人民银行通过干预外汇市场，维持了约8.3元人民币兑1美元的汇率。2005年7月21日，中国政府改变这一政策，开始允许人民币对美元适度升值。不过，人民币兑美元日内涨跌幅限制不超过0.5%，中国央行继续干预外汇市场，以防止人民币汇率出现短期大幅波动。2014年3月17日，中国人民银行宣布人民币汇率弹性提高至2%，以进一步推进人民币汇率制度改革。这些可能导致人民币兑美元汇率进一步和更显着浮动。国际社会对人民币升值的反应总体上是积极的。但是，国际社会继续对中国政府施加压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率大幅波动。
中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。虽然我们目前无意于日后进行货币对冲交易。如果我们面临外汇风险，我们可能会决定进行对冲交易。这些对冲交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 |
不需要。
| 85 |
第二部分
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 |
未发生任何债务违约，也未发生任何拖欠支付股息的情况。
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 |
不适用。
| 项目15。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露做出及时决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下并由我们的管理层和其他人员实施的过程，目的是就我们的财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。对财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确地反映我们资产的交易和处置；提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收支只是根据我们的董事会和管理层的授权进行的；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的我们的资产。
财务报告内部控制由于固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守我们的政策和程序的程度可能会恶化。
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架中确立的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止年度，公司的财务报告内部控制没有发生任何对我公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
需要注意的是，尽管我们的管理层认为我们的披露控制和程序提供了合理水平的保证；我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计或操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。
| 86 |
| 项目16。 | 保留 |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家。 |
我们的董事会已确定，Dian Zhang先生是审计委员会财务专家，该术语在表格20-F的第16A（b）项中定义，“独立”是该术语在纳斯达克上市标准中定义。
| 项目16b。 | 道德守则。 |
我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上获得，http://aehltd.com/corporate-governance.html。我们公司网站上的信息不属于本年度报告的一部分。
| 项目16c。 | 主计长费用和服务。 |
下表是ARK提供的服务在所示期间的大致总账单费用：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 审计费用– ARK PRO CPA & CO | 361 | - | ||||||
| 审计相关费用– ARK PRO CPA & CO | - | - | ||||||
| 审计费用– Centurion ZD会计师事务所。 | 1,780 | 1,787 | ||||||
| 审计相关费用– Centurion ZD会计师事务所。 | - | 216 | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
| 总费用 | 2,141 | 2,003 | ||||||
审计费用
ARK PRO CPA & CO 2023年的审计费用包括与我们截至2023年12月31日止年度财务报表审计相关的费用。
Centurion ZD CPA & Co. 2022年的审计费用包括与我们截至2022年12月31日止年度财务报表审计相关的费用。
审计相关费用
Centurion ZD CPA & Co.于2022年经审计的相关费用包括与截至2022年12月31日止年度的6-K表格备案的审查和同意相关的费用。
税费
没有税费。
所有其他费用
没有其他费用。
服务的预先批准
我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘请审计师的范围和成本。
| 项目16d。 | 审计委员会上市标准的豁免。 |
没有。
| 项目16e。 | 发行人和关联购买者购买股票证券。 |
2023年，我们或我们的关联公司没有购买我们的证券。
| 87 |
| 项目16F。 | 注册人认证账户的变更。 |
2023年7月27日，公司解聘独立注册会计师事务所Centurion ZD会计师事务所，并委任ARK PRO CPA & CO为其新的独立注册会计师事务所，负责审计及审阅公司截至2023年12月31日止财政年度的财务报表。Centurion ZD CPA & Co.关于公司过去两个会计年度的合并财务报表截至或截至其中任何一个会计年度的报告均不包含否定意见或免责意见，并且在不确定性、审计范围或会计原则方面均无保留或修改。有关更多详细信息，请参阅2023年8月1日向SEC提交的6-K表格。
| 项目16g。 | 企业管治 |
母国作为外国私人发行人的实践豁免
根据纳斯达克上市规则第5615条规定的母国规则豁免，我们选择豁免纳斯达克上市规则第5635条规定的以下要求：（i）对另一家公司的某些股票或资产的某些收购；（ii）将导致公司控制权变更的股份发行；（iii）建立或修订某些基于股权的补偿计划和安排；以及（iv）涉及发行我们20%或更多已发行股份的某些交易（公开发售除外）。我们的股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。因此，我们受到纳斯达克规定的公司治理要求的约束。根据纳斯达克规则，上市的非美国公司通常可能会遵循其母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的一些公司治理要求。
纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国英属维尔京群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。但是，如果我们改变董事会构成，使得独立董事不构成我们董事会的多数，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求所享有的保护更少的保护。
除上述情况外，我们努力遵守纳斯达克公司治理实践，除上述情况外，我们的公司治理实践与纳斯达克对美国本土公司的要求没有显着差异。
| 项目16h。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
请参阅作为本年度报告附件 99.1所附的根据表格20-F第16i（a）项提供的补充基础文件，以确定该公司在英属维尔京群岛组建，不由英属维尔京群岛的政府实体拥有或控制。
在我们的2022财年，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们最终被SEC列为HFCA法案下的委员会认定发行人。我们的前审计师Centurion ZD CPA & Co.截至2022年和2021年止年度，是一家注册会计师事务所，根据PCAOB 2021年12月16日的决定，PCAOB无法在2021年完全检查或调查。Centurion ZD CPA & Co.为我们出具了截至2021年12月31日止财政年度的审计报告。我们截至2023年12月31日止年度的现任审计师ARK PRO CPA & CO不在PCAOB无法检查或调查的公司名单上。
2022年12月15日，PCAOB发布了HFCA法案认定报告，撤销了其2021年12月16日的认定，并将中国大陆和香港从其无法完全检查或调查注册公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。
我们合并的外国经营实体注册成立的司法管辖区包括中国大陆、香港和英属维尔京群岛。我们持有其合并经营实体的100%股权，但公司间接持有51%股权的海南麒麟云服务科技有限公司除外。我们审查了（i）我们的转让代理人Transhare Corporation提供的股东名册，以及（ii）股东提交的附表13D和13G，没有任何外国政府实体就公司的证券提交任何附表13D或13G文件，以及在其董事会中没有外国政府代表，我们不知道或相信我们由中国大陆的政府实体拥有或控制。
我们收到了公司董事及其合并的外国经营实体的书面确认，他们每个人都表示他/她不是中国共产党的官员。我司目前有效的组织章程大纲和章程以及我司合并境外经营实体的同等组织文件不包含中国共产党的任何章程。
因此，截至本年度报告日期，据我们所知，（i）在英属维尔京群岛（BVI）或在中国的政府实体没有拥有本公司或我们的任何子公司的股份，（ii）在中国或在BVI的政府实体没有在本公司或我们的任何子公司中拥有控股财务权益，（iii）本公司或我们的任何子公司的董事会成员均不是中国共产党的官员，及（iv）本公司或本公司任何附属公司的现行有效组织章程大纲及细则（或同等组织文件）均未载有中国共产党的任何章程。
| 88 |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 |
不适用。我们将被要求在截至2024年12月31日的财政年度遵守本项目16J下的披露要求。
| 项目16K。 | 网络安全 |
风险管理和战略
我们认识到维护我国计算机系统、软件、网络和其他技术资产安全的重要性。我们实施了网络安全措施和协议，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，这些措施和协议已纳入我们的整体风险管理框架。我们的目标是确保以全面和积极主动的方式保护我们的资产和运营。
截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
治理
我们的董事会负责监督与网络安全相关的风险。我们的董事会将（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及我们的管理层每季度提出的任何披露问题，以及（iii）审查我们的管理层提交的20-F表格年度报告中关于网络安全事项的披露。
在管理层面，我们的CEO、CFO和与网络安全相关事项相关的部门负责人负责评估、识别和管理网络安全风险，并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的首席执行官和首席财务官向我们的董事会报告（i）及时更新任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态，以及披露问题（如果有），以及（ii）与我们的20-F表格年度报告中有关网络安全事项的披露有关。
如果发生网络安全事件，我们网络安全相关部门将及时组织人员进行内部评估。如果进一步确定该事件可能是重大网络安全事件，网络安全相关部门将及时向我们的首席执行官和首席财务官报告该事件和评估结果，并在适当情况下寻求外部专家和法律顾问的建议。如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的首席执行官和首席财务官将决定相关应对措施，管理层应迅速准备有关网络安全事件的披露材料，供我们的董事会审议和批准，然后再向公众传播。
| 89 |
第三部分
| 项目17。 | 财务报表 |
我们选择根据项目18提供财务报表。
| 项目18。 | 财务报表 |
财务报表从第F-1页开始作为本年度报告的一部分提交。
| 项目19。 | 展览 |
| 附件编号 | 说明 | |
| 1.1 | 经修订及重述的Antelope Enterprise控股有限公司组织章程大纲及章程细则，自2023年2月23日起生效（1）* | |
| 2.1 | A类普通股样本（二）* | |
| 2.3 | 证券说明（3）* | |
| 4.1 | 证券购买协议的形式（五）。* | |
| 4.2 | 2024年激励奖励计划（六）* | |
| 4.3 | 日期为2022年9月30日的证券购买协议表格（7）* | |
| 4.4 | 日期为2022年9月30日的投资者认股权证表格（7）* | |
| 4.5 | 2022年9月30日配售代理认股权证表格（7）* | |
| 4.6 | 2022年12月1日董事要约函（8）* | |
| 4.7 | 购买协议，日期为2022年12月12日（9）* | |
| 4.8 | 2022年12月12日本票表格（9）* | |
| 4.9 | 股份购买协议，日期为2022年12月30日（10）* | |
| 4.10 | 本票表格（10）* | |
| 4.11 | 证券购买协议表格，日期为2023年1月10日（11）* |
| 4.12 | 证券购买协议表格，日期为2023年1月13日（12）* | |
| 4.13 | 予蔚来（Will）Zhang的董事要约函，日期为2023年2月24日（13）* | |
| 4.14 | 2023年3月30日致Huashu Yuan女士的董事要约函（14）* | |
| 4.15 | 证券购买协议表格，日期为2023年3月30日（15）* | |
| 4.16 | 本票的形式（16）* | |
| 4.17 | 票据购买协议，日期为2023年7月26日（16）* | |
| 4.18 | 证券购买协议的形式（17）* | |
| 4.19 | 致宋晓英女士的董事要约函（18）* | |
| 4.20 | 致张博宇先生的董事要约函（19）* |
| 90 |
| 4.21 | 致董俊杰先生的董事要约函（20）* | |
| 4.22 | 注，日期为2024年1月29日（21）* | |
| 4.23 | 购买协议，日期为2024年1月25日（21）* | |
| 4.24 | 质押协议，日期为2024年1月25日（21）* | |
| 4.25 | 权证交换协议的形式（22）* | |
| 4.26 | 证券购买协议的形式（23）* | |
| 4.27 | 备用股权认购协议格式（24）* | |
| 4.28 | 与蔚来（Will）Zhang修订雇佣协议，日期为2023年4月3日（25）* | |
| 4.29 | 权证交换协议的形式（26）* | |
| 4.30 | 权证交换协议的形式（27）* | |
| 4.31 | 贷款协议的英文翻译** | |
| 4.32 | ||
| 4.33 | 贷款协议之补充协议之英文译本** | |
| 8.1 | 子公司名单* | |
| 11.1 | 商业行为和道德准则（4）。* | |
| 12.1 | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。*** | |
| 12.2 | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。*** | |
| 13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.1350对首席执行官和首席财务官的认证。** | |
| 15.1 | 独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co.的同意。* | |
| 15.2 | ARK PRO CPA & CO.，一家独立注册会计师事务所的同意。* | |
| 15.3 | 四川金斗云律师事务所同意书* | |
| 97.1 | 根据17 CFR 240.10D-1采用的适用上市标准的要求，与追回错误判给的赔偿有关的政策* | |
| 99.1 | 根据表格20-F第16i（a）项提交的补充呈文* | |
| 101.1NS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类学扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类学扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
| * | 先前提交 |
| ** | 在此提交 |
| *** | 此处提供 |
| 91 |
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 羚羊企业控股有限公司 | ||
| 2024年12月9日 | 签名： | /s/Tingting Zhang |
| 姓名： | Tingting Zhang | |
| 职位： | 首席执行官（首席执行官） | |
| 羚羊企业控股有限公司 | ||
| 2024年12月9日 | 签名： | /s/幸万 |
| 姓名： | 幸万 | |
| 职位： | 首席财务官（首席财务官） | |
根据《1934年证券交易法》的要求，本报告已于2024年12月9日由以下人员代表注册人签署。
| 姓名 | 标题 | |
| /s/Tingting Zhang | 首席执行官兼董事 | |
| Ting Zhang | （首席执行官） | |
| /s/幸万 | 首席财务报价 | |
| 幸万 | （首席会计干事和首席财务干事） | |
| /s/Song Chungen | 董事 | |
| Song Chungen | ||
| /s/张典 | 董事 | |
| 电张 | ||
| /s/Ishak Han | 董事 | |
| 伊沙克·汉 | ||
| /s/华数元 | 董事 | |
| 华数元 | ||
/s/董俊杰 |
董事 | |
| 董俊杰 | ||
/s/宋晓英 |
董事 | |
| 小莺歌 |
| 92 |
独立注册会计师事务所报告
向Antelope Enterprise控股有限公司董事会及股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的Antelope Enterprises Holdings Limited及附属公司（“公司”）截至2023年12月31日的综合财务状况报表，以及截至2023年12月31日止年度的相关综合全面收益（亏损）、权益变动及现金流量变动表及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是对财务报表进行当期审计后产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
| /s/ARK Pro CPA & Co | |
|
|
|
| 我们自2023年起担任公司的核数师。 |
2024年5月10日
PCAOB公司编号：3299
| F-1 |
 |
中正達會計師事務所 Centurion ZD会计师事务所。 注册会计师（执业） |
香港红磡德丰街22号海旁二楼13楼1304单元。
香港 紅磡 德豐街22號 海濱廣場二期 13樓1304室
电话：（852）21262388传真：（852）21229078
邮箱：info@czdcpa.com
独立注册会计师事务所报告
向Antelope Enterprise控股有限公司董事会及股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的Antelope Enterprises Holdings Limited及附属公司（“公司”）截至2022年12月31日的合并财务状况报表，以及截至2022年12月31日止两个年度的相关综合全面收益（亏损）、权益变动及现金流量变动表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止两年各年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计所产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
| F-2 |
已终止经营业务的存货减记
如综合财务报表附注2.8所述，存货按成本与可变现净值孰低列报，成本按加权平均基准厘定。潜在过时或滞销存货的减记是根据管理层对未来需求、产品趋势和市场状况的假设记录的。如综合财务报表附注16所述，公司于截至2022年12月31日止年度录得已终止经营业务所持存货的存货减值费用转回人民币400万元。存货包括已减记至公司对其可变现价值的最佳估计的项目，其中包括对各种因素的考虑。存货净额人民币2870万元由晋江恒达陶瓷有限公司持有，该公司为一家处置集团的附属公司，其资产于2022年12月31日分类为持有待售，如附注30所述。
我们将已终止经营业务中的存货减记确定为关键审计事项。该公司对未来降价的确定是主观的。具体而言，在评估公司的销售策略考虑以及相关的存货降价假设如何影响存货变现价值时，存在着高度的主观性审计师判断。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。除其他外，这些程序包括以下内容：（i）在盘点存货时观察存货的实物状况；（ii）评估管理层制定可变现净值估计的流程的适当性；（iii）通过同意基础记录来测试管理层使用的报告的可靠性；（iv）测试关于质量、损坏、未来需求的假设的合理性，通过与历史趋势相结合、与审计其他领域取得的证据相一致来考虑销售价格和市场情况；并与产品团队内部的个人进行假设的佐证；（v）通过（1）将可变现净值调整的历史估计数与库存成本的实际调整进行比较，以及（2）分析计量日之后的销售情况，评估公司将库存成本调整为滞销和过时存货的可变现净值。
计量已终止经营业务的贸易应收款项预期信用损失
如综合财务报表附注17及30所述，分类为持有待售的处置集团已终止经营业务的贸易应收款项净额为人民币1170万元。贸易应收账款的估值需要管理层的判断，因为与每个单独的贸易应收账款账户相关的信用风险。管理层通过审查客户的账龄状况、信用记录、收款期限和后续结算状态来评估贸易应收款项的可收回性，并确定是否需要计提减值准备。
我们将预期信用损失（“ECL”）确定为关键审计事项。公司对未来信用损失的认定具有主观性。具体而言，在评估公司授信政策及相关应收账款减记假设对应收账款净余额的影响时，存在较高程度的主观性审计师判断。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。该等程序包括（其中包括）（i）了解公司的信贷控制程序，并评估有关向客户授信的关键内部控制的设计、实施和运营有效性；（ii）评估管理层制定ECL模型的流程、相关假设和考虑因素的适当性；（iii）将用于ECL模型的数据样本测试到基础记录；（iv）评估ECL模型计算，同意数据输入并检查计算的数学准确性；（v）比较公司对违约的定义，正如会计政策中对照公司用于信用风险管理的定义所概述的那样；（vi）通过（1）将拨备净值调整的历史估计数与应收账款余额的实际调整进行比较，（2）分析计量日后的应收账款回收和回收时间；（3）评估合并财务报表中的披露是否适当和充分，评估公司将信用损失拨备调整至应收账款净回款期。
/s/Centurion ZD会计师事务所。 |
|
| Centurion ZD会计师事务所。 | |
我们自2016年起担任公司的核数师。
中国香港 |
|
2023年5月1日 |
PCAOB编号：2769
| F-3 |
羚羊企业控股有限公司及附属公司
合并财务状况表
| 截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | ||||||||
| 笔记 | 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 资产和负债 | |||||||||
| 非流动资产 | |||||||||
| 物业及设备净额 | 12 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 | 14 |
|
|
||||||
| 使用权资产，净额 | 23 |
|
|||||||
| 应收贷款 | 10 |
|
|||||||
| 应收票据 | 11 |
|
|||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
|||||||
| 流动资产 | |||||||||
| 应收增值税 |
|
||||||||
| 其他应收款和预付款项 | 18 |
|
|
||||||
| 可供出售金融资产 | 15 |
|
|
||||||
| 应收关联方款项 |
|
||||||||
| 受限制现金 | 19 |
|
|||||||
| 现金及银行结余 | 19 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||
| 分类为持有待售的资产 |
|
||||||||
| 总资产 |
|
|
|||||||
| 流动负债 | |||||||||
| 贸易应付款项 | 20 |
|
|||||||
| 应计负债及其他应付款 | 21 |
|
|
||||||
| 未实现收入 |
|
||||||||
| 欠关联方款项 | 28 |
|
|
||||||
| 应付票据 | 24 |
|
|||||||
| 租赁负债 | 23 |
|
|||||||
| 应交税费 | 22 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||
| 净流动资产 |
|
|
|||||||
| 非流动负债 | |||||||||
| 租赁负债 | 23 |
|
|||||||
| 应付票据 | 24 |
|
|
||||||
| 非流动负债总额 |
|
|
|||||||
| 与分类为持有待售的资产直接相关的负债 |
|
||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||
| 净资产 |
|
|
|||||||
| 股权 | |||||||||
| 储备金 | 26 |
|
|
||||||
| 非控制性权益 | 2 |
|
|
||||||
| 总股本 |
|
|
|||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
羚羊企业控股有限公司及附属公司
综合损失表
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 净销售额 |
|
|
|
|||||||||
| 销货成本 |
|
|
|
|||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|||||||||
| 非上市金融资产公允价值未实现收益 |
|
|||||||||||
| 销售和分销费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 行政开支 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 坏账转回（费用） |
|
(
|
) | |||||||||
| 财务费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 其他费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 税前亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
|||||||||
| 持续经营业务期间净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 处置已终止经营业务的收益 |
|
|||||||||||
| 来自已终止业务的LOS | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 净收入（亏损）归属于： | ||||||||||||
| 公司股权持有人 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 非控股权益 | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||
| 净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 归属于公司权益持有人的净收益（亏损）产生于： | ||||||||||||
| 持续经营 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 终止经营 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||
| 国外业务财务报表折算汇兑差额 | (
|
) |
|
|
||||||||
| 综合亏损总额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 综合收益（亏损）总额归属于： | ||||||||||||
| 公司股权持有人 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 非控股权益 | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||
| 综合收益总额（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 综合收益（亏损）总额产生于： | ||||||||||||
| 持续经营 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 终止经营 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 公司权益持有人应占每股收益（亏损） | ||||||||||||
| 基本（人民币） | ||||||||||||
| --来自持续经营业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| --来自已终止经营业务 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 稀释（人民币） | ||||||||||||
| --来自持续经营业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| --来自已终止经营业务 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
羚羊企业控股有限公司及附属公司
合并权益变动表
分享 溢价 |
反向 资本重组 储备 |
合并 储备 |
以股份为基础 付款 储备金 |
法定 储备 |
资本 储备 |
保留 收益 |
货币 翻译 储备 |
合计 | 非控制性 利息 |
合计 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 |
人民币’000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 笔记 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日余额 |
|
(
|
) |
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外经营财务报表交易汇兑差额 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期综合收益总额 | (
|
) |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行新股进行股权融资 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证获行使 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权报酬-职工股份报酬 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 |
|
(
|
) |
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净收益（亏损） | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外经营财务报表交易汇兑差额 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期内综合亏损总额 | (
|
) |
|
(
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行新股进行股权融资 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外实缴资本 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权报酬-职工股份报酬 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
(
|
) |
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外经营财务报表交易汇兑差额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期内综合亏损总额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行新股进行股权融资 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期票据转换为普通股 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
(
|
) |
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
羚羊企业控股有限公司及附属公司
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
| 笔记 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||
| 除税前亏损（包括
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||
| 调整 | |||||||||||||
| 经营租赁费用 |
|
|
|||||||||||
| 物业、厂房及设备折旧 |
|
|
|
||||||||||
| 非上市金融资产公允价值收益 | (
|
) | |||||||||||
| 处置子公司收益 | 30 | (
|
) | ||||||||||
| 关联方贷款减免 | 28 | (
|
) | ||||||||||
| 可换股票据亏损 | 24 |
|
|||||||||||
| 应付票据停顿费 |
|
||||||||||||
| 贸易应收款项坏账转回 | (
|
) |
|
||||||||||
| 股份补偿 | 25 |
|
|
|
|||||||||
| 租赁负债的利息支出 | 6 |
|
|
||||||||||
| 可换股票据OID摊销 | 24 |
|
|
||||||||||
| 营运资本变动前的经营现金流 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||
| 贸易应收款项减少 |
|
(
|
) | ||||||||||
| 其他应收款和预付款项减少（增加）额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||
| 应收贷款增加 | (
|
) | |||||||||||
| 贸易应付款项增加（减少） | (
|
) |
|
|
|||||||||
| 未实现收入增加（减少）额 |
|
(
|
) |
|
|||||||||
| 应交税费减少 |
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||
| 应计负债和其他应付款增加（减少）额 |
|
(
|
) |
|
|||||||||
| 运营中使用的现金 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||
| 已付利息 | |||||||||||||
| 缴纳的所得税 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||
| 终止经营业务产生的经营活动产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||
| 购置固定资产 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||
| 收购无形资产 | (
|
) | |||||||||||
| 应收票据减少 |
|
||||||||||||
| 可供出售金融资产减少 |
|
(
|
) | ||||||||||
| 受限制现金减少（增加）额 |
|
(
|
) | ||||||||||
| 因处置子公司而处置的现金 | 30 | (
|
) | ||||||||||
| 已终止经营业务用于投资活动的现金净额 | |||||||||||||
| 投资活动产生（使用）的现金净额 |
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||
| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||||
| 支付租赁负债 | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 股权融资的股本保险 | 25 |
|
|
|
|||||||||
| 认股权证获行使 |
|
||||||||||||
| 来自非控股权益的出资 |
|
||||||||||||
| 期票所得款项 |
|
|
|||||||||||
| 应收关联方款项 | 28 | ( |
) | ||||||||||
| 关联方垫款 | 28 |
|
|||||||||||
| 已终止经营业务用于筹资活动的现金净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||
| 筹资活动产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||||
| 现金和等价物净增加（减少）额 |
|
(
|
) |
|
|||||||||
| 现金及等价物（包括分类为持有待售的现金人民币
|
|
|
|
||||||||||
| 外汇汇率差异的影响 | (
|
) |
|
|
|||||||||
| 现金和等价物，年底 |
|
|
|
||||||||||
| 现金及现金等价物余额分析： | |||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
||||||||||
| 列入分类为持有待售资产的现金及现金等价物 |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED及其附属公司
合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三年
1.一般信息
Antelope Enterprise Holdings Limited（“Antelope Enterprise”或“公司”）前身为中国陶瓷有限公司（“CCCL”），是一家英属维尔京群岛公司，根据《BVI商业公司法》（2004年）运营，其股票在纳斯达克上市（“代码：AEHL”）。其前身公司China Holdings Acquisition Corp.（简称“CHAC”）于2007年6月22日在特拉华州注册成立，组织形式为一家空白支票公司，目的是通过证券交易所、资产收购或其他类似业务合并，或通过合同安排控制一项主要业务在亚洲的经营业务。公司在其运营子公司的投资之外没有任何业务，也没有任何重要的资产或负债。公司总部位于中华人民共和国（“中国”）福建省晋江市军兵工业区。
2009年11月20日，CHAC与其在英属维尔京群岛的全资子公司Antelope Enterprises合并并入Antelope Enterprises，并在合并（“重整”）中幸存下来。同日，根据日期为2009年8月19日的合并和股票购买协议（“收购协议”）的条款，Antelope Enterprise收购Wong Kung Tok先生持有的Success Winner Limited（“Success Winner”）的所有未偿还证券，以换取10.00美元及5,743，320股Antelope Enterprise股份（“Success Winner收购事项”）。紧接收购事项后Antelope Enterprise已发行在外流通股份总数为8,950，171。
在2009年11月20日的成功赢家收购之前，CHAC和Antelope Enterprises均无经营业务。
晋江恒达陶瓷有限公司（“恒达”），就成功赢家收购事项成为Antelope Enterprise的运营实体，根据中国法律于1993年9月30日成立，其15%的股权由福建省晋江市安海军兵恒达建筑材料厂（“安海恒达”）拥有，并由赤华贸易进出口公司（“赤华”）拥有85%。根据香港法律，奇华为独资拥有人，其合法及衡平权益由Wong Kung Tok先生独自拥有。安海恒达由Wong Kung Tok先生的家族拥有，就会计目的而言，该家族被视为Wong Kung Tok先生的一致行动人。
亨达主要从事制造及销售用于住宅及商业楼宇的外部壁板及内部地板及设计的瓷砖。
恒大业主于2008年及2009年重组公司架构（“恒大重组”或“重组”），具体如下：
Stand Best Creation Limited（“Stand Best”）根据香港法律于2008年1月17日成立，其实缴股本为1.00港元，分为1股由Wong Kung Tok先生单独拥有的普通股。Stand Best于2008年4月1日向安海恒达及赤华收购恒达100%的股权，代价为人民币5898.00万元。
Success Winner Limited（“Success Winner”）于2009年5月29日在英属维尔京群岛注册成立，为一家有限责任公司。其缴足和发行的资本为1美元，分为1股普通股，由Wong Kung Tok先生单独拥有。
于二零零九年六月三十日，透过Wong Kung Tok先生与Stand Best之间的资本化协议，Stand Best透过发行Wong Kung Tok先生配发予Success Winner的合共9,999股面值1.00港元的普通股，将应付给Wong Kung Tok先生的股东贷款资本化，金额为6,790万港元（相当于人民币约5,890万元）。
| F-8 |
同日，Wong Kung Tok先生将其对Stand Best剩余1股普通股的所有权转让给Success Winner，从而使Success Winner成为Stand Best的唯一母公司。
2010年1月8日，恒大完成收购位于江西省高安的江西恒达利陶瓷材料有限公司（“恒达利”或“高安设施”）的所有有表决权的股权（“恒达利收购”）。恒达利制造和销售用于外部壁板和内部地板的陶瓷瓷砖。恒大合计承担借款人民币6,000万元，支付收购现金对价人民币18,550万元。
2017年9月22日，Success Winner于香港成立100%拥有的附属公司Vast Elite Limited（“Vast Elite”），初始注册资本为HKD1。Vast Elite是一家控股公司，截至2019年12月31日止年度没有重大业务。
2019年11月20日，浩瀚精英在中国注册成立100%拥有的子公司成都未来人才管理咨询有限公司（“成都未来”）。成都未来从事企业管理及咨询服务。
2019年12月3日，Success Winner于香港注册成立100%拥有的附属公司Antelope Enterprise（HK）Holdings Limited（“Antelope HK”）。Antelope HK仅服务于控股公司的目的。
2020年5月5日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的附属公司Antelope Holdings（Chengdu）Co.，Ltd（“Antelope Chengdu”）。羚羊成都从事企业管理及咨询服务。
2021年8月10日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的附属公司海南羚羊控股有限公司（“Antelope Hainan”）。羚羊海南从事企业管理及咨询服务。羚羊海南于本报告日期并无任何业务。
2021年8月11日，Antelope HK于中国注册成立100%拥有的附属公司Antelope Future（洋浦）投资有限公司（“Antelope Yangpu”）。羚羊洋浦从事企业管理及咨询服务。羚羊洋浦于本报告日期并无任何业务。
2021年8月23日，羚羊海南在中国注册成立100%拥有的子公司羚羊投资（海南）有限公司（“羚羊投资”）。羚羊投资从事企业管理及咨询服务。羚羊投资截至本报告日并无任何业务。
2021年9月9日，羚羊未来在中国注册成立100%拥有的子公司羚羊瑞城投资（海南）有限公司（“羚羊瑞城”）。羚羊瑞诚从事企业管理及咨询服务。羚羊瑞成截至本报告日并无任何业务。
2021年9月18日，羚羊瑞成在中国注册成立了拥有51%股权的子公司海南麒麟云服务科技有限公司（（“海南麒麟”）。海南麒麟从事直播电商行业业务管理及咨询服务。
2022年10月28日，海南麒麟在中国注册成立了100%拥有的子公司杭州麒麟云服务科技有限公司（“杭州麒麟”）。杭州麒麟从事直播电商行业业务管理及咨询服务。
2022年11月2日，海南麒麟在中国注册成立了100%持股的子公司安徽麒麟云服务科技有限公司（“安徽麒麟”）。安徽麒麟从事直播电商行业业务管理及咨询服务。
2023年1月4日，Antelope Enterprise Holdings Limited在特拉华州注册成立了100%拥有权益的子公司Antelope Enterprise Holding USA Inc（Antelope USA）。Antelope USA是一家控股公司，没有材料业务。
| F-9 |
2023年2月15日，海南麒麟在中国注册成立100%持股的子公司温州麒麟云服务科技有限公司（“温州麒麟”）。温州麒麟从事直播电商行业业务管理及咨询服务。
2023年8月15日，海南麒麟在中国注册成立了100%拥有的子公司湖北麒麟云服务科技有限公司（简称“湖北麒麟”）。湖北麒麟从事直播电商行业业务管理及咨询服务。
2023年8月18日，海南麒麟在中国注册成立了拥有100%股权的子公司江西麒麟云服务科技有限公司（简称“江西麒麟”）。健喜麒麟从事直播电商行业业务管理及咨询服务。
由于公司的瓷砖制造业务由于房地产行业的显著放缓和中国新冠肺炎的影响而经历了重大障碍，公司计划剥离其瓷砖制造业务，该业务通过公司的子公司Stand Best、恒大和恒大（“目标”）进行。
2022年12月30日，Stand Best与非关联实体New Stonehenge Limited订立购买协议，据此，Stand Best同意向New Stonehenge Limited出售恒大的100%股权，以换取本金额为850万美元的5%无抵押本票。期票将于四年后到期，票据5%的利息及本金额将分四年分期支付。2023年2月21日，公司股东批准本次交易。2023年4月28日，这笔交易完成交割。已将其瓷砖制造业务的所有权转让给New Stonehenge Limited，New Stonehenge Limited成为恒大的100%所有者，恒大是恒大的100%所有者。
2023年2月21日，公司股东批准并通过经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（“经修订的并购”），将公司法定已发行股本由4,800，000美元划分为每股面值0.024美元的200,000，000股普通股，改为（i）250,000，000股重新指定为（a）200,000，000股每股无面值的A类普通股，及（b）50,000，000股每股无面值的B类普通股，及（ii）50,000，000股每股无面值的优先股，（“重新指定授权资本”）。每股A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得二十（20）票。就重新指定法定资本而言，Weilai（Will）Zhang先生拥有的977,755股普通股随后被转换为977,755股B类普通股，其余当时已发行和已发行的已发行普通股在一对一的基础上转换为A类普通股。
| F-10 |
Antelope Enterprise控股有限公司及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日的公司架构如下：
| F-11 |
中国陶瓷及其子公司企业架构时间表
| 姓名 | 成立或成立/营运的地点及日期 | 已发行普通股面值/注册资本 | 归属于公司的权益比例 | 主要活动 | |||||||||||
| 直接 | 间接 | ||||||||||||||
|
|
|
美元 |
|
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
美元 |
|
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
HKD |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
HKD |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
美元 |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
美元 |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
美元 |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
人民币 |
|
- |
|
|
|||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
|||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
|||||||||
注意：
| 1. | 恒大、恒大、浩瀚精英、羚羊HK注册资本已全部缴足。 |
| 2. | 允许成都未来在2049年11月12日前足额缴纳注册资本。 |
| 3. | 允许羚羊成都于2060年4月13日前足额缴纳注册资本。 |
| 4. | 允许海南羚羊在2041年12月31日前足额缴纳注册资本。 |
| 5. | 允许羚羊未来于2051年12月31日前足额缴纳注册资本。 |
| 6. | 允许羚羊投资在2041年12月31日前足额缴纳注册资本。 |
| 7. | 允许羚羊瑞成在2051年12月31日前足额缴纳注册资本。 |
| 8. | 允许海南麒麟于2050年9月16日前足额缴纳注册资本。 |
| 9. | 允许杭州麒麟在2042年10月21日前足额缴纳注册资本。 |
| 10. | 允许安徽麒麟在2042年10月31日前足额缴纳注册资本。 |
| 11. | 允许温州麒麟在2043年2月15日前足额缴纳注册资本。 |
| 12. | 允许湖北麒麟在2045年8月15日前足额缴纳注册资本。 |
| 13. | 允许江西麒麟在2053年8月15日前足额缴纳注册资本。 |
| F-12 |
于2020年9月3日，公司进行反向拆股，截至生效日期每三股已发行及流通在外的普通股将自动合并为一股已发行及流通在外的股份。因此，反向股票分割将使公司已发行普通股的数量从大约920万股减少到大约310万股，每股面值将从0.008美元增加到0.024美元。所有尚未行使的股票期权、认股权证和其他购买公司普通股的权利将因反向股票分割而按比例调整。
2023年9月18日，公司对其已发行和流通的A类普通股进行了一比十的反向拆分。截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况报表，以及截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的综合全面亏损报表已追溯重列，以反映此反向拆分。
2.重要会计政策概要
2.1编制依据
合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，该统称包括所有适用的单项国际财务报告准则、国际会计准则和IASB颁布的解释。
编制该等综合财务报表所采用的重要会计政策概述如下。除非另有说明，这些政策一直适用于所有提出的年份。采用新的或经修订的国际财务报告准则以及对公司财务报表的影响（如有）在附注3中披露。
新冠疫情已造成并可能继续造成宏观经济状况的重大不确定性，这可能导致业务进一步放缓或停工，抑制对公司业务的需求，并对其经营业绩产生不利影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司在收入可收回性、应收账款信用损失、存货减值和长期资产的估计方面面临越来越多的不确定性。该公司预计，围绕其关键会计估计的不确定性将继续演变，具体取决于与新冠疫情相关的持续时间和影响程度。随着新事件的发生和额外信息的出现，其估计可能会发生变化，这些变化在其合并财务报表中确认或披露。管理层在应用国际财务报告准则时作出的对财务报表有重大影响和估计不确定性的主要来源的判断在附注4中讨论。然而，自2023年1月以来，中国取消了所有新冠疫情限制。
除以公允价值计量的衍生金融工具外，合并财务报表均以历史成本为基础编制。
按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及资产、负债、收入和支出的报告金额。该估计及相关假设乃基于历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产及负债的账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
这些估计和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该期间，则对会计估计的修订在修订期间确认，如果修订同时影响当前和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
管理层在应用国际财务报告准则时作出的对财务报表有重大影响和估计不确定性的主要来源的判断在附注4中讨论。
| F-13 |
合并财务报表于2024年4月XX日经董事会审议通过并授权发布。
2.2合并基差
（i）拥有100%权益的附属公司
于2009年11月22日进行的Success Winner Acquisition已作为反向资本重组入账。收购协议导致Success Winner的前所有者获得对合并后实体的有效运营和财务控制。收购前，Antelope Enterprise无经营业务。因此，就会计目的而言，收购事项并不构成业务合并，而是作为资本交易入账。即该交易实质上是反向资本重组，相当于胜负彩针对Antelope Enterprise的货币净资产发行股权并伴有资本重组。合并财务报表是Success Winner财务报表的延续。Antelope Enterprise的资产和负债按其在收购日期的账面值确认，并相应贷记综合权益，不确认商誉或其他无形资产。在收购之日确认的合并实体的权益代表Success Winner的权益余额以及如上所述确定的反向资本重组的视为收益。然而，在合并财务报表中列报的股权结构（已发行权益工具的数量和价值）反映了法定母公司Antelope Enterprise的股权结构。直接归属于该交易的成本已按收到的货币资产净值借记权益。
Success Winner及其附属公司作为一个集团被视为恒达重组产生的持续实体，因为参与重组的所有实体的管理层在重组之前和之后均由同一名董事和股东控制。紧随重组后，重组前存在的对实体的财务和经营政策决策以及对最终股东的风险和利益的控制持续存在。据此，重组已作为同一控制下的重组入账，而Success Winner、Stand Best及Hengda的财务报表已在所有呈列期间的合并会计基础上合并。
合并主体或业务的资产和负债，从控股方的角度，利用现有的账面价值进行合并。不将任何金额确认为商誉对价，也不确认收购人在同一控制合并时被收购方可辨认资产、负债和或有负债的公允价值净值中的权益超过成本的金额。综合全面收益表包括每一合并实体或业务自呈列的最早日期或其注册成立/成立日期或自合并实体或业务首次处于共同控制下之日起的结果，其中这是一个较短的期间，而不论共同控制合并日期为何。
于2010年1月8日进行的恒大利收购事项已使用收购方法作为业务合并入账。恒达利为本公司的附属公司，本公司有权支配其持有恒达利100%的表决权所伴随的财务及经营政策。因此，恒达利作为附属公司自2010年1月8日（即控制权转移至公司之日）起全面合并。
收购方法下恒大利收购的会计处理，将为收购恒大利而转让的对价视为所转让资产的公允价值、产生的负债和公司发行的股权。转让的对价包括或有对价安排产生的任何资产或负债的公允价值。购置相关成本在发生时计入费用。本次企业合并中取得的可辨认资产及承担的负债和或有负债按取得日的公允价值进行初始计量。
转让对价超过取得的可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。
| F-14 |
公司的财务报表合并了截至2023年12月31日公司及其所有子公司的财务报表。子公司为公司控制的实体。当公司因参与实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对实体的权力影响这些回报时，公司就控制了该实体。在评估公司是否拥有权力时，只考虑（由公司和其他方持有的）实质性权利。所有子公司的报告日期均为12月31日。
对子公司的投资在控制权开始之日起至控制权终止之日止合并为合并财务报表。公司间往来、集团公司之间往来的余额和未实现损益予以抵销。子公司的会计政策已在必要时进行了变更，以确保与公司采用的政策保持一致。
（ii）非控制性权益
羚羊瑞成拥有海南麒麟51%的权益，而非控股权益则拥有海南麒麟49%的权益。海南麒麟100%控股杭州麒麟、安徽麒麟、温州麒麟、湖北麒麟、江西麒麟。财务业绩中的非控股权益及附属公司的权益分别于综合全面收益（亏损）表、综合财务状况表及综合权益变动表中分别列示。
2.3外币折算
财务报表以人民币（以千为单位）列报，是最能反映与公司相关的基础事件和情况的经济实质的货币。本公司的营运透过于中华人民共和国（「中国」）的附属公司进行。这些中国子公司的功能货币为人民币（“人民币”）。Antelope Enterprise和Antelope HK的功能货币为美元（美元）。浩瀚精英的功能货币为港元。
在合并实体的个别财务报表中，外币交易使用交易日期的现行汇率换算为个别实体的功能货币。在报告日，以外币计价的货币资产和负债按该日的汇率换算。因结算该等交易及自报告日起重新换算货币资产及负债而产生的汇兑损益在损益中确认。
以外币计价的以公允价值列账的非货币性项目按公允价值确定之日的现行汇率重新换算，并作为公允价值损益的一部分列报。以外币历史成本计量的非货币性项目不重新换算。
在合并财务报表中，原先以不同于公司列报货币的货币列报的所有国外业务的个别财务报表均已转换为人民币。资产和负债已按报告日的收盘汇率换算为人民币。收入和费用已按交易日的汇率折算成人民币，或在汇率不发生大幅波动的情况下，按报告期内的平均汇率折算成人民币。该程序产生的任何差异已在其他综合收益中确认，并在权益中的货币换算储备中单独累计。
当出售国外业务时，此类汇兑差额从权益重新分类为损益，作为出售损益的一部分。
将截至及截至2023年12月31日止年度的若干人民币金额换算为美元，仅为方便读者而列入本财务报表，并按人民币7.10元兑1.00美元的汇率作出，该汇率基于纽约联邦储备银行为客户目的认证的2023年12月31日纽约金融城有线转账人民币的中午买入汇率。这种换算应被解释为表示人民币金额可以按上述汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。
| F-15 |
2.4不动产、厂房和设备
租赁土地及建筑物自用
当租赁同时包含土地和建筑物要素时，公司根据是否已将每个要素所有权附带的几乎所有风险和报酬转移给公司的评估，分别评估每个要素作为融资或经营租赁的分类，除非明确这两个要素都是经营租赁，在这种情况下，整个租赁被分类为经营租赁。具体而言，最低租赁付款（包括任何一次性预付款）在土地和建筑物要素之间按租赁开始时租赁的土地要素和建筑物要素的租赁权益的相对公允价值的比例分配。
在租赁付款的分配能够可靠的范围内，作为经营租赁入账的租赁土地权益在综合财务状况表中作为“土地使用权”列报，并按直线法在租赁期内摊销。
所有建筑物按其预期可使用年限40年计提折旧。
其他不动产、厂房和设备
物业、厂房及设备在综合财务状况表中按成本减任何累计折旧及任何累计减值亏损列示。
计提折旧，在其预计可使用年限内核销成本减其残值如下，采用直线法：
使用直线法的折旧时间表
| 厂房及机器 |
|
||
| 机动车辆 |
|
||
| 办公设备 |
|
资产的剩余价值、折旧方法和使用寿命在每个报告期末进行审查，并酌情进行调整，估计的任何变化的影响按未来基准入账。
历史成本包括直接归属于购置物品的支出。后续成本仅在与该项目相关的未来经济利益很可能流入公司且该项目的成本能够可靠计量时，才酌情计入该资产的账面值或确认为单独的资产。被置换部分的账面金额终止确认。所有其他成本，例如维修和保养，在其发生的财政期间计入损益。
如果资产的账面值高于其估计可收回金额，则资产的账面值立即减记至其可收回金额。
报废或处置产生的利得或损失，确定为出售收益与资产账面值之间的差额，并在损益中确认。
2.5投资物业
投资物业是指为赚取租金或资本增值而持有的物业。
投资物业按历史成本进行初始计量，包括任何直接应占开支。于初步确认后，投资物业按其历史成本减任何累计折旧及任何累计减值亏损计量。
| F-16 |
历史成本包括直接归属于购置物品的支出。后续成本仅在与该项目相关的未来经济利益很可能流入公司且该项目的成本能够可靠计量时，才酌情计入该资产的账面值或确认为单独的资产。被置换部分的账面金额终止确认。所有其他成本，例如维修和保养，在其发生的财政期间计入损益。
如果资产的账面值高于其估计可收回金额，则资产的账面值立即减记至其可收回金额。
报废或处置产生的利得或损失，确定为出售收益与资产账面值之间的差额，并在损益中确认。
投资物业于处置时或该投资物业永久停止使用或预期其处置不会产生未来经济利益时终止确认。因终止确认财产而产生的任何收益或损失（按处置所得款项净额与资产账面值之间的差额计算）在终止确认该项目的期间计入损益。由于处置子公司，资产负债表日投资性房地产余额变为零。
2.6土地使用权
为收购根据经营租赁持有的土地而支付的预付款按成本减累计摊销及任何累计减值亏损列报。摊销按50年租赁期按直线法计算。土地使用权账面值重新分类为使用权资产，以符合国际财务报告准则第16号。因处置子公司，资产负债表日土地使用权余额变为零。
2.7商誉
收购业务产生的商誉按收购业务日期确定的成本减累计减值亏损（如有）列账。
出于减值测试的目的，商誉分配给公司的每个现金产生单位，或预期将受益于合并协同效应的现金产生单位组。
已分配商誉的现金产生单位每年进行减值测试，或在有迹象表明该单位可能发生减值时更频繁地进行减值测试。分配给现金产生单位的部分或全部商誉是在本年度期间以企业合并方式取得的，应当在本年度期末前对该单位进行减值测试。倘现金产生单位的可收回金额低于账面值，则减值亏损先按比例分配以减少分配予该单位的任何商誉的账面值，然后再按单位内每项资产的账面值按比例分配予该单位的其他资产。商誉的任何减值损失直接在损益中确认。商誉确认的减值损失不在以后期间转回。
处置相关现金产生单位时，应占商誉金额计入处置损益确定。
2.8库存
存货按成本与可变现净值孰低列账。成本采用加权平均法确定，在产品和成品的情况下，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。
可变现净值为日常经营过程中的预计售价减去预计完工成本和适用的销售费用。
| F-17 |
当存货出售时，该等存货的账面值在确认相关收入的期间确认为费用。存货的任何减记至可变现净值的金额以及存货的所有损失在减记或损失发生期间确认为费用。任何存货减记的任何转回金额确认为在转回发生期间确认为费用的存货金额的减少。因处置子公司，资产负债表日存货余额变为零。
2.9现金及现金等价物
现金及现金等价物包括银行及在手现金、银行活期存款和原到期日为三个月及以下、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期高流动性投资。就现金流量表列报而言，现金及现金等价物包括按要求偿还的银行透支，构成公司现金管理的组成部分。
2.10金融工具
金融资产和金融负债在集团实体成为票据合同条款的一方时确认。
金融资产和金融负债以公允价值进行初始计量，但自2019年1月1日起根据香港财务报告准则第15号进行初始计量的客户合同产生的贸易债务人除外。可直接归属于收购或发行金融资产和金融负债（不包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或负债）的交易成本，于初始确认时酌情在该金融资产或金融负债的公允价值中增加或扣除。可直接归属于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债的交易成本立即计入损益。
实际利率法是一种计算金融资产或金融负债的摊余成本并在相关期间分配利息收入和利息费用的方法。实际利率是指在金融资产或金融负债的预期存续期内，或在适当情况下，将构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分的所有已支付或已收取的费用和积分，或较短的期间，准确贴现至初始确认时的账面净值的利率。
公司日常经营过程中产生的利息收入列报为收入。
金融资产
金融资产的分类和后续计量（根据应用IFRS 9）
满足下列条件的金融资产，以摊余成本进行后续计量：
| ● | 该金融资产是在以收取合同现金流量为目标的业务模式中持有的；和 |
| ● | 合同条款在特定日期产生的现金流量仅是支付本金和未偿本金的利息。 |
所有其他金融资产均以公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”）进行后续计量。
在以下情况下，金融资产被分类为为交易而持有：
| ● | 被收购主要是为了在近期内出售；或者 |
| F-18 |
| ● | 在初始确认时，它是公司共同管理的已识别金融工具组合的一部分，近期存在短期获利回吐的实际模式；或者 |
| ● | 它是一种未被指定为有效的套期保值工具的衍生工具。 |
此外，公司可以不可撤销地指定一项要求按摊余成本计量的金融资产，如果这样做可以消除或显着减少会计错配。
（一）摊余成本及利息收入
利息收入以摊余成本进行后续计量的金融资产采用实际利率法确认。利息收入按实际利率计算金融资产的账面总额，但随后发生信用减值的金融资产除外。对于后续发生信用减值的金融资产，自下一报告期起按实际利率按该金融资产的摊余成本确认利息收入。如果发生信用减值的金融工具上的信用风险改善，使得该金融资产不再发生信用减值，则在确定该资产不再发生信用减值后，对该金融资产自报告期期初起的账面毛额采用实际利率确认利息收入。
（二）按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
不符合以摊余成本计量标准的金融资产，按公允价值计量且其变动计入当期损益。
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在每个报告期末按公允价值计量，任何公允价值变动损益确认。在损益中确认的净收益或亏损包括就该金融资产赚取的任何股息或利息，并计入“其他损益”项目。
金融资产减值（根据应用IFRS 9）
公司就根据IFRS 9须予减值的金融资产（包括贸易及其他应收款项、银行存款及银行结余）确认预期信用损失（“ECL”）的损失准备。预期信用损失是根据合同规定到期的合同现金流量与公司预期收到的全部现金流量之间的差额，按原实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增级产生的现金流量。每个报告日更新ECL金额，以反映自初始确认以来信用风险的变化。
一般做法
预期信用损失在两个计量基准中得到确认。对于自初始确认后信用风险未发生明显上升的信用暴露，对未来12个月内可能发生的违约事件（12个月的ECL）导致的信用损失计提预期信用损失。对于自初始确认后信用风险显著上升的信用敞口，无论违约发生的时间如何，均需对该敞口剩余存续期内的预期信用损失计提损失准备（存续期内的ECL）。
在每个报告日，本公司对金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加进行评估。在进行评估时，公司将截至报告日该金融工具发生违约的风险与截至初始确认日该金融工具发生违约的风险进行比较，并考虑无需过度成本或努力即可获得的合理且可支持的信息，包括历史信息和前瞻性信息。
当合同付款逾期90天时，公司认为一项金融资产违约。然而，在某些情况下，当内部或外部信息表明公司在考虑公司持有的任何信用增级之前不太可能全额收到未偿还的合同金额时，公司也可能认为一项金融资产处于违约状态。金融资产在无法合理预期收回合同现金流量时予以核销。
| F-19 |
按摊余成本计算的金融资产按一般方法须予减值，除适用下文详述的简易法的贸易应收款项外，分类于以下阶段计量预期信用损失。
阶段1 —自初始确认后信用风险未显著增加且损失准备计量金额等于12个月预期信用损失的金融工具
阶段2 —自初始确认后信用风险显著上升但不属于信用减值金融资产且损失准备按照等于存续期预期信用损失的金额计量的金融工具
阶段3 ——在报告日发生信用减值（但未购买或产生信用减值）且损失准备按等于存续期预期信用损失的金额计量的金融资产
简化方法
对于不包含重大融资成分的贸易应收款项或当公司应用不调整重大融资成分的影响的实际权宜之计时，公司在计算预期信用损失时采用简易法。在简化方法下，公司不跟踪信用风险的变化，而是在每个报告日根据整个存续期的预期信用损失确认损失准备。
公司在每个报告期末评估是否存在某一金融资产或一组金融资产发生减值的客观证据。资产初始确认后发生的一项或多项事项对该金融资产的预计未来现金流量或者对能够可靠估计的金融资产的本公司产生影响的，存在减值。减值证据可能包括表明债务人或一组债务人正在经历重大财务困难、利息或本金支付违约或拖欠、他们进入破产或其他财务重组的可能性以及表明估计未来现金流量出现可衡量减少的可观察数据，例如与违约相关的欠款或经济状况的变化。
以摊余成本列账的金融资产
对于以摊余成本计量的金融资产，本公司首先对单项金额重大的金融资产单独评估是否存在减值，对单项金额不重大的金融资产则合并评估是否存在减值。公司认定单项评估的金融资产不存在减值的客观证据的，无论是否重大的，将该资产纳入具有类似信用风险特征的一组金融资产中，并对其进行集体减值评估。个别评估减值且已确认或继续确认减值损失的资产，不列入集体减值评估。
已识别的任何减值损失的金额以资产账面值与估计未来现金流量现值（不包括未发生的未来信用损失）之间的差额计量。预计未来现金流量的现值按金融资产原实际利率（即初始确认时计算的实际利率）进行折现。
通过使用备抵账户减少资产的账面值，并在损益中确认损失。为计量减值损失，继续使用未来现金流量折现所使用的利率就减少的账面值计提利息收入。贷款和应收账款连同任何相关备抵在未来没有实际收回前景且所有抵押品已变现或已转让给公司时予以注销。
以后期间因确认减值后发生事项导致预计减值损失金额增加或减少的，通过调整备抵账户增加或减少先前确认的减值损失。如果后来收回了一笔核销，则收回的款项在损益表中记入其他费用。
| F-20 |
金融资产的分类及后续计量（2018年1月1日应用IFRS 9前）
本公司的金融资产为贷款及应收款项。分类取决于金融资产的性质和用途，在初始确认时确定。
贷款和应收账款
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初步按公允价值确认。初始确认后，贷款及应收款项（包括贸易及其他应收款项、已质押银行存款、到期期限超过三个月的定期银行存款及银行结余）采用实际利率法按摊余成本减任何已识别减值亏损后计量。
金融资产减值
金融资产在每个报告期末评估减值指标。有客观证据表明，由于金融资产初始确认后发生的一项或多项事项，影响了该金融资产的预计未来现金流量时，认为该金融资产发生了减值。
减值的客观证据可能包括：
| ● | 发行人或交易对手的重大财务困难；或 |
| ● | 违约，例如利息或本金支付违约或拖欠；或 |
| ● | 借款人很可能会进入破产或财务重组；或因为财务困难而使该金融资产的活跃市场消失。 |
如存在任何该等证据，则贸易应收款项及其他流动应收款项及以摊余成本列账的其他金融资产的减值亏损按资产账面值与按该金融资产原实际利率（即该等资产初始确认时计算的实际利率）折现的估计未来现金流量现值之间的差额计量，若折现影响重大。当这些金融资产具有相似的风险特征，例如类似的逾期状况，并且没有被单独评估为减值时，则该评估被集中进行。集体评估减值的金融资产的未来现金流量，是基于与集体相似的具有信用风险特征的资产的历史损失经验。
若以后期间减值损失金额减少，且该减少额客观上能与确认减值损失后发生的事项相关联，则减值损失通过损益予以转回。减值损失转回不应导致资产的账面值超过以前年度未确认减值损失时应确定的账面值。
减值损失直接冲销相应资产，但就包括在贸易和其他应收款和预付款项中的贸易应收款项确认的减值损失除外，其回收被认为是可疑的，但并不遥远。在这种情况下，可疑债务的减值损失是使用备抵账户记录的。当公司确信无法收回时，被视为无法收回的金额将直接冲销给贸易债务人，并冲销备抵账户中与该债务相关的任何金额。先前记入备抵账户的款项的后续回收将从备抵账户中冲回。备抵账户的其他变动及先前直接核销的金额的后续回收在损益中确认。
| F-21 |
金融资产的终止确认
公司仅在对该金融资产产生的现金流量的合同权利到期时，或将该金融资产以及该资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给另一主体时，才终止确认该金融资产。如果公司既没有转移也没有保留所有权上几乎所有的风险和报酬并继续控制被转移的资产，公司将确认其在该资产中保留的权益以及可能需要支付的金额的相关负债。如果公司保留了被转让金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，公司继续确认该金融资产，并对收到的收益确认一笔抵押借款。
在终止确认以摊余成本计量的金融资产时，资产账面值与已收及应收对价之和之间的差额在损益中确认。
金融负债和权益工具
集团实体发行的债务和权益工具根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义，分类为金融负债或权益。
权益工具
权益工具是任何证明公司资产中扣除其全部负债后的剩余权益的合同。公司发行的权益工具按收到的收益扣除直接发行成本后确认。
实际利率法
实际利率法是一种计算金融负债摊余成本并在相关期间分配利息费用的方法。实际利率是将估计未来现金付款（包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分的所有已支付或已收取的费用和积分）在金融负债的预期期限内，或在适当情况下，将较短的期间，准确贴现至初始确认时的账面净值的利率。
利息费用按实际利率基准确认。
金融负债
有息借款按公允价值减应占交易成本初步确认。其后按摊余成本列账，初步确认的金额与赎回价值之间的任何差额，连同任何应付利息及费用，采用实际利率法于借款期间内确认于损益。
贸易及其他应付款项按公允价值初步确认。它们随后按摊余成本列报，除非贴现的影响并不重要，在这种情况下，它们按成本列报。
终止承认
公司仅在对该资产产生的现金流量的合同权利到期时终止确认该金融资产。
金融资产整体终止确认时，该资产的账面值与已收及应收对价与已在其他全面收益中确认并在权益中累计的累计利得或亏损之和之间的差额在损益中确认。
当且仅当公司的义务被解除、取消或到期时，公司才终止确认一项金融负债。终止确认的金融负债账面值与已付及应付代价之间的差额确认于损益。
| F-22 |
2.11衍生金融工具
初始识别和后续测量
该公司使用衍生金融工具，如远期货币合约，用于投资目的。此类衍生金融工具最初按订立衍生工具合同之日的公允价值确认，随后按公允价值重新计量。衍生工具在公允价值为正时作为金融资产列账，在公允价值为负时作为金融负债列账。
衍生工具公允价值变动产生的任何收益或损失直接计入损益。
2.12租赁
融资租赁是指在承租人承担了租赁资产所有权的风险和报酬基本全部的情况下，租赁资产的经济所有权转移给承租人的情形。
所有其他租赁均作为经营租赁处理。如公司有经营租赁项下的资产用途，则根据租赁支付的款项在租赁期内按直线法从损益中扣除，除非另有选择的基础更能代表租赁资产将产生的利益的时间模式。收到的租赁奖励在损益中确认为已支付的租赁付款净额总额的组成部分。或有租金在其发生的会计期间计入损益。自2019年1月1日起，经营租赁按照IFRS 16处理。
公司所有租赁均为截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的经营租赁。
2.13拨备和或有事项
产品保修、法律纠纷、繁重合同或其他债权的准备金，在公司因既往事件而产生现时义务（法律或推定义务），且很可能需要经济利益流出清偿该义务并能对该义务的金额作出可靠估计时予以确认。货币时间价值重大的，按预期清偿债务的支出现值计提拨备。
所有拨备均在每个报告日进行审查，并进行调整以反映当前的最佳估计。
要求经济利益不大可能流出，或者金额不能可靠估计的，作为或有负债披露该义务，除非经济利益流出的可能性很小。可能承担的义务，其存在将仅通过不完全在公司控制范围内的一个或多个未来不确定事件的发生或不发生来确认，也作为或有负债披露，除非经济利益流出的可能性很小。
普通股被归类为权益类。股本采用已发行股份的面值确定。由于2023年2月21日生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司的A类普通股、B类普通股和优先股没有面值。
与发行股份相关的任何交易成本在其为直接归属于股权交易的增量成本的范围内从股份溢价（扣除任何相关的所得税优惠）中扣除。
2.15收入确认
公司遵循国际财务报告准则第15号确认收入，确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。
为根据IFRS 15确认收入，主体适用以下五个步骤：
| ● | 确定与客户的合同。 | |
| ● | 识别合同中的履约义务。履约义务是合同中承诺向客户转让可区分的商品或服务。 | |
| ● | 确定交易价格。交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。如果合同中承诺的对价包括可变金额，则实体必须估计其预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。 | |
| ● | 以合同中承诺的每一可明确区分的商品或服务的相对单独售价为基础，将交易价格分配给每一项履约义务。 | |
| ● | 通过向客户转让承诺的商品或服务（当客户获得对该商品或服务的控制权时）履行履约义务时确认收入。履约义务可以在某个时间点（通常用于向客户转让货物的承诺）或随着时间的推移（通常用于向客户转让服务的承诺）得到履行。对于一项随着时间的推移而履行的履约义务，主体将选择适当的进度计量，以确定当履约义务得到履行时应确认多少收入。 |
| F-23 |
咨询服务和直播电商服务在通过向客户提供服务而履行履约义务时予以确认，通常在某个时点，确定每项履约义务的交易价格。
利息收入采用实际利率法按时间比例确认。
2.16非金融资产减值
在每个报告日对公司的商誉进行减值测试。物业、厂房及设备及土地使用权于资产负债表日如有任何迹象显示资产可能发生减值，则进行减值测试。
如果存在任何迹象，或当需要对资产进行年度减值测试时，公司估计该资产的可收回金额。
可收回金额的计算
资产的可收回金额是资产或现金产生单位的公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较大者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。如果一项资产产生的现金流入在很大程度上不独立于来自其他资产的现金流入，则可收回金额确定为独立产生现金流入的最小一组资产（即现金产生单位）。
确认减值损失
每当资产或其所属现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，减值亏损即在损益中确认。就现金产生单位确认的减值损失先分配以减少分配给该现金产生单位（或一组单位）的任何商誉的账面金额，然后再按比例减少该单位（或一组单位）中其他资产的账面金额，但资产的账面金额不会低于其个别公允价值减去处置成本（如可计量）或使用价值（如可确定）。
减值损失转回
就商誉以外的资产而言，如果用于确定可收回金额的估计发生了有利变化，则转回减值损失。商誉减值损失不予转回。
减值损失的转回仅限于如果以前年度未确认减值损失本应确定的资产账面值。减值损失的转回在确认转回的当年记入损益。
| F-24 |
2.17员工福利
退休福利
公司中国子公司的员工须参加当地市政府运营的中央养老金计划。供款在雇员于年内提供服务时确认为损益中的开支。公司在这些计划下的义务仅限于应付的固定百分比缴款。
股份职工薪酬
公司对员工实行以权益结算的股份薪酬计划。该公司的所有计划都没有任何现金结算的选择。
授予员工的购股权的公允价值确认为员工成本，权益内相应增加以股份为基础的支付储备。公允价值在授予日使用Black Scholes期权定价模型计量，并考虑了授予期权所依据的条款和条件。倘雇员在无条件享有购股权前须满足归属条件，则购股权的估计公平价值总额在归属期内分摊，并考虑到购股权将归属的可能性。
归属期内，将检讨预期归属的购股权数目。任何由此导致的对以前年度确认的累计公允价值的调整，在回顾年度的损益中记入/贷记，除非原职工费用符合确认为资产的条件，并相应调整以股份为基础的支付准备金。于归属日，确认为开支的金额将作出调整，以反映实际归属的购股权数目（并相应调整以股份为基础的支付储备），除非没收只是由于未达成与公司股份市价相关的归属条件。权益金额在以股份为基础的支付准备金中确认，直至期权被行使（转入股份溢价账户时）或期权到期（直接释放至留存收益时）。
2.18借款费用
借款费用包括与借入资金有关的利息和其他费用。直接归属于符合条件的资产的购置、建造或生产而必然需要相当长的一段时间才能达到其预定用途或销售的借款成本，作为该资产成本的一部分予以资本化，直至该资产基本上可以达到其预定用途或销售为止。其他借款费用在发生时计入费用。
2.19所得税会计
所得税包括当期税和递延税。
当期税项及递延税项资产及负债的变动在损益中确认，但与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的情况除外，在此情况下，相关税项金额分别在其他全面收益或直接在权益中确认。
当期税项为该年度应纳税所得额的预计应纳税额，采用报告期末已颁布或实质上已颁布的税率，以及对以前年度应纳税额的任何调整。
递延税项采用负债法对报告日财务报表中资产和负债的账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异进行计算。递延税项负债一般就所有应课税暂时性差异确认。对所有可抵扣暂时性差异、可供结转的税收亏损以及其他未使用的税收抵免确认递延所得税资产，以很可能获得可抵扣暂时性差异、未使用的税收亏损和未使用的税收抵免的应课税利润，包括现有的应课税暂时性差异为限。
| F-25 |
如果暂时性差异产生于商誉或在既不影响应税也不影响会计损益的交易中资产和负债的初始确认（企业合并中除外），则不确认递延所得税资产和负债。
对子公司、联营企业和合营企业投资产生的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，但公司能够控制暂时性差异转回且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情形除外。
递延税项根据报告日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期在清偿负债或变现资产期间适用的税率计算，不贴现。
递延税项资产的账面值在每个报告期末进行审查，并在不再可能获得足够的应课税利润以使相关税收优惠得以利用时予以减少。任何此类削减在很可能获得足够的应课税利润的情况下被冲回。
因分配股利而产生的额外所得税，在确认支付相关股利的负债时确认。
本期税项余额和递延税项余额及其变动相互分开列报，不予以抵销。当期所得税资产与当期所得税负债相抵，递延所得税资产与递延所得税负债相抵的，如公司对确认的金额具有法律上可执行的抵销权且满足以下附加条件：
| (a) | 当期税资产负债情况下，公司拟要么以净额结算，要么变现资产与清偿负债同步进行；或者 |
| (b) | 在递延所得税资产和负债的情况下，如果涉及同一税务机关对以下任一项征收的所得税： |
| （一） | 同一应税实体；或 |
| （二） | 不同的应纳税主体，其在未来每个期间预计有大量递延所得税负债或资产被清偿或收回的，拟以净额方式清偿当期所得税负债并变现当期所得税资产，或同时清偿负债并变现资产。 |
2.20研究和开发活动
与研究活动相关的成本在发生时计入损益。直接归属于开发活动的成本，在且仅在以下所有情况均已证明的情况下，才确认为无形资产：
| （一） | 完成该无形资产以使该资产可供使用或出售的技术可行性； |
| （二） | 完成该无形资产并使用或出售该无形资产的意图； |
| （三） | 使用或出售该无形资产的能力； |
| （四） | 无形资产如何产生未来可能的经济利益； |
| （五） | 有足够的技术、资金和其他资源来完成开发以及使用或出售该无形资产；和 |
| （六） | 可靠计量归属于该无形资产开发期间支出的能力。 |
| F-26 |
内部生成的无形资产初始确认的金额为自该无形资产首次达到上述确认标准之日起发生的支出之和。无法确认内部产生的无形资产的，开发支出在发生期间计入损益。
初始确认后，内部产生的无形资产按成本减累计摊销和累计减值损失列报，其基础与单独取得的无形资产相同。
终止确认无形资产产生的损益，以处置所得款项净额与资产账面值的差额计量，于终止确认该资产时计入损益。
2.21分部报告
公司根据向首席执行官和执行董事（他们是公司的首席运营决策者）报告的定期内部财务信息确定经营分部并编制分部信息，以供他们决定向公司业务组成部分分配资源并审查这些组成部分的业绩。
业务分部
公司主要经营1）制造及销售中高档瓷砖及2）提供业务管理咨询、信息系统技术咨询服务包括销售数字数据存证平台和资产管理系统的软件使用权，以及在线社交媒体平台开发及咨询。首席执行官和执行董事定期审查公司的业务，将其作为两个业务部门。
地理区段
本公司的业务完全在中国从事。首席执行官和执行董事定期将公司的业务作为一个地区分部进行审查。
2.22关联方
| (a) | 一个人，或该人的家庭的亲密成员，如果该人： |
| （一） | 对公司有控制或共同控制； |
| （二） | 对公司有重大影响；或者 |
| （三） | 是公司关键管理人员中的一员。 |
| (b) | 有下列条件之一的，实体与公司有关联关系： |
| （四） | 实体和公司是同一集团的成员（这意味着每个母公司、子公司和同系子公司都与其他子公司有关联）。 |
| （五） | 一个实体是另一实体的联营企业或合资企业（或另一实体为其成员的集团成员的联营企业或合资企业）。 |
| （六） | 这两个实体都是同一第三方的合资企业。 |
| （七） | 一个实体是第三实体的合营企业，另一个实体是第三实体的联营企业。 |
| F-27 |
| （八） | 该实体是一项离职后福利计划，为公司或与公司有关的实体的雇员谋福利。 |
| （九） | 该实体由（a）中确定的人控制或共同控制。 |
| （x） | （a）（i）中确定的人对实体具有重大影响力或是实体（或实体的母公司）关键管理人员的成员。 |
个人家庭的亲密成员是指在与实体打交道时可能被期望影响或受其影响的家庭成员。
2.22持作出售的非流动资产（或处置组）和终止经营
如果非流动资产（或处置组）的账面价值将主要通过出售交易而不是通过持续使用收回，并且被认为极有可能出售，则将其归类为持有待售。它们按账面价值和公允价值减去出售成本两者中的较低者计量，但递延税项资产、雇员福利产生的资产、以公允价值列账的金融资产和投资财产以及保险合同项下的合同权利等资产除外，这些资产特别豁免于此要求。
就资产（或处置组）的任何初始或后续减记至公允价值减去出售成本确认减值亏损。就资产（或处置组）的公允价值减去出售成本的任何后续增加确认收益，但不超过先前确认的任何累计减值损失。非流动资产（或处置组）出售之日以前未确认的收益或损失在终止确认之日确认。
非流动资产（包括属于处置组的资产）在分类为持有待售时不计提折旧或摊销。归属于分类为持有待售的处置组负债的利息及其他开支继续确认。
分类为持有待售的非流动资产和分类为持有待售的处置组资产在合并财务状况表中与其他资产分开列报。分类为持有待售的处置组的负债在综合财务状况表中与其他负债分开列报。
终止经营是指已被处置或被归类为持有待售的实体的组成部分，代表单独的主要业务线或经营地理区域，是处置此类业务线或经营区域的单一协调计划的一部分，或者是专为转售而收购的子公司。终止经营业务的业绩在综合全面收益表中单独列报。
3.会计政策和披露的变化
3.1已发布但尚未生效的会计准则
截至本财务报表刊发日期，国际会计准则理事会已发布多项修订、新准则及解释，而这些修订、新准则及解释于截至2023年12月31日止年度尚未生效，并未在本财务报表中采纳。其中包括可能与本集团相关的以下内容：
| 国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修订 | 投资者与其联营企业或合营企业之间出售或出资的资产（二） | |
| 国际会计准则第1号的修订 | 负债分类为流动或非流动负债及有契诺的非流动负债（1） | |
| 对IFRS 16的修订 | 售后回租中的租赁责任（一） |
| F-28 |
1.自2024年1月1日或之后开始的年度期间生效
2.修订的生效日期尚待国际会计准则理事会确定；但允许更早适用修订
公司管理层预计，在可预见的未来，应用所有新的和修订的国际财务报告准则将不会对综合财务报表产生重大影响。
4.关键会计估计和判断
编制公司合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的呈报金额以及随附的披露，以及或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括在当时情况下被认为是合理的对未来事件的预期。
公司对未来作出估计和假设。由此产生的会计估计，根据定义，很少会等于相关的实际结果。报告期末估计不确定性的关键来源和有关未来的关键假设，有可能导致下一个财政年度内资产和负债账面值发生重大调整的主要来源讨论如下：
物业、厂房及设备的使用寿命及减值评估
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及已识别减值亏损列账。使用寿命的估计会影响每年记录的折旧费用水平。物业、厂房及设备按特定资产基准或按适用的类似资产组别进行可能的减值评估。这一过程要求管理层对每一项资产或一组资产产生的未来现金流量进行估计。对于本评估过程显示减值的任何情况，相关资产的账面值减记至可收回金额，减记金额从损益中扣除。
投资物业按成本减累计折旧及已识别减值亏损列账。使用寿命的估计会影响每年记录的折旧费用水平。投资物业按特定资产基准或按适用的类似资产组别进行可能的减值评估。这一过程需要管理层对每项资产或一组资产产生的未来现金流量进行估计。对于本评估过程显示减值的任何情况，相关资产的账面值减记至可收回金额，减记金额从损益中扣除。
就物业、厂房及设备确认的减值亏损
截至2023年12月31日，物业、厂房及设备的账面净值约为人民币1,146，000元（2022年：人民币1,006，000元）。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，物业、厂房及设备的原账面值并无确认减值亏损。确定物业、厂房及设备是否减值需要估计物业、厂房及设备的可收回金额。这种估计是基于某些假设，这些假设存在不确定性，可能与实际结果存在重大差异。
| F-29 |
就投资物业确认的减值亏损
截至2023年12月31日，投资物业账面值净额为零（2022年：零）。分别于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，并无就投资物业的原账面值确认减值亏损。确定投资物业是否发生减值需要对投资物业的可收回金额进行估计。这种估计是基于某些假设，这些假设存在不确定性，可能与实际结果存在重大差异。
就土地使用权确认的减值亏损
截至2023年12月31日，土地使用权账面值净额为零（2022年：零）。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，并无就土地使用权的原账面值确认减值亏损。截至2023年12月31日止年度，土地使用权账面值重新分类为使用权资产，以符合国际财务报告准则第16号。确定土地使用权是否受损，需要对土地使用权的可收回金额进行估算。这种估计是基于某些假设，这些假设存在不确定性，可能与实际结果存在重大差异。
商誉减值
确定商誉是否减值需要估计已分配商誉的现金产生单位的使用价值。在用价值计算需要公司估计现金产生单位预期产生的未来现金流量和合适的折现率，以计算现值。当实际未来现金流量少于预期时，可能会产生重大减值损失。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的商誉未计提减值。
所得税
公司在中国有所得税风险。在确定所得税拨备时需要作出重大判断。有某些交易和计算在正常业务过程中最终的税收确定是不确定的。公司根据是否需要缴纳额外税款的估计确认预期税务问题的负债。当这些事项的最终税务结果与最初确认的金额不同时，此类差异将影响作出此类确定期间的所得税和递延税项拨备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司应交所得税的账面金额分别为人民币4万元和9.3万元。
递延税项拨备
确定所得税拨备涉及对某些交易的未来税务处理的判断。管理层评估交易的税务影响，并相应设置税务条款。定期重新考虑此类交易的税务处理，以考虑到税收立法的所有变化。递延所得税资产确认为尚未使用的税项亏损和暂可抵扣差额。由于这些递延税项资产只能在很可能获得未来应课税利润以抵销未使用的税收抵免的情况下才能确认，因此需要管理层的判断来评估未来应课税利润的可能性。管理层的评估不断被审查，如果未来的应课税利润很可能允许递延所得税资产被收回，则确认额外的递延所得税资产。
贸易应收款项减值
公司就根据IFRS 9须予减值的金融资产（包括贸易及其他应收款项、应收关联方款项、受限制现金、银行结余及现金）确认预期信用损失（“ECL”）的损失准备。每个报告日更新ECL金额，以反映自初始确认以来信用风险的变化。
| F-30 |
整个生命周期ECL是指在相关工具的预期寿命内所有可能的违约事件将导致的ECL。相比之下，12个月ECL（“12m ECL”）是指预期在报告日后12个月内可能发生的违约事件导致的整个生命周期ECL的部分。评估是根据公司的历史信用损失经验进行的，并根据债务人特有的因素、一般经济状况和对报告日当前状况的评估以及对未来状况的预测进行了调整。
本公司采用IFRS 9简化法对所有贸易应收款项采用整个存续期内的ECL计量ECL。对于有重大余额的债务人单独评估这些资产的ECL和/或一起使用具有适当分组的拨备矩阵。
对于所有其他工具，本公司计量的损失准备等于12m ECL，除非自初始确认后信用风险显著上升时，本公司确认整个存续期内的ECL。对于存续期内是否应确认ECL的评估，依据的是自初始确认后违约发生的可能性或风险显著增加。
公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别确认来自持续经营业务的坏账（转回）费用为人民币0元及人民币（2,751，000元）。公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别从终止经营业务确认坏账（转回）费用人民币（1,000，000）元及人民币33,365，000元。公司于2023年12月31日及2022年12月31日的贸易应收账款净额分别为人民币零元及人民币零元。
存货可变现净值
存货的可变现净值是管理层在日常经营过程中对未来售价的估计，减去预计的完工成本和销售费用。这些估计是基于当前的市场状况和销售类似性质产品的历史经验。由于各种市场因素，它可能会发生重大变化。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司存货的账面净值分别为人民币零元及人民币零元。
股份支付交易
公司参照权益工具在授予日的公允价值计量与员工进行权益结算交易的成本。估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型最合适的输入值，包括股票期权的预期寿命、波动率和股息收益率，并对其进行假设。用于估计股份支付交易公允价值的假设和模型在附注27中披露。
5.收入和其他收入
收入包括已收或应收销售商品代价的公允价值。公司收入及其他收益分析如下：
关于公司收入和其他收入的分析时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 企业管理和咨询 |
|
|
|
|||||||||
| 直播电商 |
|
|
|
|||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 销售商品（注30） |
|
|
|
|||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|||||||||
| 外汇收益 |
|
|||||||||||
| 政府补助 |
|
|||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 其他收入（附注30） |
|
|
|
|||||||||
| 其他收入合计 |
|
|
|
|||||||||
| F-31 |
b）分部报告
公司根据向首席执行官和执行董事报告的定期内部财务信息确定经营分部并编制分部信息，他们是公司的主要经营决策者，负责决定将资源分配给公司的业务组成部分并审查这些组成部分的业绩。
公司的所有经营均被主要经营决策者认为汇总为两个可报告的经营分部：1）标准至高端瓷砖的制造和销售，2）业务管理咨询、信息系统技术咨询服务包括数字数据存证平台和资产管理系统的软件使用权销售，以及在线社交媒体平台开发和咨询。经营分部定义为企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由公司的主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
本公司的业务完全在中国从事。首席执行官和执行董事定期将公司的业务作为一个地区分部进行审查。
下表显示公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度按业务分部划分的经营情况。
按业务分部划分的营运时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 |
|
|
|
|||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
|
|||||||||
| 直播电商 |
|
|
|
|||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 |
|
|
|
|||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
|
|||||||||
| 直播电商 |
|
|
|
|||||||||
| 总收入成本 |
|
|
|
|||||||||
| 运营成本和费用 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 |
|
|
|
|||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
|
|||||||||
| 直播电商 |
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||
| 总运营成本和费用 |
|
|
|
|||||||||
| 坏账费用（转回） | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 | (
|
) |
|
|
||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
||||||||||
| 直播电商 | (
|
) |
|
|||||||||
| 坏账费用总额（转回） | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||
| 其他费用 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 |
|
|||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
||||||||||
| 直播电商 |
|
|||||||||||
| 其他 |
|
|||||||||||
| 其他费用合计 |
|
|
|
|||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 |
|
|
|
|||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
|
|||||||||
| 直播电商 |
|
|
||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||
| 其他收入合计 |
|
|
|
|||||||||
| 经营亏损 | ||||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 瓷砖产品销售情况 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 直播电商 | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||
| 其他 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 截至 | 截至 | |||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分部资产 | ||||||||
| 终止经营 | ||||||||
| 销售瓷砖产品 |
|
|||||||
| 持续经营 | ||||||||
| 企业管理和咨询 |
|
|
||||||
| 直播电商 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 总资产 |
|
|
||||||
| F-32 |
6.财务费用
财务成本包括根据国际财务报告准则第16号从租赁负债中确认的利息费用和可转换票据的利息费用：
公司银行借款利息支出明细表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 租赁负债利息–持续经营 |
|
|
||||||||||
| 租赁负债利息-终止经营（附注30） |
|
|
|
|||||||||
| 可转换票据的利息支出 |
|
|||||||||||
7.税前亏损
公司税前亏损计提后到账：
税前损失表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 确认为费用的存货成本(1) |
|
|
|
|||||||||
| 折旧费用 |
|
|
|
|||||||||
| 土地使用权摊销 | ||||||||||||
| 使用权资产摊销费用 |
|
|
|
|||||||||
| 核数师的薪酬 | ||||||||||||
| –审计费用 |
|
|
|
|||||||||
| –审计相关费用 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||||||
| –薪金及相关成本 |
|
|
|
|||||||||
| –退休计划供款 |
|
|
|
|||||||||
| –股份支付 |
|
|||||||||||
| 关键管理人员（董事除外） | ||||||||||||
| –薪金及相关成本 |
|
|
|
|||||||||
| –退休计划供款 |
|
|
|
|||||||||
| –股份支付 |
|
|
|
|||||||||
| 研发人员 | ||||||||||||
| –薪金及相关成本 |
|
|
|
|||||||||
| –退休计划供款 |
|
|
||||||||||
| 其他人员 | ||||||||||||
| –薪金及相关成本 |
|
|
|
|||||||||
| –退休计划供款 |
|
|
|
|||||||||
| 雇员福利支出总额 |
|
|
|
|||||||||
| (1) |
|
| F-33 |
8.所得税费用
关于所得税费用的信息附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 现行税： | ||||||||||||
| 中国所得税 |
|
|
|
|||||||||
| 可退还所得税的转回 | ||||||||||||
| 递延所得税费用 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，已终止经营业务未产生任何所得税费用。
所得税费用与税前亏损按适用税率对账如下：
所得税费用（贷项）和（亏损）利润按适用税率税前调节时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 包括已终止实体在内的除税前亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 按25%税率计算的税 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 对在其他法域经营的集团实体不同税率的税收影响 |
|
|
|
|||||||||
| 净经营亏损变化 | (
|
) |
|
|
||||||||
| 每一财务报表的税 |
|
|
|
|||||||||
英属维尔京群岛利得税
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司未在该司法管辖区缴纳任何税款。
香港利得税
香港附属公司须就来自香港的所得征收的税项，最高可达2,000，000港元的应课税所得的法定税率为8.25%，而对超过2,000，000港元的应课税所得的法定税率为16.5%。由于公司于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度并无在香港产生的应课税溢利，故并无提供香港利得税。
中国所得税
根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的EIT税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期，甚至免税。自2021年1月1日至2021年12月31日，年应纳税所得额不超过人民币100万元的小型微利企业，实际应纳税所得额进一步下调为年应纳税所得额的12.5%，税率为20%；自2022年1月1日至2024年12月31日，年应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元的小型微利企业，实际应纳税所得额进一步下调为年应纳税所得额的25%，按20%的税率缴纳企业所得税。
| F-34 |
根据现行的企业所得税法及其相关规定，公司的中国子公司从2008年1月1日之后向非中国企业居民赚取的利润中向境外母公司支付的任何股息须缴纳10%的中国股息预扣税，除非因税收协定或安排而减少。此外，根据中港双税安排及其相关规定，如果香港税务居民为“实益拥有人”并持有中国公司25%或以上的股权，则合格的香港税务居民将对源自中国的股息收入按5%的税率承担预扣税。已就自2008年1月1日起产生的利润按预期于可见未来从该等附属公司分派的股息计提递延税项负债。
股息预扣税指中国税务机关就公司于中国大陆的附属公司于年内分派或拟分派的股息收取/将收取的税款。
公司于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的合并财务状况表中未确认任何递延税项（资产）/负债。
公司中国子公司截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日累计未分配收益为人民币22,420，000元、人民币75,114，000元、人民币88,164，000元，计入合并留存收益。由于公司控制该等中国附属公司的股息政策，并已确定该等利润很可能不会在可预见的未来分配，故并无就有关未来汇回剩余收益的递延税项作出拨备。如果公司在可预见的未来分配这些累计收益，将在2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日确认递延所得税负债人民币1,121，003元、人民币3,266，000元和人民币4,408，000元。
美国所得税
公司美国子公司适用21%的美国所得税税率，并提交美国联邦所得税申报表。由于公司于截至2023年12月31日止年度并无于美国产生的应课税溢利，故并无美国所得税拨备。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 归属于普通股股东的亏损（人民币’000元）： | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 终止经营业务净亏损 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 用于计算基本（亏损）/每股收益的已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|||||||||
| 用于计算稀释（亏损）/每股收益的已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|||||||||
| 每股亏损-基本（人民币） | ||||||||||||
| -来自持续经营业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| -来自已终止经营业务 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 每股亏损-摊薄（人民币） | ||||||||||||
| -来自持续经营业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| -来自已终止经营业务 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
购买普通股的认股权证在其影响具有反稀释作用时不计入稀释后的每股亏损计算。截至2023年12月31日止年度，约369,522股与已发行认股权证和股票期权相关的潜在普通股股份被排除在持续经营业务摊薄每股净亏损的计算之外，因为这些股份在出现亏损时具有反稀释性。有370,175份和186,841份反向拆分后未行使认股权证和股票期权被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为这些股份在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别具有反稀释性。
| F-35 |
10.应收贷款
安徽中骏企业管理有限公司（“安徽中骏”）于2023年3月31日至2023年6月27日期间，累计向Antelope Enterprise控股（成都）有限公司借款人民币3,678.00万元，年利率为4.35%。这笔借款及相关利息将于2025年1月2日偿还。
于2023年12月31日，公司评估了金融工具的信用风险自初始确认后是否显着增加，得出结论认为，由于还款日期尚未到期，因此无需为应收贷款记录预期信用损失准备（“ECL”）损失准备。
11.应收票据
2023年4月28日，公司完成向New Stonehenge Limited出售Stand Best Creation Limited及其子公司Hengda和Hengdali，总计人民币58,744，000元（相当于8,500，000美元）。New Stonehenge Limited已同意在交易生效日期后48个月的日期分四期等额支付，年利率为5%。截至2023年12月31日止年度，公司收到买方还款人民币940.4万元，录得利息收入人民币200.6万元。
于2023年12月31日，本公司评估了金融工具的信用风险自初始确认后是否显着增加，得出结论认为，IFRS 9下的应收票据无需因贷款人持续及时还款而记录ECL损失准备，也无迹象表明未来贷款人还款存在违约。
12.物业、厂房及设备
有关物业、厂房及设备的资料附表
| 植物和 | 电机 | 办公室 | ||||||||||||||||||
| 建筑物 | 机械 | 车辆 | 设备 | 合计 | ||||||||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 新增 |
|
|
||||||||||||||||||
| 转入分类为持有待售资产 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 处置 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 折旧费 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 转入分类为持有待售资产 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 折旧费 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 减值 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 转入分类为持有待售资产 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 在损失中确认的减值损失 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 账面金额，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| F-36 |
公司持有的所有物业、厂房及设备均位于中国。公司的建筑物位于中期土地使用权的土地上，于2022年12月31日重新分类为持有待售资产。
对于公司及其他三家非关联公司共同拥有的建筑物，建筑物的成本按照公司为其部分建筑物支付的金额列示，代表公司在建筑物中的权益。建筑物按其预计使用年限40年计提折旧。这些建筑物的成本为人民币2,913，000元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计折旧分别为人民币1,226，000元和人民币1,226，000元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的减值分配分别为人民币1,687，000元和人民币1,687，000元。于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，概无任何物业、厂房及设备被质押以担保公司计息银行借款。截至2022年12月31日，所有建筑物重新分类为持有待售资产。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，恒达利将其所有土地及楼宇转租。土地及楼宇的成本、累计折旧及减值重新分类至投资物业，而投资物业则于2022年12月31日重新分类至持有待售资产。对合并资产负债表的净影响为零。
13.投资物业
有关投资物业的资料附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 成本 | ||||||||
| 截至年初 |
|
|||||||
| 转自物业、厂房及设备 | ||||||||
| 使用权资产转出 | ||||||||
| 转入分类为持有待售资产 | (
|
) | ||||||
| 截至年底 | ||||||||
| 累计折旧 | ||||||||
| 截至年初 | (
|
) | ||||||
| 当年折旧 | ||||||||
| 转自物业、厂房及设备 | ||||||||
| 使用权资产转出 | ||||||||
| 转入分类为持有待售资产 |
|
|||||||
| 截至年底 | ||||||||
| 本年度减值 | ||||||||
| 截至年初 | (
|
) | ||||||
| 转自物业、厂房及设备 | ||||||||
| 使用权资产转出 | ||||||||
| 转入分类为持有待售资产 |
|
|||||||
| 截至年底 | ||||||||
| 账面金额，净额 | ||||||||
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日 | ||||||||
公司的投资物业于2022年12月31日重新分类为持有待售资产，因此没有公允价值。该投资物业的公允价值，即折旧重置成本的估计，于2021年12月31日为人民币26,990万元。
| F-37 |
然而，由于没有房地产所有权证书，公司评估了投资物业的可收回金额，并确定在2023年12月31日和2022年12月31日的账面金额为零美元。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，恒达利转租其全部土地及建筑物。土地及楼宇的成本、累计折旧及减值重新分类至投资物业。对合并资产负债表的净影响为零。
14.无形资产
无形资产明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 成本 | ||||||||
| 截至年初 |
|
|||||||
| 加法 |
|
|||||||
| 截至年底 |
|
|
||||||
| 累计摊销 | ||||||||
| 截至年初 | ( |
) | ||||||
| 当年摊销 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 截至年底 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 账面金额 | ||||||||
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日 |
|
|
||||||
无形资产包括截至2023年12月31日和2022年12月31日购买的软件许可。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的摊销开支为人民币2,000元及1,000元。
15.金融资产
以下为金融资产分析：
金融资产明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 未上市金融资产 |
|
|
||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在银行持有的非上市证券的公允价值为人民币70万元和人民币852.3万元，是根据银行使用在活跃市场中不可观察的输入值确定的估值确定的。
截至2022年12月31日止年度，非上市金融资产的公允价值未变现收益为人民币130,000元。
16.库存
关于库存的信息时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 工作进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务持有的存货总额为人民币28,749，000元（附注30）。
| F-38 |
终止经营确认为费用并计入损益的存货金额分析如下：
确认为费用并计入损益的存货金额分析附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 终止经营 | ||||||||||||
| 已售存货账面价值 |
|
|
||||||||||
| 存货减记（转回）（计入销售成本） | (
|
) | (
|
) | ||||||||
|
|
|
|||||||||||
17.贸易应收款
应收贸易账款信息附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 减：坏账准备 | ||||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务的贸易应收款项总额为人民币11,683，000元（附注30）。
公司的贸易应收款项以人民币计值，不计息。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司分别计提人民币零元及人民币795,000，000元，作为与不符合公司信用政策的未偿还贸易应收款项金额相关的坏账准备。截至2022年12月31日，公司因应收贸易账款回收较慢，已终止经营业务坏账增加人民币33,365，000元。
18.其他应收款和预付款项
关于其他应收款和预付款项的信息附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 预付费用和预付款项 |
|
|
||||||
| 保证金 |
|
|||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务的其他应收款及预付款项总额为人民币3,000，000元（附注30）。
其他应收款和预付款项预计在一年内全部收回或确认为费用。这些余额的账面净值被认为是公允价值的合理近似值。预付费用主要包括截至2023年12月31日和2022年12月31日预付给供应商的款项。
| F-39 |
19.现金和银行余额
现金及银行结余附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 手头现金 | ||||||||
| 银行现金 |
|
|
||||||
| 现金及银行结余 |
|
|
||||||
现金及银行结余以下列货币计值：
以各种货币表示的现金和银行余额附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 人民币 |
|
|
||||||
| 港元 |
|
|
||||||
| 美元 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务持有的现金及银行结余总额为人民币30.6万元（附注30）。
以人民币计值的银行结余存放于中国的银行，不可自由兑换外币。这些人民币计价余额兑换成外币须遵守中国政府颁布的外汇管制规则和条例。
以美元计价的银行结余主要存放于香港和美利坚合众国的银行账户。
银行现金及银行存款包括公司持有的现金及原期限为三个月及以下的短期银行存款。这些存款按现行市场利率计息。
受限制现金
截至2023年12月31日，公司拥有受限制现金人民币零（2022年：人民币2,069，000元），其中零（2022年：零）用作公司银行借款的抵押品，零（2022年：零）用作公司金融衍生工具的抵押品（2022年：零）。受限制现金的性质是2023年1月15日到期的定期存款。截至2022年12月31日，它们暂时无法供公司一般使用。
20.贸易应付账款
关于贸易应付账款的信息附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 贸易应付款项 |
|
|||||||
贸易应付款项以人民币计值，不计息，一般在120天期限内结算。所有贸易应付款项预计将在一年内结清。贸易应付款项的账面价值被认为是公允价值的合理近似值。不存在由已终止经营业务持有的贸易应付款项。
| F-40 |
21.应计负债及其他应付款
关于应计负债和其他应付款的信息附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 从分销商收到的订金 | ||||||||
| 应计工资 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
应计负债和其他应付款以下列货币计值：
以各种货币记账的应计负债和其他应付款的明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| ‘000 | ‘000 | |||||||
| 以人民币计 |
|
|
||||||
| 以美元计 | ||||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务的应计负债及其他应付款总额为人民币19,197，000元（附注30）。
收到的存款是指来自公司分销商的存款。公司通常在签订分销协议时要求新分销商支付人民币400,000至1,000，000元的保证金，作为其履行分销协议项下义务的担保。
应计负债主要包括应计租金、工资和水电费。其他主要是来自第三方个人和公司的预付款，不计利息，应要求支付。
应计负债和其他应付款的账面价值被认为是公允价值的合理近似值。
22.应交税费
应缴税款附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 增值税 |
|
|
||||||
| 所得税 |
|
|
||||||
| 物业税 | ||||||||
| 其他 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务的应交税费总额为人民币95.1万元（附注30）。
23.使用权资产和租赁负债
（a）在综合财务状况表中确认的金额
用于租赁的使用权资产账面价值如下：
租赁使用权资产账面金额汇总
| 2022年1月1日账面净额 | 人民币
|
|
| 2022年12月31日账面净额 | 人民币
|
|
| 2023年1月1日账面净额 | 人民币
|
|
| 2023年12月31日账面净额 | 人民币 |
截至2022年12月31日，终止经营金额的使用权资产账面净值合计为人民币30,937，000元。
| F-41 |
截至2022年12月31日止年度，恒达利将其所有土地及建筑物转租。土地及楼宇的成本、累计折旧及减值重新分类至投资物业。对合并资产负债表的净影响为零。
持续经营的租赁负债如下：
租赁负债附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 租赁负债-流动 |
|
|||||||
| 租赁负债–非流动 |
|
|||||||
|
|
||||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务的租赁负债总额为人民币33,325，000元（附注30）。
租赁的订约未折现现金流量：
租赁的合同未贴现现金流量时间表
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 一年内 | 一至五年 | 合同未贴现现金流总额 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
（b）在综合损益表中确认的金额
综合损益表显示与租赁有关的持续经营业务的以下金额：
显示与租赁有关的金额的合并损益表摘要
| 年终 | ||||
| 2023年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 | ||||
| 利息支出 |
| 年终 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 |
|
|||
| 利息支出 |
|
|||
| 年终 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 |
|
|||
| 利息支出 |
|
|||
综合损益表显示以下与租赁有关的已终止经营业务的金额：
| 年终 | ||||
| 2023年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 |
|
|||
| 利息支出 |
|
|||
| 年终 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 |
|
|||
| 利息支出 |
|
|||
| 年终 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 |
|
|||
| 利息支出 |
|
|||
| F-42 |
截至2023年12月31日止年度、2022年及2021年12月31日止年度的租赁融资活动现金流出总额分别为人民币0元、人民币35.8万元及人民币1,144，000元。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，租赁的已终止经营业务的融资活动现金流出总额分别为人民币14,303，000元、人民币14,303，000元和人民币14,303，000元。
24.应付票据
2022年12月无抵押本票
2022年12月12日，公司与一名投资者订立票据购买协议，据此，公司以总收益1,250，000美元向买方发行了1,332，500美元的无担保本票。该票据包括6.25万美元的原始发行折扣（“OID”）以及2万美元的投资者费用、成本和与发行该票据有关的其他交易费用。OID被确认为债务折扣在票据存续期内摊销。该票据按日复利年利率8%计息，期限18个月。票据的所有未偿还本金和应计利息将于买方向公司交付票据购买价格后十八（18）个月（“购买价格日期”）到期支付。公司可随时通过支付选择提前付款的未偿还余额的120%预付全部或部分票据。投资者有权在购买价格日期（“赎回起始日”）后六（6）个月后的任何时间赎回该票据，但每月最高赎回金额为20万美元。公司应在投资者发出赎回通知后的三（3）个交易日内，以现金方式向投资者支付适用的赎回金额。在赎回开始日期后的每个月月底，如果公司没有减少至少20万美元的未偿余额，那么到下个月的第五（5）天，公司必须以现金向投资者支付20万美元与该月实际赎回金额之间的差额，否则自该第五（5）天起，未偿余额将自动增加百分之一（1%）。根据票据购买协议，当票据尚未到期时，公司同意保持充分的公开信息，并维持其在纳斯达克的上市地位。一旦发生触发事件（定义见票据），投资者有权将票据余额增加百分之十五（15%）的主要触发事件（定义见票据）和百分之五（5%）的次要触发事件（定义见票据）。此外，该说明规定，一旦发生违约事件，未偿余额的利率应按等于每年百分之二十二（22%）或适用法律允许的最高利率中较低者的利率累计。
截至2023年12月31日止年度，公司摊销OID为人民币（美元：20,833美元），并在该票据上记录了人民币750,932元（美元：106,050美元）的利息支出，公司和贷款人将这些分隔票据340,000美元交换为70,867股公司普通股的交割。截至2022年12月31日止年度，公司摊销OID为人民币415,624元（美元：60,260美元），并在该票据上录得人民币39,851元（美元：5,922美元）的利息支出。公司于2023年录得票据转换亏损人民币1,204，000元（美元：178,863美元）。于2023年9月1日，公司与投资者就日期为2022年12月12日向投资者发行的若干本票订立停顿协议。根据停顿协议，投资者同意在2023年11月30日之前不赎回该期票的任何部分。作为回报，该公司同意将截至该票据之日的未偿余额增加96,091美元（“停顿费”）。在应用停顿费后，截至2023年12月31日，该票据的未偿本金余额为人民币7,596，883元（美元：1,069，999美元，扣除未摊销的OID18,593美元）。
| F-43 |
2023年7月无抵押本票
2023年7月26日，公司与一名投资者订立票据购买协议，据此，公司向买方发行了1,070，000美元的无担保本票，总收益为1,000，000美元。该票据包括50,000美元的原始发行折扣（“OID”）以及20,000美元的投资者费用、成本和与发行该票据有关的其他交易费用。OID被确认为债务折扣在票据存续期内摊销。该票据按日复利年利率8%计息，期限18个月。票据的所有未偿还本金和应计利息将于买方向公司交付票据购买价格后十八（18）个月（“购买价格日期”）到期支付。公司可随时通过支付选择预先付款的未偿还余额的120%预付全部或部分票据。投资者有权在购买价格日期（“赎回起始日”）后六（6）个月后的任何时间赎回该票据，但每月最高赎回金额为20万美元。公司应在投资者发出赎回通知后的三（3）个交易日内，以现金方式向投资者支付适用的赎回金额。在赎回开始日期后的每个月月底，如果公司没有减少至少160,000美元的未偿余额，那么到下个月的第五（5）天，公司必须以现金向投资者支付160,000美元与该月实际赎回金额之间的差额，或者自该第五（5）天起，未偿余额将自动增加百分之一（1%）。根据票据购买协议，当票据尚未到期时，公司同意保持充分的公开信息，并维持其在纳斯达克的上市地位。
截至2023年12月31日止年度，公司摊销OID151,326元人民币（美元：21,371美元），并就该票据录得利息支出266,021元人民币（美元：37,569美元）。截至2023年12月31日，该票据的未偿本金余额为人民币7,393，630元（美元：1,041，371美元，扣除未摊销的OID28,629美元）。
25.股本
2023年2月21日，公司股东批准并通过经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（“经修订的并购”），将公司法定已发行股本由4,800，000美元划分为每股面值0.024美元的200,000，000股普通股，改为（i）250,000，000股重新指定为（a）200,000，000股每股无面值的A类普通股，及（b）50,000，000股每股无面值的B类普通股，及（ii）50,000，000股每股无面值的优先股，（“重新指定授权资本”）。每股A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得二十（20）票。就重新指定法定资本而言，Weilai（Will）Zhang先生拥有的977,755股普通股随后被转换为977,755股B类普通股，其余当时已发行和已发行的已发行普通股在一对一的基础上转换为A类普通股。
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 数 | 数 | |||||||
| 股份 | 股份 | |||||||
| 授权： | ||||||||
| 优先股，无面值 | ||||||||
| A类普通股，无面值 | ||||||||
| B类普通股，无面值 | ||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 数 | 数 | |||||||
| 股份 | 股份 | |||||||
| 已发布： |
|
|
||||||
| 未偿还和全额支付： | ||||||||
| 普通股，无面值 | ||||||||
| 1月1日 |
|
|
||||||
| 发行新股进行股权融资 |
|
|
||||||
| 票据转换为股份 |
|
|||||||
| 股权补偿 |
|
|
||||||
| 截至12月31日 |
|
|
||||||
| F-44 |
于2020年9月3日，公司进行反向拆股，截至生效日期每三股已发行及流通在外的普通股将自动合并为一股已发行及流通在外的股份。
2023年9月18日，公司对其已发行和流通的A类普通股进行了一比十的反向拆分。
股权融资
2021年2月12日，公司与某些机构投资者就出售588,235股普通股订立证券购买协议，购买价格为每股3.57美元。在出售普通股的同时，根据购买协议，公司还出售认股权证以购买588,235股普通股。该公司出售普通股和认股权证的总收益约为210万美元，不包括佣金和费用。五年期认股权证将可立即行使，行使价相当于每股3.57美元，并将于认股权证首个行权日的五周年日终止。经扣除应付配售代理的若干费用及公司估计交易开支后，交易所得款项净额将约为186万美元，并将用作营运资金及一般公司用途。
此外，本次发行的配售代理还获得五年期认股权证（“补偿认股权证”），以购买最多相当于此次发行中出售的股份总数5%的普通股，包括在行使认股权证时可发行的认股权证股份，该等补偿认股权证的条款与此次发行中出售的认股权证基本相同，但该等补偿认股权证的行使价为每股4.46美元，自本次发行生效之日起六个月内可行使，并将于本次发行生效之日起五周年时终止。
估值中使用的主要假设附表
| 授予日（分别为投资者和配售代理） | ||||
| 授出日期的股价（分别为投资者及配售代理） | 美元 | |||
| 授予日的行权价格（分别为投资者和配售代理） | 美元 | & | ||
| 波动性 | % | |||
| 权证寿命 |
|
|||
| 股息收益率 |
|
% | ||
| 无风险利率 |
|
% | ||
| 授予日的平均公允价值 | 美元 |
|
||
2021年6月10日，公司开始注册直接发行证券，并与三家机构认可投资者签署了证券购买协议（“SPA”），据此，公司以每股3.48美元的价格出售了913,875股公司普通股（定价超过了执行SPA前公司普通股的五天平均收盘价，即3.42美元）。在同时进行的私募中，公司向这些投资者出售了购买913,875股普通股的认股权证（“投资者认股权证”）。投资者认股权证的行使价为每股3.42美元，可予调整，期限为五年。在支付佣金和费用之前，这些交易为公司带来了3,180，285美元的总收益。
此外，公司向配售代理发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买相当于在本次发行中向投资者出售的股份总数的5.0%的若干普通股，以及在同时进行的私募发行的认股权证行使时可发行的认股权证的认股权证股份，作为额外的配售代理补偿。配售代理认股权证的条款与投资者认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价为4.35美元。
| 授予日（分别为投资者和配售代理） | ||||
| 授出日期的股价（分别为投资者及配售代理） | 美元 | |||
| 授予日的行权价格（分别为投资者和配售代理） | 美元 | & | ||
| 波动性 | % | |||
| 权证寿命 |
|
|||
| 股息收益率 |
|
% | ||
| 无风险利率 |
|
% | ||
| 授予日的平均公允价值 | 美元 |
|
||
| F-45 |
2022年9月30日，公司开始注册直接发行证券，并与两家机构认可投资者签署了证券购买协议（“SPA”），据此，公司以每股0.60美元的价格出售了1,666，667股公司普通股。在同时进行的私募中，公司向这些投资者出售认股权证，以购买1,666，667股普通股（“投资者认股权证”）。投资者认股权证的行使价为每股0.82美元，可予调整，期限为五年。在支付佣金和费用之前，这些交易为公司带来了1,000，000美元的总收益。此次发行已于2022年10月4日结束。
此外，公司向配售代理发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买相当于在本次发行中向投资者出售的股份总数的5.0%的若干普通股，以及在同时进行的私募发行的认股权证行使时可发行的认股权证股份，作为额外的配售代理补偿。配售代理认股权证的条款与投资者认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价为0.75美元。
| 授予日（分别为投资者和配售代理） | ||||
| 授出日期的股价（分别为投资者及配售代理） | 美元 | |||
| 授予日的行权价格（分别为投资者和配售代理） | 美元 | & | ||
| 波动性 | % | |||
| 权证寿命 |
|
|||
| 股息收益率 |
|
% | ||
| 无风险利率 |
|
% | ||
| 授予日的平均公允价值 | 美元 |
|
||
于2023年1月10日，公司与公司行政总裁Weilai（Will）Zhang先生、公司董事Ishak Han先生及另一名老练的买方（统称“买方”）订立若干证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意出售1,625，000股普通股（反向分割前），每股面值0.024美元（“普通股”），每股购买价格为0.80美元（“发售”）。本次发行获得公司无利害关系董事和董事会一致通过。此次发行给公司的总收益为130万美元，未扣除任何费用或开支。公司计划将本次发行所得款项净额用于扩大其社交电子商务业务及用于一般公司用途。此次发行于2023年1月12日结束。
2023年1月13日，公司与某买方（统称“买方”）订立某项证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意出售1,234，568股A类普通股（反向拆分前），每股面值0.024美元（“普通股”），每股购买价格为0.81美元（“发售”），即截至2023年1月10日普通股在纳斯达克资本市场的收盘价。此次发行给公司的总收益约为100万美元，未扣除任何费用或开支。公司计划将本次发行所得款项净额用于扩大其社交电子商务业务及用于一般公司用途。
于2023年3月30日，公司与五名资深投资者（统称“买方”）订立若干证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意出售5,681，820股A类普通股（反向拆分前），无面值（“普通股”），每股购买价格为0.88美元（“发售”）。在本次发行结束时，买方的这两名实益拥有人将拥有公司总投票权的约15.15%，公司首席执行官兼董事长蔚来（Will）Zhang将拥有公司总投票权的约52.13%。此次发行给公司的总收益约为500万美元，未扣除任何费用或开支。公司已于2023年4月12日发行A类普通股，由于所有成交条件均已满足，发售已于同日截止。公司计划将本次发行所得款项净额用于一般公司用途。
| F-46 |
于2023年8月2日，公司与一名投资者订立若干证券购买协议，据此，公司同意出售2,083，333股A类普通股（反向拆分前），每股购买价格为0.48美元（“发售”）。此次发行给公司的总收益约为100万美元，未扣除任何费用或开支。公司已于2023年8月2日发行A类普通股，由于所有成交条件均获满足，发售已于同日截止。公司计划将本次发行所得款项净额用于一般公司用途。
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的认股权证活动（反向拆股后）摘要：
认股权证活动摘要附表
| 加权 | ||||||||||||
| 平均 | ||||||||||||
| 剩余 | ||||||||||||
| 平均 | 订约 | |||||||||||
| 数量 | 运动 | 任期 | ||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 年 | ||||||||||
| 2022年1月1日未结清 |
|
$ |
|
|||||||||
| 2022年1月1日可行使 |
|
$ |
|
|||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | |||||||||
| 没收 | — | — | — | |||||||||
| 过期 | — | — | — | |||||||||
| 2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|||||||||
| 2022年12月31日可行使 |
|
|
||||||||||
| 已获批 | — | — | — | |||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | |||||||||
| 没收 | — | — | — | |||||||||
| 过期 |
|
— | ||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||
| 2023年12月31日可行使 |
|
$ |
|
|||||||||
截至2021年12月31日止年度，合共700,516股认股权证获行使为685,339股公司普通股（其中32,677股认股权证获行使为无现金行使为17,500股普通股），所得款项总额为人民币10,258，000元。
股份补偿
从2021年1月到12月31日，公司作为股票补偿费用向其首席财务官发行了总计33,269股股票。33,269股的公允价值为人民币57.3万元。2021年1月至12月31日，公司向首席执行官发行合计81,010股股票，作为股票补偿费用。8.101万股的公允价值为126.2万元。
自2022年1月至12月31日，公司向其首席财务官发行了总计110,343股股份作为股票补偿费用。110343万股的公允价值为62.1万元。2022年1月至12月31日，公司向首席执行官发行合计268,331股股票作为股票补偿费用。26.8331万股的公允价值为人民币149.00万元。2022年1月至12月31日，公司向员工发行合计36,408股股票作为股票补偿费用。36,408股的公允价值为人民币6.9万元。
自2023年1月至12月31日，公司向其首席财务官发行了总计29,234股股票作为股票补偿费用。29,234股的公允价值为人民币63.9万元。2023年1月至12月31日，公司向首席执行官发行合计171,338股股票，作为股票补偿费用。17.1338万股的公允价值为人民币5,432，000元。自2023年1月至12月31日，公司向其董事发行合共16.8万股股份作为股票补偿费用。16.8万股的公允价值为人民币7,037，000元。2023年1月至12月31日，公司向员工发行合计224,793股股票作为股票补偿费用。22.4793万股的公允价值为人民币17,282，000元。2023年1月至12月31日，公司向其顾问或顾问公司发行合计719,428股股票作为股票补偿费用。719,428股的公允价值为人民币19,070，000元。
| F-47 |
26.储备
| (a) | 法定准备金 | |
| 根据中国相关法律法规的规定，要求公司中国子公司转让
|
||
| (b) | 货币换算准备金 | |
| 准备金包括因翻译国外业务的财务报表而产生的所有外汇差额。 | ||
| （c） | 合并准备金 | |
| 本公司合并储备为在恒达重组中取得的附属公司的股份（注1）的面值与为交换而发行的本公司股份的面值之间的差额。 | ||
| （d） | 股份支付准备金 | |
成功完成反向资本重组后，Success Winner的前唯一股东Wong Kung Tok先生向两名财务顾问配发合共1,521，528股公司普通股（反向股票分割前），用于其与资本重组活动相关的财务顾问服务。共享基础支付准备金是指根据服务期内的平均市场价格计量的这些获配股份的公允价值。
以股份为基础的支付储备亦指授予雇员的以权益结算的购股权（附注27）。储备金由自以权益结算的购股权授出日期起计的归属期内记录的从雇员获得的服务的累计价值组成，并随购股权届满或获行使而减少。 |
| 以股份为基础的支付准备金也代表作为股票补偿费用向其高级管理人员发行的股份。 | ||
| （e） | 反向资本重组准备金 | |
| 反向资本重组准备金是由于成功赢家收购的会计处理方法而产生的。根据国际财务报告准则，此次收购已作为反向资本重组入账。 | ||
| （f） | 资本反转 | |
| 于2014年7月31日，公司最大股东及公司行政总裁的联属公司Sound Treasure Limited与发起外币交易协议的金融机构及公司订立三方协议（“Novation”）。根据Novation，Sound Treasure Limited承担该等协议及所有资产（主要是存放于金融机构的存款）以及根据该等协议产生的所有现有及未来负债，而公司获解除根据外币交易协议产生的负债。因此，在2014年7月31日之后，公司不再需要为与这些协议有关的任何损失提供资金，公司将不会承受根据这些协议产生的任何未来负债，也不会享有根据这些协议产生的任何利益。 |
| F-48 |
| 在与金融机构订立各项外币交易协议时，公司须向金融机构存放款项。人民币
|
（a）雇员股份计划
董事会于2019年12月20日正式通过并批准2019年股权补偿计划（“2019年计划”）。2019年计划的目的是吸引和留住优秀个人作为公司及其子公司的员工、董事和顾问，表彰员工、董事和顾问对公司及其子公司的贡献，并通过向这些员工、董事和顾问提供通过获得奖励获得或增加其在公司的专有权益的机会，为这些员工、董事和顾问提供额外激励，以扩大和提高利润并实现公司及其子公司的目标。
董事会应全权酌情决定授予的雇员、顾问和董事，以及授予奖励的时间、每项奖励的形式和金额、每项奖励的到期日期、可行使奖励的时间、取消奖励以及适用于授予奖励的其他限制、限制、条款和条件。在普通股上市或交易的证券交易所的适用法律、法规和规则允许的范围内，董事会可根据其可能施加的条款和条件，将授予雇员或顾问的奖励以及确定其条款和条件的权力授予其常设委员会，例如薪酬委员会（由其酌情决定）。
根据2019年计划可能发行的股份总数为33.3333万股。此类股份可以是授权但未发行的股份或库存股。如发生任何重组、资本重组、股份分割、分配、合并、合并、分拆、分拆、合并、拆细、合并或股份交换、公司资本结构的任何变动或任何类似的公司交易，董事会应全权酌情作出其认为适当的调整，以保留2019年计划的利益或预期利益以及根据2019年计划授予的奖励。
向员工、董事和顾问发行的股份数量为要约金额除以公允市场价值，意思是（i）如果普通股的主要交易市场是纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所，则普通股股票在相关日期或（如果该日期没有交易）报告出售的最近一个日期在该证券交易所交易的“收盘交易”价格，（ii）如果普通股主要不在全国性证券交易所交易，但在NASDAD场外交易公告板（“OTCBB”）或Pink Sheets上的报价，即OTCBB或Pink Sheets报告的相关日期最后报告的普通股“收盘交易”价格，或者，如果没有报告，则按照委员会确定的惯例财务报告服务报告，或者（iii）如果普通股不公开交易，或者如果公开交易，不受上述报告的收盘交易价格的约束，则每股公平市场价值应由董事会确定。
| F-49 |
自2021年1月至12月31日，公司向其首席财务官发行合计33,269股作为股票补偿费用，向其首席执行官发行合计81,010股作为股票补偿费用。
自2022年1月至12月31日，公司向其首席财务官发行合计110,343股股份作为股票补偿费用，向其首席执行官发行合计268,331股股份作为股票补偿费用。
自2023年1月至12月31日，公司向其首席财务官发行合计29,234股作为股票补偿费用，向其首席执行官发行合计171,338股作为股票补偿费用。
自2023年1月至12月31日，公司向其董事发行合共16.8万股股份作为股票补偿费用。2023年1月至12月31日，公司向员工发行合计224,793股股票作为股票补偿费用。
2023年1月至12月31日，公司向其顾问或顾问公司发行合计719,428股股票作为股票补偿费用。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，高级人员、雇员及董事的雇员薪酬开支（均与以权益结算的股份支付交易有关）分别为人民币3,039，000元、人民币2,180，000元及人民币1,835，000元，已计入损益并贷记股本及股份支付储备。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，顾问费用（均与以权益结算的股份支付交易有关）为人民币19,070，000元、零元及零元。
28.重大关联交易
除本财务报表其他地方所讨论的事项外，以下为公司与其关联方按议定费率订立的重大关联方交易：
应收关联方款项
关联方应缴款项明细表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 黄丽萍（CEO的配偶） |
|
|||||||
| Lei Deng（其中一家子公司的法定代表人） |
|
|||||||
| 杨晓蓉（其中一家子公司的法定代表人） |
|
|||||||
合计 |
|
|||||||
于2023年12月31日，公司评估了金融工具上的信用风险自初始确认后是否显着增加，得出结论认为，根据IFRS 9，无需因公司高级管理人员的保证还款而记录因关联方欠款而产生的ECL损失准备。
拥有关联方的金额
重大关联方交易时间表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 欠关联方款项 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务持有的对关联方的欠款总额为人民币3505.7万元。
公司前任行政总裁兼前任董事黄家洞先生及前任公司主要股东之一Wong Kung Tok先生在公司正常业务过程中不时向公司提供流动资金贷款。截至2022年12月31日及2021年12月31日，该等贷款金额分别为人民币3505.7万元及人民币3505.7万元。这些贷款是无息的，无抵押的，可按要求偿还。黄先生和黄先生是姐夫。该金额全部由已终止经营业务持有。
截至2022年12月31日，公司有一笔16.7万美元（折合人民币116万元）（2021年：16.7万美元（折合人民币116万元））的借款应付给Sound Treasure Limited，该公司为黄家洞先生的关联公司及公司股东。这笔贷款是免息的，无抵押，可按要求偿还。由于出售附属公司，在处置日免除贷款，公司确认其他收益共计16.7万美元（折合人民币116万元）。
| F-50 |
截至2022年12月31日，公司有20,000美元（相当于人民币13.1万元）（2021年：20,000美元（相当于人民币13.1万元））的贷款应付予公司前董事兼公司秘书Alex Ng Man Shek。这笔贷款是免息的，无抵押，可按要求偿还。
截至2023年12月31日，公司应付蔚来张、（公司首席执行官）7.8万美元（折合人民币55.3万元），无利息，无抵押，应要求支付。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司向安徽中骏企业管理有限公司（「安徽中骏」）产生合共人民币2,847，000元的顾问费，其中全部金额已于年内支出。截至2022年12月31日止年度，公司收到安徽中骏提供的现金总额为人民币263.5万元，用于提供商业管理服务。公司完成了与收到的人民币2,635，000元相关的全部履约义务，确认收入人民币2,486，000元，扣除中国增值税人民币14.9万元。安徽中骏董事，张永红兼任公司子公司成都未来人才管理咨询有限公司董事。
截至2021年12月31日止年度，公司向安徽中骏企业管理有限公司（“安徽中骏”）支付顾问费合计人民币8,840，000元；在顾问费总额人民币8,840，000元中，人民币5,993，000元已于年内支出。其余284.7万元于2021年12月31日在流动资产项下的预付款项项下入账。截至2022年12月31日止年度，公司将余下的人民币2,847，000元预付款支出。截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司收到安徽中骏提供商业管理服务的款项合共人民币2,486，000元。公司完成了与收到的人民币2,635，000元相关的全部履约义务，确认收入人民币2,486，000元，扣除中国增值税人民币14.9万元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，公司收到安徽中骏提供商业管理服务的款项合共人民币1,460，000元。公司完成了与收到的人民币1,460，000元相关的全部履约义务，确认收入人民币1,378，000元，扣除中国增值税人民币82,000元。
安徽中骏董事张永红兼任公司子公司成都未来英才管理咨询有限公司董事。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，公司对联捷（海南）科技有限公司（「联捷」）产生的收益成本合共为人民币36,929，000元。公司向联捷支付发生的收入成本34,364，000元。截至2021年12月31日，公司应付连捷贸易账款为零元。林玉峰，公司附属公司海南麒麟云服务科技有限公司的董事，于2021年9月22日至2021年11月19日期间为联捷的主要股东。林宇峰于截至二零二二年十二月三十一日止年度不再为联捷的主要股东，因此联捷不再为公司的关联方。
29.承诺
（a）经营租赁承诺
公司根据不可撤销的经营租赁安排向非关联方租赁生产工厂、仓库和员工宿舍。租赁条款不一，公司在不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款总额按如下方式支付：
未来最低租赁付款总额时间表
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 一年内 |
|
|
||||||||||
| 一年后五年内 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务的应付经营租赁负债总额为人民币33,325，000元（附注30）。
| F-51 |
这些租约的初始期限通常为三年，在重新谈判所有条款时可以选择续租。租赁付款通常每三年增加一次，以反映市场租金。这些租约都不包括或有租金。
（b）资本承诺
公司的资本支出包括物业、厂房和设备的支出以及出资。在资产负债表日已签约但未在财务报表中确认的资本支出如下：
于资产负债表日期已订约但未予承认的资本开支附表
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 就向其于中国的全资外资附属公司的出资订立资本承担合约： | ||||||||||||
| 成都未来 |
|
|
|
|||||||||
| 羚羊成都 |
|
|
|
|||||||||
| 海南羚羊控股 |
|
|
|
|||||||||
| 羚羊未来（杨浦） |
|
|
|
|||||||||
| 羚羊投资（海南） |
|
|
|
|||||||||
| 羚羊瑞城投资 |
|
|
|
|||||||||
| 杭州麒麟云服务技术 |
|
|||||||||||
| 安徽麒麟云服务科技 |
|
|
||||||||||
| 温州麒麟云服务科技 |
|
|||||||||||
| 湖北麒麟云服务科技 |
|
|||||||||||
| 江西麒麟云服务技术 |
|
|||||||||||
30.处置附属公司
由于公司的瓷砖制造业务由于房地产领域的显著放缓和中国新冠肺炎的影响而经历了重大的障碍，公司计划剥离瓷砖制造业务，该业务通过公司的两家子公司晋江恒达陶瓷有限公司和江西恒达利陶瓷材料有限公司进行。
江西恒达利陶瓷由晋江恒达陶瓷全资拥有，后者为香港公司Stand Best Creation Limited（“目标”）的全资附属公司。目标为Stand Best Creation Limited，Success Winner Limited的全资附属公司，由公司拥有100%权益（“处置集团”）。
于2022年12月30日，卖方、目标公司及并非公司或其任何董事或高级人员的英属维尔京群岛豁免公司New Stonehenge Limited（“买方”）订立若干股份购买协议（“处置SPA”）。根据处置SPA，买方同意购买标的，作为交换，买方将向卖方发行本金额为850万美元的5%无担保本票，到期日为发行四周年（“票据”）。在处置SPA所设想的交易（“处置”）完成时，买方将成为目标公司的唯一股东，并因此承担目标公司及目标公司拥有或控制的子公司的所有资产和负债。
| F-52 |
公司于美国东部时间2023年2月21日上午8：30在中国福建晋江安海军兵工业区召开临时股东大会。有投票权的普通股为5,678，430股，占已发行普通股总数10,035，188股的约56.58%，因此占截至2023年1月5日记录日期已发行并有权在会议上投票的股份的法定人数超过百分之五十（50%）。提交出席会议股东表决的最终表决结果为，以下构成就建议批准将公司附属公司、Stand Best Creation Limited、晋江恒达陶瓷有限公司、江西恒达利陶瓷材料有限公司出售予New Stonehenge Limited（一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司）以换取本金额为850万美元的无抵押本票的议案的表决票数，本票将于其发行后四年内到期。据此，处置交易已获批准。瓷砖制造业务的子公司处置工作已于2023年4月28日完成。
下表汇总了处置集团资产和负债在处置截止日的账面价值。公司就出售附属公司录得人民币7380万元收益，即售价850万美元与出售集团净资产账面价值之间的差额。
处置集团资产负债明细表
| 截至2023年4月28日 | ||||
| 人民币’000 | ||||
| 使用权资产，净额 |
|
|||
| 库存，净额 |
|
|||
| 应收贸易账款，净额 |
|
|||
| 其他应收款和预付款项 |
|
|||
| 现金及银行结余 |
|
|||
| 应计负债及其他应付款 | (
|
) | ||
| 欠关联方款项 | (
|
) | ||
| 租赁负债 | (
|
) | ||
| 应交税费 | (
|
) | ||
根据截至2022年12月31日的国际财务报告准则第5号，出售集团的资产和负债分别分类为“分类为持有待售的资产”和“与分类为持有待售的资产直接相关的负债”，汇总于下表。
| 截至12月31日， 2022 |
||||
| 人民币’000 | ||||
| 分类为持有待售的资产 | ||||
| 使用权资产，净额 |
|
|||
| 库存，净额 |
|
|||
| 应收贸易账款，净额 |
|
|||
| 其他应收款和预付款项 |
|
|||
| 现金及银行结余 |
|
|||
| 持有待售处置集团资产总额 |
|
|||
| 截至12月31日， 2022 |
||||
| 人民币’000 | ||||
| 与分类为持有待售资产直接相关的负债 | ||||
| 应计负债及其他应付款 |
|
|||
| 欠关联方款项 |
|
|||
| 租赁负债 |
|
|||
| 应交税费 |
|
|||
| 处置集团与分类为持有待售资产直接相关的负债总额 |
|
|||
呈列的财务表现及现金流量资料为截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度。
财务业绩和现金流动信息时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 财务表现 | ||||||||||||
| 净销售额 |
|
|
|
|||||||||
| 销货成本 |
|
|
|
|||||||||
| 毛利（亏损） | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|||||||||
| 销售和分销费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 行政开支 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 财务费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 其他费用 | (
|
) | ||||||||||
| 税前亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 处置已终止经营业务的收益 |
|
|||||||||||
| 终止经营业务当年净收益（亏损） |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 现金流量信息 | ||||||||||||
| 终止经营业务产生的经营活动产生的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 已终止经营业务用于投资活动的现金净额 | ||||||||||||
| 已终止经营业务用于筹资活动的现金净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 来自已终止经营业务的现金及现金等价物净（减少）增加额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| F-53 |
31.财务风险管理
公司的整体财务风险管理计划力求将公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。管理层已制定流程和程序来监测公司的风险敞口，同时平衡与此类监测和管理相关的成本与风险发生的成本。公司的风险管理政策定期审查市场条件和公司运营的变化。
公司面临因经营和使用金融工具而产生的金融风险。重点金融风险包括信用风险、流动性风险、利率风险、外汇风险和市场价格风险。
除（d）项所披露者外，本公司并无持有或发行衍生金融工具作交易用途或对冲利率及外汇汇率波动（如有）。
（a）信用风险
信用风险是指交易对手违约履行合同义务导致公司发生财务损失的风险。本公司的信贷风险敞口主要来自银行结余和贸易应收款项。对于贸易应收款项，公司采取仅与具有适当信用记录的客户进行交易的政策，以降低信用风险。对于其他金融资产，公司采取只与信用质量较高的交易对手进行交易的政策。
由于公司未持有任何抵押品，每一类金融资产的最大信用风险敞口为该类金融资产在综合财务状况表中呈列的账面值。
现金及银行结余
公司的银行存款存放于中国、香港和美国的信誉良好的银行，管理层认为这些银行的信贷质量很高。公司对这些金融机构的相对资信状况进行定期评估。
应收账款
该公司的目标是寻求持续增长，同时尽量减少因信用风险敞口增加而产生的损失。
公司的信用风险敞口主要受每个客户的个体特征影响。该公司通常给予现有客户大约120天至150天的信用期限。公司在决定是否授信时，会考虑与客户的关系、其付款历史和资信等因素。关于新客户，销售和营销部门将准备信贷建议，以供首席执行官批准。
| F-54 |
公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，不要求客户提供任何抵押品。呆账减值亏损拨备乃基于对所有贸易及其他应收款项的预期可收回性的审查。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司按地理位置划分的信用风险集中度完全在中国境内。
（b）流动性风险
公司的政策是定期监测当前和预期的流动性需求及其对贷款契约的遵守情况，以确保其保持充足的现金数量和来自主要金融机构的充足的承诺资金额度，以满足其短期和长期的流动性需求。
下表详细列出了公司金融负债的剩余合同期限。该表是根据金融负债的未折现现金流量，以公司可被要求支付的最早日期为基础编制的。该表包括利息和本金现金流量。在利息流动为浮动利率的情况下，未贴现金额按报告期末利率计算：
公司财务负债的剩余合同期限明细表
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 合计 | ||||||||||||||||
| 1年内 | 1年以上未满5年 | 合同未贴现现金流 | 账面金额 | |||||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||||||||
| 欠关联方款项 |
|
|
|
|||||||||||||
| 应付票据 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1个以上 | 合同总额 | |||||||||||||||
| 1年内 | 年但不到5年 | 未贴现现金流 | 账面金额 | |||||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
|
|||||||||||||
| 欠关联方款项 |
|
|
|
|||||||||||||
| 应付票据 |
|
|
|
|||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
||||||||||||
（c）利率风险
利率风险是指公司金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
公司的利率风险敞口主要来自公司的计息银行存款和借款。
公司面临与固定利率银行借款有关的公允价值利率风险。受固定利率约束的银行借款按合同约定每隔12个月重新定价一次。公司目前没有利率对冲政策。然而，管理层监测利率风险，并将在预计出现重大利率风险时考虑采取其他必要行动。
公司亦面临与按现行市场利率列账的银行结余及在金融机构持有的现金及浮动利率银行借款有关的现金流利率风险。
| F-55 |
于2023年12月31日及2022年12月31日，公司不存在浮动利率风险。
（d）外汇风险
货币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。当交易以外币计价时，就会产生货币风险。
公司主要面临未来商业交易、以相关的公司实体的功能货币以外的货币计值的已确认资产和负债所产生的外汇风险。该公司的业务主要在中国进行。所有买卖交易均以人民币计价。因此，操作不会受到汇率波动的影响。
于2023年及2022年12月31日，除若干银行结余（附注19）以美元及HKD计值外，公司几乎所有的货币资产及货币负债均以人民币计值。
敏感性分析
公司的外汇风险主要集中在美元和港元的波动上。下表详细列出了公司对人民币兑相关外币汇率升跌4%的敏感度。敏感性分析仅包括未偿还的外币计价货币项目，并在年底调整其换算，以获得4%的变化。在此基础上，如果人民币兑外币升值4%，公司当年的除税前亏损将减少如下数额，反之亦然。
税前亏损汇总
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 税前亏损 |
|
|
|
|||||||||
敏感性分析的确定假设外汇汇率变动发生在报告期末，并已应用于重新计量报告期末公司持有的使公司面临外汇风险的金融工具。所述变动代表管理层对截至下一个年度报告期末期间外汇汇率合理可能变动的评估。分析是在2023年、2022年和2021年的相同基础上进行的。
管理层认为，敏感性分析不能代表固有的外汇风险，因为报告期末的年终风险敞口并未反映年内的风险敞口。
（e）公允价值计量
| （一） | 以公允价值计量的金融工具 |
公允价值等级
下表列示了报告期末按经常性计量的公司金融工具的公允价值，分类为IFRS 13公允价值计量定义的三级公允价值层次。参考估值技术中所使用的输入值的可观察性和重要性确定公允价值计量的分类水平如下：
| ● | 第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。 |
| F-56 |
| ● | 第2级：对资产或负债可直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）观察到的除第1级所含报价以外的输入值 |
| ● | 第3级：不基于可观察市场数据的资产或负债投入（即不可观察投入）。公司董事有责任确定公允价值计量的适当估值技术和输入值。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有工具级别之间的转移。
截至2023年12月31日和2021年12月31日，没有按经常性计量的其他金融工具。
| （二） | 以非公允价值计量的金融资产和负债 |
公司其他以成本或摊余成本列账的金融工具的账面价值与其截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值相近。
32.资本管理
公司在管理资本时的目标是：
| （一） | 保障公司持续经营能力和债务到期能够还本付息； |
| （二） | 保持最优资本结构，实现股东价值最大化；以及 |
| （三） | 保持较强的信用评级和健康的资本比率，以支持公司的稳定和增长。 |
公司积极和定期地审查和管理其资本结构，以确保最佳的股东回报，同时考虑到公司未来的资本需求和资本效率、现行和预计的盈利能力、预计的经营现金流、预计的资本支出和预计的战略投资机会。该公司将其普通股和股票期权作为资本进行管理。
公司不受外部强加的资本要求的约束，但如附注26（a）所披露，公司的中国附属公司须根据中国《外国企业法》缴纳并维持一项不可分配的法定公积金，其使用须经董事会批准。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，中国附属公司已遵守此项外部施加的资本要求。
为了维持或调整资本结构，公司可能会调整支付给股东的股息金额、向股东返还资本、增加股本、获得新的借款或出售资产以减少债务。
报告期内，公司资金管理的整体方式未发生变化。
公司的资本结构由债务（其中包括借款，减去现金及现金等价物）和归属于公司股东的权益（包括已发行资本和储备）组成。公司以负债资本比为基础对资本进行监控，计算方法为净负债除以归属于公司股东的权益。
资本结构时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 计息银行借款 | ||||||||
| 应付票据 |
|
|
||||||
| 欠关联方款项 |
|
|
||||||
| 债务总额 |
|
|
||||||
| 减：现金及现金等价物（不包括受限制银行结余） | (
|
) | (
|
) | ||||
| 净债务 |
|
|
||||||
| 归属于公司股东的权益 |
|
|
||||||
| 资产负债率 |
|
% |
|
% | ||||
| F-57 |
33.随后发生的事件
公司评估了2023年12月31日之后至综合财务报表发布之日发生的所有事件。管理层的结论是，以下重大后续事件需要在合并财务报表中披露。
| 1) | 于2024年1月9日，公司与一名顾问订立服务协议，为公司提供会计及财务服务。根据服务协议，公司发出限制性A类普通股，无面值作为股份补偿费用。的公允价值
|
| 2) | 2024年1月25日，公司与Guoxiang Hu（“投资者”）订立票据购买协议，据此，公司向投资者发行本金金额为$
|
Global Pacific Securities US Inc.（“Global Pacific”）已就购买协议中拟进行的交易担任公司的牵头顾问，公司同意向Global Pacific支付相当于总收益百分之三（3%）的现金费用，并向Global Pacific偿还其最多30,000美元的应计费用（“现金补偿”），并向Global Pacific发行公司限制性A类普通股（“股份补偿”），金额相当于总收益的7.5%。2024年2月2日，公司向环球太平洋发行193,994股限制性A类普通股。
此外，未经投资者事先书面同意，公司不得转让票据。投资者可以在未经公司事先书面同意的情况下由投资者出售、转让或转让。然而，倘公司已物色任何令公司满意的个人或实体向投资者购买票据，投资者同意尽最大努力在收到公司书面通知后十（10）个日历日内出售、转让及转让票据予公司物色的该个人或实体，价格相当于票据的未偿还余额。
根据购买协议，我们的首席执行官兼董事会主席张蔚来（“质押人”）同意于2024年1月25日与投资者订立股份质押协议（“质押协议”），以质押其拥有的公司所有B类普通股，无面值（“B类普通股”），包括在票据未偿还期间向其发行的任何额外B类普通股，以及其任何收益（统称“质押抵押品”），以确保公司支付和履行任何及所有义务，公司根据购买协议条款对投资者的负债及债务（“担保债务”）
| 3) | 2024年1月29日，董事会薪酬委员会批准，根据公司2023年经营业绩和业绩，发行公司B类普通股，无面值，作为公司CEO的一次性奖金。 |
| F-58 |
| 4) | 于2024年2月12日，公司与各特定认股权证持有人（“持有人”）订立若干交换协议，据此，各持有人同意交出其本身持有的现有认股权证，以购买公司的A类普通股，无面值（“A类普通股用于注销，以换取公司支付总额为$以现金（“现金代价”）及发行受限制的A类普通股（“已交换股份”）。 |
| 5) | 2024年2月15日，公司与认股权证持有人（“持有人”）订立若干交换协议，据此，持有人同意交出自己持有的现有认股权证，以购买公司A类普通股，无面值（“A类普通股用于注销，以换取公司支付总额为$以现金（“现金代价”）及发行受限制的A类普通股（“已交换股份”）。 |
| 6) | 2024年2月27日，公司与Right Fortress Limited（“转让方”）订立股票转让协议，Right Fortress Limited通过该协议将其在Million Stars US Inc（“Million Star”）的全部股权转让给Antelope Enterprise Holdings USA Inc.，价格为$.截至报告日，Million Stars没有任何业务。 |
| 7) | 于2024年2月23日，公司与若干投资者（“买方”）订立若干证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意出售A类普通股，（“股份”），每股无面值（“普通股”），每股购买价格为$（the“offering”）。此次发行给公司带来的总收益约为$万，未扣除任何费用或开支。在同时进行的定向增发中，公司还发行了投资者认股权证，购买了高达股份（“认股权证”）。每份认股权证可行使一股A类普通股。认股权证的初步行使价为$每股，并可于发行日或之后的任何时间行使，并将于发行日的第五个周年日届满。公司计划将此次发行所得款项净额用于扩大公司在美国的业务，并用于一般公司用途。 |
| 8) | 于2024年2月28日，公司与一名顾问订立顾问服务协议，向公司提供营销顾问服务。公司同意发行受限制的A类普通股，无面值，（“A类普通股”）授予顾问，但若服务协议早于2023年6月30日终止（“股份补偿”），则可予以注销。 |
| 9) | 于2024年3月15日，公司与若干投资者（“买方”）订立若干证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意出售A类普通股，（“股份”），每股无面值（“普通股”），每股购买价格为$（the“offering”）。此次发行给公司带来的总收益约为$万，未扣除任何费用或开支。公司计划将此次发行所得款项净额用于扩大公司在美国的业务，包括在美国招聘人员和用于一般公司用途。 |
| 10) | 于2024年3月25日，公司与一名顾问订立顾问服务协议，向公司提供e-commence environment的营销顾问服务。公司同意发行受限制的A类普通股，无面值，（“A类普通股”）授予顾问，但若服务协议早于2023年6月30日终止（“股份补偿”），则可予以注销。 |
| F-59 |
| 11) | 2024年4月1日，董事会批准修订公司首席执行官兼董事长张蔚来先生的雇佣协议。根据经修订的雇佣协议，张先生作为公司首席执行官的每月薪酬从$以现金和$在B类普通股中，面值（“B类普通股”），按A类普通股收盘价计算，月最后一个交易日的面值（“A类普通股”），由每年B类普通股，自2024年1月1日起。除上述明确描述的变更外，经修订的雇佣协议不修订、补充或更新张先生日期为2023年10月24日的雇佣协议所载的任何信息。董事会根据委员会的建议，批准发行B类普通股，向张先生提供，作为其自2024年1月1日起至2026年12月31日止三年服务的补偿，条件是，如果张先生的雇佣在2026年12月31日之前终止，张先生应按比例返还B类普通股。 |
| 12) | 于2024年4月2日，公司与认股权证的若干持有人（“持有人”）（“认股权证”）订立认股权证交换协议（“交换协议”），以购买A类普通股，每股面值，（“A类普通股”）的公司，据此，持有人同意交出认股权证以作注销，而公司同意作为交换，发行每份认股权证的限制性A类普通股。持有人拥有认股权证于订立交换协议时及接获受限制的A类普通股（“已交换股份”）在交易所协议所设想的交易完成时。 |
| 13) | 于2024年4月15日，公司与认股权证的若干持有人（“持有人”）（“认股权证”）订立认股权证交换协议（“交换协议”），以购买A类普通股，每股面值，（“A类普通股”）的公司，据此，持有人同意交出认股权证以作注销，而公司同意作为交换，发行每份认股权证的限制性A类普通股。持有人拥有认股权证于订立交换协议时及接获受限制的A类普通股（“已交换股份”）在交易所协议所设想的交易完成时。 | |
| 14) | 截至本报告日期，公司正在编制招股章程，内容有关招股章程不时由招股章程所指明的五名售股股东（「售股股东」，各自分别称为「售股股东」）提出要约及转售，最多A类普通股，每股无面值（“A类普通股”），由（i）至于招股章程日期后不时根据认购协议（定义见下文）发行的A类普通股及；（ii）于2024年2月27日发行的若干未行使认股权证（“认股权证”、该等认股权证持有人、“认股权证持有人”）行使时可发行的A类普通股。 | |
| 于2024年3月25日，公司分别与Dafu International Group Ltd.、Baisheng International Group Ltd.及Dongsheng International Group Ltd.（各自为“投资者”，统称“投资者”）订立三份备用股权认购协议（“认购协议”）。每份认购协议规定出售最多A类普通股。根据认购协议，公司有权（但无义务）向投资者发行，各投资者有义务认购，最多A类普通股。根据认购协议可不时发行的每股A类普通股将按每股购买价格发行，该购买价格等于（i）认购协议所载适用的预先通知日期开始的连续三个交易日内A类普通股的平均收盘价，或（ii）$. | ||
| 于2024年2月23日，公司与认股权证持有人订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司向认股权证持有人发行认股权证以购买最多合共A类普通股，初始行使价等于$每股。认股权证于2024年2月27日发行。可于发行日或之后的任何时间行使，并于发行日的第五个周年日届满。 |
| F-60 |