附件（a）（i）

披露声明和股东书面同意采取的行动通知

尊敬的Superior Energy Services, Inc.股东您好，

特拉华州公司超级能源，Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）打算进行一项交易，将公司A类普通股（每股面值0.01美元）（“A类普通股”）的记录持有人数量减少到不到300人，从而使我们能够暂停根据该交易向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和其他信息的义务。这将消除遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的报告和相关要求所需的大量费用。通常被称为“私有化”交易，该交易（“交易”）将包括反向股票分割（“反向股票分割”），随后立即进行公司A类普通股的正向股票分割（“远期股票分割”，连同反向股票分割，“股票分割”），比例为（i）不低于1比700且不高于1比800（“反向股票分割比例”），以及（ii）不低于700比1且不高于800比1，在远期股票分割的情况下（“远期股票分割比例”以及，连同反向股票分割比率，即“股票分割比率”），确切的股票分割比率将由公司董事会（“董事会”）酌情在上述范围内设定，而无需公司股东进一步批准或授权，并由董事会全权酌情决定，能够在公开宣布股票分割比率后立即实施股票分割（但不早于向股东邮寄披露声明（定义见下文）后的第二十天）或随时选择放弃整体交易和拟议的股票分割。由于股票分割，在紧接生效时间之前拥有少于最低股份数量（取决于董事会选择的反向股票分割比例）的记录持有人持有的公司A类普通股的每股股份将在700至800之间（“最低数量”），在股票分割时仅有权获得A类普通股的一小部分股份，并将以现金代替A类普通股的这一小部分股份，以每股A类普通股分割前股份80.00美元为基础，不计利息（“现金支付”）该持有人（“套现股东”）持有的每股A类普通股股份，在紧接生效时间之前，套现股东将不再是公司的股东。至少在紧接股票分割生效时间之前拥有最低股份数量的股东（“持续股东”）将不会收到现金付款，以代替该持续股东因反向股票分割而将收到的任何零碎股份。相反，将紧随反向股票分割之后的远期股票分割将把持续股东持有的全部股份和零碎股份权益重新转换回这些持续股东在紧接反向股票分割生效时间之前持有的相同数量的A类普通股股份。

董事会审查了该交易，并在仔细考虑后确定该交易是可取的，并且符合公司的最佳利益，因为与成为一家公开报告公司相关的成本目前无法以收益为理由。该交易在实质上和程序上对公司股东是公平的，包括因该交易而将获得现金而不是公司持续股权的套现股东。就其审核而言，董事会聘请华利安 Capital，Inc.（“华利安”）作为其独立财务顾问，就董事会对股票分割的评估向董事会提供财务和估值分析，并向董事会提出口头意见（该意见随后得到书面确认），即在遵守所遵循的程序、对所进行的审核所作出的假设、资格和限制以及华利安在编制其意见时考虑的其他事项的情况下，截至该等事项之日，从财务角度来看，在反向股票分割中被套现的股东将收到的现金付款对被套现的股东来说是公平的。经认真审议，董事会（以全票通过）通过了《关于召开

交易。公司还收到截至2024年12月13日持有我们所有有权就该事项投票的股东约65.7%投票权的股东于2024年12月16日批准交易和相关章程修订（定义见下文）的书面同意。

股票分割将通过以附件A-1和附件A-2的形式向公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）提交修订证书（每一份为“章程修订”，合称“章程修订”）来实现股票分割，以实现与特拉华州州务卿的股票分割，公司预计不早于向股东邮寄披露声明后的第二十天提交该文件。

已获得与股份分割有关的所有必要公司批准。本披露声明是根据《交易法》第13（e）条和据此颁布的规则13e-3向公司所有股东提供的，仅用于在股票分割生效前告知股东股票分割的目的。

根据特拉华州法律和公司章程以及公司第二个经修订和重述的章程（我们的“章程”），股东无权就股票分割享有异议者的权利或任何评估权。

随附的披露声明包含本函所述交易的详细信息，包括有关股票分割的重要信息以及我们暂停向SEC提交定期报告的义务和其他信息。我们敦促您仔细完整地阅读随附的披露声明。

尽管我们的董事会一致批准了股票分割和暂停我们向SEC提交定期报告和其他信息的义务，但我们的董事会保留在以任何理由完成之前随时放弃、推迟或修改上述内容的权利。

我们没有要求您代理，请您不要向我们发送代理。

不需要你采取任何行动。根据《特拉华州一般公司法》第228（e）条，本披露声明应作为对不同意公司股东采取代替会议的行动的公司股东的通知。

本披露声明的日期为，2025。

 

 

二、

经股东书面同意而作出的披露声明及行动通知

Superior Energy Services, Inc.

路易斯安那街1001号，套房2900

德克萨斯州休斯顿77002

(713) 654-2200

特拉华州公司（“公司”）Superior Energy Services, Inc.根据并按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）节的要求以及据此颁布的规则13e-3向公司股东提供本披露声明和经股东书面同意采取的行动通知（“披露声明”），涉及公司计划对其每股面值0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）进行反向股票分割，随后立即进行反向股票分割比例，以期将公司A类普通股的记录持有人数量减少到300人以下，并随后暂停公司根据该协议向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和其他信息的义务，之后公司将不再受联邦证券法规定的公开报告义务的约束，从而“私有化”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准此处所述交易，通过了此类交易的是非曲直或公平性，或通过了本披露声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是非法的，都是刑事犯罪。任何人均无权提供本披露声明或向证券交易委员会提交的相关附表13e-3中未包含的任何信息或作出任何陈述。所有股东应仔细阅读本披露声明及相关附表13E-3所载的其他展览全文。

 

 

三、

目 录

 

简要期限表			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			7
特殊因素			9
材料条款			9
交易目的			9
交易背景			10
交易原因			11
交易的替代方案			13
交易的影响			13
交易的公平性			16
交易的Structure			27
保留权利			28
与该交易有关的其他事项			30
潜在的利益冲突			30
股东批准			31
没有异议者的或评估权			31
Escheat法律			31
监管批准			31
诉讼			32
美国联邦所得税的某些重大后果			32
资金来源和金额			35
公司信息			36
公司			36
公司证券			36
若干受惠拥有人及高级人员的证券所有权			37
执行干事			38
关联交易及关联关系			40
财务和其他信息			41

附件

 

附件A-1		证书修订表格（反向股票分割）
附件A-2		证书修订表格（远期股票分割）
附件b		华利安的公平性意见

 

1

简要期限表

本条款摘要表突出显示了本披露声明中有关拟议交易的选定信息。概要条款清单可能并不包含对您很重要的所有信息。有关交易的更完整描述，您应该仔细阅读本披露声明以及相关附表13E-3中包含的所有附件的全部内容。为了您的方便，我们已将您的注意力引向本披露声明中的位置，您可以在其中找到对下面列出的每个项目的更完整的讨论。

本披露声明中使用的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”是指Superior Energy Services, Inc.，一家特拉华州公司，“交易”是指股票分割（定义见下文）以及向股东支付的相关现金，以代替发行我们A类普通股的零碎股份，如下文所述。

该交易被视为根据《交易法》颁布的规则13e-3中定义的“私有化”交易，因为它旨在并且如果完成，将使我们能够根据第15（d）条暂停向SEC提交定期报告和其他信息的义务。关于该交易，我们已向SEC提交了一份关于附表13E-3的规则13e-3交易声明。

股票分拆

 

•

我们将根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242条对我们的A类普通股流通股进行反向股票分割（“反向股票分割”），比例不低于1比700且不高于1比800（“反向股票分割比例”），随后立即对公司的A类普通股进行远期股票分割（“远期股票分割”，连同反向股票分割，“股票分割”），比例不低于700比1且不高于800比1，在远期股票分割（“远期股票分割比例”，连同反向股票分割比例，“股票分割比例”）的情况下，公司董事会（“董事会”）将酌情在上述范围内设定确切的股票分割比例，而无需公司股东进一步批准或授权，并由董事会全权酌情决定，能够在股票分割比率公布后立即实施股票分割（但不早于向股东邮寄披露声明后的第二十天）或随时选择放弃整体交易和拟议的股票分割。

 

•

由于反向股票分割，在紧接生效时间之前拥有少于最低股份数量（取决于董事会选择的反向股票分割比例）的记录持有人持有的公司A类普通股的每股股份将在700至800之间（“最低数量”），在反向股票分割时仅有权获得A类普通股的一小部分股份，并将以现金代替A类普通股的这一小部分股份，以每股A类普通股分割前股份80.00美元为基础，该持有人（“套现股东”）在紧接生效时间之前持有的每股A类普通股股份不计利息（“现金支付”），且套现股东将不再是公司股东。

 

•

在股票分割生效时间之前至少拥有A类普通股最低股份数量的股东（“持续股东”）

 

1

将无权就其因反向股票分割（如果有的话）而产生的零碎股份权益获得任何现金。相反，将紧随反向股票分割之后的远期股票分割将把持续股东持有的全部股份和零碎股份权益重新转换回这些持续股东在紧接反向股票分割生效时间之前持有的相同数量的A类普通股股份。

 

•

根据股票分割，我们A类普通股的已发行和流通股数量将从约20,216，192股（截至2024年12月13日已发行和流通的数量）减少至约20,104，071股至20,127，229股之间，具体取决于董事会选择的反向股票分割比例。参见分别从第9页和第27页开始的“特殊因素—重要条款”和“特殊因素—交易的Structure”。

交易目的

 

•

交易的主要目的是将我们A类普通股的记录持有人数量减少到300人以下，这是公司需要向SEC提交公开报告的水平或以上。如果董事会决定继续进行交易，它将确定股票分割比率；然而，公司认为，在提议的范围内的任何股票分割比率都会将记录持有人的数量减少到300人以下。正在进行股票分割，作为暂停公司根据《交易法》向SEC提交定期和当前报告及其他信息的义务计划的一部分。

 

•

在向特拉华州州务卿提交章程修正案（定义见下文）后，我们将通过根据《交易法》尽快向SEC提交表格15、终止注册证书（“表格15”）来做到这一点。交易生效后，我们将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于上市公司的其他要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求。交易完成后，公司目前没有也不会被要求遵守SEC的代理规则。公司将继续根据特拉华州法律的要求举行股东大会，包括年度会议，或通过我们的股东的书面同意采取行动以代替会议，并向所有未书面同意根据适用的特拉华州法律允许并符合该法律的行动的股东发出通知。参见分别从第9页和第13页开始的“特殊因素——交易的目的”和“特殊因素——交易的影响”。

 

•

董事会已确定，作为一家公开报告公司的成本超过其收益，因此，我们继续作为一家公开报告公司不再符合我们的股东的最佳利益，包括我们的非关联股东（包括除我们的执行官、董事和实益拥有我们已发行A类普通股5%以上的股东以外的股东，我们将其称为“5%股东”）。股票分割，连同构成交易的其他行动，旨在使我们成为一家非SEC报告公司。

交易的公平性

 

•

董事会审议了股票分割所设想的交易类型以及与交易相关的其他步骤是否符合我们的股东，包括我们的非关联股东的最佳利益。在这方面，委员会审议了《公约》的目的和某些

 

2

股票分割作为实现交易的一种方法的替代方案，股票分割对我们的非关联股东的相关利弊，以及我们的A类普通股股票的套现价格对非关联套现股东的公平性。

 

•

董事会代表公司审查了该交易，并确定该交易是可取的，并且符合公司股东的最佳利益，且每一零碎股份所支付的价格对公司股东是公平的，包括因该交易而将获得现金而不是公司持续股权的已兑现股东。董事会还认为，通过股票分割的方式实现交易对所有非关联股东是公平的，包括在股票分割中仅获得现金对价的非关联股东以及将继续作为公司所有者的非关联股东。

 

•

就其审核而言，董事会聘请华利安 Capital，Inc.（“华利安”）作为其独立财务顾问，就董事会对股票分割的评估向董事会提供财务和估值分析，并向董事会提出口头意见（该意见随后于2024年12月13日得到书面确认），即在遵守所遵循的程序的情况下，对所进行的审核以及华利安在编制其意见时考虑的其他事项所作出的假设、资格和限制，截至该等事项之日，从财务角度来看，在反向股票分割中被套现的股东将收到的现金付款对被套现的股东来说是公平的。见第16页开始的“特殊因素——交易的公平性”。

交易的影响

 

•

我们预计将记录在案的股东人数减少到300人以下，在采取额外措施和发生本披露声明中描述的某些事件后，这将使我们能够根据《交易法》第15（d）条暂停向SEC提交定期报告和其他信息的义务。

 

•

我们将不再受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》条款或适用于SEC报告公司的SEC规则的任何报告要求的约束。因此，我们将停止向SEC提交年度、季度、当前和其他报告和文件，我们将不再被要求公开提交经审计的财务报表、有关高管薪酬的信息以及有关我们以及我们的业务、运营和财务业绩的其他信息。

 

•

我们打算继续编制经审计的年度财务报表和定期未经审计的财务报表，包括根据我们与作为行政和抵押代理人的摩根大通银行、N.A.以及其他贷款方的经修订和重述的信贷协议（经修订，“信贷协议”）和我们与其股东方的股东协议（经修订，“股东协议”）中所载的契约（经修订，“股东协议”）于2021年2月2日编制的经审计的年度财务报表和定期未经审计的财务报表。尽管如此，与目前相比，持续股东对公司和我们的业务、运营和财务业绩的信息将明显减少。

 

•

我们将没有能力进入公开资本市场，也没有能力利用公开证券吸引和留住高管和其他员工，我们用股票收购其他公司的能力将下降。

 

•

在股票分割生效时间之前持有少于我们A类普通股最低股份数量的持有人，在股票分割时仅有权获得A类普通股的一小部分股份，他们将获得现金，以代替A类普通股的这一部分股份，每股股份为80.00美元，不计利息

 

3

他们在股票分割生效时间之前持有的我们的A类普通股，将不再拥有我们的任何所有权权益，并将停止参与我们未来的任何收益和增长。

 

•

持续股东将不会收到现金付款以代替A类普通股的任何零碎股份，此类持续股东可能有权在反向股票分割时收到，并且在远期股票分割时，此类持续股东在反向股票分割后持有的A类普通股股份（包括A类普通股的任何零碎股份）将被重新分类为与紧接生效时间之前持有的此类持续股东相同数量的A类普通股股份。由于远期股票分割，持续股东持有的A类普通股的股份总数不会因股票分割而发生变化。

 

•

在股票分割生效时，由于已发行的A类普通股股票数量减少，我们的董事、执行官和将成为持续股东的5%股东所持有的A类普通股股票的所有权百分比将名义上增加，并以与所有其他持续股东的所有权百分比相同的速度增加。

 

•

此外，在交易生效后，并在必要时维持公司暂停SEC报告义务，公司保留采取特拉华州法律可能允许的额外行动的权利，包括实施进一步的反向股票分割。见第13页开始的“特殊因素——交易的影响”。

交易的时间安排

 

•

我们打算在满足所有备案要求后，在切实可行的范围内尽快进行交易。股票分割的生效日期将是以附件A-1和附件A-2形式向特拉华州州务卿提交公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订证书（每一份为“章程修订”，合称“章程修订”）的日期，公司预计不早于向股东邮寄披露声明后的第二十天提交该证书。见第13页开始的“特殊因素——交易的影响”。

资金来源

 

•

根据董事会选择的股票分割比例，向股东支付与交易相关的现金以及相关费用所需的资金总额估计约为8037,879美元至9,890，519美元。交易的资金将来自我们目前可用的现金。见第35页开始的“与交易相关的其他事项——资金来源和金额”。

税务后果

 

•

没有因交易而收到现金付款的股东一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。由于交易而收到现金付款的股东通常会确认收益或损失，或被视为已收到用于美国联邦所得税目的的分配。美国联邦所得税对股东的具体后果将取决于该股东的具体情况。

 

4

•

见第32页开始的“与交易相关的其他事项——美国联邦所得税的某些重大后果”。我们促请您根据自己的具体情况，就交易给您带来的税务后果咨询您自己的税务顾问。

股份的支付及交换

 

•

拥有少于A类普通股分割前股份最低数量的股东将在交易后将其分割前的股份转换为收取现金付款的权利。在股票分割生效日期后，我们将在切实可行的范围内尽快向这些股东发送有关如何向这些股东支付现金付款的说明。见第13页开始的“特殊因素——交易的影响”。

没有异议者的或评估权

 

•

特拉华州法律要求我们获得股东对章程修正案的批准，这可能是通过书面同意来代替我们的股东会议，以完成股票分割。持有公司A类普通股已发行股份多数的股东以书面同意代替会议的方式批准了股票分割和相关章程修订。因此，不需要您的同意，也不是就批准股票分割或章程修订征求您的同意。

 

•

根据特拉华州法律和我们的章程和章程，股东无权享有与股票分割有关的异议者权利或任何评估权。见第31页开始的“与交易有关的其他事项——无异议人或评估权”和“与交易有关的其他事项——股东批准”。

以“街道名称”持有股份的股东

 

•

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为就这些股份以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，本披露声明正由您的经纪人或其他代名人转发给您。就这些股份而言，您的经纪人或其他代名人被视为记录在案的股东。

 

•

尽管此次交易旨在减少在册股东的数量，但我们打算将以“街道名称”持有我们A类普通股的股东与为交易目的将股票登记在其名下的股东的待遇基本相同。将指示银行、经纪商或其他代名人为其以“街道名称”持有股份的实益持有人进行股票分割；但是，这些银行、经纪商或其他代名人可能有不同的程序，以“街道名称”持有我们A类普通股的股东应就其股份的处理方式与其银行、经纪人或代名人联系。见第13页开始的“特殊因素——交易的影响”。

预订

我们的董事会保留放弃、推迟或修改交易以及相关暂停我们根据《交易法》第15（d）条提交定期报告和其他信息的义务的权利，前提是它认为这样做是可取的并且符合公司的最佳利益。

 

5

可能导致本局放弃、延期或修改交易及取消注册和暂停的因素或情况如下：

 

•

如果在紧接交易之前，我们的董事会认为该交易不会充分减少我们A类普通股记录持有人的数量，使我们能够合理地向我们保证，在交易完成后，根据《交易法》，公司将不会被要求在可预见的未来恢复为公开报告公司。

 

•

即使向本应有权获得完成交易所需的零碎股份的股东支付的现金总额在我们董事会设定的预算准则范围内，如果公司当前的经济状况或财务状况，或他们的前景如此，我们的董事会认为，使用公司的现金资源来进行交易已不再可取，我们的董事会可能会选择放弃、推迟或修改交易。

 

•

如果公司没有足够的现金来完成交易。

 

•

如果我们的董事会认为公司进行未来可能出现的任何战略交易（例如资产或股票出售或业务合并）符合公司的最佳利益。

 

•

如果出于任何其他原因，我们的董事会确定该交易不再符合公司的最佳利益。

见第28页开始的“特殊因素——权利保留”。

 

6

关于前瞻性陈述的警示性陈述

这份披露声明包含某些“前瞻性陈述”的陈述。一般来说，“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“估计”、“可能”、“可能”等词语以及此类词语和类似表达的变体可识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。除历史事实陈述外，本披露声明中包含的关于我们的财务状况、财务业绩、流动性、战略选择、市场前景、未来资本需求、资本分配计划、业务战略以及我们管理层对未来运营和活动的其他计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明可能包括有关公司或其高级管理人员在以下方面的意图、信念或当前期望的声明：

 

•

交易完成，包括股票分割和暂停公司SEC报告要求；

 

•

公司A类普通股因股票拆分而预计套现的股份数量；

 

•

本次交易对公司的预期成本，包括为套现股东预计需支付的套现金额及本次交易的其他相关成本；

 

•

交易生效后公司预计实现的成本节约；

 

•

持续股东在交易后出售其所持公司A类普通股股份的能力；和

 

•

股票分割完成后，公司董事、执行官和5%股东拥有的公司A类普通股流通股的百分比。

这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，未来事件和实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的、预期的或潜在的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：

 

•

可能导致放弃交易的任何事件、变化或其他情况的发生，包括股票分割；

 

•

启动与股票分割或整体交易有关的任何法律程序，以及可能提起的任何此类程序的结果；

 

•

可能阻止或延迟公司根据《交易法》暂停向SEC提交定期报告和其他信息的义务的任何事件、变化或其他情况的发生；

 

•

公司因交易而产生的成本、费用、开支和收费的金额，包括因股票分割而产生的费用；

 

•

公司无法实现预期因交易而实现的成本节约和运营效益；以及

 

7

•

公司的财务状况、经营业绩、资本资源和交易后的业务前景，包括难以预测我们的长期流动性需求和资本资源的充足性、石油和天然气行业的状况、我们的信贷协议中的限制性契约，以及我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中确定的风险因素，以及我们随后向SEC提交的10-Q表格季度报告或其他文件中确定的风险因素。

这些陈述是基于我们的管理层根据他们的经验和做出此类陈述之日的普遍情况做出的某些假设和分析。此类前瞻性陈述及其所依据的假设本质上是推测性的，并受到可能导致我们的实际结果与此类陈述产生重大差异的风险和不确定性的影响。尽管公司认为，此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但鉴于未来事件发生或不发生的内在不确定性，这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的。无法保证本披露声明中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。此处包含前瞻性陈述不应被视为公司表示其目标将会实现。除联邦证券法要求外，我们没有任何义务或意图公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映未来的事件或情况，以反映意外事件的发生或出于任何其他原因。

 

8

特殊因素

材料条款

我们的董事会已一致批准股票分割和相关的章程修订，包括相应减少我们A类普通股的已发行和流通股数量，以将我们A类普通股的记录持有人数量减少到300人以下。持有公司A类普通股大部分已发行股份的股东以书面同意代替会议的方式批准了股票分割和相关章程修订。因此，不需要您的同意，也不是就批准股票分割或章程修订征求您的同意。由于股票分割，套现的股东（即截至股票分割生效之日持有少于A类普通股分割前最低股份数量的股东）将不再是公司的股东，并且除了有权获得每股分割前股份80.00美元的现金付款乘以他们拥有的分割前股份数量外，在公司将没有任何权益。持续股东将不会收到现金付款，以代替该持续股东将因反向股票分割而收到的任何零碎股份。相反，紧随反向股票分割之后的远期股票分割将把持续股东持有的全部股份和零碎股份权益重新转换回这些持续股东在紧接反向股票分割生效时间之前持有的相同数量的A类普通股股份。反向股票分割产生的所有零碎股份，在公司在交易中获得的范围内，将构成我们A类普通股的授权但未发行的股份。根据我们的章程，股票分割将不会对A类普通股的授权股份数量产生影响。

代替因股票分割而以其他方式向任何已兑现的股东发行任何零碎股份，我们将支付每股分割前股份80.00美元的现金，就此将向这些已兑现的股东发行零碎股份。

交易目的

股票分割的主要目的是使公司能够将其A类普通股的记录持有人数量减少到300人以下，这是公司需要向SEC提交公开报告的水平或以上。如果董事会决定继续进行交易，它将确定股票分割比率；然而，公司认为，在拟议范围内的任何股票分割比率将使记录持有人的数量减少到300人以下。股票分割是作为公司计划的一部分进行的，该计划旨在根据《交易法》暂停其向SEC提交定期和当前报告及其他信息的义务。交易生效后，我们将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于上市公司的其他要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求。在交易生效后，我们的A类普通股的任何交易将仅发生在私下协商销售中，或者，如果一家或多家经纪商选择为我们的A类普通股做市，则在符合适用监管要求的任何此类市场上进行；但是，对于任何此类交易不能做出任何保证。

由于股票分割和现金支付，我们预计我们已发行和流通的A类普通股的股份数量将从20,216，192股（截至2024年12月13日已发行和流通的数量）减少到大约20,104，071股至20,127，229股之间，具体取决于董事会选择的股票分割比例。此外，我们预计，我们A类普通股的记录持有人总数将从大约543人减少到大约166至196人之间，具体取决于董事会选择的股票分割比例。

 

9

我们估计，根据董事会选择的股票分割比例，将支付给兑现的股东以代替零碎股份的总现金将在约710万美元至900万美元之间。此外，为实现交易而产生的费用估计为
90万美元。这些成本和费用预计将从我们目前可用的现金中支付。

我们打算在不早于向股东邮寄披露声明后的第二十天向SEC提交表格15，以注销我们的A类普通股。提交表格15后，我们根据《交易法》提交定期报告的义务将立即中止。除非我们随后根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）提交另一份登记声明，或在随后一个财政年度的第一天再次有多名超过《交易法》限制的A类普通股记录持有人，否则我们将不会被要求在未来向SEC提交定期报告。

交易背景

该公司是一家全球油田产品和服务公司，拥有一流的租赁和油井服务品牌组合，为客户提供稳健的库存、响应迅速的交付、工程解决方案和专家咨询服务——所有这些都符合企业范围内的安全、可持续运营和企业公民的共同核心价值观；并致力于自由现金流的产生和价值创造。我们的公司组合分为两个部门，即租赁和油井服务，为上游石油和天然气行业提供高度专业化的解决方案。我们通过提供全企业范围的支持、财务纪律、资本实力和战略重点来推动我们业务部门的价值。我们在这些业务中经验丰富、知识渊博的领导层具有极好的自由度来执行其业务战略、确定定价、分配库存以及开发新产品和技术，所有这些都侧重于安全、卓越运营、竞争定位和财务业绩，以巩固我们与客户的关系并提升客户的满意度。

于2020年12月7日，我们的若干直接及间接全资境内附属公司根据《破产法》第11章的规定提交重整申请，并就此提交建议的联合预包装重整计划（经不时修订、修改或补充，“计划”）。2021年2月2日（“出现日”），该计划生效的条件得到满足，我们从第11章中脱颖而出。在出现日期，为实施计划所设想的某些交易，根据计划与每个股东（构成出现日期的所有股东）和所有其他股东不时签署（或视为签署）股东协议，以规定某些治理事项。公司的所有权仍集中于Monarch Alternative Capital LP（“Monarch”）和GoldenTree Asset Management LP（“GoldenTree”），这两家机构投资者合计实益拥有我们A类普通股约65.7%的股份，并有权根据股东协议任命我们董事会六名成员中的三名（“机构投资者”）。

根据我们过去的历史和当前的战略计划，公司管理层和董事会不时评估：（i）作为公开报告公司的优势和劣势，包括向SEC提交报告和其他信息的成本，遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》下的某些规则和条例，以及遵守适用的公司治理要求，以及（ii）可能为我们作为公开报告公司提供替代方案的交易。

 

10

鉴于公司目前享有或在可预见的未来可能享有其上市公司报告地位的最低利益，以及与这种地位相关的重大财务和行政成本，我们的董事会不时考虑替代公司成为公开报告公司的替代方案，包括根据《交易法》取消我们的A类普通股注册，以及暂停我们根据《交易法》向SEC提交定期报告的义务。

公司管理层和我们的董事会于2024年10月中旬开始讨论公司的报告义务，并探讨了公司可能不再是一家公开报告公司并不再产生与成为公开报告公司相关的成本和费用的潜在途径。

在2024年10月30日的董事会会议上，董事会讨论了公司持续的报告义务以及实现黑暗收益的各种替代方案。董事会在2024年10月30日的董事会会议上批准了决议，授权开始为实现股票分割和由此设想的交易开展准备工作，包括聘请Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP提供法律咨询、准备文件和某些分析，以及Richards，Layton & Finger，P.A.就与反向股票分割和由此设想的交易有关的特拉华州法律事项提供建议，据了解，拟议交易的最终条款和完成以及所有相关申报仍将取决于董事会的进一步审查和批准以及股东的批准。

从2024年11月开始，为筹备此类交易开展了大量工作。董事会及其顾问与公司管理层一起，评估了一项“走向黑暗”交易的潜在成本、收益和结构。董事会聘请华利安就反向股票分割中套现的股东将收到的现金付款提供财务分析和公允意见。

2024年12月6日，华利安向董事会提供了与股票分割和先例“暗盘”交易有关的初步讨论材料。2024年12月12日，董事会再次开会审查和讨论该交易。华利安与董事会一起审查了与反向股票分割有关的初步财务分析。

华利安于2024年12月13日向董事会发表口头意见（该意见随后通过送达华利安于2024年12月13日向董事会提交的书面意见得到书面确认），即截至该意见发表之日，并基于并受制于该书面意见中作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及所载的资格和限制，从财务角度来看，反向股票分割中已兑现的股东将收到的现金付款对该等已兑现的股东是公平的。

2024年12月13日，董事会以一致书面同意的方式行事，批准了股票分割和由此设想的交易，包括章程修正案。

2024年12月16日，持有公司大多数已发行A类普通股的股东以书面同意代替会议的方式批准了股票分割和相关章程修订。

交易原因

近年来，作为一家公开报道公司，我们获得的收益微乎其微。作为公开报告公司的好处（“公开公司好处”）通常包括：

 

•

为我们的股东进入公开市场以获得流动性；

 

•

为通过出售证券筹集资金而进入公开市场；和

 

•

在特定情况下使用证券作为对价进行收购的能力。

 

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我们的A类普通股目前没有在任何交易所交易或在任何场外市场报价，因此，尽管我们是一家公开报告公司，但我们的A类普通股的流动性有限。此外，公开报告公司的法律要求为我们创造了巨大的行政和财务成本。我们认为，我们的财政资源和管理资源可以更有效地用于其他目的。

我们的董事会认为，完成“私有化”交易是降低公司间接费用的必要步骤，方法是消除与作为公开报告公司相关的成本，包括向SEC提交报告、遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的某些规则和条例以及遵守适用的公司治理要求。此外，我们的董事会已确定，作为一家公开报告公司的成本目前超过了公众公司的收益，因此，出于下文所述的原因，公司继续作为一家公开报告公司不再符合公司的最佳利益。该交易的主要目的是将我们A类普通股的记录持有人数量减少到300人以下，以使我们能够暂停根据该协议向SEC提交定期报告和其他信息的义务。董事会认为，该交易为公司实现这一目的提供了最大的确定性。

交易法报告成本。公司在遵守《交易法》规定的定期报告和其他义务方面产生了重大的直接和间接成本（统称为“上市公司成本”），包括编制、审查、归档、印刷和分发《交易法》规定的报告和其他文件的法律、会计、审计、印刷、邮寄、公共关系、合规和行政成本；管理层在编制和审查此类报告和其他文件方面花费的时间和注意力；以及公开报告公司应支付的董事和高级职员保险单的高得多的保费。包括上市公司成本在内的公司直接自付费用每年超过约160万美元。

管理时间和努力。我们的管理层和员工遵守适用于SEC报告公司的要求所花费的时间减少，将使他们能够更加专注于管理公司的业务、加强与客户、客户和供应商的关系以及增加股东价值，并将重点放在长期增长上。

缺乏来自公开市场的资金。除了上市公司成本外，公司无法、目前也不打算利用上市公司的许多好处。我们从公开市场筹集资金的能力有限，有效地使用我们的A类普通股作为交易对价，吸引机构投资者或市场分析师的兴趣，并以其他方式享受作为一家公开上市公司的传统好处。因此，公司没有收到任何传统的公众公司福利，但公众公司成本不断增加，大大负担了公司的资源。我们的董事会认为，公众公司成本如果继续产生，将对公司的财务状况造成不利影响。

为公众股东利益而存在的其他公众公司利益包括：（i）联邦证券法赋予股东的权利和保护，以及（ii）联邦证券法的实质性要求，这些要求强加于公众公司。然而，交易后，尽管不再是SEC报告公司，公司将继续受制于适用的联邦和州证券法的一般反欺诈条款，并打算维持适用的内部控制。

因此，我们的董事会已确定，目前和在可预见的未来，上市公司的成本将继续超过上市公司的收益，因此，公司继续作为一家公开报告公司不再符合公司的最佳利益。

 

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交易的替代方案

我们的董事会考虑了以下交易的替代方案，以实现“特殊因素——交易的目的”中所述的目的，每一项最终都因其劣势而被否决：

发行人要约收购。在这种替代方案中，我们将提出在特定时间范围内购买一定数量的股票。然而，发行人要约收购的结果将是不可预测的，由于其自愿性质，我们无法保证有足够的股东会投标他们持有的我们A类普通股的所有股份，从而将我们A类普通股的记录所有者数量减少到300人以下。此外，要约收购规则要求平等对待所有股东，包括按比例接受所有股东的要约。董事会认定，由于参与发行人要约收购是自愿的，因此可能无法成功地将记录持有人数量减少到300人以下。此外，由于法律费用和交易费用增加，这类交易的估计成本可能高于股票分割的成本。由于这些不利因素，董事会决定不采用这一替代方案。

套现合并。董事会审议了一项“套现”合并，其中公司将与由公司某些执行官和董事控制的实体或公司的某些其他关联公司合并，这将导致许多A类普通股的非关联持有人的股票获得现金。董事会认为，在套现合并中，除收购集团成员之外的所有A类普通股持有人，无论是否希望保留其股权，都将获得现金购买其股份。此外，套现合并对公司来说成本会更高。在套现合并中，所有不属于小型收购集团的股东将获得其所有的A类普通股，并且将无法继续作为公司的股东。相反，在反向股票分割中，只有拥有小于最低数量的股票的股东将无法继续作为公司的股东。我们的董事会选择不采取这一替代方案，因为这对被冻结的股东具有内在的不公平性，而且实现套现合并的成本更高。

直接向股东购买股票。我们有能力直接从我们的股东那里定期回购我们的A类普通股。然而，这一替代方案将需要更长的时间才能完成，而且由于这将是自愿的，因此无法保证获得足够的股份以将记录持有人的数量减少到300人以下。这种方法的成本也将无法确定。

维持现状。我们的董事会考虑维持现状。在这种情况下，我们将继续承担上市公司成本，而不享受传统上与公开报告公司地位相关的上市公司福利，包括但不限于在公开市场筹集资金、股票流动性以及使用A类普通股作为货币进行收购的能力。此外，管理层将继续在与我们根据《交易法》提交的文件相关的合规和披露问题上花费大量时间，这会稀释管理层对管理公司业务和增加股东价值的关注。我们的董事会认为维持现状不符合公司的最佳利益，并在此时拒绝了这一替代方案。

交易的影响

交易对我们股东的影响。根据我们在2024年12月16日可获得的信息，并且仅用于说明目的，如果反向股票分割比例为1比750，我们估计该交易将使我们的A类普通股的已发行和流通股数量从20,216，192股（截至2024年12月13日已发行和流通的数量）减少至约

 

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20,127，229，并将我们A类普通股的记录持有人总数从大约543人减少到大约196人。将我们的记录股东数量减少到300人以下将使我们能够暂停根据其向SEC提交定期报告和其他信息的义务，这将大大减少我们需要向公众提供的信息。每个持续股东将在股票分割后立即持有与股票分割前持有的持续股东大致相同百分比的A类普通股流通股，因为在20,216，192股A类普通股流通股中，估计只有88,963股（在股票分割前的基础上）将因交易而被消除。

我们打算在交易完成后尽快暂停向SEC提交定期报告和其他信息。见“特殊因素——交易目的”。然而，如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们保留在股票分割生效日期之前全权酌情放弃、推迟或修改交易的权利。见第28页开始的“特殊因素——权利保留”。

不会因股票分割而发行A类普通股的零碎股份。代替因股票分割而以其他方式向股东发行的任何零碎股份，我们将支付每股分割前股份80.00美元的现金，而零碎股份将就此向这些已兑现的股东发行。交易完成后，拥有少于A类普通股分割前股份最低数量的股东将不再拥有公司的任何股权，其分割前的股份将转换为收取现金付款的权利。在股票分割生效日期后，我们将在切实可行的范围内尽快向这些股东发送一封信函，其中包含有关如何向这些股东支付现金付款的说明。持续股东将不会收到现金付款，以代替该持续股东将因反向股票分割而收到的任何零碎股份。相反，紧随反向股票分割之后的远期股票分割将把持续股东持有的全部股份和零碎股份权益重新转换回这些持续股东在紧接反向股票分割生效时间之前持有的相同数量的A类普通股股份。

如果您持有的我们A类普通股的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为就这些股份以“街道名称”持有的我们A类普通股股份的实益拥有人。就这些股份而言，您的经纪人或其他代名人被视为记录在案的股东。尽管该交易旨在减少记录在案的股东数量，但我们打算将通过经纪人或其他代名人以“街道名称”持有我们A类普通股的股东，与为交易目的将股份登记在其名下的股东同等对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示为其以“街道名称”持有股份的实益持有人实施股票分割；但是，这些被提名人在如何与实益拥有人沟通方面可能有不同的行政程序，以“街道名称”持有我们A类普通股股份的股东应联系他们的被提名人。

交易对我们关联公司的影响。在出现日期之后，公司的所有权一直并且目前仍然集中在机构投资者中，截至2024年12月13日，机构投资者合计持有我们A类普通股的约65.7%。每个股东将在股票分割后立即持有与股票分割前持有的该股东大致相同百分比的A类普通股流通股，但股票分割导致股东收到现金而不是零碎股份的情况除外。某些董事、其关联机构和/或任何其他集中所有权权益，包括机构投资者及其任命的董事会董事，将继续拥有对需要股东投票的事项的结果产生实质性影响或控制的投票权，

 

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包括选举董事和批准重大公司事项。受益所有权百分比和交易后流通股数量的减少可能会增加或减少，具体取决于我们的股东在股票分割生效时间之前购买、出售和其他转让我们A类普通股的股份，以及在交易中为换取现金支付而消除的拆分后零碎股份的数量。

交易对股东的潜在不利影响。虽然我们认为该交易将带来上述好处，但也应注意到几个潜在的不利之处：

 

•

兑现的股东将不再拥有公司的任何所有权权益，将不再参与我们未来的收益和增长。

 

•

在交易生效后，我们将停止向SEC提交年度、季度、当前和其他报告和文件。我们打算根据我们的信贷协议所载契约的要求，继续编制经审计的年度财务报表和定期未经审计的财务报表，股东协议的股东方将继续根据股东协议享有与交易前相同的信息权。我们将继续按照特拉华州法律的要求举行股东大会，包括年度会议，或通过我们的股东的书面同意采取行动来代替会议，并向所有未书面同意根据适用的特拉华州法律允许并符合其要求的行动的股东发出通知。尽管如此，与目前相比，持续股东对公司和我们的业务、运营和财务业绩的信息将明显减少。

 

•

我们将不再受制于《交易法》的责任条款或《萨班斯-奥克斯利法案》的条款。

 

•

我们将没有能力进入公开资本市场，也没有能力利用公开证券吸引和留住高管和其他员工，我们用股票收购其他公司的能力将下降。

 

•

我们的公开报告义务可以恢复。如果在暂停申报义务后的任何财政年度的第一天，我们有超过300名在册股东，那么我们必须根据《交易法》第15（d）条恢复报告。

 

•

根据特拉华州法律、我们的章程和章程，没有签署股东批准股票分割的书面同意的我们的股东不享有任何评估或异议者的权利。

 

•

交易中产生的成本，包括向每个已兑现的股东和持续股东支付现金所需的总现金、专业费用和其他费用，将减少我们手头的现金余额。根据截至2024年12月13日提供的信息并仅用于说明目的，我们认为，如果最低数量为750，则股票分割和整体交易对公司的总现金需求将约为800万美元，这是反向股票分割比率提议范围内的大致中点。这笔金额包括约710万美元（如果最低人数为750人），用于因股票分割而兑现零碎股份所需的资金，以及约90万美元的法律、会计和财务咨询费以及实现交易的其他费用。然而，这一金额可能更高或更低，具体取决于董事会选择的股票分割比例以及股票分割产生的零碎股份数量。

 

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交易的财务影响。交易的完成将需要我们花费大约90万美元，其中包括与交易相关的法律、财务和其他费用和成本。这一估计数不包括向股东支付现金总额的成本，我们估计这将在710万美元至900万美元之间，具体取决于董事会选择的股票分割比例。这些成本将被我们认为将通过交易消除的上市公司成本所抵消，我们估计每年约为160万美元或更多。

我们A类普通股的交易市场。我们的A类普通股目前没有在任何交易所交易或在任何场外市场报价。没有预期会随着股票拆分而发展出交易市场。如果发达，任何这样的市场都可能无法持续。

交易的公平性

董事会充分考虑和审查了股票分割的条款、目的、效果、不利之处和替代方案，并（经董事一致投票）确定，以股票分割的方式进行交易在程序上和实质上对公司所有股东公平，包括将在股票分割中仅获得现金对价的股东和将继续作为公司所有者的股东。董事会还认为，通过股票分割的方式实现交易对所有非关联股东是公平的，包括在股票分割中仅获得现金对价的非关联股东以及将继续作为公司所有者的非关联股东。董事会已批准该交易，包括股票分割和章程修订的具体条款，确切的股票分割比率将由董事会酌情在批准的范围内设定，而无需我们的股东进一步批准或授权，并且我们的董事会可全权酌情决定在股票分割比率公开公告后立即实施股票分割（但不早于向股东邮寄披露声明后的第二十天）或选择放弃整体交易和拟议的股票分割。

持有公司大多数已发行A类普通股的股东以书面同意代替会议的方式批准了股票分割和相关章程修订。因此，不需要您的同意，也不是就批准股票分割或章程修订征求您的同意。我们不是要你代理，我们要求你不要向我们发送代理。

董事会已全面审查和考虑交易的条款、目的、替代方案和影响，在本节“—交易的公平性”中进行了描述，并一致通过和批准了交易，包括股票分割和章程修订。

实质性公平。董事会在就交易对我们的股东（包括非关联套现股东和非关联持续股东）的实质性公平性得出结论时，除其他外，考虑了以下列出的因素，以及上文“特殊因素——交易的替代方案”中所述的股票分割作为实现交易的一种手段的替代方案。董事会没有对其考虑的任何因素赋予具体权重，也没有以公式化的方式应用这些因素，尽管它特别注意到整体交易将为公司带来显着的预期成本和时间节省，这也将有利于持续持有的股东。以下讨论并非详尽无遗，但我们认为它涉及董事会在其决定中考虑的所有重大因素。

财务顾问的某些财务分析和意见。董事会就董事会对股票分割的评估考虑了华利安与董事会审阅的财务和估值分析。董事会在评估该交易时，并未对公司赋予“持续经营价值”。然而，董事会认为，管理层对公司的预测、华利安编制的财务和估值分析（包括选定公司分析、选定交易分析和贴现现金流分析）所反映的未来财务业绩，以及董事会考虑的相关额外因素，提供了公司持续经营价值的指示。华利安于2024年12月13日向董事会作出的口头意见（该意见随后通过送达华利安于2024年12月13日向董事会提交的书面意见得到书面确认），即在遵守所遵循的程序、所作出的假设、所进行的审查以及华利安在编制其意见时考虑的其他事项的情况下，截至该程序之日，从财务角度来看，在反向股票分割中已套现的股东将收到的现金付款对已套现的股东而言是公平的。华利安的公平性意见并未涉及对包括非关联持续股东在内的持续股东的公平性。

董事会的评估不包括；

 

•

账面净值。董事会不认为账面净值是衡量公司价值的有用指标，因为公司资产的账面价值不一定反映其预期未来现金流量的价值。此外，近期没有对公司的重大资产进行评估，公允市场价值可能与账面净值有很大差异。

 

•

清算价值。鉴于公司将继续作为持续经营业务，且股票分割不会导致公司控制权发生变更，董事会确定清算价值没有相关性。

 

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未来的成本和时间节省。通过暂停我们向SEC提交定期报告的义务，我们预计将实现约160万美元或更多的经常性年度成本节约，这代表我们的上市公司成本与公司在遵守《交易法》规定的定期报告和其他义务方面产生的重大直接和间接成本有关。此外，董事会注意到，公司将消除公司管理层和员工目前为准备和审查其向SEC提交的报告而花费的大量时间和精力，并且在交易完成后，管理层和我们的其他员工将能够将这些时间和精力重新分配到我们业务和运营的其他领域。因此，董事会认定，目前和在可预见的未来，上市公司的成本将继续超过上市公司的收益，因此，公司继续作为一家公开报告公司不再符合公司的最佳利益。参见“特殊因素——交易目的”、“特殊因素——交易原因”和“与交易相关的其他事项——潜在利益冲突”。

我们的A类普通股缺乏交易市场。董事会认为，我们的A类普通股缺乏活跃的交易市场、没有任何市场分析师对公司的报道以及我们无法进入公开资本市场，这表明我们的股东没有获得典型的上市公司利益，以换取公司的重大上市公司成本。董事会认定，我们的A类普通股缺乏交易市场是该交易对我们的股东公平的额外迹象，该交易将为我们最小的股东提供清算其在公司的持股并以现金获得公平价格的股票的能力，而不会产生经纪佣金。见第11页开始的“特殊因素——交易原因”。

平等对待我们A类普通股的关联和非关联持有人。该交易不会因关联地位而对我们A类普通股的持有人产生不同的影响。作为交易的结果，股东是否将独家收到现金付款（并成为兑现的股东）或将继续作为我们A类普通股的持有人的唯一决定因素是截至股票分割生效日期该股东持有的我们A类普通股的股份数量。

对投票权的非实质性影响。该交易将对公司股东的投票权产生非实质性影响。交易完成后，机构投资者将共同实益拥有我们已发行的A类普通股的约65.9%，而截至2024年12月13日，这一比例为65.7%，基于假设的反向股票分割比例为1比750。我们A类普通股的股份是公司唯一有表决权的股份，并将继续是交易后唯一有表决权的股份。我们的A类普通股的投票权和其他权利不会受到交易的影响。交易对公司投票权的唯一影响将是交易后拥有超过我们A类普通股最低股数的股东的整体所有权百分比发生非实质性变化。在出现日期之后，公司的所有权一直并且目前仍然集中在机构投资者中。交易完成后，我们预计机构投资者持有的所有权权益将继续拥有投票权，以实质性地影响或控制需要股东投票的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司事项。

 

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执行官、董事和5%股东的所有权百分比没有重大变化。由于交易将导致我们A类普通股的20,216，192股流通股中估计只有88,963股（在股票分割前的基础上）被消除，因此在交易后将继续作为我们A类普通股持有人的股东的所有权百分比将与交易前大致相同。交易完成后，机构投资者将共同实益拥有我们已发行的A类普通股的约65.9%，而截至2024年12月13日，这一比例为65.7%，基于假设的反向股票分割比例为1比750。交易生效后，我们估计董事、执行官和5%股东持有的A类普通股的百分比不会因交易而发生重大变化。请参阅“特殊因素——交易的影响——交易对我们关联公司的影响。”

没有实盘。董事会不知道在过去两年中有任何关联公司或非关联人士就公司合并或合并、出售或以其他方式转让公司全部或任何实质性部分资产，或购买我们的A类普通股或其他证券的股份以使持有人能够对公司行使控制权而提出的任何实盘。

董事会还考虑了达成交易的以下可能不利因素：

套现股东不参与未来成长。兑现的股东将不再拥有公司的任何所有权权益，将不再参与我们未来的收益和增长。

减少有关公司的资料。交易完成后，我们将停止向SEC提交年度、季度、当前和其他报告和文件。我们打算根据我们的信贷协议和我们的股东协议中包含的契约的要求，继续让我们的财务报表由公共会计师事务所审计。尽管如此，与目前相比，持续股东对公司和我们的业务、运营和财务业绩的信息将明显减少。我们将继续按照特拉华州法律的要求召开股东大会，包括年度会议，或通过我们的股东的书面同意采取行动来代替会议，并向所有未书面同意根据适用的特拉华州法律允许并符合其要求的行动的股东发出通知。

有限的监管监督。交易生效后，我们将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于上市公司的其他要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求。

备案要求可以重新提出。该交易只会暂停我们根据《交易法》承担的报告义务。如果在未来任何财政年度的第一天，我们有超过300名登记在册的股东，那么我们必须根据《交易法》第15（d）条恢复报告。

没有评估权。根据特拉华州法律、我们的章程和我们的章程，没有执行批准交易的书面同意的我们的股东不享有任何评估或异议者的权利。

现金余额减少。完成交易将需要我们花费大约90万美元，其中包括与交易相关的法律、财务和其他费用和成本。这一估计不包括向股东支付的总现金成本，我们估计这将在710万美元至900万美元之间，具体取决于董事会选择的反向股票分割比例。然而，这一数额可能更高或更低，这取决于董事会选择的反向股票分割比例以及股票分割产生的零碎股份数量。

 

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董事会认为，综合来看，上述所有有利和不利因素均支持一项结论，即该交易对公司所有股东，包括将因该交易而不再拥有公司任何股权的非关联套现股东，实质上是公平的。董事会将现金支付额定为每股A类普通股分割前股份80.00美元，将发行零碎股份。

交易的程序公平性。除了交易实质的公平性外，董事会认为，就交易作出决定的过程对公司的非关联股东是公平的，包括因交易将不再拥有公司任何股权的套现股东。

该交易获得董事会一致通过。

董事会没有设立独立或特别委员会或其他非关联代表，以代表非关联股东的利益行事，原因有几个。首先，股票分割将平等地适用于公司的所有股份，无论由关联或非关联股东持有，董事会的任务是确定一个公平的价格以向所有股东提供。此外，董事会认为，其对公司的长期熟悉、财务状况和前景使特别委员会或独立代表的时间和费用毫无根据。鉴于董事会的经验和股票分割将平等适用于公司所有股份的事实，公司认为没有必要任命一个特别委员会来评估股票分割条款的公平性或A类普通股的价值。华利安向董事会提出的公平性意见作为附件B附于本文件后，并在下文进一步讨论。

董事会还决定，不以非关联股东持有的已发行A类普通股的多数股份批准为条件批准股票分割。董事会注意到，由于股票分割，关联股东和非关联股东将受到平等对待；但是，由于股东拥有的股份数量是确定关联地位时考虑的一个因素，作为实际事项，某些关联股东的股票将不会在股票分割中兑现。董事会还认为，如果希望继续持有公司权益的股东购买足够的股份以使其所持A类普通股在紧接分拆生效日期之前至少达到800股，他们将有权继续持有公司的股东。

此外，董事会没有允许非关联股东访问我们的公司档案，也没有扩大由我们承担费用聘请律师或评估服务的权利，也没有人出于任何目的聘请任何非关联代表仅代表非关联股东行事。关于非关联股东访问我们的公司档案，董事会认为，本披露声明连同我们向SEC提交的其他文件，为非关联股东提供了充分的信息。在决定不采用这些额外程序时，董事会还考虑了诸如我们的规模和财务能力以及此类程序的成本等因素，以及非关联股东的利益根据任何特定非关联股东的持股数量是否高于或低于最低持股数量而内在变化的事实。尽管没有任何非关联代表仅代表非关联股东就股票分割条款进行谈判，但董事会审查并考虑了该交易对公司股东是否公平，包括从财务角度确保现金支付对已兑现的股东（包括非关联已兑现的股东）是公平的，以及该交易对包括非关联已兑现的股东在内的持续股东是公平的。

 

19

财务顾问的公平性意见

结合其审议情况，董事会聘请华利安为其独立财务顾问，就董事会对股票分割的评估向董事会提供财务和估值分析，并向董事会表示意见，即在遵守所遵循的程序、所作出的假设、所进行的审查的资格和限制以及华利安在编制其意见时考虑的其他事项的情况下，截至该等程序的日期，在反向股票分割中已兑现的股东将收到的现金付款是公平的，从财务角度来看，对套现的股民来说。华利安向董事会提出的公允性意见附于附件B。

2024年12月13日，华利安向董事会口头发表了意见（该意见随后通过送达华利安于 2024年12月13日致董事会的书面意见得到书面确认），从财务角度来看，对于已兑现的股东在反向股票分割中将收到的现金付款对已兑现的股东的公平性。

华利安的意见是针对董事会（以董事会本身的身份）提出的，仅涉及从财务角度来看，对于已兑现的股东在反向股票分割中将收到的现金付款的公平性，并未涉及反向股票分割或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或含义。华利安的公平性意见并未涉及对包括非关联持续股东在内的持续股东的公平性。本披露声明中华利安的意见摘要通过参考其书面意见全文对其进行整体保留，该书面意见作为附件B所附，并描述了所遵循的某些程序、作出的假设、对所进行的审查的资格和限制，以及华利安在编制其意见时考虑的其他事项。然而，华利安的意见或其意见摘要及本披露声明所载的相关分析均无意，亦不构成就与反向股票分割或其他有关的任何事项如何行事或投票向董事会、任何证券持有人或任何其他方或个人提供建议或建议。

在达成其意见时，华利安，除其他外：

1.审查了日期为2024年12月13日的董事会批准交易的决议草案（“决议”）；

2.审查了日期为2024年12月13日的公司股东批准交易的书面同意（“股东同意”）草案；

3.审阅日期为2024年11月18日的公司第二次经修订及重列的公司注册证书修订草案（「章程修订」）；

4.审查了其认为相关的与公司有关的某些可公开获得的业务和财务信息；

5.审查了公司向我们提供的与公司历史、当前和未来运营、财务状况和前景有关的某些信息，包括公司管理层编制的与公司有关的截至2024年至2028年年度的财务预测（及其调整）；

6.与公司管理层的若干成员就公司的业务、营运、财务状况及前景、交易及相关事宜进行了交谈；

7.将公司的财务和经营业绩与其认为相关的公众公司的财务和经营业绩进行比较；

 

20

8.考虑了它认为相关的某些交易的公开可用财务条款；和

9.进行了此类其他财务研究、分析和查询，并考虑了其认为适当的其他信息和因素。

华利安依赖并承担向其提供或以其他方式提供、与其讨论或审查过的、或公开可获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对这些数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，公司管理层告知华利安，而华利安假设，其审阅的财务预测（及其调整）是基于反映该等管理层对公司未来财务业绩和状况以及由此涵盖的其他事项的目前可获得的最佳估计和判断的基础上，本着善意合理编制的，并且华利安对该等预测或其所依据的假设不发表意见。华利安依赖并假设，未经独立核实，自最近一期财务报表的相应日期以来，公司的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景并无任何变化及向其提供的其他对其分析或公平性意见具有重大财务或其他资料，且并无任何资料或任何事实会使华利安所审阅的任何资料不完整或具误导性。

华利安依赖并假定，未经独立核实，（a）完成交易的所有条件将在没有放弃的情况下得到满足，以及（b）交易将根据决议、股东同意、章程修正案和此类其他相关文件和文书中所述的条款及时完成，而无需对其进行任何修订或修改。华利安依赖并假定，未经独立核实，（i）交易将以在所有方面符合所有适用的联邦和州法规、规则和条例的方式完成，以及（ii）将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出对其分析或公平意见具有重要意义的会对交易或公司产生影响的修订、修改或豁免。此外，华利安依赖并假定，未经独立核实，决议的最终形式、股东同意和章程修订在任何相关的公平意见方面均与上述文件的草案不存在差异。

再者，结合其公允性意见，未请华利安对公司或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定的、或有的、衍生的、表外的或其他）进行任何实物检查或独立评估、评估，亦未向华利安提供任何该等评估或评估。华利安没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有就此发表意见。华利安不对公司现在或可能是当事方或现在或可能受到的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析，也不对公司现在或可能是当事方或现在或可能受到的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行任何政府调查。

华利安了解到，（a）董事会和公司均未就反向股票分割中套现的股东将收到的现金付款或交易条款进行谈判，以及（b）董事会和公司均未就公司的证券、资产、业务或运营或交易的任何替代方案与任何其他方进行任何讨论或征求任何其他方的任何感兴趣的迹象。华利安没有被要求，也没有（a）就交易、公司或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或交易的任何替代方案，发起或参与与第三方的任何讨论，或征求第三方的任何感兴趣的迹象，（b）协助董事会或公司构建或谈判交易条款，或（c）就交易的替代方案向董事会、公司或任何其他方提供建议。对于任何此类事项，包括在进行上述任何一项交易时本可获得的任何交易的条款，或交易条款是否对

 

21

如果采取了上述任何一项措施，则向股东兑现。华利安没有承担，也没有义务更新、修改、重申或撤回其公平意见，或以其他方式评论或考虑在该意见日期之后发生或引起其注意的事件。对于在任何时候根据交易或普通股可能被购买或出售或以其他方式可转让的价格或价格范围减少已发行和流通的A类普通股的股份数量时，A类普通股的实际价值将是多少，华利安没有发表任何意见。

该公允性意见必然是基于截至该意见发表之日止财务、经济、市场及其他有效条件以及华利安可获得的信息。石油和天然气能源行业一直在经历波动，对于此类波动对交易或公司的任何潜在影响，华利安并未发表任何意见或看法，且该公平性意见并不旨在涉及任何此类行业的潜在发展。

提供该公平性意见是为了供董事会（以其本身的身份）在评估该交易时使用，且未经华利安事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。公平意见无意亦不构成向董事会、公司、任何证券持有人或任何其他方就与交易或其他有关的任何事项如何采取行动或投票的建议。

华利安未被要求发表意见，其公允性意见亦未就（其中包括）以下事项发表意见或以其他方式涉及：（i）董事会、公司、其证券持有人或任何其他方进行或实施交易的相关商业决策，（ii）与交易有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或交易的形式、结构或任何其他部分或方面，或其他（公允性意见中明确规定的现金支付除外），包括反向股票分割和远期股票分割中的每一项，（iii）交易的任何部分或方面对普通股股份持有人或任何其他任何类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者或任何其他方的公平性，除非且仅限于书面公平性意见最后一句中明确规定的范围，（iv）与公司或任何其他方可能可用的任何替代业务战略或交易相比，交易的相对优点，（v）交易的任何部分或方面对公司的任何一个类别或集团或任何其他方的证券持有人或其他成分相对于公司的任何其他类别或集团或该等其他方的证券持有人或其他成分（包括但不限于对公司普通股或其他证券持有人（在公平意见中明确规定的范围内的已套现股东除外）的现金支付的公平性，持续股东或公司其他证券的持有人在交易中将收取的任何对价对已兑现股东的公平性，或已兑现股东将收取的现金付款相对于公司其他证券的持续股东或持有人在交易中将收取的任何对价的公平性，反之亦然），（vi）公司、其证券持有人或任何其他方是否在交易中收取或支付合理等值的价值，（vii）偿付能力，根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，公司或交易的任何其他参与者或其各自的任何资产的信誉或公允价值，或（viii）向交易的任何一方、任何类别的此类人或任何其他方的任何高级职员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或对价（如有）的金额、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面，相对于现金支付或其他情况，除非且仅限于书面公平意见最后一句中明确规定的范围。此外，在需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项中，不打算提供任何意见、咨询或解释。假定这些意见、咨询意见或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，华利安在征得董事会同意后，依赖董事会及公司及其各自顾问就与公司及交易或其他有关的所有法律、监管、会计、保险、税务和其他类似事项作出的评估。

华利安的意见只是董事会在评估该交易时考虑的众多因素之一。华利安的意见及其分析均不能确定现金支付或董事会或管理层对交易、反向股票分割或现金支付的意见。反向股票分割应付对价的类型和金额由董事会决定，实施反向股票分割的决定仅由董事会决定。

 

22

华利安财务分析

在准备向董事会提交的意见时，华利安进行了多种分析，包括下文所述的分析。这种意见的编制是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法以及这些方法适应和适用所呈现的独特事实和情况作出各种定量和定性判断和确定。因此，无论是华利安的意见还是其潜在的分析都不容易受到概要描述的影响。华利安是根据其进行并作为一个整体进行评估的所有分析的结果得出其意见的，并未孤立地从任何个别分析、方法或因素中得出或就其得出结论。虽然在得出华利安关于公平性的总体结论时考虑了每项分析的结果，但华利安没有就个别分析做出单独或可量化的判断。据此，华利安认为，必须将其分析和以下摘要作为一个整体加以考虑，并且在不考虑所有分析、方法和因素的情况下选择部分分析、方法和因素，可能会对华利安的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

以下是华利安为编制其意见而进行并于2024年12月12日和12月13日与董事会一起审查的重大财务分析的摘要。分析的顺序并不代表对华利安所做分析的相对重要性或权重。华利安在2024年12月13日的演讲中进行的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述，以及所依据的方法，以及影响每项分析的假设、资格和限制，可能会对华利安的分析产生误导性或不完整的看法。

为了进行分析，华利安审查了一些财务和运营指标，包括：

 

•

调整后的EBITDA ——一般指相关公司在特定时期内扣除利息、税项、折旧及摊销前盈利的金额，并针对某些非经常性项目进行调整；以及

 

•

企业价值——一般指截至特定日期相关公司未偿还股本证券的价值（考虑到未偿还的期权和其他可转换、可行使或可交换为其股本证券的证券）加上其净债务金额（其未偿还债务、不可转换优先股、资本租赁义务和非控制性权益的金额减去其资产负债表上的现金和现金等价物金额）。

除非上下文另有说明，下文所述的选定公司分析中使用的企业价值和股权价值是使用截至2024年12月12日的以下所列选定公司的普通股收盘价计算得出的。下文所述财务分析所依赖的对公司未来财务和经营业绩的估计是基于公司编制和提供的财务预测。对以下所列选定公司的未来财务和经营业绩的估计是基于某些公开可获得的信息和研究分析师对这些公司的估计。

精选公司分析。华利安审查了选定公司的某些数据，这些数据包括华利安认为相关的公开交易的股本证券。入选的公司有Expro Holdings N.V.、Helix Energy Solutions Group, Inc.、Oceaneering International, Inc.、Oil States International, Inc.、Ranger能源服务公司、RPC，Inc.和威德福 International plc。

本分析中选定公司（i）到2024年的企业价值调整后EBITDA倍数为4.0倍、7.9倍、5.1倍和5.2倍；（ii）到2025年的企业价值调整后EBITDA倍数为3.5倍、6.8倍、4.6倍和4.7倍。考虑到选定公司分析的结果，华利安根据公司编制和提供的财务预测，将4.50倍至5.25倍估计2024年调整后EBITDA和4.00倍至4.75倍估计2025年调整后EBITDA的选定倍数范围应用于公司相应的财务数据。基于这一分析的A类普通股每股隐含权益价值在基于2024年估计调整后EBITDA的选定倍数范围的A类普通股每股70.36美元至80.63美元之间，基于2025年估计调整后EBITDA的选定倍数范围的A类普通股每股68.18美元至79.21美元之间。

 

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精选交易分析。华利安确定并分析了其认为如下所述相关的2023年和2024年宣布的先例交易。

 

公布日期		目标		收购方
7/25/2024		KCA Deutag		赫尔默里奇和佩恩材料公司
7/9/2024		移动能源租赁有限责任公司		Solaris油田基础设施公司（nka：Solaris Energy Infrastructure，Inc.）
2/12/2024		Coretrax科技有限公司。		Expro Group Holdings N.V.
11/30/2023		Alfred Cheyne工程有限公司		Ashtead科技控股有限公司
11/2/2023		Variperm 美国能源服务公司。		Forum Energy Technologies, Inc.
9/7/2023		CWC 美国能源服务公司。		Precision Drilling Corporation
7/31/2023		Great North井口& FRAC		TIW加拿大有限公司。
7/5/2023		Ulterra Drilling Technologies，L.P。		Patterson-UTI能源公司。

本分析中选定的先例交易对Enterprise Value持续十二个月调整后EBITDA倍数的低点、高点、中值和均值分别为3.3x、5.8x、4.1x和4.3x。考虑到先例交易分析的结果，华利安应用了截至2024年10月31日的十二个月调整后EBITDA的4.0x至5.0x的选定倍数范围。基于选定倍数范围的每股隐含股权价值在每股A类普通股67.12美元至81.25美元之间。

贴现现金流分析。华利安根据公司编制和提供的财务预测，通过计算公司预计无杠杆自由现金流的估计净现值，对公司进行了贴现现金流分析。在进行贴现现金流分析时，华利安利用了一系列终值调整后EBITDA倍数4.0x至5.0x。公司预计未来现金流量和终值的净现值，然后使用10.50%至12.50%的贴现率计算得出。对该公司的贴现现金流分析表明，A类普通股的隐含每股价值参考区间为每股70.08美元和84.53美元。

华利安的其他介绍

如上所述，除了在2024年12月13日（即华利安发表意见的日期）向董事会作出的陈述外，华利安还于2024年12月12日向董事会交付了日期为2024年12月6日的初步陈述材料（“初步陈述材料”）。初步介绍材料中进行的每项分析均需进一步更新，并以华利安于2024年12月13日向委员会提交的最终分析为准。这些分析中的每一项都必然基于截至华利安进行此类分析之日存在的金融、经济、货币、市场、监管和其他条件和情况，并且是华利安可以评估的。因此，由于这些条件和其他信息的变化，华利安每次演示中的财务分析结果可能有所不同。

日期为2024年12月6日并作为附表13E-3的附件（c）（ii）提交的初步演示材料包括与日期为2024年12月13日的演示文稿中提供的信息基本相似的内容和财务分析。初步介绍材料还提供了关于增值和稀释计算以及先例“变暗”交易的考虑因素，仅供补充和参考。

 

24

杂项

公司聘请华利安就反向股票分割中已兑现的股东将收到的现金付款对已兑现的股东的公平性向董事会提供意见，从财务角度来看。公司根据华利安的经验和声誉聘请了华利安。根据公司的聘用，华利安将收到375,000美元的费用，其中187,500美元在执行华利安的聘书时支付，余额在华利安的意见送达时支付，其中任何部分均不取决于成功完成反向股票分割或其意见中包含的结论。公司亦已同意就若干开支向华利安作出补偿，并就因华利安受聘而产生的若干潜在责任向华利安及若干关联方作出赔偿。

华利安及其某些关联公司过去曾并目前正在向公司以及公司的某些重要股东和/或其各自的关联投资基金和/或投资组合公司（包括GoldenTree）提供某些投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，或GoldenTree（与GoldenTree统称为“GoldenTree集团”）和Monarch的一个或多个证券持有人或关联公司，以及/或与之有关联或有关联的投资基金的投资组合公司，或Monarch的一个或多个证券持有人或关联公司，和/或与之有关联或有关联的投资基金的投资组合公司（统称，与Monarch，即“Monarch集团”），为此，华利安及其关联公司已收到并且可能收到补偿，其中包括（其中包括）（i）已就交易以及为财务报告和税务目的向公司提供某些财务咨询和意见服务，（ii）已向GoldenTree集团和Monarch集团的成员提供财务咨询和其他服务，包括就Monarch而言已就Monarch在公司的投资提供估值咨询服务，以协助Monarch为财务报告目的确定公允价值。华利安及其某些关联公司未来可能向公司、GoldenTree集团成员公司、Monarch集团成员公司或交易的其他参与者提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，对此华利安及其关联公司可能会获得补偿。此外，华利安及其某些关联公司以及我们的某些员工和他们各自的员工可能已承诺投资于由GoldenTree、Monarch或交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人管理或建议的私募股权或其他投资基金，以及此类基金的投资组合公司，并且可能已与GoldenTree集团的成员、Monarch集团的成员或交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人共同投资，并且可能在未来这样做。此外，就破产、重组、困境和类似事项而言，华利安及其某些关联公司过去曾担任、目前正在担任并可能在未来担任债务人、债权人、权益持有人、受托人、代理人和其他利害关系方（包括但不限于正式和非正式委员会或债权人团体）的财务顾问，这些利害关系方可能已经包括或代表并可能直接或间接包括或代表，或者可能是或已经对公司、Goldentree集团成员、Monarch Group的成员或交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，对此华利安及其关联公司已获得并可能获得补偿的建议和服务。

公司预测

下文列出了公司向华利安提供并由华利安依赖的某些财务预测的摘要，部分是为了得出公司的意见，即从财务角度来看，反向股票分割中已兑现的股东将收到的现金付款对已兑现的股东是公平的。

编制财务预测的目的不是为了遵守美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）、美国证券交易委员会公布的有关预测的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。公司的独立会计师没有就财务预测编制、审查或履行任何程序，也没有对这些信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，他们对未经审计的财务预测不承担任何责任，也不否认与之有任何关联。财政预测

 

25

下文概述的类型是基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大经济、行业和竞争不确定性和意外事件的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出了公司的控制范围。财务预测不是事实，不应被视为未来结果的指示性，可能与实际业绩和结果存在重大差异。

财务预测在许多方面具有主观性，因此需要进行解释。虽然以数字上的特殊性呈现，但它们必然基于各种估计和假设，尽管公司管理层认为这些估计和假设是合理的，但可能无法实现，并且固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了公司的控制范围。财务预测并不代表当前价值或未来表现，后者可能明显更有利或更不利。公司告诫，对于这些财务预测的准确性或公司实现预期结果的能力，不能作出任何陈述。一些假设不可避免地不会实现。此外，在编制这些财务预测之日之后发生的事件和情况可能与假定的不同，或者可能是意料之外的，因此，这些事件的发生可能以重大且可能不利的方式影响财务结果。此外，财务预测不一定反映公司管理层可能对公司业务前景、一般业务或经济状况的变化，或已经发生或可能发生的、在编制财务预测时未预期到的任何其他交易或事件的当前估计或假设。

除另有说明外，财务预测不考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。公司不打算更新或修订任何财务预测以反映编制此类预测之日后存在的情况或反映任何特定事件的发生。财务预测是前瞻性陈述。

敦促本披露声明的读者查看公司最近提交给SEC的文件，以获取有关可能导致公司未来财务业绩与未经审计的财务预测存在重大差异的因素的更多信息。此外，还敦促这类读者查看公司最近提交给SEC的文件，以了解公司在截至2023年12月31日的财政年度报告的经营业绩、财务状况和资本资源，以及随后几个季度的情况，以及“关于前瞻性陈述的警示性声明”。任何财务预测均不应被视为公司或其任何顾问或代表表示将实现其中反映的预测或预测。本披露声明中包含财务预测不应被视为表明公司或该信息的任何其他接收者认为或现在认为这些信息必然预测未来的实际结果，也不应被解释为财务指导，因此不应依赖这些信息。

 

期末：		12/31				12/31				3/31				6/30				9/30				12/31				12/31				12/31				12/31				12/31
			Q4 24E				2024年E				1Q25E				2Q25E				3Q25E				4Q25E				2025E				2026年E				2027年E				2028年E
服务收入			73.5				310.9				81.8				81.9				83.6				84.7				332.0				344.4				356.5				367.8
租金收入			76.1				310.7				80.8				81.8				82.5				82.5				327.5				342.8				358.9				372.0
产品销售收入			62.1				197.2				54.9				55.1				55.4				55.4				220.8				249.3				270.7				277.7
总收入			211.8				818.8				217.5				218.8				221.5				222.6				880.3				936.5				986.1				1,017.5
销售商品成本			111.4				435.7				116.6				119.9				115.7				116.0				468.3				507.5				543.2				564.0
毛利			100.4				383.1				100.9				98.9				105.8				106.6				412.1				429.0				442.9				453.5
一般&行政			34.4				136.3				36.1				34.5				33.9				35.3				139.7				143.0				146.3				149.8
折旧和摊销			20.8				83.2				20.5				20.9				21.1				20.8				83.2				83.3				83.4				83.6
其他调整(1)			0.0				4.0				0.0				0.0				0.0				0.0				0.0				0.0				0.0				0.0
运营收入（亏损）			45.2				159.6				44.4				43.5				50.8				50.5				189.1				202.6				213.1				220.2
毛利率			47	%			47	%			46	%			45	%			48	%			48	%			47	%			46	%			45	%			45	%
调整后EBITDA，非GAAP(2)			66.0				251.9				64.8				64.4				71.8				71.3				272.3				286.0				296.6				303.8
现金余额（含受限制现金）			364.6				364.6				366.2				365.0				398.4				431.2				431.2				560.9				689.0				810.1
总资产			1,191.2				1,191.2				1,229.8				1,258.4				1,285.2				1,315.4				1,315.4				1,472.0				1,638.2				1,796.0
负债总额			357.0				357.0				362.6				358.8				348.1				341.0				341.0				347.4				355.7				350.3
股东权益合计			834.2				834.2				867.2				899.5				937.0				974.5				974.5				1,124.6				1,282.5				1,445.7
经营活动产生的现金净额			21.6				246.8				30.6				13.8				43.5				62.5				150.5				215.6				215.9				211.1
投资活动产生的现金净额			(37.6	)			(106.6	)			(29.0	)			(14.9	)			(10.2	)			(29.7	)			(83.9	)			(85.8	)			(87.9	)			(89.9	)
融资活动产生的现金净额			0.0				(252.7	)			0.0				0.0				0.0				0.0				0.0				0.0				0.0				0.0
现金净变动			(16.0	)			(112.5	)			1.6				(1.2	)			33.4				32.8				66.6				129.7				128.0				121.2
资本支出			(37.6	)			(105.1	)			(29.0	)			(14.9	)			(10.2	)			(29.7	)			(83.9	)			(85.8	)			(87.9	)			(89.9	)
自由现金流，非GAAP(3)			(16.0	)			141.8				1.6				(1.2	)			33.4				32.8				66.6				129.7				128.0				121.2

 

(1)	包括重组费用和其他收益和（损失）

 

26

(2)	经调整EBITDA指未计利息、税项、折旧及摊销前盈利，经若干非经常项目调整

(3)	自由现金流指经营活动产生的现金净额减去现金支出。

E

指估计。

该公司为华利安编制的预测是根据以下假设编制的，其中包括：

 

•

预测收入酌情根据商品价格预测、日费率和每台钻机数量的收入计算；

 

•

预测收入和支出每年增长2.4%，根据国会预算办公室2024年和2025年的平均预测（“通货膨胀”）；

 

•

预测的资本支出是基于管理层的预测，假设市场份额维持水平，并针对非经常性项目进行调整；和

 

•

预测的企业项目包括企业一般和行政费用以及调节项目是基于管理层的预测，并随着通货膨胀而增加。

EBITDA是一种非GAAP衡量标准，代表未计利息、税项、折旧和摊销前的利润。公司将调整后的EBITDA列为扣除净利息费用、所得税费用（收益）和折旧、摊销、增值和损耗、重组和交易费用之前的持续活动的净收入（亏损），并根据其他损益和其他费用进行调整，净额，管理层认为这不代表公司的持续经营。自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准。该公司将自由现金流定义为来自经营活动的净现金减去资本支出。如果不做出不合理的努力，将这些前瞻性的非GAAP财务指标与根据GAAP计算和报告的最直接可比的财务指标进行对账是不可行的，因为公司无法合理预测此类对账所需的某些金额。

交易的Structure

该交易包括对我们的A类普通股股票进行反向股票分割，随后立即对我们的A类普通股股票进行远期股票分割，比例为（i）在反向股票分割的情况下不低于1比700且不超过1比800，以及（ii）在远期股票分割的情况下不低于700比1且不超过800比1，确切的股票分割比例将由我们的董事会酌情在上述范围内设定（并且，在所有情况下，远期股票分割比率为反向股票分割比率的倒数），未经我们的股东进一步批准或授权，并经我们的董事会全权酌情决定，能够在公开宣布股票分割比率后立即进行股票分割，或随时选择放弃整体交易和拟议的股票分割。股票分割预计将不早于向股东邮寄披露声明后的第二十天发生，届时将向特拉华州州务卿提交实施股票分割的章程修正案。任何在紧接反向股票分割之前在其账户中持有的A类普通股股份数量低于最低数量的股东，将获得每股分割前股份80.00美元的现金支付。因此，在紧接反向股票分割之前拥有少于A类普通股分割前最低股份数量的任何股东在交易后将不再是公司的股东。在股票分割生效时间之前至少拥有我们A类普通股最低数量股份的股东将不会收到现金代替任何零头股份，并且在股票分割完成后将继续拥有相同数量的我们A类普通股股份。

我们打算将通过代名人（例如银行或经纪人）以“街道名称”持有我们A类普通股的股东与其股份以自己的名义记录在案的股东同等对待。银行、券商或其他被提名人将被指示为其以“街道名称”持有股份的实益持有人实施股票分割；不过，这些被提名人可能有不同的程序，以“街道名称”持有股份的股东应联系其被提名人。

总的来说，该交易可以通过以下例子来说明：

 

假设情景		结果
股东A在反向股票分割前的账户中持有一股我们的A类普通股。股东A不持有其他股份。		股东A将获得80.00美元的现金，不计利息，用于购买紧接反向股票分割之前持有的一股A类普通股（80.00美元x1股）。

 

27

截至股票分割生效之日，B股东在一个经纪账户中以“街道名称”持有3股我们的A类普通股。		我们打算将通过代名人（例如银行或经纪人）以“街道名称”持有我们A类普通股的股东与其股票以记录持有人名义登记的股东同等对待。B股东将通过B股东的经纪人获得240.00美元的现金付款，不计利息，用于B股东在反向股票分割前持有的3股我们的A类普通股（80.00美元x3股）。   将指示银行、经纪商或其他被提名人为其以“街道名称”持有股份的实益持有人实施股票分割；但是，这些被提名人可能有不同的程序，以“街道名称”持有我们A类普通股股份的股东应联系其被提名人。
截至股票分割生效之日，C股东在其账户中持有1,500股我们的A类普通股。		股票分割生效后，股东C将继续拥有1,500股A类普通股。

保留权利

尽管我们的董事会已一致批准该交易并随后暂停我们根据该交易向SEC提交定期报告和其他信息的义务，但在遵守特拉华州法律的前提下，我们的董事会保留在其认为必要或可取的范围内推迟或修改股票分割和整体交易的条款，包括股票分割比率和现金支付的金额，以实现公司保持记录持有人低于300人的目标。如果董事会认为整体交易或股票分割不再符合公司或其股东的最佳利益，董事会也可以在其完成之前的任何时间放弃拟议的股票分割和整体交易。视乎董事会放弃建议拆股及整体交易的能力，董事会拟尽快厘定拆股比率及实施拆股，这可能会在董事会选择的拆股比率公布后立即发生（但不早于向股东邮寄披露声明后的第二十天）。此外，在交易生效后，并在必要时维持公司暂停履行SEC报告义务，公司保留采取特拉华州法律可能允许的额外行动的权利，包括实施进一步的反向股票分割。

若干因素或情况可能导致我们的董事会放弃、推迟或修改交易以及此类注销和暂停，包括但不限于以下情况：

 

•

如果在紧接交易之前，我们的董事会认为该交易不会充分减少我们A类普通股记录持有人的数量，使我们能够合理地向我们保证，在交易完成后，根据《交易法》，公司将不会被要求在可预见的未来恢复为公开报告公司。

 

•

即使完成交易所需的支付给股东的现金总额在我们董事会设定的预算准则范围内，我们的董事会也可以选择放弃、推迟或

 

28

如果公司当前的经济状况或财务状况，或其前景，使我们的董事会认为，使用其现金资源进行交易不再符合公司的最佳利益，则修改交易。

 

•

如果公司没有足够的现金来完成交易。

 

•

如果我们的董事会认为公司与利害关系方进行战略交易符合公司的最佳利益。

 

•

如果出于任何其他原因，我们的董事会认为该交易不再符合公司的最佳利益。

如果我们的董事会决定放弃、推迟或修改交易，公司将根据适用的规则和规定及时通知股东。

 

29

与该交易有关的其他事项

潜在的利益冲突

我们的董事和执行官可能在交易中拥有与其他、非关联股东利益不同的利益，并且存在可能存在利益冲突的关系。

此外，在出现日期之后，公司的所有权一直并且目前仍然集中在机构投资者中。截至2024年12月13日，机构投资者持有我们A类普通股约65.7%的股份，并有权根据股东协议，有权任命董事会六名成员中的三名。交易完成后，我们预计机构投资者持有的所有权权益将继续拥有投票权，以实质性地影响或控制需要股东投票的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司事项。

股票分割生效后，我们的董事和执行官拥有的我们A类普通股的股份总数将不会增加，我们的董事、执行官和将成为持续股东的5%股东持有的我们有表决权股票的股份的所有权百分比将适度增加，并且与所有其他持续股东的所有权百分比相同，因为我们的A类普通股已发行在外的股份数量减少。

此外，截至2024年12月13日，我们的某些董事和执行官持有以下限制性股票单位（RSU）、限制性股票奖励（RSA）和绩效股票单位（PSU）：

 

姓名		RSU				RSA				PSU
Michael J. Delahoussaye			2,916				—				—
Deidre Toups			2,666				—				—
布莱恩·埃利斯			2,946				—				—
Julie J. Robertson			2,540				—				—
Rebecca Bayless			2,540				—				—
大卫·莱萨尔			—				32,960				808,247
James W. Spexarth			3,434				—				—
James Brown			32,960				—				606,185

股票拆分不会增加这些RSU、RSA和PSA的价值，但在股票拆分后它们仍将保持突出地位。除因拥有（i）我们的A类普通股，或（ii）与接收我们的A类普通股的权利有关的RSU、RSA或PSU而产生的权益外，我们的董事或执行官均未在股票分割中拥有任何直接或间接的权益，在这种情况下，这些董事和执行官不会从交易中获得任何额外或特殊利益，而这些利益不是由我们的A类普通股的所有其他持有人按比例分享的。

截至2024年12月13日，我们的A类普通股的已发行和流通股分别由公司高管和5%的股东持有不到1%和80.5%。公司的关联股东，包括我们的董事和执行官，将与非关联股东，包括非关联套现股东和非关联持续股东，没有区别对待。因此，我们的某些执行官和我们5%股东的关联公司可能会因其以直接登记形式持有的股份数量而被套现。

 

30

公司将不会因交易而被阻止在未来从持续股东（包括关联持续股东）回购我们的A类普通股股份。

有关执行官、董事和5%股东对我们A类普通股的实益所有权的相关信息，请参阅“公司信息——某些实益拥有人和高级管理人员的证券所有权”。

股东批准

持有公司已发行A类普通股多数的股东以书面同意代替会议的方式批准了股票分割和相关章程修订。因此，不需要您的同意，也不是就批准股票分割或章程修订征求您的同意。根据DGCL第228（e）条，本披露声明应作为对未同意公司股东在未经会议的情况下采取行动的公司股东的通知。

我们不是要你代理，我们要求你不要向我们发送代理。

没有异议者的或评估权

根据DGCL或我们的章程或章程，股东无权就股票分割行使异议者或评估权。虽然董事会认为没有评估权，但这一因素并未对董事会关于股票分割的建议产生重大影响，因为董事会考虑的任何替代方案（发行人要约收购）都不会援引评估权。

Escheat法律

每个州的无人认领财产和遗赠法规定，在该州法规规定的情况下，无人认领或遗弃财产的持有者必须将该财产交还给该州。股票被套现且我们不知道其地址的人，一般会在股票分割生效之日起的一定年限内要求获得应付给他们的现金付款。例如，对于最后一个已知地址在德克萨斯州的股东，正如我们的记录所显示的那样，期限为三年。在这三年期限到期后，德克萨斯州财产法典可能会导致现金支付避开德克萨斯州。对于居住在其他州或其最后已知地址（如我们的记录所示）位于德克萨斯州以外的州的股东，这些州可能已经放弃了要求该州获得（i）在所有者收回之前无人认领的财产的保管占有权；或（ii）将此类财产转给该州的财产法。根据这类其他司法管辖区的法律，“持有期”或在财产被视为被遗弃之前必须经过的时间段可能会更短或更长于三年。如果我们没有股份记录持有人的地址，那么根据其escheat法律，无人认领的现金付款将被移交给我们的公司注册州，即特拉华州。

监管批准

除遵守相关联邦证券法和特拉华州法律外，公司不知道完成股票分割所需的任何重大政府或监管批准。

 

31

诉讼

没有与股票分割相关的正在进行的诉讼。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下是股票分割对公司及其股东的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的现行财政部条例、公布的裁决、行政公告和司法裁决，任何可能影响本文所述税收后果的变更，可能具有追溯力。本摘要仅针对持有我们A类普通股股份作为资本资产的股东。本摘要不涉及任何州、地方、外国或美国联邦遗产或赠与、医疗保险净投资收入或《守则》的替代最低税收条款。无法保证此类美国联邦所得税法律或解释的可能变化不会对本摘要产生不利影响。本摘要对美国国税局（“IRS”）不具约束力。

除非另有说明，下文所述的对股东的联邦所得税后果对于关联股东和非关联股东都是相同的。以下摘要不涉及根据特定股东的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税考虑因素或可能受特殊税收规则约束的股东，包括但不限于：金融机构、免税组织（包括私人基金会）、保险公司、证券交易商、外国投资者、合伙企业等传递实体、S公司、出于联邦所得税目的的被忽视实体和有限责任公司（以及其中的投资者）、根据行使员工股票期权或其他方式作为补偿而获得其股份的持有人，以及为美国联邦所得税目的而将股份作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有的投资者、美国的某些前公民或长期居民，以及我们的A类普通股构成《守则》第1202条所指的“合格小型企业股票”或《守则》第1244条所指的“第1244条股票”的人。

本摘要假设您是以下人员之一：

 

•

美国公民或居民；

 

•

作为根据美国法律（联邦或州）创建或组织的公司应纳税的公司或实体；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或者

 

•

如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定或有效的选举，则根据适用的财政部条例，该信托实际上应被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有A类普通股，则合伙人对交易的税务处理一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促此类合作伙伴或合伙企业就股票分割的美国联邦、州、地方和外国所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

32

没有或将获得美国国税局的裁决或律师的意见，关于与股票分割有关的美国联邦所得税对股东的影响。因此，鼓励每个股东根据其个人情况，就交易的特定联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

对公司的税务后果。我们认为，出于联邦所得税目的，股票分割通常应被视为免税“资本重组”或其他不承认事件，在这种情况下，交易不应对公司产生重大的联邦所得税后果。

联邦所得税对股票分割中没有收到现金的股东的影响。如果您因股票分割而没有收到现金，但在股票分割后立即继续持有我们的A类普通股股票，您将不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。您在股票分割后立即持有的股份的总调整后计税基础将等于您在股票分割前持有的股份的总调整后计税基础，这些股份的持有期将与股票分割前相同。

联邦所得税对在股票分割中获得现金的股东以及在股票分割后将拥有或将根据《守则》被视为拥有A类普通股股票的股东的影响。在某些情况下，您可能有权在股票分割中获得现金，以换取您以一种身份持有的我们A类普通股的股份，但继续以另一种身份持有股份。例如，您可能拥有少于您自己名下的最低股份数量（您将获得现金），并且至少拥有“街道名称”中您的经纪账户中的最低股份数量。或者，出于联邦所得税目的，您可能会被视为拥有他人持有的股份。例如，如果您以自己的名义拥有少于最低数量的股份（您将获得现金），而您的配偶至少拥有最低数量的股份（将在股票分割完成后继续持有），您的配偶拥有的股份将归属于您。此外，在确定您是否被视为继续持有我们A类普通股的股份时，出于联邦所得税目的，在股票分割后，您将被视为拥有由您或您的家庭成员拥有权益的某些家庭成员和实体实际或推定拥有的股份（例如您作为受益人的信托和遗产以及您作为其所有者的公司和合伙企业，以及您可以选择收购的股份）。因此，在某些情况下，您以其他身份拥有或归属于您的A类普通股的股份可能仍未流通。

如果您因股票分割而收到现金，但如上所述通过归属被视为继续拥有A类普通股股份，您将为联邦所得税目的确认资本收益或损失，等于您收到的A类普通股股份现金与您在这些股份中的总调整税基之间的差额，前提是收到的现金要么“本质上不等同于股息”，要么构成“大幅不成比例的股票赎回”，如下所述。必须就股票分割中交换的A类普通股的每一块股票分别计算收益或损失。

 

33

本质上不等同于股息。如果鉴于您的特定事实和情况，股票分割导致的您在我们的比例权益减少（为此考虑到您根据上述归属规则被视为拥有的A类普通股股份）被视为“有意义的减少”，则收到现金“本质上不等同于股息”。美国国税局裁定，相对股票权益极小且对公司事务没有控制权的少数股东的小幅减持可以满足这一测试。

大幅超额赎回股票。如果（a）您在所有有权投票的各类股票的总合并投票权中拥有少于50%的投票权，以及（b）在股票分割后您立即拥有的我们有表决权股票的百分比低于在股票分割前您拥有的有表决权股票的百分比的80%，则在股票分割中收到现金将是“大幅不成比例的股票赎回”。出于这些百分比所有权测试的目的，您被视为拥有直接拥有以及通过应用上述归属所有权规则间接拥有的A类普通股。

如果您在交易时所交出的A类普通股的持有期超过一年，则确认的资本收益或损失将是长期的。资本损失的扣除受到限制。如果你是个人，长期资本收益和股息收入一般应按最高20%的税率缴纳美国联邦所得税。一般来说，股息按普通收入税率征税。但是，如果（i）您是个人或其他非公司股东；（ii）您在除息日前60天开始的120天期间内持有收到股息的A类普通股超过60天，您可能有资格就股票分割中收到的任何如上所述被视为股息的现金获得20%的联邦所得税税率，根据《守则》确定；及（iii）在该期间（根据卖空或其他情况），您没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。您应该咨询您的税务顾问，了解您是否有资格获得股息收入的此类较低税率。

如果收到现金以换取A类普通股的股份在任一测试下不被视为资本收益或损失，则将首先被视为普通股息收入，以我们当前和累计收益和利润中您的应课税份额为限，然后作为资本的免税返还，以您在股份中的总调整税基为限，任何剩余金额将被视为资本收益。

如果您或其股份所有权将归属于您的个人或实体将在股票分割后立即继续持有A类普通股，我们敦促您根据您的具体情况，就股票分割的特定联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询您的税务顾问。

联邦所得税对在股票分割中获得现金以及在股票分割后不会拥有或根据《守则》不会被视为拥有A类普通股股票的股东的影响。如果您因股票分割而收到现金，而您在股票分割后立即不拥有、也不被视为拥有我们A类普通股的股份，您将为联邦所得税目的确认资本收益或损失，等于您收到的A类普通股股份现金与您在这些股份中的总调整税基之间的差额。如果您在股票分割时交出的A类普通股的持有期超过一年，则确认的资本收益或损失将是长期的。资本损失的扣除受到限制。

 

34

备份预扣。如果您因股票分割而收到现金，您将被要求提供与股票分割相关的社保或其他纳税人识别号（或在某些情况下，提供额外信息），以避免可能适用的备用预扣要求。您将被要求在股票分割生效时间之后交付或提供此类信息。未能提供此类信息可能会导致备份扣留。备用预扣税不是附加税。相反，只要向IRS提供所需信息，备用预扣税的金额就可以记入您的美国联邦所得税负债的贷方。如果备用扣缴导致多缴税款，您可以在及时提交适当的所得税申报表时获得退款。

资金来源和金额

根据对截至2024年12月13日我们A类普通股的记录所有权、已发行的A类普通股的股份数量和其他信息的估计，公司估计完成交易所需的资金总额将在约800万美元至990万美元之间，具体取决于董事会选择的反向股票分割比例，其中包括将用于支付交易成本的约920,839美元，估计如下：

 

SEC申请费		$	1,373.26
法律和会计费用		$	875,000.00
转账及兑换代理费		$	44,466.00

交易的最终成本可能高于或低于上述估计。公司预计将支付交易成本，包括以手头现金支付给收到现金付款的股东的金额。

 

35

公司信息

公司

该公司是一家全球油田产品和服务公司，拥有一流的租赁和油井服务品牌组合，为客户提供稳健的库存、响应迅速的交付、工程解决方案和专家咨询服务——所有这些都符合企业范围内的安全、可持续运营和企业公民的共同核心价值观；并致力于自由现金流的产生和价值创造。我们的公司组合分为两个部门，即租赁和油井服务，为上游石油和天然气行业提供高度专业化的解决方案。我们通过提供全企业范围的支持、财务纪律、资本实力和战略重点来推动我们业务部门的价值。我们在这些业务中经验丰富、知识渊博的领导层具有极好的自由度来执行其业务战略、确定定价、分配库存以及开发新产品和技术，所有这些都将重点放在安全、卓越运营、竞争定位和财务业绩上，以巩固我们与客户的关系并提升客户的满意度。

该公司的公司总部位于德克萨斯州休斯顿。

公司证券

该公司的股本证券由A类普通股组成。我们的A类普通股目前没有在任何交易所交易或在任何场外市场报价。截至2024年12月13日，公司A类普通股共有543名在册股东，其中不包括股票由经纪人以代名人或街道名义持有的股东。

2024年2月13日，公司宣布董事会宣布对已发行的A类普通股派发每股12.38美元的特别股息。此外，董事会决定，除了向A类普通股持有人发放特别股息外，公司将向每位未归属限制性股票单位的持有人支付等值股息。特别股息已于2024年3月12日支付给截至2024年2月27日登记在册的持有人。

2022年11月16日，公司宣布董事会宣布对已发行的A类普通股派发每股12.45美元的特别股息。此外，董事会决定，除了向A类普通股持有人发放特别股息外，公司将向每位未归属限制性股票单位的持有人支付等值股息。特别股息已于2022年12月28日支付给截至2022年12月16日在册的持有人。

未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也将受制于遵守关于当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。

 

36

若干受惠拥有人及高级人员的证券所有权

董事及高级职员

下表列出截至2024年12月13日，公司每名董事、每名执行人员及全体董事、每名执行人员作为一个团体实益拥有的公司A类普通股的股份数量和百分比，除另有说明外，每名人员拥有唯一的投票权和决定权：

 

实益所有权		A类股份 普通股 实益拥有				A类占比 普通股（1）
董事
戴夫·莱萨尔			32,960				*
Joseph Citarrella			—				—
丹尼尔·弗洛雷斯			—				—
Rebecca Bayless			—				—
Julie J. Robertson			11,371				*
伊恩·福斯特			—				—
执行干事
戴夫·莱萨尔			（见上文	)			（见上文	)
James Brown			—				—
James W. Spexarth			22,444				*
董事和执行官作为一个整体			66,775				*

 

*	拥有的股份比例等于不到1%。

(1)	基于截至2024年12月13日已发行和流通的20,216，192股A类普通股。

主要股东

截至2024年12月13日，唯一有记录在案或据公司所知实益拥有公司A类普通股已发行股份5%以上的人如下，除另有说明外，每个人都拥有唯一的投票权和决定权：

 

实益拥有人名称及地址		A类股份 普通股 实益拥有				A类占比 普通股（1）
GoldenTree Asset Management LP（2） 公园大道300号，21楼 纽约，纽约10022			10,395,041				51.4	%
Monarch Energy Holdings（SE）LLC（3） 麦迪逊大道535号 纽约，纽约10022			2,882,120				14.3	%
Glendon Capital Management，L.P.（4） 奥林匹克大道2425号，套房500e 加利福尼亚州圣莫尼卡90404			1,804,808				8.9	%
Madison Avenue Partners，LP（5） 150 E. 58th Street，Suite 1403 纽约，纽约10155			1,235,568				6.1	%

 

(1)	基于截至2024年12月13日已发行和流通的20,216，192股A类普通股。

(2)	包括由GoldenTree Asset Management LP管理或建议的某些基金和账户持有的10,395，041股A类普通股。GoldenTree Asset Management LP对10,395，041股A类普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。

(3)	包括Monarch Energy Holdings（SE）LLC直接持有的2,882，120股A类普通股。Monarch Energy Holdings（SE）LLC对2,882，120股A类普通股拥有唯一投票权和共享处置权。

(4)	包括由Glendon Capital Management，L.P.管理或建议的某些基金和账户持有的1,804，808股A类普通股。

(5)	包括由Madison Avenue Partners，LP管理或建议的账户持有的1,235，568股A类普通股。

 

37

执行干事

关于我们的执行官的信息

以下是截至2025年1月3日为我们每位现任执行官（由SEC法规定义）准备的精选信息。

 

姓名和职务		年龄		业务经验
David J. Lesar，首席执行官 高级职员及董事会主席		71		Lesar先生目前是我们的首席执行官兼董事会主席，也是董事会薪酬委员会的成员。Lesar先生自2024年8月19日以来一直担任这两个职位。Lesar先生在哈里伯顿公司担任了17年的董事会主席兼首席执行官，后来晋升为执行主席，直到2019年。Lesar先生于2019年7月至2020年6月1日担任Health Care Service Corporation的临时首席执行官，并于2018年至2020年7月担任董事。Lesar先生自2020年起担任CenterPoint Energy，Inc.的董事和首席执行官，直至2024年1月退休。
James S. Brown， 总裁兼首席运营官		70		布朗先生目前是我们的总裁兼首席运营官。自2024年8月19日以来，布朗一直担任这两个职位。在加入公司之前，布朗先生最近的经历是在2019年至2020年期间担任Petrostar Services LLC的首席执行官。Brown先生在哈里伯顿公司担任西半球总裁超过10年，直到2019年2月退休。在1995年加入哈里伯顿之前，Brown先生是北美西部公司的副总裁和BJ服务的副总裁。
James W. Spexarth， 执行副总裁、首席 财务干事和司库		57		Spexarth先生继此前的首席财务官 Westervelt Ballard辞职后，自2021年3月18日起担任临时首席财务官。Spexarth先生已受雇于公司8年，担任公司首席财务官，自2019年1月开始，此前曾担任副总裁、公司控制人。正如此前宣布的那样，James Spexarth辞去公司所有职务，自2024年12月31日起生效。
卡罗琳娜·阿克曼， 校长 会计干事				阿克曼女士被任命为公司首席会计官，自2024年12月31日起生效。在此之前，阿克曼女士自2016年11月起担任公司运营-会计副总裁。在加入公司之前，Ackerman女士曾在哈里伯顿担任过财务和会计方面的各种领导职务。

 

38

关于我们董事的信息

以下是截至2025年1月3日为我们每位现任董事编制的精选信息。

 

姓名		年龄		业务经验
David J. Lesar，董事长		71		见上文。
Joseph Citarrella，董事 （由Monarch任命）		38		Citarrella先生目前是私人投资公司Monarch的管理负责人，自2018年5月以来一直担任这一职务。从2008年到2012年，Citarrella先生是高盛 Sachs全球投资研究权益组的助理，涵盖综合石油、勘探和生产以及炼油部门。从2017年到2018年，Citarrella先生担任先锋天然气公司董事会非执行主席，该公司是一家总部位于休斯顿的独立石油和天然气公司。2018年至2019年，Citarrella先生担任Resolute Energy Corporation的独立董事。Citarrella先生是Monarch的指定董事。
Daniel Flores，董事（任命 由GoldenTree）		54		Flores先生目前是员工持股的全球资产管理公司GoldenTree的合伙人，自2013年1月以来一直担任这一职务。Flores先生于2008年至2013年担任Avenue Capital Group高级副总裁。此前，弗洛雷斯曾在雷曼兄弟的重组和金融集团工作，并在美林证券担任分析师。Flores先生是GoldenTree的指定董事。
Rebecca Bayless，董事兼 审计委员会主席		55		Bayless女士目前担任Daytona Resources LLC的首席执行官，自2024年6月以来一直担任这一职务。Bayless女士于2022年6月加入Daytona Resources LLC，担任首席财务官。在此之前，Bayless女士于2016年2月至2021年9月期间担任Indigo Natural Resources LLC的高级副总裁、首席行政官和财务主管。Bayless女士于2007年成为Indigo Minerals LLC的创始人员，并于2007年1月至2016年2月担任执行副总裁兼首席财务官。Bayless女士还是俄克拉荷马州俄克拉荷马市Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)（REPX）的董事会成员，在审计委员会任职，并担任薪酬与治理委员会主席。Bayless女士还是休斯顿生产者论坛董事会主席、约翰·库珀学校董事会和财务委员会成员以及卡尔顿森林俱乐部董事会和财务委员会成员。
Julie J. Robertson，董事		68		Julie Robertson于2021年从Noble Corp. plc的执行董事长一职上退休，此前她曾担任过40多年的各种职责。Robertson女士于2018年1月被任命为Noble的董事会主席、总裁和首席执行官，此前，她于2006年2月起担任公司执行副总裁，并于2001年7月至2006年2月担任高级副总裁-行政。Robertson女士于1994年至2001年7月担任行政副总裁。在1994年之前，Robertson女士从1979年开始担任行政、人力资源和风险管理的多个管理职位。罗伯逊女士还从1993年起连续担任来宝公司的公司秘书，直到2018年担任主席一职。Robertson女士还是Seadrill Limited的董事会和联合提名与薪酬委员会主席、EOG能源资源公司的董事以及Spindletop Charities，Inc.的受托人。2020年，Robertson女士当选为国际钻井承包商协会的首位女性主席。
Ian Foster，董事兼主席 薪酬委员会 （由GoldenTree任命）		40		福斯特先生目前是员工持股的全球资产管理公司GoldenTree的合伙人，自2021年5月以来一直担任这一职务。Foster先生于2007年至2021年在高盛投资银行部门工作，最近担任董事总经理，2016年1月开始，负责工业并购，并担任公司范围内的并购公平委员会成员。福斯特先生是Golden Tree的指定董事。福斯特先生自2024年7月起担任我们薪酬委员会的主席。

 

39

董事独立性；财务专家

董事会认为，根据纽约证券交易所上市标准（我们目前不受此限制），除Lesar先生外，所有董事都可能是独立董事，但Citarrella先生、Flores先生和Foster先生可能不会出于审计委员会的目的而独立。董事会认为Bayless女士和Robertson女士是审计委员会财务专家。

在过去十年期间，公司或据其所知，公司的任何董事或执行官均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），或未参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该个人或实体未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

公司每位董事和执行人员的营业地址为：

c/o Superior Energy Services, Inc.

路易斯安那街1001号，套房2900

德克萨斯州休斯顿77002

关联交易及关联关系

股东协议

在出现日期，为了实施该计划所设想的某些交易，我们与其中指定的股东订立了股东协议，以规定某些治理事项。截至2024年12月13日，这两组股东目前持有我们约65.7%的A类普通股。除与机密信息相关的义务（如股东协议中所定义）外，股东协议项下的每个股东的权利和优先权将在该股东停止拥有A类普通股的股份时终止。虽然产生后最初的董事会指定人员由GoldenTree、Monarch和临时票据持有人任命，但根据股东协议，董事会目前由六名董事组成，其中：

 

（一）	两个由GoldenTree指定（受一定所有权门槛限制）；

 

（二）	一个由Monarch指定（受某些所有权门槛限制）；

 

（三）	一个是首席执行官；和

 

（四）	两名由股东选举产生。

此外，《股东协议》赋予董事会特殊治理权利，包括对某些公司交易和其他交易的审批权，例如（i）任何合并、合并、重组（包括转换）或任何其他业务合并，（ii）资产或负债的某些收购或处置，（iii）产生债务（受某些货币门槛限制），以及（iv）发行股权，但须遵守其中的限制，以及其他行动。

股东协议还为股东提供了某些优先购买权、拖累权、拖累权和登记权，但在每种情况下，均须遵守股东协议中确定的条款和条件。

 

40

GoldenTree

该公司的两名现任董事Daniel Flores和Ian Foster担任GoldenTree的合伙人。根据股东协议，GoldenTree有权指定两名董事会成员。截至2024年12月13日，GoldenTree持有公司约51.4%的A类普通股。

君主

该公司现任董事之一，Joseph Citarrella，担任Monarch的管理负责人。根据股东协议，Monarch有权指定一名董事会成员。截至2024年12月13日，Monarch持有公司约14.3%的A类普通股。

财务和其他信息

鼓励股东阅读公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的未经审计资产负债表和截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计资产负债表，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月期间的相关经营、股东权益变动和现金流量表，所有这些都通过参考公司于2024年10月30日向SEC提交的截至2024年9月30日的九个月期间的10-Q表格季度报告中包含的此类财务报表并入本文，公司于2023年11月3日向SEC提交的截至2023年9月30日的九个月期间的10-Q表格季度报告，公司于3月8日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，2024年和公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，于2023年3月15日向SEC提交。

截至2024年9月30日，每股账面价值为39.66美元。

您可以在以下地址联系我们的秘书，免费获取这些文件的副本：Superior Energy Services, Inc.,1001 Louisiana Street，Suite 2900，Houston，TX77002，（713）654-2200。

历史财务信息摘要

以下综合财务信息摘要来自我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止各年度的经审核综合简明财务报表以及截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的未经审核综合简明中期财务报表。本财务信息仅为摘要，应与我们的历史财务报表和随附的脚注一起阅读。请看下面标题“在哪里可以找到更多信息”下列出的信息。

 

41

Superior Energy Services, Inc.及附属公司

简明合并资产负债表

（单位：千，每股数据除外）

 

		2024年9月30日				2023年12月31日				2022年12月31日
		（未经审计）				（已审核）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	325,881			$	391,684			$	258,999
应收账款，净额			200,106				276,868				249,808
应收所得税			13,383				10,542				6,665
预付费用			23,363				18,614				17,299
存货			70,293				74,995				65,587
其他流动资产			7,765				7,922				6,276
持有待售资产			—				—				11,978
流动资产总额			640,791				780,625				616,612
固定资产、工厂及设备，净值			306,285				294,960				282,376
应收票据			72,694				69,005				69,679
受限制现金			54,707				85,444				80,108
经营租赁使用权资产			—				15,972				18,797
递延所得税资产			59,555				67,241				97,492
其他资产，净额			42,319				27,746				25,948
总资产		$	1,176,351				1,340,993				1,191,012
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款		$	38,897				38,214				31,570
应计费用			106,203				103,782				116,575
应付所得税			20,100				20,220				11,682
退役责任			30,747				21,631				9,770
持有待售负债			—				—				3,349
流动负债合计			195,947				183,847				172,946
退役责任			140,030				148,652				150,901
经营租赁负债			—				11,338				14,634
其他负债			38,599				36,245				69,647
负债总额		$	374,576				380,082				408,128
股东权益：
A类普通股面值0.01美元；授权52,000股；截至2024年9月30日已发行和流通的20,151股，截至2023年12月31日已发行和流通的20,151股，截至2022年12月31日已发行和流通的19,999股			202				202				200
B类普通股面值0.01美元；2022年12月31日已发行84股，已发行80股			—				—				1
A类额外实收资本			911,500				911,388				902,486
B类额外实收资本			—				—				5,896
累计赤字			(109,927	)			49,321				(125,699	)
股东权益合计			801,775				960,911				782,884
负债和股东权益合计		$	1,176,351				1,340,993				1,191,012

 

42

Superior Energy Services, Inc.及附属公司

简明合并经营报表

（单位：千，每股数据除外）

 

		三个月结束 9月30日，								九个月结束 9月30日，								年终 12月31日，
		2024				2023				2024				2023				2023				2022
		（未经审计）																（已审核）
收入：
服务		$	82,343			$	80,956			$	237,367			$	280,376			$	357,936			$	386,775
租金			77,131				89,348				234,552				260,319				346,728				309,314
产品销售			37,833				40,081				135,103				134,300				214,756				187,871
总收入			197,307				210,385				607,022				674,995				919,420				883,960
收入成本：
服务			56,084				57,202				154,225				181,221				238,543				268,078
租金			30,640				29,580				94,564				88,942				120,738				102,975
产品销售			22,675				23,063				75,517				78,157				114,846				105,898
总收入成本（不包括下文单独列示的项目）			109,399				109,845				324,306				348,320				474,127				476,951
折旧、损耗、摊销和增值：
服务			6,911				6,684				19,393				21,683				26,878				37,168
租金			6,489				7,272				19,163				20,131				26,036				29,724
产品销售			7,677				6,534				23,836				19,436				28,154				31,168
折旧、损耗、摊销和增值总额			21,077				20,490				62,392				61,250				81,068				98,060
一般和行政费用			33,458				30,089				101,837				92,256				125,659				128,294
重组和交易费用			5,891				—				5,891				1,983				3,294				6,375
其他收益，净额			(133	)			(4,073	)			(1,829	)			(5,424	)			(6,549	)			(29,134	)
经营收入			27,615				54,034				114,425				176,610				241,821				203,414
其他收入（费用）：
利息收入，净额			5,032				6,629				17,632				18,581				25,761				11,713
蓝筹掉期证券亏损			(5,113	)			(12,120	)			(5,113	)			(12,120	)			(19,856	)			—
其他收入（费用），净额			979				(4,520	)			(2,916	)			(8,508	)			(13,391	)			(1,804	)
来自持续经营的所得税前收入			28,513				44,023				124,028				174,563				234,335				213,323
所得税费用			(6,597	)			(11,403	)			(34,754	)			(44,615	)			(59,741	)			77,719
持续经营净收入			21,916				32,620				89,274				129,948				174,594				291,042
已终止经营业务收入，税后净额			—				128				1,896				408				426				(4,577	)
净收入		$	21,916			$	32,748			$	91,170			$	130,356			$	175,020			$	286,465
每股收益-基本：
持续经营净收入		$	1.09			$	1.62			$	4.43			$	6.46			$	8.68			$	14.53
已终止经营业务收入，税后净额			—				0.01				0.09				0.02				0.02				(0.22	)
净收入		$	1.09			$	1.63			$	4.52			$	6.48			$	8.70			$	14.31
每股收益-摊薄后：
持续经营净收入		$	1.09			$	1.62			$	4.42			$	6.45			$	8.66			$	14.49
已终止经营业务收入，税后净额			—				—				0.10				0.02				0.02				(0.23	)
净收入		$	1.09			$	1.62			$	4.52			$	6.47			$	8.68			$	14.26
加权平均流通股
基本			20,177				20,136				20,170				20,123				20,126				20,024
摊薄			20,186				20,159				20,182				20,144				20,152				20,087

 

43

在哪里可以找到更多信息

由于股票分割是实现交易计划的一部分，因此股票分割构成“私有化”交易，但须遵守《交易法》第13e-3条。公司已根据《交易法》就股票分割和交易提交了关于附表13E-3的规则13e-3交易声明。附表13E-3载有有关该公司的额外资料。附表13E-3的副本可供公司任何感兴趣的股东或经如此书面指定的代表于正常营业时间在公司主要行政办公室查阅和复制，并可通过书面要求向本公司秘书索取或邮寄方式索取，地址如下：Superior Energy Services, Inc.,1001 Louisiana Street，Suite 2900，Houston，TX77002，（713）654-2200。

该公司目前受《交易法》的信息要求约束，并向SEC提交与其业务、财务和其他事项相关的定期报告和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

 

44

附件A-1

证书修订表格（反向股票分割）

[见附件]

 

45

修订证明书

的

第二次经修订及重列的成立法团证明书

的

Superior Energy Services, Inc.

Superior Energy Services, Inc.（“公司”），一家根据经修订的特拉华州一般公司法组建和存续的公司（“DGCL”），特此证明：

 

1.

FIRST：公司名称为Superior Energy Services, Inc.

 

2.

第二：公司于2023年12月18日向特拉华州州务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（以下简称“经修订和重述的公司注册证书”）。

 

3.

第三：公司董事会正式通过决议，载列对经修订及重述的公司注册证书（“修订”）的拟议修订，批准该修订并宣布该修订是可取的，并指示将该修订提交公司股东批准。

 

4.

第四：其后，公司已发行股票的持有人，在根据DGCL第242及228（a）条以书面同意代替会议的方式，以不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的股东大会上采取该等行动所需的最低票数，批准修订。

 

5.

FIFTH：现修订经修订及重述的法团注册证明书第4条，在其末尾插入以下段落：

“（e）反向拆股。

在不考虑本经修订和重述的公司注册证书的任何其他规定的情况下，在紧接本修订生效之前，公司的每[ • ]（[ • ]）股普通股，无论是已发行和尚未发行的，还是作为库存股持有的，均应并自动重新分类和更改（无任何进一步行为）为公司的一（1）股已缴足且不可转售的普通股，而不增加或减少公司的规定资本或实收盈余的数额，但不得在紧接本修正案生效前向公司普通股少于[ • ]（[ • ]）股的任何持有人发行零碎股份，并且公司不应发行此类零碎股份，而应支付相当于该持有人在紧接本修正案生效前持有的公司普通股每股80.00美元的现金，不计利息，并且该记录股东作为公司的股东将不再拥有任何进一步的权利。”

 

6.

SiXTH：本修订已根据《总务委员会条例》第242及228条的规定获正式采纳。

 

7.

第七条：本修正案于美国东部时间下午5：01 [ • ]起生效。

作为证明，上述公司已促使本证书于[ • ]日[ • ]日签署。

 

 

47

附件A-2

证书修订表格（远期股票分割）

[见附件]

 

48

修订证明书

的

第二次经修订及重列的成立法团证明书

的

Superior Energy Services, Inc.

Superior Energy Services, Inc.（“公司”），一家根据经修订的特拉华州一般公司法组建和存续的公司（“DGCL”），特此证明：

 

8.

FIRST：公司名称为Superior Energy Services, Inc.

 

9.

第二：公司于2023年12月18日向特拉华州州务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（以下简称“经修订和重述的公司注册证书”）。

 

10.

第三：公司董事会正式通过决议，载列对经修订及重述的公司注册证书（“修订”）的建议修订，批准该修订并宣布该修订是可取的，并指示将该修订提交公司股东批准。

 

11.

第四：其后，公司已发行股票的持有人，在根据DGCL第242及228（a）条以书面同意代替会议的方式，以不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的股东大会上采取该等行动所需的最低票数，批准修订。

 

12.

第五条：现修订经修订及重述的法团注册证明书第4条，删除（e）款全文，代之以：

“（e）远期股票分割。

在不顾及本经修订及重订的法团注册证明书的任何其他条文下，每一（1）股已发行及尚未发行的公司普通股，或由公司作为库藏股持有（并包括每超过任何股东所持有的一（1）股股份的零碎股份及每一超过公司作为库藏股所持有的一（1）股股份的零碎权益），在紧接本修订生效之前，应并自动重新分类和更改（无任何进一步行为）为[ • ]（[ • ]）公司全额缴款且不可评估的普通股股份（或就该等零碎股份和权益而言，根据该等[ • ]换1的比率可能适用的较少数量的股份和零碎股份或权益），而不增加或减少公司的规定资本或实收盈余的金额。”

 

13.

SiXTH：本修订已根据《总务委员会条例》第242及228条的规定获正式采纳。

 

14.

第七条：本修正案自美国东部时间下午5：02 [ • ]起生效。

作为证明，上述公司已促使本证书于[ • ]日[ • ]日签署。

 

附件b

华利安的公平性意见

[见附件]

2024年12月13日

Superior Energy Services, Inc.董事会

路易斯安那街1001号，套房2900

德克萨斯州休斯顿77002

Attn：Dave Lesar，主席

尊敬的董事会：

据我们了解，Superior Energy Services, Inc.（“公司”）拟对公司每股面值0.01美元的A类普通股（“普通股”）进行反向股票分割，比例为每700股已发行在外普通股不少于1股，每800股已发行在外普通股不多于1股（“反向股票分割”）。我们的理解是，拥有少于最低数量普通股的在册股东所持有的每一股普通股，根据反向股票分割比例，在紧接反向股票分割生效时间之前，该数量将介于700至800股普通股（“最低数量”）之间（此类股东，“套现股东”）将转换为每股获得80美元现金的权利（“对价”），而这些套现股东将不再是公司的股东。我们还了解到，紧随反向股票分割之后，公司拟按每一股已发行和流通在外的普通股不少于700股、每一股已发行和流通在外的普通股不多于800股的比例进行远期股票分割（“远期股票分割”，连同反向股票分割，“交易”），这将把在紧接反向股票分割生效时间之前拥有至少最低数量普通股的股东（“持续股东”）持有的全部股份和零碎股份权益重新转换回紧接反向股票分割生效时间之前该等持续股东持有的相同数量的公司普通股。因此，由于远期股票分割，持续股东持有的公司普通股股份总数不会因交易而发生变化，且持续股东将无权就其因反向股票分割（如有）而产生的零碎股份权益收取任何现金。

公司董事会（“董事会”）已要求华利安 Capital，Inc.（“华利安”）向董事会提供一份意见（“意见”），以确定截至本协议日期，反向股票分割中的套现股东将收到的对价从财务角度来看对该等套现股东是否公平。

关于这一意见，我们在当时情况下作出了我们认为必要和适当的审查、分析和查询。除其他外，我们有：

 

1.

审阅日期为2024年12月13日的董事会批准该交易的决议草案（“决议”）；

 

2.

审查日期为2024年12月13日的公司股东批准交易的书面同意（“股东同意”）草案；

 

3.

审阅日期为2024年11月18日的公司第二次经修订及重列的公司注册证书修订草案（「章程修订」）；

1001 Fannin Street，Suite 4650，Houston，Texas 77002832.3 19.5 150 HL.com

通过华利安 Capital，Inc.和华利安 Advisory，Inc.提供经纪人/交易商服务。

董事会 Superior Energy Services, Inc. 2024年12月13日		- 53 -

 

4.

审查了我们认为相关的与公司有关的某些公开可用的业务和财务信息；

 

5.

审查了公司向我们提供的与公司历史、当前和未来运营、财务状况和前景有关的某些信息，包括公司管理层编制的与公司相关的截至2024年至2028年的财务预测（及其调整）；

 

6.

与公司管理层的若干成员就公司的业务、营运、财务状况及前景、交易及相关事宜进行了交谈；

 

7.

将公司的财务和经营业绩与我们认为相关的上市公司的财务和经营业绩进行了比较；

 

8.

考虑了我们认为相关的某些交易的公开可用财务条款；和

 

9.

进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了我们认为适当的其他信息和因素。

我们依赖并假定，在未经独立核实的情况下，向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或经我们审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，公司管理层已告知我们，并且我们已假设，我们审查的财务预测（及其调整）是基于反映该管理层对公司未来财务业绩和状况以及由此涵盖的其他事项的最佳当前可用估计和判断的基础上合理善意编制的，我们对此类预测或其所依据的假设不发表意见。我们在未经独立核实的情况下依赖并假设，自最近一期财务报表的相应日期以来，公司的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景没有任何变化，以及向我们提供的对我们的分析或本意见具有重要意义的其他财务或其他信息，并且没有任何信息或任何事实会使我们所审查的任何信息不完整或具有误导性。

我们在未经独立核实的情况下依赖并假定，（a）完成交易的所有条件将得到满足而不会放弃，以及（b）交易将根据决议、股东同意、章程修正案和此类其他相关文件和文书中所述的条款及时完成，而不会对其进行任何修订或修改。我们依赖并假定，在没有独立核实的情况下，（i）交易将以在所有方面符合所有适用的联邦和州法规、规则和条例的方式完成，以及（ii）将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出任何对我们的分析或本意见具有重要意义的对交易或公司产生影响的修订、修改或豁免。此外，我们在未经独立核实的情况下，依赖并假定决议、股东同意和章程修正案的最终形式在与本意见相关的任何方面与上述文件草案没有任何不同。

董事会 Superior Energy Services, Inc. 2024年12月13日		- 54 -

 

此外，就本意见而言，我们没有被要求，也没有对公司或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定、或有、衍生、表外或其他）进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们没有估计，也没有就任何实体或业务的清算价值发表意见。我们没有对公司是或可能是一方或正在或可能受到影响的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司是或可能是一方或正在或可能受到影响的任何可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

我们的理解是（a）董事会和公司均未就反向股票分割中套现股东将收到的对价或交易条款进行谈判，以及（b）董事会和公司均未就公司的证券、资产、业务或运营或交易的任何替代方案与任何其他方进行任何讨论或征求任何其他方的任何感兴趣的迹象。我们没有被要求，也没有（a）与第三方就交易、公司或任何其他方的证券、资产、业务或运营或交易的任何替代方案发起或参与任何讨论，或征求任何感兴趣的迹象，（b）协助董事会或公司构建或谈判交易条款，或（c）就交易的替代方案向董事会、公司或任何其他方提供建议。我们对任何此类事项不发表任何看法或意见，包括在进行上述任何一项的情况下本可获得的任何交易的条款，或在进行上述任何一项的情况下交易的条款是否会对已套现的股东更有利。我们没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑在此日期之后发生或引起我们注意的事件。我们不是在表达任何意见，当根据交易减少已发行和流通在外的普通股的股份数量或在任何时候可能购买或出售普通股或以其他方式可转让的价格或价格范围时，普通股的实际价值将是多少。

本意见必然基于金融、经济、市场等条件生效，以及截至本意见发布之日向我们提供的信息。如你所知，石油和天然气能源行业一直在经历波动，我们不对这种波动对交易或公司的任何潜在影响发表任何意见或看法，本意见并不旨在涉及任何此类行业的潜在发展。

提供本意见是为了供董事会（以其本身的身份）在评估交易时使用，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见无意、亦不构成向董事会、公司、任何证券持有人或任何其他方就与交易或其他有关的任何事项如何采取行动或投票的建议。

在日常业务过程中，我们的某些雇员和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或交易公司或可能参与交易的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人或交易中可能涉及的任何货币或商品的债务、股权和其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务）或投资。

董事会 Superior Energy Services, Inc. 2024年12月13日		- 55 -

 

华利安及其某些关联公司过去曾向公司以及公司的某些重要股东和/或其各自的关联投资基金和/或投资组合公司，包括GoldenTree Asset Management，LP（“GoldenTree”），或GoldenTree（与GoldenTree合称“GoldenTree集团”）和Monarch Alternative Capital，LP（“Monarch”），或GoldenTree（与GoldenTree合称“GoldenTree集团”）和Monarch Alternative Capital，LP（“Monarch”）的一个或多个证券持有人或关联公司，或其一个或多个证券持有人或关联公司，和/或与Monarch有关联或关联的投资基金的投资组合公司（统称与Monarch，“Monarch集团”），对于这些公司，华利安及其关联公司已收到并可能收到补偿，其中包括：（i）已就交易以及为财务报告和税务目的向公司提供某些财务顾问和意见服务，（ii）已向GoldenTree Group和Monarch Group的成员提供财务顾问和其他服务，包括就Monarch而言，曾就Monarch对该公司的投资提供估值咨询服务，以协助Monarch为财务报告目的确定公允价值。华利安及其某些关联公司未来可能向公司、GoldenTree集团成员公司、Monarch集团成员公司或交易的其他参与者提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，对此华利安及其关联公司可能会获得补偿。此外，华利安及其某些关联公司以及我们的某些员工和他们各自的员工可能已承诺投资于由GoldenTree、Monarch或交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人管理或提供建议的私募股权或其他投资基金，以及此类基金的投资组合公司，并且可能已与GoldenTree集团的成员、Monarch集团的成员或交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人共同投资，并且可能在未来这样做。此外，就破产、重组、困境和类似事项而言，华利安及其某些关联公司过去曾担任、目前正在担任并可能在未来担任债务人、债权人、权益持有人、受托人、代理人和其他利害关系方（包括但不限于正式和非正式委员会或债权人团体）的财务顾问，这些利害关系方可能已经包括或代表并可能直接或间接包括或代表，或者可能是或已经对公司、Goldentree集团成员、Monarch Group的成员或交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，而对于这些建议和服务华利安及其关联公司已获得并可能获得补偿。

此外，我们将收到提供此意见的费用，这并不取决于交易的成功完成。公司已同意偿还我们的某些费用，并就我们的业务产生的某些潜在责任向我们和某些相关方作出赔偿。

除其他事项外，我们未被要求就以下事项发表意见，本意见也不对以下事项发表意见或以其他方式处理：（i）董事会、公司、其证券持有人或任何其他方进行或实施交易的基本商业决定，（ii）与交易或其他事项有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或交易或其他事项的形式、结构或任何其他部分或方面（此处明确规定的范围内的对价除外），包括反向股票分割和远期股票分割中的每一项，（iii）交易的任何部分或方面对普通股股份持有人或任何其他任何类别证券的持有人、债权人或公司的其他支持者，或对任何其他方的公平性，

董事会 Superior Energy Services, Inc. 2024年12月13日		- 56 -

 

除非且仅在本意见最后一句中明确规定的范围内，（iv）交易相对于公司或任何其他方可能可用的任何替代业务战略或交易的相对优点，（v）交易的任何部分或方面对公司的任何类别或集团或任何其他方的证券持有人或其他成分相对于公司的任何其他类别或集团或该其他方的证券持有人或其他成分（包括但不限于，对公司普通股或其他证券持有人（在此处明确规定的范围内的已套现股东除外）将收到的对价的公平性，对公司其他证券的持续股东或持有人将在交易中收到的任何对价对已套现股东的公平性，或套现股东将收取的代价相对于持续股东或公司其他证券持有人将在交易中收取的任何代价的公平性，反之亦然），（vi）不论公司、其证券持有人或任何其他方是否在交易中收取或支付合理等值的价值，（vii）根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，公司或交易的任何其他参与者或其各自的任何资产的偿付能力、信誉或公允价值，（viii）向交易任何一方、任何类别的该等人士或任何其他一方的任何高级职员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或对价（如有的话）的金额、性质或任何其他方面相对于对价或其他方面的公平性（财务或其他方面），除非且仅限于本意见最后一句中明确规定的范围。此外，在需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项中，不打算提供任何意见、咨询或解释。假定这些意见、咨询意见或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经董事会同意，我们已依赖董事会及公司及其各自顾问就与公司及交易或其他有关的所有法律、监管、会计、保险、税务及其他类似事项所作的评估。这一意见的发布得到了一个被授权批准这种性质意见的委员会的批准。

基于并受制于上述情况，并以此为依据，我们认为，截至本协议之日，反向股票分割中的套现股东将收到的对价从财务角度来看对这些套现股东是公平的。

非常真正属于你，

 

HOULIHAN LOKEY CAPITAL，INC。