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诚邀您以虚拟会议形式出席将于美国东部时间2024年上午10：00召开的Molecular Templates, Inc.（“MTEM”或“公司”）特别股东大会（“特别会议”）。本次专题会议将完全通过互联网现场音频网络直播方式进行。举行虚拟会议可以使更多的股东从世界各地的任何地点出席和参与，提高会议效率和我们与股东有效沟通的能力，并降低特别会议的成本和环境影响。如需参加，您必须在截止日期前，美国东部时间2024年晚上11：59进行注册，网址为https://web.viewproxy.com/mtem/2024。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问特别会议并允许您提交问题。你将无法亲自出席特别会议。本代理声明中描述了有关会议、将在会议上进行的业务以及您在投票时应考虑的有关Molecular Templates公司的信息的更多详细信息。

在特别会议上，我们将要求股东批准（i）根据《特拉华州一般公司法》第275条解散MTEM（“解散”）以及清算和解散计划（“解散计划”），若获得批准，将授权MTEM董事会（“董事会”）根据其条款对公司进行清算（“解散提案”），以及（ii）在董事会或其委员会认为有必要或可取的情况下，不时休会特别会议，包括在特别会议召开时如没有足够票数批准解散提案（“休会提案”）时征集额外代理人。董事会根据公司的财务状况，包括其可用现金、资源和运营，在公司审查和寻求公司可用的战略替代方案（包括融资、合作或其他交易）之后并在考虑到公司尽管先前宣布的成本节约措施仍持续产生成本的情况下，根据解散计划仔细审查和考虑了公司的解散和清算及清盘。该公司为获得融资或探索战略替代方案所做的努力迄今尚未成功，因此董事会目前认为，任何可用的解散方案替代方案可能都是有限的。董事会认为，根据解散计划对公司进行解散、清算和清盘是可取的，并且符合公司及其股东和/或剩余索赔人的最佳利益。董事会授权、通过和批准解散和解散计划，并指示将解散和解散计划提交公司股东采纳和批准。

在2024年或前后，我们打算开始向所有有权在特别会议上投票的股东发送这份代理声明、所附特别会议通知和随附的代理卡。

我们希望你能参加特别会议。无论您是否计划参加特别会议，重要的是您在会议召开时或通过代理投票。您可以通过网络投票，也可以通过电话或邮件投票。当您读完本代理声明后，我们敦促您按照本代理声明中的说明进行投票。我们鼓励您迅速通过代理投票，以便您的股份将在虚拟会议上获得代表和投票，无论您是否可以参加。你的股票将按照你在你的代理人中给出的指示进行投票，或者在没有这些指示的情况下，按照董事会的建议进行投票。

感谢您一直以来对Molecular Templates, Inc.的支持

真诚的，

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Eric E. Poma，博士。

首席执行官兼首席科学官

我们已确定，特别会议将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网，不举行实体面对面会议。如要参加，您必须在截止日期前，美国东部时间2024年晚上11：59在https://web.viewproxy.com/mtem/2024注册，并输入您收到的代理卡中包含的控制号码。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问特别会议并允许您提交问题。

可以投票的人：

如果您在2024年收盘时是Molecular Templates，Inc.普通股的记录所有者，则您可以参加投票。

记录在案的股东名单将在特别会议期间以及在特别会议召开前10天在我们位于9301 Amberglen Blvd.，Suite 100，Austin，TX 78729的主要行政办公室以虚拟方式提供。

诚邀全体股民通过网络虚拟方式参加专题会。通过互联网虚拟参加专题会议，请登录https://web.viewproxy.com/mtem/2024。要想参加，您必须在美国东部时间2024年晚上11：59截止日期前提前在https://web.viewproxy.com/mtem/2024注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问会议并在会议期间提交问题和投票。你将无法亲自出席特别会议。无论你是否计划以虚拟方式出席特别会议，我们促请你投票，并通过互联网、电话或邮件提交你的代表，以确保出席达到法定人数。在特别会议表决前，你可随时更改或撤销你的代理。如果您参加特别会议并在特别会议上投票表决您的股份，您的代理将不会被使用。

根据董事会的命令

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蜜雪儿·岩本-范

秘书

我们已经确定，特别会议将通过互联网的现场音频网络直播进行虚拟召开，没有实体的面对面会议。您将可以通过访问https://web.viewproxy.com/mtem/2024在线参加和参加特别会议。如要参加，您必须在美国东部时间2024年晚上11：59截止日期前在https://web.viewproxy.com/mtem/2024提前注册，并输入您收到的代理卡中包含的控制号码。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问会议并允许您提交问题和投票。

本代理声明涉及我们的董事会（“董事会”或“董事会”）为特别会议及其任何延期或休会而征集代理的事宜。

在2024年或前后，我们将开始向所有有权在特别会议上投票的股东发送通知、代理声明和随附的代理卡。

解释性说明

2017年8月1日，Molecular Templates, Inc.（“Public Molecular”）原名Threshold Pharmaceuticals，Inc.（“Threshold”），完成了与Molecular Templates OPCO，Inc.，即时称“Molecular Templates, Inc.”的业务合并（“Private Molecular”），根据Public Molecular、Trojan Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）（我们的全资子公司）与Private Molecular（据此，Merger Sub与Private Molecular合并并入Private Molecular，Private Molecular作为我们的全资子公司（现称为“Molecular Templates OpCo，Inc.”）于2017年3月16日签署的合并重组协议和计划的条款。（“合并”）。

2023年8月11日，我们以1比15的比例对公司普通股进行了反向股票分割（“反向分割”）。除非另有说明，本代理声明中包含的所有对股份和每股金额的提及均反映了反向拆分。

在这份代理声明中，除非文意另有所指，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“分子”是指合并后的Public Molecular及其子公司，自2017年8月1日起生效，以及合并前的Private Molecular及其子公司。提及“合并前门槛”是指合并于2017年8月1日生效前的门槛。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		1

这份代理声明、通知和我们的代理卡表格可通过电子方式在https://web.viewproxy.com/mtem/2024上查看、打印和下载。要查看这些材料，请提供出现在您的代理卡上的您的控制号码。在这个网站上，您还可以选择以电子交付的方式接收我们的代理声明和年度报告的未来分发给股东。


2		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

董事会正在征集您的代理人，以便在将于美国东部时间2024年上午10：00以虚拟会议形式举行的股东特别会议上投票以及会议的任何休会或延期，我们将其称为特别会议。这份代理声明连同随附的通知概述了会议的目的以及您在特别会议上投票所需了解的信息。

我们已向您发送这份代理声明、通知和代理卡，因为您在记录日期拥有我们普通股的股份。我们打算在2024年左右开始向股东分发代理材料。

如何参加特别会？

我们已确定，特别会议将仅以虚拟会议形式举行，不举行实体面对面会议。特别会议将于美国东部时间上午10：00开始，于2024年通过互联网现场音频网络直播方式举行。我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和交流。股东可通过在https://web.viewproxy.com/mtem/2024注册参加特别会议。股东可以在与特别会议相关的情况下投票和提交问题。你不必参加特别会议就可以投票。

要参加特别会议，您必须在2024年美国东部时间晚上11：59截止日期前提前在https://web.viewproxy.com/mtem/2024进行登记。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，允许您访问特别会议、在特别会议期间在线投票以及在特别会议期间提交问题。你也将被允许在注册时提交问题。您可能会提出仅限于在特别会议上适当提出的事项和一般公司关注的问题。

特别会议将于美国东部时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。在线访问将于美国东部时间上午9点45分左右开放，您应该留出充足的时间登录会议并测试您的电脑音频系统。我们建议您提前仔细审查获得录取所需的程序。

特会期间出现技术难题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您处理您在访问虚拟特别会议、在特别会议上投票或在特别会议上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如您在报到或会议时间内遇到访问虚拟专题会议的任何困难，请拨打技术支持电话1-866-612-8937或发送电子邮件至virtualmeeting@viewproxy.com。

请问虚拟特会期间，我可以提问，这些问题有答案吗？

股东可在登录后为特别会议提交问题。如果您希望提交问题，您可以使用注册后提供的唯一加入链接和密码登录虚拟会议平台，并将您的问题输入控制面板的问题/聊天窗格。请在会议开始时间前提出任何问题。

有关特别会议业务的适当问题（正在表决的提案）将在特别会议期间得到答复，但受时间限制。有关股东在特别会议期间提问的能力、与特别会议的行为规则和其他材料有关的更多信息，请访问https://web.viewproxy.com/mtem/2024。

谁可能投票？

只有在2024年营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在这个记录日期，有我们的普通股流通在外并有权投票。我们的普通股是我们唯一一类有投票权的股票。我们的A系列可转换优先股对将在特别会议上投票的提案没有任何投票权。

如果在2024年，您持有的我们普通股的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）登记，那么您就是登记在册的股东。

如果在2024年，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，通知正在由


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那个组织。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。还邀请您参加特别会议。如果您想在虚拟特别会议上亲自投票，您必须在2024年美国东部时间晚上11：59截止日期前在https://web.viewproxy.com/mtem/2024注册。可能会指示您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在会议召开前提交一份副本。作为您注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。你不需要出席特别会议来投票你的股份。由有效代理人所代表的、在特别会议召开前及时收到且未在特别会议召开前撤销的股份，将在特别会议上进行表决。有关如何更改或撤销您的代理的说明，请参阅下面的“我可以更改或撤销我的代理吗？”。

我有多少票？

您拥有的每一股我们的普通股都赋予您一票的权利。

怎么投票？

无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们敦促您通过代理投票。我们通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的、且未被撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。你可就每项建议指明你的股份是否应投赞成票、反对票或弃权票。如果你在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了代理，你的股票将按照董事会的建议进行投票，如下所述。代理投票不会影响你出席特别会议的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理机构金证股份直接登记在您名下的，包括您名下登记的股票凭证，您可以投票：

•

通过互联网或电话。按照代理卡上的说明进行网络或电话投票。

•

邮寄。如果您通过邮寄方式收到代理卡，您可以按照卡上的指示填写、签名、约会并归还代理卡，通过邮寄方式进行投票。如果您签署了代理卡，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，他们将按照董事会的建议进行投票，如下所述。

•

开会期间。在专题会议网络直播期间投票，需先在https://web.viewproxy.com/mtem/2024注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，允许您访问特别会议并在特别会议期间提交问题。请务必遵循您的代理卡上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。

为在册股东提供的电话和互联网投票设施将24小时开放，并将于2024年美国东部时间上午10：00关闭。

如果您的股票以“街道名称”持有（以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有），您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，您的股份才能被投票。电话和互联网投票也将提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在你自己的名下，而你计划在特别会议上对你的股票进行虚拟投票，你必须在美国东部时间2024年晚上11：59截止日期前在https://web.viewproxy.com/mtem/2024进行登记。可能会指示您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在会议召开前提交一份副本。作为您注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您投票如下：

•

“赞成”解散提案；和

•

如有必要，“支持”休会提案。

如果在特别会议上提出任何其他事项，您的代理人规定，您的股份将由代理人中列出的代理人持有人根据代理人持有人的最佳判断进行投票。在这份代理声明首次提供时，我们知道除了这份代理声明中讨论的那些之外，没有任何需要在特别会议上采取行动的事项。除作为公司股东外，我们的任何董事在任何拟采取行动的事项上均无任何实质性利益。除作为公司股东或公司雇员外，我们的任何执行官在任何需要采取行动的事项上都没有任何实质性利益。


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如果你的股票登记在你名下，包括如果你有股票凭证，如果你不按上面“我如何投票？”中所述投票，就不会被计算在内。如果你的股份是以街道名义持有，而你没有如上述那样向持有你股份的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，则持有你股份的银行、经纪人或其他代名人有权仅就“例行”提案对你未投票的股份进行投票，而无需收到你的指示。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这确保了你的股票将在特别会议上以你想要的方式进行投票。如果你的经纪人因为没有收到你的指示，也没有在该事项上的自由投票权，而无法就“非常规”事项对你的股票进行投票，就会发生“经纪人不投票”。纽约证券交易所可能要等到这份代理声明寄给你的日期之后才能最终确定哪些提案被视为“例行”还是“非常规”。因此，如果您希望决定您的股份的投票，向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示非常重要。

根据有关该等经纪商的适用规则，我们认为解散建议及延期建议属非常规事项。这意味着，如果经纪人没有收到受益所有人的指示，经纪人将不被允许就这些事项进行投票。

批准每项提案需要什么票数，票数如何计算？

提案1：

解散提案

有权在特别会议上就此投票的公司已发行普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准解散提案。经纪公司无权就此提案对客户以街道名称持有的公司未投票股份进行投票。因此，任何未被客户投票的股票将被视为经纪人不投票。弃权，经纪人不投票，并且不投票将与对提案投反对票具有相同的效果。

提案2：

休会提案

须以亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就主题事项进行表决的过半数股份的赞成票，方可批准休会议案。弃权将被视为对本提案投反对票。经纪公司无权就此提案对客户以街道名称持有的公司未投票股份进行投票。因此，任何未获客户投票的股份将被视为经纪不投票。这样的经纪人未投票将不会对本次投票结果产生影响。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		5

我们将对所有代理人、选票和投票表格保密。我们只让我们的选举督察，联盟顾问的代表，审查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道你是如何对特定提案进行投票的。但是，我们会将您在代理卡上所做的任何书面评论或以其他方式提供的任何意见转发给管理层。

在哪里可以查到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布，我们将在特别会议后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中发布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时无法获得最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份关于8-K表格的修正报告，以披露最终投票结果。

征集这些代理人的费用是多少？

我们将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事和执行官可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。我们将向这些员工和董事支付这些服务的额外补偿。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。然后我们会报销他们的费用。

什么构成特别会议的法定人数？

有权在特别会议上投票的我们普通股所有已发行股份的大多数持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成特别会议的法定人数。为确定是否存在法定人数，对以虚拟方式出席特别会议、弃权和经纪人不投票的在册股东的投票进行统计。

董事会为何建议批准解散和解散计划？

董事会认真审查和考虑了解散和解散计划，除了其他相关因素外，还考虑到以下事实：公司目前没有重大业务前景；尽管没有收入来源或目前可用的战略或融资替代方案，但公司将继续产生与作为一家上市公司相关的大量会计、法律和其他费用；以及公司进行了长时间的评估以确定涉及公司的剩余战略替代方案，例如合并、资产出售、战略合作伙伴关系，融资替代方案或其他业务合并交易，这将有合理的可能性为我们的股东提供超过股东在清算中将获得的金额的价值。在适当考虑了公司可用的选择后，我们的董事会认为解散是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。见“第1号提案–解散提案–拟解散的背景”和“第1号提案–解散提案–拟解散的理由”。

解散计划意味着什么？

解散计划提供公司的解散计划，在考虑（包括酌情与公司的外部顾问和顾问讨论）公司可能受到的索赔以及如何满足DGCL第281（b）条的要求后，满足并按照特拉华州一般公司法（“DGCL”）第281（b）条的要求进行。该公司是根据特拉华州法律组建的，因此解散和解散计划将受DGCL管辖，其中规定，我们可以根据DGCL第275条，在获得所需的股东批准后，向特拉华州州务卿办公室（“州务卿”）提交解散证书（“解散证书”）；然而，委员会将全权酌情决定是否进行解散和解散计划以及何时提交解散证书。

如果解散获批，会发生什么？

如果解散获得我们的股东批准，我们的董事会将全权酌情决定是否和何时（在股东批准解散后他们认为合适的时间）继续进行解散。如果董事会决定继续进行解散，我们将清算任何剩余资产，在合法可用的资产范围内满足或为我们的剩余义务作出合理规定，并向股东分配可用收益（如果有）。由于在本代理声明日期之后情况没有变化，公司目前预计在我们支付剩余债务后不会有任何可用于向股东分配的收益。


6		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

如果我们的董事会认为解散不符合我们的最佳利益或不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会指示放弃解散，或者可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需进一步的股东批准。在提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东批准。

解散后我的股份可以转让吗？

如果解散获得我们的股东批准，并且如果董事会决定继续进行解散，我们将在解散证书生效时间（“生效时间”）关闭我们的转让账簿。在此之后，我们将不会记录我们普通股的任何进一步转让，除非根据已故股东的遗嘱、无遗嘱继承或法律运作的规定，并且我们将不会发行任何新的股票证书，除了替换证书。此外，在生效时间之后，我们将不会在行使未行使的期权、认股权证或限制性股票单位时发行任何我们的普通股。由于我们的转让账簿已关闭，预计与解散有关的任何分配（如果有的话）很可能将按比例分配给与截至生效时间的在册股东相同的在册股东，并且预计在生效时间之后将不会再发生我们普通股的在册所有权的进一步转让。

我是否有与解散相关的评估权？

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）或我们经修订和重述的章程（“章程”）均未规定异议股东在解散方面的评估或其他类似权利，我们也不打算独立地向股东提供任何此类权利。

解散有没有相关风险？

是啊。您应该仔细查看本代理声明第9页开始的标题为“风险因素”的部分，以了解与解散相关的风险描述。

解散后我会欠任何美国联邦所得税吗？

如果解散获得批准和实施，根据解散计划向股东进行的分配（如果有的话）将被视为股东收到的一系列清算分配，并可能导致对股东的美国联邦所得税责任。作为美国持有人的股东（定义见“第1号提案——解散提案——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果”）一般将按逐股确认收益或损失，该收益或损失等于（1）就每一股份分配给美国持有人的现金金额与财产（如有）的公平市场价值之和之间的差额，减去美国持有人承担的或所分配财产（如有）所受的任何已知负债，（2）美国持有人在我们普通股的每一股调整后的计税基础。有关更详细的讨论，包括关于非美国持有人（定义见下文）的讨论，请参阅本代理声明第20页开始的标题为“第1号提案——解散提案——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果”的部分，以了解解散的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，包括清算信托权益的所有权（如果有的话）。我们促请股东仔细审查本代理声明内有关税务事项的讨论，并就解散对他们的具体税务后果咨询其税务顾问。然而，如上文所述，且在本代理声明日期后情况没有变化的情况下，公司目前预计在我们支付剩余债务后不会有任何可用于向股东分配的收益。

如果向特拉华州州务卿提交解散证书，我们的普通股会发生什么变化？

如果向国务卿提交了解散证书，我们的普通股（如果之前没有退市和注销）将从纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）退市，并可能根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注销注册。自生效时间起及之后，并在符合适用法律的情况下，我们普通股的每个股份持有人将不再拥有与该股票有关的任何权利，但根据并根据解散计划和DGCL获得分配（如有）的权利除外。在生效时间之后，我们的股票转让记录将被关闭，我们将不会记录或认可在生效时间之后发生的任何我们普通股的转让，这种通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作而发生的转让，我们已收到充分的书面通知。根据DGCL，任何股东不得拥有与解散有关的任何评估权。

我们期望在我们的股东批准解散后，在合理可行的范围内尽快提交解散证明书，并让解散生效；然而，是否继续进行解散的决定将由董事会全权酌情决定。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		7

这份代理声明中的信息包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算让这些前瞻性陈述受制于经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所建立的安全港。这些陈述包括关于我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所依据的假设，通常通过使用诸如“可能”、“将”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“打算”、“应该”、“可能”、“继续”等词语来识别，或这些词语的否定版本或其他类似词语。本代理声明中的前瞻性陈述包括但不限于：

•

解散的计划和期望；

•

关于公司可用期权和财务状况的信念；

•

关于解散所设想的交易的税务和会计后果的所有报表；和

•

与解散有关的所有关于向股东作出的分配金额和时间的声明（如果有的话）。

请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。此类声明受到已知和未知风险和不确定性以及其他不可预测因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们对任何前瞻性陈述的准确性不作任何陈述或保证（明示或暗示）。这些陈述是基于涉及管理层判断的一些假设。许多相关风险在本代理声明第9页的“风险因素”标题下以及在本代理声明和纳入的文件中进行了描述，您在阅读本文件时应考虑这些重要的警示因素。

本代理声明中的前瞻性陈述涉及某些不确定性和风险，包括但不限于：

•

我们及时完成解散的能力，或根本没有；

•

解散时可向我们的股东分配现金和其他资产（如有）的时间和金额；

•

与解散有关的业务不明朗因素的影响；

•

任何可能导致放弃解散计划的事件、变化或情况的发生；

•

我们可能有我们目前不知道的负债或义务的风险；

•

结清我们的负债和或有债务的成本可能高于预期的风险；和

•

公司最近向SEC提交的文件（包括这些文件中“风险因素”标题下）中描述的其他风险和不确定性，包括公司于2024年8月14日向SEC提交的截至2024年6月30日的季度的10-Q表格季度报告以及随后不时向SEC提交的关于10-K表格、10-Q表格或8-K表格的任何报告。

任何前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日作出。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们不能保证这种预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本代理声明中提及或包含在以引用方式并入本文的文件或不时向SEC提交或提供的其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除法律要求外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或在本代理声明日期之后发生的影响此类前瞻性陈述的其他情况。


8		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

在决定如何以及是否投票时，您应仔细考虑以下风险因素以及本代理声明中包含或通过引用纳入的所有信息，包括但不限于公司最近向SEC提交的文件（包括这些文件中“风险因素”标题下的文件），包括公司于2024年8月14日向SEC提交的截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告以及随后不时向SEC提交的关于10-K表格、10-Q表格或8-K表格的任何报告。此外，您应该记住，下文以及公司最近向SEC提交的文件中“风险因素”标题下描述的风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。下文描述的风险以及公司最近向SEC提交的文件中“风险因素”标题下描述的风险是我们目前认为的风险，我们的股东在考虑解散提案时应该意识到的重大风险。尽管如此，我们目前不知道的、或者我们目前认为并不重要的额外风险也可能被证明是重要的。

由于在本代理声明日期之后情况没有变化，公司目前预计在我们支付剩余债务后不会有任何可用于分配给与解散有关的股东的收益。

我们无法确定地预测向我们的股东分配的金额，如果有的话。然而，根据我们目前可获得的信息，我们预计不会有任何金额可用于与解散有关的分配给我们的股东。如下文所述，在当前情况下，我们在解散时到期的负债将大大超过我们的资产。此外，根据我们与K2 HealthVentures LLC的CVR协议，我们的某些负债由我们几乎所有资产的留置权担保。我们的负债的最终金额、清算和清盘过程中为索赔、义务和拨备保留的运营成本和金额也存在不确定性，因此我们目前可能无法估计我们与解散相关的负债的最终金额。这些不确定性的例子包括：与在解散过程之前、期间和其他方面对我们或我们的董事或高级管理人员构成威胁的诉讼或其他索赔的抗辩、清偿或解决有关的意外费用；解决任何债权人或其他第三方可能未得到全额偿付的索赔所需的金额；以及解散和清算或其他清盘过程的延迟。

此外，随着我们逐渐结束，我们将继续产生来自运营的费用，包括董事和高级职员的保险；支付给服务提供商和任何持续雇员或顾问的款项；税收；法律、会计和咨询费用，以及潜在的与我们向SEC提交申请义务相关的费用，这可能会增加我们的负债。因此，我们无法保证，如果董事会继续进行解散，将向我们的股东分配任何金额。如上所述，根据我们目前的估计，我们目前预计不会就解散向我们的股东分配任何金额。

近期公司员工减员及解散的公告及实施，不论该等解散是否完成，均可能对我们的业务造成不利影响。

关于公司员工近期减员情况的公告及落实未来任何终止或减员情况与公司营运清盘及解散有关，不论该等解散是否完成，均可能对交易价格产生不利影响

我们的普通股、我们的业务以及我们与第三方的关系，包括我们的合作伙伴和临床研究组织。

如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续我们的业务运营。

2023年3月，董事会批准了一项战略调整优先顺序并相应减少劳动力，旨在专注于MT-6402（PD-L1）、MT-8421（CTLA-4）和MT-0169（CD38）的临床开发项目，以及与我们与百时美施贵宝合作相关的临床前活动。这次重组使我们的劳动力减少了大约50%，导致MT-5111（HER2）临床开发计划停止，并将我们的大部分临床前工作集中在与百时美施贵宝合作相关的活动上。2023年6月，我们开始实施董事会批准的战略重组计划，以扩展我们的资源并支持我们正在进行的临床研究。我们减少了大约44%的劳动力。鉴于我们的财务状况，我们还开始探索实现股东价值最大化的战略替代方案，包括但不限于潜在的融资/资本重组机会、出售公司的全部或部分股份、或合并，或其他战略交易，并聘请第三方财务顾问协助该过程。2024年4月，我们开始实施另一次削减兵力，以继续扩大我们的资源，并支持我们正在进行的临床研究。我们当时减少了大约30%的劳动力。2024年10月，我们开始实施另一次裁员，裁员60%，以继续扩大我们的资源，支持我们的临床项目及其实现业务及其资产价值最大化的努力。关于2024年10月宣布的公司运营结束和解散，我们对公司几乎所有员工实施了另一次裁员，但管理层关键成员除外，这是实施结束和支持实现业务价值最大化的努力所必需的，其资产已完成。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		9

如上所述，虽然我们目前预计无法就解散向我们的股东进行分配，但如果我们确实进行了分配，但随后未能为支付我们的费用、索赔和义务建立足够的应急准备金，则根据DGCL，每个收到清算分配的股东可能要承担责任，在我们向国务卿提交解散证书后，在生存期（定义见下文）到期之前或之后向我们的债权人支付索赔（或，如果我们选择安全港程序（定义见本代理声明第14页开始的题为“第1号提案–解散提案– DGCL第280和281（a）节下的安全港程序”），用于在生存期届满之前提出的索赔），最高可达（i）该股东按比例分担的欠债权人的超过应急准备金的金额和（ii）该股东先前在解散时从我们和任何清算信托或信托收到的金额中的较小者。因此，在这种情况下，可能会要求股东返还之前向该股东进行的部分或全部分配，并且根据解散计划，股东不能从我们那里获得任何收益。此外，如果股东已就先前收到的金额缴纳了税款，则偿还全部或部分此类金额可能会导致股东可能产生净税收成本的情况，前提是偿还先前分配的金额不会导致应缴税款相应减少，其数额等于就先前分配的金额缴纳的税款的数额。

我们可能会受到证券或其他诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们的注意力。

我们可能会受到与解散有关的证券集体诉讼或其他诉讼。针对我们的证券或其他诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对完成解散的注意力，这可能会损害我们的业务并增加我们的开支，这可能会减少可分配给我们股东的金额，如果有的话。

我们可能不再被要求在解散未决期间或完成后向SEC提交报告。我们目前预计没有资源在近期之后继续履行我们的SEC报告义务。

我们可能会在解散未决期间或解散完成后提交通知，终止我们在《交易法》下的报告义务。一旦生效，我们可能不再需要向SEC提交任何年度、季度或其他当前报告。如果我们继续有义务向SEC提交年度、季度和其他当前报告，包括在解散未决期间或完成后，我们将不得不产生成本和费用来进行此类提交，并遵守《交易法》及其下颁布的规则和条例。我们目前预计没有资源在近期之后继续履行我们的报告义务。如果我们停止向SEC提交报告，股东将几乎没有关于我们和我们的运营的公开信息，并且，如果我们的普通股仍在纳斯达克交易或交易，则很可能会被摘牌，并在摘牌后立即在场外粉色公开市场交易。然而，无法保证我们的普通股将有资格在任何市场上交易。即使在场外交易粉红公开市场交易，退市和缺乏公开信息可能会导致投资者更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价。

董事会可决定不进行解散。

即使我们的股东批准了解散提案，董事会在行使受托责任时也可以决定不进行解散。如果董事会选择寻求解散计划的任何替代方案，我们的股东可能仍然没有收到这些替代方案可能产生的任何资金。在提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东批准。

我们的股票转让账簿将在我们向特拉华州国务卿提交解散证书之日营业结束时关闭，之后股东将无法公开交易我们的股票。

在生效日期或之后，我们将关闭我们的股票转让账簿，并停止记录我们的普通股和A系列可转换优先股的转让。此后，代表我们股本股份的证书将被视为不再流通，并且将不会在我们的账簿上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。我们所有股东的比例权益将根据他们在最终记录日期营业结束时各自持有的股票而确定，并且，在该日期之后，我们所作的任何分配将仅向在最终记录日期营业结束时登记在册的股东进行，除非为反映由于任何遗嘱转让、无遗嘱继承或法律运作而记录在我们账簿上的后续转让可能是必要的。


10		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

解散计划的成功在很大程度上取决于我们能否保留合格人员的服务，这些人员将负责在解散后结束我们的业务，但须接受董事会的持续监督。保留合格人员在我们目前的情况下可能特别困难。无法保证我们将成功地保留这些合格人员的服务，或我们将能够以我们愿意为这些服务支付的金额保留这些合格人员的服务。

我们的股东可能无法为美国联邦所得税目的确认损失，直到他们收到我们的最终分配。

根据解散计划进行的分配（如果有的话）旨在被视为由股东收到，以换取我们普通股的股东股份。因此，任何此类分配的金额将减少股东在此类股份中的调整后计税基础，但不得低于零。任何超额将作为资本收益征税，而在根据解散计划进行最终分配后，此类股份中剩余的任何计税基础将被视为资本损失。任何此类收益或损失一般将分别为长期资本收益或损失，如果此类股份已持有超过一年。资本损失的扣除受到限制。有关更详细的讨论，请参阅本代理声明中题为“拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问，了解解散对您的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		11

我们要求贵公司采纳并批准解散，并在该解散后，根据解散计划对公司进行清算和清盘。我们的董事会认为解散是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，已授权、采纳和批准解散，并已授权、采纳和批准解散计划。解散的原因在本代理声明第13页开始的“第1号提案–解散提案–拟议解散的背景”中描述。解散需要获得有权在特别会议上投票的我国普通股已发行股份过半数的持有人的批准。我们的董事会建议我们的股东授权解散。

一般而言，当我们解散时，我们将停止经营我们的业务、结束我们的事务、处置我们的非现金资产、支付或以其他方式提供我们的义务，并根据DGCL的要求，在至少三年的解散后期间分配我们的剩余资产（如果有的话）。我们将遵循DGCL规定的解散和清盘程序，如本代理声明第14页开始的“第1号提案–解散提案–适用于我们解散的特拉华州法律”中进一步详细描述。我们的清算、清盘和分配程序将进一步以我们的解散计划为指导，如本代理声明第16页开始的“第1号提案–解散提案–我们的解散计划”中进一步详细描述的那样。您应该仔细考虑与我们的完全解散和清算有关的风险因素，并在本代理声明第9页开始的“风险因素”下进行了描述。

根据DGCL的要求和解散计划，如下文所述，我们将使用我们现有的现金来支付我们的清盘程序，包括：

•

收入和其他税收；

•

与我们在生存期内解散和清盘相关的费用；这些费用可能包括（其中包括）执行和管理我们的解散计划所需的费用和费用以及应付给专业顾问（包括法律顾问、财务顾问和其他人）以及支付给顾问和其他协助我们解散和清盘的人的其他款项；

•

作为清盘程序的一部分，我们不拒绝其他人对我们提出的任何索赔；

•

我们根据与第三方的合同所欠的任何款项；

•

为我们被要求建立或认为适当建立的任何准备金或其他担保提供资金，以支付所声称的索赔（包括诉讼）和未来可能的索赔，如下文进一步描述；和

•

仅在提供上述付款后剩余的范围内，清算分配将向我们的股东进行，这些分配可能会根据以下描述的DGCL程序不时进行。

预计不会向股东分配

我们无法确定地预测向我们的股东分配的金额，如果有的话。然而，根据我们目前可获得的信息以及如果我们的股东批准解散，我们估计将没有任何可用于在解散中分配给我们的股东的可用收益，并且根据我们目前的估计，我们预计您将不会收到任何分配。尽管有上述情况，我们无法预测任何分配的时间或金额，因为我们的负债最终金额、清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金保留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等方面的不确定性，使得我们无法确定地预测最终可能可供分配给股东的实际净现金金额（如果有的话）或任何此类分配的时间。因此，当您对批准解散计划的提案进行投票时，您将不知道是否会有任何分配，或者如果有分配，这种分配的确切金额。对我们股东的分配，如果有的话，可以在一次或多次分配中支付。此类分配将在提交解散证书后才会发生，我们无法预测任何此类分配的时间或金额（如果有的话），因为我们的负债最终金额、清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等方面的不确定性使得无法确定地预测最终可供分配给股东的实际净现金金额或任何此类分配的时间。可能降低对我们股东的分配价值（如果有的话）的不确定性的例子包括：与对我们或我们的高级职员或董事构成威胁的现有或未来诉讼或其他索赔的抗辩、清偿或解决有关的意外费用；解决我们债权人的索赔所需的金额；以及由于我们无法解决索赔或其他原因而导致清算和解散的延迟。

虽然我们目前打算在获得股东批准的情况下尽快处理与我们的清算和清盘有关的事项，但我们解散后这一过程的许多要素的时间安排将不完全在我们的控制范围内，并且，


12		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

历史上，我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于靶向生物疗法的发现和开发。我们的专有生物药物平台技术旨在利用志贺样毒素A亚基的基因工程形式的驻留生物学，为癌症和免疫介导的疾病创造具有有效和差异化作用机制的新疗法。

2023年3月29日，董事会批准了一项战略重新确定优先顺序并相应减少劳动力，旨在专注于MT-6402（PD-L1）、MT-8421（CTLA-4）和MT-0169（CD38）的临床开发计划，以及与我们与百时美施贵宝合作相关的临床前活动。这次重组使我们的劳动力减少了大约50%，导致MT-5111（HER2）临床开发计划停止，并将我们的大部分临床前工作集中在与百时美施贵宝合作相关的活动上。2023年6月，我们开始实施董事会批准的战略重组计划，以扩展我们的资源并支持我们正在进行的临床研究。我们减少了大约44%的劳动力。鉴于我们的财务状况，我们还开始探索实现股东价值最大化的战略替代方案，包括但不限于潜在的融资/资本重组机会、出售公司的全部或部分股份、或合并，或其他战略交易，并聘请财务顾问协助该过程。2024年4月，我们开始实施另一次削减兵力，以继续扩大我们的资源，并支持我们正在进行的临床研究。我们当时的劳动力减少了大约30%。自2024年4月以来，该公司一直试图完成各种融资交易，并继续评估和寻求战略替代方案。关于这些努力，我们的董事会和管理层还就寻求出售或合并公司（包括反向收购）以及出售或处置公司的部分或全部资产咨询了顾问。尽管与多个潜在的战略和融资方进行了广泛的拉票和讨论，但我们未能为任何可行的交易确定并达成协议。2024年10月，我们再次削减了当时60%的劳动力，以继续扩展我们的资源，支持我们正在进行的临床研究以及我们为实现业务及其资产价值最大化所做的努力。

鉴于这些情况和我们的可用资源，2024年10月11日，我们的董事会通过决议，批准解散计划和解散，并建议我们的股东批准解散计划和解散。

2024年10月11日，我们宣布了解散计划和另一次裁员计划，其中包括在2024年10月解雇我们几乎所有的员工，但管理层的某些关键成员除外，这些关键成员是实施清盘和支持实现业务及其资产价值最大化的努力所必需的。

建议解散的原因

董事会认为，解散符合我们的最大利益，也符合我们股东的最大利益。如上所述，董事会详细考虑并寻求我们可用的潜在战略替代方案，例如合并、资产出售、战略合作伙伴关系、融资替代方案或其他业务合并交易，并且根据此类审查结果，现在认为根据解散计划寻求公司清盘符合公司及其股东的最佳利益。

董事会在决定批准解散时，除了其他相关因素外，还考虑到我们目前没有重大的剩余业务运营或业务前景；尽管没有收入来源或融资替代方案，但我们将继续承担与作为一家上市公司相关的大量会计、法律和其他费用；以及我们进行了评估以确定涉及我们的资产或我们作为一个整体的剩余战略替代方案，例如合并、资产出售、战略合作伙伴关系、融资替代方案或其他业务合并交易，这将有合理的可能性为我们的股东提供超过股东在清算中将获得的金额的价值。根据评估结果，董事会得出结论，解散是我们目前可用的替代方案中的首选策略，符合我们的最大利益和我们股东的最大利益。据此，董事会根据解散计划批准了解散，并建议我们的股东批准解散提案。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		13

董事会及股东的授权。公司董事会认为公司解散为宜的，可以全体董事会过半数表决通过大意如此的决议，并通知公司有权就解散投票的股东通过该决议并召集股东大会对该决议采取行动。我们的董事会已通过并批准了一项决议，批准解散和解散计划，并认为它们是可取的，并向我们的股东推荐它们。根据DGCL，解散需要有权在关于解散提案的特别会议上投票的我国普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票。

解散证明。如果一家公司的股东授权解散，要完成解散，该公司必须向国务卿提交解散证明。如果我们的股东在特别会议上授权解散，我们打算在收到此类批准后尽快向国务卿提交解散证书。然而，此类申报的时间取决于董事会的酌处权。

可能允许放弃解散。公司董事会通过的授权解散的决议可以规定，尽管公司股东授权解散，但董事会可以放弃解散，而无需股东采取进一步行动。为了使我们的董事会具有最大的灵活性，以符合我们股东的最大利益行事，我们的董事会通过的决议包括为董事会提供灵活性，在提交解散证书之前的任何时间，我们的股东不采取进一步行动，就可以放弃解散。

解散时间。当一家公司的解散证书向国务卿提交并生效时，连同该公司投标的所有税款（包括特拉华州特许经营税）和授权由国务卿收取的费用，该公司将被解散。我们在此将解散证明的生效时间称为“生效时间”。

公司解散后的延续

已解散的公司在解散后的三年期间或特拉华州衡平法院可能指示的更长期限内继续存在，目的是起诉和辩护由他们或针对他们的民事、刑事或行政诉讼，并使公司能够逐步解决和结束其业务，处置和转移其财产，解除其债务并将任何剩余资产分配给其股东。但是，已解散的公司不得为其组织目的继续开展业务。在法团解散日期之前或之后三年内由法团发起或针对法团发起的任何诉讼、诉讼或程序并不会因解散而减退，而就任何该等诉讼、诉讼或程序而言，法团将持续超过生存期，直至任何相关判决、命令或法令完全执行，而无须特拉华州衡平法院作出任何特别指示。我们的解散计划将管辖我们解散后的清算和清盘程序。请参阅本代理声明第16页开始的题为“第1号提案–解散提案–我们的解散计划”的部分。

支付和分配给索赔人和股东

已解散的法团必须按照DGCL的适用条款支付或作出合理规定，以支付（或在某些情况下作为支付担保的资金储备）对法团的所有索赔。该等债权或义务应予全额偿付，如资产充足，则应全额计提任何该等偿付准备。资产不足的，应当按照其优先权，并在同等优先权的债权中，以合法可得的资产为限，按比例予以偿付或提供此种债权和义务。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东。被解散的公司可以通过以下两种程序中的一种来做到这一点，如下所述。

DGCL第280及281（a）条下的安全港程序（「安全港程序」）

已解散的法团可选择向对法团有债权的人（不包括在该法团为一方的任何未决诉讼、诉讼或法律程序中对法团的债权）（“当前债权人”）和根据未来事件的发生或不发生或其他有条件或未到期的情况而提出合同债权的人（“或有合同债权人”）发出解散通知，并在发出这些通知后，遵循DGCL中规定的程序，如下所述。


14		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

通告及公布。给当前索赔人的通知必须说明（1）所有此类索赔必须以书面形式提交给公司，并且必须包含足够的信息，以合理地告知公司索赔人的身份和索赔的实质内容；（2）索赔必须发送到的邮寄地址；（3）公司必须收到索赔的日期（“索赔日期”），必须不早于法团发出通知的日期起计60天；（4）如在申索日期前未收到申索，则申索将被禁止；（5）法团可向其他申索人及法团的股东或有利害关系的人作出分派，而无须再通知现时的申索人；及（6）法团在解散日期前三年每年向其股东作出的所有分派的年度总额。该通知必须在公司在特拉华州的注册代理人所在的县和公司的主要营业地至少每周一次、连续两周在一般发行的报纸上发布，如果公司在解散时总资产达到或超过1000万美元，则必须在全国发行的日报的所有版本上至少发布一次。在该通知首次公布的日期或之前，法团还必须将该通知的副本以经核证或挂号的邮件、要求的回执邮寄给该法团的每个已知申索人，包括在该法团为一方的待决诉讼、诉讼或法律程序中对该法团提出申索的人。

不回应通知的影响。如果解散的法团在索赔日期前没有收到根据前述段落获得实际通知的当前索赔人对法团通知的答复，那么索赔人的索赔将被禁止。

对通知的回应的处理。被解散的法团在索赔日期前收到对法团通知的答复的，被解散的法团可以全部或者部分接受或者驳回索赔。如果被解散的法团拒绝索赔，它必须在收到索赔后90天内（如果更早，则至少在生存期届满前150天）以挂证或挂号邮件、要求的回执方式向当前索赔人邮寄拒绝通知。该通知必须说明，如果当前索赔人未在被驳回之日起120天内就索赔提起诉讼、诉讼或程序，则被如此拒绝的任何索赔将被禁止。

对驳回索赔不予答复的影响。如果被解散的公司拒绝了一项索赔，而当前索赔人没有在被拒绝后的120天内就该索赔启动诉讼或程序，那么当前索赔人的索赔将被禁止。

或有合同债权

通知。发给或有合同索赔人（根据未来事件的发生或不发生或以其他方式有条件或未到期而提出合同索赔的人）的通知必须采用基本相同的形式，并以相同的方式发送和发布，作为发给当前索赔人的通知，并应要求或有合同索赔人按照该通知的条款提出其索赔。

对合同索赔人的答复。如果被解散的公司在通知中指明的日期之前收到回复，公司必须根据该日期收到来自或有合同索赔人的索赔，该日期必须不早于公司向或有合同索赔人发出通知之日起60天，则被解散的公司必须向或有合同索赔人提供被解散的公司认为足以在索赔到期时向索赔人提供赔偿的担保。此要约必须在被解散的公司收到索赔后90天内（或者，如果更早，则至少在解散后存续期届满前150天）通过挂证或挂号邮件、要求的回执邮寄给或有合同索赔人。如或有合同索赔人未在收到担保要约后120天内向已解散公司交付拒绝要约的书面通知，则视为索赔人已接受该担保作为满足对已解散公司的索赔的唯一来源。

特拉华州衡平法院的裁定

已遵守安全港程序的已解散公司必须向特拉华州衡平法院提出申请，以确定（1）合理可能足以为针对已解散公司的任何索赔提供赔偿的担保数额和形式，该索赔是已解散公司作为一方当事人的未决诉讼、诉讼或程序的标的，但根据安全港程序被禁止的索赔除外，（2）足以向已拒绝已解散法团就该人依据安全港程序提出的申索而提出的担保要约的任何或有合约申索人提供补偿，及（3）合理相当可能足以就尚未向已解散法团知悉或尚未产生但基于已解散法团知悉的事实而提出的申索提供补偿，可能在解散之日后五年内或特拉华州衡平法院可能确定的较长时间内产生或为已解散的公司所知，但不得超过解散之日后十年。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		15

如果一家已解散的公司遵循了安全港程序，那么它将（1）支付已提出但未被拒绝的当前债权，（2）为或有、有条件或未到期的合同债权提供且未被拒绝的担保，（3）将特拉华州衡平法院为响应上述已解散公司向法院提出的请求而下令的任何担保，以及（4）为已成熟、已知和未受争议的或最终确定为已解散公司所欠的所有其他债权支付或提供准备。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，那么它们将根据法律优先顺序，在资产可用的范围内，按比例得到满足。

所有剩余资产（如有）将分配给已解散公司的股东，但不早于已解散公司根据安全港程序向当前索赔人发出最后一次拒绝通知之日后的150天。

DGCL第281（b）条规定的替代程序（“替代程序”）

如已解散法团不选择遵循安全港程序，则必须采纳一项分配计划，据此，该法团将（1）支付或作出合理规定，以支付所有债权和义务，包括法团已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同债权，（2）作出合理可能足以为未决诉讼标的针对已解散法团的任何债权提供赔偿的规定，被解散法团为一方当事人的诉讼或法律程序，且（3）作出合理相当可能足以就尚未向被解散法团知悉或尚未产生但基于被解散法团知悉的事实而很可能在解散日期后十年内产生或为被解散法团知悉的索偿提供补偿的条文。分配方案必须规定，此类债权应全额支付，任何此类支付准备金将在资产充足的情况下全额支付。如果没有足够的资产来支付这些款项和备抵，则应按照其优先权以及在合法可获得的资产范围内的同等优先权的债权中支付或提供此类债权和义务。所有剩余资产将分配给已解散公司的股东，如果有的话。

股东及董事的负债

如果一家已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，那么已收到清算分配的已解散公司的股东将不对超过（a）该股东按比例享有的索赔份额和（b）分配给该股东的金额中较小者的任何金额对针对已解散公司的索赔承担责任。如果一家已解散的公司遵循安全港程序，那么该已解散公司的股东将不对在生存期届满之前未开始诉讼、诉讼或程序的针对已解散公司的任何索赔承担责任。在任何情况下，已解散公司的股东对已解散公司的索赔的总责任都不会超过在解散时分配给该股东的金额。如果一家已解散的公司完全遵守安全港程序或替代程序，那么该已解散公司的董事将不会对已解散公司的索赔人承担个人责任。

这些程序对我们的适用

我们目前计划选择遵循替代程序。然而，我们的解散计划特别允许我们的董事会酌情决定放弃任何遵循替代程序的计划，并遵循特拉华州法律允许的安全港程序。如果我们遵循安全港程序，那么所需的已发布通知将在特拉华州纽卡斯尔县（我们的注册代理所在地）和德克萨斯州奥斯汀（我们的主要营业地所在地）的一般发行报纸上发布。有关我们的清算、清盘和分配程序的更多信息，请参阅本代理声明第16页开始的题为“第1号提案–解散提案–我们的解散计划”的部分。

我们的解散计划

我们打算根据作为附件A附于本代理声明并以引用方式并入本代理声明的解散计划进行解散，以满足并按照DGCL第281（b）节的要求进行。以下是我们解散计划的摘要，并不声称是完整的或包含对您重要的所有信息。为了更全面地理解我们的解散计划，我们敦促您阅读这份代理声明以及解散计划。我们的解散计划可能会在任何时候和不时通过我们的董事会的行动进行修改、澄清或修正，如下文所述。

授权和效力

如果有权在关于解散提案的特别会议上投票的普通股已发行股份的大多数持有人已授权解散计划和解散，我们的解散计划将被视为获得批准，这将


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构成我们的授权计划，并将证明我们有权采取解散计划中所述的所有行动。在我们的股东授权解散后，在我们的董事会认为适当的时候，我们将向特拉华州国务卿提交解散证书，并确保支付所有相关税款（包括特拉华州特许经营税）和费用。我们解散的生效时间将是向国务卿办公室提交解散证明或解散证明中所述的更晚日期和时间。

生存期

在生效时间（或特拉华州衡平法院可能指示的更长期限）（“生存期”）后的三年内，我们将继续作为法人团体，目的是起诉和捍卫由我们或针对我们的诉讼（民事、刑事或行政）；解决和关闭我们的业务；处置和转移我们的财产；根据DGCL履行我们的责任；以及将我们的剩余资产（如果有的话）分配给我们的股东。我们将不再从事我们的候选产品的研发。我们预计，向我们的股东进行的分配（如果有的话）将以现金进行，并且可能会根据DGCL的规定随时、不时进行。

一般清算、清盘及分配程序

我们打算选择遵循从本代理声明第16页开始的题为“第1号提案–解散提案–适用于我们解散的特拉华州法律– DGCL第281（b）节下的替代程序”一节中所述的替代程序，但我们的董事会保留根据安全港程序选择解散公司的酌处权。如上所述，虽然我们目前预计无法向我们的股东进行分配，但如果我们确实进行了分配，董事会打算寻求在DGCL和解散计划允许的情况下尽快向我们的股东分配资金，并打算采取一切合理的行动来优化向我们的股东分配的可分配价值。

持续雇员及顾问

在生存期内，我们可能会保留、雇用、雇用或与雇员、顾问、代理人、受托人、独立专业顾问（包括法律顾问、会计师和财务顾问）和其他人订立合同，这是董事会可能不时确定的必要或可取的，以实现我们的解散计划中所述的解散。董事会预期，在解散期间，公司将继续保留Verdolino & Lowey，P.C.，以协助进行清盘活动及管理解散事宜。董事会还预计，外部法律和财务顾问将继续就解散提供建议和协助。

我们可根据董事会的绝对酌情权，向公司董事、其可能雇用的任何雇员、顾问、代理人和其他代表支付超出其常规薪酬的补偿或额外补偿，包括根据遣散和保留协议，以金钱或其他财产支付，以表彰他们将需要在实施解散计划方面做出非凡努力；然而，鉴于公司已经精简的运营，董事会预计不会雇用任何员工或以其他方式扩大目前到位的顾问和顾问团队。

出售我们的剩余资产

我们拥有涵盖我们平台技术的专利、专有技术、商业秘密和其他知识产权组合。解散和解散计划考虑根据DGCL第278条对公司进行清盘，包括可能出售我们所有剩余的非现金资产，包括我们的知识产权，如果并且在董事会可能批准的时间，而无需进一步的股东批准。解散计划没有具体说明我们可能以何种方式出售我们的资产。这种出售可以采取出售个别资产的形式，出售按资产类型或其他方式组织的资产组，一次出售我们的全部或几乎全部资产，或某种其他形式的出售。资产可能在一段时间内通过一项或多项交易出售给一个或多个购买者。预计将不会就董事会批准的任何特定资产出售的具体条款的批准征求任何进一步的股东投票。无法保证我们将能够以有吸引力的条件出售我们的知识产权资产，或者根本无法出售。除非适用法律要求，我们预计不会修改或补充本代理声明以反映任何此类协议或出售，或在未来出售任何额外资产。如上文所述，根据目前可获得的信息，我们目前预计我们的股东不会从此类出售或分配中获得收益。请参阅本代理声明第9页开始的标题为“风险因素”的部分。

成本和费用

我们将根据解散计划支付董事会可能不时确定为实施解散所必需或可取的所有费用和开支，并在必要或可取的情况下继续我们的存在和运营。这些成本和开支可能包括但不限于就解散计划中所述事项向公司提供服务的人员的经纪、代理、专业、咨询和其他费用和开支，以及为遵守公司作为一方的合同而产生的成本。


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我们将继续根据DGCL、我们的公司注册证书、章程和任何合同安排，并在其要求或允许的范围内，对我们的高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿，无论这些安排是在解散前存在的还是在解散后订立的。在生存期内，任何受保人或被保险人在执行解散计划方面的作为和不作为将获得与解散生效时间之前相同程度的保障。董事会被授权获得和维持可能必要的保险，以涵盖公司的赔偿义务，包括寻求延长我们目前有效的保险单的时间和承保范围。

股东同意

有权在特别会议上投票的公司已发行普通股多数股份持有人对解散的授权，在法律允许的最大范围内，应构成对本代理声明中所述与解散有关的所有事项的批准，包括我们的解散计划。

有权在公司特别会议上投票的大多数已发行普通股股东对解散的授权应构成对解散生效时间后公司所有剩余财产和资产的出售、交换或清算中的其他处置的授权，无论出售、交换或其他处置发生在一项交易或一系列交易中，并应构成对任何和所有以股东批准为条件的出售、交换或其他处置合同的批准。

子公司

作为解散的一部分，我们可能会根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议，并根据管辖该子公司的法律和章程文件的要求，就我们的子公司采取行动，清算、解散或以其他方式结束这些子公司。

法律索赔

我们将根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议以及以我们的董事会可能不时批准的方式、时间和费用，为针对我们、我们的高级职员或董事或我们的子公司的任何索赔进行辩护，无论索赔是否存在于生效时间之前或在生存期内提出。在生存期内，我们可能会继续起诉我们在生效时间之前对他人提出的任何索赔，并且可能会根据董事会认为保护公司及其资产和权利或实施解散计划所必需或可取的情况，对任何人提出任何新的索赔。根据董事会的酌情权，我们可能会在适用的情况下为任何诉讼进行辩护、起诉或和解。

生效时间；公司股票

自生效时间起及之后，在适用法律的规限下，我们股本的每名股份持有人将不再拥有与该股份有关的任何权利，但根据并根据解散计划和DGCL收取分配（如有）的权利除外。在生效时间之后，我们的股票转让记录将被关闭，我们将不会记录或承认在生效时间之后发生的任何我们股本的转让，除非我们自行决定通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作发生的转让，我们已收到充分的书面通知。我们预计生效时间将在我们的股东批准解散后在合理可行的范围内尽快，我们打算在关闭我们的股票转让记录之前提前通知我们的股东。任何股东不得拥有与我们的解散和清盘有关的任何评估权。预期在生效时间后，我们的股份将不会再发生买卖。

无人认领的分配

如果不能向股东进行任何分配，无论是因为无法找到该股东、没有交出证明公司股本所有权的证书或根据解散计划或董事会的要求或出于任何其他原因提供所有权的其他证据，该股东在其他方面有权获得的分配将在我们作出最终清算分配时转让，或在该分配后在切实可行的范围内尽快转让，向该国家或适用法律授权的其他司法管辖区的官员收取分配收益。此后，此类分配的收益将仅为分配的唯一衡平法所有人的利益而持有，并最终分配给作为分配的唯一衡平法所有人的股东，并将被视为废弃财产，并根据适用法律被移交给适用的州或其他司法管辖区。任何此类分配的收益将不会归还或成为我们或任何其他股东的财产。

清算信托

虽然我们目前不建议将我们的资产转移到清算信托，但如果我们的董事会认为合适，我们可能会根据我们的法律、税务和会计顾问的建议这样做。例如，如果我们无法在生存期的最初三年内完成解散，我们可能会将资产转移到清算信托。


18		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

尽管本代理声明中所述的我们的股东授权解散，我们的董事会将有权在DGCL允许的情况下，在生效时间之前的任何时间放弃解散并终止我们的解散计划，而不需要我们的股东采取任何行动，前提是我们的董事会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益。在我们的股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以在特拉华州法律允许的范围内，放弃、修改或修改我们的解散计划的任何部分，并可以规定我们的解散计划条款的例外情况或澄清。在生效时间之后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东批准。

或有负债；准备金

根据特拉华州法律，就解散而言，我们被要求支付或为支付我们的责任和义务作出合理准备。我们已使用并预计将继续使用现金直至生存期结束，用于多个项目，包括但不限于以下项目：

•

持续运营、报告和上市费用；

•

与延长我们的董事和高级职员的保险范围有关的费用，包括保留金额；

•

与解散有关的开支；

•

对我们和我们的任何资产征收的税款；和

•

专业、法律、咨询和会计费用。

在我们力所能及的范围内，我们将寻求维持准备金，包括现金或其他资产，以满足我们目前未知的、或有条件的和/或有条件的索赔和负债。我们也可能采取其他措施，规定满足此类索赔和责任的合理估计金额，包括就某些索赔和责任获得保险范围。

不能保证储备金是足够的，也不能保证我们能够建立储备金。如果我们对清算过程中将产生的费用，包括解散和清算公司所需的人员费用和其他必要的运营费用（包括法律、会计和咨询费用）以及清算过程中为履行未偿义务、负债和索赔而产生的费用的任何估计不准确，我们可能会被要求增加准备金的金额。在建立储备金的负债、费用和义务被全额清偿（或确定不被拖欠）后，我们将向我们的股东分配储备金的任何剩余部分。

如果我们未能为支付我们的费用和负债创造足够的准备金，并且金额已根据解散计划分配给股东，我们的债权人可能能够直接对我们的股东进行索赔。请参阅标题为“风险因素——如果我们的股东收到任何清算分配，如果我们的准备金不足，我们的股东可能会就我们清算分配中从我们收到的部分或全部金额向第三方承担责任。”从本代理声明第10页开始。

如果我们被法院裁定未能为我们的开支和负债作出足够的拨备，或者如果就该等负债所需支付的金额超过了储备金和清算信托或信托的任何资产的可用金额，我们的债权人可以寻求强制令，禁止根据解散计划进行清算分配，理由是需要分配的金额以提供我们的开支和负债的支付。任何此类行动都可能延迟或大幅减少根据解散计划向股东进行的现金分配（如果有的话）。

报告要求

无论解散是否获得批准，我们将有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求。我们计划启动措施，退出《交易法》规定的某些报告要求。然而，这一过程可能会旷日持久，我们可能会被要求继续以8-K表格提交当前报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们可能会继续产生会减少任何可供分配金额的费用，包括遵守上市公司报告要求和向其服务提供商支付费用等。如上文所述，在情况没有变化的情况下，我们目前预计无法有资源在近期之后继续履行我们的报告义务。

若干人士在解散中的权益

在生效时间之后，我们很可能不再雇用我们现任的执行官，并预计我们董事会的现任成员很可能会辞职。在生效日期之前，我们预计将继续以与其当前补偿水平一致的水平对这些个人进行补偿。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		19

在生存期内，我们将继续受我们的公司注册证书和章程的管辖，只要它们的条款适用，并在必要或适当的情况下实施我们的解散计划。我们的董事会将继续有权在董事会认为必要或可取的情况下修订我们的章程。如我们的解散计划的规定与DGCL的任何规定有任何冲突，则以DGCL的规定为准。

监管批准

我们不知道为完成解散可能需要任何美国联邦或州监管要求或政府批准或行动，除非遵守与本代理声明相关的适用SEC法规和遵守DGCL。此外，解散要求特拉华州应缴纳或应课税的所有特许经营税，包括在此类解散生效的整个日历月应缴纳或将应缴纳或应课税的所有特许经营税，均已由公司缴纳；所有年度特许经营税报告，包括此类解散生效当年的最终年度特许经营税报告，均已由公司提交。

董事会的权力

我们的董事会，在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，有权采取其认为必要或可取的所有行动，以实施我们的解散计划。我们的董事会将作出的所有决定和决定将由我们的董事会全权酌情决定。

拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论是拟议解散对我们的普通股股东（即美国持有者和非美国持有者（各自定义如下））的某些重大美国联邦所得税后果的一般总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。以下讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、根据该法制定的《财政部条例》以及已公布的裁决和决定，所有这些都是截至本代理声明之日有效的，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力。州和地方法律、与美国联邦所得税相关的联邦法律以外的联邦法律以及非美国税法下的税务考虑不在本代理声明中涉及。我们没有也不会就下文讨论的事项征求律师的意见或美国国税局（“IRS”）的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就下文讨论的解散的税务后果采取相反立场。

本讨论并未涉及所有可能与我们的股东的个人情况相关的美国联邦所得税后果。下面的讨论不涉及对我们的股东的任何美国联邦所得税后果，这些股东出于美国联邦税收目的，受到特殊规则的约束，例如：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

免税实体或政府实体；

•

作为跨式、对冲式、整合式交易或转换交易的一部分持有我国股本的人；

•

曾经是但不再是美国公民或居民的人；

•

通过S公司、合伙企业或其他财务透明实体持有我们股本股份的人；

•

证券、商品或货币的交易商或交易者，或选择按市值计价的其他人员；

•

设保人信托；

•

“功能货币”不是美元的美国人；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

根据《守则》第1202条或《守则》第1244条下的“第1244条股票”持有我们股本的股份的人；

•

通过行使激励股票期权或根据股权激励计划发行限制性股票或通过税务合格退休计划获得我们股本份额的人员；

•

拥有（直接或通过归属）我国股本百分之五或以上（按投票权或价值）的人；


20		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

本讨论仅供参考，并非法律或税务建议。股东应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的解散的任何税收后果咨询其税务顾问。

解散的美国联邦所得税后果

在我们所有剩余资产分配给我们的股东或清算信托并且清算完成之前，我们将继续对我们的收入（如果有的话）征收美国联邦所得税，例如利息收入。我们将在出售与我们的解散有关的我们直接持有的任何资产时确认收益或损失（如有），金额等于（1）就每项出售资产收到的对价的公平市场价值与（2）我们在出售资产中调整后的计税基础之间的差额。我们还可能确认将作为拟议解散的一部分发生的子公司清算和解散的收入。我们不应在向我们的股东分配现金时确认任何收益或损失，作为拟议解散的一部分。即使假设有足够的资产分配给我们的股东，我们目前预计不会将现金以外的财产分配给股东作为拟议解散的一部分（取决于本代理声明中题为“第1号提案–解散提案–没有预期分配给股东”的部分的讨论）。如果我们确实对我们的股东进行了现金以外的财产清算分配，我们一般会在分配财产时确认收益或损失，就好像该财产在分配之日以其公平市场价值出售给我们的股东一样。因拟议解散而产生的任何纳税义务将减少可分配给我们股东的现金。

我们打算将根据解散计划进行的分配视为公司完全清算中的一系列分配，本次讨论假设这种处理将得到尊重。尽管有上述规定，IRS或法院仍有可能确定这些分配中的任何一种为当前分配。此外，如果解散被放弃或撤销，这些分配将被视为当前分配。当前的分配将被视为美国联邦所得税目的的股息，以我们当前和累积的收益和利润为限。在这种处理方式下，不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少持有人在其股本中的调整后税基，但不得低于零。任何超额都将被视为资本收益。股东应就根据解散计划进行的任何分配的适当定性咨询其税务顾问。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		21

收到我们根据解散计划进行的任何分配的美国持有人将被视为收到这些金额作为全额付款，以换取他们在公司的股本股份。美国持有人一般会在逐股的基础上确认收益或损失，该收益或损失等于（1）就每一股份（包括分配给任何清算信托）分配给美国持有人的现金金额与财产的公平市场价值（如有）之和，减去美国持有人承担的或所分配财产（如有）须承担的任何已知负债，以及（2）美国持有人在我们股本的每一股份中调整后的计税基础。如果美国持有人持有我们的股本块（通常是由于在同一时间和同一价格收购了一块股本），则美国持有人可能会逐块确定收益或损失。每个美国持有人必须按比例分配清算分配给美国持有人持有的每一股股本，或（如适用）每一块股本。清算分配在确认任何收益或损失之前首先针对并减少美国持有人关于某一股份或某一块的调整后税基。美国持有人将在分配给股本份额或（如适用）股本块的总分配超过美国持有人就该份额或该块调整后的税基的范围内确认收益。美国持有人将仅在考虑分配给该股份或该股份的所有清算分配后，美国持有人对某一股份或该股份有调整后的税基的情况下确认损失。任何损失只能在美国持有人收到我们最终清算分配的纳税年度确认。

一般来说，美国持有人就拟议解散确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有一股或一块超过一年，则将是长期资本收益或损失；如果美国持有人持有该股或一块不超过一年，则将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些美国持有者可能有资格获得长期资本收益的优惠税率。资本损失的扣除受到一定的限制。虽然我们预计不会将任何或有债权分配给我们的美国持有人或清算信托作为拟议解散的一部分，但美国持有人在解决已分配的或有债权时收到的任何金额（如果有的话）可被视为普通收入而不是资本收益。美国持有人应就收到作为拟议解散的一部分的或有索赔的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如果美国持有人被要求履行我们的准备金未完全覆盖的任何负债（见本代理声明中题为“或有负债；准备金”的部分），该美国持有人为履行此类负债而支付的款项通常会导致支付年度的资本损失，而在个别美国持有人手中，这些损失不能结转到以前年度，以抵消这些年度清算分配实现的资本收益。

如果我们实施拟议的解散，我们打算向美国持有人和美国国税局提供表明现金数量的报表，以及在适用的情况下，我们对任何其他财产的公平市场价值的最佳估计，在适用的财政部条例要求的时间和方式分配给我们的美国持有人（或转让给清算信托）。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

收到我们根据解散计划进行的任何分配的非美国持有人将被视为收到这些金额作为全额付款，以换取其股本份额。可分配给非美国持有人拥有的我们股本中的一块股份的任何此类分配金额将减少非美国持有人在此类股份中的计税基础，但不得低于零。任何可分配给此类股份的超额金额将被视为资本收益。非美国持有者将不会因任何此类收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

•

非美国持有人是在处置的纳税年度（因为这些天数是根据《守则》第7701（b）节计算的）在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的股本构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对实现的任何收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。


22		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国不动产权益，但是，不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们是或曾经是USRPHC，如果适用《守则》下的这些规则（及其下的财政部条例）的一个或多个例外情况，非美国持有者确认的收益将不会被征收美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

备用预扣

美国持有者

未能按照适用的财政部条例提供适当证明的任何美国持有者的分配，一般将按分配时适用的税率通过备用预扣税减少。备用预扣税一般不适用于支付给某些豁免收款人的款项，例如公司。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供某些所需信息。美国持有人应就其特定情况下备用预扣税的应用咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者

根据解散计划作出并在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人收到的分配，如果适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式确立豁免，则一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。根据解散计划进行的分配并通过非美国经纪人的非美国办事处收到的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

以上总结的美国联邦所得税后果仅供一般参考。股东应就可能适用于他们的具体后果咨询他们自己的税务顾问。

需要投票

根据DGCL，解散需要有权在特别会议上就此投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票。弃权、经纪人不投票、未投票将与对提案投反对票具有同等效力。

董事会的建议

董事会建议表决通过解散议案。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		23

在休会提案中，我们要求你们授权董事会或其任何委员会酌情授权，以不时将特别会议休会至一个或多个较后日期，以便在特别会议召开时没有足够票数批准解散提案的情况下征集额外的代理人。如果股东们批准了休会提案，我们可以休会特别会议，利用额外的时间征集更多的代理人，包括向之前已经投票的股东征集代理人。

须获得亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的过半数股份的赞成票，方可批准休会议案。

董事会建议在董事会或其任何委员会认为必要或可取的情况下，不时进行表决以批准特别会议休会，包括在特别会议召开时没有足够票数批准解散提案的情况下征求更多代理人。


24		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。我们认为，个人或团体可能在2024年9月30日后60天内根据我们的A系列可转换优先股的转换和期权或认股权证的行使而获得的普通股股份，在计算该个人或团体的所有权百分比的目的中均为已发行，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比的目的中不被视为已发行。我们普通股的每一股都有权对特别会议审议的每一事项投一票，我们A系列优先股的股份没有任何投票权，除非转换为普通股。除本表脚注所示外，我们认为本表所列股东对根据这些股东向我们提供的信息显示由他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2024年9月30日已发行普通股的6,583，880股。


实益拥有人名称及地址* *	股票受益拥有
	数		百分比
百分之五的股东：
Biotech Target N.V.（1）阿拉山顶楼 A-5机组 Pletterijwg Oost 1，库拉索岛		1,279,820		19.4	%
附属于BVF Partners L.P.的实体（2） 44 Montgomery St.，40楼旧金山，加利福尼亚州 94104		672,767		9.9	%
SilverArc Capital Management，LLC附属实体（3）公园广场20号，4楼马萨诸塞州波士顿02116		661,491		9.9	%
隶属于SHV管理服务有限责任公司的实体（4） c/o Sant é Ventures 西五街201号，1500套房德克萨斯州奥斯汀78701		657,781		9.9	%
K2 HealthVentures Equity Trust LLC（5） Boylston街855号，10楼马萨诸塞州波士顿02116		730,323		9.9	%

任命的执行官和董事：
Eric E. Poma，博士（6）		157,499		2.5	%
贾森·S·金（7）		65,765		1.1	%
Roger Waltzman		—		*
Maurizio Voi		—		*
David R. Hoffmann（8）		8,019		*
凯文·拉兰德（9）		664,949		10.1	%
Corsee Sanders，Ph.D.（10）		5,686		*
Harold E.“Barry”Selick，博士（11）		10,406		*
Gabriela Gruia，医学博士（12）		7,331		*
全体董事和现任执行官为一组（9人）（13）		919,655		13.9	%


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		25

包括（i）Biotechnology Value Fund，L.P.（“BVF”）持有的274,190股普通股，（ii）Biotechnology Value Fund II，L.P.（“BVF2”）持有的215,721股普通股，（iii）Biotechnology Value Trading Fund OS LP（“Trading Fund OS”）持有的24,806股普通股，（iv）MSI BVF SPV，LLC（“MSI BVF”）持有的7,521股普通股，以及（v）BVF持有的可在2024年9月30日后60天内行使的预存认股权证行使时可发行的150,529股普通股。BVF I GP LLC是BVF的普通合伙人。BVF II GP LLC是BVF2的普通合伙人。BVF Partners OS Ltd.是Trading Fund OS的普通合伙人。BVF GP Holdings是BVF I GP LLC和BVF II GP LLC的唯一成员。BVF Partners L.P.是BVF Partners OS Ltd.的唯一成员，也是BVF、BVF2、Trading Fund OS和MSI BVF的投资管理人。BVF Inc.是BVF Partners L.P.的普通合伙人。Mark N. Lampert是BVF Inc.的董事和高级管理人员。BVF I GP LLC、BVF II GP LLC、BVF Partners OS Ltd.、BVF GP Holdings LLC、BVF Partners L.P. BVF Inc.和Lampert先生各自否认出售股东实益拥有的证券的实益所有权。

(3)

包括（i）SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P.（“SilverArc I”）持有的25,956股普通股，（ii）SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.（“SilverArc II”）持有的508,280股普通股，（iii）Squarepoint Diversified Partners Fund Limited持有的89,602股普通股，以及（iv）可在2024年9月30日后60天内行使SilverArc I和SilverArc II持有的普通认股权证后发行的37,653股普通股。SilverArc Capital Management，LLC是SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P.、SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.和Squarepoint Diversified Partners Fund Limited的控股实体，由Devesh Gandhi独资拥有。甘地先生可能被视为拥有SilverArc Capital Management，LLC管理的证券的共同投票权和投资权。Gandhi先生否认对这类证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(4)

这些信息完全基于2024年4月2日向SEC提交的附表13D。包括（i）Sant é Health Ventures I Annex Fund，L.P.持有的57,644股普通股，（ii）Sant é Health Ventures I，L.P.持有的406,486股普通股，（iii）SHV Management Services，L.P.持有的3,333股普通股，（iv）TERM0MTEM SPV，LLC（“SHV SPV”）持有的175,000股普通股，（v）SHVMS，LLC持有的14,800股普通股，以及（vi）518股可在2024年9月30日后60天内行使的可由SHV SPV持有的预存认股权证行使时发行的普通股。SHVMTEM SPV，LLC、Sant é Health Ventures I Annex Fund，L.P.和Sant é Health Ventures I，L.P.以及SHVMS，LLC持有的证券可被视为由我们的董事会成员Kevin Lalande、医学博士Joe Cunningham和SHVDouglas D. French实益拥有，他们是TERM0 Management Services，LLC（“TERM0SHV Management”）的董事总经理（“TERM0TERM3董事”）。SHV Management是SHV Annex Services，LP的普通合伙人，后者是Sant é Health Ventures I Annex Fund，L.P.的普通合伙人。SHV Management Services，LP是Sant é Health Ventures I，L.P.的普通合伙人。Sante Accel Ventures IV，LLC（“Accel IV”）是SHV SPV的管理成员，Sante Health Ventures IV，L.P.（“丨SHV SHV IV”）是Accel IV的管理成员，丨SHV SHV Management Services IV，LP（“丨SHV SHV IV Services”）是SHV IV和SHV Management Services IV的普通合伙人，LLC（“SHV IV Management”）是SHV IV Services的普通合伙人。每一位SHV董事、SHV管理层、SHV Annex Services、LP和SHV Management Services，LP均否认对这些证券的实益所有权，除非其在其中的金钱利益。

(5)	这些信息完全基于2024年2月14日向SEC提交的附表13G。包括在（i）行使认股权证以每股5.87 85美元的行权价购买322,077股普通股（由K2 HealthVentures Equity Trust LLC（“K2HV Equity”）直接持有的认股权证于2033年6月16日到期）和（ii）行使或有价值权以根据截至2020年5月21日的贷款和担保协议将发行人未偿债务义务的剩余余额中最多3,000，000美元转换为K2 Health Ventures LLC后，在2024年9月30日后60天内获得的权利，变成408,246股普通股给K2HV股权，以代替收到现金付款。

(6)	包括（i）Poma博士持有的18,507股普通股和（ii）在行使购买Poma博士持有的可在2024年9月30日后60天内行使的普通股的期权时可发行的138,992股我们的普通股。

(7)	包括（i）6,366股我们的普通股和（ii）59,399股我们的普通股，可在行使购买Kim先生持有的可在2024年9月30日后60天内行使的普通股的期权时发行。

(8)	包括8,0 19股我们的普通股，可在行使购买Hoffmann先生持有的可在2024年9月30日后60天内行使的普通股的期权时发行。

(9)

Lalande先生报告的实益拥有的股份包括（i）Sant é Health Ventures I Annex Fund，L.P.持有的57,644股普通股，（ii）Sant é Health Ventures I，L.P.持有的406,486股普通股，（iii）SHV Management Services，L.P.持有的3,333股普通股，（iv）SHVMTEM SPV，LLC（“SHV SPV”）持有的175,000股普通股，（v）SHVMS，LLC持有的14,800股普通股，（vi）7,686股我们的普通股可在行使购买Lalande先生持有的可在2024年9月30日后60天内行使的普通股的期权时发行。SHVMTEM SPV，LLC、Sant é Health Ventures I Annex Fund，L.P.和Sant é Health Ventures I，L.P.以及SHVMS，LLC所持有的证券可被视为由我们的董事会成员Kevin Lalande、医学博士Joe Cunningham和SHVDouglas D. French实益拥有，他们分别是TERM0 Management Services，LLC（“TERM0SHV Management”）的董事总经理（“TERM0TERM3董事”）。SHV Management是SHV Annex Services，LP的普通合伙人，后者是Sant é Health Ventures I Annex Fund，L.P. SHV Management Services，LP的普通合伙人，该公司是Sant é Health Ventures I，L.P.的普通合伙人。Sante Accel Ventures IV，LLC（“Accel IV”）是SHV SPV的管理成员，Sante Health Ventures IV，L.P.（“丨SHV SHV IV”）是Accel IV的管理成员，丨SHV SHV Management Services IV，LP（“丨SHV SHV IV Services”）是SHV IV和SHV Management Services IV的普通合伙人，LLC（“SHV IV Management”）是SHV IV Services的普通合伙人。Lalande先生放弃对这些证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(10)	包括5,686股我们的普通股，可在行使购买桑德斯博士持有的普通股的期权时发行，可在2024年9月30日后60天内行使。

(11)	包括（i）Selick博士持有的2,720股我们的普通股和（ii）在2024年9月30日后60天内行使购买普通股的期权时可发行的7,686股我们的普通股。

(12)	包括在行使购买Gruia博士持有的可在2024年9月30日后60天内行使的普通股的期权时可发行的7,331股我们的普通股。

(13)	见上文脚注（6）至（12）。


26		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与“代持”委托书和年报的做法。这意味着我们的文件可能只有一份副本，包括这份代理声明，可能已发送给您家中的多个股东。如有书面或口头请求，我们将立即向我们的转让代理机构ComputerShare发送此代理声明的单独副本，请拨打其免费电话1-888-451-0183。如果您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述电话号码联系Computershare或写在PO BOX 505000，Louisville，KY 40233-5000。

股东提案及董事提名

如果解散计划获得特拉华州国务卿的批准，我们不打算在未来举行年度股东大会。

其他事项

董事会不知道将提交特别会议的其他事项。如果任何其他事务被适当地提交特别会议，代理人将根据其中指名的人的判断进行投票。

您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”），通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是这份代理声明的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。此类文件被视为本代理声明的一部分，自此类文件提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括在提交本代理声明之日之后提交的所有文件，但任何未来报告或文件中不被视为根据此类条款提交的任何部分除外：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年3月29日向SEC提交，并于我们于2024年4月25日向SEC提交的10-K/A表格；

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我们在截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2024年5月15日及分别于2024年8月14日；及

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我们目前向SEC提交的关于表格8-K的报告（其中已提供但未提交的部分除外）2024年1月17日，2024年3月15日，2024年3月28日，2024年4月12日，2024年6月3日，2024年9月27日，2024年10月4日和 2024年10月11日。

根据要求，我们将以口头或书面形式，免费向收到本代理声明副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份通过引用并入本代理声明但未与代理声明一起交付的文件副本。您可以索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入为本代理声明中的任何展品，免费写信给我们，地址如下：收件人：Corporate Secretary，Molecular Templates, Inc.,9301 Amberglen Blvd，Suite 100，Austin，TX 78729，或致电（512）869-1555联系我们。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		27

本清算和解散计划（“计划”）旨在根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第275条完成对特拉华州公司Molecular Templates, Inc.（该公司或继承实体，“公司”）的解散（“解散”），并在该解散之后，根据DGCL第281（b）条完成对公司的清盘和清算。

批准计划。本公司董事会（「董事会」）已采纳本计划，并向公司股东提出本计划。

解散证明。在符合本条例第14条的规定下，在公司股东批准解散后，公司应在董事会全权酌情决定的时间（提交时间，或其中所述的较后时间，“生效时间”）按照DGCL向特拉华州州务卿办公室提交解散证书（“解散证书”）。

停止经营活动。生效时间后，公司不得从事任何经营活动，除非按照本计划进行资产保值、业务事项清盘和资产分配所需。

持续雇员和顾问。公司可聘用或保留公司认为必要或可取的雇员、顾问和顾问，以监督或促进公司的解散及随后的清算和清盘。

清算和清盘程序。

自生效时间起及之后，公司应完成以下公司行为：

公司（a）须支付或作出合理拨备以支付所有申索及义务，包括公司所知悉的所有或有、有条件或未到期的合约申索，（b）须作出合理相当可能足以为公司作为一方的未决诉讼、诉讼或法律程序的标的而向公司提出的任何申索提供赔偿的拨备，及（c）须作出合理相当可能足以就尚未向公司知悉或未产生但基于公司已知事实而很可能在解散日期后10年内产生或为公司知悉的申索提供赔偿的条文。所有该等债权应予全额偿付，并在资产充足的情况下全额计提任何该等偿付准备。资产不足的，应当按照其优先权，并在同等优先权的债权中，以合法可得的资产为限，按比例支付或者提供此种债权和义务。

ii.

（在根据上文第（i）条作出付款和拨备后，如有任何剩余资产，公司须根据经修订和/或在生效时间重述的公司注册证书，向其股东分配所有剩余资产，包括所有可用现金，包括任何出售、交换或处置的现金收益。这种分配可以一次全部进行，也可以一系列分配进行，并应以现金或资产形式进行，数额和时间由董事会绝对酌情决定。为推进本计划第5（i）条，如董事会认为有必要、适当或可取，并在其绝对酌情权范围内，公司可建立并留出合理数额的现金和/或财产，以满足对公司的索赔，包括但不限于纳税义务、与出售公司财产和资产有关的所有费用、与公司财产和资产的收缴和抗辩有关的所有费用，以及本计划规定的清算和解散。

尽管有任何与此相反的规定，公司可根据董事会的酌情权，选择按照《总务委员会条例》第280及281（a）条规定的程序对公司进行清算及清盘。

注销股票。根据本条例第5条向公司股东作出的分配（如有），应视为完全注销截至公司合法存续的延续根据DGCL第278条终止之日的公司已发行股本的所有股份。自生效时间起及之后，在适用法律的规限下，公司所有已发行股本的持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据本协议第5条并根据本协议第5条收取分配（如有）的权利除外。作为收取任何分派予公司股东的条件，就股本的任何凭证式股份而言，公司可要求公司股东（i）将其证明其股本股份的证明书交还公司，或（ii）向公司提供令公司满意的证据，证明该等证明书的遗失、失窃或销毁，连同公司可能要求并令其满意的担保债券或其他担保或弥偿。公司将在生效时间关闭其股票转让账簿并停止记录公司股本的股份转让，此后任何


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		A-1

公司在计划获得批准后的行为。根据特拉华州法律，解散在向特拉华州州务卿提交解散证书或在解散证书可能规定的未来生效日期时生效。DGCL第278条规定，已解散的法团，自解散后的3年期间或衡平法院酌情指示的较长期间内，须继续作为法人团体，以进行由其或针对其提起的民事、刑事或行政诉讼的检控和辩护，并使其能够逐步解决和结束其业务、处置和转让其财产、解除其债务并将任何剩余资产分配给其股东，但不是为了继续组织该公司的业务。就在法团解散日期之前或之后3年内由法团发起或针对法团发起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，该诉讼不得因法团解散而减退；法团仅为该诉讼、诉讼或法律程序的目的，须在3年期间后继续作为法人团体，直至其中的任何判决、命令或法令获全面执行，而无须衡平法院就此作出任何特别指示。法团的高级人员及董事的权力在这段期间内继续存在，以容许他们采取必要步骤结束法团事务。

没有评估权。根据特拉华州法律，公司股东无权就该计划所设想的交易获得公司股本股份的评估权。

被遗弃的财产。如果不能向公司股东进行任何分配，无论是因为无法找到该股东、没有按照本协议要求交出其证明股本的证书还是出于任何其他原因，则该股东有权获得的分配应在公司在法律允许的范围内进行最终清算分配时转让给该州或适用法律授权的其他司法管辖区的官员，以收取该分配的收益。此后，此类分配的收益应仅为作为其唯一衡平法所有者的此类股东的利益而持有，并最终分配给这些股东，并应被视为废弃财产，并根据适用法律被移交给适用的国家或其他司法管辖区。在任何情况下，任何该等分配的收益均不得归还或成为公司的财产。

10.

股东同意出售资产。公司股东采纳本计划，即构成该等股东对公司所有财产和资产的出售、交换或清算中的其他处分的批准，无论该出售、交换或其他处分发生在一项交易或一系列交易中，并构成对以采纳本计划为条件的所有出售、交换或其他处分合同的批准。

11.

解散费用。为实施和确保完成本计划，公司可就收取、出售、交换或以其他方式处置公司财产和资产以及实施本计划，向公司提供服务的人员支付任何经纪、代理、专业及其他费用和开支。

12.

赔偿。为实施和确保完成本计划，公司可向公司高级职员、董事、雇员、代理人和代表或他们中的任何人支付超出其常规补偿的补偿或额外补偿，包括根据遣散和保留协议，以金钱或其他财产支付，以表彰他们或他们中的任何人将被要求为实施本计划而承担或实际承担的非凡努力。以公司流通股本的必要投票方式通过本计划，即构成公司股东对支付任何此类补偿的认可。

13.

赔偿。公司应继续根据其公司注册证书、章程以及其中或其他地方规定的合同安排、公司现有的董事和高级职员责任保险单和适用法律，向其高级职员、董事、雇员、代理人和受托人（如适用）进行赔偿和垫付费用，而该等赔偿和垫付应适用于该等人（如适用）在执行本计划和公司事务清盘方面的作为或不作为。本公司获授权取得并维持保险，以支付本公司的赔偿责任或董事会认为有需要或合宜的保险。

14.

修改或放弃该计划。尽管本公司股东采纳了本计划，董事会仍可在DGCL允许的范围内修改、修订或放弃本计划及在此设想的交易，而无需该等股东采取进一步行动。

15.

授权。特此授权董事会在公司股东不采取进一步行动的情况下，作出和履行或促使公司高级管理人员作出和履行任何和所有行为，并作出、执行、交付或通过任何和所有协议、决议、转易单、证书和其他各种被认为必要、适当或可取的文件，以实施本计划和在此设想的交易，包括但不限于任何州或联邦法律或法规要求的所有备案或行为，以结束公司的事务。


A-2		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

(a)	如任何法团的董事会在其应予解散的判断中认为可取，则董事会在为此目的召开的任何会议上以全体董事会过半数通过大意如此的决议后，应安排发出决议通过通知和召开股东大会的通知，以便在确定有权获得会议通知的股东的记录日期向每个有权就该决议进行投票的股东就该决议采取行动。

(b)	应在会议上对提议的解散进行表决。如有权就其投票的法团的已发行股票的多数投票赞成建议解散，则应根据本条（d）款向国务大臣提交解散证明。

（c）	如有权就某法团投票的所有股东均须以书面同意，并须依据本条（d）款向国务大臣提交解散证明书，则亦可授权解散法团而无须董事采取行动。

（d）	依照本条授权解散的，应当按照本标题第103条的规定，签署、确认并备案解散证书，并生效。该解散证书应载明：

(1)

公司名称；

(2)

授权解散的日期；

(3)

解散已获法团董事会及股东根据本条（a）及（b）款授权，或解散已获法团所有有权就解散投票的股东根据本条（c）款授权；

(4)

法团董事及高级人员的姓名及地址；及

(5)

公司的原始公司注册证书向国务大臣提交的日期。

（e）	授权拟议解散的决议可规定，尽管股东或非股份法团成员根据本标题第276条授权或同意拟议解散，董事会或理事机构可放弃此类拟议解散，而无需股东或成员采取进一步行动。

（f）	如法团已在其成立法团证明书内列入根据本标题第102（b）（5）条将其存在期限限制在某一指明日期的条文，则解散证明书须在该指明日期前90天内根据本标题第103条签立、确认及存档，并于该指明日期生效。该解散证书应载明：

(1)

公司名称；

(2)

法团成立证明书所指明的限制其存续期限的日期；

(3)

法团董事及高级人员的姓名及地址；及

(4)

公司的原始公司注册证书向国务大臣提交的日期。

未能依据本款就任何法团及时提交解散证明书，并不影响该法团在其依据本业权第102（b）（5）条订立的成立法团证明书所指明的日期届满，亦不消除本款所设想的提交解散证明书的规定。如国务大臣依据本标题第102（b）（5）条在公司成立证书所指明的日期后发出良好信誉证书，则该良好信誉证书不具有任何效力或效力。

（g）	法团于下列较早者解散：

(1)

该法团依据本标题第102（b）（5）条发出的成立法团证明书所指明的日期；或

(2)

根据本条提出的解散证明书根据本款标题第103节的有效性。

§ 276.解散非股份公司；程序。

(a)	每当需要解散任何非股份法团时，理事机构应履行本标题第275条规定由拥有股本的法团的董事会履行的所有解散所必需的行为。如非股份法团的任何成员有权投票选举其理事机构的成员或有权根据公司成立证书或该法团的章程投票解散，则该成员须


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		B-1

执行本所有权第275节所设想的由拥有股本的公司的股东履行的所有解散所需的行为，包括在没有理事机构成员采取行动的情况下解散，如果有权就此投票的公司的所有成员均应书面同意，并且应根据本所有权第275（d）节向国务卿提交解散证书。如没有任何成员有权就该决议投票，则在理事机构会议上，经当时在任的理事机构过半数成员表决通过解散决议后，应授权解散该法团。在所有其他方面，解散非股份法团的方法和程序应尽可能接近于本标题第275条就解散拥有股本的法团规定的程序。

(b)	如果一家非股份法团尚未开始组织该法团所针对的业务，则管理机构的大多数成员或（如果没有）大多数收入人可以通过向国务卿办公室提交一份由大多数收入人或管理机构签立和承认的证书的方式放弃所有公司权利和特许经营权，该证书尽可能符合本标题第274条规定的证书。

（c）	如非股份法团已在其注册成立证明书内列入根据本标题第102（b）（5）条将其存续期限限制为特定日期的条文，则解散证明书须在该指明日期前90天内根据本标题第103条签立、确认及存档，并于该指明日期生效。这种解散证书应包括本标题第275（f）条所要求的信息。未能依据本款就任何非股份法团及时提交解散证明书，并不影响该法团在其依据本所有权第102（b）（5）条的成立法团证明书所指明的日期届满，亦不应消除本款所设想的提交解散证明书的规定。如国务大臣依据本标题第102（b）（5）条在非股份法团成立证明书所指明的日期后发出良好信誉证书，则该良好信誉证书不具效力或效力。

§ 277.在解散、合并、转让或转换前缴纳特许经营税。

任何公司不得根据本章解散、合并、转让（不继续作为本国公司存在）或转换，直至：

(1)

国家应缴纳或应课税的所有特许经营税，包括在此类解散、合并、转让或转换生效的整个日历月内应缴纳或应课税的所有特许经营税，已由公司缴纳；和

(2)

所有年度特许经营税报告，包括此类解散、合并、转让或转换生效当年的最终年度特许经营税报告，均已由公司提交；尽管有上述规定，如果国务秘书证明已向国务秘书办公室提交了实现解散、合并、转让或转换的文书，则该公司应在该文书生效时解散、合并、转让或转换。

§ 278.为诉讼及清盘事务而解散后的法团延续。

所有法团，不论其本身的时效届满或以其他方式解散，仍须延续法团，为期3年，由届满或解散之日起计，或由衡平法院酌情指示的较长期间，其法团的目的是检控及抗辩由他们提出或针对他们提出的民事、刑事或行政诉讼，以及使他们能够逐步解决及结束其业务、处分及转让其财产、解除其法律责任及将任何剩余资产分配予其股东，但不是为了继续组织该公司的业务。就在法团届满或解散日期之前或之后3年内由该法团发起或针对该法团发起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，该诉讼不得因该法团解散而减退；仅为该诉讼、诉讼或法律程序的目的，该法团须在3年期间后继续作为法人团体，直至其中的任何判决、命令或法令全面执行为止，而无须衡平法院作出任何与此有关的特别指示。本标题第279至282条适用于任何已因其本身的限制而届满的法团，而当如此适用时，该等条文中所有提述已解散法团或解散的地方，须分别包括已因其本身的限制而届满的法团及该等届满的法团。

§ 279.已解散法团的受托人或接管人；委任；权力；职责。

如任何根据本章成立的法团须以任何方式解散，则衡平法院应任何债权人、股东或法团董事的申请，或任何其他为此提出良好因由的人的申请，可随时委任该法团的1名或多于1名董事为受托人，或委任1名或多于1名人士为该法团的接管人，并为该法团接管该法团的财产，并收取该法团到期及属于该法团的债务及财产，并有权提出检控及抗辩，以法团名义或以其他方式提出为上述目的而可能需要或适当的所有诉讼，并根据该等诉讼委任一名或多于一名代理人，以及作出法团可能作出的所有其他行为（如有的话），为最终解决法团未完成的业务而可能需要。受托人或接管人的权力可在衡平法院认为为上述目的有需要时继续行使。


B-2		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

在法团按照本章规定的程序解散后，法团或任何继承实体可发出解散通知，要求所有对法团提出申索的人，但在该法团为一方的待决诉讼、诉讼或法律程序中对该法团提出申索的人，须按照该通知提出其对该法团的申索。该通知应说明：

所有这类债权必须以书面形式提出，并且必须包含足够的信息，以合理地告知公司或继承实体索赔人的身份和索赔的实质内容；

这种索赔必须寄往的邮寄地址；

法团或继承实体必须收到此种债权的日期，该日期不得早于该债权的日期起计60天；及

如在本条（a）（1）c款所指的日期前仍未收到该等申索，则该等申索将被禁止；及

法团或继承实体可向其他申索人及法团的股东或利害关系人作出分配，而无须另行通知申索人；及

公司在公司解散之日之前的3年中每年向其股东进行的所有分配的总额，按年度计算。

此种通知还应至少每周一次、连续2周在公司在美国的最后一名注册代理人的办事处所在县的一般发行报纸上和在公司的主要营业地刊登，如公司在解散时总资产达到或超过10,000，000美元，则至少在全国发行的日报的所有版本上刊登一次。在首次公布该通知的日期或之前，法团或继承实体须将该通知的副本以经核证或挂号的邮件、要求的回执邮寄予法团的每名已知申索人，包括在该法团为一方的待决诉讼、诉讼或法律程序中对该法团提出申索的人。

(2)

如根据本款获实际通知的申索人在本条（a）（1）c段所提述的日期前未向已解散的法团或继承实体提出申索，则依据本款规定须提出的针对法团的任何申索即被禁止。

(3)

公司或继承实体可在收到此种索赔后90天内，并在所有情况下，在本标题第278条所述期间届满前至少150天内，通过以挂证或挂号邮件、要求的回执方式向索赔人邮寄有关此种拒绝的通知，从而全部或部分驳回索赔人根据本款提出的任何索赔；但条件是，就根据本所有权第295条向已由衡平法院指定接管人或受托人的公司或继承实体提出的索赔而言，时间期限应按本所有权第296条的规定，并适用本所有权第296条规定的30天上诉期。法团或继承实体依据本款发出的通知，须述明如有关申索的诉讼、诉讼或法律程序未在该日期起计120天内展开，则其中被驳回的任何申索将被禁止，并须附本所有权的§ § 278-283副本，如属由法院指定的接管人或受托人发出的通知，且已根据本所有权的§ 295提出申索，则附本所有权的§ 295和296副本。

(4)

如根据本条（a）（3）款被驳回申索的申索人不迟于邮寄驳回通知后120天就申索提起诉讼、诉讼或法律程序，则针对法团的申索即被驳回。

（b）（1）

选择遵循本条（a）款所述程序的法团或继承实体，亦须向根据未来事件的发生或不发生或以其他方式有条件或未成熟而拥有合约债权的人发出法团解散的通知，并要求该等人根据该通知的条款提出该等债权。但如本条和本标题第281条所用，“合同债权”一词不应包括对已解散法团制造、销售、分销或处理的任何产品的任何默示保证。该等通知须大致采用本条（a）（1）段所述的格式，并以相同方式发出及刊发。

(2)

公司或继承实体应就其索赔为或有条件、有条件或未到期的合同向任何索赔人提供公司或继承实体确定的足以在索赔到期时向索赔人提供赔偿的担保。法团或继承实体应在收到此种索赔后90天内，并在所有情况下，至少在本标题第278条所述期间届满前150天，通过经核证或挂号的邮件、要求的回执将此种要约邮寄给索赔人。如果提供此种担保的索赔人未在收到此种担保要约后120天内以书面形式向公司或继承实体交付拒绝该要约的通知，则索赔人应被视为已接受此种担保作为满足对公司的索赔的唯一来源。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		B-3

任何已按照本条（a）款发出通知的法团或继承实体，须向衡平法院提出呈请，以厘定将合理地相当可能足以为针对该法团的任何申索提供补偿的担保的款额及形式，而该法团是根据本条（a）款被禁止的申索以外的待决诉讼、诉讼或法律程序的当事人。

(2)

已根据本条（a）及（b）款发出通知的法团或承继实体，须向衡平法院呈请厘定足以向任何拒绝根据本条（b）（2）款作出的担保要约的申索人提供补偿的担保数额及形式。

(3)

已按照本条（a）款发出通知的法团或继承实体，须向衡平法院提出呈请，以厘定将合理相当可能足以就尚未向法团知悉或尚未产生但基于法团或继承实体知悉的事实而提出的申索提供补偿的担保的款额及形式，可能在解散日期后5年内或衡平法院可能确定不超过解散日期后10年的较长时间内产生或为公司或继承实体所知。衡平法院可就根据本款提起的任何该等法律程序委任一名诉讼监护人。该监护人的合理费用和开支，包括所有合理的鉴定人证人费，由申请人在该诉讼中支付。

（d）	依据本条发出任何通知或作出任何要约，不得使当时被禁止的任何申索复活，亦不得构成法团或继承实体承认收到该通知的任何人是适当的申索人，且不得作为对任何收到该通知的人所主张的任何申索的任何抗辩或反申索的放弃而运作。

（e）	本节所用“继承实体”一词，包括已解散公司的剩余资产和负债被转移到的、仅为起诉和抗辩目的而存在的、由已解散公司或针对已解散公司的、使已解散公司能够解决和结束已解散公司的业务、处分和转让已解散公司的财产的任何信托、接管或受本国法律管辖的其他法律实体，解除被解散法团的债务，并向被解散法团的股东分配任何剩余资产，但不是为了继续组织被解散法团的业务。

（f）	如属由衡平法院委任接管人或受托人的法团或继承实体，则本条的期限及通知规定须受衡平法院规则的更改或以规则所规定的方式更改。

（g）	就非股份法团而言，本条（a）（3）段最后一句所提述的任何通知，须包括本标题的第114条的副本。在非营利的非股票公司的情况下，如果这些规定与任何其他适用法律或该公司的公司注册证书或章程相冲突，则本节中有关向成员进行分配的规定不适用。

§ 281.付款和分配给索赔人和股东。

(a)	遵循本标题第280条所述程序的已解散公司或继承实体：

(1)

应按照本标题§ 280（a）支付已提出但未被驳回的索赔，

(2)

应将根据本标题§ 280（b）（2）提供但未被拒绝的证券邮寄，

(3)

应在根据本标题§ 280（c）进行的任何程序中张贴衡平法院命令的任何担保，以及

(4)

应为公司或该继承实体已到期、已知且无争议的或最终确定为所欠的所有其他债权支付或备抵。

该等债权或义务应予全额偿付，如资产充足，则应全额计提任何该等偿付准备。资产不足的，应当按照其优先权，并在同等优先权的债权中，以合法可得的资产为限，按比例予以偿付或提供此种债权和义务。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东；但条件是，此类分配不得在根据本标题的第280（a）（3）条发出的最后一次拒绝通知之日起150天届满之前进行。在不存在实际欺诈的情况下，已解散法团的董事或该继承实体的管治人员对根据本条（a）（4）款为支付所有义务作出的规定的判决应为结论性判决。

(b)	未遵循本标题第280条所述程序的已解散公司或继承实体，应在本标题第278条所述期间届满之前，通过一项分配计划，据此，已解散公司或继承实体（i）应支付或作出合理准备，以支付所有债权和义务，包括公司或该继承实体已知的所有或有、有条件或未到期的合同债权，（ii）须作出合理相当可能足够的条文，以就针对法团的任何申索提供补偿，而该申索是该法团作为一方的待决诉讼、诉讼或法律程序的标的，而（iii）须作出将是


B-4		Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明

合理地可能足以为尚未向公司告知或尚未产生但根据公司或继承实体已知事实很可能在解散之日后10年内产生或为公司或继承实体所知的索赔提供赔偿。分配预案应当规定，如果资产充足，应全额支付该债权，并全额计提任何该等支付备抵。如果资产不足，该计划应规定，此类债权和义务应根据其优先权并在同等优先权的债权中，以合法可得的资产为限按比例支付或提供。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东。

（c）	已解散法团的董事或已遵守本条（a）或（b）款的继承实体的管治人员，无须对已解散法团的申索人承担个人法律责任。

（d）	如本节所用，“继承实体”一词具有本标题第280（e）节所述含义。

（e）	本节中使用的“优先权”一词既不是指本节（a）（1）-（4）段规定的付款顺序，也不是指任何债权到期或被降为判决的相对时间。

（f）	在非营利的非股票公司的情况下，如果这些规定与任何其他适用法律或该公司的公司注册证书或章程相冲突，则本节中有关向成员进行分配的规定不适用。

§ 282.解散公司股东的法律责任。

(a)	已解散法团的股东，其资产是根据本所有权的第281（a）或（b）条分配的，不对超出该股东按比例享有的债权份额或如此分配给该股东的金额（以较低者为准）的针对该法团的任何债权承担责任。

(b)	已解散公司的股东，其资产是根据本所有权的第281（a）条进行分配的，对于在本所有权的第278条所述期间届满之前未开始诉讼、诉讼或程序的针对该公司的任何索赔，不承担任何责任。

（c）	已解散法团的任何股东因向已解散法团提出索赔而承担的赔偿责任总额，不得超过在解散时分配给该股东的数额。

§ 283.管辖权。

衡平法院对本款所订明的任何申请及在有关法律程序中所产生的所有问题具有司法管辖权，并可在其中作出司法及公平所规定的命令及法令及发出禁制令。


Molecular Templates, Inc. \| 2024年代理声明		B-5

Proxy MOLECULAR TEMPLATES，INC。该代理是代表MOLECULAR TEMPATES，INC.董事会征集的。将于美国东部时间上午10：00（美国东部时间）举行的股东特别会议，以下签署人特此确认收到特别会议（定义见下文）的通知，并任命Eric E. Poma博士为代理人，具有完全替代权，并在此授权他代表并投票，如本代理卡反面指定（或，如未作出指示，则按董事会建议），Molecular Templates, Inc.的所有普通股股份，下列签署人有权在将于美国东部时间上午10：00（美国东部时间）举行的2024年特别股东大会（“特别会议”）及其任何休会或延期举行时投票，并进一步授权他酌情就该特别会议之前可能适当提出的其他事项以及该特别会议的任何休会或延期举行的其他事项投票。特别会议将通过互联网现场音频网络直播的方式进行。为了参加特别会议，您必须在美国东部时间晚上11：59之前在https://web.viewproxy.com/mtem/2024注册。.如果您已正确注册，您将收到一份注册确认，其中包含参加虚拟特别会议的链接。在特别会议当天，如果您已正确注册，您可以通过点击提供的链接并在您的注册确认中输入您通过电子邮件收到的密码进入会议。关于如何出席特别会议和在特别会议上投票的进一步说明，载于“我如何出席特别会议？”和“我如何投票？”下有关特别会议和投票的重要信息部分的代理声明中这张代理卡，在正确执行和交付时，将按照反面指示的方式进行投票。如果没有指定，股份将按照董事会的建议（如反面所示）进行投票，并由代理人酌情就特别会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。请在提供的信封中及时标记、注明日期、签名、邮寄您的代理。请在所提供的信封内沿完成行和邮件分离。保留这一部分作为您的记录。地址变更/评论：Molecular Templates, Inc.股东重要通知：2024年特别股东大会，，美国东部标准时间上午10：00关于代理材料可用性的重要通知：代理声明可在以下网址查阅：https://web.viewproxy.com/mtem/2024重要：另一端要求签名。

请这样标记您的投票董事会建议对提案1和2中的每一项投“赞成”票。提案1。根据《特拉华州一般公司法》第275条及将授权公司董事会根据其条款对公司进行清算的清算和解散计划（“解散提案”），采纳和批准公司的解散。反对弃权提案2。在董事会或其委员会认为有需要或可取的情况下，不时批准特别会议的休会，包括在特别会议召开时没有足够票数批准解散提案的情况下征求额外的代理人。对于反对弃权不在此区域打印日期（股东姓名和地址数据）签名签名（共同所有人）对于地址变更和/或评论，请选中此框并将其写在背面注明的虚拟控制号码处，请沿着所提供的信封中的执行行和邮件删除。虚拟控制号码代理投票说明网络或电话投票时请准备好您的控制号码。互联网投票您的代理在互联网上：请访问www.aalvote.com/MTEMSM访问上述网站时请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。电话为您的代理人投票：致电1（866）804-9616使用任何按键式电话为您的代理人投票。打电话时准备好代理卡。按照投票指示对您的股份进行投票。邮寄通过邮寄方式投票给您的代理人：在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，然后拆卸，并用提供的已付邮资信封寄回。


关于特别会议和投票的重要信息			3

关于前瞻性陈述的特别说明			8

风险因素			9

第1号提案解散提案			12

第2号提案休会提案			24

若干受益所有人及管理层的证券所有权			25

代理材料的持有			27


股东提案			27

其他事项			27

您可以在其中找到更多信息；通过参考纳入			27

附件A – Molecular Templates, Inc.清算和解散计划			A-1

附件b –总务委员会第275至283条			B-1