附件 10.1

执行版本

合作协议

本合作协议（本“协议”）由特拉华州的一家公司（“公司”）与本协议附件A所列的个人和实体（统称为“受聘集团”，为清楚起见（如适用），包括其每个单独行事的成员）于2025年4月28日订立和订立。公司和敬业集团在本文中分别称为“一方”，统称为“一方”。此处使用且未另行定义的大写术语具有下文第12节中赋予它们的含义。

简历

然而，公司与Engaged集团成员Engaged Capital，LLC就公司业务进行了多项讨论及沟通；

然而，截至本协议日期，Engaged Group是4,929，771股公司A类普通股的实益拥有人，每股面值0.01美元（“A类普通股”，连同公司B类普通股，每股面值0.00001美元，“普通股”）；

然而，Engaged Group于2024年8月15日就公司向SEC提交了附表13D，随后于2025年2月28日和2025年3月3日进行了修订（经修订，“附表13D”）；

鉴于于2025年3月3日，Engaged Capital旗舰Master Fund，LP（Engaged Group的成员）（“Engaged Capital Master Fund”）向公司提供通知（“提名通知”），表明其有意在公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上提名候选人参加公司董事会（“董事会”）的选举；

然而，于2025年3月20日，Engaged Capital Master Fund提出要求提供股东名单及公司其他账簿及记录（“股东名单要求”）；及

然而，公司与委聘集团已决定就董事会的组成及本协议所规定的若干其他事项达成协议。

协议

现据此，考虑到前述前提和本协议所载的相互契诺和约定，并为其他良好的、有价值的对价，现确认其收受和充分性，拟受法律约束的各方在此约定如下：

第1节。董事会任命、委员会及相关事项。

（a）董事会组成。于本协议签立后，委聘集团及公司须各自物色具备近期于餐厅行业相关经验作为经营者的董事候选人以获委任为董事会成员。董事会须与委聘集团协商，从该等候选人中委任一名新董事（「新董事」）。任何拟任的新董事须由董事会提名及企业管治委员会（「提名委员会」）及董事会（该等批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）各自全权酌情审议及批准，并须为委聘集团合理接受（该等合理接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。公司提出委任的任何新董事候选人，应其要求与委聘集团进行虚拟或电话会面，以讨论该候选人的经验和资格，委聘集团应在其要求后迅速安排该会议。为免生疑问，在2025年年会结束前，不得委任新任董事。

（b）委员会组成。在符合公司《公司治理准则》和委员会章程、纳斯达克规则以及适用法律的规定下，董事会应任命新任董事加入至少一个董事会委员会，并在其他方面给予新任董事与任何其他独立董事一样的适当考虑，作为董事会任何委员会的成员。

（c）更换董事。在新董事获委任后，如新董事在终止日期（定义见下文）前因任何理由不能担任董事，而委聘集团已持续（自本协议日期起透过委任替代董事（定义见下文））实益拥有至少（i）5.0%的公司已发行A类普通股股份及（ii）3,193，486股A类普通股股份（可根据股份拆细、重新分类、合并及类似调整作出调整）（“所有权门槛”）中的较低者，董事会及委聘集团应共同合作物色一名替代董事以填补由此产生的空缺（任何该等替代董事，即“替代董事”）。任何该等更换董事须（i）须经提名委员会及董事会各自全权酌情审核及批准；但董事会及提名委员会须尽合理努力在合理切实可行范围内尽快完成任何该等审核，并须本着诚意作出任何该等厘定，（ii）委聘集团可合理接受，及（iii）除非董事会放弃，（a）根据纳斯达克、适用的SEC规则和条例以及公司的公司治理准则的独立性要求，（b）不是关联公司、联营公司，受聘集团的雇员或负责人，及（c）具有担任公司董事的相关经验，包括近期作为经营者在餐厅行业的相关经验。由敬业集团推荐的任何替代董事候选人应在提名委员会和董事会审查之前，向公司提供一份完整的公司标准董事和高级职员调查问卷副本，并在提名委员会或董事会要求时，完成惯常的背景调查和与董事会成员的面谈。一旦替代董事被任命为董事会成员，董事会应任命替代董事加入至少一个董事会委员会，并以其他方式给予替代董事与任何其他独立董事一样的适当考虑作为董事会任何委员会成员，但须遵守公司的公司治理准则和委员会章程、纳斯达克规则以及适用的法律。一旦更换董事获委任为董事会成员，就本协议项下的所有目的而言，该更换董事应被视为新任董事。受聘集团同意在其寻求根据本条第1（c）款行使其与替代董事有关的权利时（如有）向公司提供有关其对A类普通股的实益所有权的信息。为免生疑问，受聘集团在停止满足所有权门槛后，须立即停止依据本条第1（c）款享有任何权利。

（d）退出。自本协议签署并交付之日起生效，Engaged Capital Master Fund特此不可撤销地撤回提名通知和股东名单要求。

第2节。投票承诺。在终止日期之前，敬业集团同意，其应并应促使其每一关联公司和联营公司亲自或通过代理人出席每一次股东大会，并对直接或间接实益拥有的普通股和其他有表决权证券的所有股份进行投票，由委聘集团或该等附属公司及联营公司（其中委聘集团或该等附属公司或联营公司有权或有能力投票）于该股东大会上适用的股东大会的记录日期（a）赞成董事会推荐的董事提名人及（b）根据董事会就该股东大会上提出的任何其他事项提出的建议。尽管有上述规定，（a）如Institutional Shareholder Services Inc.（“ISS”）就任何提案（与选举或罢免董事有关的提案除外）提出其他建议，则应允许委聘集团根据ISS的建议进行投票，以及（b）应允许委聘集团全权酌情就任何已公开宣布的与特别交易有关的提案进行投票。参与集团的每名成员须采取一切必要行动（包括通过收回借出的股份），以确保参与集团的该成员有权在每次股东大会的记录日期对其实益拥有的每一股份进行投票，或指示或促使投票，只要公司已向参与集团提供至少10天前的记录日期书面通知。

第3节。静止不动。在终止日期之前，未获董事会授权的事先书面放弃，委聘集团不得并须促使其各联属公司及联营公司在每宗个案中不直接或间接以任何方式单独或协同他人：

（a）（i）通过购买、要约或交换要约、通过收购另一人的控制权、通过加入或组建合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团（包括根据《交易法》第13（d）条将被视为单一“人”的任何集团）、通过掉期或对冲交易或其他合成股权，或通过其他方式（采取任何此类行动，即“收购”）收购、促使被收购或要约、寻求或同意收购，公司任何证券或资产的所有权（包括实益所有权）（或取得该等所有权的任何直接或间接权利或选择权，包括与基础有表决权证券脱钩的表决权），从而在任何该等收购生效后，受聘集团或其任何关联公司和联营公司直接或间接合计拥有超过9.9%的任何类别或系列有表决权证券或拥有超过14.9%的任何类别或系列有表决权证券的经济敞口（包括与合成股权相关的名义股份），（ii）收购，促使被收购或要约、寻求或同意直接或间接收购公司任何债务的任何权益，不论是否通过购买或其他方式，或（iii）收购、促使被收购或要约、寻求或同意直接或间接收购公司任何资产或业务的所有权（包括实益所有权）或向任何人收购任何该等资产或业务的任何权利或选择权（如属本第（iii）条），但上述第（i）条允许的公司证券除外；

（b）除第1节另有明文规定外，（i）提名、发出提名意向通知或建议提名一人参加董事会选举或就任何董事的罢免采取任何行动，（ii）寻求或明知而鼓励任何人提交任何提名以促进“有争议的邀约”或就任何董事的选举或罢免采取任何其他行动，（iii）提交、或寻求或明知而鼓励提交任何股东提案（根据《交易法》第14a-8条规则或其他规定）以供审议，或带来任何其他业务之前，任何股东大会，（iv）要求、发起或有意鼓励或参与任何要求、召集股东大会或以书面同意行事，（v）寻求修订《章程》、公司附例或其他管治文件的任何条文（每份均可不时修订），（vi）就更改公司董事人数或身份或更改公司执行人员提出任何建议，或（vii）就公司的任何附属公司采取任何与上述类似的行动；但条件是，本协议的任何规定均不得阻止委聘集团或其关联公司或联营公司就公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）采取进一步物色董事候选人的行动，只要该等行动不会对委聘集团或公司产生公开披露义务，且是在合理设计为保密的基础上并根据委聘集团在当时情况下的所有重大方面的正常做法进行的；

（c）征求股东的任何代理、同意或其他授权以进行投票或进行任何其他公民投票（有约束力或不具约束力）（包括任何“拒绝、“投票反对”或类似活动）与投票证券的持有人有关或来自投票证券的持有人，或成为“参与者”（该术语在根据《交易法》颁布的附表14A第4项的指示3中定义），发起或明知而协助、建议、鼓励或影响任何人参与任何征集任何代理、同意或其他授权以投票任何投票证券（但与该事项相关的董事会建议一致的此类协助、建议、鼓励或影响除外）；但是，前提是，前述不应限制敬业集团就任何已公开提交公司股东批准的特别交易陈述其打算如何投票及其理由；

（d）（i）就任何事项授予任何代理、同意或其他投票授权，或（ii）将公司的任何证券存入或同意或建议存入任何有表决权的信托或类似安排，或使公司的任何证券受有关该等证券的投票的任何协议或安排（包括投票协议或集合安排）规限，但（a）将证券存入惯常经纪账户、保证金账户，主要经纪账户或类似账户（在每种情况下，只要受聘集团保留对存放于该等账户的证券的控制权），（b）根据董事会的建议向公司的代理持有人授予任何代理、同意或其他投票授权，以及（c）根据并根据第2节授予任何代理、同意或其他授权，以就受聘集团保留投票酌情权的任何事项在任何招标中投票；

（e）就给予或拒绝任何代理、同意或授权投票任何有投票权的证券或进行任何全民投票（有约束力或无约束力）（包括任何“拒绝”、“投反对票”或类似的竞选活动）向任何人提供建议或明知而鼓励、协助或影响任何人，或指示任何人鼓励、建议或影响任何人，在每种情况下均不包括与董事会就该事项提出的建议一致或与第2节中规定的参与集团就特别交易承担的义务一致的鼓励、建议或影响；

（f）未经董事会事先书面批准，单独或与其作为或提议作为委托人、合伙人或融资来源或正在或提议作为补偿的经纪人或代理人的任何其他人一起，公开提出、建议或建议，或参与或实施任何特别交易，或发起或明知而鼓励任何此类活动中的任何潜在收购人，包括就特别交易发出任何外呼电话；但前提是，受聘集团须在三（3）天内将其就任何特别交易收到的任何入境查询通知公司；但本第3条的任何规定不得解释为禁止受聘集团（i）私下向公司提出、建议或建议任何该等交易，只要任何该等行动并非由受聘集团公开披露，且由受聘集团以合理预期不会要求公司公开披露的方式作出，受聘集团或任何其他人或（ii）投标股份、收取股份的代价或其他付款，或以其他方式参与任何公开宣布的特别交易，其基础与公司其他股东相同；

（g）就任何有表决权的证券（不包括包括所从事集团的全部或部分成员的集团，但不包括截至本协议签署之日不属于所从事集团成员的任何其他实体或个人）组建、加入、鼓励组建或以任何方式参与任何合伙、有限合伙、银团或集团（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）；但前提是，本协议中的任何内容均不得限制参与集团的关联公司在本协议执行后加入该集团的能力，只要任何该等关联公司同意受本协议条款和条件的约束）；

（h）提出或公开提出任何要求或建议，以修订、修改或放弃本协议的任何条文，或采取任何行动质疑本协议的任何条文或根据本协议产生的义务的有效性或可执行性；但受聘集团可向委员会提出保密要求，以修订、修改或放弃本协议的任何条文，而委员会可全权酌情接受或拒绝该等条文，只要任何该等要求并非由委聘集团公开披露，且由委聘集团以合理预期不会要求公司、委聘集团或任何其他人公开披露的方式提出；

（i）依据《总务委员会条例》第220条或其他规定，提出索取公司股东名单或索取公司任何簿册及纪录的要求；

（j）订立或收购任何空头权益或以其他方式从事任何公司证券的卖空，在每种情况下将导致受聘集团停止持有公司净多头头寸；

（k）在知情的情况下将公司的任何普通股或其他有表决权的证券转让给（i）任何激进投资者或（ii）任何第三方，后者将因此类转让而实益拥有公司普通股或其他类别有表决权证券的已发行和流通股的5%或更多（不包括属于附表13G申报人并向参与集团表示他们无意就公司提交附表13D的被动机构投资者）；或者

（l）就前述任何一项（本协议除外）订立任何讨论、谈判、协议、安排或谅解，或鼓励、协助、索取、寻求或寻求促使任何人采取与本第3条不一致的任何行动。

尽管本协议中有任何相反的规定，本第3条的上述规定不应被视为限制委聘集团：（i）就任何事项与董事会或公司的首席执行官、首席财务官、总法律顾问或投资者关系主管（以及首席执行官或总法律顾问授权委聘集团根据委聘集团的要求私下沟通的任何其他执行官）进行私下沟通，只要该等沟通无意且不会被合理预期会要求公司进行任何公开披露，受聘集团或任何人，（ii）以不违反本协议的方式与公司股东及其他人私下沟通，或（iii）作出遵守任何法律要求（定义见下文）所需的任何公开披露，只要该法律要求并非因受聘集团违反本协议或其他自愿行动而产生。此外，为免生疑问，本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制新任董事根据适用法律行使其作为公司董事的受托责任。

第4节。各方和公司的陈述和保证。每一缔约方均向另一缔约方声明并保证：（a）该缔约方拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务所需的一切权力和权力，（b）本协议已由其正式有效地授权、执行和交付，并且是该缔约方的有效和具有约束力的义务，根据其条款（受适用的破产法和与债权人权利有关的类似法律以及一般股权原则的限制）和（c）本协议将不会导致严重违反该人作为一方当事人或该当事人可能以其他方式受其约束的任何协议的任何（i）条款或条件，或（ii）管辖或影响该当事人的法律、规则、许可、条例、判决、命令或法令。

第5节。委聘集团的申述、保证及附加契诺。委聘集团向公司声明、保证及承诺，截至本协议日期：（a）委聘集团集体实益拥有合共4,929，771股A类普通股，并对以现金结算的总回报互换协议形式的A类普通股股份没有经济风险，（b）除在本协议签署及交付前已以书面向公司披露外，委聘集团没有、也没有任何权利收购，公司任何债务或其他证券的任何权益，包括合成股权权益，或公司任何空头权益，（c）委聘集团没有或同意就该人获委任为董事会董事或担任董事会董事而向新任董事或任何替代董事提供任何现金或其他方式的补偿，及（d）委聘集团将不会成为任何协议的订约方，与新任董事或任何替代董事就该人在董事会担任董事作出的安排或谅解（不论是书面或口头的），包括任何有关该人作为董事应或将如何就任何问题或问题投票或采取行动的协议、安排或谅解。

第6节。不丢脸。除适用法律另有规定外，每一方均承诺并同意，在终止日期之前，或如果更早，直至另一方或其任何代表在重大方面违反本条第6款之时，任何一方或其任何代表均不得通过新闻稿或其他公开声明向新闻界或媒体作出或促使作出任何构成人身攻击或贬低、声名狼藉或以其他方式诽谤、诽谤或批评另一方或该方业务的公开声明，另一方的现任或前任董事（就公司而言，包括新任董事）、高级职员或雇员（在每种情况下仅与其担任此类职务有关）、另一方的子公司或这些子公司的业务。前述情形不妨碍作出与强制作证有关的任何事实陈述或依法律要求提供信息。

第7节。没有诉讼。

（a）每一缔约方同意，在终止日期之前，它不得、也不得允许其任何代表直接或间接单独或协同他人，追究或协助任何其他人威胁或发起针对另一方、另一方的任何关联公司或其各自的任何现任或前任董事或高级管理人员的任何诉讼、索赔、诉讼或在任何法院或政府或自律机构（各自称为“法律程序”）的诉讼、索赔、诉讼或程序（仅与他们以此类身份服务有关）。

（b）第7（a）条规定的限制不适用于（a）主要为补救违反本协议或强制执行本协议而发起的任何法律程序，或（b）就一方或其关联公司或代表一方或其关联公司针对另一方或其关联公司发起的任何程序提出的反索赔。此外，第7（a）节不应阻止任何缔约方或其任何代表对与任何法律程序有关的口头提问、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序（每一项，“法律要求”）作出回应，前提是此类法律程序并非由该缔约方或其任何代表发起、代表或在其建议下发起，但前提是，如果任何缔约方或其任何代表收到此类法律要求，该缔约方应迅速向另一缔约方发出此类法律要求的书面通知（除非此类通知在法律上被禁止或不可行）。尽管本条例另有相反规定，本条第7条并不禁止委聘集团就公司行使法定评估权（如有的话）。每一缔约方均声明并保证，其或该缔约方的任何受让人均未对另一方提出或发起任何针对或以其他方式与另一方有关的法律程序。

第8节。新闻稿和SEC文件。

（a）不迟于本协议签署后的两（2）个工作日，公司应以本协议所附的格式发布一份双方同意的新闻稿，作为附件 B（“新闻稿”），宣布本协议的某些条款。除法律或任何证券交易所规则规定或经另一方事先书面同意外，本公司或委聘集团均不得就本协议标的作出或促使作出任何与新闻稿或本协议条款中所作陈述相反的公告或声明，而本公司及委聘集团亦不得促使其各自的关联公司及联营公司作出或促使作出任何与本协议标的相反的公告或声明。参与集团承认并同意，公司可以向SEC提交本协议，并向SEC提交或提供新闻稿，作为向SEC提交的8-K表格当前报告和其他文件的证据。

（b）应给予参与集团合理机会，以审查和评论公司就订立本协议向SEC提交的任何有关表格8-K的当前报告或其他文件，公司应善意考虑参与集团对该表格8-K的任何评论。表格8-K应与本协议和新闻稿的条款一致。

（c）公司承认，委聘集团将以本协议向SEC提交附表13D/A，作为该附表13D/A的证据。公司应获得合理机会，对委聘集团就本协议提交的该附表13D/A文件进行审查和评论，而委聘集团应善意考虑公司就该文件提交的任何评论。任何此类备案应与本协议和新闻稿的条款一致。

第9节。保密。敬业集团承认并同意要求新任董事对公司信息进行保密，包括该董事因担任公司董事而委托或获得的任何非公开信息。委聘集团进一步承认及同意，未经董事会同意，新任董事不得与委聘集团分享任何有关公司的机密资料，且委聘集团不得寻求从新任董事取得任何机密资料。

第10节。附属公司和联营公司。受聘集团同意（a）促使其关联公司和联营公司遵守本协议的条款，以及（b）其应对任何此类关联公司或联营公司违反本协议的行为负责。受聘集团任何成员的关联公司或关联人违反本协议的情况，如果该关联公司或关联人不是本协议的一方，则该关联公司或关联人从事的行为将构成违反本协议的行为，如果该关联公司或关联人是本协议的一方，其程度与受聘集团相同。

第11节。终止。

（a）除非双方另有书面协议，否则本协议应于（i）根据附例就提名董事候选人参加2026年年度会议的董事会选举的通知截止日期前30个历日（以较早者为准）终止（据了解，如公司决定推进2026年年度会议，则公司须向委聘集团发出足够的事先书面通知，使受聘集团继续有不少于30个日历日的时间在该会议上提名）或（ii）2025年年会一周年（终止生效日期，“终止日期”）前的120个日历日；但条件是，如果新董事在2025年9月1日之前仍未被任命为董事会成员，则任何一方均可终止本协议（前提是任何一方在当时严重违反本协议的情况下均不得因本但书而终止本协议，或违反本协议的方式是未能在该日期之前任命新董事进入董事会的主要原因）。

（b）如本协议根据本条第11款终止，则本协议应立即失效，但任何终止均不得免除一方对终止前违反本协议的任何责任。

（c）尽管有上述规定，本第11条和第12至24条在本协议终止后仍然有效。

第12节。某些定义的术语。就本协议而言：

（a）“激进投资者”是指，截至任何确定日期，在紧接该确定日期之前的五年期间内，直接或间接地拥有“集团”成员（因为《交易法》第13（d）和14（d）条使用了该术语）的人，（i）召集或公开寻求召集任何上市公司的股东或其他权益持有人会议，（ii）公开发起任何上市公司的股东或其他权益持有人的任何行动建议，（iii）公开寻求（a）选举任何公众公司的董事会（或类似理事机构）或将一名董事或代表安置在任何公众公司的董事会（或类似理事机构）中（包括通过提名任何人士参加该选举）或（b）将一名董事或其他代表从任何公众公司的该董事会（或类似理事机构）中撤职，在每种情况下，该等选举或罢免并非由该上市公司的董事会（或类似的理事机构）公开推荐或批准（在首次寻求该等选举或罢免时），或（iv）公开披露进行上述任何一项的任何意图、计划或安排。

（b）“关联公司”和“关联公司”（及其任何复数）具有SEC根据《交易法》颁布的第12b-2条规则赋予此类术语的含义，应包括在终止日期之前的任何时间成为本协议中提及的任何适用个人或实体的关联公司或关联公司的所有个人或实体；但条件是，“关联公司”一词应仅指由公司或所涉集团控制的关联公司（如适用），“关联公司”一词不应包括所涉集团的任何公开交易的投资组合公司（除非，就委聘集团在本协议项下的义务而言，任何投资组合公司在委聘集团成员或其联属公司或联营公司的明知鼓励下行事）；此外，就本协议而言，委聘集团不得为公司的联属公司或联营公司，而公司亦不得为委聘集团的联属公司或联营公司；

（c）“实益所有权”、“集团”、“人”、“代理”和“招揽”（及其任何复数）具有《交易法》及其下颁布的规则和条例赋予此类术语的含义；但前提是，“招揽”的含义应不考虑《交易法》第14a-1（1）（2）（iv）条和第14a-2条规定的除外情形；

（d）“营业日”是指不是（i）星期六、（ii）星期日或（iii）适用法律授权或要求纽约州商业银行关闭的任何一天；

（e）「附例」指经修订及重述的公司附例（可不时修订）；

（f）「章程」指经修订及重述的公司注册成立证明书（可不时修订）；

（g）“DGCL”指特拉华州一般公司法；

（h）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例；

（i）“非常交易”指与某人进行的任何要约收购、交换要约、合并、合并、收购、企业合并、出售、资本重组、重组或其他交易，在每种情况下均导致公司控制权发生变更或出售其全部或基本全部资产；

（j）“净多头头寸”具有《交易法》第14e-4条规定的含义；但“净多头头寸”不应包括除由于存在保证金账户外，该人无权投票或指挥投票的任何股份，或该人已订立衍生工具或其他协议、安排或谅解，以直接或间接地全部或部分对冲或转移此类股份所有权的任何经济后果，以及术语“人”或“人”，就“净多头头寸”一词的含义而言，是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通合伙或有限合伙、有限责任或无限责任公司、合营企业、遗产、信托、联营公司、组织或其他任何种类或性质的实体；

（k）一方的“代表”是指（a）其任何关联公司或联营公司，或（b）其或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、经理、法律或其他顾问和代理人，以代表该另一方或其关联公司或联营公司的身份、与其一致行动或在其指示下行事；

（l）“SEC”指美国证券交易委员会；

（m）“空头权益”是指该人直接或间接从事的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，其目的或作用是通过以下方式减轻公司股本证券的任何类别或系列的股份的损失、降低（所有权或其他方面的）经济风险、管理该人对公司股本证券的任何类别或系列的股份的股价变动风险或增加或减少其投票权，或规定，直接或间接地，有机会从公司任何类别或系列股本证券的股份价格或价值的任何下降中获利；

（n）“股东大会”是指公司的每一次年度股东大会或特别股东大会，或任何经公司股东书面同意的代替股东大会的行动，以及任何休会、延期、改期、续会或代替股东大会召开的会议；

（o）“合成权益”指该人直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，其目的或效果是给予该人与公司任何类别或系列的股本证券的所有权类似的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司股本证券的任何类别或系列的任何股份的价格、价值或波动性确定的，或该衍生工具，掉期或其他交易提供了从公司任何类别或系列股本证券的股份价格或价值的任何增加中获利的机会，而不考虑（i）衍生工具、掉期或其他交易是否将此类股本证券的任何投票权转让给该人；（ii）衍生工具、掉期或其他交易被要求或能够通过交付此类股本证券进行结算；或（iii）该人可能已进行其他交易，以对冲或减轻此类衍生工具、掉期或其他交易的经济影响；

（p）“第三方”指任何非缔约方、董事会成员、公司董事或高级管理人员或任何一方的法律顾问的人；和

（q）“有投票权证券”指公司普通股和任何其他有权在董事选举中投票的证券。

在本协议中，（i）“包括”（以各种形式）一词的意思是“包括但不限于”；（ii）“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”和类似含义的词语在本协议中整体上是指，而不是指本协议的任何特定条款；（iii）“或”一词不是排他性的；（iv）除非另有说明，本协议中提及的“章节”是指本协议的章节；（v）只要上下文有要求，男性性别应包括女性性别和中性性别；（vi）“在一定程度上”一语是指某物延伸的程度，而不仅仅是“如果”。

第13节。强制救济；费用。

（a）每一方承认并同意，任何违反本协议任何条款的行为都将造成另一方无法弥补的损害，而这种损害将无法通过金钱损害得到充分赔偿。因此，如果一方违反或威胁违反本协议的任何条款，另一方应有权获得强制令或其他初步或衡平法救济，而无需证明不可弥补的损害或实际损害或张贴保证金或其他担保。前述权利应当是非违约方对该违约或威胁违约可能享有的其他权利或补救办法的补充，包括追偿金钱损害赔偿。

（b）如一方为强制执行本协议而对另一方提起任何法律诉讼、诉讼或程序（或就任何违反本协议的行为获得任何其他补救）或因本协议而产生或与之有关的诉讼、诉讼或程序，包括合同、股权、侵权行为、欺诈和法定索赔，则诉讼、诉讼或程序中的胜诉方有权收取且非胜诉方应支付胜诉方在进行诉讼、诉讼或程序中所招致的费用和开支，除胜诉方可能有权获得的所有其他补救外，包括实际的律师费和开支，即使法律无法追回。

第14节。可分割性。如有管辖权的法院认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不受影响、损害或无效。各缔约方同意尽其商业上合理的最大努力，商定并以有效和可执行的条款、规定、契诺或限制取代被有管辖权的法院认为无效、无效或不可执行的任何此类条款、规定、契诺或限制。

第15节。通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、决定、放弃或其他通信必须是书面的，并应被视为（a）在收到时送达，当亲自送达时，（b）在通过电子邮件发送时送达（但前提是不会收到与电子邮件传输有关的自动生成的“无法送达”或类似电文）或（c）在存入国家认可的隔夜送达服务后一个工作日，在每种情况下均适当发送给该缔约方以接收相同的通知。此类通信的地址应为：

If to the company：

波蒂略公司。
2001春路，400号套房
伊利诺伊州奥克布鲁克60523
关注：Kelly Kaiser，总法律顾问兼公司秘书
邮箱：[***]

附一份副本（不应构成通知）以：

盛德奥斯汀律师事务所

1001页磨坊路1号楼

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

关注：德里克-扎巴
邮箱：dzaba@sidley.com

If to the engaged group：

Engaged Capital，LLC
纽波特中心大道610号，套房250
加利福尼亚州纽波特比奇92660
关注：Glenn W. Welling
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附一份副本（不应构成通知）以：

Olshan Frome Wolosky LLP
美洲大道1325号
纽约，纽约10019
关注：瑞恩·内贝尔
邮箱：rnebel@olshanlaw.com

第16节。费用。各缔约方应自行负责与本协议的谈判、执行和生效以及本协议所设想的交易有关的费用和开支；但条件是，公司应偿还与合作协议、2025年年会及其相关事项的谈判和执行有关的合理的、有文件证明的自付费用和开支，金额不超过300,000美元。

第17节。管辖法律；管辖权；陪审团豁免。本协议以及由本协议引起或与之相关的所有诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权行为或其他原因）或公司或所涉集团在本协议的谈判、管理、履行或强制执行中的任何行动，均应受特拉华州法律管辖并按其解释和强制执行，而不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。每一方不可撤销地同意，与本协议有关的任何法律诉讼或程序以及根据本协议产生的任何权利和义务，或为承认和执行由另一方或其继承人或受让人提出的与本协议有关的任何判决以及根据本协议产生的任何权利和义务，应仅在特拉华州衡平法院及其在特拉华州范围内的任何州上诉法院（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州境内的任何联邦法院）（“选定的法院”）。各缔约方在此不可撤销地就其自身和其财产的任何此类诉讼或程序一般和无条件地服从所选法院的属人管辖权，并同意其不得在所选法院以外的任何法院提起与本协议有关的任何诉讼。各缔约方在此不可撤销地放弃，并同意不在与本协议有关的任何诉讼或程序中主张：（a）其个人因任何原因不受所选法院的管辖的任何主张，（b）关于其或其财产被豁免或豁免于任何选定法院的管辖或在选定法院启动的任何法律程序的任何主张（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，判决的执行或其他）和（c）在适用的法律要求允许的最大范围内，任何声称（i）在任何选定法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，（ii）此类诉讼、诉讼或程序的地点不当或（iii）本协议或本协议的标的事项不得在选定法院或由选定法院强制执行的主张。每一方在此不可撤销地放弃在因本协议而产生或与本协议有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第18节。对应件；电子传输。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，这两个对应方共同构成单一协议。任何以传真传送、以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传送的本协议签字，应与实际交付带有原始签字的纸质文件具有同等效力。

第19节。不放弃。任何一方未能或任何迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对该协议的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该协议项下的任何其他或进一步行使或行使任何权利、权力或特权。

第20节。整个协议；修正案。本协议包含各方对本协议标的事项的全部理解。本协议只能根据双方签署的书面协议进行修改。

第21节。继任者和分配人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议。任何声称的未经此类同意的转让均为无效。在符合上述规定的前提下，本协议对每一方的许可继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行和对其强制执行。

第22节。没有第三方受益人。本协议仅为双方的利益服务，不得由任何其他人强制执行。

第23节。解读与建设。每一缔约方都承认，在执行本协定之前的所有谈判中，它一直由自己选择的独立律师代理，并且它已根据上述独立律师的建议执行了同样的协商。各缔约方及其律师合作并参与了本协议及此处提及的文件的起草和准备工作，各缔约方之间交换的任何和所有与之相关的草案应被视为所有缔约方的工作产物，不得因其起草或准备而对任何缔约方作出不利的解释。因此，针对起草或编写本协议的任何一方而需要对本协议中的任何歧义进行解释的任何法治或任何法律决定均不适用，并在此由每一方明确放弃，对本协议的任何解释的任何争议均应在不考虑起草或编写事件的情况下作出决定。

第24节。标题。本协议中列出的标题仅供参考之用，不会影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议的任何条款或规定的含义或解释。

[签名页关注]

作为证明，每一方均已在上述第一个书面日期签署本协议，或促使其正式授权的代表签署本协议。

【合作协议签署页】

【合作协议签署页】

附件 A

Engaged Capital旗舰Master Fund，LP
Engaged Capital Co-Invest XVII，LP
Engaged Capital，LLC
Engaged Capital Holdings，LLC
Glenn W. Welling

附件 b

[见附件]

立即发布

Portillo's宣布计划通过与Engaged Capital的合作协议进一步加强董事会

各方将共同努力，确定一位具有餐厅运营经验的新董事。

芝加哥，2025年4月28日-Portillo’s Inc.（“Portillo's”或“公司”）（纳斯达克股票代码：PTLO）是一家以提供芝加哥风格的最爱菜单而闻名的快速休闲餐厅概念公司，该公司今天宣布，已与Engaged Capital，LLC（“Engaged Capital”）签订合作协议。作为合作协议的一部分，Portillo’s和Engaged Capital将合作确定一位具有近期相关餐厅运营经验的新董事，任命为Portillo的董事会成员。

“我们很高兴与Engaged Capital达成这项协议，”Portillo董事会主席Michael A. Miles, Jr.表示。“董事会致力于监督决定性的行动，以推动流量、提高利润率并为股东提供行业领先的单位经济效益。我们感谢与Engaged Capital的合作，以物色一位新董事，为我们的董事会带来更多专业知识，此外他们还在向我们介绍1月份被任命为董事会成员的Jack Hartung方面发挥了作用。”

“尽管我们祝愿他在新的角色中一切顺利，但我们感到失望的是，这导致我们的一名提名人不得不退出这一进程。我们很高兴能够与董事会就增加一名具有餐厅运营专业知识的高素质董事的替代解决方案进行建设性的合作，”Engaged Capital创始人兼首席投资官Glenn W. Welling表示。“Portillo's是餐饮业最具标志性的品牌之一，芝加哥内外的行业领先AUV都证明了这一点。通过正在采取的缩小餐厅规模、推动可持续的同店销售以及提高餐厅利润率的行动，我们继续看到一个重要的机会，可以为股东创造与Portilo’s交付给客户一样多的价值。”

Engaged Capital还同意了某些惯常的停顿和投票协议。公司与Engaged Capital之间的合作协议将以表格8-K提交给证券交易委员会。

顾问

BoFA Securities担任财务顾问，Sidley Austin LLP担任Portilo's的法律顾问。Olshan Frome Wolosky LLP担任Engaged Capital的法律顾问。

关于波蒂略的

1963年，迪克·波蒂略（Dick Portillo）向一辆小型拖车投资1100美元，在伊利诺伊州维拉公园（Villa Park）开设了第一家波蒂略的热狗摊，他称之为“狗屋”。多年后，Portillo’s（NASDAQ：PTLO）已发展到遍布10个州的90多家餐厅。Portillo's以其芝加哥风格的热狗、意大利牛肉三明治、炭烤汉堡、新鲜沙拉和著名的巧克力蛋糕而闻名。粉丝可以在Portillo's.com/perks上加入该品牌的忠诚度计划Portillo's Perks，以赚取和兑换美味的奖励和优惠。Portillo's还通过其网站向所有50个州运送食品。

关于Engaged Capital

Engaged Capital，LLC（简称“Engaged Capital”）是一家在美国公募市场具有私募股权投资风格的投资顾问。Engaged Capital寻求帮助建立可持续的业务，通过与被低估的上市公司的管理层和董事会接触并将所有者的观点带给他们，并与他们合作以释放其业务中的内含价值，从而创造长期的股东价值。Engaged Capital专注于为我们的有限合伙人提供卓越的、长期的、经风险调整的回报。Engaged Capital成立于2012年，总部位于加利福尼亚州纽波特比奇。欲了解更多信息，请访问www.engagedcapital.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）的含义。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测，并基于当前可用的运营、财务和竞争信息，这些信息受到各种风险和不确定性的影响，因此您不应过分依赖前瞻性陈述。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“目标”、“预期”、“相信”、“承诺”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“可能”等词语，其否定及其他类似表述。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，就其性质而言，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下方面：

所有前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限定。您应该结合公司最近提交给SEC的10-K表格年度报告中披露的风险和不确定性来评估本新闻稿中的所有前瞻性陈述。公司提交给SEC的所有文件均可在SEC网站www.sec.gov上查阅。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有规定。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

公司打算向SEC提交一份关于附表14A的代理声明、随附的代理卡以及其他相关文件，以涉及为公司2025年年会向公司股东征集代理。强烈鼓励该公司的股东仔细阅读该公司的最终代理声明（包括其任何修订或补充）、随附的代理卡，以及所有其他提交给SEC的文件在可获得时完整无缺，因为它们将包含重要信息。投资者和股东可在SEC网站www.sec.gov免费获得公司向SEC提交的最终代理声明副本、随附的代理卡、对最终代理声明的任何修订或补充以及其他文件。公司网站https://investors.portillos.com/financial-information/sec-filings的“财务”部分的“SEC备案”链接也将免费提供副本。

参加征集人员

该公司、其董事（Michael A. Miles, Jr.、Michael Osanloo、Ann Bordelon、Paulette Dodson、Noah Glass、G.J. Hart、Jack R. Hartung和Joshua A. Lutzker）以及该公司的某些执行官（首席执行官兼总裁Michael Osanloo以及首席财务官首席财务官Michelle Hook）和员工是“参与者”（定义见附表14A根据经修订的1934年证券交易法）就将在公司2025年年度会议上审议的事项向公司股东征集代理。有关公司董事和执行人员以及某些其他个人的姓名及其各自在公司的直接和间接利益、通过证券持股或其他方式，以及他们各自的报酬的信息载于题为“薪酬讨论与分析”、“高管雇佣安排”、“董事薪酬”的章节，和公司于2024年4月26日向SEC提交的与2024年年度股东大会有关的附表14A的代理声明的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”（可在此处获得），以及公司于2025年2月25日向SEC提交的10-K表格的年度报告（可在此处获得）。有关参与者持有公司证券的补充信息，可在SEC提交的文件中免费找到，这些文件涉及2024年5月6日向SEC提交的表格4中的所有权变更声明，适用于Michael A. Miles, Jr.（可在此处查阅）；2024年10月23日、2024年8月12日、2024年6月4日、2024年5月6日和2024年3月4日适用于Michael Osanloo（分别可在此处、此处、此处和此处查阅）；2024年5月6日适用于Ann Bordelon（可在此处查阅）；2024年5月6日适用于Paulette Dodson（可在此处查阅）；2024年5月6日适用于Noah Glass（可在此处查阅）；9月17日，G.J. Hart（可在此处和此处分别获得）的2024年和2024年5月6日；Joshua A. Lutzker（可在此处和此处获得）的2024年5月6日和2024年3月6日；以及Michelle Hook（可在此处、此处和此处获得）的2024年10月23日、2024年6月4日、2024年5月6日和2024年3月4日。

点击公司网站https://investors.portillos.com/financial-information/sec-filings“财务”部分的“SEC文件”链接，也可免费获得此类文件。有关潜在参与者的身份及其直接或间接利益、通过证券持有或其他方式，以及他们各自的报酬的更新信息将在公司关于附表14A的代理声明和将提交给SEC的与2025年年会有关的其他材料中列出，如果这些材料可获得的话。这些文件将按上述规定免费提供。

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