附注1-组织和业务运营情况说明

Technology & Telecommunication Acquisition Corporation（“公司”或“TETE”）于2021年11月8日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本份额交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。为完善业务合并，公司不限于特定行业或部门。公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。TETE技术股份有限公司是一家开曼群岛豁免公司，成立于2023年6月16日。就一项拟进行的业务合并而成立为存续公司。它没有主要业务或创收活动。

公司已订立合并计划，日期为2023年8月2日（可能不时修订，“合并协议”或“业务合并协议”），其中规定公司与开曼群岛豁免公司Bradbury Capital Holdings Inc.（“控股”）之间的业务合并。

收购合并的总对价为1,100，000,000美元，以新发行的110,000，000股PubCo普通股（“收盘支付股份”）的形式支付，每股价值10.00美元，其中235,000，000美元将在收盘时支付，其余865,000，000美元将根据合并协议中规定的盈利条款支付给控股公司及其股东，根据合并协议的条款。

根据合并协议，业务合并将分两步进行：（i）TETE将于开曼群岛通过与开曼群岛获豁免公司及TETE的全资附属公司合并并入TETE TECHNOLOGIES INC在开曼群岛重新注册成立，而公司仍为存续的公开交易实体（“重新注册合并”）；（ii）于重新注册合并后，开曼群岛获豁免公司及公司全资附属公司TETE International INC（“合并子公司”）将与控股公司合并，从而使控股公司成为公司的全资附属公司（“收购合并”）。

截至2025年8月31日，公司尚未开展任何业务。2021年11月8日（成立）至2025年8月31日期间的所有活动均与公司的组建和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，下文对此进行了描述，并确定了业务合并的目标公司。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择11月30日作为其财政年度结束日。

公司首次公开发行股票注册声明已于2022年1月14日宣布生效。2022年1月20日，公司完成了10,000，000个单位（“单位”，就所发售单位中包含的普通股而言，完成了“公众股”）的首次公开发售，产生的总收益为100,000，000美元，详见附注3。

首次公开发行的交易费用为8482742美元，其中包括以现金支付的1800000美元承销费、应付的4025000美元递延承销费（由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人的信托账户（“信托账户”））、由该信托账户提供资金的1725000美元以及与首次公开发行相关的费用932,742美元。现金1562293美元于2022年1月20日在信托账户之外持有，可用于周转资金用途。如附注6所述，4025000美元的递延承销费取决于业务合并的完成情况。

在首次公开发售结束的同时，公司完成了向Technology & Telecommunication，LLC（“保荐人”）的私募出售（“私募配售”）合计53.25万个单位（“私募配售单位”），购买价格为每个私募配售单位10.00美元，于2022年1月20日为公司产生了5,325，000美元的总收益。

2022年1月20日，承销商根据行使超额配股权额外购买了1,500，000个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价格出售，为公司带来了15000000美元的额外总收益。此外，就全面行使超额配股权而言，保荐人额外购买了52,500个期权私募单位，购买价格为每单位10.00美元。

在2022年1月20日首次公开发行结束后，首次公开发行和私募中出售单位的净收益中的金额为116,725，000美元（每单位10.15美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），该账户可投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或以下，或在任何自称为公司选定的货币市场基金的开放式投资公司中，符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户（如下所述）中较早者为止。

公司管理层在首次公开发行和出售私募认股权证的所得款项净额的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一项或多项经营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场价值至少相当于信托账户（定义见下文）所持净资产价值的80%（不包括信托账户所赚取利息的递延承销佣金和应付税款）。公司只有在交易后公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上或以其他方式获得标的业务的控股权益足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。首次公开发行结束后，管理层同意，在《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义范围内，在首次公开发行中出售的每单位至少相当于10.15美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放在信托账户中，仅投资于美国政府证券，期限为185天或以下，或在任何自称为公司选定的货币市场基金的开放式投资公司中，符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条规则的某些条件，直至以下两者中较早者：（i）完成业务合并和（ii）分配信托账户中持有的资金，如下所述。

公司将向已发行公众股份持有人（“公众股东”）提供（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）就企业合并以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份的机会。有关公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.15美元，加上信托账户中当时的任何按比例利息，扣除应付税款）。有关公司认股权证的业务合并完成后将不会有赎回权。进行赎回的社会公众股份将在首次公开发行完成时根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”按赎回价值入账并归类为临时权益。

公司将不会赎回公众股份，其金额将导致其有形资产净值低于5,000，001美元（这样它就不会受到SEC“仙股”规则的约束）或与业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净值或现金要求。如果公司寻求股东批准企业合并，如果投票的已发行股份的大多数投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据其第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。

然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或公司因业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则提出与代理征集一起赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）以及在公开发售期间或之后购买的任何公众股份投票赞成批准企业合并。此外，每位公众股东可以选择在不投票的情况下赎回其公众股份，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准企业合并，且未根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制就合计超过20%的公众股份赎回其股份，未经公司事先同意。

创始人股份持有人已同意（a）放弃其就完成业务合并而持有的创始人股份及公众股份的赎回权及（b）不建议修订公司注册证书（i）以修改公司就业务合并允许赎回或赎回其100%公众股份的义务的实质或时间如果公司没有在合并期内（定义见下文）完成业务合并，或（ii）与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他规定，除非公司为公众股东提供机会赎回其与任何此类修订一起的公众股份。

如公司在首次公开发售结束后的12个月内（或15个月或18个月（如适用））未完成业务合并（“合并期”），公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后，在公司剩余股东和公司董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，在每种情况下，均须遵守公司根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则到期时将一文不值。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，创始人股份持有人已同意放弃其对创始人股份的清算权。然而，如果方正股份持有人在首次公开发行中或之后获得公众股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，该等金额将与信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金一起包括在内。如果进行这种分配，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开发行价格（10.00美元）。

为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，或公司已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额降低至（i）每股公众股份10.15美元以下或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份较低的金额，则对公司承担责任，如果由于信托资产价值减少而导致每股公众股低于10.15美元，在每种情况下，扣除可能提取以支付税款的利息金额，但第三方对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行放弃的任何索赔除外，以及公司对首次公开发行的承销商针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿下的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为无法对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而寻求降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

2023年2月21日，保荐人承诺向公司提供高达656,474美元的贷款，且已全额借款。2023年6月13日，保荐人承诺向公司提供高达864,000美元的贷款，目前已借款864,000美元。2023年8月10日，保荐人承诺向该公司提供高达50万美元的贷款，目前已借款50万美元。于2024年6月14日，保荐人向公司发行额外的无抵押本票（“第二张本票”），据此，公司可借入本金总额最高不超过500,000美元的贷款。第二期本票不计息，于企业合并完成之日后支付（见附注5）。

继公司股东批准公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订（「章程修订」）后，于2023年1月20日，公司向开曼群岛公司注册处处长提交章程修订。就章程修订而言，公司股东选择赎回合共8,373，932股普通股。根据章程修订，公司有权通过存入其信托账户的方式，将其完成业务合并的期限最多延长六（6）次，每次延长一（1）个月，自2023年1月20日起至2023年7月20日止，每次延长一个月，根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，在就章程修订赎回公众股份生效后，每股已发行A类普通股（a）262,500美元和（b）0.05 25美元中的较低者。

于公司股东批准公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订（「章程修订」）后，公司于2023年7月18日向开曼群岛公司注册处处长提交章程修订。就章程修订而言，公司股东选择赎回合共149,359股普通股。根据章程修订，公司有权通过存入其信托账户的方式，将其完成业务合并的期限最多延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，自2023年7月20日起至2024年7月20日止，每次延长一个月，根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，在就章程修订赎回公众股份生效后，每股已发行A类普通股（a）144,000美元和（b）0.045美元中的较低者。

2024年6月7日，公司举行股东大会（“股东大会”），表决通过修订公司经修订及重述的《公司章程》（“《公司章程》”），赋予公司将其完成企业合并的日期最多延长七（7）次的权利，每次延长一（1）个月，由2024年6月20日延长至2025年1月20日。这一延期的费用将是（a）60,000美元和（b）在赎回生效后每个月延长的已发行和流通在外的普通股的0.02美元中的较小者。

于2024年6月7日，公司股东就股东大会选择赎回合共408,469股。

2025年1月20日，公司召开临时股东大会。在本次会议期间，公司股东批准了以下议案：（i）修订当时有效的公司经修订及重列的章程，赋予TETE将合并期限延长三（3）个月的权利，由2025年1月20日起至2025年4月20日止；及（ii）修订TETE由TETE与大陆股份转让信托公司于2022年1月14日订立的投资管理信托协议，以容许TERM3将合并期限由2025年1月20日起至2025年4月20日止三（3）个月

2025年1月20日，多名股东以每股约12.41美元的价格赎回了1,993，697股公众股，本金总额为24,739，496美元。2025年4月15日，3561股公众股被一些股东以每股约12.65美元的价格赎回，本金总额为45060美元。赎回后，有570,982股公众股流通在外。

于2025年4月16日，公司股东投票决定将公司完成企业合并的日期由2025年4月20日延长四（4）个月至2025年8月20日。

2025年8月20日，560,061股公众股被一些股东以每股约12.84美元的价格赎回，本金总额为7,189，492美元。赎回后，共有10,921股公众股发行在外。

于2025年8月26日，公司股东投票决定将公司完成企业合并的日期由2025年8月20日延长六（6）个月至2026年2月20日。

流动性和资本资源

截至2025年8月31日，该公司运营账户中的现金约为2,653美元，营运资金赤字为6,142，568美元。

在首次公开发售完成之前，公司的流动性需求已通过保荐人为购买创始人股份提供的25,000美元出资，以及根据向保荐人发行的票据提供的高达300,000美元的贷款得到满足，该贷款已于2022年1月25日偿还。首次公开发行和私募完成后，公司流动资金需求已由信托账户未持有的私募完成所得款项满足。

在这段时间内，公司将把这些资金用于支付现有应付账款、识别和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择与之合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

持续经营和管理层的计划

如果不能在下文所述的适用时间范围内完成业务合并，为追求公司的收购计划和即将到来的强制清算日期所带来的巨大成本将对公司持续经营的能力产生重大怀疑。

结合公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）中的权威指引“关于一个实体的Ability持续经营的不确定性的披露”评估持续经营考虑因素，管理层已确定公司目前缺乏在一段合理时间内维持运营所需的流动性，这被认为是自财务报表发布之日起至少一年，因为其预计将继续为实施其收购计划而产生重大成本。管理层认定，这些情况对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司董事会将着手启动自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内获得成功。因此，管理层认定，这样的附加条件也对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。未经审计的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

于2024年6月7日，公司将以下修订为（i）修订及重述当时有效的公司章程，赋予TETE最多七（7）次延长合并期的权利，每次额外一（1）个月，由2024年6月20日起至2025年1月20日止；（ii）修订TETE与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月14日订立的及相互之间的TERMT的投资管理信托协议，允许公司将合并期最多延长七（7）次，自2024年6月20日至2025年1月20日，每次额外延长一（1）个月，方法是存入信托账户，每延长一个月，每股已发行普通股（a）60,000美元和（b）0.02美元中的较低者。2024年6月7日，一些股东以每股约11.93美元的价格赎回了408,469股公众股，本金总额为4,872，513美元。赎回后，共有2,568，240股公众股发行在外。该公司随后每月向信托账户存入51365美元，以将合并期限从2024年6月20日延长至2025年1月20日。

2025年1月20日，TETE召开临时股东大会。在此次会议期间，TETE的股东批准了以下议案：（i）修订TETE当时有效的经修订及重列的公司章程，赋予TETE将合并期限延长三（3）个月的权利，由2025年1月20日延长至2025年4月20日；及（ii）修订TETE由TETE与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月14日订立的投资管理信托协议，以允许TETE将合并期限由2025年1月20日延长三（3）个月至2025年4月20日。

2025年4月16日，TETE完成章程修订（“章程修订”），将合并期限由2025年4月20日延长四（4）个月至2025年8月20日。

2025年8月26日，TETE完成章程修订# 2（“章程修订# 2”），将合并期限由2025年8月20日延长六（6）个月至2026年2月20日。

附注2-重要会计政策摘要

附注3-首次公开发售

根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的购买价格出售了11,500，000个单位，为公司带来了115,000，000美元的总收益。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股普通股的权利。

附注4-私募

在首次公开发售结束的同时，公司完成了向Technology & Telecommunication，LLC（“保荐人”）的私募出售（“私募配售”）合计53.25万个单位（“私募配售单位”），购买价格为每个私募配售单位10.00美元，于2022年1月20日为公司产生了5,325，000美元的总收益。

私募单位的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发售收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回公众股份提供资金（以适用法律的要求为准），私募单位将一文不值。

除某些例外情况外，私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）将在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

附注5-关联交易

方正股份

2021年11月26日，保荐人以25,000美元的价格购买了2,875，000股公司B类普通股（“创始人股份”）。方正股份包括合共最多37.5万股可予没收的股份，但以承销商的超额配售未获全部或部分行使为限，因此按转换后基准计算，方正股份的数量将相当于公司首次公开发售后已发行及已发行普通股的约20%。方正股份不再因承销商全额行使超额配股权而被没收。

除有限的例外情况外，创始人股份持有人已同意不转让、转让或出售任何创始人股份，直至以下较早者发生：（a）企业合并完成后六个月和（b）企业合并之后，（x）如果在任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本重组、资本重组等进行调整），或（y）公司完成清算、合并之日，资本份额交换或其他类似交易导致所有社会公众股股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

关联方借款

为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。这类流动资金贷款将以期票为凭证。票据可在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷方酌情决定，在企业合并完成后，最多可将1,500，000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这类单位将与私募单位相同。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户中持有的收益偿还营运资金贷款。截至2025年8月31日和2024年11月30日，任何周转贷款项下分别有1,266，475美元和1,047，000美元未偿还。

行政支持协议

自这些单位首次在纳斯达克上市之日起，该公司已同意每月向保荐人支付总计1万美元的办公空间、水电费以及最长18个月的秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2025年8月31日和2024年11月30日，已分别根据《行政支助协议》累计和尚未向保荐人支付430,000美元和340,000美元。这些金额包含在未经审计的综合资产负债表的应付账款和应计负债中。

延期贷款

2023年2月21日，保荐人已承诺向公司提供高达656,474美元的贷款，且已全额借款。2023年6月13日，保荐人已承诺向该公司提供高达864,000美元的贷款，且已全额借款。2023年8月10日，保荐人承诺向公司提供高达50万美元的贷款，目前已借款50万美元。2024年6月14日，保荐人向公司发行了额外的无担保本票，据此，公司可借入本金总额最高为500,000美元，且已借入500,000美元。本次借款不计息，自企业合并完成之日起支付。截至2025年8月31日，四笔贷款之间的可用金额为2,520，474美元，保荐人已为这些贷款支付了总计2,817，736美元，注意到有297,262美元的资金已超额用于支付延期费用，将在业务合并完成之日后支付。截至2025年8月31日和2024年11月30日，未偿还的延期贷款分别为2,817，736美元和2,766，371美元。

不赎回协议

于2025年1月20日，公司与保荐人及其中指明的若干机构投资者（「投资者」）订立不赎回协议（「不赎回协议」）。投资者已同意，他们将不会行使赎回权，或将在特别会议之前撤销或撤销先前提交的赎回请求。根据不赎回协议的条款，如果投资者不行使其股东大会权利，或有效撤销先前提交的赎回请求，并且如果章程修订和IMTA修订提案获得批准，那么在拟议业务合并完成后，保荐人将立即没收150,000股公司普通股（“没收股份”），而公司将向投资者合计发行150,000股公司普通股（“新股”），无需额外对价。除（x）根据公司与保荐人之间日期为2022年1月14日的函件协议的规定，（y）证券法施加的转让限制，以及（z）与保荐人就拟议业务合并订立的股份有关的任何其他协议（其优惠程度不得低于或限制性不得高于保荐人同意的范围）外，新股份的发行应不存在任何留置权或其他产权负担。在投资者选择时，代替接收新股份，在与完成拟议业务合并有关的赎回权得到满足后，公司应促使其转让代理人直接从公司信托账户向投资者支付相当于（i）150,000、（ii）百分之三十和（iii）公司股东当时可获得的最终每股赎回价格（“股份对价支付”）的乘积的现金金额。为收取股份对价付款，投资者不得在企业合并兑付截止日时赎回投资者持有的TETE公开交易A类份额的百分之三十。

于2025年4月14日，公司与其中指明的若干机构投资者（「投资者」）订立不赎回协议（「不赎回协议」）。根据不赎回协议，投资者同意，就将于2025年4月16日召开的TETE临时股东大会而言，投资者将不会行使其赎回TETE社会公众股的权利（“赎回权”），或在该次会议召开前撤销或撤销此前提交的赎回请求。

根据不赎回协议的条款，假如有关建议获股东批准，TETE及保荐人同意，在建议业务合并完成后，紧随其后，保荐人将没收公司560,061股普通股（“没收股份”）的53.2%，而TETE须向投资者发行相当于该等没收股份的收市后公司股份数目（“新股”），概不另计代价。新股份的发行应不存在任何留置权或其他产权负担，但（x）根据2022年1月14日由TETE与保荐人之间的信函协议的规定，（y）证券法施加的转让限制，以及（z）与保荐人就拟议业务合并订立的股份有关的任何其他协议（该协议的优惠程度不得低于保荐人同意的程度或限制性更强）除外。在投资者选择时，代替接收NRA新股份，在与完成拟议业务合并有关的赎回权得到满足后，TETE应促使其转让代理直接从TETE的信托账户向投资者支付相当于（i）560,061，（ii）53.2%和（iii）公司股东届时可获得的最终每股赎回价格（“股份对价支付”）的乘积的现金金额。为收取股份对价付款，投资者不得在企业合并兑付截止日时赎回投资者持有的TETE公开交易A类份额的53.2%。

截至2025年8月31日，不赎回协议已终止。截至2025年8月31日的9个月，有2,557，319股A类普通股被赎回，赎回金额约为31,974，048美元。

附注6-承付款项和或有事项

注册权

在转换营运资金贷款时可能发行的方正股份、私募单位和认股权证（以及在行使私募认股权证或在转换营运资金贷款时发行的认股权证和在转换方正股份时发行的认股权证时可发行的任何普通股）的持有人将有权根据在首次公开发行生效日期之前或在生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议要求公司登记该等证券以进行转售（就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，即公司注册此类证券，不包括简式登记要求。此外，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，登记权协议规定，在由此涵盖的证券解除其锁定限制之前，公司将无需实施或允许任何登记或促使任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承销商协议

公司授予承销商自首次公开发行之日起45天的选择权，以购买最多1,500，000个额外单位，以按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售（如有）。

承销商有权获得每单位0.20美元的现金承销折扣，即总额2000000美元（如果承销商的超额配股权已全额行使，则总额为2300000美元），在首次公开发行结束时支付。承销商同意偿还我们与此次发行有关的费用，金额相当于500,000美元，在发行结束时支付给我们。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，即总额为3,500，000美元（如果承销商全额行使超额分配选择权，则总额为4,025，000美元）。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

2022年1月20日，承销商根据全额行使超额配股权额外购买了1,500，000个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价格出售，为公司带来了15000000美元的额外总收益。

或有法律费用

截至2025年8月31日和2024年11月30日，约有1,190，000美元的或有法律费用，包括在随附的未经审计的综合资产负债表的应付账款和应计负债中。律师费应在企业合并完成后支付。在合并未完成，公司收到分手费或类似款项的情况下，公司同意支付律师费余额，最高不超过收到的分手费金额。如果合并没有完成，公司有义务支付至少425,000美元。

附注7-股东权益

优先股-公司获授权发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其指定、权利和优先权由公司董事会不时确定。截至2025年8月31日和2024年11月30日，没有已发行或流通的优先股。

A类普通股-我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权公司发行479,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股持有人每一股有权投一票。

2023年1月18日，公司股东选择赎回与股东大会有关的总计8,373，932股普通股，即86,353，885美元。2023年7月18日，公司股东选择赎回与股东大会有关的总计149,359股普通股，即1,626，736美元。2024年6月7日，公司股东选择赎回总计408,469股普通股，即4,872，514美元，与股东大会有关。2025年1月20日，公司股东选择就股东大会赎回总计1,993，697股普通股，即24,739，496美元。此外，2025年4月15日，公司股东选择赎回与股东大会有关的总计3561股普通股，即45060美元。此外，在2025年8月20日，公司股东选择赎回与股东大会有关的总计560,061股普通股，即7,189，492美元。

截至2025年8月31日和2024年11月30日，已发行和流通的A类普通股分别为3,407，500股，不包括截至2025年8月31日和2024年11月30日可能赎回的股份分别为10,921股和2,568，240股。

B类普通股——公司获授权发行20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权为每一股投一票。

只有B类普通股的持有人才有权在企业合并前对董事选举进行投票。除法律另有规定外，A类普通股股东和B类普通股股东将作为单一类别对所有提交给我们股东投票的事项共同投票。就我们的初始业务合并而言，我们可能与目标公司的股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以规定投票或其他公司治理安排，这些安排与本次发行完成时生效的安排不同。

B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早，以一对一的方式转换，但可能会有所调整。如果额外发行A类普通股或股票挂钩证券的数量超过首次公开发行时发行的数量或被视为发行的数量，并且与业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非当时已发行的B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计相等，首次公开发售完成时所有已发行普通股总数加上就业务合并而发行或被视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（扣除就业务合并而赎回的A类普通股数量）之和的20%，不包括在业务合并中向我们发行或可向目标权益的任何卖方发行的任何股份或股票挂钩证券。2023年11月，该公司将2,875，000股B类普通股转换为A类普通股，面值为288美元。截至2025年8月31日和2024年11月30日，没有发行在外的B类普通股。

认股权证-公开认股权证只可行使整数股股份。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。公开认股权证将于（a）业务合并完成后30天及（b）首次公开发售结束后12个月中的较晚者开始行使。公开认股权证将在企业合并完成五年后或赎回或清算时更早到期。

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，然后生效，并且可以获得与这些A类普通股有关的当前招股说明书，前提是公司履行其有关登记的义务，或者可以获得有效的登记豁免。

任何认股权证将不能以现金或无现金方式行使，公司将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在此类行使时发行的股份已根据行使持有人的居住国证券法进行登记或符合资格，或可获得登记豁免。

公司已同意，在切实可行的范围内，但在不迟于业务合并结束后15个工作日的情况下，公司将尽其商业上合理的努力，在业务合并宣布生效后的60个工作日内，提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并维持与该等A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证到期或赎回。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，公司可自行选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，但将尽其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股份进行注册或限定。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证-认股权证一旦可行使，公司可赎回未行使的公开认股权证：

如果认股权证成为公司可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，公司也可以行使其赎回权。

如上文所述，如果公司要求赎回公开认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。行使公开认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并时。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会就其公开认股权证获得任何此类资金，也不会就此类公开认股权证从信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能到期时一文不值。

私募认股权证将与首次公开发售中发售单位的基础公开认股权证相同。

附注8-分部信息

ASC主题280，“分部报告”，为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由公司的主要经营决策者或集团定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。

公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官（“CODM”），首席执行官为公司整体审查经营业绩，以就分配资源和评估财务业绩作出决策。据此，管理层已确定公司仅有一个经营分部。

在评估公司业绩和作出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查关键指标、组建和运营成本以及信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息，其中包括随附的未经审计的综合经营报表。

经我们的主要经营决策者审查的分部损益的关键衡量标准是现金和信托账户中持有的投资所赚取的利息以及形成和运营成本。主要经营决策者审查信托账户持有的现金和投资所赚取的利息，以衡量和监测股东价值，并确定使用信托账户资金进行投资的最有效策略，同时保持对信托协议的遵守。组建和运营成本由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在企业合并期内完成企业合并。主要经营决策者还审查组建和运营成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。

附注9-后续事项

根据对资产负债表日之后但在未经审计的合并财务报表出具之前发生的事件建立会计处理和披露的一般准则的ASC主题855“期后事项”，本公司对未经审计的合并资产负债表日之后直至未经审计的合并财务报表出具日发生的所有事件或事项进行了评估。