西蒙·劳伦森 | 丹妮尔·罗曼 | 贾斯汀·劳 | 詹姆斯·布罗德 | 杰西卡·李 | 迈克尔·波普金·莫兰特·奥扎内斯（香港）律师事务所是一家根据香港《法律执业者条例》（第159章）设立的合伙制律师事务所，并由香港律师协会注册并监管。关于该律师事务所的合伙人以及其他莫兰特网络成员的信息，请访问我们的网站：www.mourant.com
8069941/256835456/3 2（不包括其附件以及任何通过引用方式纳入该注册文件中的文档）(该注册文件)。2. 假设以下意见仅基于本意见书出具时我们所了解的情况和事实而给出。这些意见仅涉及本意见书出具之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依据了以下假设，但这些假设并未经过独立验证：2.1 提供给我们的文件副本或草案确实是原始文件的真实且完整的副本。2.2 如果某项文件以草案形式提交给我们，那么该文件将会或以某种形式被执行和/或提交，而且如果我们已经审查了某份文件的多个草案，那么所有修改内容都已经得到标记或明确指出。2.3 我们审查过的文件中所有事实陈述都是准确且完整的。2.4 所有签名和印章都是真实的。2.5 相关决议已经正式通过，且完全有效，没有被修改、撤销或取代；通过这些决议的会议也确实召开过，并且所有与会人员都符合法定人数。2.6 没有任何法律（除了开曼群岛的法律）会或可能会影响到下面所述的意见。2.7 公司的董事们并没有超出股东赋予他们的权限范围。2.8 公司发行权证股票时，将获得与其面值相等的全部对价。2.9 该注册文件的合法性及其在美国法律下的约束力，都将依法向相关机构提交。2.10 公司的每位董事（以及任何替代董事）都已向其他董事披露了自己在该注册文件中所述交易中的利益关系。2.11 公司目前没有破产风险，也不会因为执行该注册文件中的义务而导致破产，同时也没有采取任何措施来清算公司或指定接管人来处理公司的资产问题。2.12 公司在本意见书出具时的记录是准确且完整的。2.13 不会以低于其面值的价格发行任何权证股票。2.14 公司拥有足够的授权但未发行的股本，足以发行每一份权证股票。2.15 不会对公司的公司章程进行任何变更，因为这些变更不会影响本意见的准确性。
8069941/256835456/3 3 3. 基于上述情况，并考虑到以下所列条件，同时考虑我们认为相关的法律因素，我们认为：3.1 该公司已依法成立为一家有限责任豁免公司，其存在合法有效，且符合开曼群岛的法律规定。在颁发有效证明之日，如果该公司满足以下条件，则被视为具有良好信誉：(a)已按照《公司法》支付所有费用及罚款；(b)据登记处所知，该公司并未违反《公司法》的规定。3.2 根据我们对该合并与收购方案的审查，该公司的授权股本为320,000美元，分为213,333,334股，每股面值0.0015美元。其中，186,666,667股被指定为A类普通股，15,333,333股被指定为可转换的B类普通股，另有11,333,334股被指定为董事会可以决定的其他类别的股份。3.3 权证股份的发行和分配将依照权证的条款进行，并在注册声明中规定的范围内正式发行和行使。这些权证股份将在法律上正式发行和分配，且无需缴纳任何税费。根据开曼群岛法律，股份只有在登记在股东名册上之后才能发行。4. 条件除了本文中明确规定的内容外，我们对该公司在任何文件或文件中作出的任何陈述或保证不予评论。在本意见中，“无需缴纳税费”意味着，对于公司的股份而言，任何成员仅因其作为成员的身份而无需承担因公司或其债权人对该股份提出的任何额外要求或索赔（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或出于非法或不正当目的等情况，在这种情况下，法院有权解除公司的法人资格）。5. 同意我们特此同意将本意见作为注册声明的附件，并在“法律问题”等章节中提及我们的名称。在给予这种同意时，我们并不承认自己属于1933年《美国证券法》第7条所规定的需要获得同意的人士范畴，也不承认自己需要遵守相关规则和条例。谨致问候，Mourant Ozannes（香港）律师事务所