美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

2024年12月31日财政年度。

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从_________到__________________的过渡期

委托档案号000-27719

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法案第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。
是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报者☐加速申报者非加速申报者☐☐较小的报告公司☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是否☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2024年6月30日，注册人的非关联公司所持普通股的总市值（基于2024年6月30日纳斯达克全球市场所报普通股的平均买入价和卖出价）为224,378，032美元。

截至2025年3月3日，注册人的普通股已发行817.7 372万股。

以引用方式纳入的文件

与将于2025年5月20日举行的年度股东大会有关的注册人代理声明的部分内容通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格（如有注明）。

Southern First Bancshares, Inc.
索引形成10-K

有关的警告说明
前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含的陈述构成1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们的财务状况、运营结果、计划、业务战略、目标或未来业绩有关。这些陈述是基于许多假设和估计，并不是对未来业绩的保证。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为它们将取决于我们无法确定的许多因素，包括我们无法控制的许多因素。“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“将”、“寻求”、“努力”、“专注”、“期望”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜力”、“相信”、“继续”、“假设”、“打算”、“计划”和“估计”等词语，以及类似的表达方式，旨在识别此类前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果不同的潜在风险和不确定性包括但不限于下文第1A项下所述的风险和不确定性。风险因素和以下内容：

如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者此类前瞻性陈述背后的任何假设被证明是不正确的，我们的结果可能与此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述预期不同的因素的信息，请参阅本年度报告第I部分第1A项下的“风险因素”，表格10-K。我们敦促投资者在评估本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述时仔细考虑所有这些因素。我们在本文件发布之日做出这些前瞻性陈述，我们不打算也不承担任何义务更新前瞻性陈述或更新实际结果可能与表格中所述不同的原因，前瞻性陈述所暗示或预测的，但适用法律要求的除外。

第一部分

项目1。商业

一般

Southern First Bancshares, Inc.（“公司”）于1999年3月根据南卡罗来纳州法律注册成立，是一家根据1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）注册的银行控股公司。我们的主要业务是担任南卡罗莱纳州一家州立银行Southern First Bank（“银行”）的控股公司。该银行是一家商业银行，在南卡罗来纳州格林维尔、哥伦比亚和查尔斯顿市场设有8个零售办事处，在北卡罗来纳州罗利、格林斯博罗和夏洛特市场设有3个零售办事处，在佐治亚州亚特兰大设有1个零售办事处。此外，我们于2023年在南卡罗来纳州哥伦比亚开设了贷款制作办公室Dream Mortgage Center。

该银行主要从事接受联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）保险的活期存款和储蓄存款的业务，并向公众提供商业、消费和抵押贷款。

除非上下文另有要求，否则提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法是指南方第一银行，Inc.及其子公司。

我们的竞争优势

我们认为，以下业务优势对我们核心业务的成功发挥了重要作用。我们相信，这些属性将使我们能够继续实现盈利增长，同时保持基本面稳健并为我们的股东带来价值。

简单高效的ClientFIRST模型。我们以简单高效的银行风格经营本行，专注于通过一支有才华和经验丰富的银行家团队为客户提供核心银行产品和服务。我们将这种模式称为“ClientFIRST”，它的结构是通过“关系团队”提供卓越的客户服务，这些团队为每个客户提供特定的银行家联系人和负责客户所有银行业务需求的一致支持团队。我们相信，这种模式带来了始终如一和卓越的专业服务水平，通过使我们能够与理想的客户建立和保持长期关系，提高我们的融资和贷款业务的质量和稳定性，并使我们能够利用现有市场的未来增长机会，从而为我们提供独特的竞争优势。我们还相信，这种以客户为中心的文化导致我们在过去成功地扩展到新市场，如果我们在未来寻求扩展到新市场，将使我们能够取得成功。

我们的ClientFIRST模型专注于通过努力管理员工数量和银行办事处的增长来实现成本效率。我们认为，识别有才华的银行家将推动我们的增长战略，而不是更普遍的进入特定地域或市场的愿望。与我们的规模相比，与同行银行相比，这一战略转化为实体办事处的数量更少，但与同行相比，我们办事处的整体存款余额更大。因此，我们的办事处平均存款总额约为2.405亿美元。我们相信，这种银行业务风格使我们能够提供卓越的客户服务，同时相对于我们的某些本地竞争对手实现更低的效率比率，我们截至2024年12月31日止年度的效率比率为73.5%就是明证。

我们继续对我们的IT系统和向客户提供的技术产品进行重大投资，我们认为这将继续推动低成本存款增长。我们相信，我们目前的移动银行、在线银行和现金管理产品是社区银行中行业领先的解决方案，我们计划继续投资于最新的技术解决方案，以使我们能够满足客户不断变化的需求，并保持这种相对于其他社区银行的竞争优势。

有吸引力的南卡罗来纳、北卡罗来纳和乔治亚市场。我们在哥伦比亚的格林维尔和南卡罗来纳州的查尔斯顿设有八个银行办事处，这是南卡罗来纳州的三个最大市场；在北卡罗来纳州的夏洛特、罗利和格林斯博罗设有三个银行办事处，这是北卡罗来纳州的三个最大市场；在佐治亚州的亚特兰大设有一个银行办事处，这是佐治亚州最大的市场。下表说明了我们在这七个市场的市场份额，按所示日期的受保存款计算：

格林维尔。格林维尔市位于南卡罗来纳州格林维尔县，大约在亚特兰大和夏洛特之间的中途，交通繁忙的I-85商业走廊上。格林维尔-安德森MSA是南卡罗来纳州人口最多的市场，据报道，2023年人口估计为975,480人。Greenville-Anderson-Mauldin MSA 2023年的家庭收入中位数为69,413美元。作为一个大型且多样化的都会区，格林维尔-安德森MSA是东南地区的首要商务区域之一，是米其林和Current Lighting（前身为哈勃集团 Lighting）的总部，也是宝马和洛克希德马丁的重要运营场所。

查尔斯顿。查尔斯顿市位于南卡罗来纳州查尔斯顿县。查尔斯顿-北查尔斯顿MSA是该州人口第三多的市场，预计2023年人口为849,417人。查尔斯顿拥有东南部最深的港口，拥有波音、南卡罗来纳医科大学（MUSC）和布莱克波特科技等航空航天、生物医疗和技术领域的顶尖公司。查尔斯顿-北查尔斯顿MSA 2023年的家庭收入中位数约为85,165美元。我们在查尔斯顿市场的零售办事处之一位于芒特普莱森特市，该市位于查尔斯顿县查尔斯顿以北，是南卡罗来纳州第四大城市。

哥伦比亚。哥伦比亚市位于南卡罗来纳州里奇兰县，其周边郊区扩展为毗邻的列克星敦县。哥伦比亚是该州首府，是该州最大的城市，也是南卡罗来纳大学和陆军最大的首次入境训练中心杰克逊堡的所在地。哥伦比亚MSA是该州人口第二多的市场，2023年的估计人口为856,889人。哥伦比亚大学2023年MSA的家庭收入中位数为67,189美元。

罗利。罗利市是北卡罗来纳州的第二大城市，位于北卡罗来纳州的韦克县。罗利-卡里MSA是该州人口最多的市场之一，预计2023年人口将达到151万。罗利是该州首府，是北卡罗来纳州立大学的所在地，与北卡罗来纳州达勒姆（杜克大学的所在地）和北卡罗来纳州教堂山（北卡罗来纳大学教堂山的所在地）一起属于三角研究区。2023年，罗利-卡里MSA的家庭收入中位数约为96,096美元。

格林斯博罗。格林斯伯勒市是北卡罗来纳州第三大城市，位于北卡罗来纳州吉尔福德县。Greensboro-High Point MSA是北卡罗来纳州人口最多的市场之一，预计2023年人口为789,842人。格林斯博罗传统上一直是纺织、烟草和家具行业的常客，同时也在增加高科技、航空和运输/物流部门的存在。格林斯博罗，连同温斯顿-塞勒姆和海波因特，通常被称为北卡罗来纳州的三合会地区，是本田飞机公司、林肯金融集团和北美沃尔沃卡车公司等公司的所在地。Greensboro-High Point MSA 2023年的家庭收入中位数约为63,280美元。

夏洛特。夏洛特市是该州最大的城市，位于北卡罗来纳州的梅克伦堡县。夏洛特-康科德-加斯托尼亚MSA是北卡罗来纳州人口最多的市场，预计2023年人口为281万。夏洛特是仅次于纽约的美国第二大银行城市，也是美国银行公司总部、Truist Financial和富国银行东海岸总部的所在地。夏洛特也是众多世界500强企业的所在地，其中包括杜克能源、霍尼韦尔和劳氏。夏洛特-康科德-加斯托尼亚MSA公寓2023年的家庭收入中位数约为81,262美元。

亚特兰大。亚特兰大-桑迪斯普林斯-阿尔法利塔MSA的2023年人口估计为631万，居美国第八位。亚特兰大是佐治亚州的州府，也是佐治亚州最大的城市，是诸如

可口可乐、家得宝、UPS、达美航空和特纳广播。亚特兰大-桑迪斯普林斯-阿尔法利塔MSA 2023年的家庭收入中位数为86,505美元。

我们相信，这七个市场的人口结构和增长特征将为我们进一步发展现有客户关系和扩大客户基础提供重要机会。

与上述每个市场的估计人口和家庭收入中位数相关的数据来自美联储经济数据（“FRED”）在线数据库。

经验丰富的管理团队、敬业的董事会和有才华的员工。我们的高级管理团队由R. Arthur Seaver, Jr.、Calvin C. Hurst、Christian J. Zych、William M. Aiken、Silvia T. King和Julie A. Fairchild领导，他们的传记收入下文。这些高管领导着一支由28名额外高级团队成员组成的团队，我们认为这一团队比任何在南卡罗来纳州组建的社区银行管理团队都要好。

R. Arthur“Art”Seaver，Jr.自1999年起担任本公司和本行的首席执行官。他拥有超过35年的银行业经验。从1986年到1992年，Seaver先生在Citizens & Southern National 南卡罗来纳银行担任过多个职位。从1992年到1999年2月，他在格林维尔国家银行任职，该银行于1998年被地区银行收购。他曾是贷款部门的高级副总裁，在离职组建银行之前还负责管理格林维尔国家银行的存款策略。Seaver先生1986年毕业于克莱姆森大学，获得金融管理学士学位，1999年毕业于BAI社区银行管理研究生院。

Calvin C. Hurst自2019年3月起担任我公司和我行的首席银行官，自2022年8月起担任行长。赫斯特先生拥有超过15年的银行业经验。2006年至2008年，Hurst先生担任加拿大皇家银行的商业承销商，2008年至2015年担任PNC银行的商业关系经理。在加入Southern First之前，Hurst先生曾担任道明银行的区域副总裁。Hurst先生是Furman大学2005届毕业生，拥有工商管理和经济学学士学位。

Christian J. ZYch自2024年5月起担任我公司、我行首席财务官。他在银行业有30年的工作经验。ZYch先生是一位成就卓著的领导者，在财务管理和分析、公司和财务战略的制定和执行以及投资者关系管理方面有着良好的业绩记录。ZYch先生拥有维克森林大学商学院工商管理硕士学位和本特利大学金融学学士学位。

William M. Aiken，III自2021年起担任我司和我行高级执行副总裁兼首席风险官，此前自2020年起担任执行信用风险官。他在银行业有超过25年的经验。艾肯先生在其职业生涯中曾在多家银行担任过各种职务，包括最近在一家区域银行担任首席商业信贷官。他是克莱姆森大学1996届毕业生，金融管理专业学位。

Silvia T. King自2018年3月起担任我公司及我行首席人力资源官。King女士拥有超过20年的人力资源领导经验。从2003年到2009年，King女士在孟山都公司和Select Comfort Corporation担任过各种人力资源和高级管理职务。从2009年到2016年，King女士担任FGP International的高级人力资源顾问，这是一家位于南卡罗来纳州格林维尔的专业人力资源公司，最近担任e-Cornell大学的人力资源讲师。King女士拥有克莱姆森大学心理学和国际市场营销学位以及南卡罗来纳大学人力资源硕士学位。

Julie A. Fairchild自2024年10月起担任我公司、我行首席财务官、主计长。Fairchild女士于2005年加入该行，担任多个职务，最近担任会计和财务执行副总裁。在加入该银行之前，Fairchild女士曾担任区域公共会计和咨询公司Elliott Davis LLC的审计经理。Fairchild女士拥有鲍勃·琼斯大学会计学理学学士学位，是南卡罗来纳州的注册会计师。

除了Messrs. Seaver，Hurst，Zych，Aiken，MSS。King和Fairchild，我们的高管管理团队由14人组成，他们带来了平均30年的银行业经验。

管理团队由我们专门的董事会补充，他们拥有广泛的当地市场知识和广泛的经验，包括会计、商业、银行、制造、保险、管理和财务。我们相信，我们的管理层和董事会的激励措施与我们的股东通过

拥有大量我们股票的所有权。截至2024年12月31日，我们的执行官和董事会共拥有643,642股我们的普通股，包括购买我们普通股股票的期权，约占我们已发行普通股完全稀释数量的7.93%。我们相信，我们的管理人员和董事的经验和当地市场知识是宝贵的资产，将使他们能够在未来成功地指导我们。

此外，我们相信，通过成为我们所服务市场的首选雇主，我们已经集结了一批非常有才华的员工。截至2024年12月31日，我们共雇用了297名FTE员工。我们的员工在银行、信息技术、管理、销售、广告和营销等领域都很熟练。我们努力为“优秀人才提供保护伞”，其特点是透明和协作的文化渗透到组织的各个层面。为了推动我们的透明和协作文化，我们的员工每周参加一系列会议，以了解每一周的目标和计划。这些会议旨在提醒我们的员工我们的愿景、战略和ClientFIRST服务，并向我们的员工提供有关月度和季度目标以及客户或潜在客户需求的信息。此外，每周开始都会召开所有执行副总裁的会议，以便让所有团队成员了解我们公司的最新发展。我们的员工和他们的ClientFIRST服务方法对我们的成功起到了重要作用。

我们的业务战略

我们专注于发展业务关系和建立核心存款、盈利贷款和非利息收入。我们相信，我们已经建立了一个动态的特许经营权，通过提供一系列个性化的产品和服务，满足客户的金融需求，这些产品和服务由经验丰富的银行专业人士提供，他们了解我们的当地市场。我们的总体战略目标是为客户提供最高水平的服务，同时在社区银行市场内实现推动特许经营和股东价值的高性能指标。我们的具体业务战略包括：

聚焦盈利高效增长。我们的执行管理团队和董事会致力于为我们的股东创造利润和回报。我们积极管理资产负债表上的资产和负债组合，以优化我们的净息差，同时也保持费用控制和发展非利息收入流。通过不断努力构建结构良好的资产负债表，我们寻求提高盈利能力，并提高我们的平均资产回报率、平均股本回报率和效率比率。我们相信，随着经济持续改善，我们专注于最大限度地提高净息差和最小化效率比率，同时保持信贷质量控制，将转化为持续和改善的盈利能力和股东回报。我们致力于通过专注于我们的商业贷款和核心存款聚集的核心竞争力来提高这些盈利水平。我们认为，我们拥有现有的基础设施，例如技术、支持人员和行政管理，可以在相关的非利息费用增加有限的情况下支持扩张。

提供独特的客户体验。我们的市场一直受到主要由较大的州外金融机构对当地社区银行进行整合的影响。我们认为，在我们的市场上有大量的客户群，他们更喜欢与当地机构开展业务，并且可能对全国性和更大的区域性银行提供的服务不满意。我们相信，由于我们的ClientFIRST模式，为我们的客户提供了卓越的专业服务水平，这为我们提供了相对于当地竞争对手的明显竞争优势。我们还认为，技术创新将继续在留住客户和赢得新业务方面发挥关键作用。我们相信，我们目前的移动银行、在线银行和现金管理产品是社区银行中行业领先的解决方案。在2024年期间，38%的存款是通过我们的办公网络获得的，44%是通过商业远程存款捕获渠道获得的，其余17%是通过消费者移动存款获得的。我们认为，随着更多客户熟悉这些服务提供的便利，远程存款捕获和移动存款渠道的数量将随着时间的推移而不断增加。通过我们的ClientFIRST模式提供卓越的专业服务，再加上我们对市场的深刻理解以及我们致力于提供最新技术解决方案以满足客户的银行需求，我们相信我们可以吸引新客户并扩大我们的贷款和存款总额。

维护严密的风险管理基础设施。随着我们的成长，我们的首要任务之一是继续建立健全的企业风险管理基础设施。我们认为，有效的风险管理需要在整个公司建立风险管理和治理文化。立法和监管环境继续快速发展，因此我们不断在整个组织范围内进行风险评估，并在适当情况下重新分配资源。我们将继续增加新的资源和技术投资，以帮助加强我们在整个银行的所有风险管理流程。我们的风险管理成功体现在我们具有历史意义的信用风险管理和严格的承保实践，这使我们能够成功地扩大我们的资产负债表，同时保持强劲的信用质量指标。我们不会降低我们的信贷标准或定价纪律来产生新的贷款。此外，我们非常关注合规风险和网络安全风险，因为自我们成立以来，这两种风险都有所增加。我们的管理团队不断分析新出现的欺诈和安全风险，并利用工具，

管理风险的策略和政策，同时提供最佳和适当的客户体验。我们相信，我们的风险管理结构使我们的董事会和高级管理层能够对我们的风险保持有效监督，以确保我们的人员遵循审慎和适当的风险管理做法，从而实现强劲的贷款质量和最小的信贷损失。

以“ClientFIRST”为重点吸引有才华的银行专业人士。我们相信，我们吸引和留住具有强大社区关系和对我们的市场有重要了解的银行专业人士的能力将继续推动我们的成功，并以有效的方式发展我们的业务。通过专注于通过我们的ClientFIRST模式提供卓越客户服务的经验丰富、成熟的银行家，我们相信我们可以提高我们的市场地位并增加有利可图的增长机会。我们相信，我们卓越的客户服务和关系银行方法的实力将继续帮助我们吸引这些老牌银行家。我们谨慎地投资于我们的内部基础设施，包括支持和后台人员，我们相信我们可以继续在现有市场中增加经验丰富的一线银行家，这将推动我们的高效增长。

我们将继续扩大我们的特许经营权，但仅限于以可控的方式并在我们的监管机构允许的情况下。我们可能会选择开设新的地点，但只有在对这类投资的财务和资本影响进行严格的尽职调查和实质性量化分析之后。我们还可能寻求进入与我们目前在南卡罗来纳州的足迹相邻或邻近的新的大都市市场，例如我们最近在北卡罗来纳州格林斯博罗和夏洛特开设的扩张项目，但前提是要经过仔细研究，并确定和审查在该市场具有重要经验和声誉实力的当地高级银行团队，并获得任何适用的监管批准。我们还没有用传统的兼并或收购来补充我们的有机存贷款增长的历史战略。我们评估潜在的收购机会，我们认为这些机会将补充我们的业务，作为我们增长战略的一部分。然而，我们尚未发现任何符合我们严格要求的具体收购机会，并且没有任何与任何收购有关的即时计划、安排或谅解。此外，我们认为没有必要进行收购来成功推动我们的增长并执行我们的ClientFIRST模式。

借贷活动

一般。我们为企业和个人提供全方位的贷款服务。这包括商业、房地产和消费者贷款。我们针对每种贷款的承销标准各不相同，如下所述。由于贷款通常比其他类型的生息资产提供更高的利息收益率，我们将相当大比例的盈利资产投资于我们的贷款组合。截至2024年12月31日，我们的贷款净额为35.9亿美元，占总资产的87.9%。

我们将贷款重点放在我们所服务的市场中的企业和个人。通过专注于这一客户群，并通过与一致的银行家关系团队为每个客户提供服务，我们产生了一个平均贷款金额比我们认为社区银行的典型情况更大的贷款组合。截至2024年12月31日，我们的平均贷款规模约为37.5万美元。同时，我们努力保持多元化的贷款组合，并限制我们对任何单一客户的贷款额度。截至2024年12月31日，我们的十大客户贷款关系约占我们贷款组合的2.89亿美元，或7.95%。

2023年10月，我们宣布在南卡罗来纳州哥伦比亚开设梦想抵押贷款中心。梦想按揭中心是一个贷款生产中心，旨在为购房者教育、社区活动、按揭贷款专家配备多种贷款产品创造机会空间。

贷款审批。一定的信用风险是贷款所固有的。这些风险包括提前还款风险、抵押品未来价值不确定性导致的风险、经济和行业状况变化导致的风险以及与个人借款人打交道所固有的风险。我们试图通过遵守内部信贷政策和程序来降低还款风险。这些政策和程序包括官员和客户贷款限额、更大规模贷款的多层审批流程、文件审查以及信贷政策任何例外情况的后续程序。我们的贷款审批政策规定了不同级别的官员贷款权限。当向单一借款人提供的贷款总额超过个人官员的贷款权限时，将根据贷款金额考虑由高级贷款人领导的官员团队或信贷审批支持小组（“CAST”）委员会的投票成员批准贷款请求。CAST委员会由我们的一组高级商业贷款人、高级信贷管理人员、首席风险官、总裁和首席执行官组成，具有预先确定的贷款限额，任何超过这一贷款限额的贷款将提交我们的全体董事会批准。我们不向银行的任何董事或执行官提供任何贷款，除非贷款获得银行董事会的批准，并且根据联邦银行法规，向董事、高级职员和员工提供的所有贷款的条款对这些人来说并不比对不隶属于银行的人更有利。

管理层监测向特定借款人或借款人群体、行业和地理区域的潜在贷款集中所带来的信用风险敞口，以及贷款产品和做法的集中，例如使借款人面临大幅付款增加的贷款（例如，本金延期期、初始只付息期的贷款等），以及贷款与价值比率较高的贷款。与贷款价值比低的贷款相比，这些类型的贷款受到严格的承销标准和更严密的监控。此外，如果经济状况在贷款的整个生命周期中发生变化，有一些行业做法可能会使我们面临更大的信用风险。例如，我们做浮动利率贷款和固定利率本金摊销贷款，在贷款被完全支付之前到期（即气球支付贷款）。对各类贷款进行单独承销和监测，以管理相关风险。

信用管理和贷款审查。我们保持持续的贷款审查制度。我们还对每笔贷款应用信用分级系统，我们使用独立的流程在测试的基础上审查贷款档案，以评估每笔贷款的分级。我们定期审查管理层在不良资产、冲销、逾期欠款和贷款文件等领域建立的绩效基准。每位信贷员都要对自己发放的每笔贷款负责，无论是否有其他个人或委员会加入审批。这一责任一直持续到贷款被偿还或贷款被正式分配给另一名官员。

贷款限额。我们的贷款活动受到联邦和州法律法规规定的各种贷款限制的约束。一般来说，银行对单一借款人的贷款有相当于银行资本和未减值盈余的15%的法定限额。根据2024年12月31日银行的资本化情况，我们可以借给一个借款人的最高金额为6040万美元。然而，为了降低集中度风险，我们在2024年12月31日的内部借贷限额为4230万美元，可能会根据我们对借贷关系的评估而有所不同。董事会将视需要调整内部借贷限额，以继续降低风险并为我们的客户服务。银行的法定贷款限额将根据银行资本水平的增加或减少而增加或减少。我们能够向其他金融机构出售我们较大规模贷款的参与权，这使我们能够管理这些贷款所涉及的风险，并满足客户要求超过这些限额的信贷展期的贷款需求。

贷款组合部分。我们的贷款组合包括为各种商业和个人目的向小型企业和个人提供的商业和消费者贷款。虽然我们的贷款组合并不集中于向任何单一借款人或相对少数借款人提供的贷款，但我们贷款组合的主要组成部分是由商业或住宅物业的房地产抵押担保的贷款。这些贷款一般会分为以下六类之一：商业业主自用房地产、商业非业主自用房地产、商业建筑、消费房地产、消费建筑、房屋净值贷款。除任何其他可用抵押品外，我们尽可能获得房地产的担保权益，以增加最终偿还贷款的可能性。截至2024年12月31日，由商业和消费房地产的第一或第二抵押担保的贷款约占我们贷款组合的83.5%。除以房地产作抵押的贷款外，我们的贷款组合还包括商业商业贷款和其他消费贷款，分别占我们截至2024年12月31日总贷款组合的15.3%和1.2%。

所有房地产贷款类别的利率可能是固定的或可调整的，更有可能是固定的短期贷款。我们一般对每笔贷款收取一笔发起费，在贷款期限内计入收入，作为对贷款收益率的调整。其他贷款费用主要包括滞纳金。房地产贷款与其他贷款具有相同的一般风险，对房地产价值波动特别敏感。房地产价值的波动，以及贷款后产生的其他因素，可能会对借款人的现金流、信誉和偿还贷款的能力产生负面影响。虽然，贷款以房产作抵押，首要还款来源可能不是出售房产。

以下介绍我们贷款组合中的贷款类型。

商业地产投资组合通过强调对自住办公楼和零售楼宇的贷款，其中贷款与价值比率，由独立评估确定，不超过85%。我们还一般要求借款人的现金流超过每月偿债义务的115%。截至2024年12月31日，2.14亿美元，占我们总贷款组合的5.9%，由办公物业抵押，1.706亿美元，或4.7%，由零售物业抵押，1.256亿美元，或3.5%，由酒店抵押，9670万美元，或2.7%，由多户物业抵押。为了寻求确保二级支付来源和流动性来支持贷款请求，我们通常会审查主要所有者的所有个人财务报表，并要求他们提供个人担保。

我们试图通过在可能的情况下获得个人担保以及将已完成项目的贷款与价值比率保持在80%或以下来降低与建设贷款相关的风险。

我们有资格利用政府增强措施，例如小型企业管理局（“SBA”）7（a）计划和SBA的504计划，提供小型企业贷款。这些贷款通常由政府提供部分担保，这有助于降低其风险。SBA贷款的政府担保不超过、且一般低于贷款的80%。截至2024年12月31日，我们利用政府增强措施发起了十笔贷款，并发起了超过35笔从事基于州的小企业伙伴关系的贷款。

存款服务

我们的主要资金来源是核心存款。我们提供全方位的存款服务，包括支票账户、商业支票账户、储蓄账户，以及从日常货币市场账户到长期存单等各类定期存款。截至2024年12月31日，我们有5.503亿美元的场外或批发存单。为了争取更低成本的存款，我们已专注于扩大零售存款计划。我们目前有12个零售办事处，协助我们获得受利率上升影响较小的低成本交易账户。存款利率由我们的高级管理层定期审查。我们认为，我们提供的利率与我们地区其他金融机构提供的利率相比具有竞争力。我们专注于客户服务和我们的ClientFIRST文化，以吸引和留住存款。

其他银行服务

除存贷款服务外，我们还提供其他银行服务，如网上银行、现金管理、保险箱、直接存款、自动汇票、账单支付和手机银行服务。我们通过这些服务中的大多数赚取费用，包括借记卡和信用卡交易、销售支票和电汇。我们还从非客户进行的交易中收取ATM交易费用。我们与NYCE、Pulse、STAR和Cirrus网络有关联，这些网络可供全国各地的客户使用。由于我们将ATM服务外包，因此向我们的ATM服务提供商收取相关交易费用。我们与外部计算机服务公司富达国民信息服务信息系统公司签订了合同，以提供我们的核心数据处理服务和我们的ATM处理。通过外包这些服务，我们相信我们能够通过将每个期间的费用与期间发生的交易量相匹配来减少我们的间接费用，因为收取的费用的很大一部分与贷款和存款账户的数量以及我们在此期间的相关交易数量直接相关。我们相信，通过与ATM的共享网络相关联，我们能够更好地服务于我们的客户，并能够吸引习惯于使用ATM的便利性的客户，尽管我们不认为保持这种关联对我们的成功至关重要。我们还向我们的商业客户提供采购卡，这些卡是为业务费用和采购目的而设计的。

竞争

银行业务竞争激烈，我们在市场上遇到许多其他金融机构的竞争。金融机构之间的竞争是基于存款账户提供的利率、贷款收取的利率、与贷款有关的其他信贷和服务费用、所提供服务的质量和范围、银行设施的便利性，以及在向商业借款人提供贷款的情况下，相对的贷款限额。我们与商业银行、信用合作社、储蓄和贷款协会、抵押银行公司、消费金融公司、证券经纪公司、保险公司、货币市场基金和其他共同基金，以及在哥伦比亚格林维尔和南卡罗来纳州查尔斯顿、北卡罗来纳州夏洛特、罗利和格林斯博罗；佐治亚州亚特兰大和其他地方设有办事处的其他超级区域、国家和国际金融机构竞争。

截至2024年6月30日，即可获得市场数据的最近日期，我们的一级市场格林维尔县有40家金融机构，哥伦比亚市场有27家金融机构，查尔斯顿和罗利市场有36家金融机构，格林斯博罗市场有25家金融机构，夏洛特市场有50家金融机构，亚特兰大市场有81家金融机构。我们在我们的市场领域与其他金融机构竞争，既吸引存款，也发放贷款。此外，我们还要从其他现有金融机构和新居民那里吸引我们的客户群。我们的许多竞争对手都是老牌、规模较大的金融机构，拥有大幅增加的资源和放贷限额，例如，美国银行、富国银行和Truist。这些机构提供一些服务，比如广泛而成熟的分支网络和我们不提供的信任服务。此外，我们的许多非银行竞争对手不受同样广泛的联邦法规的约束

治理银行控股公司和联邦保险银行。我们认为，随着进一步的技术进步使更多的金融机构能够在我们的市场中没有实体存在的情况下提供扩展的金融服务，金融服务业可能会继续变得更具竞争力。因为较大的竞争对手在吸引较大公司的业务方面具有优势，我们一般不会竞争该业务。相反，我们集中精力吸引个人和中小型企业的业务。关于这类账户，我们一般根据客户服务和对客户需求的响应能力、我们的办公室和工作时间的便利性以及我们的产品和服务的可用性和定价进行竞争。

我们相信，通过我们的ClientFIRST文化，我们对优质和个性化银行服务的承诺是有助于我们的竞争力和成功的一个因素。

员工

截至2024年12月31日，我们共雇佣了297名全职等效员工。我们为全职员工和某些兼职员工提供全面的福利计划，包括医疗福利、人寿保险、长期残疾保险和401（k）计划。我们的员工没有集体谈判协议的代表。管理层认为其员工关系非常好。

可用信息

我们向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及8-K表格的当前报告，这些报告可在SEC网站www.sec.gov上以电子方式查阅。我们在www.southernfirst.com维护一个互联网网站，这些报告也可以免费访问。我们网站上所载的任何信息均无意作为10-K表格年度报告的一部分或通过引用并入。

监督及规管

公司和银行都受到广泛的州和联邦银行业法律法规的约束，这些法律法规对我们运营的几乎所有方面都提出了具体要求或限制，并规定了一般监管监督。这些法律法规一般旨在保护存款人，而不是股东。适用法律或法规的变化可能会对我们的业务和前景产生重大影响。

以下讨论并非旨在完整列出受银行业法律监管的所有活动或此类法律法规对我们运营的影响。仅拟对部分实质性条款作简要总结。以下摘要通过参考所讨论的法定和监管条款进行限定。

立法和监管发展

应对2008年金融危机的两项立法和监管措施——《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和基于巴塞尔协议III的资本规则——继续对我们的运营产生影响。

此外，为应对新冠肺炎疫情和2023年银行倒闭而实施的新监管发展将继续对我们的运营产生影响。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案

多德-弗兰克法案于2010年7月签署成为法律，以多种方式影响金融机构，包括：

《多德-弗兰克法案》中有许多条款要求监管机构采用新法规并开展研究，未来的监管可能会以此为基础。虽然有些已经发行，但仍有许多有待发行。政府干预和新法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

经济增长、监管救济和消费者保护法案

2018年5月24日，特朗普总统签署了《多德-弗兰克法案》颁布以来的首个重大金融服务改革法案，使之成为法律。经济增长、监管救济和消费者保护法（“改革法”）修改或取消了对社区和区域银行以及非银行金融机构的某些要求。例如，根据《改革法案》和相关规则制定：

巴塞尔资本标准

被称为巴塞尔协议III的监管资本规则对银行控股公司和银行提出了最低资本要求。巴塞尔协议III规则适用于所有国家和州银行以及储蓄和贷款协会，不分规模和银行控股公司以及“小型银行控股公司”以外的储蓄和贷款控股公司，通常是合并资产低于30亿美元的控股公司。对“先进做法”的银行组织提出了更严格的要求——那些合并资产总额达到或超过2500亿美元、外国风险敞口总额达到或超过100亿美元、或者选择加入巴塞尔II资本制度的组织。

巴塞尔III规则要求公司和银行保持以下最低资本要求：

根据巴塞尔协议III，一级资本包括两个组成部分：CET1资本和额外一级资本。最高形式的资本，CET1资本，仅由普通股（加上相关盈余）、留存收益、累计其他综合收益，也称为AOCI，以及以普通股形式存在的有限数量的少数股东权益组成。额外一级资本主要由非累积永久优先股、一级少数股东权益和祖父信托优先证券（如下文所述）组成。二级资本一般包括高达风险加权资产、合格优先股、次级债和合格二级少数股东权益1.25%的信用损失准备金，减去未合并金融机构二级工具中的任何扣除。累计永续优先股仅计入二级资本，但巴塞尔III规则允许合并资产总额低于150亿美元的银行控股公司继续将2010年5月19日之前发行的信托优先证券和累计永续优先股计入一级资本（但不计入CET1资本），但受到一定限制。AOCI被推定包括在CET1资本中，通常会运作以减少这类资本。在实施时，巴塞尔协议III在2015年第一季度末为涵盖的银行组织提供了一次选择退出AOCI大部分这种处理的机会。我们进行了这次选择退出的选举，结果保留了我们对AOCI的原有治疗。

此外，为了避免对资本分配或向高管支付任意奖金的限制，根据巴塞尔协议III，银行组织必须在其基于风险的最低资本要求之上保持2.5%的“资本保护缓冲”。该缓冲必须仅由CET1资本组成，但该缓冲适用于所有三种基于风险的衡量（CET1、一级资本和总资本）。2.5%的资本节约缓冲有效地导致以下最低资本比率（考虑到资本节约缓冲）：（i）7.0%的CET1资本比率，（ii）8.5%的一级风险资本比率，以及（iii）10.5%的总风险资本比率。

美国联邦银行机构于2023年7月27日发布了美国根据巴塞尔协议IV规则实施资本要求的拟议新规则，最近被称为“巴塞尔协议III终局之战”。这些拟议规则包括对各种信贷敞口和操作风险资本要求的风险加权框架进行基础广泛的修改。然而，拟议的规则一般只适用于总资产在1000亿美元或以上的大型银行组织，预计将不适用于我们。最近的监管发展为《巴塞尔协议III》终局规则的实施带来了不确定性。监管机构内领导层的变化和不断变化的政策优先事项导致人们猜测最终规则制定过程可能会出现延迟或修改。

作为应对新冠疫情影响的一部分，2020年第一季度，美国联邦监管当局发布了一项临时最终规则，为在2020日历年采用信用减值模型、即当前预期信用损失或CECL的银行组织提供了将CECL对监管资本相对于根据先前已发生损失方法确定的监管资本的估计影响延迟两年的选择权，随后是三年过渡期，以逐步取消最初两年延迟期间提供的资本利益总额（即，总共五年过渡）。关于我们于2022年1月1日采用CECL，我们没有选择使用五年CECL过渡。

2019年11月，联邦银行监管机构根据《改革法》（上文讨论过）发布了最终规则，对合并资产总额低于100亿美元的某些银行组织实施了资本充足率的简化衡量标准。根据2020年1月1日生效的最终规则，存款机构和存款机构控股公司合并资产总额低于100亿美元，且满足其他合格标准，包括杠杆率高于9%、表外敞口占合并资产总额25%或以下和交易资产加上交易负债占合并资产总额5%或以下，被视为“合格社区银行组织”，有资格选择加入“社区银行杠杆率框架”。选择使用社区银行杠杆率框架且杠杆率保持在9%以上的合格社区银行组织被视为已满足巴塞尔协议III规则下普遍适用的基于风险和杠杆的资本要求，并且在适用的情况下，被视为已满足其主要联邦监管机构迅速纠正行动规则的“资本充足”的比率要求，下文将对此进行讨论。我们没有任何立即选择使用社区银行杠杆率框架的计划，但未来可能会进行这样的选择。

根据FDIC法规的定义，截至2024年12月31日，该银行资本充足。截至2024年12月31日，公司的监管资本超过了美联储的要求，满足了巴塞尔III规则的要求，资本充足。

收购活动

银行控股公司的首要目的是控制和管理银行。BHCA通常要求任何涉及银行控股公司的合并或银行控股公司对另一家银行或银行控股公司的任何收购都需要获得美联储的事先批准。此外，一家银行与另一家银行合并或购买资产或承担另一家银行的存款，都需要获得FDIC的事先批准。在决定是否批准拟议的银行收购时，联邦银行监管机构将考虑（除其他因素外）收购对竞争的影响、预期从收购中获得的公共利益、收购后基础上的预计资本比率和水平，以及收购机构根据《社区再投资法》（“CRA”）满足其服务的社区的信贷需求（包括中低收入社区的需求）的记录，这与银行的安全和稳健运营相一致。

2021年7月9日，拜登总统发布了关于促进美国经济竞争的行政命令。除其他举措外，该行政命令鼓励联邦银行机构根据BHCA和《银行合并法案》审查其当前的合并监督做法，并通过一项振兴此类做法的计划。2021年12月，美国司法部（“DOJ”）（与美联储、货币监理署（“OCC”）和FDIC协商后宣布，正在就DOJ是否以及如何修订1995年银行合并竞争性审查指南征求更多公众意见。评论期于2022年2月15日截止。2022年3月，FDIC发布了一份信息请求，征求有关适用于涉及一个或多个受保存款机构的合并交易（包括受保存款机构与非受保机构之间的合并）的法律、实践、规则、条例、指导和政策声明的信息和评论。在2022年5月的一次演讲中，OCC代理负责人宣布，他已要求他的工作人员与司法部和其他联邦银行机构合作，审查该机构分析银行合并的框架。2022年5月，CFPB宣布成立竞争与创新办公室。

2024年9月17日，FDIC批准了一份关于银行合并交易的最终政策声明，更新了其根据《银行合并法案》评估银行合并的方法。新政策强调以原则为本

评估，重点关注交易对竞争的影响、金融稳定性、所服务社区的便利性和需求等因素。OCC同时批准了一项更新其针对涉及全国性银行和联邦储蓄协会的企业合并规定的最终规则，其中包括一份政策声明，概述了其在审查银行合并法案申请时使用的原则。重要的是，美联储没有加入FDIC和OCC的这一更新指引。此外，美国司法部宣布退出1995年《银行合并竞争性审查指南》，表示将把2023年《合并指南》适用于银行业。

这些事态发展反映了监管机构对银行合并的高度关注，重点是维持竞争、确保金融稳定和解决社区需求。然而，鉴于特朗普总统领导下的施政转变，监管优先事项可能会发生变化。考虑合并或收购的金融机构应监测新政府领导下的潜在监管转变，因为政策优先事项的变化可能会影响审查水平和现有监管框架的应用。

拟议立法和监管行动

国会和州立法机构以及监管机构不时推出各种立法和监管举措。这类举措可能包括扩大或收缩银行控股公司和存款机构权力的提议，或实质性改变金融机构监管体系的提议。此类立法可能会以重大且不可预测的方式改变银行业法规和公司的经营环境。如果颁布，这类立法可能会增加或减少经商成本，限制或扩大允许的活动，或影响银行、储蓄协会、信用合作社和其他金融机构之间的竞争平衡。我们无法预测是否会颁布任何此类立法，以及如果颁布，它或任何实施条例将对公司的财务状况或经营业绩产生的影响。适用于公司或银行的法规、法规或监管政策的变更可能对公司的业务产生重大影响。

2024年10月2日，FDIC发布了一份拟议规则制定通知，以加强对某些类型的托管账户的记录保存要求。根据拟议规则，持有提案中定义的某些托管账户的FDIC保险银行将被要求采取某些步骤，确保保持准确的账户记录，以确定资金的个人所有者，包括要求每天为每个个人所有者对账。如果银行使用第三方维护记录，这些要求以及其他要求都适用。美国联邦存款保险公司（FDIC）将评论期限延长至2025年1月16日。目前尚不清楚特朗普总统的政府将如何处理前任政府时期的提案。

Southern First Bancshares, Inc.

我们拥有银行100%的流通股本，因此根据1956年联邦银行控股公司法，我们被视为银行控股公司。因此，我们主要受制于美联储根据BHCA及其下颁布的条例的监督、审查和报告要求。此外，作为一家位于南卡罗来纳州的银行的银行控股公司，我们还受《南卡罗来纳州银行和分行效率法案》的约束。

允许的活动。根据BHCA，银行控股公司一般被允许从事，或直接或间接控制任何公司5%以上的有表决权股份从事以下活动：

美联储发现的与银行业密切相关的活动，对银行业的业务来说是一个恰当的事件，包括：

作为一家银行控股公司，我们也可以选择被视为“金融控股公司”，这将使我们能够从事更广泛的活动。综上所述，金融控股公司可以从事金融性质的或附带或与金融活动相辅相成的活动，包括保险承销、销售和经纪活动、提供财务和投资咨询服务、承销服务和有限的商户银行活动。我们没有寻求金融控股公司地位，但随着我们业务的成熟，未来可能会选择这样的地位。如果我们要选择金融控股公司地位，我们控制的每家受保存款机构都必须资本充足、管理良好，并且至少在CRA下具有令人满意的评级，如下文所述。

美联储有权在有合理理由认为银行控股公司的持续所有权、活动或控制权对其或其任何银行子公司的财务安全、稳健或稳定性构成严重风险时，命令银行控股公司或其子公司终止任何此类活动或终止其对任何子公司的所有权或控制权。

控制权变更。《BHCA》和《银行控制权变更法案》这两项法规，连同根据这些法规颁布的法规，要求在任何公司获得银行或银行控股公司的“控制权”之前进行某种形式的监管审查。根据BHCA，如果公司收购银行控股公司任何类别的有表决权证券的25%或更多；控制董事会大多数成员的选举；或对银行或银行控股公司的管理或政策施加控制性影响，则视为存在控制权。美联储确定一家公司是否对另一家公司拥有控制权的标准建立了四类分层的非控制权推定，即基于投资者持有的有表决权股份的百分比（低于5%，5-9.9 %，10-14.9 %和15-24.9 %）以及是否存在其他控制权迹象。随着所有权百分比的增加，允许的控制迹象减少，而不会超出非控制的推定范围。这些控制权的标志包括无投票权的股权所有权、董事代表、管理层联锁、业务关系和限制性合同契约。根据该标准，投资者最多可持有24.9%的有表决权证券，最多可持有公司总股本的33%，而不一定具有控制性影响力。包括南卡罗来纳州法律在内的州法律一般都要求获得州批准，收购方才可能成为州银行的控股公司。

根据《银行控制法案》的变更，如果个人或公司将因交易而拥有或控制任何类别的有投票权证券的10%或更多，或指导银行或银行控股公司的管理或政策，并且如果银行或银行控股公司已注册证券，或者收购方在收购后将是该类有投票权证券的最大持有者，则个人或公司必须向美联储提交通知。对于控股公司层面的控制权变更，美联储和附属银行的主要联邦监管机构都必须批准控制权变更；在银行层面，只涉及银行的主要联邦监管机构。受BHCA约束的交易可免于控制法要求的变更。对于州立银行来说，州法律，包括南卡罗来纳州的法律，通常也需要州银行监管机构的批准。

2024年8月，FDIC提议对其实施《银行控制法案》变更的法规进行修订。拟议的规则旨在取消某些现有的豁免，并就FDIC应对影响FDIC监管机构的控制权变化的整体方法征求公众意见。如果获得通过，这些修订可能会导致更多交易受到《银行控制法》通知要求和FDIC审查的变化的约束。

力量之源。法律和监管政策对银行控股公司对其存款机构子公司规定了若干义务和限制，旨在最大限度地减少存款机构在其偿还存款的义务下出现违约风险时对存款人和FDIC保险基金的潜在损失。根据美联储的一项政策，银行控股公司被要求作为其附属存款机构的财务实力来源，并在没有此类政策的情况下可能不会这样做的情况下承诺提供资源来支持此类机构。根据1991年《联邦存款保险公司改进法案》，为避免对其受保存款机构子公司的接管，银行控股公司必须保证任何受保存款机构子公司在该子公司向其适当的联邦银行机构提交的任何资本恢复计划的条款范围内遵守可能成为“资本不足”的任何受保存款机构子公司，最高不超过（i）相当于该机构资本不足时该机构总资产的5%的金额，或（ii）为使该机构

以符合截至该机构未能遵守该资本恢复计划时所有适用的资本标准。

美联储也有权根据BHCA要求银行控股公司在美联储确定此类活动或控制对银行控股公司的任何附属存款机构的财务稳健性或稳定性构成严重风险时终止任何活动或放弃对非银行子公司（银行的非银行子公司除外）的控制。此外，联邦法律授予联邦银行监管当局额外的自由裁量权，如果银行控股公司确定剥离可能有助于存款机构的财务状况，则要求该机构剥离任何银行或非银行子公司。

此外，《联邦存款保险法》（“FDIA”）的“交叉担保”条款要求共同控制下的受保存款机构对FDIC因共同控制的受保存款机构违约而遭受或合理预期的任何损失，或FDIC向有违约危险的共同控制的受保存款机构提供的任何援助，向FDIC进行赔偿。FDIC的损害索赔优先于受保存款机构的股东或其控股公司的索赔，但从属于共同控制的受保存款机构的存款人、有担保债权人和次级债持有人（关联公司除外）的索赔。

FDIA还规定，任何接管人从任何受保存款机构的清算或其他决议中收到的金额必须在支付任何其他一般或无担保高级负债、次级负债、一般债权人或股东之前分配（在支付有担保债权之后）以支付该机构的存款负债。这一规定将使存款人在指定接管人分配我行资产的情况下优先于一般和次级债权人和股东。

银行控股公司向其任何附属银行提供的任何资金贷款在受付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构作出的任何维持附属银行资本的承诺将由破产受托人承担，并有权获得优先受偿。

资本要求。美联储根据BHCA对银行控股公司提出了一定的资本要求，包括最低杠杆率和“合格”资本与风险加权资产的最低比率。这些要求与适用于该行的要求基本相同，并在上述“巴塞尔III资本标准”中进行了描述。在一定的限制下，我们可以借钱向银行出资，这些贷款可能会从银行支付给公司的股息中偿还。我们支付股息的能力取决于（其中包括）该银行向我们支付股息的能力，而该能力受制于下文“南方First Bank —股息”中所述的监管限制。

在遵守联邦和州证券法的前提下，我们还能够通过发行证券为银行的贡献筹集资金，而无需获得监管机构的批准。

股息。由于该公司是一家银行控股公司，其宣布和支付股息的能力取决于某些联邦和州的监管考虑，包括美联储的指导方针。美联储发布了关于银行控股公司支付股息的政策声明。一般来说，美联储的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益保留率似乎与该组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。美联储的政策还要求，银行控股公司作为其附属银行的财务实力来源，随时准备利用可用资源在财务压力或逆境期间向这些银行提供充足的资本资金，并保持财务灵活性和筹资能力，以便在必要时获得额外资源用于援助其附属银行。此外，根据及时纠正措施规定，如果附属银行出现资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制。这些监管政策可能会影响公司支付股息或以其他方式进行资本分配的能力。

此外，由于公司为独立于本行的独立法律实体，并不进行独立经营，故其派息能力取决于本行向其支付股息的能力，而该能力亦受到下文“南方First Bank –股息”中所述的监管限制。

南卡罗莱纳州法规。作为一家根据《南卡罗来纳州银行和分行效率法案》设立的南卡罗来纳州银行控股公司，我们受到出售或合并的限制，并受到南卡罗来纳州金融机构委员会（“S.C.委员会”）的监管。我们在收购前不需要获得美国证监会的批准

国家银行的股本，但我们必须在这样做前至少15天通知他们。我们必须在参与收购一家南卡罗来纳州立特许银行或另一家南卡罗来纳银行控股公司之前获得证监会的批准。

南方First Bank

作为一家南卡罗来纳州的银行，该银行的存款由联邦存款保险公司提供最高金额的保险，目前为每位储户25万美元。证监会和联邦存款保险公司监管或监测银行业务的几乎所有领域，包括；

这些机构，以及适用于银行运营的联邦和州法律，广泛监管我们银行业务的各个方面，其中包括（其中包括）允许的贷款类型和金额、投资和其他活动、资本充足率、分支机构、贷款和存款利率、维持活期存款负债准备金以及我们银行业务的安全性和稳健性。

所有参保机构必须由其所属银行机构定期进行现场检查。受保存款机构和任何附属机构的检查费用可由适当的联邦银行机构根据其认为必要或适当的情况对每个机构或附属机构进行评估。投保机构必须在适用时向FDIC、其联邦监管机构和州监管机构提交年度报告。FDIC开发了一种方法，供投保存款机构在可行和切实可行的范围内，在任何投保存款机构的任何资产负债表、财务报表、状况报告或任何其他报告中补充披露资产和负债的估计公平市场价值。FDIC和其他联邦银行监管机构还发布了所有受保存款机构的标准，除其他外，涉及以下方面：

迅速采取纠正行动。作为受保存款机构，银行被要求遵守根据FDIA颁布的资本要求及其下的及时纠正行动规定，其中规定了五个资本类别，每个类别都有具体的监管后果。根据这些条例，类别为：

6%或更高，（iii）的普通股权一级风险资本比率为4.5%或更高，（iv）的杠杆资本比率为4%或更高。

如果FDIC在通知和听证机会后确定银行处于不安全或不健全的状况，监管机构有权将银行重新归类为下一个较低资本类别（资本严重不足除外），并要求提交计划以纠正不安全或不健全的状况。

如果一家银行资本状况不佳，未经监管部门事先批准，就不能接受经纪存款。即使获得批准，利率限制也将支配银行可能为经纪存款支付的利率。此外，资本状况不佳的银行不能对从其正常市场区域内接受的存款，或对在该银行正常市场区域外接受的存款，对规模和期限相当的存款支付的国家利率，提供超过该机构正常市场区域内规模和期限相当的存款支付的利息75个基点以上的有效收益率。此外，FDIC一般禁止存款机构进行任何资本分配（包括支付股息）或向其母控股公司支付任何管理费，如果该存款机构此后被归类为资本不足。资本不足的机构受到增长限制（资本不足的机构不得收购另一家机构、建立额外的分支机构或从事任何新的业务，除非适当的联邦银行机构确定与公认的资本恢复计划一致，或者除非FDIC确定提议的行动将促进迅速纠正行动的目的），并被要求提交资本恢复计划。除其他事项外，各机构可能不会接受一项资本恢复计划，除非确定该计划是基于现实的假设，并且很可能成功地恢复存款机构的资本。此外，一项资本恢复计划要被接受，存款机构的母公司控股公司必须保证该机构遵守资本恢复计划。母公司控股公司的总负债限于相当于存款机构在被归类为资本不足时总资产的5.0%的金额或使该机构在其未能遵守计划时符合适用于该机构的所有资本标准所必需（或本应是必要）的金额中的较低者。如果存款机构未能提交可接受的计划，则被归类为资本严重不足。

资本严重不足的分类存款机构可能会受到一些要求和限制，包括出售足够的有表决权股票以被归类为资本充足的命令、减少总资产的要求以及停止从代理银行收取存款。如果资本不足的机构未能提交可接受的资本恢复计划或在任何重大方面未能实施该机构接受的计划，则适当的联邦银行机构可以采取授权给资本严重不足的机构的任何行动。严重资本不足的机构必须有一名接管人或保管人被任命来管理其事务，并失去开展银行业务的章程。

被保险存款机构在支付后发生资金不足的，不得向控制该机构的银行控股公司或者对该机构具有控制权的任何其他人支付管理费。此外，一家机构不能进行资本分配，例如股息或其他分配，即实质上是向该机构的所有者分配资本，如果遵循这样的分配，该机构将资本不足。因此，如果支付这样的管理费或支付这样的管理费会导致银行资本不足，它就不能向银行控股公司支付管理费或股息。

截至2024年12月31日，该行被视为“资本充足”。

安全性和稳健性标准。FDIA还要求联邦银行监管机构通过法规或指南，为所有受保存款机构规定与以下相关的运营和管理标准：（i）内部控制、信息系统和内部审计系统；（ii）贷款文件；（iii）信贷承销；（iv）利率风险敞口；（v）资产增长。这些机构还必须为资产质量、收益、

和股票估值，以及薪酬、费用和福利的标准。联邦银行机构通过了规定安全和稳健标准的法规和机构间指导方针，以实施这些必要的标准。这些指导方针规定了联邦银行机构在资本受损之前用于识别和解决受保存款机构问题的安全性和稳健性标准。根据规定，如果FDIC确定银行未能达到指导方针规定的任何标准，该机构可能会要求银行向该机构提交一份可接受的计划，以实现符合标准，这是FDIC的要求。最终条例规定了提交和审查这类安全和健全合规计划的截止日期。美国联邦存款保险公司要求就一项提案发表评论，该提案将修订实施《联邦存款保险法》第29条的规定。第29条包含经纪存款限制，适用于资本不足的存款机构。拟议的修改包括：（i）修改“存款经纪人”的定义；（ii）取消专属存款配售安排例外；（ii）修改主要目的例外的解释，以考虑第三方将客户资金存放在特定受保存款机构的意图。FDIC延长了评议期，评议期于2024年11月21日结束。

联邦存款保险公司的账户保险和监管。该银行的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金提供最高适用限额的保险。《多德-弗兰克法案》将银行存款保险的最高金额永久提高至每个账户25万美元。作为保险人，FDIC征收存款保险费，并被授权对FDIC投保机构进行审查并要求其进行报告。它还可能禁止任何FDIC受保机构从事FDIC通过监管或命令确定的对保险基金构成严重风险的任何活动。

作为一家由FDIC承保的银行，该银行必须根据其平均总资产减去其平均有形资产向FDIC支付存款保险评估。该银行的评估费率目前基于其风险分类（即它对FDIC存款保险基金构成的风险水平）。与风险较低的机构相比，被归类为较高风险的机构以更高的费率支付评估费用。除上述普通评估外，FDIC有能力在某些情况下实施特殊评估。

除上述普通评估外，FDIC有能力在某些情况下实施特殊评估。例如，在2023年11月，FDIC实施了一项特别评估，以追回在今年早些时候硅谷银行和Signature银行关闭后，与保护未投保储户相关的存款保险基金约163亿美元的损失。然而，评估仅限于截至2022年12月31日未投保存款超过50亿美元的银行，因此我们没有收到任何评估。截至2025年3月，没有实施进一步的特别评估。

FDIC可以终止包括银行在内的任何投保存款机构的存款保险，如果它在听证会后确定该机构从事了不安全或不健全的做法，处于不安全或不健全的状况以继续经营或违反了FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件。对机构没有有形资本的，也可以在永久终止保险的听证过程中，暂时中止存款保险。如果账户的保险被终止，则终止时在该机构的账户，减去随后的提款，应继续投保六个月至两年，由FDIC确定。管理层不知道任何可能导致银行存款保险终止的做法、条件或违规行为。

与关联公司和内部人士的交易。本公司为独立于本行及其其他附属公司的法律实体。多项法律限制限制本行不得向公司或非银子公司放贷或以其他方式提供资金。公司和银行受《联邦储备法》第23A条和第23B条以及《联邦储备条例W》的约束。

《联邦储备法》第23A条对银行向包括其控股公司在内的任何关联公司提供的贷款或信贷展期的金额以及银行对关联公司的投资或与关联公司的某些其他交易以及以该银行任何关联公司的证券或债务为抵押的向第三方提供的预付款金额设置了限制。第23A条也适用于导致银行对关联公司有信用敞口的衍生交易、回购协议以及证券借贷交易。所有涵盖交易的总和，就任何一家关联公司而言，金额限制为银行资本和盈余的10%，而就所有关联公司的总和而言，则限制为银行资本和盈余的20%。此外，在上述关于金额的限制范围内，每笔涵盖的交易必须满足特定的抵押品要求。该行禁止向关联公司购买劣质资产。

除其他外，《联邦储备法》第23B条禁止一家机构与某些关联公司进行某些交易，除非交易的条款与当时与非关联公司进行可比交易的条款基本相同，或至少对该机构或其子公司同样有利。如果有

没有可比交易，银行（或其子公司之一）的关联交易必须在条款和情况下，包括在信用标准下，善意地向非关联公司提供或将适用于非关联公司。这些要求适用于受第23A节约束的所有交易以及某些其他交易。

银行的附属机构包括该行的任何控股公司、与该行共同控制的任何其他公司（包括由控制该行的同一股东控制的任何公司）、该行本身为银行的任何附属公司、大多数董事或受托人同时构成该行或该行控股公司的多数董事或受托人的任何公司、任何由该行或关联公司在合同基础上发起和提供建议的公司，以及银行或银行任何关联机构建议的任何共同基金。W条例一般将银行的所有非银行和非储蓄协会子公司排除在附属机构之外，除非美联储决定将这些子公司视为附属机构。

该行在向执行人员、董事、某些主要股东及其相关利益提供信贷方面也受到某些限制。信用展期包括衍生品交易、回购和逆回购协议，以及证券借贷交易，只要此类交易导致银行对内部人员有信用敞口。向内部人员（i）提供的任何信贷必须以与当时与非关联第三方进行的可比交易所通行的条款基本相同的条款，包括利率和抵押品要求，以及（ii）不得涉及超过正常的还款风险或呈现其他不利特征。

2020年12月22日，联邦银行机构发布了一份机构间声明，延长了对成为银行主要股东的银行或资产管理公司的强制执行行动的临时救济，涉及银行的某些信贷延期，否则将违反O条例，前提是资产管理公司和银行满足旨在确保资产管理公司对银行缺乏控制的某些条件。

联邦银行机构已多次延长与O条例相关的执法行动的临时救济，最近一次是在2024年12月27日。这项救济适用于成为银行主要股东的银行和资产管理公司，现在将于2026年1月1日或美联储修订条例O的最终规则生效日期（以较早者为准）到期。这一延期为监管机构提供了额外的时间，以解决对符合内部人资格的复杂控制的投资组合公司的银行信贷延期的处理问题。金融机构和资产管理公司应继续监测最新情况，因为最终规则可能会在救济到期前对其产生影响。

股息。公司现金流的主要来源，包括向股东支付股息的现金流，是从银行获得的股息。法定和监管限制适用于银行向公司支付股息。作为一家南卡罗来纳州特许银行，该银行受到允许支付股息金额的限制。除非S.C.董事会另有指示，根据南卡罗来纳州银行业法规，银行通常被允许在任何日历年支付高达净收入100%的现金股息，而无需事先获得S.C.董事会的批准。联邦存款保险公司还有权根据联邦法律禁止银行在开展业务时从事其认为构成不安全或不健全的做法，包括在某些情况下支付股息。该银行还必须保持2.5%的CET1资本保护缓冲，以避免如上所述受到资本分配的限制，包括股息。

分支。根据南卡罗来纳州现行法律，经证监会事先批准，该行可在南卡罗来纳州全境开设分支机构。此外，在事先获得监管部门批准的情况下，该银行能够收购南卡罗来纳州现有的银行业务。此外，联邦立法允许跨州分支，包括银行控股公司的州外收购、银行的跨州分支以及银行的跨州合并。《多德-弗兰克法案》取消了此前州法律对南卡罗来纳等州新的州际分支机构的限制。这一变化允许州外银行在拟开设新设分行的州的法律允许该州特许的银行开设新设分行的州开设新设分行。

社区再投资法。CRA要求FDIC评估银行在满足当地社区，包括中低收入社区的信贷需求方面的记录。在评估合并、收购和申请开设分支机构或设施时，也会考虑这些因素。未能充分满足这些标准，给我行带来了额外的要求和限制。2025年2月27日，也就是最近一次考试报告的日期，该行获得了令人满意的CRA评级。

2019年12月，FDIC和货币监理署（“OCC”）发布了一份拟议规则制定通知，旨在（i）明确哪些活动有资格获得CRA信贷；（ii）更新活动计入CRA信贷的情况；（iii）创建衡量CRA绩效的更加透明和客观的方法；（iv）提供更加透明、一致和及时的CRA相关数据收集、记录保存和报告。然而，美联储没有加入拟议的规则制定。2025年1月OCC、FDIC、美联储增发

指南阐明，数字和金融科技驱动的活动只要符合既定标准，就可能有资格获得CRA信贷。该指南反映了根据不断变化的银行实践使CRA评估现代化的努力。

2020年5月，OCC发布了最终的CRA规则，该规则后来于2021年12月被撤销，取而代之的是一项基于1995年联邦银行机构联合通过的规则的规则，该规则经修订并由更新的联合框架取代。就在OCC宣布计划撤销CRA最终规则的同一天，OCC、FDIC和美联储宣布，他们正在共同努力“加强和现代化实施CRA的规则。”2022年5月5日，OCC、FDIC和美联储发布了关于CRA的拟议规则制定通知，并就拟议规则邀请公众评论。评论期于2022年8月5日截止。2023年10月24日，OCC、FDIC和美联储发布了最终规则，以加强和现代化实施CRA的法规。最终规则于2024年4月1日生效；不过，要到2026年1月1日才需要遵守最终规则的大部分规定，最终规则的数据报告要求要到2027年1月1日才会生效。除其他外，最终规则包括：（i）应用四项新的绩效测试来评估大型银行（资产在20亿美元或以上）的CRA绩效：零售贷款测试、零售服务和产品测试、社区发展融资测试和社区发展服务测试；（ii）保留战略计划选项，并进行修改以反映新的绩效测试和对批准标准的更新；（iii）通过更新社区发展的定义来澄清社区发展活动，提供一个流程，银行可以通过该流程要求确认一项活动符合社区发展考虑，并提供一份公开的符合条件的社区发展活动机构间说明性清单；（iv）更新基于设施的评估领域的划定要求，并为某些大型银行建立新的零售贷款评估领域；（v）更新大型银行的数据收集、维护和报告要求，根据大型银行资产规模和尽可能利用现有数据调整这些要求，同时不对小型和中间银行施加新的数据收集和报告要求；（vi）继续公开档案和公告披露要求，并创建新的公众意见征求流程，以促进公众参与。多家银行业集团提起诉讼，寻求使CRA最终规则无效，其中他们辩称，联邦银行机构在采用CRA最终规则方面超出了其法定权限。2024年3月，一名联邦法官批准了一项禁令，以延长CRA最终规则的生效日期，原定于2024年4月1日。生效日期将在禁令保持不变的每一天延长，以待诉讼解决。管理层已经并将继续评估CRA法规的任何变化及其对银行的影响。

公平的贷款要求。我们须遵守涉及借贷业务的某些公平借贷要求和报告义务。许多法律法规规定了这些公平贷款要求和报告义务，包括在联邦一级，经《多德-弗兰克法案》修订的《平等信贷机会法》（“ECOA”）和条例B，以及《公平住房法》（“FHA”）和实施FHA的条例。ECOA和条例B禁止在信贷交易的任何方面基于一些被禁止的因素进行歧视，这些因素包括种族或肤色、宗教、国籍、性别、婚姻状况、年龄、申请人收到的来自公共援助计划的收入以及申请人善意行使《消费者信用保护法》规定的任何权利。ECOA和条例B包括明确禁止、允许或要求的贷款行为和做法，这些法律法规禁止数据收集要求、法律诉讼时效以及披露消费者获得与某些由住宅担保的贷款相关的任何评估（s）和估值（s）副本的能力。2023年1月，OCC修订了《主计长手册》的《公平借贷》小册子，为解决公平借贷问题的各种审查情景纳入了明确的细节和风险因素，并更新了对监管指南、健全的风险管理做法和适用法律标准的参考资料。虽然这份OCC指南并未明确适用于本行，但它代表了对本行的最佳实践指南。联邦住房管理局禁止在住宅房地产相关交易的所有方面基于禁止因素的歧视，包括种族或肤色、国籍、宗教、性别、家庭状况和残疾。

除了禁止信贷交易中基于禁止因素的歧视外，这些法律法规还可能导致贷款人对导致不同待遇或对受保护类别人员产生不同影响的政策承担责任。2024年6月，CFPB向国会发布了2023年度公平借贷年度报告，报告称其对花旗银行采取行动，指控其对申请信用卡的亚美尼亚裔美国人进行了故意的非法歧视。CFPB还发现了有关机构未能报告《住房抵押贷款披露法》（HMDA）要求的人口统计信息的重大问题。如果监管机构指控存在借贷歧视的模式或做法，那么该机构可能会将此事提交给司法部进行调查。2012年12月，美国司法部和CFPB签订了一份谅解备忘录，根据该备忘录，两个机构同意共享信息、协调调查，并普遍承诺加强协调努力。

除了违反某些公平贷款法可能需要的实质性处罚和纠正措施外，联邦银行机构在监管和监督银行的其他活动时，包括在对扩张性提案采取行动时，可能会考虑遵守公平贷款要求。

消费者保护条例。银行的活动受旨在保护消费者的各种法规和条例的约束。这包括《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）的Title X，该法案禁止从事任何不公平、欺骗性或虐待性的行为或做法（“UDAAP”）。UDAAP索赔涉及检测和评估消费者和消费者金融产品和服务市场面临的风险。银行收取或签约的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律的约束。银行的贷款业务还受适用于信贷交易的联邦法律的约束，例如：

银行的存款业务也受到联邦法律的约束，例如：

鉴于监管机构日益关注特许金融机构与其第三方服务提供商之间的关系，联邦存款保险公司与其他联邦监管机构一起通过了关于第三方关系的机构间指南：风险管理。这一新指南为金融机构纳入其与第三方供应商的持续关系提供了风险管理监督指南。

CFPB是设在美联储内部的独立监管机构。CFPB拥有广泛的权力来监管消费者金融产品和服务的提供和提供。CFPB有权监督和审查资产超过100亿美元的存款机构是否遵守联邦消费者法。监管和审查资产规模在100亿美元或以下的存款机构（如美国）是否遵守联邦消费者法的权力主要仍在这些机构的主要监管机构手中。然而，CFPB可能会在“抽样基础上”参与对这些较小机构的审查，并可能将针对这类机构的潜在执法行动提交给其主要监管机构。因此，CFPB可能会参加银行的考试。此外，允许各州通过比CFPB颁布的法规更严格的消费者保护法律法规，允许州检察长对某些机构执行CFPB通过的消费者保护规则。

CFPB发布了多项重要规则，这些规则几乎影响到消费金融产品和服务生命周期的每个方面，包括有关住宅抵押贷款的规则。这些规则实施了对ECOA、TILA和RESPA的《多德-弗兰克法案》修正案。7月18日，包括CFPB在内的2024年监管机构发布了关于住宅房地产交易重新考虑价值（ROV）的机构间指导意见。CFPB继续审查所谓的“付费支付”和“垃圾费”制度，提出了与信用卡处罚相关的规则。2024年3月，CFPB敲定了一项规则，解决了发卡机构收取的滞纳金问题，这些发卡机构连同其附属机构拥有100万个或更多的开放信用卡账户。此外，CFPB提出了与住宅物业评估清洁能源融资、自动化估值模型的质量控制标准以及个人财务数据权利相关的规则制定（上面有更详细的讨论）。CFPB对费用的关注通过其正在进行的执法活动得到强调，包括对美国银行采取的一项值得注意的执法行动，该行动要求向客户支付超过1亿美元，并向CFPB和OCC支付了规模相似的罚款。

2025年2月，特朗普总统采取了影响CFPB的重大行动。他解除了董事罗希特·乔普拉的职务，并任命财政部长斯科特·贝森特为代理董事。随后，管理和预算办公室主任拉塞尔·沃特被任命为代理主任，在此期间，CFPB停止运营，总部关闭，员工被指示停止工作。这些举措遭到了有关该机构未来的法律挑战和公开辩论。

外国资产管制办公室。美国财政部下属的外国资产控制办公室（简称“OFAC”）负责帮助确保美国实体不与美国的“敌人”进行交易，这是国会多项行政命令和法案所定义的。OFAC已发送并将发送我国银行业监管机构涉嫌协助、窝藏或从事恐怖行为的个人和组织名单。如果银行在OFAC名单上的任何交易、账户或电汇中发现一个名字，它必须冻结该账户，提交可疑活动报告并通知FBI。该银行已任命一名OFAC合规官，负责监督对其账户的检查和任何通知的提交。该行积极核查新开户、电汇、客户档案等高风险OFAC领域。该银行使用软件进行这些检查，每次对OFAC和其他特别指定国民和被阻止人员机构提供的名单进行修改时，都会更新该软件。

反洗钱和打击资助恐怖主义（AML/CFT）；美国爱国者法案；外国资产管制办公室。金融机构必须根据《银行保密法》（“BSA”）和其他联邦法律，维持AML/CFT项目，包括内部政策、合规官员、培训和独立审计。他们必须坚持了解你的客户和加强尽职调查要求，特别是对高风险客户和外国机构，以防止洗钱和恐怖主义融资。机构还必须向执法部门报告可疑活动，并确保遵守基于风险的客户尽职调查程序。美国爱国者法案修订了BSA，以增强金融透明度和机构、监管机构和执法部门之间的信息共享。它要求实施客户身份识别计划，加强对非美国人的尽职调查，并更严格地向FinCEN报告超过10,000美元的交易。金融机构还必须监测和报告涉及涉嫌资助恐怖主义的个人或实体的交易。监管机构积极强制合规，对未能履行AML/CFT义务的机构实施处罚。

美国爱国者法案修订了《银行保密法》，部分规定通过加强反洗钱和金融透明度法律，以及增强信息收集工具和

美国政府的执法机制，包括：（i）要求在开户时验证客户身份的标准；（ii）促进金融机构、监管机构和执法实体在识别可能参与恐怖主义或洗钱的当事人方面进行合作的规则；（iii）非金融行业和企业向美国财政部金融犯罪执法网络提交的报告，涉及超过10,000美元的交易；（iv）如果银行认为客户可能违反美国法律法规，则提交可疑活动报告；以及（v）要求对管理、维护、或为非美国人士管理私人银行账户或代理账户。银行监管机构例行检查机构遵守这些义务的情况，并被要求在对申请进行监管审查时考虑遵守情况。

根据《美国爱国者法案》，监管机构可以提供涉嫌参与恐怖活动人员的名单。可以要求银行在其记录中搜索与这些名单上的人的任何关系或交易。如果银行发现任何关系或交易，它必须提交可疑活动报告，并与适用的政府当局联系。

外国资产控制办公室（OFAC）是美国财政部（“财政部”）的一个部门，负责帮助确保美国实体不与美国的“敌人”进行交易，这是国会的各种行政命令和法案所定义的。OFAC公布银行被禁止与之开展业务的个人和组织名单。如果银行在OFAC名单上的任何交易、账户或电汇中发现一个名字，它必须冻结该账户，提交可疑活动报告，并通知FBI。该银行已任命一名OFAC合规官，负责监督对其账户的检查和任何通知的提交。该行积极核查新开户、电汇、客户档案等高风险OFAC领域。该银行使用软件进行这些检查，每次对OFAC和其他特别指定国民和被阻止人员机构提供的名单进行修改时，都会更新该软件。

2023年8月，FFIEC更新了其BSA/AML检查手册，以明确基于风险的合规预期。FDIC强调对第三方AML/CFT服务提供商的监管，对未能有效监控供应商的机构采取执法行动。

2020年《反洗钱法》促成了FinCEN的《公司透明度法案》（“CTA”），要求许多公司实体披露受益所有权信息。法院裁决认为CTA违宪，给其未来执行带来不确定性。然而，在2025年2月18日，一名联邦法官解除了此前这项曾阻碍CTA执行的全国性禁令。对此，FinCEN宣布，报告公司现在必须遵守CTA的受益所有权信息报告要求。为了给实体提供额外的时间来履行这些义务，FinCEN已将申报截止日期延长至2025年3月21日。FinCEN还表示计划评估进一步修改截止日期的选项，并打算启动修订BOI报告规则的程序，以减轻包括许多美国小企业在内的低风险实体的负担。

俄罗斯入侵乌克兰后，OFAC根据第14024号行政命令实施了广泛的制裁，包括限制俄罗斯金融机构、扩大主权债务禁令以及加强对逃避制裁的审查。FinCEN于2022年3月发布警报，建议提高警惕。制裁执法一直持续到2023年和2024年。在全球范围内，金融行动特别工作组（“FATF”）更新了其高风险管辖名单，影响了对国际交易的尽职调查要求。2023年10月，FATF将阿尔巴尼亚、开曼群岛、约旦和巴拿马从其监测名单中删除，并增加了保加利亚。

隐私、数据安全和信用报告。根据1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》（“GLBA”）和相关法规的隐私保护条款，我们向非关联第三方披露有关消费者的非公开信息的能力受到限制。金融机构被要求披露其收集和保护机密信息的政策。客户一般可能会阻止金融机构与非关联第三方共享非公开的个人金融信息，除非是在狭隘的情况下，例如处理消费者要求的交易，或者如果银行与非关联第三方共同赞助产品或服务。此外，金融机构一般不得向任何非关联第三方披露消费者账号，用于电话营销、直邮营销或其他面向消费者的营销。除非法律要求，否则银行的政策是不披露任何个人信息。

根据适用的州法律，如果发生数据泄露事件，必须通知消费者。多个州和国会正在考虑制定法律或法规，这些法律或法规可能会创造新的个人隐私权，并对处理个人数据的公司施加更多的义务。例如，2021年11月18日，联邦金融监管机构发布了一项最终规则，将对银行组织及其服务提供商提出重大网络安全事件的新通知要求。具体地说，最终规则要求银行组织通知其主要

联邦监管机构尽快且不迟于发现“计算机安全事件”后36小时，该事件在最终规则赋予这些术语的含义范围内上升至“通知事件”级别。根据最终规则，银行的服务提供商必须在确定服务提供商经历了对向该银行提供的涵盖服务造成重大破坏或降级，或合理可能造成重大破坏或降级的事件长达四个小时后，“尽快”通知该服务提供商向其提供服务或代表其提供服务的任何受影响银行。最终规则于2022年4月1日生效，银行及其服务提供商必须在2022年5月1日之前遵守该规则的要求。自2022年12月9日起，联邦贸易委员会对GLBA保障监督规则的修订生效，金融机构正在继续实施这一规则，包括其正在进行的监测和风险评估协议。

各国继续带头通过以隐私为重点的立法。另有9个州通过了某种形式的消费者隐私保护法，其中只有部分包括对受GLBA监管的实体的豁免。国会提出了重要的以隐私为重点的立法，主要针对科技公司，然而，迄今为止，这些法律都没有获得通过。

CFPB还采取了与消费者隐私相关的额外行动。2024年10月，CFPB发布了一项实施《消费者金融保护法》第1033条的最终规则，要求银行应要求向消费者提供访问其金融交易数据的权限。预计这一规则将要求在2026年之前更新数据访问策略。

此外，根据2003年《公平和准确信贷交易法》（“FACT法案”）以及联邦银行机构和联邦贸易委员会的实施条例，银行必须制定“身份盗窃危险信号”计划，以发现、预防和减轻身份盗窃。该银行实施了一项身份盗窃危险信号计划，旨在满足《事实法案》和联合最终规则的要求。此外，《事实法案》修订了《公平信用报告法》，一般禁止个人使用从关联公司收到的信息向消费者进行营销目的的招揽，除非给予消费者通知和合理的机会以及选择不进行此类招揽的合理和简单的方法。

联邦Home Loan银行系统。该银行是亚特兰大联邦Home Loan银行（“FHLB”）的成员，该银行是12家为存款机构管理住房融资信贷的地区性FHLB之一。每个FHLB在其指定区域内充当其成员的储备或中央银行。它的资金主要来自出售FHLB系统合并债务的收益。它根据FHLB董事会制定的政策和程序向成员提供贷款或垫款，这些政策和程序受联邦住房融资委员会的监督。FHLB的所有预付款，受联邦住房金融委员会监督。FHLB的所有垫款都必须由FHLB确定的充足抵押品提供充分担保。2024年9月30日，联邦住房金融局发布了一份关于拟议制定规则的通知，将通过将计息存款账户和其他授权隔夜投资的处理方式与联邦基金销售的处理方式保持一致，提高FHLB向成员提供流动性的能力。

政府货币政策的效果。我们的收益受到国内经济状况以及美国政府及其机构的货币和财政政策的影响。美联储的货币政策已经并可能继续通过其执行国家货币政策的权力对商业银行的经营业绩产生重要影响，以便除其他外抑制通货膨胀或对抗衰退。美联储的货币政策通过其对美国政府证券的公开市场操作以及通过其对成员银行借款贴现率和针对成员银行存款的准备金要求的监管，对银行贷款、投资和存款水平产生重大影响。无法预测未来货币和财政政策变化的性质或影响。为应对新冠肺炎疫情，2020年，美国联邦公开市场委员会（“FOMC”）将联邦基金目标利率区间降至0.0%至0.25%；然而，部分由于通胀上升，整个2022年，联邦基金目标利率提高至4.25%至4.50%之间。整个2023年，联邦基金目标利率提高到5.50%。2024年初，随着通胀放缓和增长前景放缓的迹象，FOMC启动了逐步放松货币政策，到2024年底将目标区间降至约4.0%至4.25%。2025年1月，在经济信号喜忧参半的情况下，FOMC维持了这一目标区间，同时强调准备随着经济状况的演变进一步调整政策。

激励补偿。除了《巴塞尔协议III》规则对酌情奖金补偿的潜在限制外，联邦银行监管机构还发布了激励补偿政策指南（“激励补偿指南”），旨在确保金融机构的激励补偿政策不会因鼓励过度冒险而损害这类机构的安全性和稳健性。激励薪酬指南涵盖所有有能力对机构的风险状况产生重大影响的员工，无论是单独的还是作为集团的一部分，该指南基于以下关键原则，即金融机构的激励薪酬安排应遵守以下原则：（i）向员工提供激励，以

适当平衡风险和回报；（ii）与有效的控制和风险管理相适应；（iii）得到强有力的公司治理的支持，包括组织董事会的积极有效监督。

联邦银行监管机构有关高管薪酬政策的范围和内容正在持续发展，并可能在不久的将来继续演变。2016年，联邦机构提出了可能会显着改变金融机构激励薪酬计划监管的法规。该提案将根据资产规模创建四层机构。位于前两层的机构将受到比目前生效的规则更详细和更严格的约束。如果监管机构做出激进的解读，拟议的规则实际上可能会被用来阻止较大的机构从事某些业务领域，而在这些领域，大量的佣金和奖金池安排是常态。在2016年的提案中，前两层包括资产超过500亿美元的机构，目前不适用于我们。我们无法预测可能会采用哪些最终规则，也无法预测如何实施这些规则，因此，目前无法确定遵守这些政策是否会对我们雇用、留住和激励关键员工的能力产生不利影响。

公司治理。《多德-弗兰克法案》涉及影响大多数美国上市公司的许多投资者保护、公司治理和高管薪酬问题。《多德-弗兰克法案》（i）授予美国上市公司股东关于高管薪酬和所谓“金降落伞”支付的咨询投票，（ii）提高对薪酬委员会成员的独立性要求，（iii）要求SEC通过规则，指示国家证券交易所制定上市标准，要求所有上市公司对高管采取基于激励的薪酬回拨政策，（iv）授权SEC采用代理访问规则，允许上市公司股东提名候选人竞选董事，并将这些被提名人列入公司的代理材料。SEC已经完成了实施这些规定所需的大部分（尽管不是全部）规则制定工作。然而，在2021年10月14日，美国证券交易委员会通过重新开放对最初于2015年发布的关于基于激励的高管薪酬回拨的拟议规则的意见征询期，表明了对这一规则制定举措的重新兴趣。2022年10月26日，SEC通过了实施《多德-弗兰克法案》基于激励的赔偿追回（clawback）条款的最终规则。最终规则指示证券交易所建立上市标准，要求上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管获得的错误授予的基于激励的薪酬，并履行相关披露义务。截至2023年12月1日，纳斯达克股票市场的最终回拨规则生效。公司更新的回拨政策于2023年11月21日生效。

集中在商业地产。当FDIC承保机构将过多的资产配置到任何一个行业或细分领域时，就存在集中风险。商业地产的集中就是监管关注的一个例子。商业房地产贷款的机构间集中度、健全的风险管理实践指南（“CRE指南”）提供了监管标准，包括以下数字指标，以帮助银行审查员识别可能需要更严格监管审查的潜在重大商业房地产贷款集中度的银行：（i）商业房地产贷款超过资本的300%且在前三年增加50%或更多，或（ii）建设和土地开发贷款超过资本的100%。CRE指导意见并不限制银行的商业地产贷款活动水平，而是指导各机构制定与其商业地产集中度水平和性质相适应的风险管理做法和资本水平。2015年12月18日，联邦银行机构发布声明，加强与商业房地产贷款相关的审慎风险管理做法，观察到许多商业房地产资产和贷款市场大幅增长，竞争压力增加，商业房地产在银行的集中度上升，以及商业房地产承销标准放宽。联邦银行机构提醒FDIC承保机构保持承保纪律，并采取审慎的风险管理做法，以识别、衡量、监测和管理商业房地产贷款产生的风险。此外，FDIC承保机构必须保持与其商业地产集中风险水平和性质相称的资本。

基于该行截至2024年12月31日的贷款组合，不超过商业房地产贷款或建筑和土地开发贷款的300%和100%指引。该银行将继续监测其投资组合，以管理这种增加的风险。

项目1a。风险因素。

本10-K表格年度报告中包含的以下风险因素和其他信息应仔细考虑。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

与经济状况相关的风险

我们的业务可能会受到金融市场状况和总体经济状况的不利影响。

我们的总体财务表现，特别是借款人支付未偿贷款利息和偿还本金的能力以及为这些贷款提供担保的抵押品的价值，以及对贷款和我们提供的其他产品和服务的需求以及我们依靠其成功来推动我们的增长，高度依赖于我们经营所在的一级市场和整个美国的商业环境。与地域更加多元化的大型银行不同，我们是一家区域性银行，主要为格林维尔、哥伦比亚、查尔斯顿和南卡罗来纳州萨默维尔；罗利、格林斯博罗和北卡罗来纳州夏洛特；以及佐治亚州亚特兰大的客户提供银行和金融服务。这些当地市场的经济状况可能与整个美国的经济状况不同，在某些情况下甚至更糟。在2024年和2025年初，持续的区域经济不确定性——持续的通货膨胀、供应链中断和消费者支出低迷加剧了这种不确定性——进一步增加了我们主要市场的风险。

影响我们财务表现的商业环境的一些因素包括短期和长期利率、现行收益率曲线、通货膨胀和价格水平、货币和贸易政策、失业率以及我们经营所在市场的国内经济和当地经济的实力。不利的市场条件可能导致我们的借款人的信贷质量以及对我们的产品和服务的需求恶化，贷款拖欠、违约、冲销、止赎、额外的信贷损失准备金、担保我们贷款的抵押品的不利资产价值以及对我们的贷款组合质量的总体重大不利影响的数量增加。不利或不确定的经济和市场状况可能是由于经济增长、商业活动或投资者或企业信心下降；信贷和资本的可得性受到限制或成本增加；通货膨胀或利率上升；高失业率；自然灾害；流行病和流行病；或这些因素或其他因素的组合造成的。

此外，除其他外，美国政府债务水平和为解决债务问题可能采取的财政行动、与中国的经济和政治紧张局势可能死灰复燃、俄罗斯入侵乌克兰以及中东冲突等问题持续令人担忧，所有这些都可能对金融市场和经济活动产生不稳定影响。消费者面临的经济压力和整体经济不确定性可能会导致消费者和企业支出、借贷和储蓄习惯发生变化。这些经济状况和/或国内或国际信贷市场或经济体的其他负面发展可能会对我们开展业务的市场、我们的贷款和投资价值以及我们的持续运营、成本和盈利能力产生重大影响。房地产价值和销量下降以及高失业率或就业不足也可能导致贷款拖欠高于预期、我们的不良资产和分类资产水平增加以及对我们的产品和服务的需求下降。这些负面事件可能导致我们蒙受损失，并可能对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。

我们贷款组合的很大一部分由房地产担保，对房地产市场产生负面影响的事件可能会损害我们的业务。

截至2024年12月31日，我们约84%的贷款将房地产作为抵押品的主要或次要组成部分。每种情况下的房地产抵押品在借款人违约的情况下提供了另一种还款来源，并可能在信贷发放期间价值恶化。我们一级市场地区的房地产市场走弱可能会导致拖欠贷款的借款人数量增加，并导致为其贷款提供担保的抵押品价值下降，进而可能对我们的盈利能力和资产质量产生不利影响。房地产市场的恶化可能导致我们调整对贷款组合中信贷质量水平的看法。如果我们被要求在房地产价值下降期间清算担保贷款的抵押品以偿还债务，我们的收益和资本可能会受到不利影响。包括飓风、龙卷风、地震、火灾和洪水在内的自然行为，可能对获得这些贷款的房地产造成未投保的损害和其他价值损失，也可能对我们的财务状况产生负面影响。

与借贷活动相关的风险

我们的贷款组合包含多笔余额较大的房地产贷款。

由于我们的贷款组合包含若干余额较大的房地产贷款，其中一项或几项贷款的恶化可能导致不良贷款显着增加，这可能导致收益净损失、信贷损失拨备增加和贷款冲销增加，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商业地产贷款增加了我们的信用风险敞口。

截至2024年12月31日，我们贷款组合的55.4%由商业房地产担保。商业地产担保的贷款通常被视为比住宅地产或消费贷款担保的贷款具有更大的违约风险，因为贷款的偿还通常取决于物业的成功运营、借款人的收入流、建筑完工时对物业价值估计的准确性以及建筑的估计成本。这类贷款通常比由住宅房地产或消费者贷款担保的贷款风险更大，因为这些贷款通常没有房地产抵押品担保。与单户住宅抵押贷款相比，一种借贷关系的不利发展可能会使我们面临明显更大的损失风险，因为我们通常与这类借款人有不止一笔贷款。此外，与单户住宅抵押贷款相比，这些贷款通常涉及对单一借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。因此，其中一笔或几笔贷款的恶化可能会导致相关资产质量的显著下降。经济衰退状况的回归可能导致冲销的贷款急剧增加，并可能要求我们大幅增加信贷损失准备金，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

银行监管机构对商业和多户家庭房地产贷款活动施加限制可能会限制我们的增长，并对我们的收益产生不利影响。

2006年《商业地产贷款集中度、健全的风险管理做法》（“CRE指引”）规定，如果非业主占用的商业地产贷款总额，包括以公寓楼、投资者商业地产以及建筑和土地贷款为抵押的贷款，占机构风险资本总额的300%或以上，且商业地产贷款组合的未偿余额在过去36个月内增加50%或以上，则银行的商业地产贷款敞口可能会受到更严格的监管审查。我们的商业房地产和多户家庭贷款水平占2024年12月31日银行基于风险的资本总额的247.2%。如果我们的主要联邦监管机构FDIC对我们可以在投资组合中持有的商业房地产贷款数量施加限制，我们的收益将受到不利影响。

2015年12月，监管机构发布了一份关于商业房地产贷款审慎风险管理的声明，其中表示，除其他外，有意继续“特别关注”未来的商业房地产贷款活动和集中度。最近，在2024年，FDIC和美联储重申了对CRE风险敞口进行严格监管的承诺，以应对不断变化的市场条件。2025年初，监管机构的初步指引显示，CRE贷款增长的任何进一步加速或贷款表现的恶化都可能促使实施额外的限制或补救行动，如果实施，可能会限制我们的增长并对我们的收益产生不利影响。

偿还我们的商业商业贷款通常取决于借款人的现金流，这可能是不可预测的，而担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。

截至2024年12月31日，商业商业贷款占我们总贷款组合的15.3%。我们的商业商业贷款主要基于借款人已确定的现金流和一般流动性，其次基于借款人提供的基础抵押品和/或任何担保人的还款能力。借款人的现金流可能无法预测，为这些贷款提供担保的抵押品的价值可能会波动。虽然商业商业贷款往往以设备、存货、应收账款或其他商业资产作抵押，但在发生违约时清算抵押品往往是不足的还款来源，因为应收账款可能无法收回，存货可能过时或用途有限。此外，企业资产可能会随着时间的推移而贬值，可能难以评估，并且可能会根据企业的成功而产生价值波动。因此，商业商业贷款的偿还主要取决于借款人的现金流和信用价值，其次取决于借款人提供的基础抵押品价值和担保人的流动性。如果这些借款人没有足够的现金流或资源来支付这些到期的贷款，或者基础抵押品的价值不足以为这些贷款提供充分担保，我们可能会在这些贷款上遭受超过我们的信用损失准备金的损失。

我们的信用损失可能比我们在信用损失准备金中所允许的要高。

我们的实际贷款损失可能超过我们的信用损失准备金，因此我们的历史信用损失准备金可能不够充分。截至2024年12月31日，我们贷款组合的55.4%由商业房地产担保。人们普遍认为，偿还这类贷款比住宅抵押贷款更容易受到市场风险的影响。行业经验显示，一部分贷款会成为拖欠，一部分贷款需要部分或全部收费-

关了。无论采用何种承销标准，都可能因我们无法控制的各种因素而蒙受损失，其中包括影响贷款抵押品价值的市场条件变化、借款人的现金流以及影响借款人信用的问题。如果我们遭受的信用损失超过我们的信用损失准备金，我们的财务状况、流动性或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们关于信用损失和信用风险备抵的决定可能会对我们的业务产生重大不利影响。

提供贷款和其他信贷延期是我们业务的基本要素。尽管我们寻求通过遵守特定的承销做法来降低贷款中固有的风险，但我们的贷款和其他信贷延期可能无法偿还。不付款的风险受到许多因素的影响，包括：信贷的期限；特定客户的信贷风险；经济和行业状况的变化；以及在抵押贷款的情况下，由于抵押品未来价值的不确定性而产生的风险。

我们试图维持适当的信贷损失准备金，以便为我们的贷款组合提供可能的损失。我们定期根据若干因素确定备抵金额，包括但不限于：持续审查我们整体贷款组合的质量、组合和规模；我们的历史贷款损失经验；评估经济状况；定期审查贷款拖欠和贷款组合质量；持续审查借款人提供的财务信息；以及担保贷款的抵押品的数量和质量，包括担保。

信用损失准备的适当水平的确定，本质上涉及高度的主观性，需要我们对当前信用风险和未来趋势进行重大估计，所有这些都可能发生重大变化。影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、额外问题贷款的识别以及我们控制范围内外的其他因素，可能需要增加信贷损失准备金。此外，监管机构定期审查我们的信贷损失准备金，并可能要求增加信贷损失准备金或确认进一步的贷款冲销，基于与管理层不同的判断。此外，如果未来期间的冲销超过了信用损失备抵，我们将需要额外的拨备来增加信用损失备抵。信贷损失准备金的任何增加将导致净收入减少，并可能导致资本减少，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们投资组合中一定比例的贷款可能包括我们的贷款政策和监管准则的例外情况。

我们提供的所有贷款均受董事会通过的书面贷款政策和监管机构施加的监管准则的约束。我们的贷款政策旨在降低与我们所做贷款相关的风险，要求我们的信贷员在关闭贷款之前采取某些步骤，这些步骤取决于贷款的类型和金额。这些步骤包括，除其他外，确保在担保贷款的财产上记录和完善适当的留置权，并要求证明在担保贷款的财产上有足够的保险范围。不完全符合我们贷款政策的贷款被称为“例外”。我们将异常分类为政策异常、财务报表异常和文件异常。由于这些例外情况，这类贷款可能比我们投资组合中完全符合我们贷款政策的其他贷款具有更高的贷款损失风险。此外，如果联邦或州银行当局认为我们的贷款组合中的例外数量代表不安全的银行做法，我们可能会受到监管行动的影响。

与资本和流动性相关的风险

流动性需求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

银行的股息为公司提供了主要的资金来源。该行资金的主要来源是客户存款和偿还贷款。虽然按期还贷是一种较为稳定的资金来源，但这取决于借款人的还贷能力。借款人偿还贷款的能力可能受到许多因素的不利影响，包括经济状况的变化、影响商业行业集团的不利趋势或事件、房地产价值或市场的减少、企业倒闭或裁员、恶劣天气、自然灾害和国际不稳定。2024年和2025年初，存款竞争加剧和批发融资市场波动加剧了流动性压力。

此外，存款水平可能受到许多因素的影响，包括竞争对手支付的利率、一般利率水平、监管资本要求、客户在另类投资方面可获得的回报以及一般经济状况。因此，我们可能会不时被要求依赖流动性的二级来源来满足提款需求或以其他方式进行资金操作。这些来源包括FHLB预付款的收益、投资证券和贷款的销售、代理银行的联邦基金信贷额度，以及场外定期存款。虽然我们认为这些来源目前是充足的，但无法保证它们将足以满足未来的流动性需求，特别是如果我们继续增长并经历不断增加的贷款需求。我们可能会被要求

减缓或停止贷款增长、资本支出或其他投资或清算资产，如果这些来源不充足。

该公司是一个独立的实体，有自己的流动性需求来偿还其债务或其他义务。除银行的股息外，公司没有额外的产生流动性的手段，而无需获得额外的债务或股权融资。如果我们无法从银行获得股息或获得额外资金，我们可能无法支付我们的债务或其他义务。

法律、会计、监管和合规风险

我们受到限制我们业务开展的广泛监管，并可能施加财务要求，每一项都可能对我们的运营产生不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营，受到各种监管机构的审查、监督和全面监管。我们受到美联储的监管。该银行受到我们的主要联邦监管机构FDIC（为客户存款提供保险的监管机构）和我们的主要州监管机构S.C.委员会的广泛监管、监督和审查。此外，作为联邦Home Loan银行的成员，该银行必须遵守联邦住房金融委员会和联邦Home Loan银行的适用法规。这些机构的监管主要是为了保护我们的存款人和存款保险基金，而不是为了我们的股东的利益。银行的活动也受到适用于我们的贷款、存款和其他活动的消费者保护法的监管。根据这些法律对我们提出的充分索赔可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。最近2023年和2024年初的监管发展导致在网络安全、数据隐私、数字资产管理和反洗钱等领域的预期增强。这些不断变化的要求正在增加我们的合规成本和监管义务的复杂性。

不遵守法律、法规或政策还可能导致加强监管审查和监管机构的制裁（例如谅解备忘录、书面监管协议或停止和终止令）、民事罚款和/或声誉损害。任何这些后果都可能限制我们扩展业务的能力，或可能要求我们以不利于我们或我们的股东的条款筹集额外资金或出售资产，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们制定了旨在防止任何此类违规行为的政策和程序，但尽管我们尽了最大努力，此类违规行为仍可能发生。

我们受制于公平的借贷法律，不遵守这些法律可能会导致重大处罚。

联邦和州公平贷款法律法规，例如《平等信贷机会法》和《公平住房法》，对金融机构提出了非歧视性的贷款要求。司法部、CFPB和其他联邦和州机构负责执行这些法律法规。如果这些监管机构发现不遵守这些法律，可能会导致各种各样的制裁，包括要求支付损害赔偿金和民事罚款、禁令救济以及对扩张活动施加限制。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法律对机构的表现提出质疑，如果成功，可能会对我们在CRA下的评级产生不利影响。截至我们最近的审查报告，该行获得“满意”的CRA评级。

我们面临与未来立法的通过以及联邦监管机构领导层、政策和优先事项的潜在变化相关的风险。

2025年，美国政治格局仍不明朗，共和党在美国众议院和参议院均占据多数席位。统一的共和党国会为政策的潜在转变创造了条件，尽管党派分裂仍可能导致制定全面改革的挑战。在拜登政府执政期间，对银行业有管辖权的国会委员会寻求监督和立法

多个领域的举措，包括应对与气候相关的风险、促进银行业内部的多样性和平等以及解决其他环境、社会和治理问题、改善银行业的竞争和加强对银行并购的监督、建立数字资产和市场的监管框架以及对大流行应对措施和经济复苏的监督。特朗普政府与统一的共和党国会一道，可能会推行以下政策或变革：（i）扭转或暂停在拜登政府时期实施的关键行动，（ii）通过减轻金融机构的监管负担来促进放松监管，（iii）采取技术前瞻的方法，以及（iv）对银行并购采取更有利的立场，这可能会简化审批流程，以鼓励银行业内部的整合。目前，颁布重大银行业改革立法的前景仍不明朗。

此外，联邦银行机构和金融监管机构内部的领导层变动继续影响着监管环境。自2020年总统换届以来，各机构的关键职位——包括货币监理署、CFPB、CFTC、SEC和美国财政部——经历了重大更替。虽然一些领导职位已填补，但其他职位仍空缺，导致监管优先事项和执法方式不断发生变化。2025年初，这些机构内部的额外营业额和政策调整进一步加剧了金融服务部门的监管不确定性。统一的共和党政府可能会进一步改变这些机构的组成，引入新的领导层以及可能对银行业产生重大影响的新政策和规则。统一的共和党政府对机构结构、人事、政策和优先事项的额外变化对包括公司和银行在内的金融服务部门的潜在影响目前尚无法完全预测。法规和法律可能随时修改，可能会颁布新的立法，对我们产生影响。联邦和州法律法规的任何未来变化，以及此类法律法规的解释和实施，都可能以重大和不可预测的方式影响我们，包括上述那些或其他可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的方式。

我们面临不遵守《银行保密法》和其他反洗钱法规和法规的风险和执法行动。

联邦银行保密法、美国爱国者法案和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，制定和维护有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。美国财政部为管理《银行保密法》而建立的联邦金融犯罪执法网络，被授权对违反这些要求的行为实施重大民事罚款，并与个别联邦银行监管机构以及美国司法部、缉毒署和美国国税局开展了协调一致的执法工作。对遵守OFAC执行的规则的审查也在加强。联邦和州银行监管机构还关注遵守《银行保密法》和反洗钱法规的情况。如果我们的政策、程序和系统被认为有缺陷，或者我们已经收购或未来可能收购的金融机构的政策、程序和系统有缺陷，我们将承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力，以及必须获得监管批准以推进我们业务计划的某些方面，包括我们的收购计划，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。未能维持和实施打击洗钱和恐怖主义融资的适当计划也可能对我们造成严重的声誉后果。

联邦、州和地方消费者贷款法律可能会限制我们发起某些抵押贷款的能力，或增加我们对此类贷款的责任风险，并可能增加我们开展业务的成本。

已通过联邦、州和地方法律，旨在消除某些被视为“掠夺性”的借贷行为。这些法律禁止诸如引导借款人远离更实惠的产品、向借款人出售不必要的保险、反复为贷款再融资以及在没有合理预期借款人将能够偿还贷款而不考虑基础财产价值的情况下进行贷款等做法。具有特定条款和条件且在其他方面符合“合格抵押”定义的贷款可能会因未能做出必要的确定而免于对借款人承担责任。在任何一种情况下，我们可能会发现有必要根据CFPB规则收紧我们的抵押贷款承销标准，这可能会限制我们根据我们的业务战略提供贷款的能力。我们的政策是不进行掠夺性贷款，并确定借款人的偿还能力，但法律和相关规则创造了与我们的借贷和贷款投资活动相关的增加责任的潜力。它们增加了我们做生意的成本，最终可能会阻止我们进行某些贷款，并导致我们降低平均百分率或我们所做贷款的积分和费用。

美联储可能会要求我们承诺资本资源来支持该行。

美联储要求一家银行控股公司充当附属银行的财务和管理实力来源，并承诺投入资源支持该附属银行。在“力量之源”理论下，美联储可能会要求银行控股公司向陷入困境的附属银行进行注资，并可能会指控银行控股公司从事不安全和不健全的做法，原因是未能向这类

附属银行。此外，《多德-弗兰克法案》指示联邦银行监管机构要求所有直接或间接控制受保存款机构的公司作为该机构的力量来源。根据这些要求，未来，如果银行遇到财务困境，我们可能会被要求向银行提供财务援助。

当我们没有资源提供时，可能需要注资，因此我们可能需要借入资金。在银行控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于控股公司一般无担保债权人的债权，包括其票据债务持有人的债权获得偿付。因此，控股公司必须进行的任何借款，以使所需的资本注入变得更加困难和昂贵，并将对控股公司的现金流、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

与我们的运营相关的风险

与其他金融机构的竞争可能对我们保留和扩大客户群的能力产生不利影响，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。

银行业和金融服务业竞争非常激烈，包括其他银行、储蓄和贷款协会、信用合作社、抵押贷款公司、其他贷款人以及提供无保险投资选择的机构提供的服务。法律和监管方面的发展使得新的、有时是不受监管的竞争对手更容易与我们竞争。金融服务业已经并正在经历一种持续的整合趋势，即越来越少的大型国家和地区银行以及其他金融机构正在取代许多规模较小、数量更多的地方银行。这些较大的银行和其他金融机构拥有大量资产积累，拥有明显更多的资源和更广泛的地理分布或更大的可访问性。在某些情况下，这些较大的实体在没有限制地理存在的传统实体设施的情况下开展业务。一些竞争对手有更激进的营销活动和更好的品牌认知度，能够提供比银行更多的服务、更优惠的定价或更大的客户便利。此外，来自以我们现有或潜在客户为目标的新银行和其他金融服务提供商的竞争有所增加。随着大型银行之间的整合仍在继续，我们预计其他较小的机构将试图在我们所服务的市场中展开竞争。这种竞争可能会减少我们发起的贷款的数量和规模以及我们对这些贷款收取的利率，从而减少我们的净收入。此外，这些竞争对手可能会提供更高的利率，这可能会减少我们吸引的存款，或者要求我们提高利率以保留现有存款或吸引新的存款。存款竞争加剧可能会对我们产生放贷业务所需资金的能力产生不利影响，这可能会增加我们的资金成本。

由于立法、监管和技术变革以及持续整合，金融服务业可能变得更具竞争力。银行、券商和保险公司可以合并为金融控股公司的一部分，后者几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险（代理和承销）和商业银行业务。技术发展使包括一些非存款机构在内的竞争对手能够在当地市场进行更有效的竞争，并扩大了我们的目标客户可获得的金融产品、服务和资本的范围。如果我们无法有效实施、维护和使用这些技术，我们可能无法提供产品或实现在行业竞争所必需的成本效益。此外，其中一些竞争对手的监管限制较少，成本结构较低。

我们受到可能导致损失的环境风险的影响。

在业务过程中，银行可能会通过止赎或代替止赎的契约来收购为其发起或购买的贷款提供担保的违约财产。特别是在商业房地产借贷中，存在着在这些房产上发现有害物质的风险。在这种情况下，银行可能会被要求从受影响的物业中移除这些物质，费用由我们承担。此次搬迁的成本可能大大超过受影响物业的价值。我们可能没有针对先前业主或其他责任方的充分补救措施，可能会发现很难或不可能出售受影响的物业。这些事件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临越来越多的气候变化风险，包括更频繁的恶劣天气事件——如飓风、热带风暴、龙卷风、冬季风暴、冰冻和洪水——可能会破坏或摧毁住宅和多户家庭房地产抵押品，或削弱借款人的还款能力。这类事件可能会降低我们抵押品的价值，提高拖欠率，并引发更广泛的经济衰退，从而对我们的业务和财务业绩产生重大影响。与这些气候相关风险相关的潜在损失和成本很难预测。

我们依赖其他公司来提供我们业务基础设施的关键组成部分。

第三方提供我们业务运营的关键组成部分，例如数据处理、记录和监控交易、网上银行接口和服务、互联网连接和网络接入。虽然我们仔细挑选了这些第三方供应商，但我们并没有控制他们的行动。这些第三方造成的任何问题，包括服务表现不佳、数据泄露、未能提供服务、供应商提供的通信服务中断以及未能处理当前或更高的交易量，都可能对我们向客户交付产品和服务以及以其他方式开展业务的能力产生不利影响，并可能损害我们的声誉。如果这些困难干扰了供应商为我们服务的能力，第三方供应商的财务或运营困难也可能会损害我们的运营。更换这些第三方供应商也可能造成重大延误和费用。因此，使用此类第三方对我们的业务运营造成了不可避免的固有风险。

我们可能会受到其他金融机构稳健性的不利影响。

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们接触了许多不同的行业和交易对手，并定期与金融服务行业的交易对手执行交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行以及其他机构客户。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当银行持有的抵押品无法变现或以不足以收回银行到期的全部信贷或衍生品敞口的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。任何此类损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的员工、客户、交易对手或其他第三方的错误、遗漏或欺诈行为，我们将蒙受损失。

我们面临多种类型的操作风险，包括员工和第三方的欺诈风险、文书记录保存错误和交易错误。我们的业务依赖于我们的员工以及第三方服务提供商来处理大量日益复杂的交易。如果员工、客户、交易对手或其他第三方造成运营故障或故障，我们可能会受到重大不利影响，原因可能是人为错误、欺诈性操纵或故意损坏我们的任何运营或系统。

在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，我们可能会依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手提供给我们的信息，包括财务报表和其他财务信息，我们不会独立核实这些信息。我们还可能依赖客户和交易对手关于该信息的准确性和完整性的陈述，以及就财务报表而言，依赖独立审计师的报告。例如，在决定是否向客户提供信贷时，我们可能会假设客户的经审计财务报表符合公认会计原则，并在所有重大方面公平地反映客户的财务状况、经营成果和现金流量。如果我们依赖不符合公认会计原则或具有重大误导性的财务报表，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响，其中任何一项都可能是由我们的员工、客户、交易对手或其他第三方的错误、遗漏或欺诈行为造成的。

此外，实施欺诈的犯罪分子越来越多地使用更复杂的技术，在某些情况下是更大的犯罪团伙的一部分，这使他们能够更有效。这类诈骗活动有多种形式，包括支票诈骗、ATM机上附设的机械装置、社会工程和网络钓鱼攻击，以获取个人信息或通过使用伪造或窃取的凭据冒充我们的客户。此外，个人或商业实体可能会适当表明自己的身份，特别是在网上银行业务时，但仍会寻求建立商业关系，以实施欺诈。此外，除了针对我们的欺诈行为外，我们可能会因针对第三方的欺诈活动而蒙受损失。更多的技术部署，例如芯片卡技术，支付并减少了欺诈的各个方面；然而，犯罪分子正转向其他来源窃取个人身份信息，例如无关联的医疗保健提供者和政府实体，以冒充消费者进行欺诈。媒体广泛报道了其中许多数据妥协。

由于欺诈活动日益复杂，我们增加了用于检测和预防欺诈的系统和控制的支出。这将导致未来持续的持续投资。尽管如此，这些投资可能证明是不够的，欺诈活动可能会给我们或我们的客户造成损失；业务和/或客户损失；损害我们的声誉；产生额外费用（包括通知消费者的费用、信用监测和取证以及卡网络征收的费用和罚款）；对我们的业务造成干扰；我们无法发展我们的在线服务或其他业务；额外的监管审查或处罚；或我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营或安全系统可能会遇到安全中断或破坏，包括网络攻击的结果。

我们严重依赖通信和信息系统来开展业务。这些系统的任何安全故障、中断或破坏，包括由于网络攻击，都可能导致我们的客户关系管理、存款、贷款和其他系统出现故障或中断，以及泄露或滥用机密或专有信息。虽然我们有旨在防止或限制我们信息系统故障、中断或安全漏洞影响的系统、政策和程序，但无法保证不会发生任何此类故障、中断或安全漏洞，或者，如果确实发生了，则将得到充分解决。我们的信息系统发生任何故障、中断或安全漏洞可能会损害我们的声誉，导致客户业务损失，使我们受到额外的监管审查，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，近年来，金融机构的信息安全风险有所增加，部分原因是新技术的扩散、利用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、激进分子和其他外部各方日益复杂和活动。我们的技术、系统、网络和客户的设备可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，从而可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏我们或我们客户的机密、专有和其他信息，或以其他方式扰乱我们或我们客户或其他第三方的业务运营。随着网络威胁不断演变，我们可能还需要花费大量额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施，或调查和修复任何信息安全漏洞。

尽管我们迄今为止没有经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但我们可能会在未来遭受此类损失，任何信息安全漏洞都可能给我们带来重大成本，其中可能包括罚款和处罚、政府或第三方调查、诉讼或诉讼的潜在责任、法律、法证和咨询费用和开支、调查和补救行动所需的成本和管理层注意力的转移，以及对我们的声誉的负面影响以及我们的客户和其他人失去信心，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的企业风险管理框架可能无法有效降低风险和减少潜在损失。

我们的企业风险管理框架旨在减轻我们面临的风险和损失。我们建立了全面的政策和程序以及内部控制框架，旨在为我们所面临的风险类型提供良好的操作环境，包括信用风险、市场风险（利率和价格风险）、流动性风险、操作风险、合规风险、法律风险、战略风险和声誉风险。然而，与任何风险管理框架一样，我们当前和未来的风险管理策略存在固有的局限性，包括我们没有适当预期或识别的风险。此外，我们的业务和我们经营所在的市场也在不断发展。我们可能无法充分或及时地增强我们的企业风险框架来应对这些变化。如果我们的企业风险框架无效，要么是因为它未能跟上金融市场、监管要求、我们的业务、我们的交易对手、客户或服务提供商的变化，要么是因为其他原因，我们可能会蒙受损失、遭受声誉损害或发现自己不遵守适用的监管或合同授权。除了我们的执行委员会，董事会的风险委员会、董事会的审计委员会，以及公司的首席风险官都负责公司的“风险管理框架”。这些委员会各自定期开会，有权视情况需要召开更多会议。

我们的利率风险由风险委员会监督，该委员会监督我们在制定和实施利率风险计划时遵守监管指导的情况。风险委员会每季度审查我们的利率风险建模结果，以评估我们是否适当衡量了我们的利率风险、适当减轻了我们的风险敞口以及任何剩余风险都是可以接受的。除了我们对这一政策的年度审查外，我们的董事会至少每年审查一次利率风险政策限额。

我们的控制和程序可能会失败或被规避。

我们定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何控制系统，无论设计和操作多么完善，都部分基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，以确保系统的目标得到实现。任何未能或规避我们的控制和程序或未能遵守与控制和程序相关的法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能跟上技术变革的步伐可能会对我们的业务产生不利影响。

金融服务业正不断经历快速的技术变革，新技术驱动的产品和服务频繁推出。技术的有效利用提高效率，使金融

机构更好服务客户，降低成本。我们未来的成功部分取决于我们是否有能力通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，以及在我们的运营中创造额外的效率。我们的许多竞争对手拥有更大的资源来投资技术改进。我们可能无法有效实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向我们的客户营销这些产品和服务。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，可能会对我们的业务产生重大不利影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。2024年和2025年初，技术变革步伐加快，网络安全威胁的快速演变，以及整合新数字平台的需求，增加了与无法适应相关的风险。

人工智能的开发和使用带来了可能对我们的业务产生不利影响的风险和挑战。

我们或我们的第三方供应商开发和使用AI会带来重大风险。不断演变的法律和监管环境——涵盖知识产权、隐私、消费者保护、就业等——可能会迫使进行代价高昂的变革，并加剧不合规风险。人工智能模型，尤其是生成型模型，可能会产生有偏见、不准确或有害的输出，泄露机密信息，或侵犯知识产权。此外，它们固有的复杂性限制了透明度，使监督和减少错误复杂化。对第三方模型的依赖进一步使我们面临与未经授权的训练数据及其风险管理实践相关的风险。这些问题中的任何一个都可能导致法律责任、声誉损害以及对我们业务的不利影响。

我们的盈利能力取决于我们的银行业务活动。

因为我们是一家银行控股公司，我们的盈利能力直接归功于银行的成功。我们的银行活动在产品、服务、便利和价格等方面与其他银行机构竞争。部分由于监管变化和消费者需求，银行经历了来自提供类似产品和服务的其他实体的竞争加剧。我们依靠银行的盈利能力和从银行收到的股息来支付我们的经营费用和履行我们的义务。与其他类似情况的金融机构一样，我们的盈利能力将受制于波动的成本和资金可用性、最优惠贷款利率和其他利率的变化、总体经济状况的变化以及其他因素。

与我们行业相关的风险

我们面临利率风险，这可能会对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

我们很大一部分银行业资产受利率变动的影响。截至2024年12月31日，我们的贷款组合中约81%为固定利率贷款，而仅有19%为浮动利率贷款。与大多数金融机构一样，我们的收益在很大程度上取决于我们的净利息收入，这是我们收益的主要组成部分，这是我们从生息资产（例如贷款和投资证券）赚取的利息与我们为有息负债（例如存款和借款）支付的利息之间的差额。我们预计，我们的资产和负债的利率敏感性将周期性地出现“缺口”，这意味着，要么我们的有息负债对市场利率的变化比我们的生息资产更敏感，要么反之亦然。无论哪种情况，如果市场利率走势与我们的立场相反，这个“缺口”将对我们的收益产生负面影响。许多我们无法控制的因素影响利率，包括经济状况、政府货币政策、通货膨胀、衰退、失业率变化、货币供应量以及国内外金融市场的混乱和不稳定。各政府机构货币政策的变化不仅会影响我们收到的贷款和证券利息以及我们支付的存款和借款利息，而且这种变化还会影响我们发放贷款和获得存款的能力、我们的金融资产和负债的公允价值以及我们的资产和负债的平均期限。

在利率下降的环境中，随着借款人以较低的利率为其贷款再融资，贷款的预付款可能会增加。在利率上升的环境中，利率上升往往导致我们浮动利率借款人的支付要求更大，从而增加了违约的可能性。与此同时，获得贷款的房产的适销性可能会受到更高利率导致的任何需求减少的不利影响。利率上升（或下降）也要求我们提高（或降低）我们为存款支付的利率。利率的变化也会影响贷款、证券和其他资产的价值。利率上升对借款人支付贷款本金或利息的能力产生不利影响，可能会导致不良资产增加、冲销和拖欠，信用损失准备金进一步增加，以及确认的收入减少等，这可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，当我们将贷款置于非应计状态时，我们会冲回任何应计但未支付的应收利息，这会减少利息收入。同时，我们继续有一个成本来为贷款提供资金，这反映为利息支出，没有任何利息收入来抵消相关的资金支出。因此，不良资产数量的增加可能会对我们的净利息收入产生重大不利影响。

2020年3月，为应对新冠肺炎疫情，美联储将联邦基金目标利率降至零至0.25%之间。然而，从2022年3月开始，一直持续到2023年年中，美联储将联邦基金目标利率上调至5.25%至5.50%之间，以应对持续存在的通胀压力。截至2025年，利率仍处于高位，随着计息负债利率继续向上重新定价，长期较高的利率可能会导致净息差压缩，而生息资产可能已经重新定价至收益率峰值。利率的快速变化使我们难以平衡我们的贷款和存款组合，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，例如，降低资产收益率或利差，造成经营和系统问题，或对我们的业务产生其他不利影响。当短期利率长期处于低位并假设较长期利率进一步下降时，我们可能会经历净息差压缩，因为我们的生息资产将继续向下重新定价，而我们的计息负债利率可能无法同步下降，这将对我们的净利息收入产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。当生息资产到期或重新定价的速度更快，或比有息负债的程度更大时，利率下降可能会减少净利息收入。当有息负债到期或重新定价更快，或在一个时期内比生息资产的程度更大时，利率上升可能会减少净利息收入。

此外，我们的抵押贷款业务提供了我们非利息收入的一部分。我们的抵押贷款收入主要来自根据房利美、金妮美或房地美目前提供的项目出售住宅抵押贷款的收益。在这种利率上升或更高的环境下，我们发起的抵押贷款减少了，导致可出售给投资者的贷款减少，这减少了非利息收入中的抵押贷款收入。此外，我们的经营业绩还受到与抵押贷款活动相关的非利息支出金额的影响，例如工资和员工福利、其他贷款支出以及其他成本。在贷款需求减少的时期，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于我们无法减少与贷款发放下降相称的费用。

通胀压力和物价上涨可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

从2021年到2022年，通胀率升至40多年来未见的水平，分别达到7%和6.5%。2023年，年通胀率降至3.4%，但目前预计2024年全年通胀压力仍将居高不下。在2024年后期和2025年初，年通胀率平均约为4.2%，尽管在2025年初观察到了一些缓和。尽管如此，持续较高的投入成本、工资压力以及持续的供应链中断继续挑战我们的客户偿还债务的能力，从而潜在地增加了我们的信用风险。通货膨胀可能会导致我们客户的成本增加，使他们更难偿还贷款或其他义务，从而增加我们的信用风险。美联储可能需要持续提高利率来抑制持续的通胀价格压力，这可能会推低资产价格并削弱经济活动。美国和我们市场的经济状况恶化可能导致贷款拖欠和不良资产增加、贷款抵押品价值下降以及对我们产品和服务的需求减少，所有这些反过来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美联储实施了影响利率、通胀、资产价值和收益率曲线形状的重大经济战略。

近年来，美联储一直维持相对紧缩的货币政策，以应对持续存在的通胀压力，导致短期利率升高。2024年年中，随着通胀开始放缓，美联储发出了逐步重新调整政策立场的信号，尽管在持续的经济不确定性中仍保持谨慎。

对收益率曲线的影响通常在曲线的较短端最为明显，这对美国和其他银行尤为重要。除其他外，宽松策略意在降低利率、扩大货币供应、刺激经济活动，而紧缩策略意在提高利率、抑制借贷、收紧货币供应、抑制经济活动。最近几段时间已经证明，当短期利率比长期利率上升得更快时，收益率曲线可能会出现倒挂——这种情况虽然相对不常见，但可能预示着潜在的经济放缓或衰退风险增加。

目前尚不清楚长期利率需要多长时间才能赶上。许多外部因素可能会干扰这些计划的效果，或导致它们被改变，有时很快。这些因素包括重要的经济趋势或事件以及重要的国际货币政策和事件。利率升高，加上收益率曲线倒挂或变平，可能会增加借贷成本，压低资产价值，并减少贷款需求——这些因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，国内或国际经济政策的意外转变，或市场状况的突然变化，可能导致收益率曲线的迅速变化，并进一步影响更广泛的金融体系。

围绕公司和金融机构行业的负面舆论通常会损害我们的声誉并对我们的收益产生不利影响。

声誉风险，或围绕公司和金融机构行业的负面舆论对我们的业务、收益和资本的风险，是我们业务固有的。负面舆论可能源于我们在任何数量的活动中的实际或涉嫌行为，包括借贷行为、公司治理和收购，以及政府监管机构和社区组织为应对这些活动而采取的行动。负面舆论可能会对我们留住和吸引客户和员工的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼和监管行动。尽管我们在与客户和社区打交道时采取措施将声誉风险降至最低，但鉴于我们业务的性质，这种风险将始终存在。

影响金融服务行业的不利发展，例如最近的银行倒闭或涉及流动性的担忧，可能会对公司的经营产生重大不利影响。

2023年备受瞩目的银行倒闭事件涉及硅谷银行、Signature银行、First Republic Bank，引发了人们对银行业流动性充足性的普遍不确定和担忧。尽管我们没有受到这些银行倒闭的直接影响，但由此带来的速度和轻松程度，包括社交媒体评论在内的新闻导致储户从这些和其他金融机构撤出或试图撤出他们的资金，进而导致许多金融机构的股价波动。在2024年和2025年，对某些区域银行稳定性和潜在流动性风险的持续担忧进一步加剧了市场波动和投资者的谨慎。额外的银行倒闭可能会直接或通过对我们某些客户的不利影响对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

为了应对这些银行倒闭和由此引起的市场反应，财政部长批准了一些行动，使FDIC能够通过利用存款保险基金充分保护储户的方式完成其对倒闭银行的决议，包括使用过桥银行承担倒闭银行的所有存款义务，同时让无担保贷方和这类机构的股权持有人面临损失。随着任何额外银行倒闭的风险，我们可能面临声誉风险、存款外流、成本增加和流动性竞争以及信用风险增加的潜在风险，这些风险单独或总体上可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

消费者可能会决定不使用银行来完成他们的金融交易。

技术和其他变化正在允许各方通过历史上涉及银行的替代方法完成金融交易。例如，消费者现在可以在经纪账户、共同基金或通用可充值预付卡中保留以往作为银行存款持有的资金。消费者也可以在没有银行协助的情况下直接完成支付账单和/或转账等交易。取消银行作为中介的过程，即所谓的“去中介化”，可能会导致手续费收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。这些收入流的损失以及作为资金来源的存款成本降低可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对经纪存款的依赖可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

在其他资金来源中，2024年，我们依靠经纪存款提供资金，用于发放贷款和提供所需的其他流动性。我们的经纪存款为5.503亿美元，占2024年12月31日存款总额的16.0%，包括到期日至2028年10月的固定利率定期存款。经纪存款与其他批发资金来源一起被用来为贷款增长提供资金，并抵消核心存款外流。一般来说，这些存款可能不如其他类型的存款稳定。未来，这些存款人可能不会在他们到期时将他们的存款置换给我们，或者我们可能要支付更高的利率来保留这些存款或用其他存款或资金来源进行置换。不能在这些存款到期时维持或替换这些存款可能会影响我们的流动性。支付更高的存款利率以维持或替换这些类型的存款可能会对我们的净息差和经营业绩产生不利影响。

与我们的战略计划相关的风险

我们依赖于关键个人，失去一个或多个这些关键个人可能会限制我们的增长，并对我们的前景产生不利影响。

我们的首席执行官R. Arthur Seaver, Jr.和总裁Calvin C. Hurst在我们的主要市场领域都拥有广泛而长期的联系，并在我们的运营方面拥有丰富的经验，每个人都为我们的增长做出了重大贡献。如果我们失去其中任何一个人的服务，他们将很难被取代，我们的业务和发展可能会受到重大不利影响。我们可能无法成功留住关键人员，我们的一名或多名关键人员意外失去服务可能会产生重大不利影响

对我们的业务是因为他们的技能、对我们主要市场的了解、多年的行业经验以及难以及时找到合格的替代人员。特别是，我们的首席财务官D. Andrew Borrmann于2024年2月27日宣布辞职。领导层的过渡本来就很难管理，向永久继任者的过渡不充分可能会对我们的业务造成干扰，原因之一是会转移管理层的注意力或导致士气下降。

我们的成功还部分取决于我们持续吸引和留住有经验的贷款发起人以及其他管理人员，包括其他执行副总裁的能力。人员竞争激烈，寻找具备执行我们业务战略所需的技能和属性组合的关键人员的过程可能会很漫长。

如果我们的任何其他关键人员的服务因任何原因而无法提供，我们可能无法按照公司可接受的条款或根本无法识别和雇用合格人员，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。我们任何其他人员的离职也可能对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们增长战略的成功取决于我们是否有能力在我们打算扩张的市场中识别并留住具有经验和关系的个人。

要成功扩展我们的特许经营权，我们必须在这些市场上物色并留住具有当地专业知识和关系的经验丰富的关键管理成员。我们预计，在我们可能拓展的市场中，合格管理层的竞争将是激烈的，并且在这些市场中，具有社区银行业知识和经验的合格人员数量有限。即使我们确定了我们认为可以帮助我们在新市场建立存在的个人，我们也可能无法从更成熟的金融机构招募到这些人。此外，识别和招募具有执行我们的战略所需的技能和属性组合的个人的过程需要管理和财务资源，而且往往是漫长的。我们无法确定、招聘和留住有才能的人员来有效管理新办公室，这将限制我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将面临有关未来扩张的风险。

我们经常评估拓展新市场的机会，就像我们在2007年在南卡罗来纳州哥伦比亚、2012年在南卡罗来纳州查尔斯顿、2017年在北卡罗来纳州罗利、2017年在佐治亚州亚特兰大、2018年在南卡罗来纳州萨默维尔和北卡罗来纳州格林斯博罗以及2021年在北卡罗来纳州夏洛特所做的那样。我们还可能扩大我们的业务范围或提供新的产品或服务，以及寻求收购其他金融机构或这些机构的一部分。任何并购活动都可能是重大的，可能要求我们使用大量普通股、现金、其他流动资产和/或产生债务。此外，这些类型的扩张涉及各种风险，包括：

无法保证现有分行或未来分行（如有的话）将维持或实现存款水平、贷款余额或其他避免亏损或产生利润所必需的经营成果。如果我们增加新的分支机构和员工，我们的增长可能会带来管理费用的增加。开设分支机构涉及相当大的成本，新的分支机构一般不会产生足够的收入来抵消其成本，直到它们在

至少一年或更长时间。因此，可以预期，任何新成立的分支机构都会在一段时间内对收益产生负面影响，直到它们达到一定的规模经济。我们的历史成果可能并不能表明未来的成果或可能取得的成果，特别是如果我们继续扩大。

未能成功解决与任何扩张相关的这些和其他问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括短期和长期流动性，并可能对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务领域或提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新的产品和服务方面，我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务线和/或新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，例如遵守法规、有竞争力的替代品以及市场偏好的转变，也可能影响新业务线和/或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新的产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新业务和/或新产品或服务时成功管理这些风险可能会对我们的业务产生重大不利影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们支付现金股息的能力是有限的，即使我们希望这样做，我们也可能无法支付未来的股息。

美联储发布了有关银行控股公司支付股息的政策声明。一般来说，美联储的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益保留率似乎与该组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。美联储的政策还要求，一家银行控股公司通过随时准备在金融压力或逆境期间利用可用资源向这些银行提供充足的资本资金，并通过保持财务灵活性和筹资能力，在必要时获得额外资源以协助其附属银行，作为其附属银行的财务实力来源。此外，根据及时纠正措施规定，如果附属银行出现资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制。这些监管政策可能会影响公司支付股息或以其他方式进行资本分配的能力。

法定和监管限制适用于银行向公司支付股息。作为一家南卡罗来纳州特许银行，该银行受到允许支付股息金额的限制。除非S.C.董事会另有指示，根据南卡罗来纳州银行业法规，银行通常被允许在任何日历年支付高达净收入100%的现金股息，而无需事先获得S.C.董事会的批准。联邦存款保险公司还有权根据联邦法律禁止银行在开展业务时从事其认为构成不安全或不健全的做法，包括在某些情况下支付股息。如果银行不被允许向公司支付现金股息，我们就不太可能对我们的普通股支付现金股息。此外，我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布的情况下才有权获得股息。

我们的股价可能会波动，这可能会导致我们的投资者遭受损失并对我们提起诉讼。

我们的股价过去一直波动，几个因素可能会导致价格在未来大幅波动。这些因素包括但不限于：收益的实际或预期变化、分析师建议或预测的变化、我们宣布与我们的业务相关的发展、被视为同行的其他公司的运营和股票表现、传统和非传统竞争对手使用的新技术或提供的服务、趋势的新闻报道、投资者方面的非理性繁荣、新的联邦银行法规以及与金融服务业相关的其他问题。我们的股价未来可能会大幅波动，这些波动可能与我们的业绩无关。一般市场下跌或未来市场波动，特别是在金融机构领域，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，而目前的市场价格可能并不代表未来的市场价格。股价波动可能会让你更难在你想要的时候以你认为有吸引力的价格转售你的普通股。此外，在过去，随着其证券市场价格的波动时期，对一些公司提起过证券集体诉讼。我们将来可能成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对我们正常业务的注意力和资源。

我们的股东未来出售我们的股票或认为这些出售可能发生可能会导致我们的股价下跌。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市交易，但我们普通股的交易量低于其他较大的金融服务公司。一个具有所需的深度、流动性和有序性特征的公开交易市场取决于在任何特定时间市场上是否存在愿意购买和出售我们普通股的人。这种存在取决于投资者的个人决定以及我们无法控制的一般经济和市场状况。鉴于我们普通股的交易量相对较低，在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的交易价格下降或低于在没有这些销售或看法的情况下可能出现的其他情况。

经济和其他情况可能要求我们在对我们不利的时间或数量上筹集资金。如果我们必须发行普通股，它们将稀释现有股东的百分比所有权权益，并可能稀释我们普通股的每股账面价值，并对我们可能获得额外资本的条款产生不利影响。

我们可能需要在未来产生额外的债务或股权融资，以进行战略收购或投资或加强我们的资本状况。如果需要，我们筹集额外资本的能力将取决于，除其他外，当时资本市场的状况，这超出了我们的控制范围和我们的财务表现。我们无法保证我们将以可接受的条款或根本无法获得此类融资，或者如果我们确实筹集了额外资本，则无法保证它不会稀释现有股东。

如果我们出于任何原因确定我们需要筹集资金，根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会通常有权为任何公司目的发行全部或部分已获授权但未发行的股票，而无需股东采取行动或投票，包括根据我们的股权补偿计划或在我们的股权补偿计划之外发行基于股权的激励措施。此外，我们不受限制发行额外的普通股或优先股，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表有权接收普通股或优先股或任何实质上类似的证券。由于我们在市场上出售大量普通股或优先股或类似证券，或认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下降。如果我们在支付股息或清算、解散或清盘时发行优先于普通股的优先股，或者如果我们发行具有稀释普通股投票权的投票权的优先股，普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。任何增发股票将稀释我们股东的百分比所有权权益，并可能稀释我们普通股的每股账面价值。我们就任何此类发行发行的股票将增加股份总数，并可能稀释我们现有股东的经济和投票所有权利益。

我们的公司章程和章程、南卡罗来纳州法律以及州和联邦银行法规的规定，可能会延迟或阻止第三方的收购。

我们的公司章程和章程可能会延迟、推迟或阻止第三方收购，尽管可能对股东有利，或以其他方式对我们普通股的价格产生不利影响。我们的治理文件：

担任董事（除非董事会另有决定，否则在南卡罗来纳州格林维尔县内设有分支机构或关联机构的任何金融机构被推定为业务竞争对手）。

此外，南卡罗来纳州企业合并法规规定，居民国内公司的10%或以上股东在10%股东成为此类公司之日后的两年内不得与该公司进行“企业合并”（定义见法规），除非企业合并或股份收购在10%股东的股份收购日之前获得该公司董事会大多数无利害关系成员的批准。该规约进一步规定，除非获得董事会或无利害关系股东的某些批准，或除非在合并中给出的对价符合规约规定的某些最低标准，否则在任何时候（即使在该股份收购日期之后的两年期间之后），10%的股东不得与相关公司进行业务合并。该法律的范围非常广泛，旨在禁止不友好的收购，但它不适用于公司章程中包含选择不在法律范围内的条款的公司。我们的公司章程并没有包含这样的规定。然而，对我们的公司章程进行这样的修订，将允许与感兴趣的股东进行业务合并，即使该地位是在修订之前获得的。

最后，银行控制法案和BHCA的变更通常要求在某些交易之前进行备案和批准，这将导致一方获得公司或银行的控制权。

我们的普通股不是保险存款，也不受联邦存款保险公司的担保。

我们普通股的股票不是银行存款，因此，价值损失不受FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体的保险。由于本文所述的原因，投资于我们普通股的股票具有内在的风险，如果我们普通股的价值或市场价格受到不利影响，我们的股东将承担损失的风险。

一般风险因素

我们可能会受到主张贷方责任的索赔和诉讼。

客户和其他人不时就我们履行受托责任提出索赔并采取法律行动。这些索赔通常被称为“贷方责任”索赔，有时是为了在解决谈判或债务催收程序中产生或增加对我们的杠杆作用而提出的。贷款人责任索赔经常主张以下一项或多项指控：违反受托责任、欺诈、经济胁迫、违约、违反善意和公平交易默示契约以及类似索赔。与我们履行责任相关的客户索赔和法律诉讼是否有根据或没有根据，如果此类索赔和法律诉讼未能以有利的方式解决，则可能导致重大财务责任和/或对我们的市场声誉、产品和服务产生不利影响，并可能影响客户对这些产品和服务的需求。任何财务责任或声誉损害都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们不时卷入或可能卷入可能导致不利后果的诉讼、法律诉讼、信息收集、调查和政府和自律机构的诉讼。

银行业务的许多方面都涉及实质性的法律责任风险。我们不时成为或可能成为信息收集请求、审查、调查和诉讼以及其他形式监管调查的对象，包括银行监管机构、自律机构、SEC和执法当局。此类诉讼的结果可能导致重大的民事或刑事处罚，包括罚款、损害赔偿、不利判决、和解、罚款、禁令、对我们开展业务的方式的限制或声誉损害。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目1c。网络安全。

这样的恶意行为者。有关更多详情，请参阅本表10-K第1A项概述的风险因素的“与信息安全和业务中断相关的风险”部分。

项目2。属性。

我们的主要行政办公室和银行的主要办公室位于6 Verdae Boulevard，Greenville，South Carolina 29607。此外，我们目前还在格林维尔、哥伦比亚、萨默维尔和南卡罗来纳州查尔斯顿运营另外八个办事处，在北卡罗来纳州罗利设立一个办事处，在北卡罗来纳州格林斯博罗设立一个办事处，在北卡罗来纳州夏洛特设立一个办事处，在佐治亚州亚特兰大设立一个办事处。我们租用了八个办公室，并拥有其余五个地点。

项目3。法律程序。

在日常运营过程中，我们可能会不时成为各种法律诉讼的一方。我们不认为有任何针对我们的未决或威胁诉讼，如果不利地确定，将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

项目4。矿山安全披露。

没有。

第二部分

项目5。市场共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券。

市场信息和记录持有人

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场交易，代码为“SFST”。”截至2025年2月13日，我们约有3,100名在册股东。

股息

自我们成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算宣布现金分红。我们打算保留收益，以发展我们的业务并加强我们的资本基础。我们支付现金股息的能力主要取决于我们的子公司，银行向我们支付股息的能力。作为一家南卡罗来纳州特许银行，该银行受到允许支付股息金额的限制。除非S.C.董事会另有指示，根据南卡罗来纳州银行业法规，银行通常被允许在任何日历年支付高达净收入100%的现金股息，而无需事先获得S.C.董事会的批准。联邦存款保险公司还有权根据联邦法律禁止银行在开展业务时从事其认为构成不安全或不健全的做法，包括在某些情况下支付股息。

股权补偿方案信息

下表列出了证券持有人于2024年12月31日批准的股权补偿计划的相关信息。截至2024年12月31日，我们没有未获得证券持有人批准的股权补偿计划。针对2006年、2011年、2012年、2013年的10%股票分红，对股票数量和期权行权价格进行了调整。

股票表现图

下面的业绩图表将公司最近五年的累计总回报率与美国东南部银行业业绩指数SNL东南银行指数和罗素

2000年指数，该公司于2016年6月加入的小盘股市场指数。回报以总回报为基础显示，假设股息再投资，期初股票指数值为每股100美元。以下业绩图表不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非我们特别通过引用将业绩图表纳入其中。

出售未登记股本证券

无

股票回购

公司目前没有回购计划，因此，未来的回购将需要我们的董事会和美联储的额外批准。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析确定了在所附财务报表所列期间影响我们的财务状况和经营业绩的重要因素。我们鼓励您结合财务报表和相关附注以及本年度报告中也包含的10-K表格中的其他统计信息阅读本讨论和分析。

概览

我们的业务模式继续以客户为中心，利用关系团队为我们的客户提供特定的银行家联系人和支持团队，负责他们的所有银行业务需求。这种结构的目的是提供始终如一和优越水平的专业服务，我们相信它为我们提供了独特的竞争优势。我们认为卓越的客户服务是我们文化的关键部分，我们称之为“ClientFIRST”。

截至2024年12月31日，我们的总资产为40.9亿美元，与2023年12月31日的总资产40.6亿美元相比略有增加。我们总资产中最大的组成部分是贷款，在2024年12月31日和2023年12月31日分别为36.3亿美元和36.0亿美元。截至2024年12月31日，我们的负债和股东权益总额分别为37.6亿美元和3.304亿美元，而截至2023年12月31日，我们的负债为37.4亿美元，股东权益为3.125亿美元。我们负债的主要组成部分是存款，2024年12月31日和2023年12月31日分别为34.4亿美元和33.8亿美元。

与大多数社区银行一样，我们的大部分收入来自贷款和投资收到的利息。我们进行这些贷款和投资的主要资金来源是我们的存款，我们支付利息。因此，衡量我们成功的关键指标之一是我们的净利息收入金额，或者我们的生息资产（例如贷款和投资）的收入与我们的有息负债（例如存款和借款）的支出之间的差额。另一个关键衡量指标是我们在这些生息资产上赚取的收益率与我们为有息负债支付的利率之间的差异，这被称为我们的净利差。除了从我们的贷款和投资中赚取利息外，我们还通过向客户收取费用和其他费用来赚取收入。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们可供普通股股东使用的净收入分别为1550万美元和1340万美元，或截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的稀释后每股收益（“EPS”）分别为1.91美元和1.66美元。净收入增加主要是由于净利息收入增加和非利息收入增加，部分被非利息支出增加和信贷损失准备金减少所抵消。此外，截至2022年12月31日止年度，我们可供股东使用的净收入为2910万美元，即每股收益为3.61美元。

选定的财务数据

下表列出了我们选定的期间和截至所示日期的历史合并财务信息。我们从经审计的合并财务报表中得出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的资产负债表和损益表数据。您应该将这些信息与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些信息包含在本年度报告的10-K表格的其他地方。