美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Great Southern Bancorp, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Great Southern Bancorp, Inc.

1451年E.战场

密苏里州斯普林菲尔德65804

(417) 887-4400

年度股东大会通知

将于2024年5月8日举行

兹通知并诚邀您参加将于2024年5月8日美国中部夏令时间上午10：00举行的Great Southern Bancorp, Inc.（“Bancorp”）年度股东大会（“年度会议”）。今年的年会将是虚拟会议，不会在实体地点举行。您将能够通过远程通讯方式参加年会，并通过访问www.meetnow.global/M2YRD44通过网络直播在年会期间投票和提交问题。

随函附上年会代表声明及代表名片。年度会议的目的是审议和表决以下事项：

选举三名董事，每届任期三年；

关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票；

关于未来是否应每年、每两年或每三年就高管薪酬进行咨询投票的咨询（非约束性）投票；

批准任命FORVIS，LLP为Bancorp截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

年度会议之前可能适当提出的其他事项，或其任何休会或延期。

根据Bancorp的章程，董事会已确定2024年2月28日为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。只有截至该日期营业结束时Bancorp普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票，或任何休会或延期。

Bancorp董事会一致建议，您投票支持选举随附的代理声明中提到的被提名人，支持就高管薪酬进行咨询（非约束性）投票，每年（一年）就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询（非约束性）投票，并支持批准对独立注册公共会计师事务所的任命。

Bancorp正在利用美国证券交易委员会的一项规定，通过互联网向持股少于500股的股东提供其代理声明、年度报告和代理卡。这意味着，这些股东将不会收到代理材料的纸质副本。相反，这些股东将只收到一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明。如果您仅通过邮件收到该通知，并希望索取代理材料的打印副本，则该通知包含有关如何这样做的说明。

无论您是否计划通过网络直播出席年会，请您阅读随附的代理声明，然后尽快通过网络、电话或邮件进行投票。及时投票将有助于确保法定人数的存在，并使Bancorp免于在征集代理方面的额外费用。

关于2024年5月8日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。

致股东的委托书和年度报告可在www.greatsouthernbank.com（点击“投资者关系”）上查阅。

	由董事会命令

	/s/William V. Turner
	William V. Turner
	董事会主席

密苏里州斯普林菲尔德
2024年3月28日

Great Southern Bancorp, Inc.
1451年E.战场
密苏里州斯普林菲尔德65804
(417) 887-4400

代理声明
为
年度股东大会
将于2024年5月8日举行

征集代理人

本委托书现提交给Great Southern Bancorp, Inc.（“Bancorp”、“公司”、“我们”、“我们的”）的股东，涉及我们的董事会征集代理人，以在我们将于2024年5月8日美国中部夏令时间上午10：00以及在其任何和所有休会或延期举行的年度股东大会（“年度会议”）上对我们每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）进行投票。今年的年会将是虚拟会议，不会在实体地点举行。股东将能够通过远程通讯方式参加年会，并通过访问www.meetnow.global/M2YRD44的网络直播在年会期间投票和提交问题。本代理声明随附年度会议通知、代理卡和我们截至2023年12月31日的财政年度致股东的年度报告。本代理声明中的某些信息与Bancorp的全资子公司Great Southern Bank（“Great Southern”或“银行”）有关。

在年度会议上，股东被要求考虑并投票表决（i）选举Bancorp的三名董事，（ii）就高管薪酬进行咨询（非约束性）投票（“薪酬发言权投票”），（iii）就未来是否应每年、每两年或每三年就高管薪酬进行咨询投票（“薪酬频率发言权投票”）进行咨询（非约束性）投票，以及（iv）批准任命FORVIS，LLP为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（“独立审计师提案”）。

无论拥有多少普通股股份，股东由代理人代表或出席年度会议都很重要。请广大股东尽快通过网络、电话、邮件等方式进行投票。

股东可在行使代理权之前的任何时间通过在上述地址向Bancorp秘书提交书面撤销通知、在年度会议之前的任何时间向Bancorp交付一张正式签署并附有较晚日期的代理卡或通过网络直播方式出席年度会议并在年度会议期间进行投票来撤销代理权。出席年度会议本身不会产生撤销适当执行的代理的效果。如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，你必须遵循你从你的银行、经纪人或其他代名人收到的关于撤销你的代理的表格上的指示。

征集代理和年会的费用将由Bancorp承担。除了通过邮件征集代理人外，Bancorp或Great Southern的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或通过电话征集代理人，而这些员工并未专门为此目的聘用或获得报酬。Bancorp还将应要求补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人在向普通股受益所有人发送代理材料方面的合理费用。

我们正在使用美国证券交易委员会（“SEC”）的一项规则，通过互联网向持有少于500股的股东提供我们的代理声明、年度报告和代理卡。这意味着，这些股东将不会收到代理材料的纸质副本。相反，这些股东将只收到一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明。如果您仅通过邮件收到该通知，并希望索取代理材料的打印副本，则该通知包含有关如何这样做的说明。

这份代理声明和随附的代理卡首次提供给股东的大致日期是2024年3月28日。

投票

Bancorp董事会已确定2024年2月28日为记录日期（“记录日期”），用于确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东，以及任何和所有延期或延期。只有截至记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。于记录日期已发行普通股的股份总数为11,758，107。这些是Bancorp唯一有权在年会上投票的证券。

普通股的每位持有人有权就所有事项对记录日期持有的每一股普通股投一票，但根据Bancorp章程第5条D节，任何实益拥有超过当时已发行普通股股份10%的股东（“限额”）无权投票超过该限额的股份。

为了使年度会议上审议的任何提案获得股东批准，必须达到法定人数。出席会议或由代理人代表出席会议的有权投票的普通股多数股份的持有人将构成法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定法定人数。然而，为了确定法定人数，超过限额的股票将不被视为存在。董事将由所投票数的复数选举产生。关于薪酬投票的发言权和独立审计师提案的批准，每一项都需要就该事项所投过半数票的赞成票。在薪酬频率投票上，获得最多票数的选择——一年、两年或三年——将被视为股东批准的频率。

关于董事的选举，可以投赞成票，也可以不投。被拒绝投票和经纪人不投票的投票将被完全排除在投票之外，对董事的选举没有影响。关于对薪酬投票和独立审计师提案的发言权，股东可以对这些提案投赞成票或反对票，或对这些提案投弃权票。在确定就薪酬表决权投票和独立核数师提案获得肯定投票的股份百分比时，将根据支持和反对每项提案的总票数来衡量肯定投票。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对薪酬投票发言权或独立审计师提案产生影响。关于薪酬频率投票的发言权，股东可以投票一年、两年或三年的频率或对此提案投弃权票。弃权和经纪人不投票将不会对薪酬频率投票的发言权产生影响。

根据本协议征集的代理人在年度会议上代表的所有普通股股份将按照执行代理人的股东制定的规格进行投票。如果根据本协议征集的适当执行且未被撤销的代理未具体说明如何对所代表的股份进行投票，则股份将被投票支持本代理声明中指定的人的董事选举、薪酬投票发言权、薪酬频率投票发言权每一年的频率以及独立审计师提案，及根据获委任股份代理人的酌情决定权，处理在周年会议或周年会议的任何休会或延期之前可能适当提出的任何其他事项。

议案一、选举董事

构成Bancorp董事会的董事人数目前为十人。Bancorp的董事会分为三类。每年一届董事任期届满，轮流任职，使每届年度股东大会选举产生的一届董事任期三年。三名现任董事的任期将于年会届满。

在年度会议上当选的每位董事任期三年，至2027年届满，或直至该董事的继任者当选并获得资格。我们预计，其他董事将在剩余任期内继续任职。董事提名人已表示，如当选，他们愿意并能够担任董事，并已同意在本代理声明中被提名为被提名人。如果被提名人因任何原因无法参加选举，拟将代理人按应

经公司治理和提名委员会推荐，由本届董事会指定，除非代理人另有指示。

每名被提名人过去五年的主要职业和业务经验以及某些其他信息载列如下。有关被提名者的信息已由他们提供给我们。

2027年年会任期三年届满的提名人选

Thomas J. Carlson,71岁，于2001年首次被任命为Bancorp和Great Southern的董事。卡尔森先生是一名律师，在1998年之前一直从事破产法业务。此后，直到2022年，他在密苏里州、堪萨斯州和俄克拉荷马州开发了各种公寓和住房项目。卡尔森先生曾于1983年至1993年和1997年至2009年两次在春田市议会任职，其中包括七届春田市市长。2022年，他创立了Springfield Daily Citizen，这是一份在密苏里州立大学校园内运营的非营利性数字报纸。卡尔森先生在春田市议会和作为春田市市长的多年服务，使他与春田社区有着深厚的联系，并对当地的商业和经济事务有透彻的了解。他还为董事会带来了房地产和法律事务方面的知识和经验。

Debra Mallonee（Shantz）Hart，60岁，于2017年首次被任命为Bancorp和Great Southern的董事。Hart女士是一名律师，执业法律超过25年，在房地产开发、房地产金融和商业法领域代表客户。现专职从事房地产开发经营工作。Hart女士在John Q. Hammons Hotels担任了13年的副总裁兼总法律顾问。自2008年以来，她在密苏里州、阿肯色州和俄克拉荷马州开发了用于经济适用房目的的房地产。Hart女士活跃于社区，曾在多个社区和非营利委员会任职，包括密苏里州斯普林菲尔德公共事业委员会、欧扎克社区伙伴关系、斯普林菲尔德地区商会董事会和执行委员会（2016年主席）、探索中心、欧扎克社区基金会、Care to Learn（2023/2024主席）和斯普林菲尔德男孩女孩俱乐部信托咨询委员会。哈特女士在众多社区和非营利委员会服务多年，这使她与Springfield社区有着深厚的联系，并对当地的商业和经济事务有透彻的了解。她还为董事会带来了房地产和法律事务方面的知识和经验。

Joseph W. Turner,59岁，1991年加入Great Southern，1995年成为Bancorp的一名官员。J. Turner先生于1997年成为Bancorp和Great Southern的董事，目前担任Bancorp和Great Southern的总裁兼首席执行官。在加入Great Southern之前，J. Turner先生是密苏里州堪萨斯城Stinson LLP律师事务所的一名律师。J. Turner先生是William V. Turner的儿子，后者是Bancorp和Great Southern的董事和董事会主席。J. Turner先生也是Julie Turner Brown的兄弟，后者是Bancorp和Great Southern的董事。J. Turner先生目前担任CoxHealth的董事会成员。J. Turner先生作为公司高管的多年经验，包括自2000年以来担任首席执行官的经验，使他对公司业务和运营的各个方面拥有宝贵的知识，并拥有强大的领导能力和组织能力。

董事会建议对本代理声明中提到的每一位提名人进行投票选举。

有关持续董事的资料

除提议连任Bancorp董事会的被提名人外，以下个人也是Bancorp董事会成员，每个人的任期截至所示年度的股东年会日期。Bancorp每位持续董事的主要职业和过去五年的业务经验以及某些其他信息载列如下。有关持续董事的资料已由他们向我们提供。

任期至2025年年会届满的董事

Julie Turner Brown，现年62岁，于2002年首次被任命为Great Southern and Bancorp的董事。布朗女士是密苏里州春田市Carnahan Evans律师事务所的律师和股东，于1996年加入该事务所。布朗女士积极参与当地的公民事务，此前曾在Ozarks社区基金会、Care to Learn、Ozarks技术学院基金会、男孩女孩俱乐部、Springfield公立学校基金会和Springfield Innovations，Inc.等董事会任职。Brown女士是Bancorp和Great Southern的董事兼董事会主席William V. Turner的女儿，以及Bancorp和Great Southern的董事兼首席执行官兼总裁Joseph W. Turner的妹妹。布朗女士的法律背景和经验使她成为董事会特别宝贵的资源。布朗女士还通过参与公民事务与当地社区有着密切的联系。

87岁的Earl A. Steinert, Jr.于2004年首次被任命为Great Southern and Bancorp的董事。斯坦纳特先生从1962年开始担任执业注册会计师，直到2006年退休。他是EAS Investment Enterprises Inc.的所有者，该公司在密苏里州斯普林菲尔德拥有并经营酒店，并且是Mid-American Real Estate Partners的管理普通合伙人/所有者，该公司拥有并经营公寓。Steinert先生是美国注册会计师协会和密苏里州注册会计师协会的成员。Steinert先生为董事会带来了40多年的公共会计经验，以及商业房地产事务方面的知识和经验。

William V. Turner,91岁，1974年起担任Great Southern董事会主席，1974年至2000年担任Great Southern首席执行官，1974年至1997年担任Great Southern总裁。自Bancorp于1989年成立以来，W. Turner先生一直在Bancorp担任类似职务。W. Turner先生还曾担任Great Southern Financial Corporation（Great Southern的子公司）自1974年成立以来的董事会主席和总裁。W. Turner先生是Joseph W. Turner的父亲，后者是Bancorp和Great Southern的董事兼首席执行官兼总裁。W. Turner先生也是Julie Turner Brown的父亲，她是Bancorp和Great Southern的董事。W. Turner先生担任Great Southern董事长40多年，其中26年担任首席执行官，让他对公司的业务和银行业有了透彻的了解，并获得了宝贵的机构知识。

任期至2026年年会届满的董事

Kevin R. Ausburn,68岁，于2017年首次被任命为Bancorp和Great Southern的董事。Ausburn先生目前是位于密苏里州Springfield的SMC Packaging Group的董事长兼首席执行官。他曾服务于许多公民和慈善组织，包括Springfield Business Development Corporation、Ozarks Trails Council – Boy Scouts of America Board、Association of Independent Warrugated Converters Board、Good Government Committee、Business Voice Committee、Ozarks Foundation的Council of Churches、Ozarks Community Foundation – Audit/Operation Committee。他也是一名注册会计师。Ausburn先生作为高级管理人员、Springfield地区多家企业的所有者和经营者的背景提供了对董事会特别有价值的长期创业和管理知识。他还为董事会带来了有关当地商业和经济事务的知识和经验。

Amelia A.Counts，52岁，首次被任命为Bancorp和Great Southern Bank的董事，自2024年1月1日起生效。Counts女士目前是总部位于圣路易斯的Wise F & I的区域销售副总裁。她在信息技术和软件解决方案的销售和营销方面拥有超过25年的经验，主要在汽车金融和保险行业。Counts女士目前担任密苏里州立大学基金会董事会成员，并担任该基金会新成立的Bears WIN（女性影响力网络）的联合主席。她最近还被选为密苏里州立大学总统遴选委员会副主席。她此前曾于2017年至2023年在密苏里州立大学理事会任职，2021年担任主席。此外，Counts女士还是St. Louis Artworks的董事会成员，也是Delta Zeta Sorority – Epsilon Nu Chapter的校友顾问委员会成员。Counts女士在销售和营销方面的商业经验和背景，以及她在当地社区的广泛参与，使她成为董事会的宝贵补充。Counts女士被Bancorp首席执行官确定为董事候选人。

Steven D. Edwards，58岁，首次被任命为Bancorp和Great Southern的董事，自2022年9月1日起生效。爱德华兹先生于2022年退休，担任CoxHealth的总裁兼首席执行官，CoxHealth是一家以社区为基础的公司，

总部位于密苏里州春田市的非营利卫生系统。他于1992年加入COXHealth，在那里担任过多个领导职务，之后于2012年被任命为总裁兼首席执行官。在担任该职务期间，他负责CoxHealth的战略方向和日常运营，该公司在密苏里州西南部拥有六家医院、80多家诊所和12,000多名员工。爱德华兹先生曾在多个公民和慈善组织的董事会任职，包括德鲁里大学董事会、健康生活联盟、伯勒尔行为健康中心和奥扎克社区血液中心、斯普林菲尔德市公用事业公司，并且是密苏里州医院协会的前任主席。爱德华兹先生担任大型组织首席执行官的经验以及与当地社区的紧密联系使他成为董事会的宝贵成员。

Douglas M. Pitt，现年57岁，于2015年首次被任命为Bancorp和Great Southern的董事。皮特先生几十年来一直是一名技术企业家，目前是皮特科技集团有限责任公司的所有者。他的前公司ServiceWorld Computer Center过去曾获得Springfield Area Chamber of Commerce Small Business of the Year奖，并被公认为Springfield Business Journal的年度慈善企业。皮特先生也是Pitt Development Group，LLC的所有者，这是一家医疗办公室专业房地产开发公司。皮特先生是一位知名的慈善家和公民领袖，在当地和国际上都是如此。他目前担任WorldServe International的董事会成员，该公司经营着东非最大的水钻公司之一。在当地，他创立了Care to Learn，这是一个非营利组织，其使命是资助儿童健康、饥饿和卫生需求。皮特先生也是斯普林菲尔德地区商会的前任主席。皮特先生作为企业主和企业家的经验，特别是在信息技术和房地产行业的经验，以及他在社区的重要参与，为董事会提供了宝贵的知识和领导能力。

董事独立性

Bancorp董事会已确定董事Ausburn、Carlson、Counts、Edwards、Hart、Pitt和Steinert为“独立董事”，该术语在纳斯达克股票市场上市规则第5605条中定义。这些董事构成董事会的多数。

董事会多元化

纳斯达克股票市场上市规则一般要求每家纳斯达克上市公司以统一格式提供有关公司董事会的统计信息，涉及每位董事的自我认同性别、种族和自我认同为LGBTQ +。以下矩阵提供了有关我们董事会的必要信息。

董事会多元化矩阵（截至2024年3月1日）
董事总数	10

	女	男	非二进制	未披露性别
第一部分：性别认同
董事	3	7	---	---

第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	---	---	---	---
阿拉斯加原住民或美洲原住民	---	---	---	---
亚洲人	---	---	---	---
西班牙裔或拉丁裔	---	---	---	---
夏威夷原住民或太平洋岛民	---	---	---	---
白	2	7	---	---
两个或两个以上种族或族裔	1*	---	---	---
LGBTQ +	---	---	---	---
未披露人口背景	---	---	---	---

*	一位导演自称既是非裔美国人，也是黑人和白人。

董事会成员的知识、技能和经验

下面的矩阵总结了我们的董事为董事会带来的某些关键经验、资历、技能和属性。这个矩阵并不是每个董事的长处或对董事会的贡献的完整清单。更多详细信息可在上面提供的每位董事的履历信息下找到。

	奥斯本	布朗	卡尔森	计数	爱德华兹	哈特	皮特	施泰纳特	J·特纳	W·特纳
行政管理/领导有在企业或大型组织担任CEO、CFO、COO或类似高管职务的经验。	X	---	X	---	X	X	X	X	X	X
会计/财务报告有担任CFO的经验，在大型会计师事务所任职，或在会计、审计或财务报告方面担任其他相关职务。	X	---	---	---	---	---	---	X	X	---
公司治理/道德在治理事项、原则和行政管理方面的经验。	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X
法律/监管有在了解法律风险和义务方面担任执业律师的经验，或作为监管者、受监管金融服务公司的一部分或在另一个受到高度监管的行业工作的经验。	---	X	X	X	X	X	---	---	X	X
信息技术/数据安全有信息安全、数据隐私、网络安全方面的经验，或使用技术便利操作。	---	---	---	---	---	---	X	---	---	---
风险管理在大型组织中审查或管理风险的经验，包括特定类型的风险（例如实体安全、金融或大型金融机构面临的风险）。	X	---	---	X	X	---	X	---	X	X
金融服务业通过在银行、投资管理或其他金融服务行业发挥重要作用的经验。	---	---	---	X	---	---	---	---	X	X
人力资源/薪酬在管理和发展庞大的员工队伍、管理薪酬、管理包容性和多元化努力、建立文化以及实施继任计划方面的经验。	X	---	---	---	X	---	---	---	X	X
商业地产有开发、投资或融资商业地产的经验。	---	---	X	---	---	X	X	X	X	X
战略监督/运营有定义和驱动战略方向和管理运营的经验。	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X
社区事务有社区事务和管理社区关系的经验。	X	X	X	X	X	X	X	---	X	X
上市公司有担任上市公司董事会成员（公司除外）或高管的经验。	---	---	---	---	---	---	---	---	X	X

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

领导Structure。公司董事会主席和首席执行官的职位目前由两人担任，W. Turner先生担任董事长，J. Turner先生担任首席执行官。这一结构自2000年以来一直存在，当时，作为领导层过渡的一部分，J. Turner先生被提升为首席执行官，自1974年以来一直担任董事长兼首席执行官的W. Turner先生继续以执行身份担任董事长。尽管J. Turner先生随后从W. Turner先生那里承担了更多的责任，但董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离仍然是合适的，因为这使J. Turner先生能够更好地专注于他的主要

负责监督我们的战略计划和日常合并运营的实施，同时允许W. Turner先生领导董事会发挥监督管理的基本作用。

在风险监督中的作用。风险是每一家金融机构经营所固有的，一家机构对风险管理得如何，才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括但不限于信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险、网络安全风险和声誉风险。网络安全风险是我们运营风险管理能力中的一个关键考虑因素。鉴于我们运营和业务的性质，包括我们在提供金融服务时依赖与各种第三方提供商的关系，网络安全风险可能通过各种业务活动和渠道表现出来，因此它被视为一种企业范围的风险，受到董事会各级管理和监督的控制和监测。董事会收到有关我们网络安全控制状况的最新信息、重大网络安全事件的报告以及该领域的年度教育。

管理层负责我们面临的风险的日常管理，而董事会对风险管理的监督负有最终责任。董事会认为，风险管理，包括设定适当的风险限额和监测机制，是一个不可分割的组成部分，不能与公司的战略规划、年度经营规划和日常管理分开。根据这一方法以及基于认为某些风险需要董事会委员会能够更好地提供的监督重点，董事会将某些风险领域（内部控制、财务报告和合规；以及薪酬和激励计划）的监督分别与审计委员会和薪酬委员会整合。这些委员会定期向全体董事会提供其活动报告和建议。董事会直接监督所有其他重大风险，包括利率风险、信用风险、网络安全风险、流动性和资本充足率。为支持这些活动，高级管理层成员定期出席董事会会议，向董事会报告公司面临的主要风险领域，并回应董事提出的任何问题或关切。

公司治理准则

我们的董事会已采纳公司的企业管治指引，以协助董事会行使其职责及责任，并为公司提供有效的企业管治框架。公司治理准则可在我们的网站www.greatsouthernbank.com上查阅，方法是选择“投资者关系”，然后是“公司治理”，然后是“治理文件”。

套期保值交易

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工从事与我们的证券相关的对冲或货币化交易，包括使用零成本项圈和远期销售合同。这些类型的交易允许一个人锁定他或她所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。它们还允许一个人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。由于这可能导致与我们其他证券持有人的目标不一致，我们不允许我们的董事、高级职员和雇员就我们的证券进行任何此类交易。

董事会议和委员会
董事会

董事会会议及董事会各委员会会议

Bancorp董事会每月举行一次会议，并可根据当时在任董事的三分之一（四舍五入到最接近的整数）的请求或根据总裁的请求举行额外的特别会议。Bancorp董事会获授权委任多个委员会，并已组成审核委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会。Bancorp董事会没有组建任何其他委员会。Bancorp董事会在2023财年期间举行了12次会议。在2023财年期间，Bancorp的每位董事出席了（i）Bancorp董事会会议总数和（ii）全体董事会会议总数的75%或以上

董事任职的Bancorp董事会委员会，在每种情况下均为其任职期间。

审计委员会目前由董事Ausburn、Counts、Carlson、Edwards、Hart、Pitt和Steinert组成。审计委员会的每个成员都是“独立的”，因为审计委员会成员的独立性在纳斯达克股票市场上市规则中有定义。Bancorp董事会已确定，Steinert先生是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2023财年期间举行了九次会议。

审计委员会根据Bancorp董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.greatsouthernbank.com上查阅，点击“投资者关系”，然后点击“公司治理”。审计委员会由Bancorp董事会任命，负责协助董事会履行与我们的合并财务报表和财务报告流程的完整性、内部会计和财务控制系统、遵守法律和监管要求、独立注册会计师事务所的资格和独立性、履行我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所以及董事会可能指定的任何其他潜在财务风险领域有关的监督责任。审计委员会还负责聘用、保留和终止Bancorp的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会报告。此处包含的审计委员会报告不得通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，尽管本代理声明已通过引用并入任何此类文件。Bancorp董事会审计委员会已就Bancorp截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表发布以下报告：

●

审计委员会已审查并与管理层Bancorp讨论了2023财年经审计的财务报表；

●

审计委员会已与Bancorp的独立注册公共会计师事务所（FORVIS，LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项；

●

审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性；和

●

基于上述项目中提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Bancorp截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

Bancorp董事会审计委员会提交：

Kevin R. Ausburn

阿米莉亚·A·伯爵

Thomas J. Carlson

史蒂文·D·爱德华兹

Debra Mallonee（Shantz）Hart

Douglas M. Pitt

Earl A. Steinert, Jr.

薪酬委员会目前由董事Ausburn、Carlson、Counts、Edwards、Hart、Pitt和Steinert组成。薪酬委员会仅由独立董事组成。

薪酬委员会负责审查和评估高管薪酬，并管理我们的薪酬和福利计划，包括股权激励奖励。薪酬委员会还负责：

●

不时检讨我们的薪酬计划，如委员会认为适当，建议董事会修订这些计划或采纳新计划；

●

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据此评估向董事会推荐首席执行官的薪酬水平；

●

监督对我们管理层的评估，并为我们的执行官和其他管理层关键成员设定薪酬；

●

向董事会建议董事的适当薪酬水平以及现金和股权薪酬的适当组合；

●

管理董事会确定应由委员会管理的任何福利计划；和

●

至少每年审查、监测并向董事会报告管理发展努力，以确保有足够的候选人来进行充分有序的管理继任。

薪酬委员会根据正式的书面章程运作，其副本可在我们的网站www.greatsouthernbank.com上查阅，点击“投资者关系”，然后点击“公司治理”。2023年期间，薪酬委员会召开了六次会议。

薪酬委员会的章程并没有具体规定将委员会的任何权力或职责下放。在确定首席执行官以外的执行官的薪酬时，薪酬委员会考虑首席执行官的建议。

公司治理和提名委员会现任成员为董事Ausburn、Carlson、Counts、Edwards、Hart、Pitt和Steinert。该委员会仅由独立董事组成。2023年期间，该委员会举行了四次会议。

公司治理和提名委员会负责：

●

根据董事会批准的标准，确定有资格担任董事会成员的个人；

●

根据以下标准向董事会推荐董事提名人以供选举或任命为董事会成员，但须遵守公司章程和章程中有关提名或任命董事的规定：业务经验、教育程度、诚信和声誉、独立性、利益冲突、多样性、年龄、其他董事职位和承诺的数量（包括慈善义务）、董事会任期、出席董事会和委员会会议、股票所有权、专业知识（例如了解银行、会计、营销、财务、法规和公共政策）以及对公司社区和共同价值观的承诺，以及在董事会整体需求背景下的整体经验；

●

向董事会建议董事会的规模以及董事会整体和董事个人的技能、特点和经验的适当组合；

●

审查股东提交的提名，这些提名已提交给公司秘书，并且符合公司章程和章程的要求。将使用与所有其他提名相同的标准来考虑和评估来自股东的提名；

●

每年向董事会委员会推荐董事会所有委员会的任务和委员会主席，并在必要时推荐委员会成员填补委员会空缺；

●

定期审查董事会的领导结构，以评估鉴于公司的具体特点和情况是否合适；

●

为公司制定并向董事会推荐公司治理准则；

●

监督董事会的年度自我评估；

●

协助董事会评估、制定和监督公司责任政策、举措和战略，包括与环境和社会事项有关的政策、举措和战略，但与薪酬委员会监督的人力资本管理事项和审计委员会监督的控制事项有关的政策、举措和战略除外；和

●

履行董事会明确授予的任何其他职责或职责。

董事提名人的最终批准由全体董事会根据公司治理和提名委员会的建议确定。

根据Bancorp的章程，股东对董事的提名必须以书面形式提出，并不早于会议日期前120天、不迟于会议日期前90天送达Bancorp的秘书。但是，如果以公告或邮件方式向股东发出或作出的会议日期通知少于100天，Bancorp必须在不迟于邮寄会议日期通知或首次公开宣布会议日期之日的较早日期的第10天营业时间结束前收到提名。除满足适用的截止日期外，提名还必须附有Bancorp章程中规定的某些信息。

公司治理和提名委员会根据正式的书面章程运作，我们的网站www.greatsouthernbank.com可通过选择“投资者关系”，然后是“公司治理”，然后是“治理文件”获得该章程的副本。

股东与董事的沟通

股东可以书面形式与Bancorp董事会沟通：William V. Turner，董事会主席，Great Southern Bancorp, Inc.,1451 E. Battlefield，Springfield，Missouri 65804。

董事会成员出席年度股东大会

尽管我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但在没有情有可原的情况下，董事应该出席这些会议。去年年会时担任Bancorp董事的每个人都参加了那次会议，会议是以虚拟方式举行的。

董事薪酬

2023年度，Bancorp的董事每出席一次每月定期董事会会议，将获得1500美元的费用，这是Bancorp支付给董事的唯一报酬，但董事会酌情授予的股票期权除外。Great Southern的董事在2023年期间参加的每月定期董事会会议的费用为3000美元，从2024年1月开始增加到3250美元。2023年，Bancorp的董事和Great Southern的董事为同一个人。布朗女士在Great Southern的合规委员会任职，她在2023年期间参加的该委员会每次会议的费用为300美元，从2024年1月开始增加到350美元。2023年，审计委员会成员每次出席委员会会议的费用为300美元（审计委员会主席350美元），从2024年1月开始增加到400美元（审计委员会主席450美元）。公司及子公司董事出席董事会、委员会会议产生的费用不予报销。

下表列出了关于2023年在Bancorp董事会任职的每位董事所获得或授予的薪酬的某些信息，这些董事也不是指定的执行官。支付给Messrs. W.和J. Turner担任董事的薪酬反映在“薪酬”栏下的薪酬汇总表中。

姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)		期权奖项 ($)⁽¹⁾		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)

Kevin R. Ausburn	$	55,300	$	23,460		---	$	78,760
Julie Turner Brown		49,500		23,460		---		72,960
Thomas J. Carlson		55,200		23,460		---		78,660
史蒂文·D·爱德华兹		50,700		23,460		---		74,160
Larry D. Frazier⁽²⁾		55,000		23,460		---		78,460
Debra Mallonee（Shantz）Hart		55,200		23,460		---		78,660
Douglas M. Pitt		55,200		23,460		---		78,660
Earl A. Steinert		55,200		23,460		---		78,660

(1)

购买2,000股公司普通股的期权于2023年授予表格中列出的每位非雇员董事。表中金额反映了根据会计准则编纂主题718、补偿-股票补偿（“ASC主题718”）使用Black-Scholes期权定价模型确定的每项奖励的授予日公允价值。Black-Scholes期权定价模型中用于计算这些奖励的授予日公允价值的假设包括在附注20我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表附注。截至2023年12月31日，这些董事持有的股票期权的基础股份总数如下：Ausburn先生– 19,000股，Brown女士– 15,000股，Carlson先生– 21,000股，Edwards先生– 4,000股，Frazier先生的遗产– 16,000股，Hart女士– 19,000股，Pitt先生– 14,000股，Steinert先生– 14,000股。

(2)

Frazier先生于2023年11月21日在担任董事期间去世。该日期之后的费用支付给了他的遗产。

与若干关连人士的交易

Bancorp董事会审计委员会章程规定，审计委员会将持续审查和批准所有关联方交易（定义为根据SEC条例S-K第404项要求披露的交易）。

给董事和执行官的贷款。与许多金融机构一样，Great Southern不时以优惠利率向其高级职员、董事和员工提供贷款，一般用于个人住宅的融资。一般来说，住宅首次抵押贷款和房屋净值信贷额度的发放利率等于大南方的资金成本。住宅首套按揭贷款按年调整，房屋净值信贷额度按月调整。除利率外，这些贷款是在正常业务过程中发放的，其条款和抵押品与当时通行的可比交易基本相同，管理层认为，并不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。Great Southern向其董事和执行官提供的所有贷款均受限制与Great Southern关联人士进行贷款和其他交易的规定的约束。南方航空还可能在日常业务过程中向高级职员、董事和雇员、他们的相关权益及其直系亲属发放贷款，其条款基本相同，包括利率和抵押品，与管理层认为不涉及超过正常可收回性风险或呈现其他不利特征的其他人的可比交易当时的通行条款相同。

自2023年1月1日以来的任何时候，除下文所述外，没有任何董事、执行官或其关联公司因低于市场利率的贷款而对Great Southern的总债务超过120,000美元，或以低于市场利率向Great Southern的未偿债务和信贷可用性组合超过120,000美元。

姓名和职务	贷款类型	日期贷款	最大金额优秀自 01/01/23		校长付费期间 2023		利息付费期间 2023		余额为第12/31/23号决议		利息率在 12/31/23			估计数平均市场率利息为 2023			估计数差异利息从实际费率平均市场利率
Rex A. Copeland	房屋抵押贷款	06/01/00	$	44,577	$	44,577	$	39	$	---		---	%		5.03	%	$	880
财务主管	房屋净值线	05/04/18	$	98,751	$	144,383	$	546	$	---		---	%		8.00	%	$	3,033
Bancorp；高级	房屋抵押贷款	06/06/23	$	784,800	$	11,429	$	6,849	$	773,371		1.82	%		8.43	%	$	26,468
副总裁兼
大南方CFO

凯文·贝克	房屋抵押贷款	01/14/16	$	220,307	$	8,601	$	1,937	$	211,706		1.26	%		5.97	%	$	12,305
首席信贷官
和副总裁
大南方

John M. Bugh	房屋抵押贷款	10/13/17	$	926,793	$	33,729	$	7,336	$	893,064		0.86	%		5.40	%	$	62,201
首席贷款官
和副总裁
大南方

马克·A·梅普尔斯	房屋抵押贷款	06/30/17	$	249,451	$	9,270	$	1,893	$	240,181		2.10	%		5.60	%	$	8,811
首席运营官
和副总裁
大南方

本杰明·惠特洛克⁽¹⁾	房屋抵押贷款	02/17/21	$	390,302	$	11,775	$	3,372	$	378,527		1.38	%		8.67	%	$	26,477
商业借贷	房屋净值线	03/30/22	$	20,007	$	20,000	$	7	$	---		2.36	%		5.50	%	$	96
关系管理器

S·特纳·布朗⁽²⁾	房屋抵押贷款	11/23/22	$	621,332	$	18,231	$	5,277	$	603,101		0.86	%		7.50	%	$	42,133
商业借贷
关系管理器

Douglas M. Pitt	房屋抵押贷款	11/03/15	$	585,628	$	23,122	$	4,962	$	562,505		1.00	%		5.56	%	$	35,075
董事

Debra Mallonee（Shantz）Hart	房屋抵押贷款	10/25/18	$	396,472	$	13,818	$	3,141	$	382,654		0.86	%		5.40	%	$	25,385
董事	房屋净值线	10/25/18	$	---	$	---	$	---	$	---		2.36	%		8.00	%	$	---

Larry D. Frazier	房屋抵押贷款	07/12/17	$	389,797	$	14,681	$	2,403	$	375,117		2.10	%		8.17	%	$	25,234
前任董事⁽³⁾

(1)	Benjamin H. Whitlock是Bancorp首席执行官兼董事Joseph W. Turner的女婿。
(2)	S. Turner Brown是Bancorp董事Julie Turner Brown的儿子。
(3)	弗雷泽先生于2023年11月21日在担任董事期间去世。

如上表所示，2023年的估计平均市场利率是基于如果不使用大南方的资金成本本应使用的每笔贷款的利率指数和保证金。利率重置日期被计入所使用的指数利率。上表所示实际利率与平均市场利率金额的估计利息差异是2023年期间实际支付的利息与如果收取2023年估计市场利率本应支付的利息的差异。

雇佣Benjamin H. Whitlock。Bancorp首席执行官兼董事Joseph W. Turner的女婿Benjamin H. Whitlock受雇于Great Southern，担任商业借贷关系

密苏里州斯普林菲尔德市场的经理。2023年，Whitlock先生的薪酬包括114,505美元的工资、17,188美元的奖金、授予日公允价值为11,730美元的股票期权奖励、5,582美元的401（k）雇主匹配、231美元的人寿保险费以及6,540美元的额外津贴和其他个人福利。

S. Turner Brown的就业。S. Turner Brown是Bancorp董事Julie Turner Brown的儿子，受雇于Great Southern，担任圣路易斯市场的商业借贷关系经理。就2023年而言，布朗的薪酬包括159,583美元的工资、12,908美元的奖金、授予日公允价值为11,730美元的股票期权奖励和231美元的人寿保险费。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

在本节中，我们将概述和分析我们的补偿计划、我们在这些计划下做出的重大补偿政策决定，以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素。在本节之后，您会发现一系列表格，其中包含有关已支付或应付给以下个人的补偿的具体信息，我们将其称为我们的“指定执行官”：

●

Bancorp and Great Southern董事会主席William V. Turner；

●

Bancorp和Great Southern总裁兼首席执行官Joseph W. Turner；

●

Bancorp财务主管兼Great Southern高级副总裁兼首席财务官Rex A. Copeland；

●

Kevin L. Baker，Great Southern副总裁兼首席信贷官；以及

●

Great Southern的副总裁兼首席贷款官John M. Bugh。

下面的讨论旨在帮助您了解这些表格中提供的详细信息，并将这些信息纳入我们的整体薪酬计划中。

补偿理念与目标

Bancorp董事会的薪酬委员会（“委员会”）仅由独立董事组成，负责管理我们的薪酬和福利计划，并确定我们高级管理层的薪酬。该委员会负责制定和管理管理高管薪酬的政策。委员会将评估高管薪酬的重点放在经营业绩和创造股东价值上，目的是实现以下目标：

●

保持Bancorp和Great Southern的财务实力、安全稳健；

●

通过对可比金融机构中高层薪酬进行补偿的方式，对关键人员进行奖励和留用；

●

通过长期激励将管理重点放在长期目标上；

●

提供公平、合理、有竞争力的基薪；

●

强调执行官长期持有Bancorp股票；以及

●

正确调整风险承担和补偿。

虽然我们的薪酬计划的主要组成部分一直是基本工资、年度激励奖金和股票期权形式的长期激励，但委员会还考虑了向个人提供的全部薪酬方案，包括养老金福利、终止协议、保险、额外津贴和其他福利。在制定J. Turner先生2023年和2024年的基本工资时，委员会审查了在全国范围内并以中西部地区为基地的支付给在规模和业绩上与我们相当的金融机构集团首席执行官的基本工资的几项调查。最近，委员会审议了以下资料：

（一）

标普全球 Market Intelligence调查显示，支付给总资产超过50亿美元的银行和储蓄机构首席执行官的平均基本工资（a）在全国范围内（885,343美元），（b）在中西部地区（756,309美元），（c）在全国范围内（C）限于平均股本回报率在12.50%至14.99%之间的机构，（a）–（c）中金额的平均值为808,665美元；

（二）

怡安麦克拉根对中西部地区总资产在50亿美元到100亿美元之间的地区银行和社区银行首席执行官的基本工资进行的调查，平均为72.16万美元；

（三）

Compdata Surveys and Consulting对支付给银行和其他金融服务组织首席执行官的平均基本工资进行的调查（a）在全国范围内（703700美元），（b）总资产在10亿美元至99亿美元之间（695600美元），（c）全职等效雇员总数在500至999.9之间（675700美元），（d）在中西部地区（695000美元）和（e）在商业银行的行业类别内（720200美元），平均（a）–（e）为698040美元；

（四）

Crowe，LLP编制的调查显示，支付给总资产超过50亿美元的银行和其他金融服务机构首席执行官的基本工资，平均为673,290美元；和

（五）

美国银行家协会编制的一项调查，调查了全国总资产超过30亿美元的地区和社区银行首席执行官的基本工资，平均为613850美元。

J.Turner先生2023年的基薪为435000美元，2024年的基薪为448,050美元，低于上述每项调查中首席执行官的平均基薪。

基本工资

我们为我们指定的执行官和其他高管提供了赚取具有竞争力的基本年薪的机会。我们这样做是为了为该职位吸引和留住合适口径的人才，并提供不受我们绩效风险影响的基本工资。我们的基本工资水平反映了多种因素的综合，包括具有竞争力的薪酬水平、高管的经验和任期、我们加薪的总体年度战略计划、高管的个人表现以及责任的变化。我们每年都会审查工资水平，以认识到这些因素。我们不以总薪酬的任何特定百分比为基本工资目标。

W.和J. Turner先生都与Bancorp签订了雇佣协议。这些协议规定，支付给W.和J. Turner先生的年度基本工资可能仅作为整体计划的一部分减少，在控制权变更之前实施，统一和公平地适用于我们高级管理层的所有成员。自2005年以来，由于认识到J. Turner先生承担的责任有所增加，并在W. Turner先生的建议下，W. Turner先生的基本年薪保持在20万美元，他放弃了获得先前根据其雇佣协议规定的年度现金奖金的权利（以下在“-奖金”下讨论），该奖金权利已于2019年通过对W. Turner先生的雇佣协议的修订正式取消。如上所述，J. Turner先生2023年的基本工资为435000美元，2024年增至448,050美元。关于委员会在确定J. Turner先生2024年基薪时的考虑因素的信息，见上一节。

2023年，Copeland、Baker和Bugh先生的基本工资各为47万美元，2024年增至每人49.35万美元。在确定W. Turner先生以外的执行官的基薪时，委员会考虑了该职位的责任和个人高管的经验水平，以及我们的财务业绩和我们业务的规模和复杂性。在为Copeland、Baker和Bugh先生制定2024年基薪时，委员会审查了与为J. Turner先生确定的与其各自职位相关的相同来源和标准的薪酬信息。

奖金

根据他们的雇佣协议，W.和J. Turner此前各自有权获得相当于我们财政年度税前收入百分之一的二分之一的年度现金奖金。自2005年以来，W. Turner先生放弃了获得这笔奖金的权利，但有一项谅解，即J. Turner先生的奖金，如果有的话，可以增加我们财政年度税前收益的四分之一。赔偿委员会批准了这一安排，以确认J. Turner先生从W. Turner先生那里承担的额外责任。W. Turner先生的奖金权利被正式取消，J. Turner先生的奖金百分比被正式提高到我们财年税前收入的0.75%，这是通过对他们在2019年的雇佣协议的修订。自2020年3月5日起，J. Turner先生的雇佣协议进一步修订，将他的奖金百分比提高到我们财年税前收入的1.00%。薪酬委员会在确定这一奖金百分比增长时考虑了多种因素，包括公司的财务成功、基于同行的薪酬数据以及J. Turner先生的整体薪酬（包括非现金薪酬）。我们认为，J. Turner先生的奖金安排为增加我们的收益提供了适当的短期激励，再加上J. Turner先生通过其大量持有的股票以长期增加我们的收益的激励。这笔奖金的金额（2021年为943,642美元，2022年为942,022美元，2023年为853,441美元）包含在下文“非股权激励计划薪酬”栏下的薪酬汇总表中。

根据我们的2023年度激励奖金计划，除W.和J. Turner先生（Copeland、Baker和Bugh先生）之外的每位指定执行官都有高达基本年薪9.35%的现金奖金机会，包括基本工资8.50%的定向奖金机会和基本工资9.35%的最高奖金机会（目标机会的110%），具体取决于公司实现目标季度每股收益结果的程度（“季度奖金机会”）。此外，科普兰先生有权获得相当于公司财政年度税前收益的0.06%的单独现金奖金。根据我们的2023年度激励奖金计划支付给参与的指定执行官的奖金包含在下面“非股权激励计划薪酬”栏下的薪酬汇总表中。W. Turner和J. Turner先生没有参加我们的2023年度激励奖金计划。

对于2023年期间的季度期间，季度奖金机会的目标和实际每股收益水平如下：

2023年第一季度

目标EPS		季度收到的百分比红利机会

$	1.47		50	%
	1.55		75	%
	1.63		100	%
	1.71		110	%

根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的2023年第一季度每股收益为1.67美元，低于该季度的最高业绩水平，但高于预算预测得出的目标。据此，为2023年第一季度颁发了季度奖金机会100%的奖金。

2023年第二季度

目标EPS		季度收到的百分比红利机会

$	1.43		50	%
	1.51		75	%
	1.59		100	%
	1.67		110	%

按照公认会计原则计算的2023年第二季度每股收益为1.52美元，低于预算预测得出的目标。据此，为2023年第二季度发放了季度奖金机会75%的奖金。

2023年第三季度

目标EPS		季度收到的百分比红利机会

$	1.42		50	%
	1.50		75	%
	1.58		100	%
	1.66		110	%

按照公认会计原则计算的2023年第三季度每股收益为1.33美元，低于预算预测得出的目标。因此，2023年第三季度的季度奖金机会没有发放奖金。

2023年第四季度

目标EPS		季度收到的百分比红利机会

$	1.54		50	%
	1.62		75	%
	1.71		100	%
	1.79		110	%

按照公认会计原则计算的2023年第四季度每股收益为1.11美元，低于预算预测得出的目标。因此，2023年第四季度的季度奖金机会没有发放奖金。

对于2024年，对MRSS. Copeland、Baker和Bugh的奖金安排进行了修订，根据公司实现目标每股收益结果的程度，每个人可以获得高达其基本工资金额10.625%%的现金奖金。此外，科普兰先生有资格获得相当于公司财政年度税前收益的0.06%的单独现金奖金。

股票期权

一般。股票期权一直是我们高管薪酬计划不可分割的一部分。它们旨在鼓励关键员工以及董事会的非雇员成员拥有和保留Bancorp的股票。通过股票期权，可以通过为关键员工提供机会，通过实现公司目标，在Bancorp建立有意义的股份，从而实现关键员工的长期利益与股东利益一致的目标。2022年，Bancorp的股东批准了2022年综合激励计划。在股东批准2022年计划后，Bancorp董事会冻结了2018年综合激励计划，这意味着将不会根据该计划授予新的奖励，而是根据

该计划没有受到影响。管理我们股权计划的委员会（“计划委员会”），即现在的薪酬委员会，但在2022年1月19日之前是一个单独组成的股票期权委员会，每年根据需要考虑额外的期权，以吸引和留住员工。这些赠款通常是在每年第三季度末或第四季度初进行的，尽管计划委员会保留在一年中任何时候授予期权的酌处权。我们的高级管理团队向计划委员会提供建议，为普通员工授予期权。J. Turner先生向计划委员会提出建议，向除他本人以外的高级管理小组成员提供赠款。计划委员会授予的所有期权须经董事会批准，这通常发生在计划委员会批准的同一天。我们不会将股票期权授予的时间安排与发布重大非公开信息相协调。2023年期间授予指定执行官的期权授予包含在基于计划的奖励的薪酬和授予汇总表中。

根据适用计划的要求，股票期权的行权价格不低于授予日Bancorp普通股的市值，即董事会批准计划委员会批准授予的日期。为了激励我们的普通股价值持续增长，授予员工的股票期权通常要到授予日的两周年才开始归属，其中25%的期权在该两周年日归属，25%在其后的每个周年日至第五周年日归属。

2022年综合激励计划授权授予股票期权、股票增值权和限制性股票奖励，以及限制性股票单位、业绩份额和业绩单位。尽管根据2022年计划，迄今没有授予除股票期权以外的激励措施，但计划委员会和董事会可能会考虑在未来使用其他类型的允许的激励奖励。

另类现金支付。薪酬委员会已授权公司管理层向表示有意在六年内从其全职主管职位上退休的某些高级管理人员提供选择接受替代现金支付的机会，以代替其典型的年度股票期权奖励，但以委员会决定授予此类股票期权奖励为限。现金付款将分年度分期支付，一般在每年12月支付，第一期发生在选举后的一年，最后一期发生在（a）该高级职员从公司离职时或（b）为确保遵守《国内税收法》第409A条可能需要的较晚时间。在最后一期分期付款之前支付分期付款取决于该高级职员是否继续受雇于公司。替代现金支付的价值是使用公司适用的每股费用计算计算得出的，该计算与公司的年度股票期权奖励过程（通常发生在第四季度）有关。符合条件的高级职员必须在被授予股票期权之前选择替代现金支付，并且一旦做出，该选择不得被撤销。

正如基于计划的奖励表格的汇总薪酬和赠款所反映的那样，科普兰先生是唯一一位选择在2023年获得替代现金支付而不是股票期权奖励的指定执行官。

退休和其他福利

我们参与一项多雇主固定福利养老金计划，涵盖所有满足最低服务要求的员工。自2006年7月1日起，该计划不对新参与者开放。截至该日期已在计划中的员工通常会继续累积福利。有关根据该计划应支付给指定执行官的福利的信息，请参阅“养老金福利”。

我们有一个固定缴款退休计划，基本上覆盖了我们所有的员工。在2023年期间，我们在员工薪酬的前3%上匹配了员工的100%贡献，也在下一个2%的员工薪酬上匹配了员工贡献的50%。我们根据该计划向指定执行官提供的2023年匹配捐款反映在“所有其他薪酬”栏下的薪酬汇总表中。

除了为几乎所有员工维持的基本定期人寿保险范围（提供最高6万美元的死亡抚恤金）外，Great Southern还为所有员工维持补充定期人寿保险范围

拥有“官员”称号的人员，可额外提供17.5万美元的死亡抚恤金（“官员人寿保险”）。每位指定执行官的官员人寿保险保额为17.5万美元，不包括W.Turner先生，其保额已被年龄调整为87,500美元，除W.Turner先生（没有基本定期人寿保险福利）之外的每位指定执行官在基本定期人寿保险福利下的最高保额（60,000美元）。代表指定执行官为该官员人寿保险支付的保费反映在“所有其他赔偿”栏下的赔偿汇总表中。作为健康保险的一部分，Great Southern还向所有员工普遍提供长期残疾保险。除W. Turner先生（未参加Great Southern的健康保险计划）之外的每位被点名的执行官都有权获得每月最高10,000美元的长期残疾福利。

Great Southern支付由J. Turner先生维护的单独的个人定期寿险（提供800万美元的死亡抚恤金）和长期残疾保险单的保费；这些保费反映在“所有其他赔偿”栏下的赔偿汇总表中。

额外津贴和其他个人福利

我们向被点名的执行官提供我们和委员会认为合理且符合我们整体薪酬计划的额外津贴和其他个人福利，以更好地吸引和留住关键职位的优秀员工。委员会定期审查向指定的执行干事提供的额外津贴和其他个人福利的水平。

终止或控制权变更时的付款

W.和J. Turner各自与Bancorp签订了雇佣协议，如果他们的雇佣在某些情况下被终止，包括但不限于在之前的12个月内、在控制权变更时或在控制权变更后的24个月内终止，则提供某些付款和福利。见“就业协议”。因此，这些雇佣协议要求“双重触发”，以便在控制权变更相关或之后向W.或J. Turner先生提供协议项下的任何付款或福利——换句话说，控制权变更和非自愿终止雇佣（包括高管在其职责、责任或福利大幅减少后自愿终止）都必须发生。提供控制权支付和福利变更的目的是吸引和留住最高口径的高层管理人员，并减轻这些管理人员在我们被收购的情况下他们的雇佣将被非自愿终止的风险。同时，仅仅出售我们的公司不会自动触发支付，因为我们的意图是诱使高管在控制权发生变化后继续受雇，只要收购公司如此希望，而不会实质性减少高管的职责、责任或利益。

此前与W.和J. Turner先生签订的每份雇佣协议都包含一项税收毛额上调条款，该条款一般规定，如果高管收到与控制权变更有关的付款或福利，那么如果这些付款或福利构成《国内税收法》第280G条规定的“降落伞付款”，他通常将获得额外的金额（称为“毛额上调付款”），该金额将在税后基础上抵消根据《国内税收法》第4999条因此对他征收的任何消费税的影响。就业协议于2021年11月17日进行了修订，取消了毛额上调条款。经修订，每份雇佣协议现在都规定，如果根据《国内税收法》第280G条，应付给高管的遣散费将是降落伞支付，并触发《国内税收法》第4999条规定的消费税，那么遣散费将降低到高管根据《国内税收法》第280G条的门槛，这样高管就无需缴纳消费税，除非如果高管收到所有遣散费并自己支付适用的消费税，他将获得更大的税后净收益。

我们没有与任何其他指定的执行官签订雇佣或遣散协议。为减轻控制权发生变更时这些高级管理人员利益损失的风险，他们未归属的股票期权（与所有其他员工的未归属股票期权一样）将在控制权发生变更时全额归属。

股民“薪酬说”投票

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（“多德-弗兰克法案”），我们被要求至少每三年在我们的年度会议代理声明中包括一次不具约束力的咨询性“薪酬发言权”投票，至少每六年包括一次关于未来薪酬投票发言权频率的不具约束力的咨询性投票（通常称为“薪酬频率发言权投票”），股东可以选择每年、每两年或每三年。我们上一次在2018年的股东年会上举行了“关于薪酬频率的发言权投票”，在该会议上，股东们对未来关于薪酬投票的发言权投出了最多的赞成票，并将在今年的年会上再次举行关于薪酬频率的发言权投票。见“提案三。就未来有关高管薪酬的咨询投票频率进行咨询（非约束性）投票。”在我们的2023年年度股东大会上，股东们批准了公司高管的薪酬，正如公司在该次会议的代理声明中所披露的那样，大约96%的投票赞成。

税务考虑

与2017年及以前年度一样，经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节一般取消了支付给首席执行官和某些上市公司的某些高薪执行官的薪酬超过100万美元的可扣除部分，不包括某些合格的基于绩效的薪酬。股票期权是目前向我们的执行官提供的唯一一种基于股权的奖励形式，它自动构成合格的基于绩效的薪酬，前提是满足某些计划内容和授予程序要求。自2018年和未来几年起生效，最初被称为“减税和就业法案”的H.R.1修订了第162（m）条，规定合格的基于绩效的薪酬将受到100万美元的扣除限制，但须根据2017年11月2日生效的某些协议支付的金额进行祖父变更。

执行干事在确定薪酬方面的作用

我们的首席执行官J. Turner先生就他本人以外的执行官的薪酬向委员会提出建议。这些建议是在委员会建议下采取的，委员会可能决定提供高于或低于J. Turner先生建议数额的赔偿。就2023年而言，支付给除J. Turner先生之外的执行官的薪酬与J. Turner先生的建议大体一致。J. Turner先生没有参与确定他自己的赔偿的任何方面；他的妹妹Turner Brown女士也没有。W. Turner先生没有参与确定J. Turner先生赔偿的任何方面。见“——奖金。”

董事薪酬由公司董事会决定。除W. Turner先生和J. Turner先生以董事会成员的身份行事外，公司的任何执行官都没有在确定董事薪酬金额方面发挥任何作用。

补偿汇总表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度支付给指定执行干事或由其赚取的报酬的信息：

姓名和主要职位	年份	工资 ($)(1)		奖金 ($)(2)		股票奖项 ($)		期权奖项 $(3)		非股权激励计划 Compensation ($)(4)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（美元）（5）		全部其他 Compensation ($)(6)		合计 ($)

William V. Turner	2023	$	254,130	$	---	$	---	$	91,494	$	---	$	96,000	$	185,536	$	627,160
主席	2022		254,130		600		---		105,144		---		---		180,113		539,987
Bancorp董事会和	2021		254,130		---		---		89,590		---		59,000		180,281		583,001
大南方

Joseph W. Turner	2023	$	487,463	$	---	$	---	$	91,494	$	853,441	$	157,000	$	189,844	$	1,779,242
行政总裁	2022		467,991		1,000		---		105,144		942,022		---		180,758		1,696,915
干事兼总裁	2021		441,469		---		---		89,590		943,642		14,000		182,302		1,671,003
Bancorp和Great
南方

Rex A. Copeland	2023	$	467,838	$	---	$	---	$	---	$	68,685	$	110,000	$	72,700	$	719,223
Bancorp财务主管	2022		413,015		1,000		---		64,704		70,550		---		32,673		581,942
和高级副	2021		366,048		---		---		54,910		61,920		27,000		33,305		543,183
总裁兼首席
财务干事
大南方

凯文·贝克	2023	$	467,213	$	---	$	---	$	56,304	$	17,478	$	79,000	$	13,431	$	633,426
首席信贷官	2022		397,602		1,000		---		64,704		68,000		---		12,431		543,737
和副总统	2021		339,123		---		---		54,910		57,687		29,000		11,831		492,551
大南方

John M. Bugh	2023	$	467,213	$	---	$	---	$	56,304	$	17,478	$	---	$	24,771	$	565,766
首席贷款官	2022		397,559		1,000		---		64,704		68,200		---		36,529		567,992
和副总统	2021		338,334		---		---		54,910		57,511		---		32,975		483,730
大南方

(1)	对于W.和J. Turner先生，表中的2023、2022和2021年金额包括每年54,000美元的董事费用。
(2)	对于2022年，反映了该年度支付给所有全职和兼职员工的特别奖金，每名员工分别总计1000美元和600美元。
(3)	表示根据ASC主题718使用Black-Scholes期权定价模型确定的奖励的授予日公允价值。Black-Scholes期权定价模型中用于计算这些奖励的授予日公允价值的假设包括在附注20我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注。否则，Copeland先生将在2023年获得授予日公允价值为56,304美元的期权奖励，他选择接受另一种现金付款，其中的金额（45,043美元，分年度支付）在2023年的“所有其他补偿”栏中为他包括在内。
(4)	表示表中所示年份获得的奖励奖金奖励。
(5)	表示大南方多雇主固定福利养老金计划下指定执行官累积福利的精算现值中表格所示年份内的变化。这一计算所采用的假设与“养老金福利”项下表格中累计福利现值计算所采用的假设相同。Bugh先生没有资格享受这项福利。
(6)	对于W. Turner、J. Turner、Copeland和Bugh先生，表中的2023年金额包括Bancorp向其提供的某些额外津贴和其他个人福利的总增量成本，包括：对于W. Turner先生，支付俱乐部会费、使用当地各种体育赛事的门票以及使用公司的汽车和司机；J. Turner先生，个人使用公司飞机、支付俱乐部会费和使用当地各种体育赛事的门票；Copeland先生，个人使用公司飞机，支付俱乐部会费和使用当地各种体育赛事的门票；对布格先生来说，支付俱乐部会费。SEC规则要求，向指定执行官提供的每一项额外津贴或其他个人福利，超过该官员的额外津贴和其他个人福利总额的25000美元或10%（以较高者为准），必须量化。在2023年期间，除了为J. Turner先生个人使用公司飞机的41720美元外，没有向指定的执行官提供需要量化的此类额外津贴或其他个人福利。对贝克来说，Bancorp在2023年期间向他提供的额外津贴和其他个人福利的总增量成本不到10,000美元；根据SEC的规定，这些额外津贴和其他个人福利的金额不包括在表中。对于W. Turner、J. Turner、Copeland、Baker和Bugh先生而言，表中2023年的金额还包括，除SEC规则未要求因其价值不超过10,000美元而被识别和量化的其他项目外，以下项目：（a）我们的401（k）计划下的公司匹配捐款（W. Turner先生-9,867美元，J. Turner先生-13,200美元，Copeland先生-13,200美元，Baker先生-13,200美元，Bugh先生-13,200美元）；（b）官员人寿保险费（W. Turner先生-116美元，J. Turner先生-231美元，Copeland先生-231美元，Baker先生-231美元，Bugh先生-231美元）；（c）额外的人寿保险和长期残疾保险费（J. Turner先生-分别为24,826美元和26,430美元）；（d）偿还因付款而产生的税务责任

额外的定期人寿保险和长期残疾保险费（J. Turner先生-47,704美元）；（e）因使用公司汽车和司机而产生的纳税义务报销（W. Turner先生-16,163美元）；（f）根据我们的养老金计划向W. Turner先生支付的福利-129,000美元；以及（g）向Copeland先生支付替代期权奖励的替代现金-45,043美元。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关2023年期间向指定执行官授予基于计划的奖励的某些信息。

		估计可能下的支出非股权激励计划奖励（一）						预计未来支出股权下激励计划奖励						全部其他股票奖项：数的股份		所有其他期权奖项：数量证券低于-		运动价格		格兰特日期公平价值
姓名	格兰特日期	三个- 持有 ($)(1)		目标 ($)(1)		最大值 ($)(1)		三个- 持有 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		库存或单位 (#)		说谎期权 (#)(2)		期权奖项（$/SH）		股票和期权奖项（3）

William V. Turner	不适用	$	---	$	---	$	---		---		---		---		---		---		---		---
	11/15/23		---		---		---		---		---		---		---		7,800	$	53.22	$	91,494

Joseph W. Turner	不适用	$	---	$	---	$	---		---		---		---		---		---		---		---
	11/15/23		---		---		---		---		---		---		---		7,800	$	53.22	$	91,494

Rex A. Copeland	不适用	$	---	$	---	$	43,945		---		---		---		---		---		---		---
	11/15/23⁽⁴⁾		---		---		---		---		---		---		---		---		---		---

凯文·贝克	不适用	$	---	$	---	$	43,945		---		---		---		---		---		---		---
	11/15/23		---		---		---		---		---		---		---		4,800	$	53.22	$	56,304

John M. Bugh	不适用	$	---	$	---	$	43,945		---		---		---		---		---		---		---
	11/15/23		---		---		---		---		---		---		---		4,800	$	53.22	$	56,304

(1)	根据我们的2023年度激励奖金计划，参与人员，包括Mrs. Copeland、Baker和Bugh，可以根据实现目标每股收益的情况获得高达基本年薪9.35%的现金奖金，如表所示。科普兰先生有资格获得2023年的额外现金奖金，相当于公司税前净收入的0.06%。根据他的雇佣协议，J. Turner先生有权获得2023年的年度现金奖金，相当于公司税前净收入的百分之一。根据其雇佣协议，W. Turner先生无权获得年度现金奖金。见“薪酬讨论与分析——奖金。”2023年实际授予被点名高管的奖金金额，在“非股权激励计划薪酬”栏下的薪酬汇总表中列示。
(2)	代表根据Bancorp的2022年综合激励计划授予的股票期权，计划从2025年11月15日开始以25%的年度增量归属。
(3)	表示根据ASC主题718使用Black-Scholes期权定价模型确定的奖励的授予日公允价值。Black-Scholes期权定价模型中用于计算这些奖励的授予日公允价值的假设包括在附注20我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注。
(4)	Copeland先生，否则将在2023年11月15日被授予以53.22美元的行权价购买4,800股股票的选择权，自2025年11月15日起每年以25%的增量归属，他选择获得45043美元的替代现金付款，每年分期支付（取决于在每个付款日期是否继续受雇于公司），大致如下：2024年12月31日为6,756美元，2025年12月31日为6,756美元，2026年12月31日为6,756美元，2027年12月31日为6,756美元，2028年12月29日为9,009美元，2029年7月13日为9,009美元。见“薪酬讨论与分析—股票期权——另类现金支付。”

W.和J. Turner先生都与Bancorp签订了雇佣协议。有关这些协议的描述，请参阅“就业协议”。

截至2023年12月31日的杰出股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们每位指定执行官所持有的每份未行使股票期权的信息：

姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使			股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）		期权运动价格（$）		期权到期日期	数量股份或单位股票还没有既得（#）		市值股份或单位股票还没有归属（$）		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有归属（$）

William V. Turner		6,000		---			---		32.5900	10/15/2024		---		---		---		---
		6,000		---			---		50.7100	11/18/2025		---		---		---		---
		6,000		---			---		41.3000	10/24/2026		---		---		---		---
		6,000		---			---		52.2000	11/15/2027		---		---		---		---
		7,000		---			---		55.0000	11/28/2028		---		---		---		---
		5,250		1,750	⁽¹⁾		---		60.1500	11/20/2029		---		---		---		---
		3,750		3,750	⁽²⁾		---		41.7400	10/26/2030		---		---		---		---
		1,938		5,812	⁽³⁾		---		57.9800	11/17/2031		---		---		---		---
		---		7,800	⁽⁴⁾		---		61.5500	11/16/2032		---		---		---		---
		---		7,800	⁽⁵⁾		---		53.2200	11/15/2033		---		---		---		---
合计		41,938		26,912

Joseph W. Turner		6,000		---			---		50.7100	11/18/2025		---		---		---		---
		6,000		---			---		41.3000	10/24/2026		---		---		---		---
		6,000		---			---		52.2000	11/15/2027		---		---		---		---
		7,000		---			---		55.0000	11/28/2028		---		---		---		---
		5,250		1,750	⁽¹⁾		---		60.1500	11/20/2029		---		---		---		---
		3,750		3,750	⁽²⁾		---		41.7400	10/26/2030		---		---		---		---
		1,938		5,812	⁽³⁾		---		57.9800	11/17/2031		---		---		---		---
		---		7,800	⁽⁴⁾		---		61.5500	11/16/2032		---		---		---		---
		---		7,800	⁽⁵⁾		---		53.2200	11/15/2033		---		---		---		---
合计		35,938		26,912

Rex A. Copeland		4,200		---			---		50.7100	11/18/2025		---		---		---		---
		4,200		---			---		41.3000	10/24/2026		---		---		---		---
		4,200		---			---		52.2000	11/15/2027		---		---		---		---
		4,200		---			---		55.0000	11/28/2028		---		---		---		---
		3,150		1,050	⁽⁶⁾		---		60.1500	11/20/2029		---		---		---		---
		2,250		2,250	⁽⁷⁾		---		41.7400	10/26/2030		---		---		---		---
		1,188		3,562	⁽⁸⁾		---		57.9800	11/17/2031		---		---		---		---
		---		4,800	⁽⁹⁾		---		61.5500	11/16/2032		---		---		---		---
合计		23,388		11,662

凯文·贝克		625		---			---		32.5900	10/15/2024		---		---		---		---
		2,500		---			---		50.7100	11/18/2025		---		---		---		---
		2,500		---			---		41.3000	10/24/2026		---		---		---		---
		2,800		---			---		52.2000	11/15/2027		---		---		---		---
		3,500		---			---		55.0000	11/28/2028		---		---		---		---
		2,850		950	⁽¹⁰⁾		---		60.1500	11/20/2029		---		---		---		---
		2,250		2,250	⁽⁷⁾		---		41.7400	10/26/2030		---		---		---		---
		1,188		3,562	⁽⁸⁾		---		57.9800	11/17/2031		---		---		---		---
		---		4,800	⁽⁹⁾		---		61.5500	11/16/2032		---		---		---		---
		---		4,800	⁽¹¹⁾		---		53.2200	11/15/2033		---		---		---		---
合计		18,213		16,362

姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使			股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）		期权运动价格（$）		期权到期日期	数量股份或单位股票还没有既得（#）		市值股份或单位股票还没有归属（$）		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有归属（$）

John M. Bugh		1,750		---			---		32.5900	10/15/2024		---		---		---		---
		1,750		---			---		50.7100	11/18/2025		---		---		---		---
		2,500		---			---		41.3000	10/24/2026		---		---		---		---
		2,800		---			---		52.2000	11/15/2027		---		---		---		---
		3,500		---			---		55.0000	11/28/2028		---		---		---		---
		2,850		950	⁽¹⁰⁾		---		60.1500	11/20/2029		---		---		---		---
		2,250		2,250	⁽⁷⁾		---		41.7400	10/26/2030		---		---		---		---
		1,188		3,562	⁽⁸⁾		---		57.9800	11/17/2031		---		---		---		---
		---		4,800	⁽⁹⁾		---		61.5500	11/16/2032		---		---		---		---
		---		4,800	⁽¹¹⁾		---		53.2200	11/15/2033		---		---		---		---
合计		18,588		16,362

(1)	归属时间表如下：2024年11月20日1750股。
(2)	归属时间安排如下：2024年10月26日、2025年10月1875股。
(3)	归属时间表如下：2024年11月17日1,938股，2025年11月17日和2026年11月17日1,937股。
(4)	归属时间安排如下：2024年11月16日、2025年11月16日、2026年11月16日、2027年11月16日、2026年11月16日、2027年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月
(5)	归属时间表如下：2025年11月15日、2026年11月15日、2027年11月15日、2028年11月15日、2027年11月15日、2028年11月15日、2028年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月
(6)	归属时间表如下：2024年11月20日1050股。
(7)	归属时间表如下：2024年10月26日、2025年1125股。
(8)	归属时间表如下：2024年11月17日1188股，2025年11月17日和2026年11月17日1187股。
(9)	归属时间安排如下：2024年11月16日、2025年11月16日、2026年11月16日、2027年11月16日、2026年11月16日、2026年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月16日、202年11月30日、
(10)	归属时间安排如下：2024年11月20日950股。
(11)	归属时间安排如下：2025年11月15日、2026年11月15日、2027年11月15日、2028年11月15日、2027年11月15日、2028年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、202年11月15日、

期权行使和股票归属

下表列出了每位指定执行官在截至2023年12月31日止年度内行使的股票期权的信息：

	期权奖励
姓名	数量股份收购于运动（#）		已实现价值运动时 ($)⁽¹⁾

William V. Turner		---	$	---
Joseph W. Turner		---	$	---
Rex A. Copeland		---	$	---
凯文·贝克		---	$	---
John M. Bugh		1,500	$	35,941

(1)	表示在行使股票期权时实现的金额，基于行权时获得的股票的市场价值与行权价格之间的差额。

养老金福利

Great Southern参与Pentegra 金融机构退休基金，这是一项多雇主综合固定福利养老金计划。自2006年7月1日起，该计划不对新参与者开放。截至该日期已在计划内的雇员一般会继续累积福利。W. Turner先生不再根据该计划累积额外福利。参与者在服务满五年或年满65岁时成为完全归属，无论服务年限如何。正常退休（年满65岁后）的年度福利计算如下：

[（2% x 7/1/2006之前的服务年限x至6/30/2006的“五高平均工资”）–（1% x至7/1/2006之前的服务年限x至6/30/2006的“五高平均工资”）] +（1% x至7/1/2006之前和之后的服务年限x至7/1/2006之前和之后的“五高平均工资”）=年度福利

“五高平均工资”是指参与者连续五年最高工资的平均年薪。退休的参与者服务年限为30年（07/01/2006之前为15年，07/01/2006之后为15年），且高五平均工资为40,000美元（2006年7月1日之前为30,000美元），将获得每年16,500美元的福利，计算方式为（（2% x 15 x 30,000美元）–（1% x 15 x 30,000美元）+（1% x 30 x 40,000美元）；9,000美元– 4,500美元+ 12,000美元= 16,500美元。

参与者在45岁时有资格提前退休，在这种情况下，通过在开始支付时应用基于他或她的年龄的提前退休系数，将减少从65岁开始支付的福利。该系数由100%减去以下数确定：60至65岁之间每年为6%，55至60岁之间每年为4%，45至55岁之间每年为3%。如果从55岁开始支付，提前退休的因素将是50%。参加人于55岁提前退休，服务满18年，2006年7月1日之前的高五平均工资为90,000美元，2006年7月1日之后的服务满12年，高五平均工资为100,000美元（2006年7月1日之前为90,000美元），可获得每年23,100美元的福利，计算方式为（（（2% x 18 x 90,000美元）–（1% x 18 x 90,000美元）+（1% x 30 x 100,000美元）x 50%）。根据养老金计划，J. Turner、Copeland和Baker目前都有资格提前退休。

定期形式的退休福利（无论是正常的还是提前的）在参与者的一生中得到保障，但每月分期不少于120次。如果退休的参与者在收到120个月分期付款之前去世，他或她的受益人将有权一次性（或分期，由参与者或其受益人选择）获得未付分期付款的现值。如果参与人在归属后在现役中去世，其受益人有权获得一笔总金额的死亡抚恤金，相当于如果参与人的退休抚恤金在其去世的月份后一个月的第一天开始发放，则本应支付的每月120期退休抚恤金分期付款的现值。

养老金计划下的福利受美国国税局年度薪酬限制（2023年一般为330,000美元，2024年为345,000美元）。

下表列出了有关根据养老金计划应支付给指定执行官的福利的信息。

姓名	计划名称	数量年贷记服务 (#)	目前价值累计惠益 ($)		付款 Last期间会计年度 ($)

William V. Turner	Pentegra退休基金	24	$	830,000	$	129,000
Joseph W. Turner	Pentegra退休基金	32		1,291,000		---
Rex A. Copeland	Pentegra退休基金	23		791,000		---
凯文·贝克	Pentegra退休基金	18		488,000		---
John M. Bugh	根据该计划不符合资格	---		---		---

上表所载信息由Pentegra Retirement Services提供给我们。累计福利现值显示的金额由Pentegra Retirement Services假设65岁退休日期、4.83%的贴现率和Pri-2012年死亡率表（附比额表MP-2021）计算得出。

下表列出了有关根据养老金计划向指定执行官支付的合格计划服务成本的信息。

		合格计划服务成本
		截至12月31日止年度，
姓名	计划名称	2023		2022		2021

William V. Turner	Pentegra退休基金	$	---	$	---	$	---
Joseph W. Turner	Pentegra退休基金		43,000		40,000		39,000
Rex A. Copeland	Pentegra退休基金		41,000		40,000		39,000
凯文·贝克	Pentegra退休基金		31,000		37,000		36,000
John M. Bugh	根据该计划不符合资格		---		---		---

上表中包含的信息由Pentegra Retirement Services提供给我们。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，上表分别采用贴现率5.02%、2.83%及2.52%。

就业协议

2019年11月4日，Messrs. W.和J. Turner（“雇员”）与Bancorp订立经修订和重述的雇佣协议（“经修订和重述的雇佣协议”）。经修订和重述的雇佣协议修订和重述了W.和J. Turner先生与Bancorp的先前雇佣协议，以便修订有关奖金和推迟某些补偿的规定，确保遵守《国内税收法》第409A条，澄清有关机密信息的规定，并进行某些其他更改。

每份经修订和重述的雇佣协议都规定了截至2027年9月30日的初始期限，并规定在每年10月1日，除了当时剩余的期限外，还可延长一年^St（自2020年10月1日起），只要（1）Bancorp没有提前至少90天通知雇员，任期将不会进一步延长，以及（2）雇员没有收到Bancorp或Great Southern董事会的不令人满意的绩效审查。经修订和重述的雇佣协议规定年基薪不低于2019年11月4日生效的雇员年基薪（W. Turner先生为200000美元，J. Turner先生为380055美元），并且不允许削减年基薪，除非作为整体方案的一部分，在控制权变更之前实施（定义见经修订和重述的雇佣协议），统一和公平地适用于高级管理层的所有成员。经修订和重述的雇佣协议还规定，参与福利计划和领取与Bancorp和Great Southern的其他执行官相同程度的附加福利，以及公平参与授予Bancorp和Great Southern的执行官的任何基于绩效和酌情奖金。此外，J. Turner先生有权获得相当于Bancorp财政年度税前收益特定百分比的年度奖金。根据对J. Turner先生于2020年3月5日签订的经修订和重述的雇佣协议的修订，该百分比从0.75%增加到1.00%。

每份经修订和重述的雇佣协议均规定，如果雇员的雇佣被非自愿终止，而雇员已提出继续根据其经修订和重述的雇佣协议中规定的条款提供所设想的服务，并且该提议已被拒绝，则在协议的剩余期限内，雇员将有权按月获得（1），1/12^第他的年薪和1/12^第终止之日前两个完整会计年度的现金奖金和现金奖励补偿的年均金额；（2）在J. Turner先生同意的情况下，为其及其受抚养人延续特定的健康保险福利，直至其去世或协议剩余期限届满（以先发生者为准）；（3）在J. Turner先生同意的情况下，延续特定的其他保险福利，直至其去世或协议剩余期限届满（以先发生者为准）；

（4）如果非自愿终止发生在Bancorp控制权变更之前的12个月内、当时或之后的24个月内，则相当于雇员“基本金额”（定义见《国内税收法》第280G条）的299%的现金金额。

“非自愿终止”一词的定义是，Bancorp或Great Southern在未经雇员同意的情况下终止雇员的雇用（非因由，或由于死亡、永久残疾、退休或法律禁止参与处理存款机构的事务），或雇员在未经其同意的情况下实质性减少或干涉其职责、责任或利益后终止雇用。

此前每份经修订和重述的雇佣协议都规定，如果根据协议向雇员提供的付款和福利，无论是单独还是连同雇员有权从Bancorp及其子公司获得的其他付款和福利，将构成《国内税收法》第280G条规定的“降落伞付款”，然后，雇员将获得额外的金额，该金额将抵消根据《国内税收法》第4999节征收的任何由此产生的消费税的影响，以及因此抵销付款而征收的任何其他税款（“毛额准备金”）。经修订和重述的雇佣协议已于2021年11月17日修订，以取消毛额条款。经修订，每份经修订和重述的雇佣协议现在都规定，如果根据《国内税收法》第280G条，应付给雇员的遣散费将是降落伞付款，并触发《国内税收法》第4999条规定的消费税，那么遣散费将减少到雇员根据《国内税收法》第280G条的门槛，这样雇员无需支付消费税，除非如果雇员收到所有遣散费并自己支付适用的消费税，他将获得更大的税后净福利。

每份经修订和重述的雇佣协议均规定，如果雇员在根据雇佣协议受雇期间死亡，其遗产或指定受益人将获得（1）如果雇员通过180^第（2）就雇员去世的财政年度赚取的任何福利或奖励的金额，以及该财政年度的任何奖金或奖励补偿的金额，按照其去世前所经过的财政年度的部分按比例分配；（3）下一段所述的任何未支付的递延金额。

每份经修订和重述的雇佣协议都规定，如果雇员在截至2019年12月31日或之前的任何纳税年度的总薪酬超过1,000，000美元或公司根据《国内税收法》第162（m）条可扣除的最高补偿金额（以下称为“最高允许金额”的这两个金额中的较高者），则必须递延支付超出的金额，并附带利息（按相当于《国内税收法》第1274（d）（1）条规定的联邦短期利率的年利率，根据《国内税收法》第162（m）条规定的雇员薪酬首先不可扣除的日历年度的最后一天确定）按协议规定每年复利。

终止雇用时的潜在付款

W.和J. Turner先生。下表汇总了在所示情况下，如果W.和J. Turner的雇佣在2023年12月31日被终止，他们将获得的解雇金和福利的大致价值。这些表格还不包括（i）截至2023年12月31日将在正常继续受雇过程中支付的应计金额，例如应计但未支付的工资和奖金金额，（ii）Great Southern的401（k）计划下的既得账户余额和（iii）我们的固定福利养老金计划下的既得账户余额，如“养老金福利”中所述。

William V. Turner

终止场景	工资和奖金延续 ($)			延续的健康和其他保险福利 ($)		生活保险惠益 ($)			加速归属股票期权 ($)			付款 299% “基地金额" ($)

如果因故终止发生	$	---		$	---	$	---		$	---		$	---

如果自愿终止（不构成《雇佣协议》规定的“非自愿终止”）发生	$	---		$	---	$	---		$	---		$	---

如根据雇佣协议“非自愿终止”（不是在控制权变更前12个月内、控制权变更时或控制权变更后24个月内）发生	$	950,019	(1)	$	---	$	---		$	---		$	---

如《雇佣协议》项下的“非自愿终止”发生在控制权变更前12个月内、控制权变更时或控制权变更后24个月内	$	950,019	(1)	$	---	$	---		$	121,814	(2)	$	1,135,506	(3)

如果因死亡而终止	$	100,000	(4)	$	---	$	87,500	(5)	$	121,814	(2)	$	---

如果因残疾而终止	$	---		$	---	$	---		$	121,814	(2)	$	---

(1)	系指W.Turner先生在协议剩余期限内（即至2028年9月30日，假设W.Turner先生的雇佣于2023年12月31日“非自愿终止”（定义见“雇佣协议”），根据其雇佣协议每月应支付给W.Turner先生的工资和奖金延续付款总额，如“雇佣协议”中所述。每月支付金额为16667美元。
(2)	表示未归属股票期权的加速价值，基于Bancorp普通股于2023年12月29日的收盘价（59.35美元）和期权的行使价格。所有未归属的期权在控制权发生变化时归属，无论W. Turner先生的雇佣是否“非自愿终止”。如果W. Turner先生的工作因死亡或残疾而终止，所有未归属的选择权也将归属。
(3)	系指在Bancorp控制权发生变更前12个月内、当时或之后24个月内，如果W.Turner先生的雇佣被“非自愿终止”，如“雇佣协议”中所述，根据其雇佣协议应支付给W.Turner先生的一次总付金额。
(4)	表示如果W. Turner先生继续受雇于Bancorp至180^第死亡之日后的第二天，根据W. Turner先生的雇佣协议支付给他的遗产或指定受益人。
(5)	代表Great Southern为W. Turner先生和其他官员维持的补充人寿保险保单项下应付的死亡抚恤金。

Joseph W. Turner

终止场景	工资和奖金延续 ($)			延续的健康和其他保险福利 ($)			生活保险惠益 ($)			加速归属股票期权 ($)			付款 299% “基地金额" ($)

如果因故终止发生	$	---		$	---		$	---		$	---		$	---

如果自愿终止（不构成《雇佣协议》规定的“非自愿终止”）发生	$	---		$	---		$	---		$	---		$	---

如根据雇佣协议“非自愿终止”（不是在控制权变更前12个月内、控制权变更时或控制权变更后24个月内）发生	$	6,544,702	(1)	$	33,497	(2)	$	---		$	---		$	---

如《雇佣协议》项下的“非自愿终止”发生在控制权变更前12个月内、控制权变更时或控制权变更后24个月内	$	6,544,702	(1)	$	33,497	(2)	$	---		$	121,814	(3)	$	4,252,146	(4)

如果因死亡而终止	$	217,500	(5)	$	---		$	235,000	(6)	$	121,814	(3)	$	---

如果因残疾而终止⁽⁷⁾	$	---		$	---		$	---		$	121,814	(3)	$	---

(1)	表示在协议剩余期限内（即至2028年9月30日，假设J. Turner先生的雇佣于2023年12月31日“非自愿终止”（定义见“雇佣协议”），根据其雇佣协议每月支付给J. Turner先生的工资和奖金延续付款总额。每月支付金额将为114,819美元。
(2)	表示Bancorp提供“就业协议”中所述的健康和其他保险福利的大约成本，J. Turner先生在其就业协议的剩余期限内（即到2028年9月30日，假设J. Turner先生的雇佣于2023年12月31日终止）将有权获得这些福利。所示金额代表Bancorp将支付的保费的总份额，基于2023年12月31日生效的每月保费率。
(3)	表示未归属股票期权的加速价值，基于Bancorp普通股于2023年12月29日的收盘价（59.35美元）和期权的行使价格。所有未归属的期权在控制权发生变化时归属，无论J. Turner先生的雇佣是否“非自愿终止”。所有未归属的期权也归属于J. Turner先生的雇佣因死亡或残疾而终止的情况。
(4)	指在Bancorp控制权发生变更前12个月内、当时或之后24个月内，如果J. Turner先生的雇佣被“非自愿终止”，如“雇佣协议”中所述，根据其雇佣协议应支付给J. Turner先生的一次性金额。
(5)	表示J. Turner先生的工资金额，如果他继续受雇于Bancorp至180^第死亡日期后的第二天，根据J. Turner先生的雇佣协议支付给他的遗产或指定受益人。
(6)	表示Great Southern为J. Turner先生和其他官员维持的补充人寿保险范围内应付的死亡抚恤金总额（175000美元）和为所有雇员一般维持的定期人寿保险范围（60000美元）。不包括根据J. Turner先生维护的单独定期寿险保单应付的死亡抚恤金（800万美元），Great Southern为其支付保费。
(7)	在这种情况下，J. Turner先生将有权根据（i）Great Southern为J. Turner先生和其他官员维持的长期残疾保险范围和（ii）由Great Southern支付保费的由J. Turner先生维持的单独的长期残疾保险单获得福利。

科普兰、贝克和布格先生。Copeland、Baker或Bugh先生均未与Bancorp或其任何子公司签订雇佣或遣散协议。截至2023年12月31日，Msrs. Copeland、Baker和Bugh各自持有未归属的股票期权，一旦Bancorp控制权发生变化或因死亡或残疾而终止雇佣关系，其归属就会加速。如果Bancorp的控制权变更发生在2023年12月31日，或者如果他们的雇佣在该日期因死亡或残疾而终止，那么由于加速归属这些期权（基于Bancorp普通股在2023年12月29日的收盘价（59.35美元）和期权的行权价），Copeland、Baker和Bugh先生所持有的未归属期权本应实现的价值分别为44,502美元、73,926美元和73,926美元。如果在Copeland先生选择在2023年期间获得替代股票期权授予的替代现金付款方面，归属也加快了，他将获得额外的45043美元价值。

Great Southern为Copeland、Baker和Bugh先生以及其他官员维持补充人寿保险。如果Copeland、Baker和Bugh先生于2023年12月31日去世，补充人寿保险范围内每位官员的死亡抚恤金将为175,000美元。这是对所有雇员普遍可获得的定期人寿保险福利的补充（这将为Copeland、Baker和Bugh先生每人提供60,000美元的死亡抚恤金）。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

Bancorp董事会薪酬委员会提交：

Kevin R. Ausburn

Thomas J. Carlson

阿米莉亚·A·伯爵

史蒂文·D·爱德华兹
Debra Mallonee（Shantz）Hart

Douglas M. Pitt

Earl A. Steinert, Jr.

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》和SEC实施规则的要求，我们就总裁兼首席执行官Joseph W. Turner的薪酬与员工薪酬中位数之间的关系提供以下信息。下文所述的薪酬比例是以符合SEC规则的方式确定的合理估计。

对于2023年，我们最后一个完成的财政年度：

●

我们员工的年总薪酬中位数为38,061美元；

●

我们总裁兼首席执行官的年度总薪酬为1,779，242美元；以及

●

我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬之比为47比1。

为了确定我们的中位数员工，以及确定我们的中位数员工和我们的总裁兼首席执行官的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：

●

为了确定“员工中位数”，我们比较了截至2023年12月31日我们工资记录中包含的每位员工（除了我们的总裁和首席执行官）在截至2023年12月31日的年度内的总现金收入（基本工资、奖金、带薪休假和任何其他现金支付）的金额。那些全年未就业的员工的收入按年计算。因为有一个

人口中的偶数雇员，我们指定薪酬水平在两个最中间的雇员之间较低的雇员为中位数雇员。

●

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就根据SEC在薪酬汇总表中报告薪酬的规则，合并了该员工2023年薪酬的所有适用要素，并将该表格“总计”一栏中应报告的金额用作该员工的年度总薪酬。

●

关于我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本代理声明中包含的2023年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》和SEC实施规则的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与财务业绩的某些衡量标准之间的关系。有关公司薪酬理念以及公司如何寻求使高管薪酬与业绩保持一致的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”部分。

下表列出了关于截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的每个财政年度我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬以及我们每个财政年度的财务业绩的信息：

									初始固定100美元的价值投资基于：
	总结 Compensation 表合计 PEO（1）		Compensation 实际支付对PEO（2）		平均汇总 Compensation 表合计非PEO近地天体（3）		平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体（4）		合计股东返回（5）		同行组合计股东返回（6）		净收入（单位：千） (7)		摊薄收益每共同分享（8）
2023	$	1,779,242	$	1,648,996	$	636,394	$	560,841	$	107.03	$	100.08	$	67,800	$	5.61
2022		1,696,915		1,769,914		558,415		619,756		104.07		98.03		75,948		6.02
2021		1,671,003		1,838,211		525,616		621,300		100.94		113.59		74,627		5.46
2020		1,604,219		1,194,469		551,353		336,824		81.25		85.98		59,313		4.21

(1)	代表我们首席执行官（“PEO”）的总薪酬， Joseph W. Turner ，如所示各年度的薪酬汇总表（“SCT”）中所述。请参阅上文“薪酬汇总表”。J. Turner先生在那些年担任我们的PEO。

(2)	表示根据S-K条例第402（v）项计算的向J. Turner先生“实际支付的赔偿”金额。该金额不反映J. Turner先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对J. Turner先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：

PEO SCT总额与实际支付补偿的对账

	2023			2022			2021			2020
SCT中报告的赔偿总额	$	1,779,242		$	1,696,915		$	1,671,003		$	1,604,219
涵盖财政年度SCT中报告的养老金价值		( 157,000	)		---			( 14,000	)		( 258,000	)
归属于涵盖财政年度服务的养老金价值以及归属于涵盖财政年度的计划修订的养老金价值的任何变化		43,000			40,000			39,000			34,000
涵盖财政年度内授予的股权奖励的公允价值		( 91,494	)		( 105,144	)		( 89,590	)		( 54,750	)
在涵盖财政年度授予且在该涵盖财政年度结束时未归属的股权奖励的公允价值-按年底估值		130,806			110,370			103,075			94,125
对于在当前财政年度结束时未归属的先前财政年度作出的奖励，从上一财政年度结束到涵盖财政年度结束时的公允价值变动		( 15,594	)		19,565			102,823			( 152,630	)
在涵盖的财政年度内归属的上一财政年度作出的奖励的公允价值从上一财政年度结束到归属日期的变化		( 39,964	)		8,208			25,900			( 72,495	)
实际支付给PEO的补偿总额	$	1,648,996		$	1,769,914		$	1,838,211		$	1,194,469

(3)	表示SCT中报告的我们每个非PEO近地天体在所示每一年的总报酬的平均值。每一年纳入这一计算的非PEO近地天体如下：William V. Turner、Rex A. Copeland、Kevin L. Baker和John M. Bugh。

(4)	表示根据S-K条例第402（v）项计算的SCT中报告的实际支付给我们指定的非PEO近地天体的补偿总额的平均值。这些金额不反映适用年度内非PEO近地天体获得或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年非PEO近地天体作为一个群体的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：

非PEO NEO SCT总额与实际支付补偿的对账

	2023			2022			2021			2020
SCT中报告的赔偿总额	$	636,394		$	558,415		$	525,616		$	551,353
涵盖财政年度SCT中报告的养老金价值		( 95,000	)		---			( 38,333	)		( 128,000	)
归属于涵盖财政年度服务的养老金价值以及归属于涵盖财政年度的计划修订的养老金价值的任何变化		36,000			38,500			37,500			32,500
涵盖财政年度内授予的股权奖励的公允价值		( 51,026	)		( 74,814	)		( 63,580	)		( 38,325	)
在涵盖财政年度授予且在该涵盖财政年度结束时未归属的股权奖励的公允价值-按年底估值		72,950			78,533			73,150			65,888
对于在当前财政年度结束时未归属的先前财政年度作出的奖励，从上一财政年度结束到涵盖财政年度结束时的公允价值变动		( 11,033	)		13,695			70,055			( 100,476	)
在涵盖的财政年度内归属的上一财政年度作出的奖励的公允价值从上一财政年度结束到归属日期的变化		( 27,444	)		5,427			16,892			( 46,116	)
实际支付给非PEO近地天体的平均赔偿总额	$	560,841		$	619,756		$	621,300		$	336,824

(5)	表示我们普通股股东的四年累计总回报，并假设投资价值在2019年12月31日为100美元，随后的股息被再投资。本栏包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

(6)	表示使用脚注（5）中所述的相同方法计算的同行集团股东的四年累计总回报。对于所有列出的年份，使用的同行群体是标普美国BMI银行中西部地区指数。

(7)	表示我们报告的净收入，反映在公司所示的每一年的经审计财务报表中。

(8)	代表我们的稀释后每股普通股收益，对于所示的每一年，我们认为这代表了最重要的财务业绩衡量标准，用于将最近一个财政年度实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩。

财务绩效指标用于将高管薪酬与公司业绩挂钩

以下列表列出了由薪酬委员会确定的最重要的财务措施，公司使用这些措施将2023财年实际支付给我们NEO的薪酬与公司业绩挂钩：

●

每股普通股摊薄收益

●

实际绩效与预算预期的比较

●

平均资产回报率

●

平均有形普通股本回报率

●

拨备前净收入

●

净利息收益率

●

净冲销比率

实际支付给我们NEO的补偿与公司业绩之间的关系

以下图表显示了实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们的其他NEO的补偿的平均值与我们的股东总回报、净收入和稀释后的每股普通股收益之间的关系，以及我们的累计股东总回报与同行集团的累计股东总回报之间的关系，每个在上表中报告的最近四个完成的财政年度：

建议二。行政赔偿咨询（无约束力）表决

与大多数其他上市公司一样，我们被要求根据《多德-弗兰克法案》和SEC的实施规则，在我们的代理声明中加入一项不具约束力的投票，以批准我们高管的薪酬，通常称为“薪酬发言权”投票。《多德-弗兰克法案》要求，我们至少每三年在年度会议代理声明中纳入一次薪酬发言权投票，并且至少每六年举行一次关于未来薪酬投票发言权频率的非约束性咨询性投票（通常称为“薪酬频率发言权投票”），股东可以选择每年、每两年或每三年。我们上一次在2018年的年度股东大会上举行了关于支付频率投票的发言权，获得的投票最多的是每年的一个频率。鉴于这些结果，我们的董事会决定，我们将每年在我们的年会代理材料中包括一个关于薪酬投票的发言权，直到下一个要求的关于薪酬频率投票的发言权，该投票将在即将举行的年会上举行。见“提案三。就未来高管薪酬咨询投票的频率进行咨询（非约束性）投票。”

年度会议上关于薪酬提案的发言权让股东有机会认可或不认可这份代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。该提案将以基本如下形式作为决议提交年度会议：

决议，特此批准公司根据S-K条例第402项在年度会议的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

这一投票将对Bancorp的董事会没有约束力，不得被解释为推翻董事会的决定，或对董事会产生或暗示任何额外的受托责任。也不会影响向任何高管支付或授予的任何薪酬。然而，薪酬委员会和董事会在考虑未来高管薪酬安排时可能会考虑投票结果。

我们的薪酬政策和程序的目的是吸引和留住经验丰富、高素质的高管，这对我们的长期成功和提高股东价值至关重要。董事会认为，我们的薪酬政策和程序实现了这一目标，因此建议股东投票支持这一提议。

建议三。咨询（无约束力）投票频率
关于行政补偿的未来咨询投票

根据《多德-弗兰克法案》，除了为股东提供就高管薪酬进行咨询投票的机会外，我们今年还被要求在这份代理声明中，并在年度会议上提交一份不具约束力的股东投票，决定是否应该每年、每两年或每三年就高管薪酬进行咨询投票。在我们2018年的年度股东大会上，我们上次举行这种频率投票时，我们的股东表示倾向于每年举行一次关于薪酬投票的发言权。根据2018年频率投票的结果，我们的董事会决定每年举行一次关于薪酬的发言权投票，直到今年年会上下一次要求的关于薪酬频率投票的发言权。

在考虑了其他公司在这一领域的做法后，董事会和薪酬委员会继续认为，每年就高管薪酬举行一次咨询投票是进行和回应薪酬投票发言权的最佳间隔时间。

股东有机会在四个选项中进行选择（每年、每两年、每三年或弃权举行关于高管薪酬的咨询投票），因此，股东将不会投票赞成或不赞成董事会的建议。

虽然这项关于薪酬投票发言权频率的咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会在考虑未来关于高管薪酬的咨询投票频率时可能会考虑投票结果。

董事会建议股东投票支持“一年一次”（即每年一次）的薪酬频率发言权。

建议四。批准委任
独立注册会计师事务所

Bancorp董事会审计委员会已聘请FORVIS，LLP的独立注册会计师事务所对Bancorp 2024财年的财务报表进行审计，但须经Bancorp股东在年度会议上批准该任命。FORVIS，LLP的代表预计将出席年会，回答适当的问题，并在他们愿意的情况下发表声明。

尽管Bancorp的章程或其他方面没有要求，但审计委员会和董事会认为，作为良好的公司治理事项，要求Bancorp的股东批准任命FORVIS，LLP为Bancorp的2024财年独立审计师是适当的。如果股东不这样批准，审计委员会将重新考虑任命，并可能保留FORVIS、LLP或其他公司，而无需将该事项重新提交给股东。即使股东批准委任，审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，FORVIS，LLP向Bancorp提供了各种审计、审计相关和非审计服务。下文列出了这些服务的收费总额：

	(a)	审计费用：为Bancorp年度财务报表审计和财务报告内部控制以及Bancorp季度报告表格10-Q中包含的财务报表审查提供的专业服务收取的费用总额：471,100美元– 2023年；421,075美元– 2022年。
	(b)	审计相关费用：为与审计相关的专业服务（包括与采用新会计准则相关的程序）收取的费用总额：2040 – 2023美元；21140 – 2022美元。
	（c）	税费：就提供的与税务合规、税务建议和税务咨询相关的专业服务收取的总费用：0 – 2023美元；0 – 2022美元。
	（d）	所有其他费用：为所有其他专业服务（包括监管合规工作和401（k）计划管理）收取的费用总额：302,201 – 2023美元；323,028 – 2022美元。

审计委员会预先批准FORVIS，LLP提供的所有审计和允许的非审计服务以及这些服务的估计费用。

董事会建议股东投票支持批准任命FORVIS，LLP为BANCORP在截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

主要股东及管理层持股

下表列出了截至记录日期的某些信息，关于管理层认为是普通股已发行股份百分之五以上的实益拥有人的那些人。根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），法人或自然人以及实益拥有超过5%普通股的团体必须向SEC提交有关其所有权的某些报告。在适当的情况下，以下所列历史信息基于代表该人最近向SEC提交的文件。除以下所列人员外，管理层不知道截至记录日期有任何个人或团体实益拥有超过5%的普通股。除另有说明外，列出的每个实益拥有人对所报告的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。

实益拥有人名称及地址	金额和受益性质所有权（1）			百分比类

Joseph W. Turner c/o Great Southern Bancorp, Inc. 1451年E.战场春田，MO 65804		1,874,713	(2)		15.90	%

Julie Turner Brown c/o Great Southern Bancorp, Inc. 1451年E.战场春田，MO 65804		1,719,191	(3)		14.61

Earl A. Steinert, Jr. c/o Great Southern Bancorp, Inc. 1451年E.战场春田，MO 65804		946,596	(4)		8.05

贝莱德，公司。 55东52^nd街道纽约州纽约10005		827,351	(5)		7.04

Dimensional Fund Advisors，LP 一号楼蜂洞路6300号德克萨斯州奥斯汀78746		735,261	(6)		6.25

(1)	由于确定实益所有权的规则，同一证券可归属为由多个人实益拥有。持有人可以放弃由家庭成员、信托或其他实体拥有或与其共同拥有的包含股份的实益所有权。根据《交易法》第13d-3条，Bancorp执行官和董事的股份金额包括他们在行使可在记录日期行使或将在该日期后60天内行使的期权时可能获得的股份。
(2)	包括与J. Turner先生的配偶共同持有的102,122股股份（J. Turner先生与其分享该等股份的投票权和决定权）、由J. Turner先生的配偶持有的2,478股股份、可能通过行使期权获得的35,938股股份、由J. Turner先生的子女在信托账户中持有的11,232股股份、由J. Turner先生、Bancorp的董事Julie Turner Brown女士和Bancorp的董事长W. Turner先生担任董事的慈善基金会Turner Family Foundation持有的104,890股股份，以及由Turner Family Limited Partnership持有的1,566，0 24股股份，其中J. Turner先生和Brown女士为普通合伙人。J. Turner先生、Brown女士和W. Turner先生对Turner家族基金会持有的104,890股股份享有投票权和决定权，J. Turner先生和Brown女士对Turner家族有限合伙企业持有的1,566，024股股份享有投票权和决定权。还反映了J. Turner先生根据Great Southern的401（k）计划在公司普通股基金中持有的单位，相当于大约16,769股普通股。
(3)	包括与Brown女士的配偶共同持有的31,780股，Brown女士与其分享投票权和决定权为

对于这些股份，8,000股可通过行使期权获得，7,381股在Brown女士子女的信托账户中持有，104,890股由Turner Family Foundation持有，Brown女士、J. Turner先生和W. Turner先生为其董事的慈善基金会，1,566，024股由Turner Family Limited Partnership持有，其中Brown女士和J. Turner先生为普通合伙人。Brown女士和J. Turner先生对Turner Family Limited Partnership持有的1,566，024股股份享有投票权和决定权，Brown女士、J. Turner先生和W. Turner先生对Turner Family Foundation持有的104,890股股份享有投票权和决定权。

(4)	包括可能通过行使期权获得的7,000股。施泰纳特先生对表中所列的全部946,596股拥有唯一的投票权和决定权。
(5)	正如贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月26日向SEC提交的经修订的附表13G中所述。至于表内所列股份，贝莱德报告拥有805,259股的唯一投票权及827,351股的唯一决定权。
(6)	正如Dimensional Fund Advisors，LP（“Dimensional”）于2024年2月9日向SEC提交的修订附表13G中所报告的那样。关于表格所列股份，Dimensional报告拥有720,765股的唯一投票权和735,261股的唯一决定权。

管理层持股

下表列出了截至记录日期的资料，有关上述“建议一.选举董事”下指名的董事和被提名人、指名的执行官以及全体董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股股份。除另有说明外，列出的每个实益拥有人对所报告的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。

姓名	金额和受益性质所有权（1）			百分比类
William V. Turner		376,683	(2)		3.19	%
Earl A. Steinert, Jr.		946,596	(3)		8.05
Joseph W. Turner		1,874,713	(4)		15.90
Julie Turner Brown		1,719,191	(5)		14.61
Thomas J. Carlson		26,008	(6)		0.22
Douglas M. Pitt		18,073	(7)		0.15
Kevin R. Ausburn		13,300	(8)		0.11
Debra Mallonee（Shantz）Hart		13,904	(8)		0.12
史蒂文·D·爱德华兹		3,859			0.03
阿米莉亚·A·伯爵		10			0.00
Rex A. Copeland		45,656	(9)		0.39
凯文·贝克		26,805	(10)		0.23
John M. Bugh		23,433	(11)		0.20
董事和执行官作为一个群体（14人）		3,314,501	(12)		27.73

(1)

金额包括直接持有的股份，以及与家庭成员共同持有的股份、在退休账户中、以受托人身份持有的股份、由某些家庭成员持有的股份、由某些相关实体持有的股份或由董事和执行官担任受托人或主要受益人的信托持有的股份，就这些股份而言，各自的董事或执行官可被视为拥有唯一或共享的投票权和/或决定权。根据《交易法》第13d-3条，Bancorp高级职员和董事的股份金额包括他们在行使可在记录日期行使或将在该日期后60天内行使的期权时可能获得的股份。由于确定实益所有权的规则，同一证券可能被归属为由多个人实益拥有。持有人可以放弃对由家庭成员、信托或其他实体拥有或与其共同拥有的包含股份的实益所有权。

(2)

包括可能通过行使期权获得的41,938股股份和特纳家族基金会持有的104,890股股份，特纳家族基金会是W. Turner先生、J. Turner先生和J. Brown女士担任董事的慈善基金会；W. Turner先生、J. Turner先生和Brown女士分享对特纳家族基金会持有的104,890股股份的投票权和决定权。还反映了W. Turner先生根据Great Southern的401（k）计划在公司普通股基金中持有的单位，相当于大约9,685股普通股。未包括在W. Turner先生实益拥有的股份中的是Turner Family Limited Partnership持有的1,566，024股股份。于2004年9月30日，在一项为遗产规划目的而进行的交易中，W.Turner先生及其配偶各自

将各自在合伙企业中的所有普通合伙单位转让给J. Turner先生和Brown女士，以换取J. Turner先生和Brown女士持有的部分有限合伙单位。尽管作为交换的结果，J. Turner先生和Brown女士取代W. Turner先生及其配偶成为普通合伙人，但每个家庭成员在合伙企业资本账户和利润中的份额没有实质性变化，他们在合伙企业持有的普通股股份中的经济利益也没有受到交换的重大影响。

(3)	有关施泰纳特先生所有权的讨论，见上表脚注4。
(4)	关于J. Turner先生所有权的讨论，见上表脚注2。
(5)	有关布朗女士所有权的讨论，见上表脚注3。
(6)	包括Carlson先生配偶持有的16,908股股份。还包括可能通过行使期权获得的9000股。
(7)	包括可能通过行使期权获得的7,000股。
(8)	包括可能通过行使期权获得的12,000股。
(9)	包括可能通过行使期权获得的23,388股股份。
(10)	包括可能通过行使期权获得的18,213股。还反映了Baker先生根据Great Southern的401（k）计划在公司普通股基金中持有的单位，相当于大约8,578股普通股。
(11)	包括可能通过行使期权获得的18,588股股份。还反映了Bugh先生根据Great Southern的401（k）计划在公司普通股基金中持有的单位，相当于大约3,054股普通股。
(12)	包括所有董事和执行官作为一个整体通过行使期权可能获得的合计195,139股。还反映了该集团成员根据Great Southern的401（k）计划在公司普通股基金中持有的单位，相当于总计约38,086股普通股。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求Bancorp的董事、执行官和实益拥有普通股10%以上的人向SEC提交详细说明其所有权和普通股所有权变更的报告。仅基于Bancorp对提交给SEC的此类报告的审查，以及Bancorp的董事和执行官的书面陈述，即在截至2023年12月31日的年度期间或就该年度而言，他们无需提交其他报告，Bancorp知道Ausburn先生在2023年5月的一笔交易中提交了一份迟到的表格4。

股东提案和其他信息

关于2025年年度股东大会

为了有资格被列入Bancorp下一次年度股东大会的代理材料，任何股东对该会议的提议必须在2024年11月28日之前由Bancorp的秘书在Bancorp的执行办公室收到，该办公室位于1451 E. Battlefield，Springfield，Missouri 65804。但是，如果Bancorp下一次年度股东大会的日期是在2025年4月8日之前或2025年6月7日之后，则任何此类提案必须在Bancorp开始打印和发送该会议的代理材料之前的合理时间在Bancorp的执行办公室收到，才有资格列入这些代理材料。任何此类提议将受制于根据经修订的1934年《证券交易法》通过的代理规则的要求。

除了上述提交股东提案以纳入Bancorp下一次年度股东大会代理材料的截止日期和其他要求外，Bancorp的章程要求单独发出通知，以便股东提案有资格在会议上提交，无论该提案是否包含在Bancorp的会议代理材料中。为了有资格出席Bancorp的下一次股东年会，Bancorp的秘书必须在不早于2025年1月8日营业结束时且不迟于2025年2月7日营业结束时收到包含Bancorp章程第一条第6（a）节规定信息的股东提案的书面通知。但是，如果下一次年会的日期在2025年4月18日之前或2025年7月7日之后，相反，Bancorp的秘书必须在不早于下一次年度会议日期前的第120个日历日的营业时间结束前收到股东提案的通知且不迟于下一次年会日期前第90个日历日或邮寄或以其他方式传送下一次年会日期通知之日或Bancorp首次就下一次年会日期作出公开宣布之日的第一个日历日之后的第10个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束。

打算就Bancorp的下一次年度股东大会征集代理以支持Bancorp被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2025年3月9日向Bancorp提供通知，其中包含经修订的1934年《证券交易法》第14a-19（b）条规定的信息。但是，如果Bancorp下一次年度股东大会的日期在2025年4月8日之前或2025年6月7日之后，则必须在年度会议日期之前的60个日历日或Bancorp首次公开宣布年度会议日期之日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。本通知是对Bancorp章程第一条第6（b）款要求提交董事提名的股东的通知的补充，该通知必须包含第一条第6（b）款规定的信息，并由Bancorp的秘书在Bancorp的下一次年度股东大会日期之前不少于90个日历日或120个日历日之前收到。但是，如果向股东发出或作出的下一次年度会议日期的通知或公开公告少于100个日历日，则Bancorp的秘书必须在邮寄或以其他方式传送下一次年度会议日期通知之日或Bancorp首次公开宣布下一次年度会议日期之日的第一个发生之日的第10个日历日之前收到根据第一条第6（b）款发出的通知。

其他事项

除本代理声明中讨论的提案外，董事会不知道将提交年度会议审议的任何事项。然而，如果其他事项被适当地提交给年度会议，则代理人的持有人打算根据他们的最佳判断就这些事项对由此所代表的股份进行投票。

征集代理的费用将由Bancorp承担。Bancorp将补偿经纪公司和其他托管人、代名人和受托人在向普通股受益所有人发送代理材料方面产生的合理费用。除通过邮件征集外，Bancorp和/或Great Southern的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自、通过电话或其他方式征集代理人，无需额外补偿。

可从SEC网站www.SEC.gov或从Great Southern网站www.greatsouthern bank.com获得BANCORP向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。

	由董事会命令

	/s/William V. Turner
	William V. Turner 董事会主席

密苏里州斯普林菲尔德
2024年3月28日