6487 3997_1 Matrix Service Company递延非雇员董事薪酬计划
6487 3997_1 Matrix Service Company递延薪酬计划非雇员董事目的本计划的目的是让Matrix Service Company的每位非雇员董事有机会递延因担任非雇员董事而赚取的薪酬。该计划于2025年10月1日生效。第一条定义本计划无论何时使用以下术语，均具有下文规定的含义，除非文意明确相反：1.1“账户”是指公司为记录公司根据计划条款确定的向非雇员董事支付的义务而维持的簿记账户。1.2“受益人”是指非雇员董事根据本协议第6.2节指定的个人或实体，他们将在非雇员董事去世时收到其账户的余额。1.3“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。1.4“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。1.5“委员会”是指董事会（或董事会的适当委员会）任命的负责管理该计划的委员会。1.6“公司”是指Matrix Service Company。1.7“公司股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。1.8“延期选举”是指非雇员董事的选举，其中规定了非雇员董事选择推迟到计划的合格薪酬百分比。1.9“合资格薪酬”指公司作为非雇员董事的服务而支付的年度现金保留金和股权授予。如果公司向非职工董事支付其他现金或股权报酬以支付委员会费用或会议费用，合格报酬也应包括这些形式的报酬。1.10“公允市场价值”是指，在任何给定日期，以公司股票在其交易的主要证券交易所的公司股票的收盘销售价格为基础的价格，如果该日期没有此类出售，则以报告出售的最后前一天为基础的价格。如果普通股股票未在已建立的证券交易所交易，则公平市场价值应由委员会以其认为适当的方式善意确定。
6487 3997_ 121.11“非雇员董事”或“非雇员董事”是指，在任何特定时间，公司董事会中不是公司或其任何子公司的高级职员或现任雇员的成员。1.12“参与者”是指根据本计划选择递延合资格薪酬的非雇员董事。1.13“计划”指Matrix Service Company非职工董事递延薪酬计划。1.14“第409A条”是指《守则》第409A条，以及财政部和美国国税局根据该条发布的条例和其他指导意见。1.15“离职”是指参与者不再是董事会成员的日期；但应根据第409A条下“离职”的含义确定是否发生了“离职”。1.16“股票单位”是指为簿记建档和支付目的被视为代表公司股票的一股流通股的计量单位。1.17“年”是指本计划期限内的每个日历年。第二条参与2.1推迟选举。每名非雇员董事可选择根据本计划的条款并受其规限，延迟支付其全部或任何部分合资格薪酬。所有推迟的选举应在公司提供的表格上以合格补偿的百分比说明。最低延期为百分之二十五（25%），超过这一数额的延期选举必须以百分之二十五（25%）为增量。每年必须提交新的延期选举。2.2选举的时间要求。（a）资格第一年–新任董事。如任何人于该年度内首次成为非雇员董事，他或她可透过在成为非雇员董事后三十（30）天内完成并向公司交付延期选举而递延于该年度赚取的合资格薪酬。本段所述的延期选择自交付公司之日起不可撤销，并适用于延期选择变得不可撤销之日及之后赚取的合资格补偿。（b）上年度选举–现有董事。如现有非雇员董事及新选出的非雇员董事不满足上文（a）段的时间要求，则可透过不迟于赚取将予递延的合资格薪酬的前一年的12月31日完成并向公司交付递延选举，以递延合资格薪酬。本段所述的递延选择自获得递延的合格补偿的前一年的12月31日起不可撤销。
6487 3997_13第三条账户和投资3.1账户的建立。公司将以根据该计划选择递延合资格补偿的每个参与者的名义建立和维持一个单独的账户。每个账户的余额将反映符合条件的补偿的递延以及第3.2节和第3.3节中反映的调整。董事可在两种被视为投资的替代方案中选择递延现金补偿：（i）利息投资替代方案（如第3.3节规定）或（ii）股票单位投资替代方案（如第3.2节规定）。投资选举必须在进行延期选举时具体说明，并且在下一个计划年度到期的延期选举之前不能更改。根据下文第3.2节，授予董事的限制性股票单位的递延将被递延至股票单位投资备选方案。3.2股票单位备选方案。公司应将以其他方式应支付的合格补偿的递延金额除以该日期公司股票份额的公允市场价值确定的股票单位数量记入参与者的账户，截至该日期，合格补偿本应以其他方式应支付的合格补偿的递延金额。3.3利息替代。公司应在符合条件的补偿本应支付的日期记入参与者的账户，金额等于递延的符合条件的补偿金额。自每个日历季度的最后一天起，应将董事账户记入贷方，以反映该日历季度的利息收入，按与委员会定期指定的最优惠利率相等的利率计算。3.4与股票单位相关的权利限制。记入参与者账户的股票单位，仅作为依据本计划确定最终向参与者实际分配的公司股票数量的一种手段。存量单位不得作为财产或任何种类的信托基金处理。本计划的参与者不得就本计划项下入账的股票单位享有投票权或其他股东权利。第四条分配账户4.1分配方式。以股票单位持有的参与者账户进行分配，以公司股票的实际份额进行。按照利益选择分配参与者的账户余额，应以现金方式分配。分配的公司股票数量应等于截至参与者离职发生之日账户中存在的股票单位数。4.2发放时间。根据本计划就参与者账户应付的款项，须于该参与者离职之日起六十（60）天内分配予该参与者（或如其死亡，则为该参与者的受益人或遗产）。4.3税收责任。参与者及其各自的受益人将有责任支付根据本计划应支付的金额所征收的任何和所有收入或其他税
6487 3997_14除非公司被要求从该账户的付款中扣留该等金额。第五条管理、修正和终止5.1管理。本计划应由委员会解释和管理。委员会根据本计划作出的决定应为最终决定，并对所有各方具有约束力。委员会可授权其一名或多名成员或任何代理人代表其行事，并可保留为促进计划的管理而必要的法律、行政、会计和其他服务。5.2修订和终止。董事会可随时修订、修改或终止本计划，但任何此类行动（未经受影响的参与者同意，或在适当情况下，其各自的受益人或个人代表同意）不得对参与者或受益人在此类修订、修改或终止日期之前根据本计划递延的金额的权利产生不利影响。第六条杂项规定6.1对参与者权利的限制；资助。本计划仅应产生公司方面关于这些金额的合同义务，不应被解释为创建信托；但前提是公司可全权酌情设立设保人信托，通常称为拉比信托，作为积累资产以履行其在本计划下义务的工具。该计划本身没有资产。参与者对记入其账户或从其账户应付的金额仅享有公司一般无担保债权人的权利。6.2受益人指定。在符合适用法律（包括任何适用的社区财产和遗嘱认证法）的情况下，每名参与者可书面指定受益人选择接收参与者去世后应支付的任何款项。参与者的受益人指定应根据所提供的表格并按照公司制定的程序作出，并可在参与者去世前的任何时间由参与者更改。如参与者未能指定受益人或该指定无效，则本应支付的任何款项应支付给参与者的遗产。6.3不得转让的利益；对继承人具有约束力的义务。参与者在本计划下的利益不得转让或转让，除根据第6.2节外，不得允许或承认任何声称转让、转让、质押或其他对本计划下的任何付款或利益或其任何利息的抵押或扣押。公司在本计划下的义务对公司的继承人具有约束力。
6487 3997_ 156.4第409a节。本计划的规定意在遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“法典”）、财政部条例和根据该条颁布或发布的其他指南（“第409A条”），但以第409A条的要求适用于此为限，并在适用所有可用豁免后，包括但不限于“短期延期规则”和“非自愿离职薪酬计划例外”，本计划的规定应以与该意图一致的方式解释。对于根据任何税法产生的税务义务，公司不对参与者承担任何责任，并且对于根据本计划提供的付款和/或福利的税务处理不作任何陈述。为遵守第409A条而在本计划中被省略的任何规定应通过引用并入本文，并应在必要时追溯适用，并被视为本计划的一部分，其程度与本计划中明文规定的相同。如果并在遵守第409A条所要求的范围内，就本计划任何规定在终止雇佣时或之后支付任何金额或福利的条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409A条含义内的“离职”（不包括死亡），并且就本计划任何此类规定而言，提及“辞职”、“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”（不包括死亡）。如果你在解约之日被认定为“特定雇员”，在《守则》第409A（a）（2）（b）条下的该术语的含义内，并使用公司不时选择的识别方法，或如果没有，则默认方法，然后就根据本计划作出的任何付款或提供任何利益而言，在遵守《守则》第409A（a）（2）（b）条要求延迟的范围内，以及根据《守则》第409A（a）（2）（b）条要求延迟的任何其他付款或提供任何其他利益，此类付款或福利不得在（i）自您“离职”之日起计算的六个月期限届满或（ii）您去世之日（以较早者为准）之前支付或提供。在你的“离职”日期后的第七个月的第一天，或如果更早，在你去世之日，根据本分段和第409A条延迟支付的所有款项（无论在没有这种延迟的情况下本应以单笔或分期方式支付）应一次性支付或偿还给你，并且根据本计划应支付的任何剩余款项和福利应按照此处为其规定的正常支付日期支付或提供。为将第409A条的规定适用于本计划，您根据本计划有权获得的每一单独确定的金额应被视为第409A条含义内的单独付款。此外，本计划下的任何一系列分期付款，应被视为根据第409A条获得一系列单独付款的权利，包括Treas.Reg.第1.409A-2（b）（2）（iii）条。6.5管辖法律；可分割性。本计划或其任何规定的有效性应在所有方面根据俄克拉何马州的法律进行解释、管理和管理。有管辖权的法院认为本文书任何条款无效或不可执行的，本文书其余条款继续充分有效。
6487 3997_166.6标题不属于计划。本规划中的标题和副标题插入仅供参考，不在本规划的构建中考虑。Matrix服务公司：