附件 5.1

 

麦迪逊大道4 600号，套房1000

密苏里州堪萨斯城64112

电话：816.6 27.53 32

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2026年4月30日

UMB金融公司

大大道1010号

密苏里州堪萨斯城64106

 

回复：

经修订和重述的UMB金融综合激励薪酬计划的S-8表格上的UMB金融公司注册声明

女士们先生们：

我们曾担任密苏里州公司（“公司”）的特别当地法律顾问，就根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）及其下颁布的法规，公司将于本协议日期或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-8上的注册声明（“注册声明”）下的意见出具意见。

除其他事项外，登记声明涉及根据该法案登记3,000，000股公司普通股（“股份”），每股面值1.00美元，该等股份可根据《UMB金融公司综合激励薪酬计划》（“计划”以及经修订和重述的“A & R计划”）不时发行和出售。

作为本文所表达意见的基础，我们已审查了（i）注册声明、（ii）经修订的公司重述章程、（iii）经修订的公司章程、（iv）A & R计划、（v）公司董事会及其委员会以及公司股东（在每种情况下）就（其中包括）A & R计划所采取行动的决议和记录的正本或副本，经认证或以其他方式识别，令我们满意，股份及授权编制及提交注册声明，以及（vi）我们认为就本协议所表达的意见而言必要或适当的其他文书、文件及公司纪录。

此外，我们审查了公职人员和公司高级职员的某些证书，我们在某些我们未独立确定的事实事项上依赖这些证书。至于我们没有独立确定或核实的任何对本文所表达的意见具有重要意义的事实，我们依赖于公司高级职员和其他代表以及其他人的陈述和陈述。

在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（iv）执行文件的所有自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，（v）我们审查的公司公职人员和高级管理人员证书中的所有陈述都是准确的，（vi）公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述是准确的，以及（vii）公司将收取的代价以换取根据A & R计划将发行的每一股股份构成对此的足够代价。

基于上述情况，并在符合本文所述假设和资格的前提下，我们建议，我们认为，当注册声明根据该法案生效时，当公司根据A & R计划的条款发行股份时，将有效发行、全额支付且不可评估。

除现行美利坚合众国联邦法律、《密苏里州一般和商业公司法》及其现行司法解释外，我们在此不对涉及任何司法管辖区法律的事项发表任何意见。我们告知贵方，本函所述问题可能全部或部分受其他法律管辖，对于我们在此发表意见所依据的法律与可能实际管辖的任何其他法律之间是否存在任何相关差异，我们不发表任何意见。

本文所表达的意见仅限于其中所述的具体问题，我们不对超出本文所明确说明的任何事项表达任何意见，无论是通过暗示还是其他方式。此处表达的意见不应被解释为或被视为担保或保险协议。本文所表达的意见是在上述首次写入的日期提出的，我们在本协议项下没有持续的义务将法律变更，包括法律的司法解释，或我们在本协议日期之后知悉的事实、情况、事件或发展通知您，这些变更、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改本文所表达的意见。

兹同意将本函作为注册声明的附件 5.1归档。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案颁布的委员会规则要求获得同意的人员类别。

真诚的，

/s/Sandberg Phoenix & von Gontard P.C。