美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告 |
|
截至2025年2月1日止财政年度 |
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告 |
|
为从____________到_____________的过渡期 |
委托档案号1-11084
KOHL公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
威斯康辛州 |
|
39-1630919 |
（成立或组织的州或其他司法管辖区） |
|
（I.R.S.雇主识别号） |
|
|
|
N56 W17000 Ridgewood Drive， 威斯康星州梅诺莫尼瀑布 |
|
53051 |
（主要行政办公室地址） |
|
（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号（262）703-7000
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 符号（s） |
上各交易所名称 哪个注册了 |
普通股，面值0.01美元 |
KSS |
纽约证券交易所 |
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章232.405）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
|
☒ |
|
加速披露公司 |
|
☐ |
非加速披露公司 |
|
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年8月2日，非注册人关联公司的股东持有的注册人有表决权股票的总市值约为22亿美元（基于该日期注册人普通股在纽约证券交易所的收盘价）。
截至2025年3月12日，注册人已发行的普通股总数为111,323，544股。
以引用方式并入的文件：
注册人2025年年度股东大会的最终代理声明的部分内容并入第三部分。
KOHL公司
指数
|
||
项目1。 |
3 |
|
项目1a。 |
7 |
|
项目1b。 |
15 |
|
项目1c。 |
15 |
|
项目2。 |
17 |
|
项目3。 |
18 |
|
项目4。 |
18 |
|
|
18 |
|
|
|
|
|
||
项目5。 |
20 |
|
项目6。 |
21 |
|
项目7。 |
22 |
|
项目7a。 |
35 |
|
项目8。 |
36 |
|
项目9。 |
60 |
|
项目9a。 |
60 |
|
项目9b。 |
62 |
|
项目9c。 |
62 |
|
|
|
|
|
||
项目10。 |
63 |
|
项目11。 |
63 |
|
项目12。 |
63 |
|
项目13。 |
64 |
|
项目14。 |
64 |
|
|
|
|
|
||
项目15。 |
65 |
|
项目16。 |
68 |
|
|
|
|
69 |
||
|
|
|
第一部分
项目1。商业
Kohl’s Corporation（“公司”、“Kohl’s”、“我们”、“我们的”或“我们”）成立于1988年，是一家威斯康星州的公司。截至2025年2月1日，我们经营着1175家Kohl's门店和一个网站（www.Kohls.com）。我们的Kohl's商店和网站销售价格适中的私人和国家品牌服装、鞋类、配饰、美容和家居产品。我们的Kohl‘s商店通常都有一致的商品分类，其中有些差异可归因于当地的偏好、商店规模以及Kohl’s shop in-shops（“丝芙兰商店”）中的丝芙兰。我们的网站包括在我们的商店中可以买到的商品，以及仅在网上可以买到的商品。
我们的商品组合包括只在Kohl's有售的国家品牌和自有品牌。我们的私人组合包括Apt.9、Croft & Barrow、Jumping Beans、SO、Sonoma Goods for Life和Tek Gear等知名知名知名品牌，以及通过与LC Lauren Conrad、Nine West和Simply Vera Vera Wang等全国知名品牌的协议开发和营销的独家品牌。相比民族品牌，自有品牌一般售价较低，但毛利率较高。
以下表格汇总了我们过去三年按业务线和品牌类型划分的净销售额渗透率：
我们的财政年度在每年最接近1月31日的星期六结束。除非另有说明，本报告中提及的年份与会计年度有关，而不是与日历年度有关。本报告介绍了以下财政期间：
会计年度 |
已结束 |
周数 |
2024 |
2025年2月1日 |
52 |
2023 |
2024年2月3日 |
53 |
2022 |
2023年1月28日 |
52 |
关于我们财务业绩的讨论，见项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”
3
分配
我们在九个零售配送中心、五个运营中的电子履行中心以及于2025年1月停止运营的圣贝纳迪诺电子履行中心接收了几乎所有的商品。我们的少量商品由供应商或其分销商直接配送到商店。这些零售配送中心战略性地分布在美国各地，通过合同承运商将商品运送到每个商店。数字销售可能会在我们的商店中提货，或者从Kohl’s e-fulfillment中心、商店或直接由第三方供应商运送给客户。
有关我们的配送和电子履行中心的更多信息，请参见第2项“属性”。
人力资本
在Kohl's，我们努力创造一种热情和包容的护理文化。我们相信我们的员工是我们最宝贵的资产，也是我们业务的差异化因素。我们的员工团队互相照顾，我们的客户和我们所服务的社区。我们通过培养安全和健康的工作环境来支持我们的员工，提供有竞争力的总薪酬和福利，包括许多健康和保健产品，提供持续的培训和发展机会，并培养一种让所有员工都感到归属感和欣赏感的文化。
员工人数
在2024年期间，我们平均雇用了大约87,000名员工，其中包括大约33,000名全职和54,000名兼职员工。员工人数在一年中各不相同，在返校和假期季节达到峰值。我们的任何员工都没有集体谈判单位的代表。我们相信，我们与员工保持着积极的关系。
健康、安全和健康
我们领导的举措确保了我们沟通、工作和开发产品的方式，使我们的客户和员工能够在安全的环境中购物、工作和参与。我们有一个团队，致力于确定计划并为商业危机事件做好准备，包括自然灾害和其他计划外中断，如新冠疫情带来的中断。为了保持健康的员工队伍，我们维持一项倡导计划，在发生工伤事故后，为员工提供24/7全天候的医疗专业人员服务。我们继续追求创新的方式来对我们的团队进行安全教育。我们门店、配送和电子履行中心的员工接受专门培训，以增强我们的安全文化并减少员工事故。
纳入和归属
在Kohl's，作为一家公司，我们的首要任务是为我们所有的员工和我们所服务的所有客户体现我们作为一家欢迎、尊重和包容的公司的价值观，这最终有助于推动我们的业务向前发展。我们致力于通过以我们的员工、我们的客户和我们的社区为中心的战略来促进包容性和归属感。
我们专注于培养一支由不同背景、视角和生活经历组成的员工队伍，这将带来更大的创新和协作，并帮助我们实现业务目标。我们还保持有目的地吸引、发展和聘用一支重视并尊重我们客户群的各种不同背景和经验的员工队伍。我们的八个商业资源组（BRG）包含10,000多名独特的成员，是认可和培养我们的包容和归属感文化的关键组成部分。我们的BRG本质上是包容性的，因为它们通过欢迎所有盟友，而不仅仅是他们所代表的社区，向所有员工开放。
4
我们相信，我们的领导者有责任通过促进所有员工都感到被看到、被听到和被重视的文化，来加强、塑造和支持我们公司的价值观和行为。我们为我们的领导者提供工具和资源，以帮助推动欢迎、尊重和包容的文化，同时也让员工了解这如何为Kohl's创造竞争优势。
薪酬和福利
我们致力于为我们的员工提供有竞争力和公平的薪酬和福利计划，并提供一系列对员工日常生活有意义的福利，同时承诺支持员工福祉的各个方面。所有符合条件的员工在受雇一年后，都将获得Kohl的401（k）储蓄计划中100%的匹配（最高为工资的5%）。为全职员工提供医疗、牙科、视力、处方药、残疾和人寿保险、带薪休假和商品折扣。为兼职员工提供初级保健健康和药房计划、牙科、视力、补充人寿保险，以及商品折扣。Kohl's还提供带薪育儿假和领养假，以及导乐和代孕报销选项。Kohl's为企业和信贷地点、配送中心和电子商务履行中心的员工提供健康中心，并为附近的近地点商店和远程员工提供健康中心。
Kohl's培养员工的整体幸福感，其中包括一些侧重于心理健康和健康的福利，包括员工援助计划、咨询课程、主动辅导、心理健康活动、网络研讨会、商业资源小组、支持小组和领导者资源。我们通过让员工获得全方位的专业资源，为他们的工作与生活平衡赋能。Kohl’s提供教育福利，为追求高中结业、选择证书和本科学位的员工提供选择。
培训和发展
我们成功的背后，是优秀的人才团队，他们体现了我们的价值观。我们致力于吸引、培养和吸引人才，同时为员工提供公平的职业发展机会。我们的人才管理团队汇集了绩效管理、人才评估、继任规划、职业规划。这个团队提供了工具、资源和最佳实践，以确保我们在正确的时间在正确的角色中拥有正确的人才。我们投资于高管辅导、评估、内部项目、外部课程、同行网络等等。
从最初的入职到高潜力的领导力发展，我们相信员工的培训和职业发展。我们鼓励我们的员工通过不同的媒介保持他们的技能新鲜，从现场研讨会到通过我们的在线课程库提供的按需技能培训。我们还为提供技能和心态的团队提供培训，以帮助他们发挥最高水平。此外，我们全公司的开发团队提供针对特定工作的培训，以确保员工拥有在工作中表现出色和为客户服务所需的工具。
我们致力于最高的诚信标准，维护指导员工道德决策的Code of Ethics。作为一家诚信的公司，我们期望我们的员工诚实负责。我们要求所有员工每年参加的道德操守培训每年都会更新，以确保所涵盖的主题具有相关性和影响力。培训有助于将道德与员工的日常工作职责连接起来，促进诚实、正直、公平。
5
竞争
零售业竞争激烈。管理层认为产品和价值是行业中最重要的竞争因素。商品组合、品牌、服务、忠诚度计划、信贷可用性和客户体验也是关键的竞争因素。我们的主要竞争对手是在线零售商、低价零售商、仓储俱乐部、量贩店、专卖店、传统百货公司以及其他形式的零售商业。我们的具体竞争对手因市场而异。
商品供应商
我们从众多国内外供应商处采购商品。所有供应商都必须满足一定的要求才能和我们做生意。我们的聘用条款是我们采购订单条款和条件的一部分，包括有关法律法规、就业实践、道德标准、环境要求、沟通、监测和合规、记录保存、分包和纠正行动的规定。我们希望所有供应商将遵守我们的采购条款，并迅速纠正任何缺陷（如果注意到），以维持我们的业务关系。
一家第三方采购代理采购了我们销售的大约10%的商品。没有任何供应商单独占我们2024年净采购的10%以上。我们与任何供应商都没有重大的长期采购承诺，并认为我们不依赖于任何一个供应商或一个地理位置。我们相信我们与供应商有着良好的工作关系。
季节性
我们的业务和其他零售商的业务一样，受到季节性的影响。在返校和假期季节，销售额和收入通常会更高。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩不一定代表整个财政年度可能实现的业绩。
商标及服务标记
KOHL的®是我司一家全资子公司拥有的注册商标。这家子公司新增注册商标超200个，其中大部分与我司自有品牌产品相关联使用。
我们认为KOHL的®mark，所有其他商标，以及伴随的商誉对我们的业务是有价值的。
可用信息
我们的公司网站是https://corporate.kohls.com。通过本网站的“投资者”部分，我们在向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的代理声明、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、美国证券交易委员会（“SEC”）表格3、4和5，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订。
以下内容亦已于本网站刊发，标题为「投资者」，副标题为「公司管治」或「 ESG 」：
6
我们网站上包含的信息不属于这份10-K表格年度报告的一部分。上述任何材料的纸质副本将免费提供给任何向我们的投资者关系部提交书面请求的股东，地址为N56 W17000 Ridgewood Drive，Menomonee Falls，Wisconsin 53051，或通过电子邮件发送至Investor.Relations@Kohls.com。
项目1a。风险因素
这份10-K表格包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“预期”、“计划”、“可能”、“打算”、“将”、“应该”、“预期”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括管理层讨论和分析、财务和资本前景下的陈述，可能包括对我们未来销售或财务业绩以及我们的计划、业绩和其他目标、期望或意图的评论，例如关于我们的流动性、偿债要求、计划资本支出、未来商店计划以及资本资源和储备充足的陈述。前瞻性陈述基于管理层当时的观点和假设，因此受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果存在重大差异。因此，前瞻性陈述受下述风险因素的限制。前瞻性陈述与作出的日期有关，我们不承担更新这些陈述的义务。
我们的销售、收入、毛利率、费用和经营业绩可能会受到许多因素的负面影响，这些因素包括但不限于下文所述的因素。其中许多风险因素超出了我们的控制范围。如果我们未能成功管理这些风险，它们可能会对我们的销售、收入、毛利率、费用和/或经营业绩产生负面影响。
宏观经济、监管、法律、外部风险
总体经济状况、消费者支出水平和/或其他情况可能会下降。
消费者的消费习惯，包括我们销售的商品的支出，受到许多因素的影响，包括当前的经济状况、通货膨胀和控制通货膨胀的措施、消费者对衰退担忧的反应、就业水平、工资和工资率、现行利率、住房成本、能源和燃料成本、所得税率和政策、消费者信心、消费者对经济状况的看法，以及消费者的可支配收入、信贷可用性和债务水平。作为我们核心客户的中等收入消费者，对这些因素尤其敏感。美国经济放缓或经济前景不明朗可能会对消费者的消费习惯产生不利影响。由于我们所有的门店都位于美国，我们特别容易受到美国经济恶化的影响。
消费者信心还受到国内外政治环境的影响。战争爆发或升级，或在美国发生或影响到恐怖主义行为或其他敌对行动，都可能导致消费者支出减少。
未来的大流行病可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。新冠疫情的影响，以及为应对新冠疫情而采取的行动，对零售业和我们的业务产生了重大影响。未来的大流行病可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
税务、贸易和气候以及其他与ESG相关的政策和法规可能会发生变化或实施，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
影响美国与其他国家贸易的税收和贸易政策、关税以及政府法规方面的不确定性最近有所增加。我们采购的大部分商品是在美国以外地区制造的，主要是在亚洲。税收政策或贸易关系方面的重大发展，例如征收
7
对进口产品征收关税，可能对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，政府更加关注气候变化和其他ESG事项可能会导致复杂的监管要求，这些要求可能直接或间接对我们的运营成本产生重大影响，包括能源、用于生产我们产品的资源和合规成本，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。尽管在新一届总统执政期间，ESG事项方面的监管、披露相关和其他方面的水平提高仍在不断变化，但总体上或在加州等特定司法管辖区加强监管，以及政府和利益相关者预期的增加和不同，可能会导致成本增加以及审查，这可能会加剧我们面临的所有ESG相关风险。此外，我们的许多供应商可能会受到类似法规和预期的约束，这可能会加剧现有风险或产生新的风险，包括我们可能不知道的风险。任何这些发展都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
监管和法律事项可能会对我们的业务运营产生不利影响，并改变财务业绩。
我们运营的各个方面受联邦、州或地方法律、规则和法规的约束，包括消费者法规，其中任何一项都可能不时发生变化。新的或变更的法律要求的成本和其他影响无法确定。例如，新的立法或法规可能会直接导致我们的合规成本增加，或间接导致此类要求提高商品和服务的价格，减少原材料的供应，或进一步限制我们向客户提供信贷的能力。
我们不断监测各州和联邦的法律和监管环境，以发现可能对我们产生影响的事态发展。未能发现变化并遵守此类法律法规可能会导致我们的声誉受到侵蚀、业务中断和/或员工士气下降。此外，我们还涉及因开展业务而产生的各种法律事务和监管程序。诉讼或监管发展可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响，因为参与这些程序以及遵守这些程序产生的监管发展和/或和解或同意法令可能会导致费用、资源和对我们声誉的影响。
天气状况和自然灾害可能会对消费者的购物模式产生不利影响，并扰乱我们的运营。
我们的业务是服装、鞋类、配饰、美容、家居产品。我们的业务和供应链都受到天气条件的影响。因此，我们的经营业绩可能会受到恶劣或意外天气条件（包括气候变化可能导致的条件）的不利影响。频繁或异常的大雪、冰雪或暴雨；地震、龙卷风、洪水、火灾和飓风等自然灾害；或长时间的不合时节的气温或干旱可能会影响消费者的购物模式和减少对季节性商品的需求，从而对我们的供应链或我们的业绩产生不利影响。此外，这些事件可能会对我们的物业造成物理损坏或影响我们的供应链，从而难以或不可能及时交付符合季节性的商品。气候变化可能会影响这类事件的频率和/或强度，并促成物理环境的各种慢性变化。尽管我们维持危机管理和灾害应对计划，并可能采取各种行动来减轻与此类事件和气候变化相关的业务风险，但我们的缓解战略可能不足以应对如此重大的破坏事件。
此外，不合时宜的天气条件，包括秋季或冬季月份的异常温暖天气或春季或夏季月份的异常潮湿或寒冷天气，无论是否由于气候变化或其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为消费者支出可能与我们的典型库存采购周期不一致。
8
战略、竞争、运营风险
我们可能无法成功执行全渠道战略。
客户对他们如何购买和接收产品的期望在不断发展。客户越来越多地使用技术和移动设备来快速比较产品、查看价格和进行购买。一旦购买了产品，客户就会寻求交付这些产品的替代选择。要保持竞争力，我们必须不断预测和适应消费者行为的这些变化。
我们全渠道战略的成功取决于提供无缝的购物体验——无论是店内还是线上。这需要保持我们网站和支持应用程序的不间断可用性、充足和准确的库存水平、及时履行客户订单、准确运送未损坏的产品，并在我们的物理位置整合这些努力。我们的实体店在吸引顾客、为数字渠道带来流量以及支持履行、退货等全渠道功能方面发挥着至关重要的作用。
如果我们无法提供相关的面向客户的技术、引人注目的店内体验以及积极的全渠道体验，我们与其他零售商竞争以及满足客户期望的能力可能会受到影响。随着我们不断完善我们的全渠道价值战略，我们的努力可能会对某些客户的忠诚度产生负面影响，我们减轻这种影响的努力可能不会成功。此外，门店客流量下降或销售从实体店转向数字平台可能导致门店关闭、重组和其他成本，并对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，如果Kohl’s、我们的供应商或我们的第三方运输和交付供应商无法有效和高效地履行和交付订单，我们的竞争能力也可能受到影响，尤其是在销量特别高的假日季节。这些领域的任何中断都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能无法提供与现有客户产生共鸣并吸引新客户的商品，也无法成功管理我们的库存水平。
我们的业务取决于我们预测消费者对各种商品的需求波动的能力。未能准确预测不断变化的消费者品味、偏好、消费模式和其他生活方式决策可能会造成库存失衡，并对我们的业绩和与客户的长期关系产生不利影响。此外，未能准确预测消费者口味的变化可能会导致库存过剩，这可能会导致额外的降价，并对我们的经营业绩产生不利影响。围绕我们、我们的活动或我们提供的产品的负面宣传，包括消费者对我们对政治和社会问题的反应的看法，以及政治活动家推动某些事业的运动，可能会对我们的品牌形象产生不利影响，并可能减少对我们产品的需求，从而对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。与大多数零售商一样，我们也会因被盗或损坏而经历库存缩水。更高的库存缩水率或为对抗库存收缩而增加的安全或其他成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，我们遏制或减少库存收缩的努力可能不会成功。
我们的竞争对手可以改变他们的定价和其他做法。
零售业竞争激烈。我们与许多其他地方、区域和全国零售商竞争客户、员工、地点、商品、服务和我们业务的其他重要方面。这些竞争对手包括在线零售商、低价零售商、仓储俱乐部、量贩店、专卖店、传统百货公司以及其他形式的零售商业。
9
我们认为产品和价值是我们行业最重要的竞争因素。零售业向数字渠道的持续迁移和演变增加了我们在区别于其他零售商方面的挑战，尤其是与国家品牌相关的挑战。特别是，消费者可以快速方便地将商店与数字工具进行比较，这可以导致完全基于价格的决策。竞争对手的定价和其他做法的意外变化可能会对我们的业绩产生不利影响，并导致一个或多个类别的市场份额损失。
我们的营销可能是无效的。
我们认为，在市场上区分Kohl's对我们的成功至关重要。我们设计营销和忠诚度计划，以提高对我们品牌的认识，并与新老客户建立个性化联系。我们相信，这些计划将加强客户忠诚度，增加在我们的商店和网站购物的客户的数量和频率，并增加我们的销售额。如果我们的营销和忠诚度计划不成功或效率不高，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务本质上是季节性的，这可能会对我们的销售、收入、经营业绩和现金需求产生负面影响。
我们的业务受到季节性影响，历史上大部分销售和收入是在财政年度的下半年实现的，其中包括返校和假期季节。
如果我们没有充足的库存或补充受欢迎的产品，特别是在返校和假期季节，我们可能无法满足客户的需求，这可能会影响我们的收入和我们未来的增长。如果我们积压了产品，我们可能会被要求采取重大的库存降价或注销，这可能会降低盈利能力。低估客户需求，或未能及时收到商品以满足需求，可能导致库存短缺和错失销售机会，以及负面的客户体验。
由于促销船运优惠、拆分船运、高峰运力限制导致的运费附加费，以及为确保及时交付假期所需的额外长区船运，我们已经并可能继续经历与航运数字订单相关的成本增加。如果太多客户在短时间内访问我们的网站，特别是在销售高峰期，我们可能会遇到系统中断，导致我们的网站无法访问或阻止我们高效履行订单，这可能会降低我们销售的商品量以及我们的产品和服务的吸引力。还有，第三方交付和直接发货的供应商可能无法及时交付商品。
这种季节性导致我们的经营业绩和现金需求在每个季度有很大差异。此外，本财年下半年销售额或盈利能力的任何下降都可能对我们的经营业绩产生不成比例的不利影响。
Kohl’s的声誉和品牌形象以及我们销售的品牌和产品可能会受到损害。
我们相信Kohl的品牌名称和我们的许多自有品牌名称是强大的销售和营销工具。我们投入大量资源开发、推广和保护产生国家认可度的自有品牌。在某些情况下，自有品牌或此类品牌的营销与知名个人绑定或关联。我们还将Kohl’s品牌与我们在商店中销售的第三方国家品牌联系起来，并通过我们与公司的合作伙伴关系来追求战略举措。此外，我们将ESG作为我们战略的一个组成部分，我们已经并有时可能继续参与自愿倡议（例如自愿披露、认证或目标等），以改善我们公司和/或产品的ESG形象。例如，我们发布年度报告，与我们的利益相关者（包括合作伙伴、股东、客户和员工）分享有关我们ESG进展的信息。这些披露反映了我们的目标和其他预期和假设，这些预期和假设必然是不确定的，可能无法实现。此类举措可能代价高昂，即使实现了，也可能无法产生预期的效果，我们可能会根据预期、假设采取的行动或声明，
10
或我们目前认为合理的第三方信息，随后可能会被确定为错误或被误解。与此同时，投资者和其他利益相关者的期望，以及自愿性和规范性的ESG披露标准和政策，不断演变，并不统一。我们可能会因我们的ESG举措和披露而受到投资者或监管机构的参与和/或诉讼，即使这些举措目前是自愿的。我们还注意到，在美国，特别是在美国州级监管和执法工作以及某些激进利益相关者之间，对ESG原则存在不同的看法。如果ESG事项对我们的品牌和声誉产生负面影响，它们也可能阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工或客户的能力，这可能会对我们的运营、业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
对Kohl’s品牌、我们的自有品牌名称或我们与之合作的任何关联个人或公司的声誉（无论是否合理）的损害可能源于产品故障；对人权、工作条件以及与我们自己的运营或商品生产地相关的其他劳工权利和条件的担忧；对我们的包容性和归属感努力的看法；对我们在ESG、公共政策方面的立场或缺乏立场的看法，地缘政治和类似事项；对我们的定价和退货政策的看法；诉讼；供应商违反我们的聘用条款；对我们与之合作的国家供应商和/或其他第三方的看法；未能及时或根本未能实现我们的ESG目标，或认为未能实现我们的ESG目标；执行和/或实现我们的ESG和其他社会努力的影响以及与之相关的看法，无论是正面还是负面；对我们管理ESG风险和机会的看法；我们在各种ESG评级方面的表现；未能满足投资者和其他利益相关者对ESG事项不断变化的期望；或其他各种形式的负面宣传，尤其是在社交媒体上。我们、我们的影响者网络、我们的消费者和其他利益相关者使用网络媒体增加了我们的声誉和品牌可能受到损害的风险，因为通过网络媒体传播信息是即时的，损害可能会迅速出现，而不会给我们提供补救或纠正的机会。这种声誉损害可能会导致我们与利益相关者的关系恶化和/或销售额、经营业绩和股东价值减少。
我们面临与支付相关的风险，包括在我们的信用卡业务中，这可能会对我们的销售、收入和/或盈利能力产生不利影响，增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，并使我们承担潜在的责任。
我们使用多种方式接受付款，包括我们的自有品牌和联名Kohl’s信用卡、信用卡和借记卡、礼品卡、移动支付、现金和支票。接受这些支付选项使我们遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间而改变或被重新解释，从而使合规变得更加困难、成本更高或更加不确定。
我们的信用卡业务促进了商品销售，并通过与提供信贷相关的费用产生了额外收入。自有品牌和联名Kohl's信用卡账户由不相关的第三方拥有，但我们分享投资组合的净风险调整后收入，其定义为财务费用、滞纳金和其他收入之和减去无法收回账户的冲销。与利率波动相关的筹资成本变化与利率超过规定金额时的收入类似。尽管管理层目前认为融资成本的增加将在很大程度上被财务费用收入的增加所抵消，但融资成本的增加可能会对我们信用卡业务的盈利能力产生不利影响。此外，2024年3月5日，美国消费者金融保护局（“CFPB”）发布了一项最终规则，降低了信用卡滞纳金的安全港美元金额，并取消了对此类安全港美元金额的自动年度通胀调整。该规则受到法律质疑，美国德克萨斯州北区地方法院于2024年5月10日批准了一项初步禁令，暂停执行该规则。截至2025年2月1日，本禁令仍然有效。这一法律挑战的最终结果，以及该规则在新一届总统政府领导下的有效性和实施情况，仍不确定。如果实施，这一规则可能会对科尔的信用卡收入产生不利影响，特别是如果科尔减轻这一规则影响的措施不成功的话。
11
我们接受的支付和支付流程方法使我们面临威胁行为者的潜在欺诈和盗窃，包括与自助结账、自取以及可能对我们的收入和盈利能力产生负面影响的数字支付方法相关的信用欺诈风险增加。如果我们未能遵守我们接受的付款方式的适用规则或要求，或者如果支付相关数据因数据泄露或滥用而受到损害，我们可能会对第三方产生的费用承担责任，或者我们接受或促进某些类型付款的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致转向其他支付类型或我们的支付系统的潜在变化，从而可能导致更高的成本，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
信用卡使用和应用、支付模式、信用欺诈和违约率的变化也可能是由我们无法控制或确定预测的各种经济、法律、社会和其他因素造成的。对我们提供信贷和收款能力产生不利影响的变化可能会对我们的业绩产生负面影响。
我们可能无法在控制成本的同时吸引、发展和留住优质联营公司，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业绩依赖于吸引和留住大量优质员工，包括我们的高级管理团队和其他关键员工，并成功执行组织变革，例如领导层过渡。虽然我们有高级管理团队的继任计划，但这些计划可能不足以取代我们的高级管理层成员，包括我们的首席执行官，或者可能无法成功执行。
许多员工处于入门级或兼职岗位，流失率处于历史高位。我们的许多战略举措要求我们雇用和/或发展具有适当经验的员工。节日期间我们的人员配置需求尤其旺盛。这些员工的竞争非常激烈。我们不能确定我们在未来的时期内是否能够吸引和留住足够数量的合格人员。
我们在控制成本的同时满足劳动力需求的能力取决于外部因素，例如政府福利、失业率水平和劳动参与率、现行工资率、最低工资立法、竞争对手在薪酬水平方面的行动、对我们员工经验的看法、潜在的劳动力组织努力以及不断变化的人口结构。竞争和监管压力已经显著增加了我们的劳动力成本。对我们吸引和留住优质员工或管理领导层过渡的能力产生不利影响的进一步变化可能会对我们的业绩、有效执行战略的能力、我们的客户体验和/或盈利能力产生不利影响。此外，与员工福利相关的联邦和州法律的变化，包括但不限于病假、带薪休假、休假、最低工资、工资和工时、加班、用餐和休息时间以及联合/共同就业，可能会导致我们产生额外成本，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
信息系统、网络安全、数据管理、隐私风险
我们可能无法充分维护和/或更新我们的信息系统。
我们业务的高效运作，有赖于我们的信息系统。特别是，我们依靠我们的信息系统，有效地管理销售、分销以及商品计划和分配功能。我们还通过Kohls.com网站的运营产生销售。我们经常进行有助于维护和更新现有信息系统的投资。我们还依赖第三方，因为这与我们的信息系统有关。尽管我们和我们的第三方供应商寻求维护我们各自的系统，并解决这些系统的完整性、安全性和一致运行受到损害的风险，但这种努力并不总是成功的，我们或我们的第三方供应商可能会遇到中断、延迟或停止服务的情况。与实施技术举措相关的潜在问题和中断，我们的信息系统未能按设计运行，或未能成功与我们的第三方服务提供商合作，例如我们的云
12
平台提供商，可能会扰乱我们的运营，损害我们的销售和盈利能力，损害数据安全，并且需要耗费时间、成本高昂和/或资源密集来补救。
我们保护敏感或机密客户、联营公司或公司信息的隐私和安全的努力可能不会成功，这可能会严重损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任风险，扰乱我们的运营，并损害我们的业务。
作为我们正常业务过程的一部分，我们收集、保留、处理和传输敏感和机密的客户、联营公司和公司信息。我们还聘请提供技术、系统和服务的第三方供应商为我们收集、保留、处理和传输这些信息提供便利。我们面临的风险是，我们的设施和系统以及我们的第三方供应商的设施和系统容易受到网络安全威胁、安全漏洞、系统故障、破坏行为、欺诈、盗用、恶意软件、勒索软件和其他恶意或有害代码、错位或丢失数据、编程和/或人为错误、内部威胁或其他类似事件的影响。不断发展和日益复杂的网络攻击方法可能很难或不可能预测和/或发现。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，无论如何，第三方可能能够规避这些安全措施，从而导致未经授权访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和我们的客户和员工的数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。任何涉及泄露、盗用、丢失或以其他方式未经授权泄露敏感和/或机密信息的数据安全事件，无论是由我们还是我们的供应商，技术系统的故障或不可用，或在发生上述事件时业务连续性或灾难恢复计划无效，都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉和客户在我们的商店或我们的网站购物的意愿，违反适用的法律、法规、订单和协议，并使我们承担可能重大的额外成本和责任。虽然我们维持旨在解决网络风险某些方面的保险范围，但这种保险范围可能不足以涵盖所有损失或可能出现的所有类型的索赔。此外，与数据隐私和网络安全相关的监管环境不断变化，新的和日益苛刻的要求适用于我们的业务。保持我们对这些要求的遵守，包括最近颁布的州消费者隐私法，可能会增加我们的遵守成本，要求改变我们的业务实践，限制我们使用和收集数据的能力，影响客户的购物体验，降低我们的业务效率，并使我们受到额外的监管审查或数据泄露诉讼。
我们的信息技术项目可能无法产生预期的结果。
我们定期有内部信息技术项目在进行中。尽管该技术旨在提高生产力和运营效率，但这些项目可能不会产生预期的结果，或者可能会带来不利的用户或客户体验。我们可能会因技术项目的实施、持续使用或终止而产生大量成本，或未能成功实施这些技术举措，或实现此类项目的预期效率，其中任何一项都可能对我们的运营、流动性和财务状况产生不利影响。此外，我们可能无法足够快地适应或适应技术变化，包括使用人工智能带来的变化。如果我们的竞争对手更成功地适应此类变化或以其他方式将此类变化纳入其业务或运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
供应链、第三方、产品相关风险
我们可能无法及时和合算地采购商品。
一家第三方采购代理采购了我们销售的大约10%的商品。其余商品的来源是各种各样的国内和国际供应商。我们能否及时高效地找到合格的供应商并获得品牌或产品，这是一项重大挑战，对于来自美国境外的商品而言，这通常更加困难，因为基本上所有这些商品都是通过海运运往美国的港口。政治或金融不稳定、贸易限制、关税、货币汇率、运输能力和成本，
13
疫情爆发、停工、港口罢工、港口拥堵和延误、信息技术挑战以及其他与外贸相关的因素超出了我们的控制范围，已经或可能继续对我们的业绩产生不利影响，并导致我们为获得库存而支付更多费用或导致在错误的时间拥有错误的库存。此外，某些法律法规对商品施加了进口限制，这可能会导致更大的供应链合规成本，并可能导致我们的延迟或对我们的库存产生不利影响。如果我们是记录的进口商，我们可能会受到额外的监管和其他要求，从而给我们带来额外的成本。
商品、原材料、燃料和劳动力价格的上涨，或其可用性的降低，增加了我们销售商品的成本。原材料的价格和可得性可能会大幅波动，取决于多种因素，包括需求、天气、供应状况、运输成本、能源价格、停工、政府调控政策、经济气候、市场投机等不可预测的因素。无法缓解这些成本增加，除非与我们的定价行动充分抵消，否则可能会导致我们的经营业绩下降。任何相关的定价行动都可能导致我们的销量下降。此外，原材料供应的减少可能会损害及时满足生产或采购需求的能力。商品、原材料、燃料和劳动力的成本增加和可用性降低，也可能对我们以及供应商的现金和营运资金需求产生不利影响。
如果我们的任何重要供应商成为破产、接管或类似程序的对象，我们可能无法以与当前条款同样有利的条款安排替代或替代合同、交易或业务关系，这可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
我们的供应商可能不遵守我们的聘用条款或适用法律。
我们的商品很大一部分是从美国以外的供应商和工厂收到的。我们要求我们的所有供应商遵守所有适用的当地和国家法律法规以及我们对Kohl's业务合作伙伴的聘用条款。这些聘用条款包括有关法律法规、就业实践、道德标准、环境和法律要求、沟通、监测/遵守、记录保存、分包和纠正行动的规定。有时，供应商可能不遵守这些标准或适用法律。一个或多个供应商严重或持续不遵守此类标准和法律可能会延迟或阻止向我们交付商品，并可能对我们的声誉和我们的经营业绩产生负面影响。
我们销售的产品的安全性可能存在担忧。
如果我们的商品供应不符合适用的安全标准或客户对安全的期望，我们可能会遭遇销售损失、成本增加和/或面临法律和声誉风险。引发实际、潜在或感知到的产品安全问题的事件可能会使我们面临政府执法行动和/或私人诉讼。真实或感知到的产品安全问题造成的声誉损害可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。
资金风险
我们可能无法以优惠条件筹集额外资本或维持银行信贷，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们历来依赖公共债务市场筹集资金，为我们的运营和增长提供部分资金。我们在历史上也一直保持着与金融机构的信贷额度。2023年1月，我们扩大了规模，并用15亿美元的高级有担保、基于资产的循环信贷安排取代了我们的无担保信贷安排。信贷和资本市场的变化，包括市场混乱、流动性有限和利率波动，可能会增加融资成本或限制我们获得这些未来流动性的潜在来源。我们继续获得这些
14
有利条件下的流动性来源取决于多个因素，包括我们的经营业绩和债务评级。2024年期间，标普将我们的高级无抵押信用评级从BB下调至BB-，穆迪将我们的评级从Ba3下调至B1。这些降级导致我们的借贷成本增加，进一步降级将导致我们的借贷成本进一步增加。我们的信用评级下降也可能对我们进入债务市场的能力以及新债发行的条款和资金成本产生不利影响。如果我们的信用评级被进一步下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的信用评级水平、我们的行业或我们的公司，我们获得资本的渠道和债务融资成本可能会受到负面影响。此外，如果在我们寻求额外融资时存在不利的资本市场条件，我们可能无法以优惠条款和及时（如果有的话）筹集足够的资本。当前和未来债务协议的条款可能会限制我们的业务运营，或由于我们当时生效的契约限制而导致未来融资无法获得。此外，如果我们无法遵守我们循环信贷额度下的契约，该协议下的贷方将有权终止其在该协议下的承诺，并宣布根据该协议未偿还的贷款立即到期应付。我们的循环信贷安排下的违约可能会触发交叉违约、加速或我们作为当事方的其他债务或金融工具下的其他后果。如果我们获得资本的途径受到严重限制，或者我们的资本成本显着增加，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们的资本配置可能是低效的，也可能是无效的。
我们的目标是投入资本，使我们的整体长期回报最大化。这包括在库存、资本项目和开支方面的支出，管理债务水平，并通过股息和更长期的股票回购定期向我们的股东返还价值。在很大程度上，资本效率反映了我们管理其他关键风险的程度。为应对其他特定风险而采取的行动可能会影响我们对资本效率这一更普遍风险的管理程度。如果我们没有适当分配我们的资本以实现回报最大化，我们可能无法产生最优的财务结果，我们可能会经历股东价值的降低。
项目1b。未解决员工意见
不适用。
项目1c。网络安全
网络安全风险管理和战略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架（NIST CSF）、国际标准化组织（ISO）27001、支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）设计并评估了我们的方案。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用这些框架作为指南，以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。我们的网络安全风险管理计划包括：
15
我们没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件而产生的风险，这些风险对我们产生了重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临网络安全威胁带来的风险，这些威胁如果实现，有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。参见“风险因素——信息系统、网络安全、数据管理、隐私风险”。
网络安全治理
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权其审计委员会对网络安全和其他信息技术风险进行监督。我们的审计委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。
我们的审计委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告，我们的全体董事会定期收到更新。此外，管理层会视需要向审计委员会更新有关任何重大网络安全事件以及重大事件的信息。
我们的审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。董事会成员接受我们的首席技术官（CTO）、首席风险和合规官（CRCO）以及首席信息安全官（CISO）或外部专家就网络安全主题进行的演示，作为董事会就影响上市公司的主题进行继续教育的一部分。
我们的管理团队，包括我们的CTO、CRCO和CISO，全面负责评估和管理我们因网络安全威胁而面临的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们保留的外部网络安全顾问。我们管理团队的经验包括为我们的CTO在多个行业拥有超过30年的技术和财务领导经验，为我们的CRCO在法律、风险和合规学科拥有超过30年的经验，以及为我们的CISO拥有超过20年的网络安全领导经验。
我们的管理团队通过各种手段了解和监测关键网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救，其中可能包括内部安全人员的简报、威胁情报和从政府、公共或私人来源获得的其他信息，包括我们聘请的外部顾问，以及由部署在信息技术环境中的安全工具产生的警报和报告。
16
项目2。物业
门店
截至2025年2月1日，我们在49个州经营着1,175家Kohl's门店，销售面积为8,200万平方英尺。在2024年第四季度，我们宣布关闭27家表现不佳的门店。截至2025年2月1日，其中3家门店已关闭，其余24家预计将于2025年第一季度关闭。我们典型的门店租约有20-25年的初始期限和四到八个五年续约选项。基本上我们所有的租约都规定了在租期内固定或调整到设定水平的最低年租金，包括续租。我们的一些商店租约提供额外租金，基于销售额超过指定水平的百分比。
以下表格汇总了截至2025年2月1日我们Kohl's门店的关键信息：
各州门店数量 |
|||||
中大西洋地区： |
东北地区： |
中南部地区： |
|||
特拉华州 |
5 |
康乃狄克州 |
20 |
阿肯色州 |
8 |
马里兰州 |
23 |
缅因州 |
5 |
堪萨斯州 |
12 |
宾夕法尼亚州 |
51 |
麻萨诸塞州 |
24 |
路易斯安那州 |
7 |
维吉尼亚 |
30 |
新罕布夏州 |
11 |
密苏里州 |
27 |
西维吉尼亚州 |
8 |
新泽西州 |
38 |
俄克拉何马州 |
11 |
|
|
纽约 |
50 |
德州 |
89 |
|
|
罗德岛州 |
4 |
|
|
|
|
佛蒙特州 |
2 |
|
|
大西洋中部合计 |
117 |
东北合计 |
154 |
中南部合计 |
154 |
|
|
|
|
|
|
中西部地区： |
东南地区： |
西部地区： |
|||
伊利诺伊州 |
66 |
阿拉巴马州 |
14 |
阿拉斯加 |
1 |
印第安纳州 |
42 |
佛罗里达州 |
52 |
亚利桑那州 |
26 |
爱荷华州 |
18 |
格鲁吉亚 |
33 |
加州 |
116 |
密西根州 |
46 |
肯塔基州 |
18 |
科罗拉多州 |
24 |
明尼苏达州 |
29 |
密西西比州 |
5 |
爱达荷州 |
6 |
内布拉斯加州 |
9 |
北卡罗来纳州 |
31 |
蒙大拿州 |
4 |
北达科他州 |
4 |
南卡罗莱纳州 |
17 |
内华达州 |
13 |
俄亥俄州 |
60 |
田纳西州 |
20 |
新墨西哥州 |
4 |
南达科他州 |
4 |
|
|
俄勒冈州 |
11 |
威斯康辛州 |
42 |
|
|
犹他州 |
12 |
|
|
|
|
华盛顿 |
21 |
|
|
|
|
怀俄明州 |
2 |
中西部合计 |
320 |
东南总计 |
190 |
西部合计 |
240 |
位置 |
|
所有权 |
||
带钢中心 |
951 |
|
拥有 |
405 |
独立式 |
162 |
|
租赁 |
522 |
社区&区域商场 |
62 |
|
地租 |
248 |
17
配送中心
下表总结了我们每个配送和电子履行中心的关键信息：
|
年份 |
广场 |
门店配送中心： |
|
|
俄亥俄州芬德利 |
1994 |
780,000 |
弗吉尼亚州温彻斯特 |
1997 |
450,000 |
密苏里州蓝泉 |
1999 |
540,000 |
德克萨斯州科西嘉纳 |
2001 |
540,000 |
纽约州马马卡廷 |
2002 |
605,000 |
加利福尼亚州圣贝纳迪诺 |
2002 |
575,000 |
佐治亚州梅肯 |
2005 |
560,000 |
加州帕特森 |
2006 |
365,000 |
伊利诺伊州渥太华 |
2008 |
330,000 |
电商履约中心： |
|
|
俄亥俄州门罗 |
2001 |
1,225,000 |
加利福尼亚州圣贝纳迪诺 |
2010 |
970,000 |
马里兰州埃奇伍德 |
2011 |
1,450,000 |
德州德索托 |
2012 |
1,515,000 |
印第安纳州普莱恩菲尔德 |
2017 |
975,000 |
俄亥俄州埃特纳火山 |
2021 |
1,300,000 |
我们拥有所有的配送和电子履行中心，除了加利福尼亚州的圣贝纳迪诺和德克萨斯州的科西卡纳，它们是租用的。我们租赁的圣贝纳迪诺电子履行中心将持续到2025年5月租约到期；然而，所有业务运营已于2025年1月停止。
企业设施
我们拥有位于威斯康星州梅诺莫尼福尔斯的公司总部。我们还拥有或租赁额外的建筑物和办公空间，供各公司部门使用，包括我们的信贷业务。
项目3。法律程序
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方；但是，我们受到某些法律诉讼和因我们业务的正常进行而产生的索赔的约束。管理层认为，这些诉讼和索赔的结果不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
关于我们的执行官的信息
截至2025年2月1日，我们的执行人员如下：
姓名 |
年龄 |
职务 |
Ashley Buchanan |
50 |
首席执行官 |
Jill Timm |
51 |
首席财务官 |
Fred Hand |
61 |
高级执行副总裁、门店总监 |
Nick Jones |
52 |
首席营销官 |
詹妮弗·肯特 |
53 |
首席法务官兼公司秘书 |
Siobh á n MC Feeney |
53 |
首席技术和数字官 |
克里斯蒂·雷蒙德 |
55 |
首席营销官 |
18
Ashley Buchanan
布坎南先生自2025年1月起担任首席执行官。在加入Kohl's之前，Buchanan先生于2020年至2025年期间担任The Michaels公司的首席执行官。布坎南还在零售行业担任过各种领导职务，包括山姆会员店的首席商户以及沃尔玛美国电子商务的首席商品销售和首席运营官。
Jill Timm
Timm女士自2019年11月起担任首席财务官。Timm女士于1999年加入公司，曾在多个金融领域担任多个进步领导职务，最近担任财务执行副总裁。在加入公司之前，她曾在Arthur Andersen LLP担任高级审计师。
Fred Hand
Hand先生自2023年9月起担任高级执行副总裁、门店总监。在加入公司之前，Hand先生曾于2021年5月至2022年11月担任Tuesday Morning的首席执行官。Hand先生还在伯灵顿的门店担任过进步的领导职务，包括首席运营官，并在May Department Stores（当时的梅西百货）和Filene's的门店和视觉营销部门担任过多个高级领导职务。
Nick Jones
琼斯先生自2023年3月起担任首席营销官。在加入公司之前，Jones先生曾于2019年9月至2022年8月担任Joules Group的首席执行官—— Joules Group是一家英国高端生活方式服装品牌。琼斯先生还曾在ASDA/Walmart UK和Marks & Spencer担任过各种商业和商品领导职务。
詹妮弗·肯特
Kent女士自2023年2月起担任首席法务官和公司秘书。在加入公司之前，Kent女士于2010年至2023年2月在总部位于密尔沃基的上市公司Quad/Graphics, Inc.担任过各种法律领导职务，最近担任过执行副总裁兼首席人事和法律官以及公司秘书。肯特女士在她的整个职业生涯中还担任过其他各种法律职务，包括在哈雷戴维森汽车公司担任副总法律顾问、在美国检察官办公室担任助理美国检察官，以及在Foley & Lardner LLP担任助理。
Siobh á n MC Feeney
MC Feeney女士自2022年7月起担任首席技术和数字官。她于2020年1月加入公司，担任技术高级副总裁。在加入公司之前，MC Feeney女士曾担任多个技术领导职务，包括2014年至2020年1月在Pivotal Software公司领导创新和战略。MC Feeney女士还曾在AAA Northern California担任过各种领导职务，包括首席财务官、首席信息官和临时首席执行官。
克里斯蒂·雷蒙德
雷蒙德女士自2022年8月起担任首席营销官。她于2017年10月加入公司，担任媒体和个性化高级副总裁，并于2020年6月晋升为客户参与、分析与洞察执行副总裁。在加入公司之前，她曾在华特迪士尼公司和Aspen Club Technologies担任市场营销、新业务和战略规划领导职务。
19
第二部分
项目5。市场对注册人的普通股权益、相关股东事项、发行人购买股本证券
市场资讯
我们的普通股自1992年5月19日起在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“KSS”。”
持有人
截至2025年3月12日，我们的普通股约有3,100名记录持有人。
性能图
下图比较了我们与标准普尔（“标普”）500指数和标普 500可选消费分销与零售指数的五年累计股东回报率。标普 500非必需消费品分销&零售指数由标准普尔旗下企业标普全球进行计算，该指数将同样的公司纳入标普非必需消费品分销&零售指数。标普 500可选消费配送&零售指数采用每期期初各成分公司市值加权得出。该图假设在2020年2月1日投资100美元，并对股息进行再投资。这些计算不包括交易佣金和税费。
20
公司/指数 |
2月1日， |
1月30日， |
1月29日， |
1月28日， |
2月3日， |
2月1日， |
科尔公司 |
$100.00 |
$106.88 |
$148.59 |
$82.19 |
$75.08 |
$41.57 |
标普 500指数 |
100.00 |
117.25 |
141.87 |
132.47 |
164.06 |
202.59 |
标普 500可选消费配送&零售指数 |
100.00 |
141.39 |
149.72 |
123.99 |
174.14 |
227.91 |
近期出售未登记证券；登记证券所得款项用途
我们在2024财年没有出售任何未根据《证券法》注册的股本证券。
发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
2022年2月，我们的董事会将现有股票回购计划下的剩余股票回购授权增加到30亿美元。回购计划下的购买可以在公开市场、通过大宗交易和其他协议交易进行。我们预计将主要在公开市场交易中执行股份回购计划，视市场情况而定。回购计划没有固定的终止日期，该计划可能随时暂停、终止或加速。
下表包含截至2025年2月1日止三个财政月期间，员工限制性股票归属时为满足最低预扣税款要求而回购的股份和从员工处获得的股份的信息：
（百万美元，每股数据除外） |
购买的股票总数 |
每股支付的平均价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 |
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
2024年11月3日-11月30日 |
3,647 |
$18.58 |
— |
$2,476 |
2024年12月1日– 2025年1月4日 |
10,231 |
14.20 |
— |
2,476 |
2025年1月5日-2月1日 |
1,313 |
13.51 |
— |
2,476 |
合计 |
15,191 |
$15.19 |
— |
|
项目6。保留
21
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
执行摘要
截至2025年2月1日，Kohl's是一家领先的全渠道零售商，运营着1,175家门店和一个网站（www.Kohls.com）。我们的Kohl's商店和网站销售价格适中的私人和国家品牌服装、鞋类、配饰、美容和家居产品。我们的Kohl's商店通常都有一致的商品分类，其中有些差异归因于当地的偏好、商店规模和丝芙兰商店。我们的网站包括在我们的商店中可以买到的商品，以及仅在网上可以买到的商品。
与2023年相比，2024年的主要财务业绩包括：
我们的策略
Kohl's始终致力于通过为我们的客户提供出色的产品、巨大的价值和出色的体验来推动长期的股东价值。为实现这一目标，我们将提供精心策划的平衡分类，重建Kohl’s成为价值和质量的领导者，并增强我们的全渠道平台，为客户提供无摩擦的体验。
财务和资本展望
对于2025财年，公司目前预计如下：
22
经营成果
我们对2023年和2022年的比较和讨论，见项目7。管理层在我们的第二部分中对财务状况和经营成果的讨论与分析2023表格10-K。
第53周
2023财年1月的零售日历包括第五周，导致第四财季为14周，全年为53周。我们在2024年的可比销售额排除了2023年第53周的影响，并将截至2025年2月1日的52周和2024年1月27日进行了比较。
净销售额
净销售额包括销售商品的收入，扣除因未来履约义务而产生的预期退货和递延，以及运输收入。
可比销售额是一种衡量标准，通过衡量一段时期内销售额在同等长度的可比上一年期间的变化来突出我们的商店和数字渠道的表现。可比销售额包括所有商店和数字销售额，但开业不到12个月的商店、已关闭的商店以及面积变化超过10%的已搬迁商店的销售额除外。
下图总结了净销售额美元和可比销售额较上一年的变化。
2024年数字销售额下降9%。数字渗透率占2024年净销售额的28%，占2023年净销售额的29%。我们通过包括在线或通过移动应用程序发起的所有销售来衡量数字销售的变化，包括通过我们的商店实现的全渠道交易。我们将数字渗透率衡量为数字销售额高于净销售额。这些金额没有考虑到履行节点或在商店处理的数字退货。
零售行业的可比销售额和数字渗透率衡量标准各不相同。因此，我们的可比销售额计算和数字渗透率可能与其他公司报告的类似标题的衡量标准不一致。
23
2024年与2023年相比
2024年净销售额减少12亿美元，或（7.2%）至154亿美元。
（百万美元） |
2024 |
2023 |
改变 |
女性 |
$3,817 |
$4,281 |
(10.8%) |
男子 |
3,079 |
3,455 |
(10.9%) |
配件（包括丝芙兰） |
3,060 |
2,813 |
8.8% |
首页 |
2,311 |
2,533 |
(8.8%) |
儿童 |
1,819 |
2,060 |
(11.7%) |
鞋类 |
1,299 |
1,444 |
(10.0%) |
净销售额 |
$15,385 |
$16,586 |
(7.2%) |
其他收入
其他收入包括信用卡运营收入、我们网站上的第三方广告收入、未使用的礼品卡和商品退换卡（破损），以及其他非商品收入。
下图总结了其他收入：
其他收入在2024年减少了5400万美元，原因是净销售额减少、循环信贷余额减少以及损失率增加导致信贷收入减少。
由于涉及我们的信贷业务和最近的监管发展，2024年3月5日，消费者金融保护局（CFPB）发布了一项最终规则，降低了信用卡滞纳金的安全港美元金额，并取消了对此类安全港美元金额的自动年度通货膨胀调整。该规则受到法律质疑，美国德克萨斯州北区地方法院于2024年5月10日批准了一项初步禁令，暂停执行该规则。截至2025年2月1日，本禁令仍然有效。这一法律挑战的最终结果，以及该规则在新一届总统政府领导下的有效性和实施情况，仍不确定。如果实施，这一规则可能会对科尔的信用卡收入产生不利影响；然而，如果该规则生效，我们正在积极寻求各种缓解策略。
24
商品销售成本和毛利率
销售商品的成本包括销售产品的总成本，包括产品开发成本，扣除特定、增量和可识别成本报销以外的供应商付款；库存缩减；降价；与将商品从我们的供应商转移到我们的配送中心相关的运费；数字销售的运输费用；以及条款现金折扣。我们销售商品的成本可能无法与其他零售商进行比较，因为我们将配送中心和购买成本包括在销售、一般和管理费用中，而其他零售商可能将这些费用包括在销售商品的成本中。
下图总结了商品销售成本和毛利率占净销售额的百分比：
毛利率的计算方法是净销售额减去销售商品的成本。2024年毛利率为净销售额的37.2%，比去年增加了50个基点。毛利率的增长是由较低的运费成本和强大的库存管理推动的，因为我们的收入比去年下降了5%，因为我们继续受益于以更大的灵活性运营。这被较高的收缩水平部分抵消。
销售、一般和管理费用
SG & A包括补偿和福利成本（包括商店、公司、购买和分销中心）；我们的零售、分销和公司设施的占用和运营成本；与将商品从我们的分销中心转移到我们的零售店以及在分销和零售设施之间相关的运费费用，而不是实现数字销售的费用；营销费用，由供应商为偿还特定、增量和可识别成本而支付的费用抵消；与我们的信用卡业务相关的费用；以及其他行政收入和费用。我们在SG & A中不包括折旧和摊销。零售行业对这些费用的分类各不相同。
我们的许多开支，包括商店工资和分销成本，本质上都是可变的。这些费用一般随着销售额的增加而增加，随着销售额的减少而减少。我们衡量我们的费用占收入的百分比以及与上一年相比这个百分比的变化。如果费用占收入的百分比比上一年有所下降，则费用“杠杆化”。如果费用占收入的百分比比上一年增加，则费用“去杠杆化”。
25
下图汇总了2023-2024年间按费用类型划分的SG & A变化：
2024年SG & A减少2.04亿美元，或3.7%，至53亿美元。作为收入的百分比，SG & A去杠杆化了118个基点。
SG & A费用的下降是由整个组织强有力的成本纪律推动的。此外，随着销售下降，跨门店和配送中心的费用进一步减少。配送成本，不包括与从我们的商店发货的在线原始订单相关的工资，2024年为3.78亿美元，而2023年为4.06亿美元。
其他费用
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
折旧及摊销 |
$743 |
$749 |
$808 |
减值、关店、其他成本 |
76 |
— |
— |
利息支出，净额 |
319 |
344 |
304 |
2024年折旧和摊销减少，主要是由于技术方面的资本支出减少。这部分被增加的商店投资所抵消，包括丝芙兰商店和排队队伍。
我们确认了7600万美元的减值、门店关闭以及与2024年关闭我们的圣贝纳迪诺电子商务履行中心和27家表现不佳的门店相关的其他成本。这笔金额中包括4300万美元的固定资产减值、1100万美元的租赁使用权（“ROU”）资产减值、1400万美元的遣散费，以及与关闭这些地点有关的2600万美元的其他费用。2600万美元的其他费用包括3200万美元的费用被与租赁终止协议相关的600万美元现金收益所抵消。抵消这些成本的是1800万美元的非现金租赁收益，在重新计量时，记录在租赁负债中的减少额大于相关ROU资产的剩余价值。
26
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
遣散费和其他退出费用 |
$40 |
$— |
$— |
租赁（收益） |
(18) |
— |
— |
减值： |
|
|
|
建筑物和其他资产 |
43 |
— |
— |
租赁ROU资产 |
11 |
— |
— |
减值、关店、其他成本 |
$76 |
$— |
$— |
与2023年相比，2024年的净利息支出有所下降，原因是未偿还的无担保优先债务减少，以及全年循环信贷额度的平均未偿余额较低。利息支出的减少被2024年6月完成的自愿赎回2025年5月15日到期的剩余1.13亿美元未偿9.50%票据所确认的债务清偿损失500万美元部分抵消。
所得税
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
所得税拨备（福利） |
$5 |
$56 |
$(39) |
实际税率 |
3.9% |
15.1% |
68.1% |
2024年的有效税率低于2023年的有效税率，原因是不确定的税收状况和相对于合并账面净收入的联邦税收抵免带来的有利结果的影响。
GAAP与非GAAP对账
除了根据公认会计原则（GAAP）报告我们2024财年的财务业绩外，这份10-K表格年度报告还包含某些非GAAP财务业绩，包括调整后的净收入和调整后的稀释每股收益。这些调整后的结果不包括与关闭27家表现不佳的门店和我们位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺的电子商务履行中心相关的收益、减值和其他成本，因为我们认为这些成本和费用不代表我们的正常业务活动。我们认为这些非公认会计准则衡量标准是有用的，因为它们更能代表我们的核心业务，增强了各报告期和行业同行的可比性，并与管理层用来评估公司业绩的衡量标准保持一致。提供了调整后的非公认会计原则结果，并且应该在我们根据公认会计原则报告的结果之外进行评估，而不是作为替代方案。下面显示的是本报告中引用的每个非GAAP衡量标准与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。我们没有对2023财年和2022财年的业绩进行调整，因此这些业绩不包括在下表中。2023年净收入为3.17亿美元，合稀释后每股2.85美元，2022年净亏损为1900万美元，合稀释后每股（0.15美元）。
（百万美元，每股数据除外） |
2024 |
净收入（GAAP） |
$109 |
减值、关店、其他成本 |
76 |
上述项目的所得税影响 |
(18) |
调整后净收入（非美国通用会计准则） |
$167 |
|
|
稀释每股收益（GAAP） |
$0.98 |
减值、关店、其他成本 |
0.69 |
上述项目的所得税影响 |
(0.17) |
调整后稀释每股收益（非公认会计准则） |
$1.50 |
27
通货膨胀
我们预计，我们的运营将继续受到总体经济状况的影响，包括食品、燃料和能源价格、更高的失业率、工资通胀以及采购我们商品的成本，包括关税。不能保证这些因素将来不会影响我们的业务。
流动性和资本资源
资本配置
我们的资本配置策略是投资以最大化我们的整体长期回报，并保持强劲的资产负债表。我们遵循基于以下优先事项的有纪律的资本配置方法：首先，我们投资于我们的业务以推动长期盈利增长；第二，我们支付季度股息；第三，我们将在适当的时候完成减债交易；第四，在适当的时候，我们通过我们的股票回购计划将多余的现金返还给股东。
我们将继续对该业务进行投资，因为我们计划在2025年投资约400至4.25亿美元，其中包括完成丝芙兰的推出、扩展脉冲排队线、全渠道增强以及两家新店开业的投资。2025年3月11日，我们的董事会宣布季度现金股息为每股0.125美元。股息将于2025年4月2日支付予于2025年3月21日收市时登记在册的所有股东。尽管我们仍然致力于向股东返还资本，但这一季度股息的减少允许更大的资产负债表灵活性。2024年6月，我们完成了对2025年5月15日到期的剩余1.13亿美元未偿还9.50%票据的自愿赎回。我们在2024财年没有完成任何股票回购。
我们的期末现金和现金等价物余额从2023年的1.83亿美元降至1.34亿美元。我们的现金和现金等价物余额包括截至2025年2月1日和2024年2月3日分别为900万美元和1500万美元的短期投资。我们的投资政策旨在保存我们短期投资的本金和流动性。该政策允许投资于大型货币市场基金或高评级的直接短期工具。我们还对我们在个别基金或工具上的投资设置了美元限额。
下表列出我们的主要用途和现金来源：
现金用途 |
现金来源 |
•运营需求，包括工资、租金、税收和其他运营成本
•库存
•资本支出
•股息支付
•减债
•股份回购 |
•经营活动产生的现金流
•我们循环信贷额度下的信贷额度
•发行债务
|
28
下表包括现金余额和变动情况：
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
现金及现金等价物 |
$134 |
$183 |
$153 |
提供（使用）的现金净额： |
|
|
|
经营活动 |
$648 |
$1,168 |
$282 |
投资活动 |
(467) |
(562) |
(783) |
融资活动 |
(230) |
(576) |
(933) |
调整后自由现金流（a） |
$104 |
$519 |
$(639) |
经营活动
我们的经营现金流出通常包括支付给员工的工资、薪金和其他员工福利，支付给我们的商品供应商的库存（扣除供应商津贴），支付给我们的运输公司，以及支付给我们的房东的租金。经营现金流出还包括支付所得税和债务借款的利息。
2024年经营活动产生的现金为6.48亿美元，而2023年为12亿美元。经营现金流减少，原因是净收入减少，库存比去年增加2%，因为我们投资了自有品牌库存。由于自有品牌投资，2024年的收入减少了5%，而2023年减少了9%。
投资活动
我们的投资现金流出包括支付资本支出，包括对新店和现有门店的投资、供应链的改善以及技术成本。我们的投资现金流入一般来自出售物业和房地产的收益。
投资活动所用现金净额在2024年减少9500万美元至4.67亿美元。下降的主要原因是丝芙兰开店和其他投资减少，这与我们减少的2024财年资本支出计划一致。
以下图表汇总了按主要类别划分的资本支出：
截至2024年底，我们在超过1,000家门店拥有丝芙兰业务，其中包括861家全尺寸2,500平方英尺的商店和190家小型丝芙兰商店。我们还有350个点位出现冲量排队，推出了200家Babies“R”US店铺，新开店6家，其中搬迁1家。2025年，我们预计资本支出约为400至4.25亿美元，其中包括完成推出
29
丝芙兰，扩大冲量排队线，全渠道增强，两家新店开业。我们将继续投资以增强我们的全渠道能力。
融资活动
我们的融资策略是确保充足的流动性和进入资本市场的机会。我们还努力保持债务期限的平衡组合，同时最大限度地降低我们的借贷成本。我们进入公债市场的能力为我们提供了充足的流动性来源。我们能否继续进入这些市场取决于多个因素，包括债务资本市场的状况、我们的经营业绩以及我们的信用评级。
2024年期间，标普将我们的高级无抵押信用评级从BB下调至BB-，穆迪将我们的评级从Ba3下调至B1，惠誉将我们的评级从BBB-下调至BB。惠誉将其前景展望修正为稳定，而标普和穆迪则重申其前景展望为负面。
截至2025年2月1日，我们的信用评级和展望如下：
|
穆迪 |
标普 |
惠誉 |
长期负债 |
B1 |
BB- |
BB |
展望 |
负 |
负 |
稳定 |
由于评级下调，我们2031年5月到期的3.375%票据的利率将在2025年5月因票据内的票息调整条款而额外增加50个基点。我们的信用评级也在2023年和2022年被下调。这导致我们2031年5月到期的3.375%票据和2025年5月到期的9.50%票据的利率在2023年增加100个基点，在2022年增加25个基点。总计，2031年5月到期的票据利率自发行以来已累计上涨175个基点，其中2025年5月生效的利率为50个基点，2025年5月到期的票据利率自发行至2024年6月兑付期间累计上涨125个基点。每个信用评级机构定期审查其评级，无法保证我们目前的信用评级将保持不变。
我们的大部分融资活动通常包括收益和/或偿还循环信贷额度下的借款和长期债务、股息支付以及回购普通股。融资现金流出还包括支付给我们的房东的租赁分类为融资租赁和融资义务。
2024年融资活动使用了2.3亿美元，而2023年为5.76亿美元。
2024年，我们15亿美元信贷额度的净借款为1.98亿美元，而2023年的净借款为700万美元。截至2025年2月1日，循环信贷额度下的借款记录为短期债务，未偿还金额为2.9亿美元，截至2024年2月3日为9200万美元。
在2024年第二季度，我们完成了对2025年5月15日到期的剩余1.13亿美元未偿还9.50%票据的自愿赎回。2023年2月，我们的3.25%票据本金总额1.64亿美元到期并已偿还，2023年12月，我们的4.75%票据本金总额1.11亿美元到期并已偿还。
2024年和2023年没有现金用于购买库存股。股份回购本质上是自由裁量的。回购的时间和金额取决于可用现金余额、我们的股价和其他因素。虽然我们目前没有计划进行股份回购，但我们预计随着整体杠杆的改善，将在长期内恢复股份回购。
2024年现金股息支付为2.22亿美元（每股2.00美元），2023年为2.20亿美元（每股2.00美元）。
30
调整后自由现金流（非GAAP衡量）
我们在2024年产生了1.04亿美元的调整后自由现金流，而2023年为5.19亿美元。这一下降主要是由于净收入下降导致经营活动提供的现金减少，以及由于我们投资于自有品牌库存，库存比去年增加了2%。由于自有品牌投资，2024年的收入减少了5%，而2023年减少了9%。与丝芙兰开店减少和其他投资相关的资本支出减少，部分抵消了这一影响。
除了经营活动提供的净现金外，我们还提供调整后的自由现金流，作为衡量我们财务业绩和状况以及我们从业务运营中产生额外现金流的能力的有用指标。我们认为，调整后自由现金流的列报对于投资者评估与管理层使用的方法一致的运营产生的现金是相关和有用的。调整后的自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为经营活动提供的净现金和融资义务的收益（通常代表房东偿还建筑成本）减去资本支出和融资租赁和融资义务付款。调整后的自由现金流是提供的，应该作为我们其他财务公认会计原则衡量标准的补充，而不是作为替代，例如经营活动或净收入提供的净现金。
下表将经营活动提供的净现金（GAAP衡量标准）与调整后的自由现金流（非GAAP衡量标准）进行了核对：
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
经营活动所产生的现金净额 |
$648 |
$1,168 |
$282 |
购置财产和设备 |
(466) |
(577) |
(826) |
自由现金流 |
$182 |
$591 |
$(544) |
融资租赁和融资义务付款 |
$(79) |
$(93) |
$(106) |
融资义务所得款项 |
1 |
21 |
11 |
调整后自由现金流 |
$104 |
$519 |
$(639) |
主要财务比率
提供某些衡量我们流动性的关键财务比率如下：
（百万美元） |
2024 |
2023 |
营运资金 |
$257 |
$798 |
流动比率 |
1.08 |
1.31 |
我们的营运资金和库存水平通常会在整个秋季增加，在11月和12月的假日销售季节达到峰值。
我们的营运资金和流动比率下降是由于循环信贷额度下的借款增加以及未来一年内到期的额外长期债务所致。
债务契约遵守情况
我们的高级有担保、基于资产的循环信贷安排包含违约和财务、肯定和否定契约的惯常事件，包括但不限于与我们的固定费用覆盖率以及对债务、留置权、投资、资产处置和受限付款的限制有关的新兴财务契约。截至2025年2月1日，我们遵守所有盟约。
31
合同义务
在正常经营过程中产生的重大合同义务主要包括长期债务及相关利息支付、租赁本息支付以及其他购买义务。关于2025年2月1日与债务和租赁相关的未偿金额，请参见合并财务报表附注2和3。
其他购买义务主要包括特许权使用费、具有法律约束力的最低租赁和2025年或以后开业商店的利息付款，以及与技术、营销和捐赠协议相关的付款。截至2025年2月1日，这笔债务为5.99亿美元。
表外安排
截至2024财年年底，我们没有提供任何财务担保。
我们没有为筹集资本、产生债务或经营我们的业务而创建任何特殊目的或表外实体，也不是其中的一方。我们与未并入财务报表的实体没有任何合理可能对我们的财务状况、流动性、经营业绩或资本资源产生重大影响的安排或关系。
关键会计政策和估计
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们做出影响报告金额的估计和假设。管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了这些估计和假设的制定、选择和披露。
零售盘存法与存货估值
我们的大部分商品库存使用零售库存法（“RIM”）以成本或市场的较低者进行估值。在RIM下，通过对库存的零售价值应用成本零售比来计算库存的成本估值以及由此产生的毛利率。RIM是一种平均方法，由于其实用性，在零售行业得到了广泛的应用。RIM的使用将导致库存以成本或市场的较低者进行估值，因为永久降价被视为库存零售价值的降低。如果未来估计售价低于成本，则记录储备金。
RIM本质上需要管理层的判断和估计，例如永久性降价以清理非生产性或滞销库存的数量和时间，这可能会影响期末库存估值以及毛利率。在确定永久降价时考虑的因素包括当前和预期的需求、顾客的偏好、商品的年龄、流行趋势和天气状况。
库存缩减估计为上一次实物库存清点到资产负债表日期之间期间销售额的百分比。收缩是记录的库存数量与实物库存之间的差额。我们在我们的大多数门店、电子商务履行中心和配送中心进行年度实物库存盘点。最近一次实物库存的缩水率，结合当前事件和历史经验，作为下一个库存周期的缩水应计率标准。从历史上看，我们实际的实物库存统计结果表明我们的估计是可靠的。
32
供应商津贴
我们经常从我们的供应商那里收到我们为销售供应商的商品和/或支持这些销售赚取的毛利率而采取的降价措施的津贴。这种降价支持通常与已售库存或永久降价有关，因此反映为商品销售成本的降低。与尚未售出的商品相关的降价支持记录在库存中。
我们还获得供应商的支持，用于营销和我们为销售供应商的商品而产生的其他成本。如果补偿是针对销售供应商产品所产生的特定、增量和可识别的成本，且不超过所产生的成本，则将其确认为销售、一般和管理费用的减少。如果不满足这些标准，支持将记录在库存中，并在相关商品出售时反映为所售商品成本的减少。
保险准备金估计
我们主要为与工人赔偿、一般责任和与员工相关的医疗保健福利相关的费用进行自我保险。我们使用第三方精算师来估算与这些风险相关的负债。精算师考虑历史索赔经验、人口统计和严重程度因素、医疗保健趋势和精算假设来估计与这些风险相关的负债。从历史上看，我们的精算估计与实际结果并无重大差异。
长期资产减值
当事件或情况变化（例如关闭商店的决定或重大现金流损失）表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会审查我们长期存在的资产是否存在减值。所有长期资产至少每年进行一次减值审查。
如果我们以未折现现金流量为基础进行的评估表明资产的账面价值可能无法收回，则潜在减值按账面价值超过减值资产公允价值的部分计量。
识别减值资产并量化相关减值损失（如果有的话）需要管理层进行重大估计。这些估计中最重要的是资产的使用和最终处置预计产生的现金流量。在确定与单个门店相关的预计未来现金流时，管理层估计未来门店业绩，包括销售额、毛利率和可控费用，例如门店工资和占用费用。预计的现金流必须在物业的剩余年限内对未来期间进行估计，这可能在未来多达40年。这些估计的准确性将受到许多因素的影响，包括总体经济状况、竞争格局的变化以及我们有效管理门店运营的能力。
所得税
我们通过考虑所有相关事实、情况和我们可以获得的信息，定期评估实现我们在各种联邦和州文件中采取的所得税职位福利的可能性。如果我们认为我们的头寸很有可能会持续下去，我们会在我们认为累计超过50%可能实现的最大金额上确认一个收益。
33
未确认的税收优惠需要管理层对适用法规及其相关解释、各种所得税审计的状态以及我们的特定事实和情况做出重大判断。此外，随着审计完成或诉讼时效失效，可能需要记录对我们的应付税款、递延所得税资产、税收储备或所得税费用的调整。尽管我们认为我们已经为我们不确定的税务状况做好了充分的准备，但无法保证这些事项的最终税务结果不会有所不同。所得税在综合财务报表附注5中有进一步说明。
租约
对租赁物业进行会计核算需要遵守技术会计规则和管理层的判断。应用这些会计规则和管理层作出的假设将确定租赁是否作为融资租赁、经营租赁或融资义务入账。
以下是管理层在对房地产和其他租赁进行会计处理时使用的估计：
租赁在综合财务报表附注3中有进一步说明。
丝芙兰安排
2020年，我们与丝芙兰达成协议，成为Kohl‘s的独家美容产品，为Kohl’s带来转型、提升的美容体验。我们通过某些Kohl’s商店的丝芙兰品牌零售店以及Kohls.com上的丝芙兰品牌产品销售有声望的美容产品。迄今为止，我们已经开设了861家全尺寸2,500平方英尺的丝芙兰商店和190家小型丝芙兰商店。
安排的双方都是积极的参与者，并面临取决于安排活动成功与否的重大风险和回报。该安排涉及各种活动，包括商店和Kohls.com的商品销售、营销和运营。Kohl's是与客户进行销售交易的委托人，我们在综合经营报表的相应项目中确认销售额、销售商品成本和运营费用。Kohl’s拥有并管理库存，并为该安排的资本支出提供资金。各方平均分享该安排的营业利润，其中包括运行该安排的所有费用，包括与资产相关的折旧费用。应向丝芙兰支付其应占经营利润的金额记入销售商品成本。
34
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
我们的经营业绩受到利率风险的影响，因为如果我们的长期债务被标普全球评级下调至BBB-信用评级以下或被穆迪投资者服务公司下调至Baa3，则2021年3月发行的5亿美元票据中包含上调票面利率，这两种情况均发生在2024年、2023年和2022年。所有其他长期债务都是固定利率，因此不受利率变化的影响。当我们的长期债务工具到期时，我们可能会以现有的市场利率进行再融资，这可能比到期债务的利率更多或更少。
我们还面临15亿美元循环信贷额度下的利率变化带来的利率风险。信贷安排下的未偿还借款按基于SOFR加上适用保证金的浮动利率计息。截至2025年2月1日，作为短期债务记录的循环信贷额度下的未偿还借款为2.9亿美元。
我们分享Kohl信用卡投资组合的风险调整后净收入，其定义为财务费用、滞纳金和其他收入之和减去无法收回账户的冲销。当利率超过规定的利率时，我们还分担为未偿还的应收账款提供资金的成本。因此，我们从信用卡组合中获得的利润份额可能会受到利率上升的负面影响。盈利能力下降（如果有的话）将受到各种因素的影响，包括我们将更高的融资成本转嫁给信用卡持有者的能力以及未偿还的应收账款余额，目前无法合理估计。此外，CFPB在2024年3月敲定了一项规则，该规则降低了信用卡公司可以收取的滞纳金的安全港美元金额。该规则受到法律质疑，在发布初步禁令后，该规则的实施被推迟。截至2025年2月1日，本禁令仍然有效。如果实施，这一规则可能会对科尔的信用卡收入产生不利影响；然而，如果该规则生效，我们正在积极寻求各种缓解策略。
35
项目8。财务报表和补充数据
综合财务报表索引 |
页 |
合并财务报表 |
|
37 |
|
40 |
|
41 |
|
42 |
|
43 |
|
44 |
|
44 |
|
52 |
|
53 |
|
55 |
|
56 |
|
58 |
|
59 |
|
59 |
附表已被省略，因为它们不适用。
36
独立注册会计师事务所的报告
致Kohl’s Corporation的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Kohl’s Corporation（本公司）截至2025年2月1日和2024年2月3日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、截至2025年2月1日止三个年度每年的股东权益变动和现金流量变动以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2025年2月1日和2024年2月3日的财务状况，以及截至2025年2月1日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2025年2月1日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年3月20日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
37
事项说明 |
|
商品库存 截至2025年2月1日，该公司的商品库存余额为29亿美元。如综合财务报表附注1所述，商品存货采用零售库存法（“RIM”）按成本或市场较低者估值。在RIM下，通过对库存的零售价值应用成本零售比来计算库存的成本估值以及由此产生的毛利率。RIM是一种平均方法，由于其实用性，在零售行业得到了广泛的应用。RIM的使用导致库存的价值低于成本或市场，因为永久降价被视为库存零售价值的减少。 RIM下的库存计算包括库存的零售价值和库存调整，如降价津贴、收缩和永久降价等多项投入。由于输入的数量和用于捕捉公司处理的大量交易的多个软件应用程序的参与，审计库存需要大量的审计工作，包括更有经验的审计团队成员的大量参与。此外，库存流程得到了一些自动化和IT相关控制的支持，这些控制提升了IT通用控制的重要性，这些控制支持基础软件应用程序，包括公司开发的应用程序。 |
我们如何在审计中处理该事项 |
|
我们获得了理解，评估了设计并测试了对公司库存流程的控制的运行有效性，包括RIM计算和底层IT通用控制，以及对应用程序之间数据传输的控制。 我们的实质性审计程序包括，除其他外，评估RIM计算的关键输入，包括采购、销售、收缩、供应商津贴和降价。我们的测试包括同意数据返回源信息，包括第三方供应商发票、第三方库存计数信息和现金收据。我们还执行了分析程序，包括保证金分析、关于关键库存指标的分析，例如收缩、周转和商店库存，以及与降价和采购价格调整相关的分析。 |
|
|
未确认的税收优惠 |
事项说明 |
|
如合并财务报表附注5所述，截至2025年2月1日，公司未确认的税收优惠总额为1.84亿美元。该公司不确定的税务状况受到联邦和州税务当局的审计，此类审计的解决可能跨越多年。 管理层对其在某些司法管辖区的税务状况更有可能维持的程度进行的分析对我们的审计具有重要意义，因为这些金额对财务报表很重要，相关的评估过程很复杂，涉及重大判断。此类判决包括与不确定税务状况相关的法律法规和税务裁定的解释。 |
38
我们如何在审计中处理该事项 |
|
我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司流程的控制的运行有效性，以评估税务状况是否更有可能在审查后持续下去。例如，我们测试了对管理层识别不确定税收状况及其应用确认和计量原则的控制，包括管理层对输入的审查以及对不确定税收状况导致的未确认税收优惠的计算。 为了测试管理层对与不确定税务状况相关的负债的确认和计量，我们的审计程序包括（其中包括）评估公开所得税审查的状态以及这些审查对基于所得税法应用的当年所得税拨备的潜在影响。我们分析了公司用于确定税收优惠金额的假设和数据，以确认和测试计算的准确性。我们还测试了现有职位的技术优势，包括评估这些职位是否更有可能在考试中得到维持，以及与公司计算不确定税务职位的负债相关的诉讼时效假设。我们让我们的税务专业人士参与协助评估与公司公开所得税审查和与往年变化相关的税法。 |
/s/安永会计师事务所
我们自1986年起担任公司的核数师。
威斯康星州密尔沃基
2025年3月20日
39
KOHL公司
合并资产负债表
（百万美元） |
2025年2月1日 |
2024年2月3日 |
物业、厂房及设备 |
|
|
当前资产： |
|
|
现金及现金等价物 |
$134 |
$183 |
商品库存 |
|
|
其他 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
物业及设备净额 |
|
|
经营租赁 |
|
|
其他资产 |
|
|
总资产 |
$13,559 |
$14,009 |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
流动负债： |
|
|
应付账款 |
$1,042 |
$1,134 |
应计负债 |
|
|
循环信贷额度下的借款 |
|
|
当前部分： |
|
|
长期负债 |
|
— |
融资租赁和融资义务 |
|
|
经营租赁 |
|
|
流动负债合计 |
|
|
长期负债 |
|
|
融资租赁和融资义务 |
|
|
经营租赁 |
|
|
递延所得税 |
|
|
其他长期负债 |
|
|
股东权益： |
|
|
普通股-已发行1.26和1.61亿股 |
|
|
实收资本 |
|
|
库存股，按成本计，1500万股和5000万股 |
(767) |
(2,571) |
留存收益 |
|
|
股东权益合计 |
$3,802 |
$3,893 |
负债和股东权益合计 |
$13,559 |
$14,009 |
见所附合并财务报表附注
40
KOHL公司
综合业务报表
（百万美元，每股数据除外） |
2024 |
2023 |
2022 |
净销售额 |
$15,385 |
$16,586 |
$17,161 |
其他收入 |
|
|
|
总收入 |
|
|
|
销售商品成本 |
|
|
|
营业费用： |
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
减值、关店、其他成本 |
|
— |
— |
营业收入 |
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
|
所得税前收入（亏损） |
|
|
(58) |
所得税拨备（福利） |
|
|
(39) |
净收入（亏损） |
$109 |
$317 |
$(19) |
每股净收益（亏损）： |
|
|
|
基本 |
$0.98 |
$2.88 |
$(0.15) |
摊薄 |
$0.98 |
$2.85 |
$(0.15) |
见所附合并财务报表附注
41
KOHL公司
（百万美元，每股数据除外） |
2024 |
2023 |
2022 |
普通股 |
|
|
|
余额，期初 |
$2 |
$4 |
$4 |
以股票为基础的奖励 |
— |
— |
— |
库存股票的退休 |
(1) |
(2) |
— |
余额，期末 |
$1 |
$2 |
$4 |
|
|
|
|
实收资本 |
|
|
|
余额，期初 |
$3,528 |
$3,479 |
$3,375 |
以股票为基础的奖励 |
|
|
|
加速股份回购的最终结算 |
— |
— |
|
余额，期末 |
$3,560 |
$3,528 |
$3,479 |
|
|
|
|
库存股票 |
|
|
|
余额，期初 |
$(2,571) |
$(13,715) |
$(12,975) |
库存股购买 |
|
— |
(723) |
以股票为基础的奖励 |
(10) |
(16) |
(21) |
支付的股息 |
|
|
|
库存股票的退休 |
|
|
— |
余额，期末 |
$(767) |
$(2,571) |
$(13,715) |
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
余额，期初 |
$2,934 |
$13,995 |
$14,257 |
净收入（亏损） |
|
|
(19) |
支付的股息 |
(224) |
(223) |
(243) |
库存股票的退休 |
(1,811) |
(11,155) |
— |
余额，期末 |
$1,008 |
$2,934 |
$13,995 |
|
|
|
|
股东权益合计，期末 |
$3,802 |
$3,893 |
$3,763 |
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
股，期初 |
|
|
|
以股票为基础的奖励 |
— |
— |
|
库存股票的退休 |
(35) |
(217) |
— |
股，期末 |
|
|
|
库存股票 |
|
|
|
股，期初 |
(50) |
(267) |
(246) |
库存股购买 |
— |
— |
(21) |
库存股票的退休 |
|
|
— |
股，期末 |
(15) |
(50) |
(267) |
已发行股份总数，期末 |
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股支付的股息 |
$2.00 |
$2.00 |
$2.00 |
见所附合并财务报表附注
42
KOHL公司
合并现金流量表
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
经营活动 |
|
|
|
净收入（亏损） |
$109 |
$317 |
$(19) |
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金： |
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
股份补偿 |
|
|
|
递延所得税 |
(85) |
(8) |
(84) |
减值、关店、其他成本 |
|
— |
— |
非现金租赁费用 |
|
|
|
其他非现金支出 |
|
|
|
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
商品库存 |
(60) |
|
(116) |
其他流动和长期资产 |
(50) |
|
|
应付账款 |
(92) |
(196) |
(353) |
应计及其他长期负债 |
|
(67) |
(99) |
经营租赁负债 |
(93) |
(93) |
(108) |
经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
购置财产和设备 |
(466) |
(577) |
(826) |
出售房地产所得款项 |
|
|
|
其他 |
(7) |
(11) |
— |
投资活动所用现金净额 |
(467) |
(562) |
(783) |
融资活动 |
|
|
|
循环信贷额度下的净借款 |
|
|
|
递延融资成本 |
|
— |
(6) |
库存股购买 |
|
— |
(658) |
就已归属受限制股份扣缴税款的股份 |
(10) |
(16) |
(21) |
支付的股息 |
(222) |
(220) |
(239) |
偿还长期借款 |
(113) |
(275) |
— |
赎回债务时支付的溢价 |
(5) |
— |
— |
融资租赁和融资义务付款 |
(79) |
(93) |
(106) |
融资义务所得款项 |
|
|
|
股票期权行使收益 |
|
— |
|
筹资活动使用的现金净额 |
(230) |
(576) |
(933) |
现金及现金等价物净（减少）增加额 |
(49) |
|
(1,434) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
期末现金及现金等价物 |
$134 |
$183 |
$153 |
补充资料 |
|
|
|
已付利息，扣除资本化利息 |
$312 |
$331 |
$284 |
缴纳的所得税 |
|
|
|
见所附合并财务报表附注
43
1.业务和会计政策摘要
商业
截至2025年2月1日，我们运营着1175家门店和一个网站（www.Kohls.com）。我们的Kohl's商店和网站销售价格适中的私人和国家品牌服装、鞋类、配饰、美容和家居产品。我们的Kohl's商店通常都有一致的商品分类，其中有些差异归因于当地的偏好、商店规模和丝芙兰商店。我们的网站包括在我们的商店中可以买到的商品，以及仅在网上可以买到的商品。
我们的法定股本包括8亿股面值0.01美元的普通股和1000万股面值0.01美元的优先股。
可报告分部
我们是一家全渠道零售商，作为单一可报告分部运营。我们的首席运营决策者（“CODM”）是我们的首席执行官。综合经营报表中呈列的净收益（亏损）为经主要经营决策者审阅的财务资料。主要经营决策者评估公司的业绩，并决定如何使用在综合经营报表中报告的净收入（亏损）分配资源。净收入（亏损）用于监测预算与实际结果。主要经营决策者定期审查与综合经营报表一致的信息。
合并
合并财务报表包括Kohl’s Corporation及其子公司的账目，包括其主要运营公司Kohl’s，Inc.。所有公司间账户和交易均已消除。
会计期
我们的财政年度在每年最接近1月31日的星期六结束。除非另有说明，这些说明中提及的年份与会计年度有关，而不是与日历年度有关。这些附注列报了以下财政期间：
会计年度 |
已结束 |
周数 |
2024 |
2025年2月1日 |
52 |
2023 |
2024年2月3日 |
53 |
2022 |
2023年1月28日 |
52 |
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
除货币市场投资外，现金等价物还包括原始期限为三个月或更短的商业票据和存单。我们以接近公允价值的成本进行这些投资。
现金和现金等价物中还包括结算期限少于五天的信用卡交易的应付款项。包括在现金中的信用卡和借记卡应收账款在2025年2月1日为7000万美元，在2024年2月3日为7400万美元。
44
商品库存
我们的大部分商品库存使用RIM以成本或市场中的较低者进行估值。在RIM下，通过对库存的零售价值应用成本零售比来计算库存的成本估值以及由此产生的毛利率。RIM是一种平均方法，由于其实用性，在零售行业得到了广泛的应用。RIM的使用将导致库存以成本或市场的较低者进行估值，因为永久降价被视为库存零售价值的降低。如果未来的估计售价低于成本，则记录储备金。
其他流动资产
其他流动资产包括：
（百万美元） |
2025年2月1日 |
2024年2月3日 |
其他应收款 |
$155 |
$157 |
预付款项 |
|
|
应收所得税（a） |
|
|
其他 |
|
|
其他流动资产 |
$309 |
$347 |
财产和设备
财产和设备包括以下内容：
（百万美元） |
2025年2月1日 |
2024年2月3日 |
土地 |
$1,078 |
$1,088 |
建筑物和改善： |
|
|
拥有 |
|
|
租赁 |
|
|
固定装置和设备 |
|
|
信息技术 |
|
|
在建工程 |
|
|
财产和设备总额，按成本 |
|
|
减去累计折旧和摊销 |
(7,340) |
(7,214) |
物业及设备净额 |
$7,297 |
$7,720 |
在建工程包括未达到预定用途的财产和设备。
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧在资产的预计使用寿命内采用直线法计算。自有建筑物和改善包括自有和租赁土地上的自有建筑物以及租赁物业上的租赁物业改善。租赁物和租赁物的改良在租赁期或资产使用寿命内按直线法摊销，以较少者为准。租赁在综合财务报表附注3中有进一步说明。
每年计提的折旧和摊销准备一般采用以下使用寿命范围：
建筑物和装修 |
5-40年 |
固定装置和设备 |
3-15年 |
信息技术 |
3-5年 |
长期资产
至少每年或当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对所有财产和设备以及其他长期资产进行潜在减值审查。如果这样
45
指标存在，确定归属于该资产的预计未折现未来现金流量之和是否低于该资产的账面价值。如果预计未来未折现现金流量低于资产的账面价值，则可能发生减值。2024年确认了与商店和电子商务履行中心关闭相关的5400万美元减值，该减值记录在合并运营报表的减值、商店关闭和其他成本中。2023年未录得减值。2022年记录了2200万美元的减值，与销售、一般和管理费用方面的公司设施有关。
其他非流动资产
其他非流动资产包括：
（百万美元） |
2025年2月1日 |
2024年2月3日 |
应收所得税（a） |
$283 |
$200 |
递延所得税资产（a） |
|
|
其他 |
|
|
其他非流动资产 |
$480 |
$380 |
应计负债
应计负债包括以下各项：
（百万美元） |
2025年2月1日 |
2024年2月3日 |
礼品卡和商品退货卡 |
$308 |
$327 |
销售、财产和使用税 |
|
|
应交所得税（a） |
|
|
工资和相关附加福利 |
|
|
其他 |
|
|
应计负债 |
$1,263 |
$1,201 |
供应商融资方案
公司与第三方融资提供商达成协议，以促进供应商融资计划。该计划为参与的供应商提供了以折扣价提前收到公司未偿付款义务的选择权。公司对供应商的义务，包括到期金额和预定付款条件，不受供应商根据该计划为金额提供资金的决定的影响。与参与该方案的供应商有关的应付金融机构的所有款项都记录在综合资产负债表的应付账款中，截至2025年2月1日为9700万美元，截至2024年2月3日为1900万美元。
以下是截至2025年2月1日止年度公司在供应商融资计划下的未偿债务的前滚：
（百万美元） |
2024 |
余额-2024年2月4日 |
$19 |
新增 |
|
已结清的债务 |
(490) |
余额-2025年2月1日 |
$97 |
重组准备金
我们确认了7600万美元的减值、门店关闭以及与2024年关闭我们的圣贝纳迪诺电子商务履行中心和27家表现不佳的门店相关的其他成本。这笔金额中包括4300万美元的固定资产减值、1100万美元的租赁使用权（“ROU”）资产减值、1400万美元的遣散费，以及与关闭这些地点有关的2600万美元的其他费用。2600万美元的其他费用包括3200万美元的费用被与租赁终止协议相关的600万美元现金收益所抵消。抵消这些成本的是
46
1800万美元的非现金租赁收益，其中在重新计量时，记录在租赁负债中的减少额大于相关ROU资产的剩余价值。下表汇总了2024年期间重组准备金的变动情况：
（百万美元） |
遣散费 |
其他退出成本 |
总成本 |
余额-2024年2月4日 |
$0 |
$0 |
$0 |
新增 |
|
|
|
付款和冲销 |
— |
(2) |
(2) |
余额-2025年2月1日 |
$14 |
$30 |
$44 |
自保
我们对若干风险采用保险和自保相结合的方式。
我们保留在工人赔偿索赔中每次发生500,000美元的初始风险和在一般责任索赔中每次发生250,000美元的初始风险。我们记录了工人赔偿和一般责任索赔的准备金，其中包括我们预计将为完全开发的损失和相关费用支付的总金额，例如支付给律师、专家和调查人员的费用。
我们为与员工相关的医疗保健福利全额自保，其中一部分由我们的员工支付。
我们使用第三方精算师来估算与工人赔偿、一般责任以及与员工相关的医疗保健风险相关的负债。这些负债包括报告的索赔和发生的金额，但不包括报告的损失。截至2025年2月1日，扣除第三方持有的抵押品后，这些风险的总负债为4800万美元，截至2024年2月3日为5400万美元。
对于财产损失，我们需要缴纳500万美元的自保留存金（“SIR”）。一旦发生SIR，每项损失将被扣除250,000美元，但高危险区域的洪水将被扣除100万美元，以及地震和风暴等灾难性事件将被扣除2-5 %。
库存股票
当限制性股票奖励和单位以及基于绩效的股份单位使用成本法归属时，我们将回购普通股和代扣代缴税款的股份进行会计处理，库存普通股在合并资产负债表中被归类为股东权益的减少。
在2024年和2023年期间，我们分别清退了3500万股和2.17亿股库存股。股份恢复为授权但未发行股份的状态。库存股的报废被确认为从普通股中扣除股票面值，任何超过面值的成本被确认为从留存收益中扣除。
2022年8月18日，我们与高盛 Sachs签订了加速股票回购协议（“ASR”），以回购5亿美元的公司普通股。该ASR是我们董事会于2022年2月授权的30亿美元股票回购计划的一部分。2022年8月22日，我们收到了1180万股普通股的首次交割，占ASR下预计回购股份总数的80%。最终结算发生在2022年11月7日，交付了额外的610万股普通股，总计1790万股，平均购买价格约为每股28美元。
47
收入确认
净销售额
净销售额包括销售商品的收入，扣除预期退货和因未来履约义务而递延的费用，以及运输收入。净销售额在客户收到商品且我们已履行全部履约义务时确认。我们没有任何销售记录为佣金。
下表汇总了按业务领域划分的净销售额：
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
女性 |
$3,817 |
$4,281 |
$4,654 |
男子 |
|
|
|
配件（包括丝芙兰） |
|
|
|
首页 |
|
|
|
儿童 |
|
|
|
鞋类 |
|
|
|
净销售额 |
$15,385 |
$16,586 |
$17,161 |
其他收入
其他收入包括信用卡运营收入、我们网站上的第三方广告收入、未使用的礼品卡和商品退换卡（破损），以及其他非商品收入。
信用卡业务收入包括我们根据信用卡计划协议分摊的财务费用、滞纳金和其他收入减去注销Kohl’s信用卡无法收回的账户。与我们的信用卡业务相关的费用在销售、一般和管理费用中报告。
未兑换的礼品卡和商品返还卡（破损）的收入按卡片实际兑换的比例和时间段记录。
48
商品销售和销售成本、一般费用、行政费用
下表说明了分类在商品销售和销售成本、一般费用和管理费用中的主要成本：
商品销售成本 |
Selling，General，and 行政开支 |
•销售产品的总成本，包括产品开发成本，扣除特定、增量和可识别成本报销以外的供应商付款
•库存收缩
•降价
•与将商品从我们的供应商转移到我们的配送中心相关的运费费用
•数字销售的运费
•条款现金折扣
|
•薪酬和福利费用，包括： •门店 •企业，包括购买 •配送中心
•我们的零售、分销和企业设施的占用和运营成本
•与我们的信用卡业务相关的费用
•与将商品从我们的配送中心转移到我们的零售店以及在配送和零售设施之间转移相关的运费费用，而不是实现数字销售的费用
•营销费用，由供应商为偿还特定、增量和可识别成本而支付的款项抵消
•其他营业外收支 |
零售行业对这些费用的分类各不相同。
供应商津贴
我们收到了各种供应商赞助计划的考虑，例如降价津贴、促销和营销支持。供应商对价记录为收入，要么作为销售商品成本的减少，要么作为销售、一般和管理费用的减少。促销和营销津贴旨在抵消我们的营销成本，以推广供应商的商品。降价津贴被记录为库存成本的减少。
公允价值
公允价值计量要求在以下定价类别之一中进行分类和披露：
1级： |
|
活跃市场交易所挂牌价格未调整、报价的金融工具。 |
|
|
|
2级： |
|
缺乏未经调整的金融工具，来自活跃市场交易所的报价，包括场外交易金融工具。金融工具的价格是使用具有类似基础条款的最近交易的金融工具的价格以及直接或间接可观察的输入值确定的，例如在通常报价的间隔可观察到的利率和收益率曲线。 |
|
|
|
3级： |
|
在市场交易所交易不活跃的金融工具。这一类别包括金融工具的市场活动很少（如果有的话）的情况。价格是使用重要的不可观察输入值或估值技术确定的。 |
49
流动资产和负债按成本列报，近似公允价值。现金和现金等价物被归类为第1级，因为账面价值接近公允价值，因为到期日不到三个月。
市场营销
营销费用在第一次看到营销的时候是费用化的。扣除相关供应商津贴后的营销成本如下：
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
总营销成本 |
$829 |
$839 |
$940 |
供应商津贴 |
(42) |
(43) |
(57) |
净营销成本 |
$787 |
$796 |
$883 |
净营销成本占总收入的百分比 |
4.9% |
4.6% |
4.9% |
所得税
所得税按资产负债法核算。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据为财务报告目的确认的资产和负债金额与为所得税目的确认的此类金额之间的差异记录的。递延税项资产和负债是使用预期差异逆转时预期有效的已颁布税率和法律计算的。当我们认为该资产很可能无法为税收目的变现时，我们会为递延税项资产建立估值备抵。我们在所得税费用拨备中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款费用。
每股净收益（亏损）
每股基本净收入（亏损）是净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的平均数。每股摊薄净收益（亏损）包括假设以股份为基础的奖励和股票认股权证的增量股份。期间发行在外的潜在摊薄股份包括采用库存股法的未归属限制性股票单位、未归属限制性股票奖励和认股权证，以及采用或有可发行股份法的未归属业绩股单位。如果潜在稀释性股份的影响是反稀释的，则将其排除在稀释每股收益（“EPS”）的计算之外。
计算基本和稀释每股净收益（亏损）所需的信息如下：
（美元和股份以百万计，每股数据除外） |
2024 |
2023 |
2022 |
Numerator —净收入（亏损） |
$109 |
$317 |
$(19) |
分母—加权平均股： |
|
|
|
基本 |
|
|
|
稀释影响 |
|
|
— |
摊薄 |
|
|
|
每股净收益（亏损）： |
|
|
|
基本 |
$0.98 |
$2.88 |
$(0.15) |
摊薄 |
$0.98 |
$2.85 |
$(0.15) |
以下普通股的潜在股份被排除在稀释每股净收益（亏损）计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的：
（百万股） |
2024 |
2023 |
2022 |
反稀释股份 |
|
|
|
50
股份奖励
以股份为基础的补偿费用一般在归属期内根据预期归属的奖励的公允价值以直线法确认。所有以股份为基础的奖励的公允价值是在授予日估计的。
最近的会计公告
发布和采用的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，增强和扩展了可报告分部的年度和中期披露要求。我们在2024年第四季度采用了这一标准。
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，“供应商融资计划（子主题405-50）：供应商融资计划义务的披露”，要求对供应商融资计划的关键条款进行新的和增强的披露，同时提供有关未偿债务的信息，并在年度期间对义务进行前滚。ASU对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，但对2023年12月15日之后开始的财政年度有效的滚存信息除外。
已发布但尚未生效的会计准则
2023年，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）-所得税披露的改进（“ASU 2023-09”），除了修改和消除某些现有要求外，还建立了新的所得税披露要求。ASU2023-09要求各实体在所得税调节中始终如一地进行分类并提供更多的信息分类，以使财务报表用户能够了解导致有效税率和法定税率之间差异的因素的性质和程度。对于公共实体，ASU2023-09中的规定对2024年12月15日之后开始的财政年度和2025年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效。我们目前正在评估采用ASU2023-09将对我们的合并财务报表披露产生的影响。
2024年，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），要求在财务报表脚注内的披露中将某些费用标题分类为特定类别。对于公共实体，ASU2024-03中的规定对2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。ASU2024-03中的规定被要求前瞻性地适用；但是，它们可以追溯适用于生效日期之后的所有比较期间。我们目前正在评估采用ASU2024-03将对我们的合并财务报表披露产生的影响。
51
2.债务
长期债务，不包括循环信贷融资的借款，由以下无担保债务组成：
|
|
|
优秀 |
|
到期日（百万美元） |
发行时的有效利率 |
票面利率 |
2025年2月1日 |
2024年2月3日 |
2025 |
9.50% |
10.75% |
|
|
2025 |
4.25% |
4.25% |
|
|
2029 |
7.36% |
7.25% |
|
|
2031 |
3.40% |
4.63% |
|
|
2033 |
6.05% |
6.00% |
|
|
2037 |
6.89% |
6.88% |
|
|
2045 |
5.57% |
5.55% |
|
|
未偿无担保优先债务 |
|
|
|
|
未摊销债务贴现和递延融资成本 |
|
|
(8) |
(10) |
无担保优先债务的流动部分 |
|
|
(353) |
— |
长期无担保优先债务 |
|
|
$1,174 |
$1,638 |
发行时实际利率 |
|
|
4.73% |
5.06% |
我们对无担保高级长期债务的估计公允价值是使用第1级输入值，使用在活跃市场交易所挂牌的未经调整的报价的金融工具确定的。我们的无担保优先债务的估计公允价值在2025年2月1日为12亿美元，在2024年2月3日为13亿美元。
2024年6月，我们完成了对2025年5月15日到期的剩余1.13亿美元未偿还9.50%票据的自愿赎回。我们在2024年第二季度的净利息支出中确认了500万美元的债务清偿损失，这主要是由于赎回而支付给持有人的make whole溢价。
2024年12月，标普将我们的高级无抵押信用评级从BB下调至BB-，穆迪将我们的评级从Ba3下调至B1。由于评级下调，我们2031年5月到期的3.375%票据的利率将在2025年5月因票据内的票息调整条款而额外增加50个基点。我们的信用评级也在2023年和2022年被下调。这导致我们2031年5月到期的3.375%票据和2025年5月到期的9.50%票据的利率在2023年增加100个基点，在2022年增加25个基点。总计，2031年5月到期的票据利率自发行以来已累计上涨175个基点，其中2025年5月生效的利率为50个基点，2025年5月到期的票据从发行到2024年6月兑付的利率累计上涨125个基点。
截至2025年2月1日，记录为短期债务的15亿美元循环信贷额度下的借款为2.9亿美元，截至2024年2月3日为9200万美元。信贷安排下的未偿还借款按SOFR加适用保证金的浮动利率计息。截至2025年2月1日，我们在该信贷安排下有2100万美元的备用和贸易信用证未结清，这降低了可用的借贷能力。
我们的各种债务协议包含契约，包括对额外债务的限制和某些财务测试。截至2025年2月1日，我们遵守了各项债务协议的所有约定。
截至2025年2月1日，我们在信贷额度之外还有总额约为700万美元的未偿备用和贸易信用证。
52
3.租约
我们租赁我们运营中使用的某些财产和设备。我们的一些商店租赁包括根据销售额超过合同水平的百分比支付的额外租金或根据通货膨胀定期调整的付款。我们典型的商店租约有20至25年的初始期限和四至八个五年续约选项。
租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。租赁资产在开始日根据租赁负债的价值确认，并根据在开始日或之前向出租人支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励和承租人产生的任何初始直接成本进行调整。
租赁负债代表我们支付租赁款项的合同义务。在开始日，租赁负债等于租赁期内最低租赁付款额的现值。由于隐含利率在我们的租赁中不易识别，我们估计我们的抵押增量借款利率，以计算租赁付款的现值。
12个月或以下期限的租赁不计入余额；我们在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。我们将租赁和非租赁部分合并用于新的和修改后的租赁。
以下表格汇总了我们的经营租赁和融资租赁，这些租赁主要与门店相关，以及它们在我们的合并财务报表中的列报位置：
合并资产负债表 |
|
|
|
（百万美元） |
分类 |
2025年2月1日 |
2024年2月3日 |
物业、厂房及设备 |
|
|
|
经营租赁 |
经营租赁 |
$2,394 |
$2,499 |
融资租赁 |
物业及设备净额 |
|
|
经营和融资租赁总额 |
|
|
|
负债 |
|
|
|
当前 |
|
|
|
经营租赁 |
经营租赁的当前部分 |
|
|
融资租赁 |
融资租赁和融资义务的流动部分 |
|
|
非电流 |
|
|
|
经营租赁 |
经营租赁 |
|
|
融资租赁 |
融资租赁和融资义务 |
|
|
经营和融资租赁总额 |
$4,885 |
$5,199 |
|
合并经营报表 |
|
|
|
|
（百万美元） |
分类 |
2024 |
2023 |
2022 |
经营租赁 |
销售、一般和行政 |
$276 |
$271 |
$264 |
融资租赁 |
|
|
|
|
租赁资产摊销 |
折旧及摊销 |
|
|
|
租赁资产利息 |
利息支出，净额 |
|
|
|
经营和融资租赁总额 |
|
$525 |
$536 |
$530 |
合并现金流量表 |
|
|
|
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
为计入租赁负债计量的金额支付的现金 |
|
|
|
经营租赁产生的经营现金流 |
$265 |
$272 |
$266 |
融资租赁产生的经营现金流 |
|
|
|
融资租赁产生的融资现金流 |
|
|
|
53
下表按财政年度汇总了未来的租赁付款：
|
2025年2月1日 |
||
（百万美元） |
经营租赁 |
融资租赁 |
合计 |
2025 |
$271 |
$189 |
$460 |
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
2028 |
|
|
|
2029 |
|
|
|
2029年以后 |
|
|
|
租赁付款总额 |
$4,990 |
$3,682 |
$8,672 |
代表利息的金额 |
(2,185) |
(1,602) |
(3,787) |
租赁负债 |
$2,805 |
$2,080 |
$4,885 |
租赁付款总额包括与合理确定将被行使的延长经营租赁期限的选择权有关的38亿美元和与合理确定将被行使的延长融资租赁期限的选择权有关的28亿美元。此外，租赁付款总额不包括已签署但尚未开始的租赁的900万美元具有法律约束力的租赁付款。
下表汇总了加权平均剩余租期和折现率：
|
2025年2月1日 |
2024年2月3日 |
加权-平均剩余期限（年） |
|
|
经营租赁 |
19 |
20 |
融资租赁 |
19 |
20 |
加权平均贴现率 |
|
|
经营租赁 |
6% |
6% |
融资租赁 |
6% |
6% |
其他租赁信息如下：
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
通过交换取得（处置）的财产和设备： |
|
|
|
融资租赁负债 |
(70) |
(36) |
|
经营租赁负债 |
|
|
|
融资义务
在采用ASC 842时不符合售后回租会计处理条件的历史售后回租失败继续作为融资义务进行会计处理。
以下表格汇总了我们的融资义务，这些义务都与商店相关，以及它们在我们的合并财务报表中的列报位置：
合并资产负债表 |
|
|
|
（百万美元） |
分类 |
2025年2月1日 |
2024年2月3日 |
物业、厂房及设备 |
|
|
|
融资义务 |
物业及设备净额 |
$39 |
$44 |
负债 |
|
|
|
当前 |
融资租赁和融资义务的流动部分 |
|
|
非电流 |
融资租赁和融资义务 |
|
|
融资债务总额 |
|
$457 |
$447 |
54
合并经营报表 |
|
|
|
|
（百万美元） |
分类 |
2024 |
2023 |
2022 |
融资义务资产摊销 |
折旧及摊销 |
$4 |
$5 |
$7 |
融资义务利息 |
利息支出，净额 |
|
|
|
融资债务总额 |
|
$78 |
$75 |
$65 |
合并现金流量表 |
|
|
|
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
为计入融资债务计量的金额支付的现金 |
|
|
|
融资义务产生的经营现金流 |
$71 |
$68 |
$56 |
融资债务产生的融资现金流 |
|
|
|
融资义务所得款项 |
|
|
|
下表汇总了按财政年度划分的未来融资义务付款情况：
|
2025年2月1日 |
（百万美元） |
融资义务 |
2025 |
$80 |
2026 |
|
2027 |
|
2028 |
|
2029 |
|
2029年以后 |
|
租赁付款总额 |
$1,500 |
未来出售物业的非现金收益 |
|
代表利息的金额 |
(1,159) |
融资义务负债 |
$457 |
付款总额不包括已签署但尚未开始的合同的700万美元具有法律约束力的付款。
下表汇总了融资债务的加权平均剩余期限和贴现率：
|
2025年2月1日 |
2024年2月3日 |
加权-平均剩余期限（年） |
16 |
16 |
加权平均贴现率 |
16% |
16% |
下表列示了经营租赁、融资租赁、融资义务的现金租金流出情况：
合并现金流量表 |
|
|
|
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
经营租赁产生的经营现金流 |
$265 |
$272 |
$266 |
融资租赁产生的经营现金流 |
|
|
|
融资租赁产生的融资现金流 |
|
|
|
融资义务产生的经营现金流 |
|
|
|
融资债务产生的融资现金流 |
|
|
|
现金租金总额 |
$547 |
$573 |
$561 |
4.福利计划
我们有一个固定缴款储蓄计划，涵盖所有全职和某些兼职员工。本计划参与者可投资至多99%的基本薪酬，但须遵守一定的法定限额。我们匹配每个参与者贡献的前5%的100%，但有一定的法定限制。
我们还向一组高管提供了不合格的递延薪酬计划，其中规定了最高75%的工资和100%的奖金的税前薪酬递延。递延和赚取的投资回报100%归属。
55
这两项福利计划的总成本分别为2024年5300万美元、2023年5200万美元和2022年5000万美元。
5.所得税
递延所得税包括以下内容：
（百万美元） |
2025年2月1日 |
2024年2月3日 |
递延税项负债： |
|
|
财产和设备 |
$431 |
$521 |
租赁资产 |
|
|
商品库存 |
|
|
递延所得税负债总额 |
|
|
递延所得税资产： |
|
|
租赁义务 |
|
|
应计负债和其他负债，包括基于股票的补偿 |
|
|
州税收储备的联邦福利 |
|
|
估价津贴 |
(44) |
(47) |
递延所得税资产总额 |
|
|
递延所得税（资产）负债净额 |
$(10) |
$75 |
截至2025年2月1日，计入其他长期资产的递延所得税资产总额为3800万美元，截至2024年2月3日为3200万美元。截至2025年2月1日，该公司的州净营业亏损结转（扣除估值备抵）为1600万美元，州信贷结转（扣除估值备抵）为200万美元，将于2025年至2045年间到期。截至2024年2月3日，州净营业亏损结转（扣除估值备抵）为2800万美元，州信贷结转（扣除估值备抵）为400万美元。
所得税拨备（福利）构成部分如下：
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
当前联邦 |
$87 |
$78 |
$39 |
当前状态 |
|
(14) |
|
延期联邦 |
(79) |
(18) |
(70) |
递延状态 |
(6) |
|
(14) |
所得税拨备（福利） |
$5 |
$56 |
$(39) |
由于以下项目，实际税率与适用美国法定公司税率将提供的金额不同：
（百万美元） |
2024 |
2023 |
2022 |
按联邦法定税率计算的税款 |
$24 |
$78 |
$(12) |
州所得税，扣除联邦税收优惠 |
|
|
(1) |
不确定的税务状况 |
(13) |
(28) |
(16) |
联邦税收抵免 |
(9) |
(9) |
(8) |
其他 |
(3) |
(1) |
(2) |
合计 |
$5 |
$56 |
$(39) |
实际税率 |
3.9% |
15.1% |
68.1% |
我们的所得税拨备或福利分别在2024、2023和2022财年为500万美元的税收拨备、5600万美元的税收拨备和3900万美元的税收优惠。由于2024和2023财年的税前账面收入与2022年的税前账面亏损相比，2024和2023财年与2022财年的所得税优惠相比产生了所得税拨备。此外，在2024、2023和2022财年，由于不确定的税务状况带来的有利结果的影响，我们录得了净税收优惠。
56
我们分析了所有要求我们提交所得税申报表的联邦和州辖区的申报职位，以及这些辖区的所有开放纳税年度。受审查的重要联邦和州申报表是2015至2024纳税年度。某些税务机构提出了调整建议，我们目前正在呼吁。如果我们的上诉没有胜诉，我们预计调整不会导致我们的财务状况发生重大变化。
我们根据管理层对报告日期的事实和情况以及可用信息的评估，评估我们的所得税头寸并记录所有受审查年度的税务负债。对于那些更有可能的所得税职位，基于技术优点，在审查结束后将维持税收优惠，我们记录了在与适用的税务机关最终结算时累计实现的可能性超过50%的最大金额的税收优惠，假设它完全了解所有相关信息。对于那些未达到有关最终实现相关税收优惠的可能性更大的门槛的税务职位，财务报表中未记录任何税收优惠。此外，我们提供了利息和罚款（如适用），并将这些金额记录为整体所得税拨备的组成部分。未确认税收优惠的期初和期末总额对账如下：
（百万美元） |
2024 |
2023 |
年初余额 |
$200 |
$219 |
由于前几年采取的税务立场而增加 |
|
|
由于本年度采取的税务立场而增加 |
|
|
减少的原因是： |
|
|
往年采取的税务立场 |
(17) |
(32) |
与税务机关的和解 |
(5) |
— |
适用的诉讼时效失效 |
(3) |
(3) |
年末余额 |
$184 |
$200 |
截至2025年2月1日，累计利息和罚款总额为2100万美元，截至2024年2月3日为3300万美元。这些年确认的利息和罚款分别为2024年300万美元、2023年800万美元和2022年100万美元的税收优惠。
截至2025年2月1日，我们的未确认税收优惠净额（如果确认将影响我们的有效税率）为1.73亿美元，截至2024年2月3日为1.86亿美元。我们未确认的税务状况有可能在未来12个月内发生变化，这是合理的，主要是由于正在进行的审计。虽然这些审查中的一项或多项可能在下一年得到解决，但预计不会对未确认的税收优惠余额产生重大影响。
我们的资产负债表上记录了所得税的应付账款和应收账款。截至2025年2月1日，计入其他流动资产的应收账款总额为400万美元，截至2024年2月3日为1000万美元。截至2025年2月1日，计入其他长期资产的应收账款总额为2.83亿美元，截至2024年2月3日为2亿美元。大部分应收账款余额与尚未收到的2020年净经营亏损的现金收益有关。截至2025年2月1日，计入流动负债的应付款项总额为1.58亿美元，截至2024年2月3日为4000万美元。
57
我们目前根据Kohl’s Corporation 2024年长期薪酬计划授予基于股份的薪酬，该计划规定向高级职员、关键员工和董事授予各种形式的基于股权的奖励，包括非既得股票和单位、绩效股票单位以及购买我们普通股股票的期权。截至2025年2月1日，根据《2024年长期薪酬计划》，已获授权的股份数量为770万股，可供授予的股份数量为630万股。未发行股票而被放弃或终止的奖励可用于未来的授予。与公司交付或代扣代缴预扣税的任何全额奖励相关的股份也可用于未来的授予。
年度赠款通常在财政年度的第一季度发放。在本年度剩余时间内定期向新雇用和晋升的雇员提供赠款以及其他酌情赠款。
非既得限制性股票奖励和单位
我们向符合条件的关键员工和我们的董事会授予非既得限制性股票奖励和单位的股份。基本上所有奖项都有主要与就业和/或服务相关的限制期。员工奖励一般在五年内授予。董事奖励归属于董事当选后的任期，一般为一年。非既得股票奖励的持有人被授予与相关非既得股票奖励一致的限制性股票等价物，以代替现金股息。限制性股票单位持有人在归属时被授予股份以代替现金分红。
非既得股票奖励和单位的公允价值是我们普通股在授予日的收盘价。我们可能会从员工手中收购股票，以代替在员工未归属股票奖励归属时满足最低预扣税要求所需的金额。这些股份随后被指定为库存股。
下表汇总了非既得股票和限制性股票单位活动，包括为代替现金股息而发行的限制性股票等价物和限制性股票单位等价物：
|
2024 |
2023 |
2022 |
|||
（单位：千股） |
股份 |
加权平均授予日公允价值 |
股份 |
加权平均授予日公允价值 |
股份 |
加权平均授予日公允价值 |
年初余额 |
|
$29.66 |
|
$39.40 |
|
$36.17 |
已获批 |
|
|
|
|
|
|
既得 |
(1,204) |
|
(1,160) |
|
(1,060) |
|
没收 |
(227) |
|
(409) |
|
(368) |
|
年末余额 |
|
$23.51 |
|
$29.66 |
|
$39.40 |
业绩份额单位
我们向某些高管授予基于绩效的份额单位（“绩效份额单位”）。这些业绩份额单位的业绩计量期间为三个会计年度。赠款的公平市场价值使用授予日的蒙特卡洛估值确定（第3级投入）。
在三年归属期结束时将赚取的实际股份数量将根据我们在归属期内的累计财务表现而有所不同。获得的业绩份额单位数量将根据归属期内Kohl相对于定义的同业组的相对总股东回报进行向上或向下修正。如果获得这些支出，将在每个多年业绩期结束后以Kohl的普通股结算。
58
下表汇总了按年份划分的绩效份额单位活动：
|
2024 |
2023 |
2022 |
|||
（单位：千） |
单位 |
加权平均授予日公允价值 |
单位 |
加权平均授予日公允价值 |
单位 |
加权平均授予日公允价值 |
年初余额 |
|
$31.26 |
|
$45.87 |
|
$42.74 |
已获批 |
|
|
|
|
|
|
既得 |
(38) |
|
(582) |
|
— |
— |
没收 |
(108) |
|
(224) |
|
(596) |
|
年末余额 |
|
$26.35 |
|
$31.26 |
|
$45.87 |
股票期权
截至2025年2月1日、2024年2月3日或2023年1月28日，没有未行使的股票期权。
在2024和2023财年期间，没有任何股票期权被行使、没收或到期。2022财年初，1.2万份未行使股票期权，加权平均行使价为每份期权48.66美元；其中全部在年内行使。
行使期权的内在价值代表我们在行使期权时的股票价格超过行使价格的部分，在2024年和2023年为0美元，在2022年不到100万美元。
股票认股权证
自2019年4月18日起，就我们与亚马逊服务公司（“亚马逊”）签订商业协议而言，我们向亚马逊的一家关联公司发行了认股权证，以69.68美元的行权价购买最多1,747，441股我们的普通股，但须遵守惯常的反稀释条款。使用二项式点阵法估计每份认股权证的公允价值为17.52美元。认股权证分五期等额年度分期归属，第一期于2020年1月15日归属。最后一期于2024年1月15日归属，截至2025年2月1日，全部1,747，441股已归属且未行使。认股权证将于2026年4月18日到期。
其他必要披露
以股份为基础的补偿费用包含在我们综合损益表的销售、一般和管理费用中。基于股份的薪酬支出，扣除没收，2024年总计3000万美元，2023年4200万美元，2022年3000万美元。截至2025年2月1日，我们有大约9900万美元的未确认股份补偿费用，预计将在1.5年的加权平均期间内确认。
7.或有事项
我们受制于我们业务的正常进行所产生的某些法律诉讼和索赔。管理层认为，这些诉讼和索赔的结果不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。
8.后续事件
2025年3月11日，Kohl's Corporation董事会宣布季度现金股息为每股0.125美元。股息将于2025年4月2日支付予于2025年3月21日收市时登记在册的所有股东。
59
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧
无
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们在截至本报告涵盖期间最后一天的合理保证水平上对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性（“评估”）进行了评估。
根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。1934年《证券交易法》（“交易法”）第1co3a-15（e）条将披露控制和程序定义为旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便能够就要求的披露做出及时决定。
应该指出的是，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现我们的既定目标，无论多么遥远。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在就我们已发布的财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理保证。
所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。
我们的管理层评估了截至2025年2月1日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）在内部控制——综合框架（2013年框架）中提出的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年2月1日，基于这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。
安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，已对本年度报告中包含的10-K表格合并财务报表进行了审计，并且作为审计的一部分，已就我们对财务报告的内部控制的有效性出具了一份鉴证报告，包括在此。
财务报告内部控制的变化
在2024财年期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
60
独立注册会计师事务所的报告
致Kohl’s Corporation的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSO标准）中确立的标准，对Kohl’s Corporation截至2025年2月1日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年2月1日，Kohl’s Corporation（公司）根据COSO标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2025年2月1日和2024年2月3日的合并资产负债表，以及截至2025年2月1日止三年各年的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量变动，并对相关附注和我们日期为2025年3月20日的报告发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
61
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/安永会计师事务所
威斯康星州密尔沃基
2025年3月20日
项目9b。其他信息
除下文所述外，于截至2025年2月1日止三个月期间，没有任何董事或公司第16条高级人员采纳或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
2024年11月27日，高级执行副总裁兼首席营销官克里斯蒂·雷蒙德通过了一项规则10b5-1交易计划，旨在满足《交易法》下规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件（“计划”），涉及出售最多26,500股公司普通股。该计划下的销售可能于2025年2月25日开始。该计划将于2025年12月1日或根据该计划指明的所有交易的执行日期中较早者届满。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
62
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
我们预计将于2025年3月向美国证券交易委员会提交一份与2025年年度股东大会有关的最终代理声明（“我们的2025年代理”）。以下将包含在我们的2025年代理中的信息通过引用并入本文：
有关执行人员的资料载于本年度报告第I部分截至2025年2月1日止财政年度的表格10-K第4项，即有关执行人员的资料后。
我们采用了一项内幕交易政策，称为我们的证券交易声明，管理我们、我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的证券交易声明副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。
项目11。高管薪酬
有关高管薪酬的信息，根据S-K条例第402项的要求，请参阅我们2025年代理的“公司治理事项”和“高管薪酬”部分下提供的信息，包括“提案2-批准我们指定的执行官的薪酬的咨询投票”、“薪酬委员会报告”、“薪酬讨论和分析”、“与授予某些股权奖励相关的做法和政策”、“薪酬表”以及其中的“CEO薪酬比例”小节，这些信息通过引用并入本文。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
请参阅我们2025年代理的“某些受益所有人、董事和管理层的证券所有权”部分中提供的信息，这些信息通过引用并入本文。
63
下表提供了截至2025年2月1日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：
计划类别（千股） |
(a) |
(b) |
（c） |
证券持有人批准的股权补偿方案（一） |
6,020 |
— |
6,343 |
未获证券持有人认可的股权补偿方案（二） |
1,747 |
$69.68 |
— |
合计 |
7,767 |
$69.68 |
6,343 |
请参阅我们2025年代理的“董事独立性”和“关联人交易”部分中提供的信息，这些信息通过引用并入本文。
项目14。主要会计费用和服务
请参阅我们的2025年委托书中“审计事项”部分提供的信息，包括“向安永支付的费用”和“预先批准的政策和程序”小节，这些信息通过引用并入本文。
64
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
作为本报告一部分提交的文件
见本10-K表第二部分第8项中的合并财务报表索引、独立注册会计师事务所的报告和合并财务报表。
由于不适用，所有附表均已省略。
附件 |
说明 |
|
文件，如果通过引用并入 |
3.1 |
|
公司于2011年5月16日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 3.1 |
|
3.2 |
|
公司于2022年8月10日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 3.1 |
|
4.1 |
合并财务报表附注附注2对某些其他长期债务进行了说明。本公司同意应要求向委员会提供说明2中所述但未随此提交的任何定义任何此类长期债务持有人权利的任何文书的副本。 |
|
|
4.2 |
|
公司于2019年4月23日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 4.1 |
|
4.3 |
|
公司截至二零二二年二月一日止年度的10-K表格年报之附件 4.4 |
|
10.1 |
|
该公司截至2003年2月1日止财政年度的10-K表格年报的附件 10.1 |
|
10.2 |
|
该公司截至二零零六年一月二十八日止财政年度的10-K表格年报的附件 10.4 |
|
10.3 |
|
该公司截至二零零五年一月二十九日止财政年度的10-K表格年报的附件 10.6 |
|
10.4 |
|
截至二零零五年一月二十九日止财政年度公司年报10-K表之附件 10.7 |
|
10.5 |
|
于2017年3月13日提交的与公司2017年年会有关的附表14A上的代理声明的附件A |
|
10.6 |
|
该公司截至2017年7月29日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.2 |
|
10.7 |
|
该公司截至2017年7月29日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.1 |
65
附件 |
说明 |
|
文件，如果通过引用并入 |
10.8 |
|
该公司截至2024年2月3日止财政年度的10-K表格年报的附件 10.10 |
|
10.9 |
Kohl's Department Stores，Inc.与Jill Timm于2019年11月1日签订的经修订和重述的高管薪酬协议* |
|
该公司截至2020年2月1日止财政年度的10-K表格年报的附件 10.25 |
10.10 |
|
该公司截至2021年5月1日止财政季度的10-Q表季度报告的附件 10.2 |
|
10.11 |
|
该公司截至2021年5月1日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.3 |
|
10.12 |
|
该公司截至2021年5月1日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.4 |
|
10.13 |
Kohl’s，Inc.和Capital One，National Association于2022年3月14日修订和重述的信用卡计划协议。 |
|
该公司截至2022年4月30日止财政季度的10-Q表季度报告的附件 10.1 |
10.14 |
Kohl’s，Inc.与Siobh á n MC Feeney于2022年7月16日签署的经修订和重述的高管薪酬协议。* |
|
该公司截至2022年7月30日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.1 |
10.15 |
|
该公司截至2022年7月30日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.2 |
|
10.16 |
|
该公司截至2022年10月29日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.1 |
|
10.17 |
信贷协议，日期为截至2023年1月19日，由公司及其附属公司与富国银行银行、全国协会（National Association）作为代理及其他贷款方之间订立。 |
|
公司于2023年1月19日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1 |
10.18 |
|
|
|
10.19 |
Kohl’s Corporation、Macellum Badger Fund，LP及其某些关联公司于2023年2月2日签署的合作协议。 |
|
公司于2023年2月2日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.1 |
10.20 |
|
|
|
10.21 |
|
公司于2023年4月25日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1 |
|
10.22 |
Thomas Kingsbury与Kohl‘s，Inc.和Kohl’s Corporation于2023年5月10日签订的雇佣协议* |
|
公司于2023年5月12日提交的关于表格8-K的当前报告的第2号修订的附件 10.1 |
10.23 |
|
该公司截至2023年4月29日财季的10-Q表季度报告的附件 10.4 |
|
10.24 |
|
该公司截至2023年4月29日的财季10-Q表季度报告的附件 10.5 |
|
10.25 |
Christie Raymond与Kohl's Corporation于2023年6月15日签订的及相互之间的限制性股票协议* |
|
公司于2023年6月20日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.1 |
66
附件 |
说明 |
|
文件，如果通过引用并入 |
10.26 |
Siobh á n MC Feeney与Kohl's Corporation于2023年6月15日签订的限制性股票协议* |
|
公司于2023年6月20日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2 |
10.27 |
|
该公司截至2024年2月3日止财政年度的10-K表格年报的附件 10.29 |
|
10.28 |
|
该公司截至2024年2月3日止财政年度的10-K表格年报的附件 10.30 |
|
10.29 |
|
该公司截至2024年2月3日止财政年度的10-K表格年报之附件 10.31 |
|
10.30 |
|
该公司截至2024年2月3日止财政年度的10-K表格年报的附件 10.32 |
|
10.31 |
|
该公司截至2024年2月3日止财政年度的10-K表格年报的附件 10.33 |
|
10.32 |
|
公司于2024年3月27日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1 |
|
10.33 |
|
该公司截至2024年5月4日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.2 |
|
10.34 |
|
该公司截至2024年5月4日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.3 |
|
10.35 |
|
2024年4月5日提交的关于附表14A的代理声明附件A |
|
10.36 |
|
该公司截至2024年7月3日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.2 |
|
10.37 |
|
该公司截至2024年7月3日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.3 |
|
10.38 |
|
该公司截至2024年7月3日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.4 |
|
10.39 |
|
该公司截至2024年7月3日止财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.5 |
|
10.40 |
|
公司于2024年11月25日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.1 |
|
10.41 |
|
|
|
10.42 |
J. Ashley Buchanan与Kohl's Corporation于2025年1月15日签订的限制性股票协议（1年期招募补助金）* |
|
|
10.43 |
J. Ashley Buchanan与Kohl's Corporation于2025年1月15日签订的限制性股票协议（3年期招募补助金）* |
|
|
19.1 |
|
|
|
21.1 |
|
|
67
23.1 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
31.2 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
32.2 |
根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行的认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
|
|
97 |
|
该公司截至2024年2月3日止财政年度的10-K表格年报之附件 97 |
|
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
|
|
101.SCH |
内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档 |
|
|
104 |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中） |
|
|
*管理合同或补偿性计划或安排。
项目16。表格10-K摘要
不适用。
68
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
|
|
科尔公司 |
|
|
|
|
签名： |
/s/Ashley Buchanan |
|
|
Ashley Buchanan |
|
|
首席执行官兼董事 |
|
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
|
/s/Jill Timm |
|
|
Jill Timm |
|
|
首席财务官 |
|
|
（首席财务会计干事） |
日期：2025年3月20日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以上述身份和日期签署如下：
/s/Michael Bender |
|
/s/Thomas A. Kingsbury |
Michael Bender |
|
Thomas A. Kingsbury |
董事长 |
|
董事 |
|
|
|
/s/温迪·阿林 |
|
/s/Robbin Mitchell |
温迪·阿林 |
|
Robbin Mitchell |
董事 |
|
董事 |
|
|
|
/s/Ashley Buchanan |
|
/s/Jonas Prising |
Ashley Buchanan |
|
Jonas Prising |
首席执行官 |
|
董事 |
董事（首席执行官） |
|
|
|
|
|
/s/Yael Cosset |
|
/s/John E. Schlifske |
Yael Cosset |
|
John E. Schlifske |
董事 |
|
董事 |
|
|
|
/s/Christine Day |
|
/s/Adrianne Shapira |
Christine Day |
|
Adrianne Shapira |
董事 |
|
董事 |
|
|
|
/s/H. Charles Floyd |
|
/s/Adolfo Villagomez |
H. Charles Floyd |
|
阿道夫·比利亚戈梅斯 |
董事 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
69