这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售总金额不超过100,000，000美元的普通股、优先股、各种系列债务证券、认股权证和/或单位，以单独或与本招股说明书所述的其他证券组合购买任何此类证券。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们还可能在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何所发售的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费编写招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程在较后的日期交付，或出售证券。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须以实际文件为准，以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股章程中提及“Twin Vee”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提述均指Twin Vee PowerCats Co.（一家根据特拉华州法律注册成立的实体），并酌情提及我们的合并子公司。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所包括或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。

以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本文的信息，并不包含对我们证券的购买者可能重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及在以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附件。

概述

Twin Vee PowerCats有限公司（“Twin Vee”“我们”、“我们”或“公司”）是一家休闲和商业动力艇的设计者、制造商和营销商。我们相信，我们的公司，成立于1996年，一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。我们的双体双体船运行表面，被称为对称双体船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率和为用户提供稳定的乘坐船，增加了双体Vee乘坐质量。Twin Vee位于佛罗里达州皮尔斯堡的运营总部是一个占地7.5英亩的设施，有几座建筑，总面积约为100,000平方英尺，其中包括从2024年年中开始的近完成的30,000平方英尺的扩建。我们目前雇佣了大约70名员工。

Twin Vee产品以两个品牌销售：Twin Vee用于我们的双体船，或双船体船只，Bahama Boat Works用于我们的“V”船体船只。消费者可以使用我们的船只进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险在内的商业活动。我们相信，我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现我们提高市场份额和扩大动力船市场的目标。我们主要通过遍布北美、夏威夷和澳大利亚的17家独立船只经销商网络销售我们的船只，这些经销商将我们的船只转售给最终用户Twin Vee客户。我们继续努力招募高质量的船艇经销商加入我们的网络，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商，以便在我们增加产量和引入新型号时分销我们的船艇。我们的船只目前配备了燃气动力舷外内燃机。2024年期间，我国少数股权电动艇子公司Forza X1, Inc.决定停止生产电动艇，并于2024年11月26日将Forza X1, Inc.（“Forza”）并入Twin Vee的全资子公司Twin Vee Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”），成为全资子公司。

出售船只的收入占我们2025年和2024年净收入的近100%。我们的船是在佛罗里达州皮尔斯堡制造的。我们相信我们公司一直是休闲和商业动力船行业的创新者。我们目前有12款Twin Vee车型正在生产或即将生产，尺寸从24英尺到40英尺不等，9款单体（巴哈马）车型正在生产或即将生产，尺寸从22英尺到41英尺不等。

在2025和2024财年，我们专注于通过我们的设施提高吞吐量，并整合我们在2025年收购的Bahama Boats品牌的新车型。

截至2025年12月31日止年度，两家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的27%。截至2024年12月31日止年度，三家独立经销商占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的40%。

Twin Vee的双壳形状

双子Vee双体船专为干爽平稳的航行而设计。当一艘双Vee在水中移动时，这艘船对称的双体船船体在每艘船体的侧面都有升降板。众所周知，升降舵通过移位水在船头产生升力，从本质上讲，允许船在水面上滑行，而不是木材通过它。Twin Vee的升降板不仅可以创造升力，还可以让乘坐更加顺畅。一艘双体船向前运动，将水向上抬向隧道顶部，同时将水向内推，形成两个逆流涡流。当这些涡旋正在形成时，双Vee船体设计用小气泡给这些涡旋充气，然后随着涡旋沿着隧道向下移动，这些气泡以越来越大的速度被压缩。正是储存在这些压缩气泡中的动能，创造了平稳平稳的乘坐过程。随着速度的增加，动能以非线性的速度增加，因为越来越多的空气被诱导到越来越快的流动涡旋中。双Vee船体的尾随表面经过专门设计，通过在退出船尾时从逆流涡旋中释放动能和气泡来促进推进效率，从而为螺旋桨提供稳定流动的超级清洁和高度有序的水。

我们认为，这些特点，加上双体船的轻柔乘坐，导致了Twin Vee著名的效率和平稳、适航的安全性。在速度上，Twin Vee的位移船体在水中切片，与海洋的形状一起旅行而不是飞越它们并经历折返冲击。此举意在实现平稳平稳的发展。以下是双体船，或Twin Vee的，船体形状的一些好处。

动力双体船船体效益

Wizz Banger平台

我们正在开发Wizz Banger，这是一个技术支持的海洋零售和估值平台，旨在实现购买、销售、交易和为休闲游艇融资的过程的现代化和流程化。这一举措代表了我们之前的Pro Direct平台概念的演变，由两个主要组成部分组成：（i）Wizz Banger Value App，它利用人工智能（“AI”）和多源数据输入对新旧船只生成独立的、针对特定条件的估值评估，以及（ii）Wizz Banger Boats，一个相关的实体零售地点，打算在我们佛罗里达州皮尔斯堡总部建立。

Wizz Banger的目标是减少整个海洋行业的估值不一致，提高交易周期所有参与者的透明度，并缩短消费者获得融资批准所需的时间。我们认为，贷款人、保险公司、经销商和客户之间的估值一致性提高，可能会提高海洋零售生态系统的效率，并有可能提高交易完成率。

Wizz Banger Value App：数据聚合与估值方法论

Wizz Banger Value App旨在作为一个独立的估值工具，聚合和分析多个类别的数据，包括：

AI组件利用图像识别模型评估视觉条件因素，与传统人工检查相比具有更高的一致性。虽然该系统不测量发动机小时数或识别内部机械问题，但它旨在通过消除主观可变性和不一致的经销商或第三方评估来显着缩小估值范围。

通过标准化估值输入流程，Wizz Banger Value App寻求为贷方、保险公司、经销商和客户提供更可靠、特定条件且有数据支持的估值参考点。

潜在的行业影响和预期收益

我们认为，更统一的估值框架可以对海洋交易过程的几个部分产生积极影响：

由于融资过程耗时且不确定，许多海运交易被推迟或放弃。我们的意图是通过提供估值数据来帮助减少这些低效率，这些数据可能有助于贷方更快、更有信心地发布决策。

Wizz Banger Boats零售地点

作为Wizz Banger计划的一部分，我们计划推出Wizz Banger Boats，这是一个实体零售店，直接位于我们位于佛罗里达州皮尔斯堡总部的美国1号高速公路临街。该站点预计将作为Wizz Banger Value App的初始运营部署地点，我们将在那里将估值系统整合到直播零售、以旧换新、转售活动中。

该地点还将允许我们评估真实世界的经销商和客户行为，在实际交易条件下验证估值引擎，细化系统的准确性，并评估未来可能扩展到更多地点的运营流程。最初的站点将专注于旧船零售、以旧换新和评估服务，还可能用于支持需要亲自验证估值输入的贷方和保险合作伙伴。

近期动态

与Revver Digital，LLC的许可和有条件销售协议的第一修正案

自2025年7月14日起，我们与我们最近成立的全资子公司Wizz Banger，Inc.（“Wizz Banger”）就该特定许可和有条件销售协议（“许可和销售协议”）签订了第一修正案（“第一修正案”），该协议由我们与Revver Digital，LLC签订并于2025年2月4日生效，为我们提供了获得OWM的某些知识产权（“OWM知识产权”）的权利，这些知识产权与（a）游艇、船只、游艇和船只配件的在线市场、广告、营销和销售服务以及（b）安排贷款、保险、通过域名（“域名”）“yachtsforsale.com”和“boatsforsale.com”（“业务”）上提供的网站，提供与“Yachts for sale”和“Boats for sale”品牌的游艇和船只相关的保修服务。在完成向我们出售OWM知识产权之前，许可和销售协议授予我们使用和再许可OWM知识产权以开展业务的许可，考虑到：（a）向OWM支付每月收入分成特许权使用费（“收入分成特许权使用费”）为业务总订阅收入（定义见许可和销售协议）的6%（6%）；（b）在该期间在域名上列出船只或游艇的OWM经销商向OWM提供500美元的贷记（“经销商店面贷记”）。在向我们出售OWM知识产权的交易结束之日，许可和销售协议规定，作为OWM知识产权转让的对价以及作为OWM知识产权的购买价格，我们将承担OWM与业务相关的某些负债，并向OWM支付5,000，000美元，减去截至该日期支付给OWM的所有收入分成特许权使用费总额以及截至该日期为OWM的利益而累积的所有经销商店面信贷总额。

订立第一修正案是为了（i）修订“前景知识产权”（如其中所定义）的定义，（ii）澄清各方在此项下各自的权利，（iii）将许可和销售协议转让给Wizz Banger，以及（iv）规定我们对Wizz Banger在经修订的许可和销售协议项下的义务和责任提供担保，并对其中所载的许可和销售协议进行其他修订。

Bahama Boat Works Acquisition

于2025年6月5日，我们与Bahama Boat Works，LLC（“Bahama Boat Works”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，我们向Bahama Boat Works收购与Bahama Boat品牌（“Bahama Boat品牌”）有关的各种有形和无形资产（“资产”）。根据资产购买协议，作为转让资产的代价，我们向Bahama Boat Works支付了100,000美元，并同意根据我们从未来向客户销售新的Bahama Boat品牌31’、35’、37’和41’船型（“Bahama Boat Revenues”）的收入中获得的一定百分比，支付最多2,900，000美元的额外或有对价。资产购买协议规定，Bahama Boat Works将获得我们收到的Bahama Boat收入的前7,500，000美元的20%，以及我们收到的超过7,500，000美元（但不超过21,500，000美元）的Bahama Boat收入的10%，直至Bahama Boat Works从此类销售中获得总计3,000，000美元的付款。

如果我们决定在支付应付Bahama Boat Works的或有对价余额之前停止进一步开发、生产或商业化Bahama Boat品牌产品系列，则资产购买协议可经各方相互书面同意或由我们自行酌情决定终止。在任何此类终止后，双方可以根据资产购买协议中规定的机制寻求出售Bahama Boat品牌和相关资产，或者我们可以自行决定选择将资产返还给Bahama Boat Works。

承销公开发行

于2025年5月8日，我们与ThinkEquity LLC订立包销协议（“包销协议”），作为其中指定的几家承销商（“代表”）的代表，据此，我们同意以坚定承诺承销公开发售（“2025年5月发售”）的方式向代表出售总计750,000股我们的普通股（“股份”），公开发售价格为每股4.00美元，所得总收益为300万美元，未扣除承销折扣、佣金和发行费用。这些股份是根据根据《证券法》向SEC提交并由委员会于2022年8月24日宣布生效的S-3表格（文件编号333-266858）上的有效货架登记声明、日期为2022年8月24日的基本招股说明书（包括在最初生效时的登记声明中）以及根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2025年5月8日的招股说明书补充文件出售的。根据承销协议，我们还向代表指定的未注册认股权证发行，以购买最多37,500股我们的普通股，相当于在2025年5月发行中购买的普通股股份的5%。2025年5月的发售已于2025年5月12日结束。2025年5月发行给我们的净收益，在扣除承销折扣、代表的费用和开支以及我们估计的发行费用后，为2555 101美元。

回购要求

2025年4月21日，Northpoint Commercial Finance LLC（“Northpoint”）持有我们产品的前经销商United Marine and Storage LLC的某些Twin Vee和AquaSport库存。Northpoint要求我们根据我们之前与Northpoint订立的回购协议（“回购协议”）占有和回购库存。在2025年第二季度，我们出售了六艘被收回的船只中的五艘，导致第二季度扣除运输、翻新和佣金后的销售净亏损约为14875美元。在2025年第三季度，我们向Northpoint支付了剩余的58,984美元回购义务，目前正在销售这艘船。我们预计将完全收回回购义务的金额。

纳斯达克合规

2024年5月10日，我们收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知，通知我们，在之前的连续30个工作日（2024年3月28日至2024年5月9日），我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求（“最低投标价格要求”）保持每股1.00美元的最低收盘价。我们被提供了180个日历日，或直到2024年11月6日，以恢复合规。2024年11月7日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，批准了我们的180天延期请求，以重新符合最低投标价格要求。如果在2025年5月5日之前的任何时间，我们普通股的收盘价至少连续十个工作日处于或高于1.00美元，则将实现合规。

2025年4月4日，我们向特拉华州州务卿提交了对公司注册证书的修订（“修订”），以10比1的比例实施反向股票分割，自美国东部时间2025年4月7日晚上11：59起生效（“生效时间”），以重新遵守最低投标价格要求。我们的普通股于2025年4月8日开始以反向拆分调整的方式交易，现有股票代码为“VEEE”。本报告中的任何股份金额和行权或转股价格已针对反向股票分割进行了追溯调整。

2025年4月28日，我们收到了纳斯达克的一封信函，信中称纳斯达克已确定我们现在遵守最低投标价格要求。

成立战略指导委员会

2026年1月6日，我们宣布成立战略指导委员会，专注于推进自主海洋技术，以应对无人驾驶海事系统的关键挑战，并帮助弥合当前国防和商业自主努力中暴露的差距。执行级别的指导委员会包括我们的董事会和管理团队成员。其主要重点是探索、评估和确定自主和人工智能领域的潜在技术合作伙伴，其能力可能会补充Twin Vee的海洋设计和制造平台，并酌情向我们的董事会和管理层提供此类机会。

组建黑线防线

2026年1月22日，我们组建了Black Line Defense，这是一家全资子公司，专注于设计和制造用于防御、安全和监视任务的载人和自主海上平台。Black Line Defense正在寻求与美国国防部、国土安全部和相关机构合作的机会，目标是在未来几年向小型船队拨款数十亿美元的政府项目。该子公司旨在利用Twin Vee现有的垂直整合制造足迹，包括内部设计、复合层压、CNC工装、线束制造、索具、质量控制和可扩展的产能。Black Line Defense的结构旨在以有限的增量资本投资进入政府市场，同时为巡逻、拦截、物流和无人操作提供具有成本竞争力、可快速部署的船只解决方案。

某些人员的委任

2025年9月17日，我们的董事会任命Scott Searles担任临时首席财务官，立即生效，同时我们正在寻找永久继任者。Searles先生于2026年1月终止了对我们临时首席财务官的雇用。2026年1月9日，Joseph Visconti被任命为临时首席财务官，立即生效，同时我们正在寻找永久继任者。

出售北卡罗莱纳大厦

于2025年9月26日，我们与Highland Myco Holdings，LLC就出售我们位于北卡罗来纳州马里昂100 College Drive的物业订立买卖协议，该物业已于2025年10月31日完成。我们收到了500,000美元的期末付款，另外还有3,750，000美元分期支付，500,000美元加上2026年10月31日5%的应计利息，500,000美元加上2027年4月30日的应计利息，以及2750,000美元加上2027年10月31日的应计利息的气球付款。

2026年2月发售

2026年2月19日，我们与作为独家配售代理（“配售代理”）的ThinkEquity LLC签订了配售代理协议（“配售代理协议”），据此，我们同意在尽最大努力公开发行（“2026年2月发行”）中直接向不同投资者发行和出售总计6,383，000股（“股份”）我们的普通股，公开发行价格为每股0.47美元。这些股份是根据与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2026年2月13日生效的证券相关的S-1表格（文件编号333-292661）上的登记声明以及日期为2026年2月19日的招股说明书出售的。2026年2月的发行于2026年2月23日结束。2026年2月发行给我们的净收益，在扣除承销折扣、代表的费用和开支以及我们估计的发行费用后，约为2540109美元。

企业信息

我们的主要行政办公室位于3101 S. US-1，FT. Pierce，Florida 34982，我们的电话号码是（772）429-2525。我们在www.twinvee.com维护我们的公司网站。对我们网站的引用仅为非活动文本参考，可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

我们于2009年12月1日在佛罗里达州注册成立为Twin Vee Catamarans，Inc.，并于2021年4月7日在特拉华州重新注册成立，名称为Twin Vee PowerCats Co.。ValueRich，Inc.于2003年7月11日根据佛罗里达州法律注册成立，并于2006年3月3日在特拉华州重新注册成立。2015年2月17日ValueRich，Inc.完成对Twin Vee Catamarans，Inc.的收购。2016年4月26日，ValueRich，Inc.更名为Twin Vee PowerCats，Inc.并开始以该名称运营。2022年12月5日，丨Twin Vee PowerCats，Inc.并入我公司。

Forza X1，Inc.最初于2021年10月15日注册成立为Electra Power Sports，Inc.，随后于2021年10月29日更名为Forza X1，Inc.。在Forza于2021年10月15日成立之前，电动船业务作为我们的Electra Power Sports™司。继我们于2021年7月23日结束首次公开募股（“IPO”）后，我们于2021年10月确定，出于几个原因，我们将以新的品牌名称（和新的子公司）营销我们新的独立电动船系列，我们参与了Forza普通股股票的公开发行。2024年期间，Forza决定停止生产其计划中的电动艇，并于2024年11月26日将Forza并入Twin Vee Powercats。Co.，并成为Twin Vee Powercats的全资子公司。公司。

我们受《交易法》报告要求的约束。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。这些材料可通过访问SEC网站http://www.sec.gov以电子方式获得。

作为新兴成长型公司的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中所定义，因此我们打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不被要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节由我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，并豁免对高管薪酬和任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。此外，《就业法》规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用延长的过渡期，以遵守JOBS法案规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用对公共和私营公司有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到（1）财年最后一天中较早的一天：（a）在我们完成首次公开募股五周年之后；（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元；或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法》中该术语相关的含义。

与我们业务相关的风险

我们的业务受到众多风险的影响，如适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股章程中所载的“风险因素”标题下所述，以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下所述。

我们可能提供的证券

我们可能会发行我们的普通股、优先股、各种系列的债务证券、认股权证和/或单位的股份，以购买任何此类证券，无论是单独的还是与其他证券相结合的，根据本招股说明书不时按任何发行时确定的价格和条款提供总价值不超过100,000，000美元的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们，以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

普通股

我们可能会不时发行我们的普通股。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。根据我们的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”），我们的股东没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。普通股持有人没有转换、赎回或优先购买权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括分红权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，并将按照规定的转换率进行。如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中描述了我们在相关系列优先股发行之前提供的系列优先股的条款。

我们敦促您阅读与所发售的优先股系列相关的适用招股说明书补充（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。优先债务证券将与任何其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将在管理债务的工具中描述的范围和方式范围内，对我们所有的高级债务而言，在受偿权方面将是次级和次级的。可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能由您选择，并且将按照规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们作为受托人与国家银行业协会或其他合资格方之间的合同。在这份招募说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发售的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。一种形式的契约已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

认股权证

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。

然而，我们促请贵方阅读与所提系列认股权证有关的适用招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵方提供的任何免费书面招股章程），以及载有认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书。在发行此类认股权证之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入包含我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

任何根据本招股章程发行的认股权证，均可以认股权证凭证为凭证。认股权证也可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址（如适用）。

单位

我们可能会提供由我们的普通股或优先股组成的单位，和/或认股权证，以购买一个或多个系列的任何这些证券。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。本招股章程仅载有有关单位若干一般特征的概要。适用的招股章程补充文件将描述由此提供的单位的特定特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册声明中，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，并在我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中包含的标题为“风险因素”的部分中进行了讨论，这些风险和不确定性可能会由随后的年度报告、季度报告和其他报告更新，这些报告通过引用方式全部并入本招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“前瞻性陈述”的部分。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入本文的文件，包含，以及任何适用的招股说明书补充或自由编写的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们根据我们的行业经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法作出的假设。当您阅读和考虑这份招股说明书时，您应该了解这些陈述不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者这些假设中的任何一项被证明是不正确的，我们的实际经营和财务业绩可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。

由于这些和其他因素，我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除我们可能授权向贵公司提供的任何招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中所述的情况外，我们目前打算将出售我们根据本协议提供的证券的所得款项净额主要用于一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将把所得款项净额投资于短期、有息证券。我们在决定如何使用任何发行的收益方面拥有广泛的酌处权，我们的酌处权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，运用所得款项净额的灵活性是审慎的。

一般

以下是我们股本的重大条款说明。这只是一个摘要，并不声称是完整的。它受制于我们的公司注册证书和我们的章程，并通过引用对其整体进行限定，其中每一项均通过引用作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据并入。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

普通股

我们普通股的股东有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。除我们经修订及重列的公司注册证书另有规定或法律规定外，除与选举及罢免董事有关的事宜外，所有须由我们的股东投票表决的事项，必须获得亲自出席会议或委托代理人出席并有权就该主题事项投票的过半数股份或代表该事项在会议上所需的同意票数的股东的书面决议的批准。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的股份持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息的情况下获得股息，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人的金额并受制于优先股股东的任何权利后，我们普通股的股份持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

我们普通股的股票持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中确定最多合计10,000，000股优先股的权利、优先权、特权和限制，并授权发行。没有指定或发行在外的优先股股份。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行为的效果。

以下我们优先股的条款摘要不完整。您应参考我们的公司注册证书和章程的规定，以及在此类类别或系列优先股发行时或之前已经或将向SEC提交并在适用的招股说明书补充文件中描述的包含每个类别或系列优先股条款的决议。适用的招股章程补充文件还可能说明，此处列出的任何条款均不适用于此类系列优先股，前提是此类招股章程补充文件中列出的信息不构成对此处信息的重大更改，从而改变发行或所发行证券的性质。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中描述了我们所提供的一系列优先股的条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述正在发售的一系列优先股的条款，包括，在适用的范围内：

如果我们根据本招股说明书发行优先股的股份，股份将全额支付且不可评估。

发行优先股可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会产生降低普通股市场价格的效果。发行优先股还可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

论坛评选

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼；（iii）对我们提出索赔的任何诉讼，任何董事或我们的高级职员或雇员根据DGCL的任何条文、我们的公司注册证书或我们的附例产生；或（iv）根据内部事务原则对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，但上述第（i）至（iv）条中的每一条除外，对于衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该认定后十（10）天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该请求被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。公司注册证书进一步规定，选择衡平法院作为代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地不适用于强制执行《证券法》或《交易法》产生的义务或责任的诉讼。

反收购条文

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

特拉华州一般公司法第203条。我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非感兴趣的股东获得我们董事会的批准，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“感兴趣的股东”是实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

分类董事会。我们的公司注册证书将我们的董事会分为交错的三年任期。此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，董事只能因故被免职。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会的任何空缺，包括由于我们的董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的大多数董事的赞成票来填补，即使低于董事会的法定人数。我们董事会的分类以及我们的股东罢免董事和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难获得，或阻止第三方寻求获得对我们的控制权。

获授权但未发行的股份。我们普通股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克股票市场上市标准施加的任何限制。这些额外股份可能被用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

股东书面同意诉讼。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地在该会议之前提出，才能采取，并且只有在该书面同意将采取的行动和该书面同意采取的行动已事先获得董事会批准的情况下，才能以书面同意代替会议采取。

股东特别大会。我们的附例亦规定，除法律另有规定外，股东特别会议只可由我们的董事会召集。

股东提案和董事提名的事先通知要求。此外，我们的章程规定了向股东年会提出股东提案的提前通知程序，包括向我们的董事会提出的候选人提名。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或在会议记录日期由或根据其指示或由有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的秘书送达股东打算在会议前提出该事项的合格记录股东提出的提案或提名。这些规定可能会将我们大多数已发行有表决权证券的持有人所青睐的股东行动推迟到下一次股东大会。

修订法团注册证明书或附例。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或通过我们所有股东将有资格在董事选举中投出的至少662/3%的选票的持有人的赞成票进行修订或废除。此外，我们所有股东将有资格在董事选举中投出的至少662/3%选票的持有人的赞成票将被要求修改或废除或采用与前三段所述的我们证书的任何规定不一致的任何规定。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的公司注册证书和我们的章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这些规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中就董事违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失的权利，但董事将对以下行为承担个人责任除外：

这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Twin Vee PowerCats合并或合并相关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股票持有人或该股东的股票随后通过法律运作而下放。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Direct Transfer LLC。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“VEEE”。适用的招股章程补充文件将酌情载有有关该招股章程补充文件所涵盖的特定证券在任何证券市场或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法案》（“信托契约法案”）获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在招股说明书的补充文件中阐述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们作为一个整体或基本上作为一个整体的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可向我们发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则每一期债务证券的本金和应计利息（如有）均应到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有的话）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则将发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中对有关此类证券的条款进行描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用审慎的人在处理其自己的事务时将行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们已提交或将提交的认股权证协议表格和包含可能作为证据提供的认股权证条款的认股权证证书表格，以作为本招股说明书的一部分的登记声明的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入包含我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。以下认股权证的重要条款和规定摘要受限于并通过参考对其整体进行限定，适用的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书的所有规定，以及我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证适用的任何补充协议。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的一系列认股权证的条款，包括，在适用的范围内：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表将被行使的认股权证的认股权证或认股权证证书以及指定信息，并在适用的情况下以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额（如适用）来行使认股权证。我们将在任何认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求就行使认股权证向任何认股权证代理人交付的信息。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有的话）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发行新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人权利的可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

单位说明

我们可以发行由我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

下文的摘要及任何招股章程补充文件所载的摘要通过参考单位协议和/或单位证书的所有规定以及存管安排（如适用）的全部规定进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的单位有关的任何相关的免费编写的招股章程，以及完整的单位协议和/或单位证书，以及包含单位条款的存管安排（如适用）。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、单位协议和/或单位证书的形式，以及包含我们所提供的特定系列单位条款的存管安排（如适用），以及任何补充协议，在此类单位发行之前。

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位所包含的每一种证券。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选定的金融机构或其代名人发行、存放并以其名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候以全球证券表示，除非且直到该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时派发证券：

我们还可以根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，在“市场”发售中出售本登记声明所涵盖的股本证券。在此类证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务中，此类证券在或通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的设施以非固定价格进行的交易中，可以将此类证券的此类发行作为此类证券的现有交易市场。

此类在市场发售，如有，可由承销商作为委托人或代理人进行。

招股章程补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、平准交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。

凡为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供的证券及其任何补充文件的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。

截至2025年12月31日及2024年12月31日的合并财务报表，以及于截至2025年12月31日止期间各两年的合并财务报表，已依据独立注册会计师事务所Grassi & Co.，CPAs，P.C.的报告，依据该事务所作为审计和会计专家的授权，如此纳入本招股章程及注册报表。我们截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页所载日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。关于Twin Vee PowerCats公司的更多信息，请访问我们的网站www.twinvee.com。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-40623。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本招股章程：

我们还通过引用将我们根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交之日之后并在注册声明生效之前通过引用纳入本招股说明书，或（ii）在本招股章程日期后至本招股章程所载证券的发售完成前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Twin Vee PowerCats公司。

3101 S. US-1

英尺。皮尔斯，佛罗里达州34982

(772) 429-2525

任何载于本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，如载于本招股章程或任何其后提交的本招股章程补充文件的陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，则该等陈述将被视为被修改或取代。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。我们提交给SEC的文件也可在我们的网站www.twinvee.com的“投资者”标题下查阅。本网站的资料明确不以引用方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。

第二部分

招股章程中不需要的资料

项目14。发行、发行的其他费用。

以下为估计成本及开支报表，所有该等成本及开支均须由Twin Vee PowerCats有限公司（「注册人」）承担，与根据本登记报表登记的证券的发售有关。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法第145条授权公司对其董事和高级职员进行赔偿，并就因其董事和高级职员的身份或地位而产生的责任购买保险，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合我们最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。特拉华州一般公司法进一步规定，根据该法允许的赔偿不应被视为不包括董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。注册人的注册证书将在本次发行完成时生效，规定在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，于本次发售完成时生效的注册人的章程规定，注册人须向任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方或被威胁成为一方的人作出全面赔偿，原因是该人是或曾经是注册人的董事或高级人员，或是或曾经是应注册人要求担任的注册人的董事或高级人员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，在适用法律允许的最大范围内，就该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，（i）违反董事对法团或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）支付非法股息或非法股票回购或赎回；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易除外。注册人将于本次发行完成时生效的公司注册证书规定，注册人的董事不应因违反作为董事的受托责任而对其或其股东的金钱损失承担个人责任，并且如果特拉华州一般公司法被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则注册人董事的责任应在经如此修订的特拉华州一般公司法允许的最大范围内消除或限制。

在特拉华州一般公司法允许的情况下，注册人已与注册人的每位董事和某些注册人的高级管理人员签订了单独的赔偿协议，其中要求注册人（其中包括）就他们作为董事、高级管理人员或某些其他雇员的身份可能产生的某些责任对他们进行赔偿。

注册人期望在这些保单的限制范围内并在这些保单的限制范围内获得并维持其董事和高级职员所依据的保险单，以抵御与其因身为或曾经担任董事或高级职员而作为当事人的诉讼、诉讼或程序的辩护有关的某些费用以及可能因其作为当事人的某些责任而施加的某些责任。无论注册人是否有权根据《特拉华州一般公司法》的规定对此类责任进行赔偿，这些保单提供的保险范围都可能适用。

这些赔偿条款以及注册人与注册人的高级管理人员和董事之间订立的赔偿协议可能足够宽泛，以允许对注册人的高级管理人员和董事根据经修订的1933年《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

注册人可能订立的任何承销协议、代理协议、股权分配协议或类似协议，可能会规定注册人的任何承销商或代理人、其董事、签署注册声明的高级职员和注册人的控制人就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）作出赔偿。

项目16。展品和财务报表附表

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明中，或包含在根据本注册声明的一部分的第424（b）条规则提交的招股说明书中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的承诺不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（7）根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其签署，因此获得正式授权，于2026年2月27日在佛罗里达州皮尔斯市。

通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每个人，特此构成并指定Joseph C. Visconti为其真实合法的代理人、代理人和事实上的代理人，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，全权替代和重新替代他或她，以（i）行事，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，连同其所有附表和证物以及随后提交的任何登记报表，连同其所有附表和证物，签署并向证券交易委员会归档本登记报表的任何和所有修订（包括生效后的修订），（ii）根据与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档，（iii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条就本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据第462（b）条提交的注册说明书所载的任何招股章程采取行动及提交任何补充文件，及（iv）采取可能需要或适当的任何及所有行动，如他或她本人可能或可能亲自为所有意图及目的所做的那样，特此批准、批准及确认该等代理人、代理人及事实上的律师或其任何替代人可能凭借该等行为合法作出或促使作出的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

二-6