附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）的日期为2025年6月17日，由特拉华州公司Eyenovia, Inc.（“公司”）与本协议签字页中确定的每一位投资者（每一位投资者，包括其继任者和受让人，一位“投资者”，统称“投资者”，连同公司、“各方”和每一位“各方”）签署。

简历

A.公司和各投资者依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条（“1933年法”）和美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法颁布的条例D（“条例D”）第506条规定的证券登记豁免执行和交付本协议。

B.公司已授权向每位投资者发行（i）股公司可转换优先股（“优先股”），该优先股应可转换为公司普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）（优先股转换后可发行的普通股股份，“转换股份”），根据本协议所附的指定证书的条款，作为附件 A，以及（ii）收购普通股股份的认股权证，其形式基本上与本协议所附的附件 B（“认股权证”）相同。认股权证行权时可发行的普通股股票简称为“认股权证股”。

C.在出售本协议项下的优先股和认股权证的同时，本协议各方将签署并交付一份登记权协议，其形式为本协议所附的附件 C（“登记权协议”），据此，公司将同意根据1933年法案、据此颁布的规则和条例以及适用的州证券法就转换股份和认股权证股份提供某些登记权。

D.每个投资者希望购买，而公司希望在收盘时（定义见下文）根据本协议规定的条款和条件出售优先股和认股权证。

E.优先股、转换股份、认股权证、认股权证股份在此统称为“证券”。

协议

现据此，考虑到本协议所载的前提条件和共同契诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，公司与各投资者以个别而非共同的方式，特此约定如下：

（a）购买优先股和认股权证。在符合（或豁免）下文第6（a）及7（a）条所载条件的情况下，公司须向投资者发行及出售，而投资者同意（个别而非共同）于截止日（定义见下文）（a）向公司购买优先股及（b）认股权证（“截止日”）。

（b）截止日期。截止日期和时间（“截止日期”）应为纽约时间上午10：00，在满足或放弃下文第6（a）和7（a）条规定的截止日期后的第一个（1）工作日（或公司与投资者共同同意的其他日期）。如本文所用，“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

（c）付款形式；价格。在收盘时，（i）每个投资者（单独而非共同）应通过公司传达的程序向公司支付优先股和认股权证的立即可用资金，金额为其在本协议签字页上投资者姓名旁边所列的金额（“购买价格”），（ii）公司应向该投资者交付（a）公司在其股票分类账中记账登记的证据，反映该投资者购买的优先股的股份数量，以及（b）一份认股权证，以在该投资者购买的优先股全部转换后获得最多百分之二百（200%）的可发行普通股股份数量。优先股的普通股每股转换价格应等于每股3.25美元（该每股价格，经股票分割、股票股息和类似事件调整后，称为“转换价格”）。

每名投资者（个别而非共同）向本公司声明及保证，截至本协议日期及截止日期：

（a）组织；权威。投资者是一个按照其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力，可以订立和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

（b）不公开发售或分销。投资者（i）正在收购优先股和认股权证，（ii）在转换优先股时，将收购在转换时可发行的转换股份，以及（iii）在行使认股权证时，将收购在行使时可发行的认股权证股份，在每种情况下，为自己的账户，而不是为了违反适用的证券法公开出售或分销该认股权证或与其相关的转售，除非根据1933年法案登记或豁免的销售。投资者目前没有与任何人直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分配任何证券。就本协议而言，“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

（c）依赖豁免。投资者了解，向其发售和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述投资者的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及投资者的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者收购证券的资格。

（d）信息。投资者及其顾问已获得投资者要求的与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与证券发售和出售有关的材料。投资者及其顾问有机会向公司提问。投资者或其顾问或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本文件所载公司陈述和保证的权利。投资者理解，其投资该证券的风险程度较高。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情投资决定。

（e）不进行政府审查。投资者了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何推荐或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有该等当局传递或背书发行证券的优点。

（f）转让或转售。投资者了解到：（i）该证券过去和现在均未根据1933年法案或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该法案进行登记，（b）投资者应已向公司（如公司要求）以公司合理可接受的形式交付律师意见，大意是该等拟出售、转让或转让的证券可根据此类登记的豁免进行出售、转让或转让，或（c）投资者向公司提供合理保证，即此类证券可以根据根据1933年法案颁布的规则144（或其后续规则）（统称为“规则144”）出售、转让或转让；（ii）根据规则144进行的任何证券出售只能根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，在卖方（或进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在1933年法案中定义）的情况下，证券的任何转售可能需要遵守1933年法案或SEC根据其颁布的规则和条例规定的某些其他豁免；以及（iii）除登记权协议中规定的情况外，公司或任何其他人均无任何义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免的条款和条件。未经公司事先书面同意，不得就任何贷款或融资安排质押证券。

（g）有效性；强制执行。本协议和投资者作为一方当事人的交易文件已获得适当有效的授权、代表投资者签署和交付，应构成投资者根据各自条款可对投资者强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（h）没有冲突。投资者签署、交付和履行本协议以及投资者作为一方当事人的交易文件，并由投资者完成本协议所设想的交易，因此不会（i）导致违反投资者的组织文件，或（ii）与投资者作为一方当事人的任何协议、契约或文书相冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反适用于投资者的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对投资者履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（i）住所。其主要营业地点所在的投资者办公地点在投资者签字页所载投资者地址中标识或已向公司提供其他信息。

（j）投资者地位。在向投资者提供证券时，它是，并且在本文件发布之日，它是1933年法案第501（a）条所定义的“合格投资者”。

（k）一般性征求意见。投资者购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般性广告上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信。投资者购买证券并未由或通过公司以外的任何人或代表公司的Chardan Capital Markets，LLC进行招揽。（“Chardan”）。

（k）没有其他申述或保证。除交易文件和本协议第3节所载的陈述和保证外，公司或代表公司的任何人均未就本协议所设想的交易或公司的经营结果或财务状况作出任何其他明示或暗示的陈述和保证，也没有投资者依赖，包括关于未来销售、收入、盈利能力或业务成功的任何陈述或保证，或因法规或其他原因、因交易过程或使用贸易而产生的任何陈述或保证。

本公司向每一位投资者声明并保证，以下陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的。如本文所用，“在公司知情的情况下”一语应指截至确定时公司任何执行官的实际知情情况。

（a）组织和资格。本公司及其各附属公司均为经适当组织及有效存在的实体，并在其成立所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力，以拥有其财产并按目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务。本公司及其各附属公司均具备开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）的情况除外。在本协议中，“重大不利影响”是指对（i）公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其结果）、状况（财务或其他）或前景（单独或作为一个整体）产生的任何重大不利影响，（ii）特此或任何其他交易文件或将就本协议或其订立的任何其他协议或文书中所设想的交易，或（iii）公司或其任何附属公司根据任何交易文件（定义见下文）履行其各自义务的权限或能力。公司无重要子公司。“子公司”是指公司直接或间接（i）拥有该人的任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益或（II）控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理的任何人，而上述每一项，在本文中单独称为“子公司”。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本协议及其他交易文件由本公司签署及交付，并由本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行优先股、及就发行及发行截至收盘时优先股转换时可发行的转换股份及认股权证的发行及认股权证股份的发行及发行作出保留，以及就截至收盘时认股权证行使时可发行的认股权证股份的发行及发行作出保留）已获公司董事会正式授权及（向纳斯达克证券市场有限责任公司提交额外股份上市通知除外，A就本公司拟进行的交易提交的表格D豁免发售证券通知，以及适用的州“蓝天”证券法律、规则和条例（统称“证券备案”）要求的任何备案，均无需获得公司、其董事会或其股东的进一步备案、同意或授权。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算或与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制，并且除非作为赔偿和分担权可能受到联邦或州证券法的限制，并且受到与特定履行的可用性有关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法救济。“交易文件”统称为本协议、有关优先股的指定证书、认股权证、登记权协议以及本协议任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的每项其他协议和文书，这些协议和文书可能会不时修订。

（c）发行证券。在交割时发行优先股和认股权证获得正式授权，在按照交易文件条款发行时，优先股和认股权证应有效发行、全额支付和不可评估，且不存在与发行有关的所有优先或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担（统称“留置权”）。一旦根据优先股发行或转换或根据认股权证行使（视情况而定），转换股份及认股权证股份在发行时将分别有效发行、缴足款项且不可评估，且不存在与发行有关的所有优先或类似权利或留置权，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。以投资者在本协议中的陈述和保证的准确性为前提，本公司对证券的要约和发行根据1933年法案免于登记。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易（包括但不限于发行优先股、认股权证、换股股份及认股权证股份及保留发行换股股份及认股权证股份），将不会（i）导致违反公司的公司注册证书（“公司注册证书”）（包括但不限于其中所载的任何指定证书）、公司的章程（“章程”以及连同公司注册证书“组织文件”），或公司的任何股本或其他证券，（ii）与公司作为当事方的任何协议、契约或文书在任何方面发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括但不限于外国，联邦和州证券法律法规）适用于公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响。

（e）同意。假设投资者在第2节中所作陈述的准确性，公司无须获得任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人（证券备案除外）的任何同意、授权或命令，或作出任何备案或登记，以使其在每种情况下根据本协议或其中的条款执行、交付或履行其在交易文件下或预期的任何义务。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或其他任何性质的政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括由政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。

（f）不进行综合发售。公司、其子公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人，均未在需要根据1933年法案对任何证券的发行进行登记的情况下，直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，无论是通过与先前的发行或其他方式，或导致本次证券发行需要公司股东为1933年法案的目的或根据任何适用的股东批准条款的批准，包括但不限于，根据公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士均未采取任何行动或步骤，而该等行动或步骤将要求根据1933年法令登记任何证券的发行或导致任何证券的发行与本公司的其他证券发行整合。

（g）[保留。]

（h）重大负债；财务信息。除财务报表中披露的情况外，公司没有绝对或或有（单独或合计）负债或义务，但在正常业务过程中订立的合同项下的债务除外，截至本协议之日，这些债务不需要反映在根据美国适用的公认会计原则编制的财务报表中，在所涵盖的期间内始终适用（“GAAP”）。财务报表（定义见下文）在所有重大方面均公允地反映了公司在相应日期的财务状况。公司目前没有考虑修改或重述任何财务报表，公司目前也没有意识到需要公司在每种情况下修改或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表符合公认会计原则。公司未获其独立会计师告知，彼等建议公司修订或重述任何财务报表，或公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

（i）财务报表。公司已向投资者交付截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）（“财务报表”）。财务报表是根据在所示期间一致适用的公认会计原则编制的。在所有重大事项中公允列报的财务报表尊重公司截至日期及其中所示期间的财务状况和经营成果，但在未经审计的财务报表的情况下须按正常的年终审计调整。公司保持并将继续保持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。

（j）没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。本公司、其任何附属公司或其任何各自的业务、物业、负债、营运（包括其结果）或状况（财务或其他方面）在本协议日期或之前已发生的事件或情况，并无可合理预期会产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况发生或存在，或根据该等事件或情况合理预期会存在。

（k）经营行为；监管许可。本公司或其任何附属公司均未严重违反其公司注册证书、公司或其任何附属公司的任何其他已发行系列优先股的任何指定证书、优先权或权利或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则或公司注册证书或章程或其任何债务项下的任何条款或违约。除发出不符合纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条的通知（预期该通知将与协议所设想的交易有关而解决）外，公司或其任何附属公司概无违反适用于公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，且公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定而开展业务，但在所有情况下可能违反的情况除外，这些情况不会单独或合计，被合理预期会产生重大不利影响。公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或总体产生重大不利影响，且公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知。没有任何对公司或其任何附属公司具有约束力或公司或其任何附属公司为一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令具有或将合理预期具有禁止或重大损害公司或其任何附属公司的任何商业惯例的效果、公司或其任何附属公司的任何财产收购或公司或其任何附属公司目前进行的业务的开展，而不是单独或合计的此类效果，没有且不会合理预期会对公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

（l）资本化。

（i）截至本协议日期，本公司的法定股本包括300,000，000股普通股，其中4,558，755股已于本协议日期发行在外，以及6,000，000股每股面值0.0001美元的优先股（“优先股”），均未发行在外。所有已发行和流通在外的普通股（A）均已获得正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估，（B）是根据适用的证券法发售、出售和发行的，（C）不是在违反或违反（1）组织文件或（2）任何优先购买权、购买选择权、看涨期权、优先购买权或要约权、认购权或任何类似权利的情况下发行的。公司没有保留发行的普通股或优先股的股份，但以下段落规定的除外。

（ii）截至本协议日期，（a）440,002股普通股根据公司经修订和重述的2018年综合股票激励计划（经修订）（“计划”）预留发行，（b）1,357，532股普通股在行使未行使认股权证时预留发行，（c）4,856，068股普通股在公司与Avenue Capital Management II，L.P.于截至2022年11月22日经修订的该特定贷款和担保协议项下的未偿还金额转换后预留发行。

（m）诉讼。没有任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查在任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、自律组织或机构待决，或据公司所知，以书面威胁或影响公司或其任何附属公司、普通股或公司或其附属公司的任何高级职员或董事，不论属民事或刑事性质或其他，以他们本身的身份。本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、研讯或其他程序的基础的事实。本公司或其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的规限。

（n）表外安排。公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系要求公司根据经修订的1934年《证券交易法》在其文件中披露，且未如此披露或在其他情况下合理地可能产生重大不利影响。

（o）没有额外协议。除交易文件规定外，本公司与投资者并无就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。

（p）不进行一般性征集。公司或据公司所知代表公司行事的任何人士均未在任何需要根据1933年《证券法》进行登记的情况下直接或间接提供或出售任何证券，或招揽购买任何证券的任何要约，包括通过任何形式的一般招揽或一般广告。

（q）无取消资格事件。1933年法案第506（d）（1）（i）-（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司或据公司所知，任何公司涵盖的人，但第506（d）（2）（ii）-（iv）或（d）（3）条所适用的取消资格事件除外。“公司覆盖人士”是指，就公司作为根据1933年法案颁布的规则506的“发行人”而言，规则506（d）（1）第一段所列的任何人。除Chardan外，本公司并不知悉任何人士（任何公司涵盖人士除外）已或将因根据本协议出售证券而招揽买方而获得（直接或间接）酬金。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向配售代理提供根据规则提供的任何披露的副本。

（a）商业上合理的努力。公司和投资者应各自作出商业上合理的努力，及时满足本协议项下的每一项契约和本协议规定的由其满足的条件，包括修订其章程和章程，以规定优先股能够以符合特拉华州一般公司法的方式以书面同意的方式行事，并保留足够的普通股股份，以促进优先股的充分转换和认股权证的充分行使。

（b）账簿和记录。公司将保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则对所有财务交易以及公司的资产和业务进行完整和正确的分录。

（c）一体化。公司不得、也应通过其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何将与证券的要约或出售相结合的证券（定义见1933年法案第2节）进行谈判，其方式将要求根据1933年法案对向投资者出售证券进行登记。

（d）可用股份。公司应在任何时候保持授权和可供发行的、无优先购买权的、未来按根据交易文件在该日期生效的转换价格和行使价格可能发行的普通股的最低股份数量，包括在该日期生效的全部认股权证行使时可发行的任何认股权证股份或在全部优先股转换时可发行的转换股份。如果公司在任何时候确定其没有足够数量的授权普通股以保持本第4节所述的可供发行，公司应尽一切商业上合理的努力，通过寻求其股东批准此类额外股份的授权来增加授权普通股的数量。

（e）证券法披露；公示。公司应在本协议日期后四（4）个交易日内，提交一份关于表格8-K报告的当前报告或其他公开披露，披露在此拟进行的交易的重要条款，并包括本协议和其他交易文件作为其证物（“公告表格8-K”）。投资者将及时提供公司或其任何关联公司合理要求的任何信息，用于就本协议所设想的交易（包括向SEC提交的文件）提出或将要提出的任何监管申请或备案或寻求的批准。

（f）转换和行使程序。认股权证中包含的行权通知表格和转换通知表格（作为附件 D附于此）中的每一份都列出了投资者为行使认股权证或转换优先股所需的全部程序。公司须履行行使认股权证及转换优先股的义务，并须按照其中所载的条款、条件及期限交付转换股份及认股权证股份。

（g）收益用途。公司将把其出售证券所得款项净额存入一个专用账户（“资金账户”），以实施和执行资金策略（“资金策略”），该策略应已获公司董事会批准，据此，公司将在各方同意的范围内保持其持有的超流动性或其他加密货币/稳定币中超过营运资金要求的大部分可用流动资产。公司将仅将出售证券的净收益用于购买Hyperliquid或其他加密货币/稳定币，以推进公司首席投资官监督下的财务战略，以及为公司的企业运营提供资金，主要包括（i）维持公司作为一家上市公司及其在纳斯达克上市的地位的成本，以及（ii）完成Optejet UFD的注册（预计约为750,000美元）。在截止日期后的60天内，公司将向投资者提供一份报告，内容涉及用于购买HYperliquid或其他加密货币/稳定币以推进财资战略的出售证券所得款项净额的金额，如果当时所有所得款项净额尚未使用，公司此后将就用于购买HYperliquid或其他加密货币/稳定币以推进财资战略的出售证券所得款项净额的该部分向投资者提供额外报告，不低于每季度一次的频率，直至（i）为推进财政部战略而分配用于购买HYperliquid或其他加密货币/稳定币的证券销售所得的几乎所有净收益已如此用于此目的的日期和（ii）在优先股的90%以上转换为普通股时，以较早者为准。

（h）公开披露。在提交公告表格8-K之日的翌日，任何投资者不得拥有从公司或其任何高级职员、董事、雇员、律师、代表或代理人收到的有关交易文件及其拟进行的交易的任何重大非公开信息。

（i）交易所上限。投资者与公司同意，根据交易文件向投资者发行的认股权证股份及转换股份的累计总数不得超过根据纳斯达克 Stock Market LLC规则5635（d）或其他适用规则的要求已发行在外的普通股股份数量（“交易所上限”）的19.99%。就本款而言，交换上限应根据截至本协议日期已发行和未发行的普通股股份数目计算，该数目应按股份换股基准，分别减去根据优先股或认股权证的条款根据任何转换或行使或系列转换或行使而发行或可发行的转换股份或认股权证股份的股份数目。

（j）管理层/董事会任命。在截止日期后的三十六（36）个月内的任何时间（假设Hyperion DeFi Holdings，LLC（“Hyperion”）继续持有最初根据交易文件发行的认股权证股份及转换股份的至少50%），Hyunsu Jung先生不再担任董事或公司首席投资官，Hyperion将有权提名一名替代人以填补任何或所有这些角色，而公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快任命该替代人。此外，Hyperion应有能力提名一名董事担任董事会主席。

（k）股权补偿计划。公司应在其2025年年度股东大会的委托书中包含一项提案，将根据其经修订和重述的2018年综合股票激励计划（经修订）预留发行的普通股股份数量增加5,172，934股。

（l）未来融资。如果在发行时低于90%的优先股已转换为普通股，公司同意将不少于80%的净收益（减去公司董事会批准的维持经营预算需求所需的任何资金）从任何未来公开发行中存入资金账户，以执行财务战略，除非当时未偿还的优先股的多数以书面形式另有同意。为免生疑问，该80%代表拟出资所得款项的下限，而非最高限额。

（a）登记。公司应在其主要执行办公室（或其通过通知各证券持有人而指定的公司其他办公室或机构）备存优先股和认股权证的登记册，公司应在其中记录优先股和认股权证已发行的人的姓名和地址（包括各受让方的姓名和地址）、该人所持有的优先股的本金金额，根据优先股条款可发行的换股股份数目，以及该等人士持有的认股权证行使时可发行的认股权证股份数目。

（b）传说。各投资者均明白，该证券已根据1933年法令和适用的州证券法规定的注册或资格豁免发行（或将在转换股份和认股权证股份的情况下发行），除下文所述外，该证券应附有任何州“蓝天”法律要求的任何图例和大致如下形式的限制性图例（并可针对该等股票证书的转让下达停止转让令）：

[本证书所代表的证券的发行和销售或这些证券[可转换] [可行使]的证券均未] [本证书所代表的证券未]根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明的情况下，或在没有（b）以公司合理接受的形式（如公司要求）向持有人提供律师意见的情况下，不得提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

（c）登记权。公司与各投资者均应自本协议签署之日起签署登记权协议，其形式应大致采用本协议所附的附件 C格式。

本公司根据本协议向每名投资者在收盘时发行和出售优先股和认股权证的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为本公司的利益，并可由本公司在任何时候通过向投资者提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）每名投资者应已签立其作为当事方的其他每一份交易文件，并将该文件交付公司。

（b）每个投资者应已通过公司传达的程序向公司交付优先股的购买价格以及该投资者在收盘时购买的认股权证。

（c）每名投资者的申述及保证，在作出之日及截止日期的所有重大方面均须真实及正确，犹如当初在该时间作出的一样（但截至某一特定日期的申述及保证除外，该等申述及保证自该特定日期起即为真实及正确），而每名投资者须已在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，而该等投资者须在截止日期或之前履行、信纳或遵守。

（d）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

根据本协议，每个投资者在收盘时购买优先股和认股权证的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为投资者的唯一利益，并且可由适用的投资者在任何时候通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）公司须已妥为签立并向每名投资者交付其为当事方的每一份交易文件，而公司须已妥为签立并向每名投资者交付（a）公司在其代表优先股的股票分类账中记账登记的证据；（b）该投资者根据本协议在收盘时购买的认股权证；及（c）登记权协议。

（b）公司的申述及保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实及正确，且截至截止日期，犹如当初在该时间作出一样（有关申述及保证的申述及保证除外，该申述及保证自特定日期起，均属真实及正确），而公司须在所有重要方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，以供公司在截止日期或之前履行、信纳或遵守。

（c）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

（d）公司应已向Hyunsu Jung发出书面要约（i）担任其董事会成员和（ii）担任其首席投资官，该要约和任命应已被Jung先生接受。

（e）公司与特拉华州有限合伙企业Avenue Capital Management II，L.P.（作为行政和抵押代理人）、特拉华州有限合伙企业Avenue Ventures Opportunities Fund L.P.和特拉华州有限合伙企业Avenue Ventures Opportunities Fund II，L.P.将以每个投资者可接受的形式和实质内容订立日期为2022年11月22日的经修订的贷款和担保协议修正案。

（f）公司应已准备好并准备好向Jung先生发行股权授予，将（i）根据纳斯达克市场规则5635（c）（4）作为诱导性授予发行，金额为500,000个RSU，在发行时归属，（ii）根据该计划发行的1,000，000个RSU，其中500,000股将在公司市值达到1.5亿美元时归属，500,000股将在公司市值达到5亿美元时归属，如果在滚动三十（30）天期间中的十（10）天达到适用阈值，则考虑达到的市值里程碑。

（g）公司应已与每个投资者可接受的金融机构建立资金账户。

（h）每个投资者应已完成其尽职调查。

（i）公司应已采取一切必要的公司行动以批准指定证书，并已向特拉华州州务卿提交该指定证书。

（j）每名投资者应已收到公司大律师关于豁免1933年法案对认股权证和优先股的注册要求的法律意见，其形式令投资者满意。

本协议可在交割前的任何时间经公司和适用的投资者相互书面同意而终止。如果本协议根据本条第8款被终止，则各方应解除其在本协议项下在该终止日期之后产生的义务和义务，且该终止不对各自各方承担任何责任；但本条第8款的任何规定均不得解除各方对欺诈或故意违反本协议的任何责任。

（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判。

（i）本协议，以及因本协议或本协议标的事项（无论是在法律上或公平上、在合同中或在侵权或其他方面）而产生的任何索赔或程序，应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则（或任何其他司法管辖区），只要这些原则将某一事项引向另一司法管辖区。

（ii）每一方同意：（i）其应仅在位于纽约州的联邦地区法院（“选定法院”）提起与本协议、依据本协议交付的任何协议、证书、文书或其他文件有关的任何程序，（ii）仅就此类程序而言，（a）其不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）其放弃对在选定法院的任何程序中设置场地的任何异议，（c）它放弃任何反对，认为选定的法院是不方便的法院或对任何一方没有司法管辖权，（d）以第9（f）条规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何该等程序有关的法律程序或其他文件，即为有效和充分的送达，及（e）它不得主张作为抗辩、本第9（a）条前述（a）至（d）条所放弃的任何事宜或申索，或任何命令、令状、判决、临时、初步或永久强制令、判令、裁定、规定，所选法院作出的裁定或裁决不得在所选法院内或由所选法院强制执行。

（iii）每一方承认并同意，可能与本协议有关、由本协议引起或以其他方式与本协议有关的任何争议，根据本协议交付的任何文书或其他文件很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方不可撤销和无条件地在应用程序允许的最大限度内放弃每一缔约方在此承认并证明（i）没有任何其他缔约方的代表明示或以其他方式表示，在任何行动或程序的情况下，这些其他缔约方不会寻求强制执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免，并且（iv）它已被授予

（b）对口单位。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为一份相同的协议，并在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应为执行（或代表其执行该签字）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（c）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义上应理解为后接“不受限制”等词语。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

（d）可分割性。如本协议的任何条款被有管辖权的法院认为范围过大或以其他方式无效或不可执行，则应在可能的情况下对该条款进行调整而不是作废，以使其最大限度地具有可执行性，本协议其余条款的有效性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

（e）全部协议；释放。

（i）本协议（包括证物和附件）和交易文件构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代之前和同期就此类事项达成的所有口头或书面协议、谈判、谅解以及陈述和保证。

（ii）各缔约方承认并同意，除第2节和第3节中明确规定的陈述和保证外，在交易文件或依据本协议或交易文件交付的任何协议、证书、文书或其他文件中，（i）没有任何缔约方作出或正在作出任何陈述、保证或诱导，（ii）没有任何缔约方依赖或正在依赖任何陈述、保证、诱导、陈述、材料或信息（包括关于任何陈述、材料或信息的准确性或完整性），以及（iii）各缔约方特此声明不依赖任何陈述、保证，关于本协议或任何交易文件、根据本协议或交易文件交付的协议、证书、文书或其他文件或交易的谈判、执行或交付的每一情况（第（i）至（iii）条）的诱导、陈述、材料或信息（无论是口头或书面的、明示或暗示的或其他）或关于任何陈述、材料或信息的准确性或完整性的信息。各缔约方特此解除、解除、停止和放弃与作出（或指称作出）任何陈述、保证或诱导、披露或提供任何陈述、材料或信息（或其准确性或完整性），或依赖（或指称依赖）任何陈述、保证、诱导、陈述、材料或信息（包括任何陈述、材料或信息的准确性或完整性）有关的任何和所有索赔、要求、责任、义务、债务、损害赔偿、损失、费用、费用和诉讼程序（无论是在合同或侵权、法律或股权中，或由法规授予），但此类索赔除外，与第2节和第3节、交易文件或根据本协议或交易文件交付的任何协议、证书、文书或其他文件中明确规定的陈述和保证有关的欺诈行为引起的要求、责任、义务、债务、损害赔偿、损失、费用、费用和诉讼。

（f）通知。根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已交付：（i）在收到时，当亲自交付时；（ii）在收到时，当以电子邮件发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）在存入隔夜快递服务后的一（1）个工作日，并指定次日送达，在每种情况下，均适当发送给接收该电子邮件的一方。此类通信的通信地址和电子邮件地址应为：

If to the company：

Eyenovia, Inc.

23461 South Pointe Drive，390套房

Laguna Hills，加利福尼亚州 92653

Michael M. Rowe，首席执行官

mmrowe@eyenovia.com

附一份副本（仅供参考）至：

Covington & Burling LLP
国际广场一号，套房1020
马萨诸塞州波士顿0211-2600

梅根·N·盖茨

mgates@cov.com

如向投资者，则向该投资者签署页所载的其邮寄地址和电子邮件地址提供副本，并向该投资者签署页所载的该投资者代表提供副本，或向该等其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或收件方在该变更生效前五（5）天以书面通知方式向对方指明的其他人提供注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人，（b）由寄件人的电子邮件以机械或电子方式生成的载有时间、日期和收件人电子邮件或（c）隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可反驳证据。

（g）继任人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人，包括任何优先股的任何购买者具有约束力，并对其有利。

（h）没有第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定；但前提是Chardan以其配售代理的身份，是本协议第2节和第3节分别规定的公司和每个投资者的陈述和保证的预期第三方受益人。

（i）修正和修改。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下由公司与投资者签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。

（j）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

（k）建筑。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为各方为表达彼此意向而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（l）补救办法。每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其条款履行或遵守或以其他方式被违反，将会造成立即的、不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，每一方同意，除一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方均有权就另一方违反或威胁违反本协议的行为对其采取衡平法补救措施，包括具体执行本协议的条款和规定或在选定的法院获得禁止任何此类违反或威胁违反本协议规定的禁令，在每一种情况下，（i）无须贴出保证金或其他形式的担保，及（ii）无须证明金钱损害赔偿或其他任何法律补救措施不足。如果一方在任何程序中寻求衡平法补救（包括强制执行本协议的规定或防止违反或威胁违反本协议），则任何一方均不得对此类衡平法补救提出任何抗辩或反对，并且每一方在此放弃任何和所有抗辩和反对，理由是（x）金钱损害赔偿将是足够的，或法律上存在另一种足够的补救，或（y）寻求衡平法补救的一方必须贴上保证金或其他形式的担保，并在法律上证明金钱损害赔偿或其他任何补救措施的不足。

（m）费用。无论交割是否发生，与本协议、交易文件和本协议所设想的交易的准备、谈判、执行和履行有关的一切成本和费用，包括其代表的一切费用和开支，均应由承担该费用的一方支付；但前提是，公司应支付或偿还Hyperion DeFi Holdings，LLC因准备、谈判、本协议、交易文件和本协议拟进行的交易的执行和履行。

（n）投资者义务和权利的独立性。每个投资者在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在任何交易文件下的义务的履行负责。每个投资者根据交易文件购买证券的决定已由该投资者独立于任何其他投资者作出。本协议或任何交易文件中所载的任何内容，以及任何投资者据此采取的任何行动，均不得被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或产生假设，即投资者就该等义务或交易文件所设想的交易以任何方式一致行动或作为一个集团。各投资者确认，没有其他投资者代理该投资者进行其在本协议项下的投资，并且没有投资者将代理该投资者监控其在证券中的投资或执行其在交易文件项下的权利。每个投资者均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于交易文件所产生的权利，并且无需任何其他投资者为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。公司承认，为完成与多个投资者的交易而向每个投资者提供了相同的交易文件，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。经明确理解并同意，该协议所载的每项条款均为公司与一名投资者之间的单独交易，而非公司与投资者之间的集体交易，亦非投资者之间及投资者之间的交易。

【签名页如下】

作为证明，下列签署人自上述首次写入之日起已签署本协议。

作为证明，以下签署人已促使其各自的授权签署人在上述首次指明的日期正式签署本协议。

投资方名称：______________________________

投资者授权签字人签名：__________________________

授权签字人姓名：______________________________

授权签字人职称：______________________________

投资者须知地址：______________________________

授权签字人电邮地址：______________________________

向投资者交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

EIN号码：__________________________

向投资者的法律顾问提供强制性副本的地址
（不构成通知）：

电子邮件：

关注：

认购金额：$ __________________

优先股：__________________实益所有权阻制器ES 4.99%或ES 9.99%

认股权证股份：_________________实益拥有权阻制者ES 4.99%或ES 9.99%

证券购买协议的签署页

附件 A

指定证明书表格

附件 b

认股权证的形式

附件 C

注册权协议

附件 D

优先转换通知书的格式