附件 11.1
内幕交易政策*
版本生效日期：2026年2月23日
*经于2025年2月26日与行政总裁审阅；并经内幕人士委员会于2026年2月23日修订及批准。
1 (22)
Telefonaktiebolaget LM爱立信
（“LME”连同其合并运营公司及所有其他子公司和分支机构，统称为“爱立信”、“公司”、“集团”、“我们”、“我们”和“我们的”）
内幕交易政策1
执行摘要
作为一家股票获准在斯德哥尔摩纳斯达克交易并在纽约纳斯达克上市的有担保的II级美国存托凭证（“ADR”）计划的公司，爱立信有义务采取合理步骤建立和维持适当的程序、系统和控制措施，以防止市场滥用，并遵循适用的证券法律、规则和条例，以及其金融工具上市所在证券交易所规则（“适用法律”）范围内的披露要求2.
这项内幕交易政策（“政策”）规定了爱立信识别、控制和传播内幕信息（定义见下文第1节）、防止市场滥用和遵守适用法律的方法。
爱立信是一个复杂的全球生态系统的一部分，拥有多个内部和外部利益相关者。我们在全球竞争和运营的同时，必须负责任地使用公司信息和资产，有效降低风险，并始终遵守适用的法律法规。我们致力于以道德和负责任的态度开展业务。本文件中提出的原则、限制和协议与推动卓越运营和保护爱立信及其员工的利益是一致的，并且是其中的重要组成部分。
该政策于2026年2月23日生效，取代内幕交易委员会（定义见下文第2节）于2025年2月28日通过的内幕交易政策。
政策范围
本保单涵盖的人士（“涵盖人士”）包括：
| • | 爱立信的董事、经理或雇员； |
| • | 爱立信董事、经理或雇员控制的实体；或 |
| • | 承包商、顾问或爱立信指定的其他人员。 |
1这项政策是爱立信政策之家的一部分，这是爱立信的支柱之一。政策之家包括关键的集团政策，这些政策构成了我们运营的基础，并阐明了运营我们的业务和满足内部和相关外部标准所必需的核心规则；政策之家包含的每一项政策都确立了爱立信及其员工对此类政策所涵盖的相关主题的要求和期望，它们共同构成了整个集团行为的基本“道路规则”。
2欧盟2014年4月16日第596/2014号条例，自2016年7月3日起直接适用于欧盟国家，并经2024年10月23日（EU）2024/2809号条例（“欧盟上市法案”）修订，自2024年12月4日起直接适用于欧盟国家关于市场滥用（“MAR”或“EU MAR”），包括授权和实施法案，以及瑞典市场滥用处罚法案（2016年：1307）（Sw. lagen（2016：1307）om straff f f f ö r marknadsmissbruk p å v ä rdepappersmarknaden）和瑞典法案（2016：1306）补充欧盟MAR（Sw. lagen（2016：1306）med kompletterande best ä mmelser直到EU：s marknadsmissbruksffff除其他外，禁止根据内幕消息买卖公司的金融工具。
2 (22)
此外，该政策的某些部分专门适用于履行管理职责的人员（“PDMR”），以及与PDMR密切相关的某些人员（定义见附录4）。PDMR如下：
| • | 董事会； |
| • | 首席执行官；和 |
| • | 执行团队的所有成员。 |
与PDMR密切相关的人员包括以下人员（如附录4进一步定义）：
| • | 被视为等同于配偶的配偶或伴侣； |
| • | 受抚养子女； |
| • | 与PDMR同户至少一年的亲属；以及 |
| • | 某些法人。 |
所有受保人均须遵守这项政策，包括：
| • | 确定和/或考虑他们是否拥有或可能获得可能被视为内幕信息的信息（定义见下文第1节）； |
| • | 随时向内幕信息知情人委员会充分、及时通报可能构成内幕信息的信息； |
| • | 保护内幕信息的机密性，并根据这一政策，在“需要知道”的基础上，对那些严格要求信息以开展工作的人进行内幕信息的访问限制；以及 |
| • | 遵守适用法律，包括市场滥用法规和内幕交易限制，以及本政策规定的义务，因为违规或不合规可能会使被覆盖人员和/或爱立信受到行政或刑事制裁，包括罚款、监禁和损害赔偿责任。此外，任何违反或不遵守这些义务的行为都可能导致爱立信受到纪律处分或终止雇用。 |
所有覆盖人员都有责任就本政策下的义务、任何相关适用法律或法规或爱立信金融工具或其价格取决于爱立信金融工具的价格或价值的金融工具的交易方面的任何问题，向集团职能公司和财务法律事务团队（insider.transactions@ericsson.com）寻求指导。集团职能公司和财务法律事务必须在任何程序的早期参与，以考虑与任何有可能被视为内幕信息的发展相关的监管和其他法律影响。
3 (22)
内容
| 1 |
内幕消息的识别 | 5 | ||||
| 2 |
控件 | 6 | ||||
| 3 |
市场滥用和内幕交易犯罪 | 7 | ||||
| 3.1 |
内幕交易或内幕交易 | 7 | ||||
| 3.2 |
非法披露内幕消息 | 7 | ||||
| 3.3 |
市场操纵 | 7 | ||||
| 4 |
内幕信息控制程序 | 8 | ||||
| 4.1 |
内幕委员会披露 | 8 | ||||
| 4.2 |
内幕人士名单 | 8 | ||||
| 4.3 |
禁止在管有内幕消息期间买卖及其他限制 | 9 | ||||
| 4.4 |
公开披露 | 11 | ||||
| 附录1 |
12 | |||||
| 内部委员会职权范围 | 12 | |||||
| 附录2 |
14 | |||||
| 内幕消息披露程序 | 14 | |||||
| 附录3 |
19 | |||||
| 履行管理职责的人员 | 19 | |||||
| 附录4 |
21 | |||||
| 与PDMRS密切相关的人 | 21 | |||||
4 (22)
政策
| 1 | 内幕消息的识别 |
所有被覆盖的人都有责任考虑他们是否了解或可能了解可能被视为内幕信息的事态发展，如果是，则立即通过下文第2节进一步描述的适当渠道向内幕委员会提出。
内幕消息是根据MAR定义的监管标准，由对某些要素的整体分析确定，基于当时所有可用的事实，并根据监管指南提供信息。尽管某些信息或交易可能被视为机密、重要或敏感，但这些事实本身并不一定意味着此类信息上升到MAR下被视为内幕信息的标准。
“内幕消息”是指信息：
| (a) | 性质确切； |
| (b) | 尚未公开的； |
| （c） | 与爱立信（或，如适用，另一家公司）或一种或多种金融工具直接或间接相关；和 |
| （d） | 如果公开，将可能对这些金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。 |
精准信息
信息具有精确的性质，如果它表明：
一、存在或者可以合理预期存在的一组情形；或者
二、已经发生或可以合理预期发生的事件，
如果其具体程度足以使人们能够就这组情况或事件对爱立信（或，如适用，另一家公司）证券价格的可能影响得出结论。
公开与非公开信息
如果信息被广泛传播给一般公众，从而使投资者已经能够将信息计入金融工具的市场价格，则该信息被视为已经公开。
5 (22)
对价格影响显著
这包括合理的投资者可能会使用的任何信息，作为其投资决策基础的一部分。金融工具的价格没有设定百分比变化，这将表明“重大”影响——这将取决于包括公司市值、近期发展、市场对该公司的情绪、其经营所在的行业以及合理的投资者做出与相关金融工具相关的投资决策以实现其经济利益最大化的可能性等因素。
可能被认为与合理投资者的决定相关的信息可能包括与以下相关的信息：
| • | 一家公司的资产负债，如发生重大减值； |
| • | 公司业务的表现，或对业绩的预期，例如与需要盈利预警的共识的重大偏差；或 |
| • | 公司业务的重大新发展，例如大型收购或撤资或推出新产品线。 |
一旦确定该信息属于合理的投资者可能会用作其投资决策基础的一部分的那种信息，仅此一点就足以得出结论，该信息可能会对价格产生重大影响。
所有被覆盖的人都必须（通过下文所述的适当渠道）让内幕信息委员会充分、迅速地了解可能构成内幕信息的任何信息，并应将任何此类信息视为内幕信息，除非内幕信息委员会另有指示。
| 2 | 控件 |
如果信息被视为内幕信息，爱立信需要对其传播进行内部和外部控制。内幕信息被要求尽快通过监管公告公开，除非被允许延迟披露。仅在某些非常有限的情况下才允许延迟披露，并且必须仔细记录。
注意到最终责任在于执行团队，爱立信成立了一个委员会，以临时方式监测内幕信息的存在及其向市场披露的情况（“内幕委员会”）。内幕委员会的职能和组成在附录1的内幕委员会职权范围中有更详细的讨论。
所有被覆盖的人都必须（通过下文所述的适当渠道）让内幕信息委员会充分、迅速地了解可能构成内幕信息的任何信息。
如果任何被覆盖的人意识到任何可被视为内幕信息的新进展，或者他们希望或需要（内部或外部）披露信息，他们应通过insider.transactions@ericsson.com联系集团职能公司和财务法律事务团队。
6 (22)
禁止所有拥有内幕信息的人向任何其他人披露任何此类内幕信息，除非根据本政策或在内幕委员会的指示下披露。
| 3 | 市场滥用和内幕交易犯罪 |
市场滥用或内幕交易犯罪可能导致民事和刑事制裁。这些措施包括但不限于：
| 3.1 | 内幕交易或内幕交易 |
内幕交易或内幕交易可以发生在某人掌握有关某一金融工具的内幕信息，并为自己的账户或第三方的账户购买或出售该金融工具或推荐或诱使他人购买或出售该金融工具时。
根据适用法律， 有一项（可反驳的）推定是，当拥有内幕信息的任何法人或自然人为自己或第三方的账户取得、处分或试图取得或处分内幕信息所涉及的金融工具时，该人已利用内幕信息获得不公平的优势并进行市场滥用。
| 3.2 | 非法披露内幕消息 |
非法披露是指掌握内幕消息的人向任何其他人披露内幕消息，而不是在正常行使其受雇、专业或职责的适当过程中。
此外，如果披露推荐、建议或鼓励的人意识到或应该意识到它是基于内幕信息，则禁止传递推荐、建议或鼓励进行交易或更改或撤回交易订单。
即使内幕消息披露并不违法，内幕消息也应该只在“需要知道”的基础上披露，意思只是对那些为了促进合法目的、履行职责或履行法律义务而需要内幕消息的个人，保持接收此类信息的群体尽可能狭窄。
| 3.3 | 市场操纵 |
操纵市场罪包括：
| • | 订立交易、在交易场所下单或任何其他行为： |
a.给予或可能给予关于金融工具或相关现货商品合约的供应、需求或价格的虚假或误导性信号（在衍生工具的情况下）；或
7 (22)
| b. | 担保或可能担保金融工具或相关现货商品合约（在衍生工具的情况下）的价格处于异常或人为水平； |
| • | 订立交易、下单交易或任何其他影响或可能影响一种或几种金融工具或相关现货商品合同价格的活动或行为，其中采用了虚构手段或任何其他形式的欺骗或设计；或者 |
| • | 通过包括互联网在内的媒体或以任何其他方式传播信息，就金融工具或相关现货商品合约的供应、需求或价格给出或可能给出虚假或误导性信号，或可能保证一种或几种金融工具或相关现货商品合约的价格处于异常或人为水平。这包括传播谣言，即传播的人知道或应该知道这些信息是虚假的或具有误导性的。 |
试图进行市场操纵（例如，有人试图操纵市场而没有实际交易）也被纳入市场操纵的定义范围，这种行为与实际的市场操纵具有相同的后果。
| 4 | 内幕信息控制程序 |
爱立信被要求保护信息的机密性，并将获取内幕信息的权限限制在那些为行使其就业、专业或职责而严格要求内幕信息且仅在“需要知道”的基础上（仅指那些为促进合法目的、履行职责或履行法律义务而需要这些信息的个人）的人，使接收此类信息的群体尽可能狭窄。保密协议的存在可能并非在所有情况下都足够。
禁止所有拥有内幕信息的人向任何其他人披露任何此类内幕信息，除非根据本政策或内幕委员会的指示披露。
| 4.1 | 内幕委员会披露 |
内幕交易委员会必须在任何时候都被充分告知，并将监测内幕信息或可能构成内幕信息的项目和交易的状态。
| 4.2 | 内幕人士名单 |
存在内幕消息的地方，爱立信必须保持一份内幕名单3有机会接触内幕消息的私人，不论内幕消息是否尽快披露，均已被延迟披露或于稍后阶段不再是内幕消息。The
3内幕名单必须符合欧盟委员会通过实施条例（EU）2022/1210采用的标准化格式。
8 (22)
内幕名单将由首席法务官（“CLO”）办公室保存、更新并最终关闭。4爱立信使用第三方供应商Strictlog来创建和维护内部人员名单，并在适用的情况下管理对内部人员的通知以及就任何延迟披露向瑞典金融监管局（“SFSA”）发出的通知。
创建内幕信息知情人名单的，只授权项目负责人指定的专职项目负责人或人员将内幕信息告知他人。项目负责人（或由项目负责人任命的人员）负责及时通知CLO办公室负责创建、维护和关闭内幕人员名单的代表对内幕人员名单所需的任何变更。
被列入内幕名单的员工被要求以书面形式承认其法律和监管职责，并将被告知适用于内幕交易和非法披露内幕信息的制裁措施。将通过StrictLog的电子邮件通知被列入内幕名单的人员。爱立信应采取一切合理步骤，确保所有出现在内幕信息知情人名单上的人员书面确认，他们知悉适用于内幕交易和非法披露内幕信息的法律义务。
爱立信应作出安排，确保其顾问和承包商适当地记录在内部人名单上，或在适用的情况下按照适用法律建立和维持一个次级内部人名单。爱立信应将其顾问和承包商中的一人列入内幕名单，并通知该人其有义务创建和维护一份次级内幕名单。有关更多信息，请参阅Insider Logbooks说明。
如果内幕信息被披露给任何名字不在内幕名单上的人（内部或外部），则必须立即通知内幕委员会。
| 4.3 | 禁止在管有内幕消息期间买卖及其他限制 |
所有拥有内幕信息的人（无论这些信息是如何获得的，或该个人是否被列入内幕名单）不得通过为自己或第三方的账户直接或间接获取或处置爱立信的股票或债务工具或与之相关的衍生工具或其他金融工具而使用该信息，也不得推荐或诱使他人从事此类交易。
被覆盖人士在与爱立信的关系过程中，可能会接触到内幕信息。被覆盖的人不得：
4对于与季度财务报告中信息的流程以及编制和处理相关的内幕名单，内幕名单可能由集团职能投资者关系团队的一名成员维护。
9 (22)
| • | 购买和/或出售5任何爱立信金融工具6 为自己的账户，或第三方的账户，同时掌握有关爱立信的内幕消息； |
| • | 为自己或第三方的账户购买或出售任何其他公司的任何金融工具，包括公司所属行业的另一家公司，同时掌握可能影响该等金融工具价格的内幕消息； |
| • | 直接或间接向公司以外的任何人传达内幕信息，除非按照本政策和内幕日志指示；或 |
| • | 直接或间接向公司内部的任何人传达内幕信息，但在需要了解的基础上并按照第4.2节中的内幕信息名单维护流程除外。 |
当拥有内幕消息时，被覆盖人士被禁止从事涉及以下方面的交易：
| • | 价格取决于爱立信金融工具价格或价值的金融工具； |
| • | 卖空爱立信金融工具，指出售被覆盖人在出售时并不拥有的金融工具； |
| • | 旨在对冲或抵消公司金融工具市场价值的任何下降的套期保值交易；和 |
| • | 质押公司金融工具作为贷款抵押，以保证金购买公司金融工具（即借钱购买金融工具），或将公司金融工具放入保证金账户。 |
爱立信建议，爱立信员工在中期报告或年终报告公布前30个日历日的封闭期内，不为自己或第三方的账户进行与爱立信发行的金融工具或与爱立信相关的其他金融工具有关的任何交易。
CLO可自行决定，作为审慎事项，禁止被覆盖人进行与爱立信发行的金融工具或与爱立信相关的其他金融工具有关的任何交易，即使在不存在内幕信息的情况下也是如此。将通过电子邮件通知受此种审慎限制的人员，并将其列入与此种禁止有关的日志。根据适用法律，CLO可确定某些普通过程、非全权委托交易不属于此类审慎交易禁止范围，前提是相关人员不掌握内幕信息。
除了本节中包含的禁令之外，PDMR还受附录3中包含的进一步交易条件的约束。
5“买入”不仅包括实际购买金融工具，还包括购买或以其他方式取得金融工具的任何合同。“出售”不仅包括金融工具的实际出售，还包括出售或以其他方式处置金融工具的任何合同。
6“金融工具”包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证、股权和其他可转换证券，以及衍生工具。
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| 4.4 | 公开披露 |
一般来说，必须尽快（通过监管信息服务）披露与爱立信直接相关的内幕信息，除非适用允许延迟披露的豁免。只有在某些有限的情况下才允许延迟披露。如果在发布内幕信息方面存在不诚实的延迟，爱立信可能会承担责任，在这种情况下，投资者因延迟而蒙受损失。是否需要公告的决定应由内部人委员会作出。如果内幕委员会的一名或多名成员不在，其余成员可以作出这样的决定。CLO应批准并监测遵守爱立信披露控制和程序的情况。
爱立信在正常行使其受雇、专业或职责过程中出现爱立信或代表其行事的任何人向任何第三方进行非故意披露的情况时，必须及时进行完整有效的公开披露，除非接收内幕信息的人负有保密义务。
在无意中披露内幕消息的情况下，应立即通过适当渠道与内幕人士委员会联系，然后由他们评估是否需要公告。
有关内幕消息披露程序的进一步资料，请参阅附录2。
11 (22)
附录1
内部委员会职权范围
| 1 | 目的 |
已成立内幕委员会，根据内幕政策和适用法律，对内幕信息的识别、处理和披露进行评估。
| 2 | 作文 |
内幕交易委员会由以下成员组成：
a）首席法务官（“CLO”）；
b）首席财务官（“CFO”）；和
c）首席运营官（“COO”）。7
| 3 | 责任 |
内幕交易委员会应持续负责下列工作：
| 3.1 | 内幕消息的识别 |
内幕信息委员会的一项核心职责是识别内幕信息。委员会必须进行整体分析，考虑所有可获得的事实和监管指导，以确定信息是否符合精确、非公开、并可能对爱立信金融工具价格产生重大影响的标准。该委员会还就识别和报告潜在内幕信息向相关人员提供指导。
| 3.2 | 披露、公告和通讯 |
内幕委员会应监督爱立信向市场作出的所有涉及内幕信息的披露和公告的编制、审查和发布，并确保每项披露或公告在发布前均获得内幕委员会或董事会（视情况而定）的批准。内部人委员会在这方面的责任可包括：
| a) | 审查发给雇员和股东的所有载有内幕消息的通讯； |
| b) | 评估有关该集团的相关和实质性市场传闻或猜测，并向爱立信董事会主席、首席执行官和董事会（酌情）提出建议，如有应作出何种回应； |
7投资者关系主管、集团传播主管和企业及财务法律事务主管应为内幕信息知情人委员会会议的常备受邀者。
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| c) | 监测集团业务的持续发展或变化，以确定是否需要作出任何披露或爱立信先前作出的任何披露需要更新； |
| d） | 监测可能影响集团的集团行业的持续发展，以确定是否需要任何公告； |
| e） | 评估分析师对集团业绩的预期，研究、建议和建议，并建议采取任何必要的纠正行动； |
| f） | 评估内幕消息披露是否可能延迟；及 |
| g） | 执行内幕委员会认为在履行爱立信披露义务方面必要和/或合宜的所有其他行动。 |
| 3.3 | 合规监测 |
内幕委员会将负责监督爱立信遵守有关内幕信息控制的所有法律和规则，其中包括MAR和证券交易所规则。这包括但不限于：
| a) | 确保为处理、披露和控制内幕信息制定适当的程序（例如，雇员对与内幕信息相关的职责的确认、履行管理职责的人员应遵循的流程等）；和 |
| b) | 持续审查内幕信息政策，以及爱立信对内幕信息控制的安排，并酌情向董事会提出建议供其考虑。 |
| 3.4 | 记录保存 |
内幕委员会负责维护爱立信公开披露的全面记录，包括那些属于定期报告周期的披露。
内幕委员会还必须记录考虑披露但最终未披露的事项，详细说明收到的任何外部建议以及不披露的理由。
此外，委员会应保留一份被确定为可能涉及内幕信息的所有当前项目的中央清单。
| 4 | 会议 |
内幕信息知情人委员会应按要求定期召开会议，履行职责。会议可由内幕人士委员会的任何成员召集。
应对所有内部人委员会会议以及所有重大讨论和关键决定进行适当记录。为免生疑问，内幕人士委员会无须保持所有会议的逐字记录。
13 (22)
附录2
内幕消息披露程序
一般规则是，必须尽快（通过监管信息服务（“RIS”）披露与爱立信直接相关的内幕信息，除非适用豁免。只有在下文进一步讨论的某些有限情况下，才允许延迟披露。尽管如此，如果在发布内幕信息方面存在不诚实的延迟，即投资者因延迟而蒙受损失，爱立信可能会承担责任。是否需要公告的决定应由内部人委员会作出。如果内幕委员会的一名或多名成员不在，其余成员可以作出这样的决定。
| 1. | 监管公告 |
目录
根据适用法律，爱立信必须尽快公开披露与其相关的内幕信息，其方式能够实现快速访问以及公众对信息的完整、正确和及时评估。8应使用RIS发布内幕信息。
监管公告必须明确指出：
a）所传达的信息为内幕信息；
b）爱立信的法定全称；
c）发出通知的人的姓名、姓氏和在爱立信内部的职务；
d）内幕消息的标的；及
e）向媒体通报的日期和时间。
新闻稿的撰写应使信息的关键内容得到应有的突出（即清晰可见，而不是归入最后几段），并易于为合理的投资者所理解。公告标题应该反映出最有意义的信息。
公告不应虚假或误导，应特别注意确保不因不作为而误导。公告不应用于传播非监管信息或将内幕信息与爱立信活动的营销相结合。
爱立信有责任不因过早公布信息而误导市场，这些信息不够准确，无法使投资者确定该信息对公司金融工具的影响。
8在欧盟和英国。
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核查和批准
负责起草任何公告的人员必须确保其经适当合格人员核实（发布前），该人员能够确认其内容准确、不误导且不遗漏披露任何要求列入其中的事项。
内幕交易委员会应审查所有交易更新。季度中期报告公告将由首席执行官和首席财务官审查并由董事会批准。集团职能财务负责核查底层数据和佐证事实并要求各方保留相关记录。其他公告应获得所有适当部门的批准（取决于其主题），并且内幕委员会应信纳在授权通过RIS发布公告之前已获得适当批准。
根据纳斯达克规则，爱立信被要求发布的例行公告应获得内部人委员会的授权，或者在其缺席时，获得公司和财务法律事务团队的授权。通信团队将保留一份向纳斯达克发布的所有公告的副本以及一份由授权发布公告的董事或高级管理人员签署的配套控制表。
CFO应根据本政策指定适当的个人，负责按要求向RIS和相关国家主管部门发出通知。
时机
所有内幕消息应由爱立信尽快通过RIS披露。在预期会实现内幕消息的情况下，应进行准备工作，使内幕信息能够立即披露。否则，内幕信息应在准备披露所需的合理时间内披露，并确保该披露得到适当审查和确认是准确的，不具有误导性且不遗漏披露任何要求列入其中的事项。信息如有泄露，要第一时间发布。
在特定事项的影响或重要性需要评估的情况下，可以允许以短暂的延迟进行评估，特别是在发生突发和意外情况的情况下。内幕交易委员会在任何情况下都应被告知相关情况。开展这类评估所需的任何延误都必须保持在最低限度，并且必须有正当理由并适当记录。在这些情况下，应准备持股公告，以防出现泄密情况。如果真有这种泄密，一定要尽快发布增持公告。
除欺诈性错报或遗漏外，“不诚实迟延”发布与公司金融工具相关的信息，投资者因迟延而蒙受损失，也存在法定责任。
爱立信延迟披露内幕信息的，必须在公开披露内幕信息后立即通过电子邮件通知瑞典金融监管局（“SFSA”）。
网站
爱立信必须在其网站上发布其被要求公开披露的所有内幕信息。爱立信的网站应该：
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| (a) | 允许用户根据MAR和其他监管公告，在无歧视的基础上免费访问公告； |
| (b) | 允许用户在网站易于识别的部分中定位内幕信息；以及 |
| （c） | 确保披露的内幕信息明确标明披露日期和时间，并按时间顺序组织信息。 |
网站上发布的任何内幕信息必须至少保持五年。
在通过RIS正式宣布之前，不得在网站上发布内幕信息。但是，可以同步进行。集团通信主管（向首席运营官报告）负责确保在爱立信网站上提供适当的公告。
| 2. | 延迟披露内幕消息 |
如上所述，默认立场是，爱立信必须尽快公开披露与其相关的内幕信息。然而，可能会出现延迟披露内幕信息可能是合理的情况。任何延迟披露内幕消息的决定将由内幕人士委员会作出。
对于内幕信息在交易或流程的不同阶段具体化的“旷日持久的过程”，需要对每一条被认为足够精确、足以满足构成内幕信息标准的新信息作出延迟披露的决定。否则，一旦中间步骤构成内幕信息，就需要立即披露。
在延迟披露过程中，爱立信必须能够确保内幕信息保持保密。在这方面，与可能导致内幕消息的交易有关的文件应包含适当的保密承诺。
延迟披露的条件
内幕信息披露只有在满足以下所有条件的情况下才能延迟披露：
a）立即披露可能会损害爱立信的合法利益。
爱立信的合法权益可能包括：
| i. | 与收购或处置相关的谈判正在进行中，并且所说的谈判将因立即披露而受到损害； |
| ii. | 爱立信的财务生存能力面临风险，披露将严重损害现有和潜在股东的利益，从而危及旨在确保爱立信财务复苏的具体谈判的完成； |
| iii. | 爱立信管理机构作出的需要获得另一爱立信机构（例如委员会）批准的决定或订立的合同； |
| iv. | 爱立信创造了一项新产品或发明，而立即公开披露该信息很可能会危及知识产权。 |
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b）延迟披露不太可能误导公众。
延迟误导公众的例子包括内幕消息爱立信打算在哪些地方延迟披露：
| i. | 与爱立信此前就内幕消息所涉事项发布的公开公告存在重大差异； |
| ii. | 涉及爱立信的财务目标不太可能实现的事实，这些目标以前曾发布过；或者 |
| iii. | 与市场预期形成反差（基于爱立信此前发布的通讯）。 |
| c) | 爱立信能够确保信息的机密性。在无法再确保内幕信息保密的情况下，爱立信必须尽快向公众披露内幕信息。 |
延迟披露的记录保存和通知要求
爱立信延迟披露信息的，必须在公开披露内幕信息后立即通过电子邮件通知瑞典金融监管局（“SFSA”）。所有团队必须在时间安排上保持紧密一致，以确保没有延迟，因为这次提交没有宽限期，即使在公开宣布后一小时提交也为时已晚。信息应按照各自主管部门指示的方式提供给主管部门。
当通过Strictlog关闭内幕名单时，会自动向SFSA发送通知（前提是在关闭内幕名单时选择这样的选项）。如果未通过Strictlog通知SFSA，应发送电子邮件至以下电子邮件地址：finansinspektionen @ fi.se。邮件主题注明“Anm ä lan om uppskjutet offentligg ö rande av insiderInformation enligt Mar artikel 17.4”。通报应当包括通报人的身份（姓名和联系方式包括电子邮件地址和电话）、有关新闻稿的标题、向公众披露的时间和日期、决定延迟披露的时间和日期以及决定延迟披露的责任人的身份。在向SFSA提交披露被延迟的信息时，有一个模板可以使用（仅限瑞典文），并应要求提供关于如何满足披露所需条件的书面解释。
为便于提交充分的延迟披露通知，爱立信在每次做出延迟披露内幕信息的决定时，都必须保存以下记录：
| 1. | 法定全称“Telefonaktiebolaget LM Ericsson”； |
| 2. | 识别被延迟披露的公开披露内幕消息，包括披露声明的标题；参考编号，当传播系统使用指定一个；公开披露内幕消息的日期和时间； |
| 3. | 日期和时间：（i）内幕消息最初存在于爱立信内部，（ii）作出延迟披露的决定；以及（iii）爱立信披露该信息； |
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| 4. | 下列人员的身份：（i）作出延迟披露的决定；（ii）确保持续监测延迟披露的条件；（iii）作出公开披露信息的决定；（iv）提供所要求的有关延迟的信息和书面解释（包括（iii）项下该人员的联系方式）；和 |
| 5. | 初步满足延迟条件的证据，以及在延迟期间这种满足的任何变化的证据，包括：（i）任何内部信息障碍，以及就第三方而言，为防止为正常行使其就业、专业或职责而需要获得内幕信息的人以外的人获得内幕信息而采取的措施；以及（ii）在不再确保保密的情况下为尽快披露相关内幕信息而作出的任何安排（例如举行公告）。 |
应SFSA的要求，内部人委员会应向当局提交一份书面解释，说明延迟公开披露的条件是如何得到满足的。申报单应包含上述项目中所列信息。
如果爱立信决定延迟披露内幕信息，为了能够向国家主管当局发出必要的通知，爱立信应在当时记录与该决定有关的相关事实，包括通知中要求包含的信息。这类记录应由内部人委员会保存。
| 3. | 持有公告 |
在以下情况下，应准备发布持有公告：（a）爱立信决定延迟披露内幕信息，预计会发生任何实际或可能的违反保密行为；或（b）爱立信认为存在内幕信息很可能在事实及其影响得到确认之前泄露出去的危险。持股公告应该是有意义的，至少应该反映出泄密或谣言的真实性。
持股公告应尽量解释，给出不能发布更充分公告的原因并承诺尽快公布更充分的细节。
爱立信有责任不因过早公布信息而误导市场，这些信息不够准确，无法使投资者确定该信息对公司金融工具的影响。
| 4. | 无意披露 |
一般来说，爱立信必须在正常行使其雇佣、专业或职责的过程中，在发生非故意披露的情况下，由爱立信或代表其行事的任何人向任何第三方及时进行完整和有效的公开披露，除非接收内幕信息的人负有保密义务。
在无意中披露内幕消息的情况下，应立即与内幕人士委员会联系，后者随后必须评估是否需要发布公告。
18 (22)
附录3
履行管理职责的人员
交易条件
除了上述第4.3节中包含的禁令之外，PDMR还受制于两个单独的交易条件：
| a) | 所有PDMR必须就爱立信金融工具的任何拟议交易（股票购买计划下的自动交易除外，但包括对该计划的更改和停止对该计划的供款）寻求首席法务官的事先许可；和 |
| b) | PDMR不得为自己或第三方的账户在中期报告公告前30个日历日的封闭期内进行与爱立信发行的金融工具或与爱立信相关的其他金融工具有关的任何交易或年终报告，除非此类交易（i）与PDMR的主动投资决策无关，（ii）完全由外部因素或第三方的行为导致，或（iii）基于预先确定的条款。无论（i）–（iii）中的这些例外情况如何，爱立信建议PDMR不为自己或第三方的账户在此类封闭期内进行与爱立信发行的金融工具或与爱立信相关的其他金融工具有关的任何交易。封闭期适用至中期报告公告或年终报告。30日历日期间不含公告日计算。 |
PDMR报告
PDMR和与PDMR密切相关的人员（有关谁构成与PDMR密切相关的人员的详细信息，请参见附录4）也被要求通知爱立信和SFSA在他们的账户上以及在受抚养子女的账户上进行的与爱立信发行的金融工具或与爱立信发行的金融工具相关的衍生品或其他金融工具（“PDMR报告”）相关的所有交易。PDMR必须告知与PDMR密切相关的人员其状态及其影响（有关更多信息，请参阅PDMR通知说明），密切相关人员的详细信息必须通过insider.transactions@ericsson.com转发给爱立信。爱立信被要求保留一份爱立信所有PDMR以及与其密切相关人员的名单。应要求向SFSA提供PDMR和与其密切相关的人员名单。
必须在交易完成后三（3）个工作日内向SFSA和爱立信提交PDMR报告。所有交易均涵盖在内，无论交易发生在交易场所内外。PDMR报告要求受制于每个日历年20,000欧元的门槛。因此，在导致达到或超过阈值的交易之前不需要报告。随后还必须报告所有后续交易。20,000欧元的门槛将在不进行净额结算的情况下计算，即所有交易中的金额将被汇总，无论交易是否涉及金融工具的购买或销售。
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拥有子公司董事或高级职员职位的PDMR
如涵盖的人同时是爱立信子公司的董事会成员或高级职员（包括但不限于首席执行官或副首席执行官的职位），且该爱立信子公司处理与上市公司发行的金融工具或与其发行的金融工具相关的潜在交易有关的事项，如果被覆盖人（或与被覆盖人有密切关联的人）是该交易所涉及的金融工具所涉及的上市公司的PDMR，则该被覆盖人将被阻止（并应回避）参与与该潜在交易有关的任何审议或决议。
第16（a）节备案
根据经修订的1934年美国证券交易法第16（a）条，9外国私营发行人（LME被指定为）的董事和高级职员（合称为第16条目的的“报告人”）被要求以表格3、4和5向美国证券交易委员会公开报告其在爱立信证券中的股权所有权和交易。
在成为董事或高级职员后的10个日历日内，报告人必须在表格3上提交初步实益所有权声明，即使在该日期没有拥有任何证券。此类报告人随后对实益所有权的任何变更必须在可报告交易（包括公开市场买卖、赠与和与补偿相关的交易（例如，股权奖励授予、用于支付行使价格的销售以及用于满足预扣税款的销售）的两个工作日内提交的表格4上报告，除非该交易免于第16条报告或有资格在表格5上延期报告。10
92025年12月18日签署成为法律的《美国控股外国内部人责任法》引入了新的合规制度，根据该制度，外国私营发行人及其董事和高级管理人员（就第16条而言，合称“报告人”）将首次从2026年3月28日开始，受经修订的1934年美国证券交易法第16（a）条的内部人报告规则的约束。
10爱立信财政年度结束后45个日历日到期，报告人可以提交年度受益所有权声明，披露符合延期报告条件的任何交易。然而，任何符合延期报告条件的交易都可以自愿以表格4而不是表格5进行报告。
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附录4
与PDMRS密切相关的人
以下人员被视为与PDMR密切相关的人员：
| 密切相关人员的定义
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评论 |
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| 自然人
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| 配偶，或被视为等同于配偶的伴侣，根据国家法律
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同居者被认为等同于配偶。 |
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| 受抚养子女，根据国家法律 |
受抚养子女未满18周岁。受抚养子女的报告义务由法定监护人履行，无需通知受抚养子女。如果PDMR不是唯一的监护人，PDMR必须通知另一位法定监护人。
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| 同住一户至少满一年的亲属
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不适用 |
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| 法人（包括公司、信托、协会和合伙企业）
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| 由你或上述自然人在自然人项下履行管理职责的法人 |
以下人员被推定为出于这些目的在公司中履行管理职责：
•首席执行官和副首席执行官， •董事会成员， •履行管理职责的管理层其他成员。
如果密切相关的法人能够通过例如内部政策或结构证明该人没有履行管理责任，则该推定可以被反驳。上述附录3中包含了此类反驳的一个例子，该附录旨在将爱立信的子公司排除在这一推定之外。
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21 (22)
| 自然人项下由你或上述人员直接或间接控制的法人 |
控制权是指超过50%的选票被控制或有权任命超过半数的董事会成员。
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| 为您的利益而设立的法人，或上述自然人项下所指的人。
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不适用 |
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| 法人，其经济利益实质上等同于你或上述自然人项下的人。
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不适用 |
22 (22)