临时股东大会通知
将予持有的股东

尊敬的股东：

特此通知，容联易通信息技术有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或其他与之相关的词语）临时股东大会将于（北京时间）上午（北京时间）在。

只有登记的公司普通股股东，每股面值0.0001美元（每股，一股“股份”，包括A类普通股，每股面值0.0001美元或“A类普通股”，以及B类普通股，每股面值0.0001美元或“B类普通股”），截至纽约市时间下午5：00（“股份记录日期”）或其代理持有人有权出席本次临时股东大会或其任何续会并参加投票。在临时股东大会上，将要求你审议并表决以下决议：

公司、SpringX Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、AutumnX Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“HoldCo”））于2026年5月12日订立的合并协议及计划（“合并协议”），及SummerX Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及HoldCo的全资附属公司（“Merger Sub”），据此，合并子公司将与公司合并（“合并”），合并后的公司作为存续公司成为HoldCo的全资子公司（“存续公司”）（该合并协议的格式为本临时股东大会通知随附的代理声明附件A所附，并将在临时股东大会上出示和提供以供查阅），要求就合并向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划基本上采用本临时股东大会通知随附的代理声明附件B所附的格式，并将在临时股东大会上制作和提供以供查阅），有限担保（该等有限担保作为本临时股东大会通知随附的代理声明附件C附上，并将在临时股东大会上出示和提供以供查阅）以及合并协议和合并计划所设想的交易（统称“交易”）的完成，包括（a）合并，（b）合并生效时（“生效时间”），公司法定股本从100,000美元分成1,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）600,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）25,649，839股每股面值0.0001美元的B类普通股及（iii）374,350，161股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据公司现有组织章程大纲及章程细则厘定的类别或类别（不论是否指定）以50,000美元划分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股（「资本变动」）及（c）修订及重述公司现有组织章程大纲及章程细则，将其全部删除及以合并计划（「采纳经修订并购」）附录二所附表格取代其于生效时经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（作为存续公司），须获公司批准及授权；及

授权公司各董事采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划、有限担保及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购；及

将股东特别大会延期，以便公司在股东特别大会召开时收到的代理人不足以通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下征集额外的代理人。

请参阅随附的代理声明，该声明附于本通知并作为其一部分。本通知中使用但未在此定义的大写术语应与随附的代理声明中赋予它们的含义相同。公司股东名单将于紧接股东特别大会前两个营业日的一般营业时间内于中华人民共和国北京市朝阳区广顺北大街33号费尔蒙特大厦A座16楼的主要行政办公室索取。

根据于2026年5月12日订立的支持协议（“支持协议”），各展期股东将投票表决截至2026年5月12日由展期股东持有的全部71,608，170股A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）和25,649，839股B类普通股，以及该等展期股东或任何此类展期股东的关联公司在2026年5月12日（即支持协议日期）之后和生效时间之前获得的任何其他股份，包括额外展期股份（统称“支持股份”），赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易，截至本协议日期，合并及交易合计占已发行及已发行股份总数约59.35%的投票权（就本计算而言，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使公司股权奖励可能获得的股份）。

经审慎考虑并根据特别委员会的一致建议，董事会（a）确定合并协议和合并计划所设想的合并对公司、公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人和代表除外股份的ADS持有人）和非关联证券持有人（如经修订的1934年证券交易法第13e-3条规则中定义的“非关联证券持有人”）公平且符合公司的最佳利益，建议公司订立合并协议、合并计划及有限担保及完成交易，（b）授权及批准合并协议、合并计划、有限担保及完成交易，及（c）议决向公司股东建议批准及授权合并协议、合并计划、有限担保及完成交易，并指示合并协议、合并计划、有限担保及交易的完成须提交公司股东表决，以供授权及批准。

经审慎考虑并经仅由与公司管理层任何成员或交易的任何其他参与者无关联的董事组成的特别委员会的一致建议，董事会建议您投票支持授权和批准执行、交付和履行合并协议、合并计划、有限担保和完成交易的提案，包括合并、变更资本和采纳经修订的并购，为建议授权公司各董事采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划、有限担保及交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购，以及为建议延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会召开时收到的代理人不足以通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下征集额外代理人。

无论你拥有多少股份，你的投票非常重要。除非合并协议、合并计划、有限担保和交易获得公司特别决议（定义见《开曼群岛公司法》）授权和批准，并获得代表至少三分之二投票的股份持有人（包括ADS所代表的A类普通股）的赞成票通过，这些持有人有权亲自或通过代理人（或在公司的情况下，由其正式授权的代表）出席并投票，否则合并无法完成，作为单一类别于股东特别大会或其任何休会或延期举行。根据支持协议，展期股东已同意将所有支持股份投票赞成合并协议、合并计划及交易的授权及批准，于本协议日期，合计占已发行及已发行股份总数约59.35%的投票权（就此计算而言，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使公司股权奖励可能获得的股份）。据此，根据预期将于特别股东大会上有表决权股份的记录日期（“股份记录日期”）（A股记录日期）发行的A类普通股和B类普通股，公司股东在股份记录日期拥有的除支持股份和ADS持有人之外的A类普通股必须投票赞成执行合并协议和合并计划，根据《开曼群岛公司法》第233（6）条以及公司组织章程大纲和章程细则，有权亲自或委托代理人作为单一类别出席公司股东特别大会并参加表决的持有人，为满足至少获得所投赞成票三分之二的要求而进行的交易，假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并投票，而展期股东将投票赞成该特别决议案的所有支持股份。

无论您是否计划亲自出席股东特别大会，我们要求您尽快按照代理卡上的指示提交您的代理。为有效，您的代理卡必须在中华人民共和国北京市朝阳区广顺北大街33号费尔蒙特大厦A座16楼填写、签名、扫描并交回公司办公室（提请注意：投资者关系部），地址为中华人民共和国北京市朝阳区广顺北大街100102号，不迟于上午（北京时间），。代理卡是公司章程中所指的“代理文书”和“委任代理人的文书”。属于公司在册股东的展期股东有权要求在会议上进行投票表决，并将在会议期间行使该权利。因此，预计投票将以投票方式进行。投票表决的效果是，每个持有人的投票数量将取决于该持有人持有的股份数量。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。截至股份记录日纽约市时间下午5：00，每位登记的股份持有人对每一A类普通股拥有一票投票权，对每一B类普通股拥有十票投票权。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。

按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席股东特别大会和投票表决您的股份的权利。不过，请注意，如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，并且您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

如你投弃权票、未能亲自投票、未能按照代理卡上所载指示填写及交回你的代理卡，或未能向你的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，你的投票将不会被计算在内。

当股份持有人适当注明日期、签立及交还代理人时，他们所代表的股份将根据该等股东的指示在股东特别大会上投票。如果该等股东未作出具体指示，该等股份将被投票“赞成”上述提案，除非您委任会议主席以外的人作为您的代理人，在这种情况下，您的代理卡所代表的股份将根据您的代理人确定进行投票（或未提交投票）。

如果贵公司截至（“ADS记录日期”）纽约市收市时拥有ADS（且不交出此类ADS进行注销并成为下文解释的此类ADS基础A类普通股的登记持有人），则不能在临时股东大会上直接投票，但您可以向纽约梅隆银行（“ADS存托人”）（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，则可以直接向其发出投票指示，也可以通过银行间接向其发出投票指示，券商或其他证券中介机构，如果ADS由其中任何一方代表ADS持有人持有），以ADS存托人和贵公司ADS基础A类普通股持有人的身份，如何通过填写并签署ADS投票指示卡并按照打印在其上的指示尽快退回，对贵公司ADS基础A类普通股进行投票。ADS存托人必须在不迟于下午12：00（纽约市时间）收到您的指示，以确保您的ADS基础的A类普通股在特别股东大会上获得适当投票。如果您在券商、银行或其他证券账户中持有ADS，如果您希望投票，您必须依赖您持有ADS所通过的券商、银行或其他证券中介的程序。你方券商或其他证券中介应告知你方为给出投票指示的截止日期和时间，将早于上述规定的日期和时间。

或者，如果您拥有ADS，如果您将您的ADS交给ADS存托人注销，并在股份记录日期充分之前成为您的ADS基础的A类普通股的注册持有人，您可以直接在特别股东大会上投票。如果您希望为了直接投票A类普通股的目的而将您的ADS交给ADS存托人注销，您需要做出安排，在充分之前将您的ADS交付给ADS存托人注销，连同（a）相应A类普通股的交付指示（将成为此类A类普通股登记持有人的人的姓名和地址），及（b）支付ADS注销费用（每100份ADS（或其部分）将被注销的5.00美元和ADS存管人的每ADS 0.05美元的年度服务费，以及根据截至2021年2月8日的存款协议条款，由公司、ADS存管人以及根据该协议发行的ADS的所有者和持有人（“存款协议”）之间支付的每笔交易17.50美元的电汇费用，该费用将不由公司承担，以及任何适用的税费、费用和其他政府收费。如果您在经纪商或其他证券中介的账户中持有ADS，请立即联系您的经纪商、银行或其他证券中介，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商、银行或其他证券中介交出ADS以代您注销。在交出ADS后，ADS存托人将指示持有ADS基础A类普通股的托管人将如此取消的ADS所代表的A类普通股的数量交付给或根据交付给ADS存托人的订单中指定的人的书面命令交付给ADS存托人。很难预测上述步骤可能需要多长时间。建议希望交出ADS进行注销以成为A类普通股注册持有人的ADS持有人尽快采取行动。

根据《开曼群岛公司法》对合并持异议的股东，如果合并完成，将有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其A类普通股的公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前向公司交付，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件E附在随附的代理声明中。根据《开曼群岛公司法》确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将获得的合并对价，如果他们不对其股份行使异议者的权利。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利或以其他方式行使任何权利的股东，应获得自己完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向被授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得支付其ADS所依据的A类普通股的公允价值。ADS存管人不会就其持有的ADS所代表的任何A类普通股行使或试图行使任何异议者为ADS持有人及其代表行使的权利，即使ADS持有人要求ADS存管人这样做。欲行使异议人权利的ADS持有人，须在足够时间前向ADS存管人交出注销ADS以交付A类普通股，支付ADS存管人注销其ADS所需的费用，提供相应的A类普通股在公司的会员名册上登记的说明并交付为免生疑问，任何在股份记录日后交出ADS以交付A类普通股的ADS持有人，将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但在特别股东大会表决前成为A类普通股登记持有人的，将有权行使异议权在交出ADS并成为A类普通股的登记持有人后，这些前ADS持有人必须遵守根据《开曼群岛公司法》第238条就A类普通股行使异议者权利的程序和要求。如果合并不被消耗，该公司将继续是美国的公开交易公司，ADS将继续在场外报价。该公司的A类普通股不上市，不能在场外交易以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行。因此，如果前ADS持有人为了行使异议人的权利而将其持有的或其持有的ADS提交给ADS存管人进行注销，且合并未被消费，且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其持有的或其持有的A类普通股，则该前ADS持有人将需要将其持有的或其持有的A类普通股存入公司的受适用法律和存款协议的条款和条件的约束，包括（其中包括）支付ADS存管人发行ADS的相关费用（每发行100份ADS（或其中的一部分）5.00美元）、适用股份转让税（如有），以及根据存款协议支付的其他适用费用。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股票，请通过邮箱ir@yuntongxun.com与我们的投资者关系部联系。

合并协议、合并计划、有限担保和交易在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B列入随附的代理声明。我们敦促您仔细阅读随附的整个代理声明。

注意事项：

根据董事会的命令，

代理声明

过时的

摘要投票指示

通过提交您的代理人或联系您的经纪人、银行或其他代名人，确保您在容联易通信息技术有限公司的股票能够在临时股东大会上投票。

如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的：查看你的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示卡，看看有哪些投票选择，或联系你的经纪人、银行或其他代名人，以获得关于如何确保你的股票在临时股东大会上获得投票的指示。

如果你的股份登记在你的名下：尽快提交你的代理人，方法是在随附的已付邮资信封内签署、注明日期并退回随附的代理卡，以便你的股份可以按照你的指示在临时股东大会上投票。

如果您提交您签署的代理卡，但未说明您希望如何投票，您的代理所代表的股份将被投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，除非您指定会议主席以外的人作为您的代理，在这种情况下，您的代理所代表的股份将根据您的代理所确定的投票（或未提交投票）。

如果您有任何问题，需要协助投票您的代理卡，或需要额外的代理材料副本，请通过ir@yuntongxun.com联系我们的投资者关系部。

目 录

参与合并的各方

公司

公司是中国一家多能力云基础通信解决方案提供商，提供全套云基础通信解决方案，涵盖通信平台即服务，或CPaaS、云基础联络中心或云基础CC，以及云基础统一通信与协作，或云基础UC & C。该公司服务于多元化的客户群，这些客户群由跨多个行业的各种规模的企业组成，包括互联网、电信、金融服务、工业制造和能源。公司主要行政办公室位于中国北京市朝阳区广顺北大街33号费尔蒙大厦A座16楼。本公司在此地址的电话号码为+ 861064775680。公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

该公司是A类普通股的发行人，包括以ADS和B类普通股为代表的A类普通股。公司为交易的标的公司。

家长

SpringX Holdings Limited（“母公司”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是一家仅为持有HoldCo（定义见下文）的股权并完成交易（包括合并）而成立的控股公司。Parent的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited的办事处，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。母公司营业地址及电话号码为2001，中国农业银行大厦，香港中环干诺道中50号，电话：+ 85237270300。

HoldCo

AutumnX Holdings Limited（“HoldCo”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是一家仅为持有Merger Sub（定义见下文）的股权并完成交易（包括合并）而成立的控股公司。HoldCo的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands的办公室。HoldCo营业地址及电话号码为2001，中国农业银行大厦，香港中环干诺道中50号，电话：+ 85237270300。

合并子公司

SummerX Holdings Limited（“Merger Sub”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是一家仅为实现交易（包括合并）目的而成立的控股公司。Merger Sub的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands的办公室。合并小组的营业地址及电话号码为香港中环干诺道中50号中国农业银行大厦2001，电话：+ 85237270300。

Trustbridge申报人

Trustbridge Partners V，L.P.（“Trustbridge Partners V”）是一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业，由TB Partners GP5 Limited间接控制。Trustbridge Partners V的主要业务是担任私募股权基金。

Trustbridge Partners VII，L.P.（“Trustbridge Partners VII”）是一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业，由TB Partners GP7 Limited间接控制。Trustbridge Partners VII的主要业务是担任私募股权基金。

TB Partners GP5 Limited（“TB GP5”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。TB GP5的主要业务是担任Trustbridge Partners V的普通合伙人。

TB Partners GP7 Limited（“TB GP7”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。TB GP7的主要业务是担任Trustbridge Partners VII的普通合伙人。

每位Trustbridge申报人的主要营业地址和电话号码为c/o Maples Corporate Services Limited，Ugland House，Grand Cayman，Cayman Islands，+ 85237270300。

DMall申报人

Retail Technology Asia Limited（“RTA”）是一家根据香港法律注册成立的公司，是DMall Inc.的间接全资附属公司。RTA的主要业务是开发和交付零售技术。RTA的营业地址及电话号码为香港数码港道100号数码港3座Core F 7层717-718单位，电话：+ 85239050660。

DMall Inc.（DUT Data Intelligence Co.，Ltd.，“DMall”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，提供一系列主要产品和服务，旨在数字化和优化当地零售商的运营。其股份于联交所主板上市（股份代号：2586）。DMall营业地址及电话为中国北京市海淀区中关村大街28号海淀文化艺术大厦B座Block 15层，+ 85239050660。

创始人备案人

Changxun Sun先生（“创始人”）为中华人民共和国公民，主要经营地址为中华人民共和国北京市朝阳区广顺北大街33号费尔蒙大厦A座16楼100102。他的主要职业是担任公司首席执行官。Changxun Sun先生的电话号码是+ 861064775680。

Cloopen Co.，Ltd.（“Cloopen Co”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由创始人全资拥有。Cloopen Co的主要业务为投资控股。Cloopen Co营业地址及电话：北京市朝阳区广顺北大街33号费尔蒙大厦A座16楼，+ 861064775680。

Flawless Success Limited（“Flawless Success”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，是公司员工激励信托的代名人，该信托为并代表我们根据2016年股份激励计划因行使期权而发行的股份激励计划下的承授人持有该等股份。完美无缺的主要业务是担任员工激励信托的代名人。Flawless Success的营业地址和电话为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands，+ 85227602518。

在过去五年中，本委托书附件F中所列的上述“参与合并的各方”标题下的人员及其董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决、法令或最终命令禁止该人员未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

在本代理声明中（a）Cloopen Co、Trustbridge Partners V、Novo Investment HK Limited（“Novo”）、Image Frame Investment（HK）Limited（“Image Frame”）、Parantoux Vintage PE Ltd.（“Parantoux”）和Flawless Success在本文中统称为“展期股东”；（b）Cloopen Co、Trustbridge Partners VII和RTA在本文中统称为“EC投资者”或“担保人”；（c）Trustbridge Partners V、Trustbridge Partners VII、TB GP5和TB GP7在本文中统称为“Trustbridge申报人”；（d）RTA和DMall在本文中统称为“DMall申报人”；（f）创始人，Cloopen Co、Flawless Success在此统称为“Founder Filing Persons”；（g）Parent、HoldCo、Merger Sub、Trustbridge Filing Persons、DMall Filing Persons和Founder Filing Persons统称为“Buyer Group”。

兹要求贵公司就合并（“合并计划”）投票授权及批准公司、母公司、控股公司及合并子公司于2026年5月12日签署的合并协议及计划（“合并协议”），以及要求在开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）注册的合并计划，据此，一旦合并协议及合并计划获得公司股东必要的投票批准和授权，且根据合并协议及合并计划的条款达成或豁免完成交易的其他条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），合并后的公司作为存续公司成为HoldCo的全资子公司（“存续公司”）。

存续公司将由HoldCo全资拥有，合并后将继续以“容联易通信息技术有限公司”的名义开展业务。合并协议的副本和合并计划的表格分别作为附件A和附件B附于本代理声明之后。你应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们，而不是这份代理声明，是管辖合并的法律文件。

根据合并协议的条款，在合并生效时间（“生效时间”），公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份，不包括除外股份（定义见下文）和异议股份（定义见下文）以及由美国存托股份（每一股，“ADS”）代表的A类普通股，应被取消，以换取获得每股0.4940美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”）和紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（不包括代表排除在外股份的ADS），连同此类ADS所代表的基础A类普通股，应被取消，以换取获得每份ADS现金2.96 41美元的权利，不计利息并扣除任何适用的费用、开支、预扣税和其他政府收费（“每份ADS合并对价”）。尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将不会被注销，以换取获得上一句所述的每股合并对价或每股ADS合并对价的权利，但应被注销，并在生效时间终止，具体如下：

于生效时，公司将终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。此外，在生效时间，每一份当时尚未行使和未行使的公司期权，无论是否已归属或可行使，以及每一份当时尚未行使的公司RSU，无论是否已归属，将按下述方式处理。

就合并而言，在紧接生效时间之前尚未完成的每项公司股权奖励将按以下方式处理：（a）某些关键员工或展期股东持有的每项公司股权奖励将被取消，并按以下方式处理：（i）截至2026年4月30日归属的该持有人公司股权奖励的一部分，等于套现百分比，将转换为获得现金金额的权利（不计利息，并扣除任何适用的预扣税），根据公司的普通发薪惯例，在生效时间之后（无论如何不迟于下一个定期安排的员工发薪日期）在切实可行范围内尽快向存续公司或其一家子公司支付，金额等于（a）既得公司期权，每股合并对价超过该既得公司期权行使价的部分（如有）与被兑现部分的基础股份数量的乘积（前提是如果行使价等于或超过每股合并对价，则该部分将被注销而无需付款），及（b）就任何其他公司股权奖励（包括已归属公司受限制股份单位）而言，每股合并代价的乘积及该部分套现的基础股份数目；（ii）余下的已归属部分（扣除已套现部分后）将被注销，并以由其他权利或财产组成的已归属奖励取代，但须遵守由HoldCo及公司合理厘定的实质上等同的条款及条件；及（iii）截至4月30日尚未归属的每项公司股权奖励，该持有人持有的2026年将被取消，取而代之的是由其他权利或财产组成的奖励，但须遵守由HoldCo和公司合理确定的基本等同的条款和条件；（b）除展期股东或某些关键员工以外的任何持有人持有的截至2026年4月30日归属的每项公司股权奖励将被取消，并转换为获得现金付款的权利（不计利息，并扣除任何适用的预扣税），存续公司或其子公司之一根据公司的普通发薪惯例在生效时间之后（无论如何不迟于下一个定期安排的员工发薪日期）在切实可行范围内尽快支付，等于（i）在既得公司期权的情况下，每股合并对价超过该既得公司期权的行权价格和该既得公司期权基础股份数量的乘积（前提是如果行权价格等于或超过每股合并对价，该等已归属公司期权将被注销，且不需支付任何款项），以及（ii）就任何已归属公司受限制股份单位而言，每股合并对价与该奖励所依据的股份数量的乘积；及（c）除展期股东或某些关键员工以外的任何持有人所持有的截至2026年4月30日未归属的每项公司股权奖励将被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。

买方集团预计，在生效时间后，公司的运营将按目前的方式进行，但（a）公司将不再是一家上市公司，而是HoldCo的全资子公司，以及（b）母公司将在与合并有关的定期贷款融资下产生债务，而存续公司将预计将向母公司进行分配以偿还此类债务。

随着合并的完成以及股票和ADS的预期注销，公司将不再受《交易法》的报告要求，或OTC的合规要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束。

特别委员会审查并审议了合并协议、合并计划、有限担保和包括合并在内的交易的条款和条件。特别委员会在与其财务顾问和法律顾问协商并进行适当考虑后，一致（a）确定合并协议、合并计划、有限担保和交易的条款对公司、公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人和代表除外股份的ADS持有人）以及非关联证券持有人（如《交易法》第13e-3条规则中定义的“非关联证券持有人”）是公平的，并符合其最佳利益，建议公司订立合并协议、合并计划、有限担保及完成交易及（b）建议批准及授权合并协议、合并计划及有限担保大致以呈交特别委员会的形式，并建议公司股东批准完成交易，并一致向董事会及其审核委员会及薪酬委员会建议。

根据特别委员会的一致建议，董事会在正式召开的会议上采取行动，已（a）确定合并协议、合并计划、有限担保和包括合并在内的交易的条款对公司、公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人和代表除外股份的ADS持有人）以及非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，公司订立合并协议、合并计划、有限担保及完成交易，（b）议决执行、交付及履行合并协议、合并计划、有限担保及完成交易均获授权及批准，及（c）议决指示将合并协议、合并计划、有限担保及交易提交公司股东于公司股东特别大会上批准及授权，经董事会建议，公司股东授权及批准合并协议、合并计划、有限担保及交易。

因此，董事会建议你投票赞成授权和批准合并协议、合并计划、有限担保和交易的消耗，包括合并、资本变动和采用经修订的并购，以供提议授权公司每一位董事采取一切必要措施以使合并协议生效、计划及就建议将特别股东大会延期，以便在特别股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在特别股东大会上提出的特别决议的情况下，允许公司征求额外的代理人。

每个买方集团成员都认为合并对非关联证券持有人是公平的。他们的信念是基于第40页开始的“特殊因素——买方集团成员对合并公平性的立场”下讨论的因素。

公司和买方集团估计，假设公司股东没有行使异议者的权利，截至本代理声明之日，完成交易（包括合并）所需的资金总额预计约为1.11亿美元。在计算这一金额时，公司和买方集团没有考虑排除股份的价值。该金额包括将支付给股份和ADS持有人（展期股东除外）以及归属公司期权和归属公司RSU持有人的现金，以及与交易（包括合并）相关的相关成本和费用。买方集团预计将通过以下组合方式提供该金额：（a）母公司与各EC投资者于2026年5月12日签署的股权承诺函（每份为“股权承诺函”）所设想的现金出资，以及（b）母公司与中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行（“贷款人”）于2026年5月12日签署的债务承诺函（“债务承诺函”）所设想的承诺定期贷款融资的收益。

在执行及交付合并协议的同时，创办人及展期股东与HoldCo订立支持协议，据此，除其他事项外，各展期股东同意，根据其中所载的条款及条件，（a）投票支持该等持有人所持有的支持股份，以支持合并协议、合并计划的授权及批准及完成交易（包括合并），及（b）于生效时间或紧接生效时间之前认购或以其他方式收取HoldCo的股份，以考虑到，且不收取现金代价，根据合并协议的条款注销该等持有人所持有的展期股份。

截至本委托书日期，展期股东合计实益拥有已发行及已发行股份总数约30.39%及已发行股份总数约59.35%的投票权（就本计算而言，不包括他们在本委托书日期后60天内通过行使公司股权奖励可能获得的股份）。

在执行和交付合并协议的同时，Cloopen Co、Trustbridge Partners VII和RTA各自执行并交付了有利于公司的有限担保。根据有限担保，各担保人已就母公司及控股公司在合并协议所载特定情况下可能须向公司支付的终止费及若干成本及开支，向公司作出有利于公司的母公司及控股公司在合并协议项下的部分付款责任担保。

在执行和交付合并协议的同时，Trustbridge Partners VII、创始人、母公司、HoldCo和合并子公司以及其他EC投资者各自订立了一份临时投资者协议（“临时投资者协议”），该协议管辖双方就合并协议及其相关事项的关系，直至生效时间和合并协议终止中较早者为止。

临时投资者协议规定，除其他外，（a）在合并完成之前就合并协议和附属协议作出决定的机制，（b）在合并完成之前就股权和债务融资作出决定的机制，以及（c）EC投资者之间分担某些费用和开支的安排。

临时投资者协议还规定（a）相关各方的排他性义务，（b）适用投资者因与该投资者有关联的EC投资者未能足额为该EC投资者的适用现金股权承诺提供资金而产生的任何股权融资短缺金额的义务，以及（c）每个投资者的义务，并促使其关联的EC投资者尽合理的最大努力获得适用的政府同意和批准。

根据日期为2026年1月7日的聘书和日期为2026年4月29日的聘书增编（“D & P聘书”），特别委员会聘请通过其达夫菲尔普斯意见业务运营的Kroll，LLC（“Kroll”）担任其独立财务顾问，并就合并提供公平意见。2026年5月12日，Kroll向特别委员会提交了口头意见（该意见随后得到了Kroll于2026年5月12日向特别委员会提交的书面意见的书面确认），大意是，截至该日期，基于并在遵守所遵循的程序、作出的假设、所考虑的因素和事项以及Kroll在其意见中所述的审查的资格和限制，A类普通股持有人将收到的每股合并对价（不包括被排除的股份，异议股份和ADS所代表的股份）以及合并中ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将收到的每份ADS合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的（不影响合并对A类普通股或ADS的任何特定持有人的任何影响，但其身份不是A类普通股或ADS持有人）。

在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中拥有的利益与公司股东和ADS持有人的一般利益不同和/或除此之外的利益。这些利益包括：

截至本委托书日期，公司董事及高级管理人员合共持有10,789，978股A类普通股、25,649，839股B类普通股，其中3,900，000股公司期权或公司限制性股票已归属或将在本委托书日期后60天内归属。

母公司、控股公司和合并子公司完成合并的义务也取决于控股公司满足或放弃以下条件：

公司完成合并的义务以满足或放弃以下条件为准；

合并协议可在生效时间之前的任何时间终止：

公司不认为其应被视为中国企业所得税法（“企业所得税法”）下的居民企业或在收到股份或ADS的合并对价时确认的收益应以其他方式向非中国税务居民的此类股份或ADS持有人缴纳中国所得税。然而，中国税务机关是否会将公司视为居民企业，或收到股份或ADS的合并对价是否应以其他方式缴纳中国所得税，存在不确定性。如果中国税务机关根据企业所得税法确定公司应被视为居民企业，或收到股份或ADS的合并对价应另缴中国所得税，然后，根据企业所得税法，非中国税务居民的此类股份或ADS持有人根据合并收到股份或ADS的合并对价时确认的收益可被视为中国来源的收入，在企业的情况下按10%的税率征收中国企业所得税，在个人的情况下按20%的税率征收个人所得税（如有适用的税收协定减免），并且，无论公司是否被视为中国居民企业，在收到股份或ADS的合并对价时确认的收益将被征收中国所得税，前提是此类股份或ADS的持有人是中国税务居民。目前尚不清楚，如果公司被视为中国税务目的的居民企业，在实践中，此类股份或ADS的非中国持有人是否能够获得任何适用的税收协定的好处。

公司不认为合并（或公司的离岸架构，如适用）对国家税务总局发布的《关于非居民企业间接转移资产若干问题的公告》（“公告7”）和国家税务总局发布的《非居民企业所得税扣除来源公告》（“公告37”）（已于2017年12月1日生效）而言没有合理的商业目的，因此，公司不打算从将支付给股份或ADS持有人的合并对价中预扣任何中国企业所得税（根据公告7和公告37）。您应该咨询您自己的顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。

开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并协议条款收取股份和ADS的现金，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或预扣）。这取决于以下限定：（a）如果任何交易文件被带入或签立或在开曼群岛法院出示，则可能需要支付开曼群岛印花税；（b）将向开曼群岛公司注册处处长支付注册费，以注册合并计划并提交变更资本和采用经修订的并购，以及（c）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用，以便在开曼群岛政府宪报上公布合并通知。

公司认为，除（a）联邦证券法要求的批准、备案或通知，（b）向开曼注册处提交合并计划（以及《开曼群岛公司法》规定的证明文件），以及在合并生效的情况下，于提交合并计划及在开曼群岛政府宪报刊登合并通知时向公司及合并子公司的股东及债权人提供的合并证书副本，以及（c）根据任何适用的中国法律可能要求的提交、许可、授权、同意和批准。

我们不知道有任何诉讼质疑合并、合并协议或交易。

合并预计将由母公司根据会计准则编纂805“企业合并”作为企业合并进行会计处理，初始按公司截至合并结束之日（即收购日期）的公允价值进行会计处理。

以下问答简要阐述了您可能对临时股东大会和合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方所载的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件。

问：临时股东大会将于何时、何地召开？

答：临时股东大会将于，上午（北京时间）在。

问：我被要求投票的是什么？

答：将请你对以下提案进行审议和表决：

问：什么是合并？

答：合并是一项私有化交易，根据该交易，母公司将收购公司。一旦合并协议和合并计划获得公司股东的批准和授权，且合并协议项下的其他成交条件得到满足或豁免，合并子公司将与公司合并并并入公司，合并后的公司作为存续公司。如果合并完成，公司将继续作为HoldCo全资拥有的私人控股公司运营，并且由于合并，ADS将不再在OTC报价。

问：你们预计合并什么时候完成？

答：我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2026年第四季度完成，此前合并的所有条件均已满足或被豁免。

问：董事会如何建议我对提案进行投票？

答：经认真考虑，并根据特别委员会的一致建议，董事会建议你投票：

问：授权和批准合并协议和合并计划需要公司股东的哪一票？

答：代表至少三分之二已发行股份投票权（相对于已发行股份总数）的股份（包括以ADS为代表的A类普通股）持有人亲自或通过代理人（或在公司的情况下，由其正式授权的代表）出席并投票（相对于已发行股份总数）的赞成票，作为单一类别在公司特别股东大会或其任何休会上授权和批准合并协议和合并计划、有限担保以及完成交易，包括合并，资本的变异与修正并购的采纳。

根据支持协议，展期股东已同意将所有支持股份投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，截至2026年5月12日，合计占已发行及已发行股份总数约57.26%的投票权（就此计算而言，不包括他们在本委托书日期后60天内通过行使公司股权奖励可能获得的股份）。

问：如有需要，批准临时股东大会延期以征集额外代理人的提案，需要公司股东的多少票？

答：代表有权亲自或通过代理人（或在公司的情况下，由其正式授权的代表）在特别股东大会上作为单一类别投票的该等持有人所投选票的简单多数的股份持有人的赞成票是必需的。

问：如果我的股份登记在我名下，我该如何投票？

答：如股份于纽约市时间下午5时（「股份纪录日期」）登记在你名下，你只需在你的代理卡上注明你希望如何投票，并尽快在随附的回邮信封内签署并邮寄你的代理卡，以便公司不迟于上午（北京时间）收到，即递交你的代理卡使其有效的截止日期，以便你的股份可在股东特别大会上获得代表和投票。

或者，你可以亲自出席股东特别大会并参加投票。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，请看下文了解更多信息。

问：持有ADS怎么投？

答：如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS，您不能在特别股东大会上直接投票，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS基础的A类普通股的持有人）（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，则可以直接或通过银行间接持有，经纪或其他证券中介人，如ADS由其中任何一方代表ADS持有人持有）如何通过填写并签署ADS投票指示卡并尽快按照打印在其上的指示（在ADS存托人账簿上直接持有的ADS的情况下）或遵循您的经纪人或其他证券中介人提供的指示（在通过经纪人或其他中介人持有的ADS的情况下）对您的ADS基础的A类普通股进行投票。ADS存托人必须在不晚于下午12：00（纽约市时间）收到此类指示，以确保您的ADS基础的A类普通股在特别股东大会上获得适当投票。如果您通过经纪商或其他证券中介机构持有ADS，您必须遵循您从该中介机构收到的关于如何发出指令以及必须收到这些指令的截止日期和时间的指示，这将早于上述指定的日期和时间。

或者，如果您拥有ADS，如果您将您的ADS交给ADS以供注销，并在股份记录日期的纽约市营业结束前成为您的ADS基础的A类普通股的持有人，您可以直接在特别股东大会上投票。

问：如果我的股票或ADS是在券商、银行或其他证券账户持有，我的券商、银行或其他证券中介会代我投票我的股票或ADS吗？

答：贵公司的经纪商、银行或其他证券中介机构只会在您指示其如何投票的情况下，代表您对您的ADS基础的A类普通股进行投票或发出投票指示。因此，重要的是，您必须及时遵循您的经纪人、银行或其他证券中介提供的关于如何指示其投票您的股票或ADS的指示。如果你没有指示你的经纪人、银行或其他证券中介如何对你持有的股票进行投票，这些股票或ADS将不会被投票。

问：如果我对授权和批准合并协议的提案投弃权票或未投票，会发生什么情况？

答：如您投弃权票、未亲自投票、未按照代理卡上的指示填写并交还代理卡，或未向ADS存托人、您的经纪商、银行或其他证券中介机构发出投票指示，您的投票将不被计算在内。

问：请问我可以更改投票吗？

答：是的。如果你是持股人，你可以通过以下三种方式之一改变你的投票：

ADS的注册持有人可能会努力撤销其投票指示，或者可能会努力修改和替换其投票指示，方法是向ADS存托人提供书面通知，其中包含相关的投票指示控制细节或要求提供新的投票指示卡，在每种情况下都应在ADS投票指示截止日期和时间之前充分提前。ADS保存人将作出合理努力，以满足任何及时收到的撤销或替换投票指示的请求，但无法保证，ADS保存人将不对任何未能这样做负责。

如果您通过经纪商、银行或其他证券中介持有您的股票或ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或其他证券中介对您的股票或ADS进行投票，您必须遵循从经纪商、银行或其他证券中介收到的指示更改您的指示。

问：收到一套以上的投票材料怎么办？

答：如果您是记录持有人，并且您的股票或ADS登记在多个名称中，您将收到不止一份代理或投票指示或投票指示卡。请提交您收到的每一张代理卡。

问：如果我是凭证式股份或ADR的持有人，我现在应该把我的股票凭证或我的ADR送进来吗？

答：不是，请现在不要寄你的证书或ADR。合并完成后，持证股份持有人将收到一份送文函表格，其中包含详细的书面指示，用于交换您的股票以换取每股合并对价。同样，在合并完成后，ADR持有人将收到一份转递函，其中包含详细的书面说明，用于将您的ADR交换为每ADS合并对价。

所有未证明股份和未证明ADS的持有人，其股份或ADS以账面记账方式持有，将在合并完成后不久自动收到其净合并对价，而无需此类持有人采取任何进一步行动。如果您的ADS存放在经纪商或其他证券中介的证券账户中，您的经纪商或其他证券中介将把净合并对价记入您的账户。

问：我是否有权享有异议者的权利？

答：如果合并完成，对合并持异议的股东将有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的股份公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会就授权和批准合并进行投票之前向公司交付对合并的书面反对意见，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件E附于本代理声明。根据《开曼群岛公司法》确定的他们每一股的公允价值可能高于、等于或低于如果他们不对其股份行使异议者的权利，他们将根据合并协议获得的每股合并对价。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并寻求评估和支付其ADS基础股份的公允价值。ADS存托人不会试图就其持有的任何A类普通股为ADS持有人并代表其行使任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做。希望行使异议者权利的ADS持有人必须将其ADS交由ADS存托人注销，支付ADS存托人注销其ADS所需的费用，提供在公司成员名册中登记相应A类普通股的指示，并在特别股东大会上就授权和批准合并进行投票之前成为A类普通股的登记持有人。此后，这类前ADS持有人必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的对股份行使异议者权利的程序和要求。

问：现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读这份代理声明，包括其附件、展品、附件和本文提及或以引用方式并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。请您这样做后，尽快投票。

问：会否就股东特别大会使用任何代理律师？

答：没有。

问：谁能帮忙回答我的问题？

答：如果您对合并有任何疑问，或者您需要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，请通过ir@yuntongxun.com与我们的投资者关系部联系。

为使你方能在股东特别大会召开之前及时收到本委托书的任何额外副本或随附的代理卡，你方必须在不迟于股东特别大会召开日期前十天提出要求。

合并背景

导致执行下文所述合并协议的事件主要发生在中国和香港。因此，除非另有说明，合并背景中提及的所有日期和时间，包括可能在不同时区发生的事件，均指中国标准时间。

公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化为目标。作为这一持续过程的一部分，董事会和高级管理层不时考虑公司可能可用的战略替代方案。创办人作为公司现有实益拥有人，亦不时评估公司的业务及财务状况、市场状况及与公司及其前景有关的其他发展。

2025年底，Trustbridge Partners VII的代表与创始人进行了初步讨论，以探索与公司相关的潜在私有化交易的可能性。在这些初步探索性沟通中，由于（其中包括）评估的初步性质和价值的不确定性等原因，创始人和Trustbridge Partners VII没有进行任何详细的讨论或谈判，或达成任何协议或谅解。

于2025年12月22日，Trustbridge Partners VII与Cloopen Co就有关公司的私有化交易的评估、谈判和完成方面的合作、参与和排他性订立财团协议。

同日，创始人和Trustbridge Partners VII向董事会提交了一份初步的非约束性提案（“提案”），以收购尚未由创始人和Trustbridge Partners VII或其关联公司实益拥有的所有已发行股份（包括ADS所代表的股份），提议的收购价格为每股0.4940美元，或每股ADS 2.96 41美元，以现金进行私有化交易（“拟议交易”）。

2025年12月24日，公司发布新闻稿，宣布收到建议书。

2025年12月25日召开董事会会议。在会议期间，董事会认为设立由Adam Zhao先生、Tim Yimin Liu先生和Ziguang Gao先生组成的特别委员会符合公司的最佳利益，由赵先生担任特别委员会主席。董事会会议在没有就建议交易进行任何进一步讨论或表决的情况下休会。董事会于2026年2月11日授予特别委员会以下权力和权力：（i）建立、批准、修改、监测和指导与拟议交易和任何替代交易的审查和评估相关的过程和程序，包括决定不继续进行任何此类过程、程序、审查或评估的权力；（ii）回复有关拟议交易或任何替代交易的任何通信、询问或提议；（iii）审查、评估、调查、追求和谈判拟议交易或任何替代交易的条款和条件，（iv）在特别委员会认为适当的范围内征求对替代交易的兴趣表达或其他建议，（v）向董事会和公司建议拟议交易或任何替代交易是否可取，是否对公司及其股东（或特别委员会认为适当的公司任何股东子集）公平，并符合公司的最佳利益，（vi）向董事会建议拒绝或批准拟议交易或任何替代交易，（vii）使建议交易或任何替代交易的完成生效或向董事会提出建议，（viii）审查、分析、评估和监测公司与建议交易或任何替代交易有关的所有程序和活动，（ix）就反收购条款采取特别委员会认为必要或适当的行动，包括但不限于与采纳、修订或赎回股东权利计划有关的行动，（x）调查公司和任何潜在收购人、建议交易或替代交易及其认为适当的相关事项，（xi）审查和评论与拟议交易或任何替代交易有关的任何和所有文件和其他文书，包括向SEC和其他政府和非政府个人和实体提交的任何和所有材料，（xii）授权发布新闻稿和其他公开声明，包括向SEC和特别委员会认为合适的其他政府和非政府个人和实体提交的关于拟议交易或任何替代交易或其考虑的文件，（xiii）采取特别委员会认为为特别委员会履行职责所需或适当的其他行动。

2025年12月29日，公司发布了一份新闻稿，宣布成立特别委员会，并向SEC提供了这份新闻稿和宣布收到提案的新闻稿，作为当前6-K表格报告的证据。

在2025年12月25日至2026年1月8日期间，特别委员会与包括财务顾问和法律顾问在内的多名潜在顾问进行了接触，并与他们进行了接触，就拟就拟议交易向特别委员会提供的潜在服务征求并收到了建议。

2026年1月5日，特别委员会决定保留Hogan Lovells（“Hogan”）作为其美国法律顾问，以协助特别委员会评估和谈判拟议交易或任何替代交易。特别委员会的决定，除其他因素外，基于霍根的资历、在并购交易方面的丰富经验，包括在私有化交易中代表特别委员会，以及其与亚洲公司合作的重要历史。

特别委员会审议了各候选投行的提案。经过讨论，特别委员会决定聘请克罗尔担任其财务顾问。Kroll被选中的原因包括他们在并购交易方面的丰富经验、强大的声誉、他们的行业知识以及他们与公司或买方集团之间缺乏现有的实质性关系。特别委员会代表公司于2026年1月7日与Kroll订立委任书，并经日期为2026年4月29日的增编修订。

2026年1月8日，该公司发布了一份新闻稿，内容涉及特别委员会任命Kroll为其财务顾问，Hogan为其美国法律顾问，并将该新闻稿作为当前6-K表格报告的附件提供。

2026年1月19日，特别委员会通过视频会议与霍根和克罗尔召开组织会议。霍根带领特别委员会讨论了其在私有化交易背景下的关键职责和责任，并提出了供特别委员会在这方面考虑的关键指导方针。此后，特别委员会与其顾问就建立流程和采取旨在实现股东价值最大化的战略和做法进行了讨论。Kroll随后简要讨论了财务顾问在拟议交易中的职责以及为执行其对公司的财务分析和评估要约所需进行的财务尽职调查工作。随后，特别委员会与其顾问讨论了有关潜在投资者问题和市场询问的沟通协议。经过讨论，特别委员会决定，所有来自外部各方的问题都应向克罗尔和霍根提出，他们应在回答这些问题时与特别委员会协商。

在随后的几天里，特别委员会审议了Hogan为公司董事、高级职员和雇员根据拟议交易和任何替代交易并与之相关而编写的通信和保密准则草案，包括关于可以和应该向买方集团和参与或可能有兴趣寻求替代交易的第三方提供哪些信息的准则，以及应在何种情况和条件下提供此类信息。该指引获特别委员会采纳，随后于2026年1月21日交付公司管理层。

2026年2月2日，特别委员会与霍根和克罗尔举行视频会议。Hogan向特别委员会报告称，Hogan和Kroll分别于2026年1月26日通过视频会议与公司的某些重要股东举行了会议，其中包括Trustbridge Partners VII的代表，并于2026年1月27日与创始人举行了会议。在该等会议期间，创始人代表由他本人和Trustbridge Partners VII组成的买方集团确认，买方集团仅对收购买方集团尚未拥有的公司已发行股份感兴趣，买方集团不打算在可预见的未来将其在公司的股份出售给任何第三方。Trustbridge Partners VII解释称，拟议交易预计将通过买方集团自身现有现金、来自一家或多家金融机构的债务融资以及来自额外股权投资者的资金相结合的方式进行融资。此类融资的金额和融资条款正在讨论中。

克罗尔随后向特别委员会提供了完成初步财务分析进展的最新情况。

在会议期间，特别委员会获悉并审议了投资者的评论，并指示其顾问不断监测投资者的评论，并在协助特别委员会评估拟议交易的同时考虑所有相关因素，包括此类评论。

特别委员会进一步与顾问讨论是否进行市场检查。经与其顾问进行有力讨论，并考虑到所有现有事实，包括（i）买方集团拥有公司股份，占截至提案日期未行使投票权的约53.98%，（ii）买方集团明确表示其致力于当前提案，而不是任何来自第三方的潜在提案，（iii）第三方可能会主动与特别委员会接洽，以表达对与公司的交易的兴趣，特别委员会随后认为，尽管它不会在私有化进程的现阶段进行市场检查，但它仍将对收到的任何竞争性投标或可用的替代交易持开放态度。

在2026年2月至3月初期间，Trustbridge Partners VII的代表不时与投资者A进行初步、高级别的讨论，而创始人不时与DMall进行初步、高级别的讨论，以探讨各自对拟议交易的初步兴趣。在这些初步沟通期间，没有共享公司的机密信息，也没有与任何此类各方达成任何协议、安排或谅解。

在2026年2月初至3月初期间，在Hogan的协助下，特别委员会代表公司与Trustbridge Partners VII进行谈判并订立保密协议，以促进其尽职调查和拟议交易的债务融资。有兴趣的债务融资银行在执行保密协议后不久就开始了尽职调查。

2026年3月期间，Trustbridge Partners VII的创始人和代表与几位现有股东进行了初步讨论，以探讨就拟议交易将其在公司的股权展期的可能性。为促进进一步讨论和共享机密信息，Trustbridge Partners VII寻求并获得特别委员会的事先同意，以作为潜在展期股东与这些方接触，并根据公司与Trustbridge Partners VII之间现有的保密协议指定他们为“代表”。随后，Trustbridge Partners VII与Novo、Parantoux和Image Frame签订了背靠背的保密函，据此，这些方同意受其项下保密义务的约束。同期，Trustbridge Partners VII还与另一名现有股东（“展期股东A”）签订了一份背靠背的保密函；然而，经过初步讨论，展期股东A停止了与拟议交易有关的进一步接触，并且没有进一步进行。

2026年3月1日，Han Kun Law Offices（“Han Kun”）以买方集团法律顾问的身份向Hogan发送了合并协议的初稿。

2026年3月9日，特别委员会与霍根和克罗尔举行视频会议。在会议期间，Hogan向特别委员会提供了合并协议初步草案所载主要问题的概述，其中包括（其中包括）（i）买方集团计划通过展期股东的展期融资和债务融资相结合的方式为拟议交易提供资金，（ii）没有“多数少数投票”要求，（iii）为买方集团的利益设定的成交条件是，代表不超过已发行股份5%的股东已行使异议人权利，（iv）对买方集团有利的交割条件是，公司及其附属公司在综合基础上的现金（为免生疑问，其中应包括现金、受限制现金、定期存款和短期投资）仅限于该等金额可在七（7）个工作日内自由转换为现金而不受罚款，扣除已发行但未清算的支票，在每种情况下，公司在紧接交割前可免任何留置权（“可用现金”）等于或超过130,000，000美元，及（v）终止合并协议及支付终止费的若干触发事件。

随后，特别委员会与其顾问讨论了在拟议交易中使用公司现金的可能性。特别委员会注意到，除其他事项外，（i）公司的预期资本支出、负债和无力偿债是公司应考虑的因素之一，以决定是否允许在私有化交易中使用公司现金，（ii）现金的可用性（例如，在私有化交易完成之前公司应保持这些现金的金额和情况）应从交易确定性的角度考虑，及（iii）融资的可得性（有或没有公司现金）不应成为买方集团完成建议交易的条件。

经过长时间的讨论并考虑其顾问的意见，特别委员会就合并协议中关键问题的拟议回应达成一致，其中包括要求“多数少数投票”、拒绝与行使异议者权利有关的结束条件、拒绝可用现金结束条件，以及要求公司在执行最终协议或发生干预事件后收到上级提议时能够终止协议。

2026年3月11日，霍根向韩坤发送了合并协议的修订草案。

也是在同一天，韩坤将有限担保和股权承诺函的草稿分发给了Hogan。

2026年3月16日，特别委员会与Hogan和Kroll举行了视频会议，其间Kroll就其迄今为止进行的初步财务分析向特别委员会进行了沟通。特别委员会指示Kroll在分别和整体衡量所有相关因素时采取平衡的方法，以评估管理层财务预测假设的合理性。

2026年3月19日，Hogan向Han Kun提供了对有限担保和股权承诺函的评论。

2026年3月21日，韩坤向霍根发送了一份合并协议的修订草案。经修订的合并协议提出（其中包括）买方集团对公司股份激励奖励的拟议处理、关于受托OUT结构的折中立场以及缩小公司在拟议交易签署至完成之间的义务范围。草案还重申了买方集团的立场，即要求与行使异议者权利和可用现金有关的成交条件，并拒绝“多数少数投票”。

2026年3月25日，韩坤向霍根发送了支持协议和临时投资者协议的初稿。

2026年3月31日，韩坤将有限担保和股权承诺函的修订稿分发给Hogan。

2026年4月2日，Hogan向Han Kun发送了合并协议的修订草案，该草案总体上使该协议对公司更有利。

2026年4月9日，Hogan向Han Kun提供了关于有限担保、股权承诺函、支持协议和临时投资者协议的意见。

2026年4月10日，韩坤向Hogan提供了中国民生银行股份有限公司上海自由贸易试验区分行（“民生银行”）将向母公司出具的债务承诺函草案，其中载明民生银行承诺根据信函中规定的条款为此次合并提供金额不超过42,000，000美元或等值人民币的定期贷款。

2026年4月12日，Hogan向Han Kun提供了对债务承诺函的评论。

2026年4月13日，韩坤向Hogan发送了合并协议、支持协议和临时投资者协议的修订草案。

2026年4月13日，特别委员会就买方集团提高报价的要求与其顾问进行了讨论。特别委员会审议了所有相关因素，包括但不限于：（i）中国经济增长放缓被认为是暂时性的，预计未来将反弹；（ii）公司CPaaS业务的经营环境竞争有望长期缓解；（iii）公司收入由于对基于云的CC和基于云的UC & C业务的投资，预计将有大幅增长，盈利能力有望随着时间的推移而改善。特别委员会随后决定，向买方集团寻求提高要约价格是及时的，并指示Kroll要求买方集团提高其要约价格。2026年4月14日，Kroll向Han Kun发送了一封电子邮件，内容涉及特别委员会要求买方集团以更高的报价恢复交易的请求。

2026年3月至4月期间，创始人和Trustbridge Partners VII在其融资计划和与包括DMall在内的潜在投资者的初步讨论的推动下，不断评估向买方集团引入更多股权发起人的可能性。2026年4月15日，应创始人指示，韩坤联系多点DMALL，询问多点DMALL是否有兴趣作为股权发起人参与买方集团。当天晚些时候，DMall表示有兴趣，并要求提供一份保密协议草案。韩坤及时向特委会通报了DMall的意向。特别委员会要求DMall以基本相同的条款与公司签订单独的、直接的保密协议，无需进一步重新谈判。2026年4月16日，韩坤向DMall分发了保密协议草案，随后由DMall的全资子公司DMall Digital Assets Limited与公司于2026年4月17日签署。随后在2026年4月17日，韩坤与DMall及其美国和香港法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP分享了交易文件的草稿。在执行保密协议和共享交易文件后，DMall确认有兴趣作为股权投资者参与私有化交易。因此，买方集团扩大到包括DMall，并从这一点向前。

2026年4月17日，韩坤向Kroll发送了一封电子邮件，其中指出，考虑到（其中包括）高度投机性的宏观经济环境、传统竞争对手和新兴的人工智能驱动的通信解决方案正在加剧CPaaS竞争动态，以及公司的Cloud UC & C扩张，尽管战略上是合理的，但在竞争环境中需要大量资本和严格的执行，这可能会挑战受竞争强度和获客成本限制的持续利润率提升。

2026年4月中旬至5月初，霍根和韩坤在继续协商合并协议的同时，同步推进股权承诺函、有限担保等相关附属文件。通过多份草案交流，这一期间的谈判不仅聚焦于合并协议的核心条款，还聚焦于担保人豁免范围、其义务的几个而非连带性质等关键的附属条款。

2026年5月7日，Hogan向Han Kun发送了合并协议的修订草案，其中包括：（i）考虑到开曼群岛法律不要求该条件，因此不包括“多数少数投票”条款；（ii）排除了买方集团有关行使异议者权利的成交条件；（iii）包含了与债务承诺函下的融资提款条件相关的金额为85,000，000美元的可用现金的成交条件。

2026年5月11日，Hogan和Han Kun在准备合并协议和其他交易文件的商定表格时就各种交易文件交换了清理意见。

2026年5月12日，民生银行向母公司出具债务承诺函，韩坤于当日向霍根提供了一份。

2026年5月12日，特别委员会与霍根和克罗尔举行视频会议。特别委员会指出，尽管迄今没有收到其他替代报价，但它对可能收到的任何竞争性投标仍然持开放态度。霍根随后审查了与拟议交易相关的适用于特别委员会的受托责任以及合并协议和相关交易文件中的关键条款。Kroll随后向特别委员会提交了其财务分析并提供了口头意见，该意见随后得到书面确认，并作为附件D附在本文件中，大意是，截至2026年5月12日，基于并受限于意见中所述的假设、资格、限制和其他事项，股份持有人将收到的每股合并对价（不包括除外股份，从财务角度来看，ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的异议股份和ADS所代表的股份）以及每ADS合并对价对这些持有人来说是公平的。有关Kroll进行的财务分析和Kroll向特别委员会提出的意见的更多信息，请参见“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。在考虑了Hogan和Kroll的陈述，包括Kroll的公平意见，并考虑到下文标题为“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”下描述的其他因素后，特别委员会随后一致（a）认定对公司及其股东（除外股份持有人和代表除外股份的ADS持有人除外）公平且符合最佳利益，并宣布公司订立合并协议、合并计划和与其为一方的合并有关的其他文件（包括但不限于有限担保（统称“交易协议”）并完成交易是可取的，（b）授权并批准执行、交付和履行本协议，合并计划及公司作为一方的交易协议，以及包括合并在内的交易的完成，及（c）决议建议股东在股东大会上授权及批准本协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，并指示将本协议、合并计划及包括合并在内的交易的完成提交公司股东表决，以供授权及批准。

特别委员会会议结束后，董事会召集霍根和克罗尔举行会议。特别委员会向董事会提供了拟议交易的概况，并向董事会提出了建议。经考虑合并协议的拟议条款、其他交易协议以及特别委员会的一致确定和建议，（a）董事会代表公司确定，这对公司及其股东（不包括除外股份持有人和代表除外股份的ADS持有人）是公平的（在实质上和程序上），并符合其最佳利益，并宣布公司订立、交付和履行合并协议、合并计划是可取的，有限担保及公司作为一方并完成交易（包括合并）的交易协议，（b）董事会代表公司确定每股合并对价不低于《开曼群岛公司法》第238（8）条所指的股份公允价值，（c）合并协议、合并计划、有限担保及公司作为一方的交易协议的执行、交付和履行，以及交易（包括合并）的完成，及各自特此获授权及批准，及（d）董事会建议股东在股东大会上授权及批准合并协议、合并计划、有限担保及完成交易（包括合并），并指示将合并协议、合并计划、有限担保及完成交易（包括合并）提交公司股东表决，以供授权及批准。有关本次会议上董事会决议的完整描述，请参见“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”。

稍后于2026年5月12日（美国东部时间），公司、母公司、HoldCo和Merger Sub签署并交付了合并协议，适用方签署了相关附属文件。

当天晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布已与母公司、HoldCo和Merger Sub签订了最终合并协议，并将该新闻稿作为当前6-K表格报告的附件提供。

特别委员会和董事会认为，作为一家私营实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长期财务业绩，而不会因公开股权市场对公司的估值和强调短期的期间业绩而造成压力。

董事会根据特别委员会的一致建议行事，特别委员会部分基于其财务和法律顾问的建议和协助而成立，并代表公司评估了合并，包括合并协议的条款和条件。

在2026年5月12日的会议上，特别委员会一致建议公司董事会通过以下决议：

2026年5月12日，董事会批准并通过了特别委员会建议的决议。

在达成各自决定的过程中，特别委员会和联委会审议了以下实质性因素和合并的潜在好处，特别委员会和联委会认为每一个因素都支持其各自的决定，但未按任何相对重要性顺序列出：

此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都存在足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并允许特别委员会和董事会有效地代表这些非关联证券持有人的利益。这些程序性保障措施未按任何相对重要性顺序列出，讨论如下：

特别委员会和董事会还审议了下文讨论的关于合并协议和合并的各种潜在负面因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

特别委员会和联委会审议的前述信息和因素并非旨在详尽无遗，而是包括特别委员会和联委会审议的实质性因素。鉴于特别委员会和联委会考虑的因素多种多样，特别委员会和联委会都认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重，可能比其他因素更积极或消极地看待某些因素。特别委员会建议，董事会授权及批准，董事会授权及批准合并协议、合并计划、有限担保及交易协议及交易的完成，以向其呈交并经其考虑的全部资料为基础。

在就合并对非关联证券持有人的公平性达成结论以及建议授权和批准合并协议、合并计划、有限担保和包括合并在内的交易的决定过程中，特别委员会考虑了Kroll提出的财务分析作为公司持续经营价值的指标。这些分析包括，除其他外，一项选定的上市公司分析、一项选定的交易分析和一项贴现现金流分析。2026年5月12日提交特别委员会的所有材料分析都在“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”标题下进行了总结。特别委员会明确采纳了这些分析和Kroll的意见，以及所考虑的其他因素，以就合并协议所设想的交易（包括合并）的公平性作出决定。

特别委员会和董事会均未考虑公司资产的清算价值，因为双方都认为公司是一家可行的持续经营企业，其价值来自于其持续经营业务产生的现金流。此外，特别委员会和董事会认为，可能在清算中变现的公司资产价值将大大低于其持续经营价值，理由如下：（i）在清算中实现价值将涉及出售许多不同的经营实体，这样的过程可能复杂且耗时，并涉及大量成本，因为需要为每项资产找到买家、谈判达成协议并需要各种监管批准，这可能会延迟或阻碍这一过程，（ii）清算部分（但不是全部）资产将有可能留下不具吸引力的、难以货币化并涉及大量成本的孤儿资产，（iii）清算中的税务影响难以量化，并且相对于公司作为持续经营企业的出售而言可能是重大的，（iv）清算价值分析没有考虑到可能归因于公司建立和吸引新业务的能力的任何价值。

特别委员会和董事会认为，其审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值。公司董事会和管理层一直致力于实现股东价值最大化。考虑到ADS的历史交易价格和美国股票市场的现状，特别委员会和董事会各自认为买方集团提供的每股合并对价和每股ADS合并对价适当地反映了股份的内在现值，同时允许有足够的未来增长潜力来吸引买方集团签订合并协议并完成合并。特别委员会和董事会各自还审议了“股份和ADS交易”标题下描述的先前购买中支付的购买价格。特别委员会和董事会均未将公司股东应占公司账面净值（定义为总资产减总负债）作为因素。

在达成其关于合并协议、合并计划、有限担保和交易（包括合并）对公司和非关联证券持有人公平且符合其最佳利益的确定及其授权和批准合并协议、合并计划、有限担保和交易（包括合并）的决定时，董事会代表公司，审议了特别委员会的分析和建议以及上文在本节和“特殊因素——合并的背景”下所述的特别委员会审查的因素，并通过了这些建议和分析。

董事会在审议合并协议、合并计划、有限担保及包括合并在内的交易期间，亦知悉公司的部分董事及股东（包括创办人）与合并有关的权益一般与非关联证券持有人的权益不同或可能不同，或在其之外，如题为“特殊因素——合并中某些人的权益”一节所述。除“特殊因素–合并的背景”、“特殊因素–特别委员会和董事会的合并和推荐的原因”和“特殊因素–特别委员会财务顾问的意见”中所讨论的情况外，任何非公司雇员的董事均未聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人行事，以便就交易条款进行谈判和/或编制有关交易公平性的报告（如适用）。

基于上述原因，特别委员会和董事会各自认为，合并协议、合并计划、有限担保和交易（包括合并）在实质上和程序上对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益。

买方集团成员认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方集团成员试图谈判一项对他们最有利的交易，而不是对非关联证券持有人，因此，没有以获得对非关联证券持有人在实质上或程序上公平的条款为目标来谈判合并协议。买方集团成员或其各自的关联公司均未参与特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也未获得特别委员会独立法律或财务顾问的任何建议。

此外，买方集团成员或其各自的关联公司均未对合并对非关联证券持有人的公平性进行正式评估。没有财务顾问就合并对价对非关联证券持有人的公平性向任何买方集团成员或其关联机构提供任何分析或意见。

买方集团成员对上述因素的考虑反映了他们对每股合并对价和每股ADS合并对价在独立基础上与公司持续经营价值相关的公平性的评估。然而，买方集团成员并未寻求为股票和ADS确定合并前的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为在合并之后，公司将拥有显着不同的资本结构。

买方集团成员出于对合并公平性的考虑，没有对公司的资产进行评估以确定公司对非关联证券持有人的清算价值，因为买方集团成员不认为公司的清算价值是相关的估值方法，因为他们认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流，并且因为公司将在合并后继续经营其业务。此外，买方集团成员认为，公司可能在清算中变现的资产价值将低于其持续经营价值。

除本代理声明另有披露外，买方集团成员并不知悉，因此并未考虑除买方集团以外的任何非关联人士在过去两年中就（a）公司与另一家公司合并或合并，或与另一家公司合并，反之亦然，（b）公司收购，（c）要约收购或以其他方式收购公司任何类别的证券而提出的任何要约或提议，（d）出售或以其他方式转让公司大量资产或（e）购买公司的证券，使买方能够对公司行使控制权。除本代理声明另有披露外，买方集团成员在过去两年内未进行任何公司证券购买，因此在其公平性确定中未考虑任何此类购买。

开曼群岛法律不要求且合并协议不受与买方集团成员无关联的公司大部分已发行股份持有人的批准。由于上述程序性保障措施，买方集团成员得出结论，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的。

以上是买方集团成员在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑并给予权重的信息和因素的摘要，这些信息和因素并非旨在详尽无遗，但买方集团成员认为包括其考虑的所有重大因素。买方集团成员认为，将相对权重分配给在就合并对非关联证券持有人的公平性达成其结论时所考虑的个别因素并不可行，也没有分配相对权重。相反，它们的公平性确定是在整体考虑了上述所有因素后作出的。

买方集团成员认为，这些因素为他们认为合并对非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的提供了合理的基础。然而，这一信念并非旨在也不应被解释为任何买方集团成员向任何非关联证券持有人提出的建议，即该非关联证券持有人应如何就批准和通过合并协议、合并计划、有限担保和交易（包括合并）进行投票。

下表列出由公司管理层编制并由特别委员会和Kroll结合其对拟议交易的分析进行审议的管理层预测：

注意事项：

根据D & P聘书，Kroll被保留担任特别委员会的独立财务顾问，并就合并提供公平意见。Kroll是一家国际公认的金融服务公司，除其他外，定期从事投资银行业务，包括与并购、证券承销和私募相关的业务和证券的估值，以及其他投资银行服务。

在特别委员会于2026年5月12日举行的一次会议上，Kroll向特别委员会提出了口头意见（这一意见得到了Kroll于2026年5月12日向特别委员会提交的书面意见的书面确认），即截至该日期，基于并受其意见中所述因素、假设、资格和限制的限制，A类普通股（不包括被排除的股份，异议股份和ADS所代表的股份）以及合并中ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将收到的每份ADS合并对价，从财务角度来看，对这些持有人来说是公平的（不影响合并对A类普通股或ADS的任何特定持有人的任何影响，但其身份不是A类普通股或ADS持有人）。特别委员会对Kroll在提出意见时所进行的调查或遵循的程序没有施加任何限制。

Kroll日期为2026年5月12日的书面意见全文载列了所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件D附于本代理声明，并以引用方式并入本文。本代理声明中所载的Kroll意见摘要通过参考该意见的全文对其进行整体限定。敦促A类普通股和ADS持有人完整阅读该意见。Kroll的书面意见是针对特别委员会（以其本身的身份）提出的，仅针对从财务角度看，A类普通股（不包括除外股份、异议股和ADS所代表的股份）持有人将收到的每股合并对价和ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的每股ADS合并对价的公平性，不构成，向任何A类普通股或ADS持有人提出的关于该持有人应如何就合并或任何其他事项进行投票或采取行动的建议。Kroll没有建议任何具体的合并对价金额，没有建议任何具体的对价金额构成合并的唯一适当对价，也没有建议每股合并对价或每股ADS合并对价是在任何情况下可能达到的最佳价格。Kroll已同意在这份代理声明中纳入其全部意见、陈述材料及其描述，以及公司必须就合并向SEC提交的任何其他文件，如果适用法律要求此类纳入。

就其意见而言，Kroll进行了其认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和询问，以使Kroll能够提出其意见。Kroll还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，一般而言，特别是在类似交易方面。Kroll在编制意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目：

Kroll在就合并进行分析和发表意见时，在公司和特别委员会同意的情况下：

如果上述任何假设或Kroll意见所依据的任何事实证明在任何重大方面都是不真实的，就不能也不应依赖Kroll的意见。此外，在Kroll的分析中以及在准备意见时，Kroll对行业业绩、一般业务、市场和经济状况等事项作出了许多假设，其中许多假设超出了参与合并的任何一方的控制范围。

Kroll已准备其意见，自2026年5月12日起生效。其意见必然基于市场、经济、金融和截至2026年5月12日可以评估的现有条件，Kroll不承担任何承诺或义务，将影响其意见的任何事实或事项在2026年5月12日之后可能引起或提请Kroll注意的任何变化告知任何人。

Kroll没有对公司的偿付能力进行评估，也没有对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。Kroll没有被要求，也没有（i）就合并、公司的资产、业务或运营或合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何感兴趣的迹象，（ii）就合并条款进行谈判，因此，Kroll假设，从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在合并协议和合并的各方之间进行谈判，或（iii）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供意见。Kroll没有对公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行任何政府调查。

Kroll没有对公告或合并完成之前或之后公司股票或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值发表任何意见。Kroll的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。Kroll没有就任何法律事项作出、也不承担作出任何陈述或提出任何意见的责任。

Kroll在发表意见时并未就与合并对价相关的对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。

Kroll的意见是为了特别委员会在审议合并时的使用和利益而提出的。Kroll的意见（i）不涉及与任何替代战略或交易相比进行合并的基础业务决策的优点；（ii）不涉及与合并有关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就与合并有关的任何事项进行投票或采取行动的建议，或是否继续进行合并或任何相关交易；（iv）并不表明合并对价在任何情况下都是可能达到的最佳；相反，它只是说明合并中的合并对价是否在某些财务分析建议的范围内或以上。是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与其意见所依据的财务分析无关的因素的评估。Kroll的意见不应被解释为Kroll对任何一方产生了任何受托责任。

Kroll的意见仅为Kroll的意见，Kroll与其意见相关的责任应根据D & P聘书中规定的条款受到限制。Kroll的意见是保密的，根据D & P参与信函中规定的条款，其使用和披露受到严格限制。

财务分析摘要

下文概述了Kroll为向特别委员会提交意见而进行的实质性分析。本概要通过参考作为附件D所附的Kroll意见全文对其进行整体限定。虽然本概要描述了Kroll在向特别委员会提交的报告中认为重要的分析和因素，但它并不是对Kroll考虑的所有分析和因素的全面描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到偏袒分析。Kroll在得出其观点时，并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，Kroll认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分以及其在提出公平意见时所考虑的因素，可能会对其意见所依据的评估过程产生误导或不完整的看法。克罗尔得出的结论是基于所有的分析和综合考虑的因素，也是应用了克罗尔自己的经验和判断。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了让Kroll的财务分析得到充分理解，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Kroll的财务分析产生误导或不完整的看法。

贴现现金流分析

Kroll使用假设终端增长率为3.5%的永续增长公式估算了2033财年后归属于公司的所有现金流的净现值（“终值”），其中考虑了对中国经济和公司业务的预期长期增长率的估计。Kroll使用了16.0%至18.0%的贴现率，以反映Kroll对公司加权平均资本成本的估计，对预计的自由现金流和终值进行贴现。Kroll通过估算公司权益成本（使用资本资产定价模型得出）和公司税后债务成本的加权平均数，估算了公司的加权平均资本成本。Kroll认为，这一贴现率范围与证券持有人在具有类似风险特征的另类投资机会上可能期望实现的回报率是一致的。

基于这些假设，Kroll的贴现现金流分析得出公司的估计企业价值为人民币810万元至人民币5090万元，公司ADS隐含价值的范围为2.69美元至2.80美元。

精选上市公司及并购交易分析

Kroll分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估计估值倍数，从而计算出公司的一系列隐含企业价值。这一集体分析是基于公开可得的信息，并在随后的章节中进行了更详细的描述。

以下分析中用于比较目的的公司与公司不具有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并不具有直接可比性。Kroll无法访问任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅依赖于对选定的公众公司和选定交易的量化审查，而是涉及有关这些公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其相对于公司价值的其他因素。因此，选定的公众公司和选定的并购交易分析受到一定的限制。

精选上市公司分析。Kroll将公司的某些财务信息与Kroll认为与其分析相关的软件行业上市公司的相应数据和比率进行了比较。为了进行分析，Kroll使用了某些公开可用的历史财务数据和对选定的上市公司的一致股票分析师估计。软件行业入选上市公司分析的8家公司分别为：

● 极光移动有限公司

●北京讯众通信技术有限公司

● TI Cloud Inc。

● 8x8, Inc.

● Five9, Inc.

● IBEX有限公司

● RingCentral，公司。

● Twilio Inc.

Kroll选择这些公司进行分析是基于它们的相对相似性，主要是在商业模式方面，与公司的相似性。

下表汇总了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩，在汇总的基础上。下表中关于选定的上市公司的2026年和2027年估计数是根据可获得信息的最接近日历年年底的12个月期间的信息得出的。与公司息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）相关的数据为本分析的目的进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用）。

由于选定的上市公司财务指标相对于公司的可比性有限，而不是应用对上市公司审查的一系列选定倍数，Kroll在公司相对规模、收入和利润增长、利润率、资本支出和它认为相关的其他特征的背景下，审查了从贴现现金流分析确定的估值范围所暗示的公司的各种估值倍数。

注意事项：

公司的EBITDA经调整后不包括上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。

企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）-（现金&等价物）-（净非经营性资产）

LTM =最新十二个月

CAGR =复合年增长率

EBITDA =息税折旧摊销前利润

NM =没有意义

NA =不可用

资料来源：Capital IQ，彭博，公司备案，年度和中期报告。

精选并购交易分析。Kroll将公司与下表所列选定并购交易涉及的目标公司进行了比较。这些交易的选择基于（其中包括）目标公司所处行业、与合并相比交易的相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性。选定的软件行业交易表明，企业价值对LTM收入的倍数为0.40x至2.69x，中位数为1.69x，企业价值对LTM EBITDA的倍数为7.1x至21.2x，中位数为18.2x。

鉴于交易和标的公司的某些特征，包括业务和行业可比性以及缺乏近期相关交易，公司在选定的并购交易分析中不能与标的公司直接进行比较。因此，尽管Kroll审查了选定的并购交易分析，但没有根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。

注意事项：

LTM =最新十二个月

资料来源：Capital IQ，彭博，公司文件，新闻稿

部分上市公司/并购交易分析汇总

Kroll指出，虽然它审查了选定的公众公司和选定的并购交易，但它没有根据选定的公众公司分析和选定的并购交易分析为公司选择估值倍数，原因分别在上文标题为“选定的公众公司分析”和“选定的并购交易分析”的章节中描述。

财务分析摘要

Kroll根据其贴现现金流分析得出的对公司的预计企业价值范围基于上述分析在人民币810万元至人民币5090万元的范围内。

根据得出的企业价值，Kroll通过以下方式估算公司普通股权益价值区间为100,463万元-104,743万元：

基于上述分析，Kroll估计，截至公允意见日，每份ADS的价值区间为2.69美元至2.80美元。

Kroll指出，A类普通股持有人将收到的每股合并对价（不包括被排除的股份、异议股份和ADS所代表的股份）和ADS持有人将在合并中收到的每股ADS合并对价（不包括代表被排除的股份的ADS）分别高于其分析中指出的每股价值和每股ADS价值的范围。

克罗尔的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会意见的决定性因素。

费用及开支

作为与向特别委员会提出意见有关的Kroll服务的补偿，公司同意向Kroll支付600,000美元的费用，其中包括在聘用时支付的225,000美元的不可退还的聘用金，以及在Kroll向特别委员会口头或书面提出意见时支付的375,000美元。

Kroll费用的任何部分均不可退还或取决于拟议交易的完成或意见中达成的结论。该公司还同意赔偿Kroll因其参与而产生的某些责任。此外，公司已同意向Kroll补偿其因提出其意见而产生的合理自付费用（包括外部法律顾问的费用和开支），不超过50,000美元。

与Kroll的费用安排条款是经过公平协商的，公司认为这是此类性质交易的惯例，特别委员会和公司董事会知道这些费用安排。

除了这次向特别委员会提出意见的约定外，在其发表意见日期之前的两年内，Kroll向Trustbridge Partners提供了某些估值服务，并收到了此类约定的费用、费用报销和赔偿。

合并的目的及原因

买方小组成员

根据规范私有化交易的规则，每个买方集团成员被视为参与了私有化交易，因此被要求向无关联证券持有人说明其合并的理由。每个买方集团成员做出本节中包含的声明完全是为了遵守规则13e-3和《交易法》相关规则的要求。

对于买方集团成员而言，合并的目的是使买方集团成员能够在一项交易中直接或间接集体获得公司100%的控制权，在该交易中，公司的股份持有人和除展期股东以外的ADS将被套现，以换取每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用），从而使买方集团成员受益于奖励并承担合并后公司所有权的风险，包括公司因经营改善而产生的任何未来收益和增长。

买方集团成员认为，自公司首次公开发行以来，经营环境已发生重大变化，作为一家私人控股公司，公司将有更大的灵活性来专注于应对公司长期财务业绩和战略定位所面临的挑战，而不会受到公开股权市场对公司估值和强调短期期间业绩所造成的限制。

公司在市场上面临多项挑战，其中包括：

这些因素增加了公司和基于云的通信行业公司业务固有的不确定性和波动性。因此，买方集团成员认为，公司的财务业绩和增长轨迹有可能出现相当大的短期和中期波动。应对当前的市场挑战将需要容忍公司业务表现的波动性，并愿意做出专注于提高公司长期财务业绩和竞争地位的业务决策。买方集团成员认为，如果公司继续在美国公开交易，这些战略将无法有效实施。合并后，公司管理层将有更大的灵活性，专注于改善长期财务业绩和竞争地位，而不会受到美国公开市场对公司估值的压力以及对短期期间业绩的重视。

作为一家私人控股公司，公司将免除许多其他费用、要求和对公司施加的限制，这些费用、要求和限制须遵守美国联邦证券法规定的公开报告要求，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司管理层需要对非关联证券持有人的担忧做出回应，并与非关联证券持有人进行持续对话，这可能会分散管理层对业务有效运营和改进的时间和注意力。

特别是，买方集团认为，作为一家私营公司，公司将不再受制于（a）作为SEC报告公司的监管合规成本增加和（b）向公众披露大量商业信息的要求，否则其中一些信息将被视为具有竞争敏感性，并可能有助于公司的实际或潜在竞争对手、客户、贷方和供应商与公司竞争或使公司更难与他们谈判有利的条款（视情况而定）。

买方集团成员决定此时进行私有化交易，是因为他们希望利用上述公司为私人控股公司的好处，并且因为买方集团能够获得与合并有关的承诺债务和股权融资。

公司

该公司参与合并的目的是使其股东和ADS持有人能够获得每股0.4940美元和每股ADS 2.96 41美元（减去每100份ADS（或其部分）5.00美元的注销费和每年每ADS 0.05美元的存托服务费，根据存款协议支付），在每种情况下，均以现金形式，不计利息，并扣除任何适用的预扣税，即（i）较ADS于2025年12月19日的收盘价溢价51.23%，公司于2025年12月22日收到“私有化”建议前的最后一个交易日，（ii）较建议日期前最后15及30个交易日的成交量加权平均收盘价溢价74.87%及86.22%，及（iii）较合并协议执行前最后一个交易日即2026年5月11日的ADS收盘价溢价110.22%。该公司认为，作为一家私营公司，其长期目标最能实现。公司已根据特别委员会和董事会在“——特别委员会和董事会的合并原因和建议”标题下详细描述的分析、决定和结论，决定此时进行合并。

私有制

代表A类普通股的ADS目前在场外交易市场报价，代码为“RAASY”。预计，在合并完成后，公司根据存款协议维持的A类普通股ADS计划将终止，公司作为存续公司将不再是一家上市公司，而是成为买方集团实益拥有的私人公司。

合并完成后，ADS将不再在包括OTC在内的任何证券交易所或报价系统上市，有关在公开市场销售ADS的价格报价将不再可用。此外，如果A类普通股未在国家证券交易所或报价系统上市，且股票记录持有人少于300人，则根据《交易法》A类普通股的注册可能会在公司向SEC提出申请后终止。在提交与完成合并相关的表格15或SEC可能确定的更长期限后的90天，ADS和基础A类普通股根据《交易法》的注册将被终止和/或暂停，公司将不再被要求向SEC提交定期报告或以其他方式受适用于上市公司的美国联邦证券法的约束，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。因此，公司将不再产生遵守此类要求的成本和费用。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级管理人员和主要证券持有人的报告义务。

合并完成后，（a）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（除外股份、异议股份和ADS所代表的A类普通股将被注销并不复存在，以换取以每股现金无息收取每股合并对价的权利，以及（b）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（代表除外股份的ADS除外），连同这类ADS所代表的基础A类普通股，将被取消，以换取以现金形式收取每ADS合并对价（减去每100 ADS（或其部分）5.00美元的注销费和ADS存托人每ADS 0.05美元的服务费，根据存款协议条款、费用、税收和其他政府收费支付）的权利，不计利息。在生效时，（a）被排除的股份（包括ADS所代表的被排除的股份）将被注销，无现金对价或分配；（b）异议股份将被注销并不复存在，以换取获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的此类股份的公允价值的权利。于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股合并次级股份将转换为并成为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。因此，除展期股东外，公司现有股东将不再拥有任何股权，或在合并完成后成为公司股东，而ADS将仅代表收取现金对价的权利。因此，公司股东和ADS持有人，除展期股东外，将没有机会参与公司的收益和增长，他们将无权就公司事项进行投票。同样，除展期股东外，公司现有股东和ADS持有人也不会因其在公司的投资而面临损失风险。

除上述情况外，于生效时间，公司将终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。此外，在生效时间，当时尚未行使和未行使的每份公司期权，无论是否已归属或可行使，以及当时尚未行使的每份公司RSU，无论是否已归属，将按下述方式处理。

就合并而言，在紧接生效时间之前尚未完成的每项公司股权奖励将按以下方式处理：（a）某些关键员工或展期股东持有的每项公司股权奖励将被取消并按以下方式处理：（i）截至2026年4月30日归属的该持有人公司股权奖励的一部分，等于套现百分比，将转换为获得现金金额的权利（不计利息，并扣除任何适用的预扣税），根据公司的普通发薪惯例，在生效时间之后（无论如何不迟于下一个定期安排的员工发薪日期）在切实可行范围内尽快向存续公司或其子公司之一支付，等于（a）在既得公司期权的情况下，每股合并对价超过该既得公司期权的行使价的部分（如有）与被兑现部分的基础股份数量的乘积（前提是，如果行使价等于或超过每股合并对价，该等部分将被注销而无须付款），及（b）就既得公司受限制股份单位而言，每股合并代价与该部分被套现的基础股份数目的乘积；（ii）余下的既得部分（扣除套现部分后）将被注销，取而代之的是由其他权利或财产组成的既得奖励，但须遵守由HoldCo和公司合理确定的基本等同的条款和条件；及（iii）截至4月30日尚未归属的每项公司股权奖励，该持有人持有的2026年将被注销，取而代之的是由其他权利或财产组成的奖励，但须遵守由HoldCo和公司合理确定的基本等同的条款和条件；（b）除展期股东或某些关键员工以外的任何持有人持有的截至2026年4月30日归属的每项公司股权奖励将被注销，并转换为获得现金付款的权利（不计利息，并扣除任何适用的预扣税），存续公司或其一家子公司根据公司的普通发薪惯例在生效时间之后（无论如何不迟于下一个定期安排的员工发薪日期）在切实可行范围内尽快支付，等于（i）在既得公司期权的情况下，每股合并对价超过该既得公司期权的行使价的部分（如有）与该既得公司期权的基础股份数量的乘积（前提是如果行使价等于或超过每股合并对价，该等已归属公司期权将被注销，且无需支付任何款项），以及（ii）就任何已归属公司RSU而言，每股合并对价与该奖励所依据的股份数量的乘积；以及（c）除展期股东或某些关键员工以外的任何持有人截至2026年4月30日未归属的每项公司股权奖励将被注销并不复存在，而无需支付任何对价或分配。

存续公司的董事和管理层

若合并完成，公司现行组织章程大纲及章程细则将以合并计划附录二所附格式的组织章程大纲及章程细则整体取代。此外，在生效时间，紧接生效时间前的Merger Sub的董事和/或HoldCo指定的其他人应为存续公司的初始董事，而紧接生效时间前的公司高级人员应为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，除非HoldCo在生效时间前另有决定，并应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其去世（以较早者为准），根据存续公司组织章程大纲和章程细则的规定辞职或免职。

合并对非关联证券持有人的主要好处包括但不限于以下方面：

合并对非关联证券持有人的主要不利影响包括但不限于以下方面：

合并对买方集团成员的主要好处包括：

合并对买方集团成员的主要不利影响包括以下方面：

公司账面净值和净收益

在合并完成后，买方集团的每个成员将按该成员在存续公司的直接或间接所有权权益的比例，在公司的账面净值和净收益中拥有直接或间接权益。截至2025年12月31日止财政年度，公司股东应占亏损净额约为3423万美元，截至2025年12月31日公司股东应占账面净值约为1.2032亿美元。

下表根据公司截至2025年12月31日止财政年度的历史账面净值和净亏损，列出合并前后买方集团成员对公司账面净值和净收益的间接受益权益。

（1）合并前的所有权百分比基于截至本委托书日期已发行和流通的324,121，401股股份。

合并完成后，买方集团预计公司将继续按目前进行的方式大致开展业务，但将（a）不再是一家上市公司，而是由买方集团成员实益拥有，这些成员或其关联公司将成为母公司的股东，母公司全资拥有HoldCo，进而全资拥有存续公司，并且（b）间接承担额外的债务义务，因为母公司将在与合并有关的定期贷款融资下承担债务。合并完成后母公司的债务增加反映了根据定期贷款融资进行的借款，金额最高相当于人民币42,000，000美元，作为买方集团在合并完成时完成合并和相关交易所需资金的融资的一部分，包括用于向非关联证券持有人支付合并对价。买方集团为改善公司的公司和资本结构，讨论了涉及公司子公司的内部重组的可能性。

在完成合并和预期注销股份和ADS后，公司将不再受《交易法》或场外交易的合规要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束，并可能因消除此类成本和费用而对财务业绩产生积极影响。

除本委托书所述及公司已在考虑的交易外，买方集团目前没有任何与或将导致以下任何一项有关的计划、提议或谈判：

然而，买方集团已讨论在中国大陆、香港或其他非美国证券交易所从事未来战略交易或重新上市的可能性，买方集团将继续不时评估公司的整个业务和运营，并可能提出或制定其认为符合公司及其权益持有人最佳利益的计划和提议，包括处置或收购重大资产、结盟、合资以及与第三方的其他形式合作、合并、重组或其他涉及，包括公司或其大部分业务在另一家证券交易所重新上市的可能性。买方集团明确保留根据此类评估和审查以及任何未来发展对存续公司的运营进行其认为适当的任何更改的权利。

合并的替代方案

特别委员会于2025年12月25日成立，以响应董事会于2025年12月22日收到的提案。特别委员会注意到，该建议已于2025年12月24日公开宣布，第三方可主动与特别委员会接洽，以表达对与公司的交易的兴趣。特别委员会进一步注意到，买方集团拥有公司股份，占截至建议日期的未行使投票权约53.98%。在此过程中，买方集团明确表示，其致力于该建议，而不是来自第三方的任何潜在建议。考虑到这些因素，特别委员会决定，虽然它不会进行市场检查，但它将继续对收到的任何竞争性投标或可用的替代交易开放。截至2026年5月12日，特别委员会没有收到任何其他替代提议。特别委员会随后决定，除了将公司出售给买方集团的提议之外，没有任何可行的替代方案。见“特殊因素——合并的背景。”

特别委员会还考虑到，在收到股东批准之前，公司可以终止合并协议，以便就优先提案订立收购协议，但须在合并协议规定的范围内支付终止费。在这方面，特别委员会认识到，根据合并协议，它具有灵活性，可以对第三方提出的替代交易作出回应，该替代交易是或有合理可能导致优先提案，包括有能力向该第三方提供信息并与其进行讨论和谈判（如果该提案是优先提案，则向公司股东推荐该提案）。

特别委员会和董事会还考虑了否决该提案并允许该公司继续作为一家上市公司的可取性。然而，基于“特殊因素——特别委员会和董事会的合并和推荐的原因”中阐述的考虑，特别委员会和董事会得出结论认为，作为一家上市公司，作为提升非关联证券持有人在公司权益价值的一种手段，继续作为一家上市公司将不如合并有利。

若合并未能完成对公司的影响

本公司目前并不知悉有关合并将无法按合并协议的预期完成的任何原因。然而，如果合并因任何原因未能完成，股份和ADS（除外股份和代表除外股份的ADS）的持有人将不会收到合并协议和合并计划所设想的每股合并对价或每股ADS合并对价。相反，该公司仍将是一家上市公司，在可预见的未来，ADS将继续在场外交易市场报价。因此，非关联证券持有人将继续面临与其目前在股份和ADS所有权方面面临的机会和风险类似的风险。这些风险和机会对非关联证券持有人股票和ADS未来价值的影响无法确切预测。还有一种风险是，如果合并没有完成，ADS的市场价格将会下降，这是基于一个假设，即当前的市场价格反映了投资者对合并将会完成的预期。

如果合并协议在特定情况下被终止，公司可能需要向HoldCo支付相当于1,601，160美元的终止费加上HoldCo在合并协议终止时或之前实际发生的合理成本和开支（包括律师的合理费用和开支）或HoldCo可能需要向公司支付相当于3,202，319美元的终止费加上公司在合并协议终止时或之前实际发生的合理成本和开支（包括律师的合理费用和开支），在每种情况下，如第89页开始的标题“合并协议——终止费和费用报销”中所述。

如果合并因任何原因未能完成，预计董事会此后将不时评估和审查公司的业务、运营、股息政策和资本化情况，并作出其认为适当的变更。如果合并因任何原因未能完成，可能不会提供公司可接受的其他可比交易，公司的业务、前景和经营业绩将受到不利影响。

公司和买方集团估计，假设公司股东没有行使异议者的权利，截至本代理声明日期，完成交易（包括合并）所需的资金总额预计约为1.11亿美元。在计算这一金额时，公司和买方集团没有考虑排除股份的价值。该金额包括将支付给股份和ADS持有人（展期股东除外）以及归属公司期权和归属公司RSU持有人的现金，以及与交易（包括合并）相关的相关成本和费用。

买方集团预计将通过以下方式提供这笔款项：（a）母公司与每个EC投资者于2026年5月12日签署的股权承诺函所设想的现金出资，以及（b）债务承诺函所设想的承诺定期贷款融资的收益。

根据股权承诺函的条款和条件，EC投资者将向母公司提供总额高达约7230万美元的股权融资，以完成合并。

根据债务承诺函的条款及条件，贷款人承诺以人民币包销、提供及提供最多相当于4200万美元的定期贷款融资，以为合并提供资金。

股权融资

根据股权承诺函，EC投资者承诺，根据其中的条款和条件，在生效时间或之前购买或促使购买母公司的股权证券，总现金对价最高约为7230万美元。

EC Investor在其股权承诺函下的股权承诺金额约为Trustbridge Partners VII的3600万美元、RTA的3600万美元、Cloopen Co的30万美元，这些资金将由母公司完全用于为完成交易（包括合并）所需的这部分资金提供资金。

根据其股权承诺函为每个EC投资者的股权承诺提供资金的条件是（a）完全满足或在允许的情况下放弃对母公司、控股公司和合并子公司根据合并协议完成合并的义务的条件（根据其性质将在合并结束时满足但须事先或基本上同时满足这些条件的任何条件除外），（b）下述债务融资和/或任何替代融资（如适用）已在合并结束时获得或将在合并结束时获得资金（当债务融资和/或替代融资（如适用）的资金部分被添加到股权承诺函项下的总承诺中时，其金额足以支付期末付款），如果股权融资获得资金，（c）其他股权承诺函所设想的捐款向母公司提供的基本同期资金，以及（d）合并结束的基本同期完成。

每份股权承诺函以及每名EC投资者根据其股权承诺函为股权承诺提供资金的义务将在（a）生效时间最早发生时自动立即终止，届时该义务将被解除，但须遵守该义务的履行，（b）合并协议根据其条款的终止，（c）公司或任何公司关联方（就本句而言，应将担保人、任何其他担保人、任何展期股东、任何管理方和上述任何关联公司排除在外），或任何由、通过或为上述任何一项的利益而声称的人，以书面声称（i）该EC Investor、母公司或其各自的任何关联公司根据或就该EC Investor的股权承诺函、合并协议、相关有限担保承担的责任，由此设想的任何交易和/或任何相关事项不限于相关承诺的金额（如涉及该股权承诺函）或相关上限（如涉及相关有限担保），或该等责任对该等承诺或上限的金额的限制是全部或部分非法、无效或不可执行的，或（ii）该EC Investor（作为担保人）根据或就相关有限担保承担的责任不受其中规定的限制限制，或任何该等限制全部或部分均属非法、无效或不可执行，及（d）公司或任何公司关联方（就本句而言，该等关联方应不包括担保人、任何其他担保人、任何展期股东、任何管理方和上述任何关联公司），或任何由、通过或为上述任何一项的利益而主张的人，以书面形式根据该股权承诺函或任何其他交易文件或在此或由此设想的任何交易和/或任何相关事项向EC Investor或任何无追索权一方提出索赔，但公司或任何公司关联方向任何无追索权一方提出任何保留索赔，而根据相关有限担保可对其提出该保留索赔。

在合并协议允许公司取得具体履行要求母公司强制执行股权承诺的情形下，公司在其有权寻求具体履行每一股权承诺的范围内，是每一份股权承诺函的明确第三方受益人。各EC投资者可根据其股权承诺函和临时投资者协议中规定的条款和条件，将其权利、利益或义务，包括其为其承诺提供资金的义务，全部或部分转让、转授或以其他方式转让给其已将其全部或部分承诺分配给的关联公司，只要该转让、转授或转让不解除该EC投资者在其项下的义务。

债务融资

2026年5月12日，母公司与贷款人订立债务承诺函连同所附条款清单（统称，连同债务承诺函，“债务承诺文件”），据此，贷款人承诺，在符合其中的条款和条件以及订立融资协议及相关担保文件和附属文件（统称“财务文件”）的前提下，向母公司提供金额不超过人民币等值4200万美元的承诺定期贷款融资（“定期融资”及其项下的贷款，“定期融资贷款”），以及在任何情况下，不超过合并对价现金部分的35%，以及支付与合并有关的所有费用、成本和开支（“交易对价总额”）。

如（a）贷款人履行债务承诺文件所设想的任何义务或为定期融资提供资金或发行定期融资在任何适用司法管辖区成为非法，或（b）任何中国监管机构发布的任何适用中国规则禁止贷款人为与合并性质相同的合并交易提供债务融资，则贷款人应（i）在知悉该事件后立即通知母公司，并（ii）与母公司协商后，采取一切合理步骤，减轻出现并将导致定期融资无法使用的任何情况，包括（但不限于）将其在债务承诺文件下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司。

如果：（a）母公司通知贷款人（其应在合理可行的范围内尽快这样做）（i）其已最终和确定地撤回并终止其（及其任何关联公司）对公司相关股份的投标，（ii）特别委员会已通知母公司（及其任何关联公司）对公司及其子公司的要约被最终和确定地拒绝，则母公司或贷款人均可在事先书面通知后终止其在债务承诺文件下的各自义务，（iii）特别委员会最终及最终终止合并程序或（iv）合并协议根据其条款终止；（b）母公司（或代表母公司的股东）通知贷款人（其应在合理可行范围内尽快这样做）其已使用、有义务使用或已不可撤销地决定使用贷款人以外的任何金融机构的融资承诺为总交易对价提供资金；或（c）截至香港时间5月12日晚上11时59分，合并尚未完成，2027年（因此时间和日期可能会延长，并由母公司不时通知贷款人）。

在执行和交付合并协议的同时，各担保人分别执行和交付了有限保函。根据有限担保，各担保人已就母公司及控股公司在合并协议所载特定情况下可能须由母公司及控股公司向公司支付的终止费及若干成本及开支，向公司作出有利于公司的部分根据合并协议的付款责任担保。

在执行及交付合并协议的同时，创办人及展期股东与HoldCo订立支持协议，据此，除其他事项外，各展期股东同意，根据其中所载的条款及条件，（a）投票支持该等持有人所持有的支持股份，以支持合并协议、合并计划的授权及批准及完成交易（包括合并），及（b）于生效时间或紧接生效时间之前认购或以其他方式收取HoldCo的股份，以考虑到，且不收取现金代价，根据合并协议的条款注销该等持有人所持有的展期股份。

截至本委托书日期，展期股东合计实益拥有已发行及已发行股份总数约30.39%及已发行股份总数约59.35%的投票权（就本计算而言，不包括他们在本委托书日期后60天内通过行使公司股权奖励可能获得的股份）。

在执行合并协议的同时，Trustbridge Partners VII、创始人、母公司、HoldCo和合并子公司以及其他EC投资者各自订立了临时投资者协议。

除其他事项外，临时投资者协议适用于生效时间和合并协议终止（视情况而定，某些条款的存续情况而定）中的较早者，其中包括母公司和EC投资者就合并协议和交易所采取的行动以及它们之间的关系。

临时投资者协议规定（其中包括）（a）在合并完成之前就合并协议作出决定的机制，（b）在合并完成之前就股权和债务融资作出决定的机制，以及（c）EC投资者之间的某些费用和开支分摊安排。

根据临时投资者协议，自临时投资者协议日期起至生效时间与合并协议终止日期（以较早者为准），临时投资者协议各订约方：

自临时投资者协议日期及之后直至生效时间与合并协议终止两者中较早者，创始人须且须促使其持有展期股份的任何联属公司投票反对任何竞争交易或任何其他交易、提议、协议或行动，以反对合并协议、合并计划或交易（包括合并）的授权和批准，或在竞争中或与交易（包括合并）不一致的情况下作出。

临时投资者协议还规定（a）Trustbridge Partners VII有权调整EC投资者之间的现金股权承诺分配，如有要求，与失败的EC投资者有关联的投资者有义务提供额外的现金股权承诺以弥补由此产生的不足，以及（b）每一方有义务促使其关联的EC投资者尽合理努力获得与为其承诺提供资金相关的适用的政府同意和批准

临时投资者协议进一步规定，在交割的同时，（i）EC投资者或其适用的关联公司将在生效时间后订立股东协议，规范母公司股东之间的关系，以及（ii）每个EC投资者和展期股东，或其各自适用的关联公司，将在生效时间后订立股东协议，规范HoldCo股东之间的关系。截至本代理声明之日，此类股东协议的条款尚未最终确定。

补救措施

合并协议各方可能有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁止令以防止违反合并协议，此外还有任何其他法律或股权补救措施。

然而，在每种情况下，公司有权获得一项或多项禁令，或其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以使来自EC投资者的股权融资在任何时候获得资金或实现合并的完成，但须遵守（a）在合并完成时或在允许的情况下，完全满足或放弃各方完成合并的义务的每一项相互条件以及对母公司的条件，HoldCo和Merger Sub完成合并的义务（根据其性质应在合并结束时满足但须事先或实质上同时满足此类条件的条件除外），（b）母公司、HoldCo或Merger Sub未能在根据合并协议条款要求合并结束发生之日完成合并，（c）债务融资（或合并协议允许的任何替代融资）已获资助或将于合并结束时获得资助，如果股权融资在合并结束时获得资助，以及（d）公司已不可撤销地书面确认，如果特定业绩被授予且股权融资和债务融资获得资助，则合并将发生结束。

虽然双方可能会同时寻求特定业绩的授予和金钱损失，但他们都不会被允许或有权同时获得导致合并结束的特定业绩的授予和金钱损失。

母公司集团（包括买方集团成员及其关联公司）和公司就与合并协议有关的金钱损失承担的最高总负债限于（a）分别为3,202，319美元和1,601，160美元的终止费，（b）在公司或母公司未能按合并协议的要求在到期时支付适用的终止费或费用的情况下偿还某些费用，及（c）公司或其任何附属公司就融资安排所招致的自付费用及其他付款，以及与此有关所使用的任何资料。

在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，您应该意识到买方集团的每个成员在交易中拥有与非关联证券持有人的利益不同和/或除此之外的一般利益。董事会和特别委员会知悉这些利益，并在达成授权和批准合并协议、合并计划、有限担保和交易的决定时考虑了这些利益，并建议我们的股东投票赞成授权和批准合并协议、合并计划、有限担保和交易。

买方集团成员的利益

作为合并的结果，HoldCo将在生效时间拥有存续公司100%的股权。母公司拥有HoldCo的100%股权。

于生效时间后，母公司的股权将由Trustbridge Partners VII、RTA和Cloopen Co持有，Trustbridge Partners VII和RTA各自持有约49.79%，Cloopen Co持有母公司约0.42%的股权，在每种情况下均须根据临时投资者协议中规定的调整。此外，HoldCo将由母公司及展期股东（其展期股份将根据支持协议注销以换取HoldCo新发行的股份）持有。HoldCo股权在母公司和展期股东之间的具体分配将根据支持协议和临时投资者协议的条款，根据每个展期股东相对于合并中支付的总对价贡献的展期股份数量确定。由于母公司在HoldCo的股权和HoldCo在存续公司的股权，每个买方集团成员将直接或间接享有合并后公司任何未来收益和增长的收益，如果公司被成功管理，这些收益和增长可能超过其在公司的原始投资价值，包括买方集团成员作为合并对价支付的公司股份（包括ADS所代表的股份）不被排除的股份或异议股份的金额。买方集团成员亦将直接承担公司未来收益、增长或价值可能减少的相应风险，买方集团成员将不确定未来有任何机会以有吸引力的价格出售其股份。

合并还可能为买方集团成员提供额外的手段来提高股东价值，包括由于消除了与上市公司报告和合规相关的费用而改善了财务业绩；增加了业务管理的灵活性和响应能力，以实现增长和应对竞争，而不受短期收益比较的限制；以及向买方集团成员提供流动性的额外手段，例如通过股息或其他分配。

就此次合并而言，预计Changxun Sun先生将就“特殊因素—合并的融资—债务融资”中所述的定期贷款融资提供以民生银行为受益人的个人担保。此类个人担保可在存续公司根据债务承诺文件维持的现金保证金质押完善后解除。买方集团和特别委员会知道创始人对合并的这种预期兴趣。

在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中拥有的利益与公司股东和ADS持有人的一般利益不同和/或除此之外的利益。这些利益包括：

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些事项。

公司股权奖励的处理

除上述情况外，于生效时间，公司将终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。此外，在生效时间，当时尚未行使和未行使的每份公司期权，无论是否已归属或可行使，以及当时尚未行使的每份公司RSU，无论是否已归属，将按下述方式处理。

就合并而言，在紧接生效时间之前尚未完成的每项公司股权奖励将按以下方式处理：（a）某些关键员工或展期股东持有的每项公司股权奖励将被取消并按以下方式处理：（i）截至2026年4月30日归属的该持有人公司股权奖励的一部分，等于套现百分比，将转换为获得现金金额的权利（不计利息，并扣除任何适用的预扣税），根据公司的普通发薪惯例，在生效时间之后（无论如何不迟于下一个定期安排的员工发薪日期）在切实可行范围内尽快向存续公司或其子公司之一支付，等于（a）在既得公司期权的情况下，每股合并对价超过该既得公司期权的行使价的部分（如有）与被兑现部分的基础股份数量的乘积（前提是，如果行使价等于或超过每股合并对价，该等部分将被注销而无须付款），及（b）就既得公司受限制股份单位而言，每股合并代价与该部分被套现的基础股份数目的乘积；（ii）余下的既得部分（扣除套现部分后）将被注销，取而代之的是由其他权利或财产组成的既得奖励，但须遵守由HoldCo和公司合理确定的基本等同的条款和条件；及（iii）截至4月30日尚未归属的每项公司股权奖励，该持有人持有的2026年将被注销，取而代之的是由其他权利或财产组成的奖励，但须遵守由HoldCo和公司合理确定的基本等同的条款和条件；（b）除展期股东或某些关键员工以外的任何持有人持有的截至2026年4月30日归属的每项公司股权奖励将被注销，并转换为获得现金付款的权利（不计利息，并扣除任何适用的预扣税），存续公司或其一家子公司根据公司的普通发薪惯例在生效时间之后（无论如何不迟于下一个定期安排的员工发薪日期）在切实可行范围内尽快支付，等于（i）在既得公司期权的情况下，每股合并对价超过该既得公司期权的行使价的部分（如有）与该既得公司期权的基础股份数量的乘积（前提是如果行使价等于或超过每股合并对价，该等已归属公司期权将被注销，且无需支付任何款项），以及（ii）就任何已归属公司RSU而言，每股合并对价与该奖励所依据的股份数量的乘积；以及（c）除展期股东或某些关键员工以外的任何持有人截至2026年4月30日未归属的每项公司股权奖励将被注销并不复存在，而无需支付任何对价或分配。

下表列出公司董事和执行官截至本委托书日期实益持有的已发行股份（包括ADS所代表的股份）、公司期权和公司RSU（在上述每一种情况下，不包括除外股份）的数量，以及这些董事和执行官根据合并协议将获得的现金金额。

*按折算基准，占我们已发行股份总数的比例不到1%。

（1）代表（1）Cloopen Co.，Ltd.（一家由Changxun Sun先生全资拥有的公司）持有的25,649，839股B类普通股，以及（2）Flawless Success Limited持有的2,000，000股A类普通股，Flawless Success Limited是一家员工激励信托的代名人，该代名人根据2016年股份激励计划因行使期权而发行的我们的股份激励计划下的承授人并代表其持有此类股份。Cloopen股份有限公司的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。Flawless Success Limited的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

（2）代表Flawless Success Limited和Flawless Wisdom Limited持有的A类普通股，这两个员工激励信托的代名人分别根据我们的股份激励计划为承授人和代表承授人持有此类股份，以及该人有权在本委托书发布之日起60天内获得的A类普通股。Flawless Success Limited、Flawless Wisdom Limited的注册地址为：英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。

赔偿；董事及高级人员保险

特别委员会

2025年12月25日，董事会成立了特别委员会，以审议买方集团的提案，并采取其认为适当的任何行动，以评估提案的公平性和可行性。特别委员会由Adam Zhao、Tim Yimin Liu和Ziguang Gao三名独立董事组成，他们与买方集团没有任何关联，并且除了（i）他们作为董事会成员在正常过程中收到董事会薪酬，（ii）特别委员会成员就特别委员会对提议的评估以及对合并协议条款和条件的评估和谈判而获得的报酬外，他们在合并中均没有与非关联证券持有人的财务利益，合并计划、有限担保和交易，包括合并（不取决于完成合并或特别委员会或董事会的建议和/或授权和批准合并），以及（iii）他们作为董事会成员的权利，包括作为特别委员会成员，根据合并协议获得董事赔偿和责任保险权利。董事会没有对特别委员会关于其调查和评估合并的权力设置任何限制。

公司为特别委员会主席每月补偿20,000美元，为特别委员会其他成员每月补偿15,000美元，以换取他们以这种身份提供的服务（其支付不取决于合并或任何替代交易的批准或完成）。

与幸存公司的立场

在生效时间，紧接生效时间前的Merger Sub的董事和/或HoldCo指定的其他人应成为存续公司的初始董事，而紧接生效时间前的公司高级人员应为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，除非HoldCo在生效时间前另有决定，并应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其去世，以较早者为准，根据存续公司组织章程大纲和章程细则的规定辞职或免职。

关联交易

费用及开支

本公司与买方集团就合并而招致或将招致的费用及开支于本代理声明日期估计，并载于下表。在合并完成之前，这些费用可能会发生变化。

这些费用（不包括每100份ADS（或其部分）5.00美元的ADS注销费用和每份ADS 0.05美元的ADS存托人服务费）将不会减少公司股东和ADS持有人将收到的合并对价。如果合并完成，就合并和合并协议产生任何成本和费用的一方将支付这些成本和费用。

股东特别大会的展期股东投票

根据支持协议，展期股东已同意将所有支持股份投票赞成合并协议、合并计划和交易的授权和批准，截至本协议日期，这些股份合计占已发行及已发行股份总数的投票权约59.35%（就此计算而言，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使公司股权奖励可能获得的股份）。据此，根据预期将于特别股东大会上有表决权股份的记录日期（“股份记录日期”）发行和流通的A类普通股和B类普通股，公司股东（包括ADS持有人）在股份记录日期拥有的除支持股份外的A类普通股必须投票赞成执行合并协议和合并计划，根据《开曼群岛公司法》第233（6）条以及公司组织章程大纲和章程细则，有权亲自或委托代理人作为单一类别出席公司股东特别大会并参加表决的持有人，为满足至少获得所投赞成票三分之二的要求而完成交易，假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并投票，而展期股东将投票赞成该特别决议案的所有支持股份。

我们不知道有任何诉讼质疑合并协议、合并计划、有限担保或任何交易，包括合并。

合并预计将由母公司根据会计准则编纂805“企业合并”作为企业合并进行会计处理，初始按公司截至合并结束之日（即收购日期）的公允价值进行会计处理。

公司认为，除了（a）联邦证券法要求的批准、备案或通知，以及（b）向开曼注册处提交合并计划（以及《开曼群岛公司法》规定的证明文件），以及在合并生效的情况下，与实施合并有关的任何重要的联邦或州监管批准、备案或通知之外，不需要任何重要的联邦或州监管批准、备案或通知，于提交合并计划及在开曼群岛政府宪报刊登合并通知时向公司股东及债权人及合并子公司提供的合并证明书副本，及（c）根据任何适用的中国法律可能要求的提交、许可、授权、同意及批准。

持不同政见者的权利

对合并持异议的登记股份持有人将有权在合并完成时获得其股份公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会上对授权和批准合并进行投票之前向公司交付对合并的书面反对意见，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议人权利的所有程序和要求，该文件的副本作为附件E附于本代理声明。根据该法规确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不对你的股份行使异议者的权利，你将根据合并协议收到的每股合并对价。

我们鼓励您仔细阅读本代理声明中题为“异议者权利”的部分以及本代理声明的附件E，如果您希望行使您的异议者权利，请咨询您的开曼群岛法律顾问。

以下讨论概述了根据经修订的1986年美国国内税收法典或“法典”将股份或ADS作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）行使异议者权利时，一般适用于根据合并将股份或ADS交换为现金的美国联邦所得税后果。本讨论假定合并将根据合并协议完成，并如本声明所述。这一讨论基于《守则》的适用条款、根据《守则》颁布的财政部条例，以及美国国税局（IRS）的司法裁决和解释性裁决，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、替代最低税和其他非所得税考虑因素、对某些净投资收入征收的医疗保险税，或任何州、地方和非美国税收考虑因素，与根据合并或由于行使异议者权利而将股票或ADS交换为现金有关。此外，本摘要未涉及与公司股权奖励、除外股份或展期股份相关的税务后果。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

就本讨论而言，“美国持有人”是股票或ADS的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）是股份（包括ADS所代表的股份）的实益拥有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有股份（包括ADS所代表的股份）的合伙企业的合伙人的美国持有人应咨询其自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，通常预期ADS的美国持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取股票一般不会被征收美国联邦所得税。

所有美国股票或ADSS持有者都应根据其具体情况，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他法律的适用性和效力，就合并的具体税务后果咨询其税务顾问。

合并对美国持有人的后果

美国持有人根据合并收到现金以换取其股票或ADS将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般来说，美国持有人将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，等于在合并中收到的现金金额与其在所交出的股票或ADS中调整后的计税基础之间的差额。根据下文“—被动外国投资公司规则”下讨论的规则，如果美国持有人自合并生效之日起持有其股票或ADS（如适用）超过一年，则此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。美国持有人调整后的计税基础通常将等于该美国持有人为其股票或ADS支付的金额。如果美国持有人在不同时间或不同价格（如适用）收购了不同的股份块或ADS，该美国持有人必须分别为每个股份块或ADS确定其计税基础和持有期。

然而，正如下文“—被动外国投资公司规则”中所讨论的，我们认为，在我们的2025纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动外国投资公司，即“PFIC”，并且可能在我们的2026纳税年度继续被归类为PFIC。因此，预计根据合并处置美国持有人股票或ADS的任何收益将不被视为资本收益，长期资本收益的优惠费率将无法获得。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同的股份块或ADS，则调整后的计税基础和持有期必须针对每一块此类股份或ADS分别确定。

如下文“特殊因素——中国所得税后果”中所述，如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，并且处置股份或ADS的收益需缴纳中国所得税，有资格享受美国与中国之间的所得税条约（“条约”）利益的美国持有人可能会选择将该收益视为条约规定的中国来源收入。然而，如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或股份而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。

被动外商投资公司规则

一家非美国公司，如我们公司，将被视为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。尽管这方面的法律不明确，但我们将关联实体视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。

如果我们在美国持有人持有我们的股票或ADS的任何课税年度被归类为PFIC，则本文中一般讨论的PFIC税收规则将适用于该课税年度的该美国持有人，除非美国持有人做出某些选择，即使我们不再被归类为PFIC，也将在未来年度适用。

我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，在截至2026年12月31日的纳税年度，我们可能继续被归类为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括我们未入账的无形资产的价值（可能会不时参考我们ADS的市场价格来确定）。

如果我们是美国持有人持有股份或ADS的任何课税年度的PFIC，该美国持有人一般会就（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在课税年度内向美国持有人支付的任何分配高于前三个课税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人持有股份或ADS的期间）受特别税务规则的约束，及（ii）因出售或以其他方式处置股份或ADS而实现的任何收益。根据这些PFIC规则：

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人持有股份或ADS，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则该持有人将被视为已拥有按比例数量（按价值）的此类非美国子公司的股份，就本规则的适用而言，这些子公司被归类为PFIC。

如果我们是或曾经是美国持有者持有ADS（但不是直接持股）的任何纳税年度的PFIC，并且过去满足了与ADS的定期交易有关的某些条件，美国ADS（但不是直接持股）持有者可能已经能够就其ADS进行所谓的“按市值计价”选择（如2025年表格20-F中“第10项”所述。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则”）。如果美国持有人及时做出了这一选择，那么，美国持有人在合并中确认的任何收益通常将被视为普通收入或普通损失（如果有的话，仅限于先前包括的收入因按市值计算的选择而产生的净额），而不是上述的税务处理。由于美国存托股的价格目前在场外市场报价，我们认为，只要美国存托股继续从纽约证券交易所或任何其他合格的证券交易所退市或不定期交易，美国存托股的按市值计价处理就不可用。此外，由于无法对我们的任何子公司进行按市值计价的选择，这些子公司是或可能曾经是PFIC，因此美国持有人可能会继续受制于PFIC规则关于其在公司持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有股票或ADS，美国持有者通常必须提交年度报告。每个美国持有人应就拥有和处置股票或ADS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

在某些情况下，根据合并收到现金可能会受到信息报告和备用预扣税（目前的税率为24%）。例如，信息报告将适用于美国境内的付款代理人向美国持有人出售或以其他方式处置股份或ADS的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。

为避免备用预扣税，未以其他方式确立豁免的美国持有人应填写并交回IRS表格W-9，根据伪证罪的处罚证明该美国持有人是“美国人”（在守则的含义内），提供的纳税人识别号是正确的，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额，可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国国税局可能会对未能提供正确纳税人识别号码的美国持有人处以罚款。

根据2008年1月1日生效、最近于2018年12月29日修订的企业所得税法，根据外国（地区）法律成立但“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，因此一般将按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。2007年12月6日，国务院通过了经2019年4月23日和2024年12月6日修订的《企业所得税法实施条例》，将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产、经营、人员、会计和财产等具有实质上全部管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2014年1月29日修订的《关于在有效管理基础上将中方控股的离岸法人企业确定为居民企业有关问题的通知》（“82号文”）。82号文规定了确定中国控股离岸注册企业“事实上的管理机构”是否位于中国境内的特定标准。

根据企业所得税法及其实施细则，“非中国居民企业”因转让其在中国居民企业的股权而收到对价而确认的任何收益，适用10%的中国所得税，前提是“非中国居民企业”在中国没有“事实上的管理机构”，并且（a）在中国没有设立机构或营业地点，或（b）在中国设有机构或营业地点，但相关收入与设立地、营业地没有有效衔接。根据个人所得税法，个人在中国处置一项资本资产（包括中国居民企业的股权），按20%的税率缴纳中国个人所得税（既适用于居民个人，也适用于非居民个人）。可根据与中国的适用税收协定寻求减少或减免这些税收。

公司不认为其为上述法规定义和监管的居民企业或在收到合并对价时确认的收益就贵公司的股份或ADS应以其他方式向非中国税务居民的此类股份或ADS持有人缴纳中国所得税。然而，由于中国税务机关尚未确定公司的地位，公司无法确认其是否会根据企业所得税法被视为中国居民企业，或在收到股份或ADS的合并对价时确认的收益是否会以其他方式向非中国税务居民的此类股份或ADS持有人缴纳中国所得税。

此外，根据公告7和公告37，如果非中国居民企业通过处置直接或间接持有该中国应税资产的境外控股公司的股权而间接转让中国应税资产（包括中国居民企业的股权）而无任何合理商业目的，中国税务机关有权重新定义并将该交易视为中国居民企业股权的直接转让，并对该境外股份转让收益征收10%的企业所得税，除非（i）该非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有该等中国应税资产的境外上市公司的股份而获得间接转让中国应税资产的收入，（ii）存在间接转让中国应税资产的情况，但如果该非居民企业曾直接持有和处置该等中国应税资产，则该转让所得本应根据适用的税收协定或安排免征中国企业所得税，和/或（iii）合并是在中国税务机关认可或接受的合理商业目的下进行的。

根据公告7，非居民企业通过境外控股公司间接持有和转让所持有的中国居民企业股权的，应考虑一系列因素，以评估转让或境外控股安排是否被视为具有合理的商业目的。根据《税收征管法》、《公告37》及相关规定，如果负责代扣代缴该等所得税的一方没有或无法代扣代缴，且领取该等收入的非居民企业未向相关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款，转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚，也可能被受让方有义务拖欠税款。公告37或公告7可能被中国税务机关确定为适用于涉及非居民企业股东或ADS持有人的合并，如果合并（或公司的离岸结构）被中国税务机关确定为缺乏合理的商业目的。

公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并没有合理的商业目的，因此，公司（作为买方）不打算从将支付给股份或ADS持有人的合并对价中预扣任何中国所得税（根据第7号公告和第37号公告）。然而，如果中国税务机关援引公告37和公告7并对收到股份或ADS的合并对价征税，则公司非居民企业股东根据合并收到该等股份或ADS的对价时确认的任何收益可被视为来自中国的收入，因此须按10%的税率缴纳中国企业所得税（但须适用条约减免）。

您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括中国的任何税务后果。

开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并协议条款收取股份和ADS的现金，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或预扣）。这取决于以下限定：（a）如果任何交易文件被带入或签立或在开曼群岛法院出示，则可能需要支付开曼群岛印花税；（b）将向开曼群岛公司注册处处长支付注册费，以注册合并计划、变更资本和采用经修订的并购；以及（c）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用，以便在开曼群岛政府宪报上公布合并通知。

美国存托股市场价格

下表提供了所示期间在场外交易市场以代码“RAASY”报价的ADS的销售高价和低价：