附件 5.1

 

2026年3月24日

汇丰控股有限公司

8加拿大广场

伦敦E14 5HQ

女士们先生们：

我们曾担任HSBC Holdings PLC（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司）（“公司”）的特别美国法律顾问，就公司根据F-3表格（编号：333-277306）上的登记声明发行本金总额为1,250，000,000美元的6.750%永久次级或有可转换证券（可在任何2031年证券可选赎回期赎回）（“2031年证券”）和本金总额为1,250，000,000美元的7.000%永久次级或有可转换证券（可在任何2036年证券可选赎回期赎回）（“2036年证券”，连同2031年证券，“证券”），将根据日期为2014年8月1日的契约（经修订及通过本协议日期予以补充，“基础契约”）在公司、作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）以及作为付款代理人和注册商的美国汇丰银行全国协会（“美国汇丰银行”）之间发行，就2031年证券而言，经第十九份补充契约（“第十九份补充契约”）和就2036年证券而言的第二十份补充契约（“第二十份补充契约”），日期分别为3月24日，2026年（第十九次补充契约和第二十次补充契约，统称为“补充契约”，连同基础契约（如适用）“契约”），由公司、受托人和HSBC Bank USA作为付款代理、注册商和计算代理。此类登记声明，自其最近的生效日期（2026年3月17日）起修订，就其与证券相关（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430B（f）（2）条规则确定）而言，包括通过引用并入其中但不包括附件25.1、25.2、25.3和25.4的文件，在此称为“登记声明”。

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

 

(a)

注册声明；

 

(b)

基本契约的已执行副本；

 

汇丰控股有限公司，第2页

 

（c）

补充契约的已签立副本；及

 

（d）

由公司签立并经受托人认证的全球注册形式证券（“全球证券”）的副本。

此外，我们已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。此外，我们已经假设并没有核实我们所审查的每一份文件的事实事项的准确性。

基于上述情况，并在符合下述进一步假设和限定条件的情况下，我们认为，全球证券是公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务，有权享受契约的利益；前提是我们对第十九个补充契约和第二十个补充契约（以及在每种情况下，全球证券中的相应规定）和基础契约第5.03（b）节的规定（以及全球证券中的相应规定）的有效性、约束力或可强制执行性不发表意见，表示受英格兰和威尔士法律管辖。

凡前述意见涉及公司任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性，（a）我们假设公司及该等协议或义务的另一方已满足适用于其的法律要求，以使该等协议或义务可对其强制执行（除非没有就公司就美利坚合众国联邦法律或纽约州法律的事项作出根据我们的经验通常适用于有关该协议或义务的一般商业实体的假设），（b）该意见受适用破产的约束，破产和影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律，（c）我们对任何强制性法律选择规则的效力不表示意见，（d）这种意见受外国法律的司法适用或影响债权人权利的外国政府行为的影响。

我们不对任何美国联邦法院的标的管辖权表示意见，以裁定根据28 U.S.C. § 1332基于公民身份多样性的管辖权不存在的与证券有关的任何诉讼。

上述意见仅限于美利坚合众国联邦法律和纽约州法律。关于受英格兰和威尔士法律管辖的事项，我们作为公司的英国法律顾问，依据了我们日期为2026年3月24日的意见，该意见已作为公司日期为2026年3月24日的表格6-K的附件 5.2提交。

我们在此同意在注册声明中以引用方式纳入本意见，并同意在招股章程中使用我们的名字，构成注册声明和日期为2026年3月17日与证券相关的招股章程补充文件的一部分，标题为“法律意见”。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。

汇丰控股有限公司，第3页

 

本协议所表达的意见是在本协议发布之日起提出的，我们不承担就本协议发布之日之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。