美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年9月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到______________的过渡期

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

委托档案号：001-40517

 

波恩自然生命有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

锦业路69号瞪羚谷Block C座601室

中国陕西西安高新区

中华人民共和国710060

（主要行政办公室地址）

 

Yongwei Hu，董事长兼首席执行官

锦业路69号瞪羚谷Block C座601室

中国陕西西安高新区

中华人民共和国710060

电话：+ 0086-29-88346301

bonnatural@appchem.cn

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各班级名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，面值0.025美元		波恩		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

注明截至年度报告所涵盖期间（2025年9月30日）结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：A类普通股6,086，971股，B类普通股2,041，839股，优先股0股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器☐

加速归档程序☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项☐第18项

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D 1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。不适用

 

 

 

表格20-F的年度报告

截至2025年9月30日止年度

 

目 录

 

			页
第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份		2
	a.	董事和高级管理人员	2
	b.	顾问	2
	c.	审计员	2
项目2。	提供统计数据和预期时间表		2
	a.	报价统计	2
	b.	方法和预期时间表	2
项目3。	关键信息		2
	a.	部分财务数据	5
	b.	资本化和负债	6
	c.	要约的原因及所得款项用途	6
	d.	风险因素	6
项目4。	有关公司的资料		32
	a.	公司历史与发展	32
	b.	业务概况	38
	c.	组织Structure	62
	d.	物业、厂房及设备	64
项目4a。	未解决的工作人员评论		64
项目5。	经营和财务审查及前景		65
	a.	经营业绩	65
	b.	流动性和资本资源	77
	c.	研发、专利和许可等。	79
	d.	趋势信息	79
	e.	表外安排	79
	f.	表格披露合同义务	79
	g.	安全港	80
项目6。	董事、高级管理层和员工		81
	a.	董事和高级管理人员	81
	b.	Compensation	84
	c.	董事会惯例	84
	d.	员工	86
	e.	股份所有权	87
项目7。	主要股东及关联方交易		88
	a.	主要股东	88
	b.	关联交易	88
	c.	专家和法律顾问的利益	89

 

 

项目8。	财务资料		89
	a.	合并报表和其他财务信息	89
	b.	重大变化	90
项目9。	要约及上市		90
	a.	要约及上市详情	90
	b.	分配计划	90
	c.	市场	90
	d.	出售股东	90
	e.	稀释	90
	f.	发行费用	90
项目10。	补充资料		91
	a.	股本	91
	b.	组织章程大纲及章程细则	91
	c.	材料合同	93
	d.	外汇管制	93
	e.	税收	95
	f.	股息和支付代理	101
	g.	专家声明	101
	h.	展示文件	101
	i.	子公司信息	102
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		102
项目12。	股票证券以外证券的说明		102
	a.	债务证券	102
	b.	认股权证及权利	103
	c.	其他证券	103
	d.	美国存托股票	103
第二部分			104
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠		104
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改		104
项目15。	控制和程序		104
	a.	披露控制和程序	104
	b.	管理层关于财务报告内部控制的年度报告	105
	c.	注册会计师事务所的鉴证报告	105
	d.	财务报告内部控制的变化	105

 

 

项目16a。	审计委员会财务专家		105
项目16b。	Code of Ethics		105
项目16c。	首席会计师费用和服务		106
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免		106
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券		106
项目16F。	注册人核证会计师的变动		106
项目16g。	企业管治		106
项目16h。	矿山安全披露		107
项目16L。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		107
项目16J。	内幕交易政策		107
项目16K。	网络安全		107
第三部分			108
项目17。	财务报表		108

 

 

入门笔记

 

某些定义术语的使用

 

除文意另有所指及仅就本年度报告而言，本年度报告中提述：

 

	●	「 App-Chem Health 」指陕西App-Chem健康产业有限公司，为我们根据中国法律于2006年4月17日在铜川市注册成立的全资附属公司之一；
	●	“App-Chem农业科技”指陕西App-Chem农业科技有限公司，为我们根据中国法律于2013年4月19日在陕西省大荔县注册成立的全资附属公司之一；
	●	「 App-Chem Guangzhou 」指App-Chem Bio（Tech）（Guangzhou）Co.，Ltd.，为我们根据中国法律于2018年4月27日在广州市注册成立的全资附属公司之一；
	●	“天美生物”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指天美生物有限公司一家开曼群岛公司、其子公司及其合并关联实体；
	●	天美生物 U.S.A.”是指于2023年2月7日根据内华达州法律法规注册成立的我们的全资附属公司之一天美生物 U.S.A. Limited；
	●	「亳州DT 」指亳州食疗健康科技有限公司，为我们根据中国法律于2023年3月9日注册成立的全资附属公司之一；
	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门，仅就本年度报告而言，不包括台湾；
	●	“A类普通股”或“股份”指我们的A类普通股，每股面值0.025美元；
	●	“CLASS B普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元；
	●	“营运附属公司”或“中国附属公司”指西安App-Chem Bio（Tech）Co.，Ltd.（一家中国公司）及其在中国注册成立的附属实体；
	●	“Tea Essence”是指根据香港法律法规于2020年1月9日注册成立的我们的全资附属公司之一Tea Essence Limited；
	●	“茶精（杭州）”是指茶精健康科技（杭州）有限公司，我们于2023年3月9日在杭州市根据中国法律注册成立的全资附属公司之一；
	●	“天津YHX”是指天津永和祥生物（科技）有限公司，为我们根据中国法律于2019年9月16日注册成立的附属公司之一，西安应用化学拥有51%的股权所有权权益。2025年6月26日，App-Chem出售天津YHX51 %股权，对价1元。
	●	“铜川DT”指铜川食疗健康科技有限公司，为我们根据中国法律于2017年5月22日在铜川市注册成立的全资附属公司之一；
	●	“西安App-Chem”指西安App-Chem Bio（Tech）Co.，Ltd.，一家在中国注册成立的实体，或视情况而定，西安App-Chem Bio（Tech）Co.，Ltd.及其附属公司；
	●	「 Xi‘an CMIT 」指Xi’an Cell and Molecule Information Technology Limited，我们在中国注册成立的外商独资企业之一；
	●	「西安YH 」指西安炎黄中医医药研究发展有限公司，为我们根据中国法律于2009年9月15日在西安市注册成立的全资附属公司之一；
	●	“西安DT”是指西安食疗医疗科技有限公司，我们根据中国法律于2015年4月24日注册成立的子公司之一，西安App-Chem拥有75%的股权所有权权益；
	●	“西安优品萃”是指西安优品萃生物科技有限公司，另一家我们在中国注册成立的外商独资企业；及
	●	“YongJINAN”指YongJINAN Group Limited，我们于2024年9月19日收购的全资附属公司之一，根据香港法律在香港注册成立。
	●	「咸阳DT 」指咸阳食疗医药科技有限公司，为我们根据中国法律于2025年4月16日在咸阳市注册成立的全资附属公司之一。

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

除历史信息外，本年度报告还包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”等词语或旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。此类声明包括（其中包括）有关市场和行业细分增长以及对新产品和现有产品的需求和接受度的声明；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何声明；以及关于未来经济状况或业绩的任何声明，以及关于未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性以及假设，如果这些假设成为现实或被证明不正确，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。潜在风险和不确定因素包括（其中包括）由于我们未能预测消费者偏好和开发新产品，我们可能无法保持或增加我们的净收入和利润，我们未能执行我们的业务扩张计划，国内外法律、法规和税收的变化，经济状况的变化，与中国法律制度和中国经济、政治和社会事件相关的不确定性，经济普遍下滑，证券市场低迷，以及本年度报告第3项“关键信息— D.风险因素”及其他地方一般阐述的其他风险和不确定性。

 

我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中所做的各种披露。这些报告试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素。本年度报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，除法律要求外，我们不承担任何义务，为任何前瞻性陈述提供更新、修订或修正，以反映我们的预期或未来事件的变化。

 

 

第一部分

 

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份

 

a.

董事和高级管理人员

 

不适用。

 

b.

顾问

 

不适用。

 

c.

审计员

 

不适用。

 

项目2。	提供统计数据和预期时间表

 

a.

报价统计

 

不适用。

 

b.

方法和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。

关键信息

 

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司开展我们的所有业务并在中国经营我们的业务。我们A类和/或B类普通股的持有人并不拥有我们在中国有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是开曼群岛控股公司股本证券的持有人。这种结构对我们普通股的投资者来说涉及独特的风险。尽管我们拥有并控制我们的中国运营子公司，但我们普通股的投资者可能永远不会直接持有我们运营实体的股权。请见本报告（“年度报告”）第11页开始的“与我们的公司Structure相关的风险”或更多信息。

 

我们面临与立足于中国并在中国开展所有业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临着与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或我们的普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，一般参见本年度报告第11页开始的“与法律不确定性和在中国开展业务相关的风险”。

 

追究外国公司责任法

 

最近颁布的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），以及美国证券交易委员会（“SEC”）和PCAOB最近发表的联合声明，呼吁通过评估未接受PCAOB检查的非美国审计师的资格，对新兴市场公司适用额外的严格标准。根据HFCAAA，如果我们的审计师连续三年未受到美国证券交易委员会（PCAOB）的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股在任何美国证券交易所的交易中退市。2022年12月29日，拜登总统签署了《2023年综合拨款法案》，除其他外，该法案对HFCAA进行了修订，将HFCAA规定的时间期限缩短为连续两年，而不是连续三年。

 

 

根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告（“2021年度认定报告”），其中发现PCAOB无法检查或调查总部在中国大陆的完全注册的公共会计师事务所，原因是中国大陆的一个或多个主管部门采取了立场。我们的核数师，位于中国，不受2021年厘定报告所规限。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国财政部、美国会计监督委员会（PCAOB）签署了关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的协议。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告（“2022年确定报告”），其中：（1）撤销了2021年确定报告，以及（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。尽管2022年认定报告推翻了2021年认定报告关于PCAOB能够完全对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的结论，但2022年认定报告警告称，中国当局可能随时采取会阻止PCAOB继续检查或完全调查的立场。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB因中国当局采取的立场而确定其不再能够检查或完全调查，则PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。

 

本年度报告所载截至2025年9月30日止年度的审计报告由YCM CPA INC.（‘YCM’）出具，YCM CPA INC.（‘YCM’）是一家在PCAOB注册的美国会计师事务所。YCM不受2021年认定报告的约束。我们无意在未来解雇YCM，也无意聘请任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。

 

我们组织内的现金流

 

我们制定了明确的政策和程序，以确保有效的现金监督。我们的管理团队直接负责监督现金管理，而我们的财务部门则负责建立所有部门和经营实体应遵守的准则和程序。当一个部门或经营实体需要现金时，他们必须先向我公司内部指定的管理层成员提交现金需求计划。该计划概述了请求资金的具体数额和时间安排，指定的管理成员根据可用的现金来源和需求的优先顺序评估请求。现金划拨一经批准，即送我司财务部门二次审核，进一步审批。为进一步确保有效的现金管理，我们定期审查我们的现金状况，并根据需要进行调整，以最大限度地利用可用资金。我们还与银行合作伙伴保持密切关系，随时了解可能影响我们现金管理活动的银行法规或要求的任何变化。

 

我们企业组织内的实体内部的现金流结构，以及适用的规定如下：

 

1.我们的股权结构为直接控股结构，即在美国上市的境外主体天美生物，通过香港公司茶精直接控制西安中民投和西安优品萃（“WFOEs”）等境内运营主体。有关更多详细信息，请参阅“公司历史和Structure”。

 

2.在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是在遵守中国法律法规的情况下进行的。境外投资者的资金在进行证券发行后进入天美生物后，可以将资金直接转入茶精，再通过WFOE转入下属经营实体。

 

如果是派发股息，我们会按照中国法律法规的规定将股息转给茶精，然后茶精再将股息转给天美生物，并且由天美生物按照所持股份的比例向全体股东分别派发股息，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

 

3.截至2025年9月30日，天美生物有限公司向其子公司进行的唯一现金转移如下：1）2021年6月29日，900万美元从天美生物转移至我们的香港子公司，然后作为出资转移至我们的WOFE。这些资金随后转入我们在中国的子公司。2）于2021年7月9日，100万美元由天美生物转至我们的香港子公司，然后进一步转至我们的WOFE作为出资。这些资金随后于2021年8月转入我们在中国的子公司。3）2023年1月17日，63万美元从天美生物转入我们的香港子公司，然后作为出资转入我们的WOFE。这些资金随后于2023年1月转入我们在中国的子公司。4）于2025年4月7日，将200万美元从天美生物转入我们的香港子公司，然后转入我们在中国的子公司。除上述情况外，不存在任何由天美生物向我司子公司或由我司子公司向天美生物进行的公司间现金划转的情况。

 

 

迄今为止，我们的子公司均未向天美生物进行任何股息或分配，我们也未向我们的股东进行任何股息或分配。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会向股东支付任何现金股息。

 

4.根据开曼群岛法律，公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是此类支付将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。如果我们决定在未来支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的中国子公司获得股息。

 

中国现行法规允许我们的直接中国子公司（WFOE）仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们的香港子公司Tea Essence Limited（HK）支付股息。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局（“外管局”）的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果将来发生这种情况，我们可能无法以外币（即美元）向我们的股东支付股息。此外，如果我们的中国实体在未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。由于上述限制，如果我们无法从我们的中国运营实体收到付款，我们将无法向我们的股东支付股息，如果我们希望在未来这样做的话。

 

中国政府许可及批准

 

我们认为，我们已就我们在中国的业务运营获得中国政府当局的所有材料许可和许可。迄今为止，我们没有被拒绝任何此类许可和许可。然而，我们无法向您保证，我们将始终能够及时成功获得、更新或更新我们业务所需的所有许可证或许可，或者这些许可证或许可足以开展我们目前或未来的所有业务运营。如果我们（i）没有收到或维持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停或业务运营的命令，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发售证券或上市，须履行向中国证监会的备案程序。在为这些新规召开的新闻发布会上，证监会官员明确，境外上市试行办法生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人，或为存续发行人。现有发行人不需立即办理填权手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。

 

 

作为境外上市试行办法下的现有发行人，我们只需就2023年3月31日之后进行的新证券发行完成向中国证监会的备案程序。但鉴于《境外上市试行办法》近期出台，其解释、适用、执行等方面仍存在较大不确定性。我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧中国国内法规对海外间接上市公司的监管。

 

如果我们受到任何证监会批准、备案、其他政府授权或要求的约束，无论是与未来的证券发行或其他方面有关，我们无法向您保证我们能够及时或完全获得此类批准、完成此类备案或满足其他要求。如果我们未能在需要时获得此类批准，或未能及时完成此类备案或满足其他要求，中国监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将证券发行所得款项汇回中国，强制我们的普通股退市，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的其他行动，以及我们证券的交易价格。

 

《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者，拥有至少一百万个用户的个人信息的，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。因为我们目前不拥有超过一百万名用户的个人信息，我们认为我们现在或将来不会受到CAC的网络安全审查。此外，迄今为止，我们没有参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何与《网络安全审查措施》下的网络安全审查有关的询问、通知或制裁。

 

a.

部分财务数据

 

下表列出了有关我们业务的部分财务数据。应结合本年度报告其他部分所载我们的合并财务报表和相关说明以及项目5“经营和财务审查与前景”下的信息阅读。截至2025年9月30日和2024年9月30日止财政年度的选定综合损益表和综合收益表数据，以及截至2025年9月30日和2024年9月30日的选定综合财务状况表数据均来自我们的经审计综合财务报表，这些报表从第F-1页开始包含在本年度报告中。

 

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。选定的财务数据信息仅为摘要，应与此处其他地方包含的历史合并财务报表和相关附注一并阅读。其他地方包含的财务报表完全代表了我们的财务状况和运营；但是，它们并不代表我们未来的表现。

 

资产负债表数据（以美元表示）

 

		截至9月30日，
		2025				2024
流动资产		$	45,760,451			$	39,793,857
总资产		$	85,185,615			$	61,765,432
流动负债		$	26,308,460			$	16,445,832
负债总额		$	27,187,876			$	17,415,893
总股本		$	57,997,739			$	44,349,539
总负债及权益		$	85,185,615			$	61,765,432

 

 

运营数据报表（以美元表示）

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
收入		$	18,670,684			$	23,844,556			$	29,522,353
毛利		$	3,878,821			$	7,110,009			$	8,840,027
营业费用		$	(5,502,036	)		$	(5,236,475	)		$	(2,903,566	)
经营（亏损）收入		$	(1,623,215	)		$	1,873,534			$	5,936,461
其他费用		$	(86,802	)		$	(1,157,595	)		$	(363,594	)
准备金		$	(339,414	)		$	(351,179	)		$	(1,002,298	)
净（亏损）收入		$	(2,049,431	)		$	345,248			$	4,552,682
归属于天美生物有限公司的净（亏损）收益		$	(1,994,768	)		$	398,172			$	4,595,982
（亏损）每股收益，基本		$	(0.72	)		$	4.17			$	125.72
每股收益，摊薄		$	(0.72	)		$	4.14			$	124.92
加权平均普通股出山-基本		$	2,755,232			$	95,513			$	36,558
加权平均普通股超出-稀释		$	2,755,232			$	96,114			$	36,792

 

b.

资本化和负债

 

不适用。

 

c.	要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

d.

风险因素

 

投资我们的股本涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，连同本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的财务状况和业务模式相关的风险

 

因为我们在中国开展所有业务，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

作为一家在中国经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂，而且演变速度很快。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去四十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。由于相关法律法规相对较新，且中国法律体系继续快速演变，几乎没有提前通知，但许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

	●	拖延或阻碍我们的发展，
	●	造成负面宣传或增加我们的运营成本，

 

 

	●	使我们很难或不可能通过新的证券发行筹集资金，从而阻碍我们的发展，
	●	需要大量的管理时间和注意力，以及
	●	使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

 

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，任何此类行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

我们未能适当应对不断变化的消费者偏好和对新产品或产品增强的需求，可能会严重损害我们的客户关系和产品销售，并损害我们的财务状况和经营业绩。

 

我们的业务受制于不断变化的消费者趋势和偏好，特别是在体重管理方面；有针对性的营养；能量、运动和健身；以及其他营养产品。我们的持续成功部分取决于我们预测和应对这些变化的能力，我们可能无法及时或以商业上适当的方式应对这些变化。此外，营养补充剂行业的特点是产品的需求变化迅速且频繁，新产品的推出和增强。我们未能准确预测这些趋势可能会对消费者对我们产品的看法产生负面影响，并导致销售损失。我们短期的新产品开发主要集中在健康补充剂，例如各种粉末饮料产品寻求i）增强免疫力；ii）防止消化不良；iii）防止呼吸道感染；iv）防止过敏性皮肤反应；v）改善睡眠质量；vi）防止记忆力减退和vii）缓解焦虑。我们的产品未被中国监管机构批准为有效治疗或预防任何健康状况和/或疾病。在产品提升方面，我们也在致力于提高我们的生物活性食品成分的纯度，比如我们的超纯水苏糖作为婴幼儿膳食补充剂，黄烷醇寻求肠道健康改善，原花青素b2寻求促进毛发生长，高溶性低残留的可莱瑞特寻求体重管理。我们新产品供应和增强功能的成功取决于许多因素，包括我们有能力：

 

	●	准确预测客户需求；
	●	创新开发满足这些需求的新产品或产品增强功能；
	●	及时成功地将新产品或产品增强产品商业化；
	●	对我们的产品进行有竞争力的定价；
	●	以足够的数量和及时的方式制造和交付我们的产品；和
	●	将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。

 

如果我们不及时推出新产品或进行增强以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会被淘汰，这可能会对我们的收入、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

 

如果我们无法建立足够的分销网络来满足对我们产品日益增长的需求，我们执行本年度报告中概述的业务计划的能力将受到损害。

 

我们通过我们的直销队伍和分销渠道销售我们的产品。尽管我们的销售和分销满足了我们现有的业务需求，但随着我们业务的不断增长，它们可能不足以满足对我们产品的需求，这可能会对我们的销售和业务运营、财务状况和经营业绩造成损害。为了降低这种风险，我们打算将我们内部产生的运营现金和将要筹集的资金投入到我们的直销队伍中，为我们的直销队伍增加更多的团队，通过新的分销渠道扩大我们的地理覆盖范围，进入中国境内和海外的其他省份，并在网上建立更多的销售。如果我们扩大销售和分销渠道的计划努力没有取得成效，我们执行业务计划和实现持续增长的能力将受到损害。

 

生产困难、质量控制问题、不准确的预测和对第三方供应商的依赖可能会损害我们的业务。

 

生产困难、质量控制问题、不准确的预测以及我们依赖第三方供应商及时制造和交付符合我们规格的产品可能会损害我们的业务。我们的产品可能会遇到生产困难，包括原材料、组件、包装和产品的供应不符合我们的规格和质量控制标准。这些生产困难和质量问题可能导致此类产品在我们的市场上出现库存中断或短缺，损害我们的销售，或为无法使用的产品造成库存减记。

 

无法以优惠价格获得产品的充足原材料供应，或根本无法获得，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们从第三方供应商那里获得制造我们产品的原材料。用于制造我们产品的材料是通过采购订单采购的，通常援引预先谈判的供应协议。我们很少有关于这些材料供应的长期协议。我们的任何供应商都有可能停止向我们销售原材料的风险。尽管我们相信我们可以为我们的大部分产品建立替代来源，但在寻找和与其他来源建立关系方面的任何延迟都可能导致产品短缺或产品延期订单，从而导致净销售额的损失。在某些情况下，我们可能会被要求改变我们的产品或从其他来源替代不同的产品。无法保证供应商将以我们要求的数量或我们愿意支付的价格提供我们所需要的原材料。由于我们不控制某些原材料的实际生产，我们还受到这些材料生产的任何中断所造成的延误的影响，基于不在我们控制范围内的情况，包括天气、作物状况、运输中断、供应商员工的罢工以及自然灾害或其他灾难性事件。

 

我们的产品没有被临床证明是安全或有效的，我们的质量控制工作仅限于确保成分和产品的纯度以及某些安全措施。如果我们的产品，或其他公司分销的类似产品，被证明或声称不安全或无效，我们的业务将受到损害。

 

我们的产品包括由维生素、矿物质、草药和其他人类食用历史悠久的物质制成的营养补充剂。我们的一些产品包含创新成分或成分组合。尽管我们相信我们所有的产品在按指示服用时都是安全的，但人类很少有长期食用这些产品成分中的某些成分或浓缩形式的成分组合的经验。我们没有对我们的产品的安全性或有效性进行临床试验，也没有任何有权威的政府机构对其安全性或有效性作出任何确定。我们的检验和质量控制工作仅限于确保成分和产品的纯度和质量。我们遵循行业最佳实践，根据“ISO22000食品安全管理体系-采购控制程序”、“中华人民共和国国家标准-粉状饮料”、“中华人民共和国内贸行业标准-片状糖果”对来源原料和成品进行检验并制定产品。除了我们的自查之外，我们使用授权的国家食品质量控制和安全检验机构对我们的原材料和成品进行检查。然而，这些检查和做法并不构成我们的产品安全或有效的证明或保证。如果我们的产品或其他公司分销的类似产品被证明或被断言对消费者无效或有害，或者由于消费者使用或滥用我们的产品或竞争对手的类似产品而导致的任何疾病或其他不良影响相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。

 

 

我们可能会面临来自拥有更多资本资源的新公司和现有公司的竞争加剧，如果我们不能成功应对竞争挑战，这可能会导致我们的市场份额和盈利能力下降。

 

由于我们现有业务的强劲前景和近期增长，我们可能会面临来自从事天然产品和成分业务其他类别的一些同行的新的直接竞争，例如来自中国的从事天然色素的晨光生物、从事天然甜味剂的Layn，以及欧洲同行如Koninklijke DSM N.V.、Symrise AG和Givaudan SA。这些公司可能会在某种程度上寻求在现有业务上与西安应用化学直接竞争。上述公司的规模、资金实力、技术基础和开发能力都很强，来自这些公司的潜在竞争将是近期的关键竞争挑战。此外，大型和发达的食品和食品配料公司可能会寻求进入营养健康领域。这些公司可能会通过寻求确保其产品的关键原材料来源以及为其供应链获得稳定性、可靠性和成本优势来挑战我们。因为这类企业雄厚的资金和品牌实力，未来可能会给我们带来挑战。如果面对新的竞争，我们不能继续扩张、创新、协同提高市场地位，我们的市场份额、收入、盈利能力都会受到不利影响。

 

如果我们没有获得大量额外融资，我们执行本年度报告中概述的业务计划的能力将受到损害。

 

我们的业务扩张和发展计划取决于我们筹集大量额外资本。我们的计划要求在研发、营销、扩大产能以及原材料和其他项目的营运资金方面进行重大的新投资。管理层估计，我们扩张的资本需求约为3000万美元。我们将被要求寻求额外的投资、贷款或债务融资，以充分执行我们的业务计划。我们可能无法以有利或可接受的条款获得此类额外投资。如果我们无法满足我们的全部资本需求，我们全面实施业务计划的能力将受到损害。

 

如果我们无法留住关键人员和聘用新的关键人员，我们可能无法实施我们的业务计划。

 

我们的成功能力取决于我们关键人员的经验和贡献，特别是我们的创始人兼首席执行官胡先生。失去这些个人的服务，如果他们没有得到充分的替代，可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们未来的成功还将取决于我们在扩大业务时识别、吸引和留住更多合格人员的能力。不能保证我们会成功地识别、吸引和留住这类人员。因此，失去这些人中的任何一个，都可能对我们未来的成败产生重大影响。我们可能不得不招聘具有竞争力的薪酬方案、参股以及其他可能影响我们运营可用营运资金的福利的合格人员。管理层可能不得不寻求获得外部独立专业人员，以协助他们评估任何商业提案的优点和风险，并协助许多公司项目的开发和运营。无法保证我们将能够以我们可以接受的条件获得这种所需的援助。我们未能吸引更多合格员工或未能保留关键人员的服务可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生重大不利影响。

 

有关我们的负面宣传，包括我们的服务、管理、业务模式和做法、遵守适用的规则、法规和政策，或我们的网络合作伙伴可能会对我们的品牌和声誉造成重大不利损害，并对我们的业务产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够在合理的时间内化解任何此类负面宣传，或者根本无法化解。此外，任何直接或间接针对我们的指控，都可能被任何人以具名或匿名的方式发布在互联网上，并可以迅速广泛传播。发布的信息可能不准确、具有误导性和对我们不利，并可能损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因公开传播有关我们的业务和运营的负面和可能不准确或误导性信息而受到负面影响，这反过来可能会对我们与客户、员工或业务合作伙伴的关系产生重大不利影响，并对我们的股票价格产生不利影响。

 

因为我们是“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的公众公司的各种报告要求的某些豁免。

 

我们是《JumpStart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）定义的“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”的地位，或者直到最早：

 

	（一）	我们年度总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，
	（二）	根据1934年《证券交易法》第12b-2条，我们成为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或
	（三）	我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

作为“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他公众公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

 

	●	无须遵守《证券日报》第404（b）条的核数师证明规定萨班斯-奥克斯利法案（“Sarbanes Oxley”）（只要我们是一家“较小的报告公司”，我们也不会受到第404（b）节的审计师证明要求的约束，其中包括截至最近完成的第二财季最后一个工作日公众持股量低于7500万美元的发行人）；
	●	在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务；和
	●	豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。根据这项规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。然而，我们选择“选择退出”这种延长的过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。

 

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。与外商投资法一道，国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》自2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则较新，其进一步适用和完善仍存在不确定性。

 

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在“负面清单”中明确规定为外商投资“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。根据《外商投资法》拟公布的“负面清单”是否与现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）有所不同，目前尚不清楚。《外商投资法》规定，经营“受限”行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。截至本协议签署之日，我们中国子公司目前的经营活动不在“负面清单”范围内，允许外国投资者根据《外商投资法》持有我们中国子公司100%的股权。我们目前没有计划在未来大幅改变我们中国子公司的业务活动。不过，我们是否会从事“负面清单”中的经营活动还不确定，因为“负面清单”可能会不时修改。

 

与法律不确定性和在中国开展业务相关的风险

 

因为我们的业务在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

由于我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂且发展迅速。中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去四十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。

 

由于相关法律法规较新，且中国法律体系继续快速演变，几乎没有提前通知，因此许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

	●	拖延或阻碍我们的发展，
	●	造成负面宣传或增加我们的运营成本，
	●	需要大量的管理时间和注意力，以及
	●	使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

 

新的法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。

 

 

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国最近提出了新规则，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前接受网络安全审查，此举将大大加强对中国互联网巨头的监管。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见，其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不低于一百万用户个人信息的“数据处理者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。随后的2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日生效，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿），其中重申，数据处理人处理在外国上市的百万以上用户的个人信息，应当申请网络安全审查。

 

我们的业务不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业，我们认为我们不属于上述“关键信息基础设施运营商”、“数据处理商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”。然而，由于《网络安全审查办法》（2021年版）是新通过的，网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿）正在制定过程中，中国相关政府部门将如何解释、修订和实施尚不明确。因此，我们无法向您保证，我们不会被视为上述“关键信息基础设施运营者”、“数据处理者”、“网络平台运营者”或“数据处理者”。我们认为，截至本年度报告日期，公司及其附属公司，（1）经营或向外国投资者发行我们的普通股无须获得任何中国当局的许可或批准；及（2）不受中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中国网信办（“CAC”）或任何其他为批准我们的经营而需的实体的许可要求的约束。截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司没有涉及任何由CAC或相关政府监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何要求获得任何中国当局向外国投资者发行我们的普通股的许可，或被任何中国当局拒绝此类许可。由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，不确定性仍然存在。中国政府未来任何扩大其外国证券发行须经中国通号或CAC审查的行业和公司类别的行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

如果中国政府对中国当局批准向外国投资者发行我们的普通股或在外汇交易所上市施加新的要求，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。

 

 

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》，仅公开征求意见，征求意见期已于2022年1月23日届满。《关于境外上市的规则草案》对境外直接上市和间接上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。

 

关于境外上市的规则草案规定，中资公司或发行人应在发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市的申请后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行股票并上市所需备案材料应至少包括：备案报告及相关承诺；相关行业有权监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管部门出具的安全评估意见（如适用）；中国法律意见书；招股说明书。

 

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的意向证券发行上市的；（二）经国务院主管部门依法审查认定，意向证券发行上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）发行人的股权、主要资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；（四）最近三年，境内企业或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（五）最近三年内，董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（六）国务院规定的其他情形。《管理规定》界定了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下罚款，情节严重的，平行责令暂停相关业务或停业整顿，吊销相关经营许可或经营许可。

 

然而，截至本年度报告日期，有关境外上市的规则草案尚未生效，仍不确定中国政府当局将如何对境外上市进行一般监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准或履行任何备案要求。关于海外上市的规则草案，如果颁布，可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得关于海外上市的规则草案下的备案程序许可，或者根本无法获得批准。如果我们没有收到任何必要的批准或备案，或者如果我们错误地得出结论认为不需要批准或备案，或者如果中国证监会或其他监管机构颁布新的规则、解释或解释，要求我们就本次发行和任何后续发行获得其事先批准或事后备案，我们可能无法获得此类批准和备案，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

 

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

 

截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司没有参与中国网信办或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何要求从任何中国当局获得向外国投资者发行我们的普通股的许可，或被任何中国当局拒绝此类许可。然而，鉴于当前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来在美国交易所上市是否需要获得中国政府的许可，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销，都是不确定的。

 

 

我们一直密切关注中国有关海外上市（包括此次发行）所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。截至本年度报告日期，除上述披露的潜在不确定性外，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何问询、通知、警告、制裁或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果未来确定本次发行需要中国证监会、CAC或其他任何监管部门的批准，则在我们获得相关批准之前，本次发行将延迟进行。还有一种可能性是，我们可能无法获得或维持这样的批准，或者我们无意中得出结论认为不需要这样的批准。如果在我们无意中得出不需要该批准的结论时需要该批准，或者如果适用的法律法规或对该等法规的解释被修改以要求我们在未来获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或为我们提供建议，在我们的普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们可能会产生重大产品责任索赔，这可能会增加我们的成本并损害我们的财务状况和经营业绩。

 

我们的可摄入产品包括水苏糖提取物、苹果多酚和其他成分，被归类为食品或膳食补充剂的原材料。与处方药不同，我们的产品配方不受有关我们产品分销的中国医疗工作的上市前监管批准的约束。我们的产品可能含有受污染的物质，我们的一些产品含有一些人类食用历史不长的成分。我们依赖已发布和未发布的安全信息，包括对我们产品中使用的成分的临床研究。这些研究包括“苹果多酚提取物的毒理学和安全性”[可在https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0278691504000493？via%3dihub查阅]、“关于雨生红球菌等新资源食品的公示”[食品安全标准与检验评价科”，2010年10月29日发布的第17号] [可在http://www.nhc.gov.cn/sps/s7891/201011/7957c2f1326c4990b5e67ce2d3ceb783.shtml？from=singlemessage&isappinstalled =0 ]（表明水苏糖是一种安全的普通食品）等独立研究机构的报告。此外，水苏糖被中国卫生部允许用于普通食品生产。然而，我们不进行或赞助我们产品的临床研究。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。作为膳食和营养补充剂以及其他被消费者摄入或应用于其身体的产品的营销商，我们可能会受到各种产品责任索赔，包括（i）产品含有污染物，（ii）产品包含有关其用途的不充分说明，或（iii）产品包含有关副作用和与其他物质相互作用的不充分警告。广泛的产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的收入和营业收入产生不利影响。

 

有关我们产品原料的食品安全法规可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力。

 

在2018年之前，中国食品药品监督管理局（简称CFDA）拥有监管权力，负责监督、管理和执行与中国食品工业企业经营有关的所有法律、法规和规则。机构改革后，CFDA被撤销，相关监管权力由国务院市场监督管理总局（SAMR）接管。

 

食品行业在中国受到广泛的监管。中国有关食品行业的法律法规主要包括2018年最后一次修订的《中国食品安全法》（2009年）；2019年修订的《PRRC食品安全法实施条例（2009年）》或《食品安全条例》；2020年修订的《食品生产许可管理办法（2010年）》或《食品生产许可规则》；以及2017年修订的《食品经营许可管理办法（2015年）》或《食品经营许可规则》。根据《中国食品安全法》和《食品安全条例》，食品产品生产企业和经营者应当取得规定的食品生产许可；食品生产经营者接受当地政府机构的定期质量检查和监督，不再符合食品生产经营的标准和要求的，可以撤销其产品许可；食品生产企业应当建立和实施食品安全管理制度，如配料验收、生产过程安全管理、储存管理、设备管理、及不合格产品管理制度；及预包装食品的包装须贴有注明制造许可序号的标签；其中包括。国务院实行食品制品生产经营许可制度。根据食品生产许可规则，在中国从事食品生产活动之前必须获得食品生产许可。《食品经营许可规则》要求食品经营者对从事食品经营活动的每个经营主体，必须取得食品经营许可证。已取得相关产品所需的食品生产许可证和食品经营许可证。为了使我们的业务继续下去，我们必须继续遵守所有政府检查和许可要求。如果我们的检查不能令人满意，或以其他方式未能在所有方面遵守政府的安全规定，我们继续经营和继续销售我们的产品的能力可能会受到抑制或延迟。此外，食品生产许可证和食品经营许可证的期限为5年。我们一直在密切监控所有许可证的状态，并在相关许可证到期前申请了续期。未能更新相关许可证和/或注册可能会使我们受到罚款或制裁，这将对我们的生产产生负面影响。

 

 

我们工厂或供应商工厂的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

目前，我们的产品主要在我们位于中国的工厂生产。我们也依赖我们的供应商来生产我们产品的原材料和组件。尽管如此，自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括风暴、火灾、爆炸、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对我们工厂或供应商工厂所在土地的规划发生变化，可能会严重损害我们制造产品和经营业务的能力。灾难性事件也可能摧毁储存在这些供应商工厂的库存。任何灾难性事件的发生都可能导致制造设施暂时或长期关闭，并严重扰乱我们的业务运营。

 

此外，这些工厂还受到消防和环保检查和监管。截至本年度报告日期，我们无法向贵方保证，根据我们所知，所有工厂均严格遵守了此类消防和环境检查和法规。如果此类设施未能及时整改并通过消防和环境检查或遵守与生产活动有关的相关消防和环境要求，则可能会受到罚款、凝聚力整改、暂停和关闭，这可能会对我们工厂的生产产生重大不利影响，进而可能影响我们的业务。如果中国有关环境保护的法律和/或法规和/或政府政策发生任何变化以及对公司施加更严格的要求，我们可能需要为遵守这些要求而产生额外的成本和费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，这类设施还受中国政府当局为确保健康和安全的生产环境而实施的健康和安全法律法规的约束。未能遵守现有和未来的健康和安全法律法规可能会使工厂遭受金钱损失和罚款、生产计划中断、暂停运营，进而可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，如果这些设施的任何现场人员被怀疑患有任何传染病，例如新冠肺炎，这些设施可能会受到临时关闭和检疫要求，这可能反过来对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

此外，这些工厂现场使用的锅炉、压力容器、压力管道、电梯等各类特种设备，存在较高的安全风险。使用特种设备的所有权人应当在特种设备投入使用前或者投入使用后30日内，向特种设备安全监督管理部门办理登记手续，取得登记许可证。经营者和相关管理人员在通过一定审查并取得特种经营者证书前，不得从事相应的经营管理工作。截至本年度报告之日，我们无法向贵公司保证，所有此类特种设备均已按法律要求在当地政府主管部门注册或所有操作人员及相关管理人员均已取得相关资质。不遵守这些规定可能会使工厂被命令在规定的时间内采取纠正行动、罚款和暂停运营，这可能反过来对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

此外，我们的一些工厂位于租赁物业上。虽然这类租约到期后可续期，但我们在现有租约到期时续期的能力对我们的生产活动、运营和盈利能力至关重要。如果我们无法就相关租约的续签进行谈判，我们可能会被迫搬迁我们的生产基地，并且可能难以及时更换或搬迁我们的工厂和设备，并且成本高昂。我们没有按照中国法律的要求向中国政府当局登记与我们的工厂和办公室有关的租赁协议，因此我们可能会被中国政府当局命令纠正此类违规行为，或者我们可能会受到中国政府当局的罚款。另见“我们面临与租赁物业相关的风险。”

 

如果我们或我们的供应商遇到任何意外中断，或如果我们无法续签当前租约，我们的生产将受到严重干扰，这可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们受制于与我们的租赁物业有关的风险。

 

我们从第三方租赁若干不动产，主要用于我们在中国的生产设施和办公室，而这些不动产的租赁协议并未按照中国法律的要求在中国政府当局登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但我们可能会被中国政府当局命令纠正此类不合规行为，如果此类不合规行为未在特定期限内得到纠正，我们可能会被中国政府当局对未在相关中国政府机构登记的每份租赁协议处以人民币1,000元和人民币10,000元不等的罚款。

 

有关出租人未向我们提供我们租赁物业的所有权证明或其他类似证明。因此，我们无法向贵方保证此类出租人有权将相关不动产出租给我们。倘出租人无权向我们出租该等物业，而该等物业的业主拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对业主强制执行我们出租该等物业的权利。截至本年度报告日期，我们并不知悉任何第三方在未取得适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁物业提出任何索赔或质疑。如果我们的租赁协议被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方主张为无效，我们可能会被要求腾出这些物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人发起索赔，要求他们对违反相关租赁协议的行为进行赔偿。我们无法向您保证，以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本无法提供，如果我们无法及时调动我们的官员，我们的业务可能会中断。

 

我们可能无法保护我们的知识产权。

 

我们依赖于中国的商标、公平贸易实践、专利、版权和商业秘密保护法律相结合。知识产权保护在中国可能还不够。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国强制执行我们的专利权。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权都是困难、耗时和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

 

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

 

在根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，大多数是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。根据2019年12月修订的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料，不留必要时获取信息或开展调查的机制。

 

我们可能依赖我们的运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠运营子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们子公司的分红能力是以可分配收益为基础的。中国现行法规允许我们的运营子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的营运附属公司及其附属公司须每年至少提取税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。法定盈余公积总额超过注册资本50%的，公司可以停止出资。公司法定公积金应当用于弥补公司亏损、扩大公司业务和生产或者转为补充资本。根据上述限制并由董事会酌情决定，截至2025年9月30日和2024年9月30日，扣除可用于股息的法定盈余准备金后的累计利润分别为16,626，207美元和18,741，685美元。如果我们的运营子公司在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的运营子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。截至2025年9月30日，我司经营子公司及其子公司的法定盈余公积占各自注册资本的比例为2%至41%，合计平均为25%。

 

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文规定，银行在处理境内企业向其境外股东的5万美元以上红利汇出交易时，应当根据真实交易本金，审核该境内企业的相关董事会决议、税务备案表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税收居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%，前提是（其中包括）香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份。根据国家税务总局2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通知》或SAT81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中，为了适用降低的预扣税率：（i）它必须是一家公司；（ii）它必须直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权；以及（iii）它必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业的规定百分比。非居民企业无需取得相关税务机关的前置审批即可享受减免的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理纳税申报时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后申报审查。因此，如果我们的香港子公司满足SAT 81号文规定的条件，以及其他相关税务规则和规定，它从我们的中国子公司收到的股息可能能够受益于5%的预扣税率。但是，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证减少的5%将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

 

我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国相关市场监管机构注册和备案的法定代表人签署签署的。

 

为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。虽然我们监控这类授权雇员，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们其中一家子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。

 

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用任何证券发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的中国子公司提供额外的出资。

 

向我们在中国的中国子公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资本金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

 

外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理办法的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局在实际实践中是否会允许这类资本在中国境内用于股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们发行证券的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》或外管局28号文，同日生效。外管局28号文，在符合一定条件的情况下，允许经营范围不含投资的外商投资企业，或者非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局28号文近期才发布，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或未来我们向我们在中国的中国子公司提供的出资。因此，我们在需要时向我们的中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们可能从任何证券发行中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行彻底检查或调查，投资者将被剥夺这种检查的好处，我们的普通股可能会被摘牌或被禁止交易。

 

本年度报告所载截至2025年9月30日止年度的审计报告由YCM CPA INC.（‘YCM’）出具，YCM CPA INC.（‘YCM’）是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可接受PCAOB的检查。我们无意在未来解雇YCM，也无意聘请任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。如果我们将来要聘请不同的审计师，我们将聘请一位总部在美国并接受PCAOB全面检查的审计师，并提供与PCAOB可访问的财务报表审计相关的所有材料。然而，无法保证公司未来聘用的任何审计师将在我们整个聘用期限内继续接受全面的PCAOB检查。在这种情况下，我们将聘请一位新的合格且经过全面检查的审计师，这可能会导致我们延迟或重述我们的财务报表。

 

根据2020年12月颁布的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），如果SEC认定发行人提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止其证券在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月29日，拜登总统签署了《2023年综合拨款法案》，其中除其他外，对HFCAA进行了修订，将HFCAA规定的时间期限缩短为连续两年，而不是连续三年。

 

2021年12月16日，PCAOB发布认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆或香港，因为被中国一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为被香港一个或多个当局采取的立场。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的确定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。然而，2022年12月15日的认定报告警告称，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB确定其不再能够因为中国当局采取的立场而进行彻底的检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。

 

如果PCAOB无法在中国全面检查我们审计师的工作底稿，将难以评估我们审计师的审计程序或股权控制程序的有效性。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序或财务报表的质量失去信心，这将对我们和退出证券产生不利影响。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时显著且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从任何证券发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们的运营子公司（例如我们的中国子公司）的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到适当的政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的股票持有人支付股息。

 

中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

 

除其他外，中国六家监管机构于2006年颁布并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购规则要求（其中包括）外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该等交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该等交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。而且，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中的交易，涉及到规定了成交额门槛的当事人的，必须先经过商务部的清零，才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

2014年7月，外管局颁布《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通告》或外管局37号文，以取代外管局37号文颁布后即停止生效的《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通告》或外管局75号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，控制或在外管局37号文实施前已直接或间接控制离岸专用工具或SPV的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在SPV中取得的运营权、受益权或决策权。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。根据外管局13号文，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将在符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们已要求或打算采取一切必要措施，要求据我们所知是中国居民的股东根据本条例的要求提出必要的申请、备案和修订。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有需要进行此类登记的股东或实益拥有人的身份，我们可能无法始终迫使他们遵守所有相关的外汇法规。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关立法的方式构建和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前不确定相关政府当局将如何解释和实施与我们未来的离岸融资或收购相关的外管局法规和任何有关离岸或跨境交易的未来立法，我们无法提供任何保证，即我们将能够遵守法规或其他立法要求的、符合或获得任何批准。此外，我们无法向您保证，我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够遵守这些要求。此类个人或实体未能或无法遵守外管局的规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

 

此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

 

任何未能遵守中国有关海外员工股票激励计划登记要求的规定，上市公司可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，在获得激励股份或行使购股权前，可向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，我司董事、高级管理人员及在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的其他员工，除有限的例外情况外，获得我们授予的激励股份奖励的，可以按照国家外汇管理局《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或外管局2012年颁布的外管局7号文的规定执行。根据外管局7号文，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。由于根据外管局7号文，我们是一家海外上市公司，我们的执行官和其他在中国居住连续不少于一年且已获授期权的中国公民或非中国公民的雇员将受本条例的约束。未能完成外管局注册可能会使他们对实体处以最高人民币30万元、对个人处以最高人民币5万元的罚款，并受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。

 

国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关备案与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣那些行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将事实管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理实际标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》或《国家税务总局82号文》，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责日常生产的高级管理人员和高级管理部门的所在地，企业的经营管理履行职责主要位于中国境内；（ii）与企业的财务事项（如借款、借贷、融资和财务风险管理）和人力资源事项（如任命、解雇和工资和工资）有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发2011年在境外注册成立的中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公报》，为落实国家税务总局82号文提供了更多指导。这份公报明确了居民身份认定、岗位认定管理、主管税务机关等事项。2014年1月，国家税务总局发布《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公报》，即国家税务总局公报9。根据SAT Bulletin 9，满足SAT 82号文规定的被认定为中国税务居民条件的中方控股离岸注册企业，必须向其主要投资者在中国境内注册地的主管税务机关申请被认定为中国税务居民。

 

 

我们认为，就中国税务而言，天美生物有限公司不是中国居民企业。见“监管——与税收相关的监管——企业所得税。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定天美生物有限公司或我们的任何境外子公司在企业所得税方面为中国居民企业，我们和我们的境外子公司将按25%的税率就其全球收入缴纳中国企业收入，这将大大减少我们的净收入。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款，除非根据适用的税收协定可以降低税率。目前尚不清楚，如果天美生物有限公司被视为中国居民企业，天美生物有限公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

 

我们可能会对未缴税款承担责任，包括利息和罚款。

 

在正常的业务过程中，我们公司可能会受到来自不同营业地点的质疑，例如中国税务机关就应缴税款的金额提出的质疑。中国税务机关可能会采取以下立场：公司所欠税款多于已缴税款。如果中国当局认定我们受到利息和罚款，或者我们没有支付正确的金额，公司对过去税款的纳税义务可能会高于这些金额。如果我们公司无法如期结清其税务负债，或税务机关评估的未付税务负债的利息和罚款大大超出管理层的估计，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

 

我们面临由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公报》，即SAT公报7，自2015年2月3日起施行，但也将适用于其中国税务处理尚未结束的情况。根据SAT Bulletin 7，非中国居民企业对中国资产的‘‘间接转让’，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为对基础中国资产的直接转让，如果这种安排不具有合理的商业目的并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公报》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

 

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让境内应税资产的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者被转让股权的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能会被征收备案义务或税款，如果我们公司是此类交易的受让方，我们可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的税收优惠待遇和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务计算成功地被中国税务机关提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

 

中国政府向我们在中国的运营子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但经确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。根据SAT等三家中国监管机构颁布的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格许可有效期为可续期的三年。我司经营子公司未能延续高新技术企业资格的，按25%的法定企业所得税税率执行。此外，我司运营子公司享受地方政府补助。任何适用于我们的中国子公司或我们在中国的运营子公司的企业所得税税率的增加，或我们在中国的运营子公司目前享受的任何税收优惠待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的立场，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们未能完全遵守中国劳工相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

 

在中国境内经营的企业必须参加由市、省政府组织的强制性职工社会保障计划，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。鉴于不同地点的经济发展水平不同，中国地方政府并未始终如一地实施此类计划，但一般要求我们按照符合条件的全职员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工社会保障计划缴款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。我们已按照中国相关法律法规的要求为符合条件的全职员工计提财务报表但未足额缴纳社会保险和住房公积金。截至本年度报告日期，我们的任何附属公司均未收到当地当局的任何通知或雇员在这方面的任何索赔或要求。我们未能足额缴纳社会保险，以及未能遵守有关住房基金的适用的中国劳工相关法律，可能会使我们受到逾期付款罚款和其他罚款或劳资纠纷，我们可能会被要求为这些计划补足缴款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

根据适用的中国法律法规，雇主必须开立社会保险登记账户和住房公积金账户，并为雇员缴纳社会保险和住房公积金。我司中国子公司或其部分子公司未开立社会保险登记账户或住房公积金账户。我们作为用人单位在缴纳社会保险和住房公积金方面未履行义务，可能会受到当地社会保险主管部门和当地住房公积金管理中心的处罚。

 

我们未能完全遵守中国建筑相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

 

我公司中国子公司在陕西渭南租用了一座厂房作为我公司渭南原材料和配料生产场地（详见“历史沿革与组织Structure —物业、厂房、设备—渭南原材料和配料生产场地”）。业主在未取得规划许可证、施工许可证或未按照中国法律法规办理竣工备案、消防安全备案、环保手续的情况下，擅自建设本生产场地部分建筑物。这种不遵守相关法律法规的行为可能会使我们受到行政处罚，包括但不限于支付罚款、被要求停止使用或拆除此类建筑物。截至本年度报告日期，我们的中国附属公司及其附属公司没有收到当地当局就该等建筑物发出的任何通知或任何索赔。我们将督促房东办理相关许可，并向当地有关部门办理相关手续或备案。

 

这类建筑大多被用作仓库。如果地方当局要求我们停止使用这类建筑物，我们将需要租用新的仓库，这可能会影响我们的正常运营并造成运营损失。但我们认为，亏损金额不会超过公司销售收入的3%。此外，该生产场地的租期将于2025年12月31日届满。届时，我们可能不会续租这个生产场地，可能会将生产转移到新的生产基地。

 

与我司证券相关的风险

 

我们股票的交易价格可能会大幅波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

我们的股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“BON”。我们无法保证我们股份的交易价格不会下跌。因此，我们证券的投资者可能会经历其股票价值的显着下降。

 

由于我们无法控制的因素，我们股票的交易价格可能会波动，并可能出现广泛波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们股份的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

	●	我们的收入、收益和现金流的变化；
	●	关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；
	●	我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案和扩展；
	●	证券分析师财务预估变动；
	●	关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；
	●	关键人员的增补或离任；
	●	解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和
	●	潜在的诉讼或监管调查。

 

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们股票的建议，我们股票的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的股票评级，我们股票的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们股票的市场价格或交易量下降。

 

大量我们股份的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据《证券法》第144条和第701条的限制，我们现有股东持有的股票将来可能会在公开市场上出售。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对我们股票的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们股票的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们股票的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

对于是否派发股息，我们的董事会拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们股票的投资回报很可能完全取决于我们股票未来的任何价格升值。不能保证我们的股票会升值，甚至维持你购买股票时的价格。您可能无法实现您对我们股票的投资回报，甚至可能会损失您对我们股票的全部投资。

 

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（2020年修订）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛公司，基本上我们的主要资产位于美国境外。基本上我们的主要业务目前在中国进行。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的条款；以及（iv）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们将继续每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克证券交易所的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许并且将依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

 

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克证券交易所的某些公司治理要求。我们被要求简要描述我们的公司治理实践与在纳斯达克证券交易所上市的美国国内公司要求遵守的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们没有被要求：

 

	●	拥有董事会的多数成员是独立的（尽管根据经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）；
	●	设薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名委员会或公司治理委员会；
	●	定期安排只有独立董事参加的执行会议；或者
	●	每年召开单独独立董事执行会议。

 

我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，可能无法向您提供纳斯达克证券交易所某些公司治理要求的福利。

 

如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

 

我们的管理层已经完成了对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的合并财务报表过程中，我们发现截至2025年9月30日我们对财务报告的内部控制存在若干重大缺陷和其他控制缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

迄今为止发现的重大弱点与缺乏对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告和合规要求有适当知识的会计人员和资源有关。

 

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们采取了补救措施，包括（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（iii）设立内部审计职能以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案合规要求和改进整体内部控制。

 

 

截至本年度报告之日，我们尚未充分解决上述弱点。然而，我们在实施补救措施方面取得了进展，具体而言：

 

	●	我们在2020年末增聘了两名中层财务人员，其中一人在财务报告单位，另一人在内控部门。此外，我们于2025年11月12日任命马鑫先生为我们的首席财务官，他在美国上市公司拥有丰富的财务和税务经验，并具有美国注册会计师资格。
	●	自2020年9月30日以来，管理团队，包括我们的首席执行官、Yongwei Hu先生和我们的中国子公司及其在中国的子公司的其他管理团队成员，每月举行内部会议、讨论、培训和研讨会，以审查我们的财务报表和运营业绩，并确定需要改进内部控制程序的领域。
	●	我们任命了董事，成立了审计委员会；

 

这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正这些重大缺陷或未能发现和解决任何其他重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

一家非美国公司将成为任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC，前提是（1）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（2）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。根据我们当前和预期的收入和资产，我们目前预计不会成为当前纳税年度或可预见未来的PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们股票市场价格的波动可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们股票的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。

 

如果我们在美国持有者（定义见“税收——美国联邦所得税考虑”）持有我们的普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。参见“税收——美国联邦所得税注意事项——被动外国投资公司规则。”

 

 

项目4。

有关公司的资料

 

a.

公司历史与发展

 

我们通过西安App-Chem Bio（Tech）Co.，Ltd.（“西安App-Chem”），一家于2006年4月在中华人民共和国成立的公司，开始了我们的天然产品和成分业务。2006年4月23日，西安应用化学收到西安市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：6101012116403）。

 

2019年12月11日，天美生物有限公司根据开曼群岛法律注册成立，作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。天美生物有限公司随后在中国成立了一家外商独资企业（“WOFE”）——茶精健康科技（杭州）有限公司（茶精（杭州））。茶精（杭州）由我司香港直属子公司茶精全资控股。

 

首次公开发行

 

2021年6月28日，公司完成了8,800股普通股的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.025美元，公开发行价格为每股1,250美元，公司普通股自2021年6月24日起开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BON”。2021年7月2日，承销商行使超额配股权，以125美元/股的价格增购1320股，每股面值0.025美元。该公司IPO的总收益，包括出售超额配售股份的收益，在扣除承销折扣和其他相关费用之前总计1265万美元，导致净收益约为1130万美元。

 

以下图表说明我们截至本年度报告日期的公司架构：

 

 

我们组织内的现金流结构，以及适用的规定如下：

 

1.

我们的股权结构为直接控股结构，即在美国上市的境外实体，天美生物，通过香港公司茶精直接控制茶精（杭州）和西安优品萃（“WFOE”）等境内运营实体。见"公司历史沿革及Structure”以上了解更多详情。

 

 

	2.	在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。境外投资者的资金在进行证券发行后进入天美生物后，可以将资金直接转入茶精，再通过WFOE转入下属经营实体。
		如果派发股息，我们将按照中国法律法规的规定将股息转给茶精，然后茶精将股息转给天美生物，并且由天美生物按照所持股份的比例向全体股东分别派发股息，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。
	3.	于本年度报告呈列的报告期内，并无向我们派发任何附属公司的股息或分派。在可预见的未来，我们打算将收益用于研发，开发新产品并扩大其产能。因此，我们预计不会派发任何现金股息。
	4.	我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。见"有关股息分配的规定”了解更多信息。

 

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息所需的行政程序方面遇到困难，如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少，否则将适用10%的预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区之间的税务协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5%预扣率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

 

 

西安App-Chem的运营子公司

 

下表汇总了截至本年度报告日期西安应用化学的运营子公司（“Bon运营公司”）及其主要业务职能：

 

实体名称		成立日期		公司注册地		所有权占比%		主要活动
App-Chem Health		2006年4月17日		中国铜川市		西安应用化学100%持股		面积为12,904.5平方米土地的登记所有权人，无其他经营活动
App-Chem农业科技		2013年4月19日		中国大荔县		西安应用化学100%持股		产品制造
App-Chem广州		2018年4月27日		中国广州市		西安应用化学100%持股		原材料采购
铜川DT		2017年5月22日		中国铜川市		西安应用化学持股99%，应用化学健康持股1%		产品制造
西安DT		2015年4月24日		中国西安市		西安应用化学持股75%		产品的研发
西安YH		2009年9月15日		中国西安市		西安中民投持股93.75%，西安应用化学持股6.25%		产品的研发
咸阳DT		2025年4月16日		中国咸阳市		西安应用化学100%持股		产品的技术开发和销售
亳州DT		2023年3月9日		中国亳州市		西安应用化学100%持股		产品制造

 

我们在中国的所有实际业务运营都是通过西安应用化学及其子公司进行的。天美生物有限公司（通过先前提交的招股说明书提供证券的开曼群岛控股公司）、其直属香港子公司Tea Essence和Tea Essence的子公司Tea Essence Tech（Hangzhou）仅作为控股公司行使职能。

 

近期动态

 

首席财务官辞职及任命

 

于2025年11月11日，我们的首席财务官 Wallace Lee通知公司，他拟辞去其所担任的首席财务官职务，自2025年11月14日起生效。在与我们的运营、政策或做法有关的任何事项上，与Lee先生没有已知的分歧。

 

自2025年11月12日起，任命马鑫先生为公司新任首席财务官，承接此前Lee先生所担任的职责。

 

反向拆分

 

2025年4月15日，公司股东批准以1比25的比例进行反向拆分。反向拆分于2025年5月19日生效。由于此次反向拆分，授权的A类普通股为1,000，000,000股，每股面值0.025美元，授权的B类普通股为50,000，000股，每股面值0.00 1美元，优先股为50,000，000股，每股面值0.00 1美元。

 

公开发行

 

2025年3月16日，在扣除配售代理费和公司应付的其他估计费用之前，公司为如下所述的单位销售的公开发售定价，总收益为1200万美元。该公司发售333,333个单位，包括28,000个普通单位（“普通单位”）和305,333个预筹单位（“预筹单位”）。每个普通单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.025美元（“A类普通股”）、一份A系列认股权证（“A系列认股权证”）以每股行使价36美元购买一股A类普通股，以及一份B系列认股权证（“B系列认股权证”）以每股初始行使价54美元购买一股A类普通股。每个预融资单位由一份预融资认股权证（“预融资认股权证”）组成，用于购买一股A类普通股、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。每个普通单位的购买价格将为36美元，每个预先出资单位的购买价格将等于该价格减去0.025美元。

 

 

预融资认股权证一经发行即可立即行权，全额行权即到期。A系列认股权证和B系列认股权证一经发行即可立即行权，并在其首次发行日期满三周年时到期。

 

A系列认股权证的行使价将紧随A系列认股权证发行日期后的第三十个（第30个）交易日（“重置日”）重置，价格相当于紧接重置日期前二十（20）个交易日A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的三个最低每股成交量加权平均价格（“VWAP”）之和的算术平均值的105%，但该价格不得低于7.2美元（“地板价”）。

 

B系列认股权证的持有人可随时全权酌情决定，通过“零行权价”选择权全部或部分行使其B系列认股权证，其中持有人有权获得数量等于（a）根据该认股权证条款行使B系列认股权证时可发行的股份数量乘积的A类普通股如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使，并且（b）通过将（i）行权价减去紧接适用行权日之前10个交易日内A类普通股的最低VWAP（如VWAP，“低价”）除以（ii）低价的50%而获得的商。这种“零行权价”期权仅在适用的低价低于当时适用的行权价时才可使用。任何时候低价都不能低于地板价。

 

公司将此次发行所得款项净额用于销售网络扩张、研发、产能扩充、营运资金及其他一般公司用途。

 

此次发行的证券是根据与某些投资者的证券购买协议（“购买协议”）和经修订的F-1表格（文件编号：333-283333）上的公司登记声明发售的，该表格最初于2024年11月19日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并于2025年3月14日由SEC宣布生效。

 

同样在2025年3月16日，公司与Univest Securities，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，配售代理作为此次发行的独家配售代理，并在发行结束时收到发行总收益的8.0%的费用、发行总收益的1.5%的非问责费用津贴，以及就其与发行相关的实际和问责的自付费用（包括配售代理法律顾问的任何费用和支出）偿还高达100,000美元。

 

私募配售是根据条例D下第506（b）条规定的豁免进行的。股份仅向条例D下第501条所定义的“认可投资者”发售，公司并未进行任何一般招揽或广告宣传。

 

白狮采购协议

 

于2024年9月9日，我们与White Lion Capital，LLC（“White Lion”）订立普通股购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司有权要求White Lion不时购买累计价值不超过10,000，000美元的普通股。

 

此外，公司有权不时向White Lion发送购买通知，要求White Lion购买普通股。每份购买通知的美元金额应限于以下两者中的较低者：（i）前5个工作日普通股日均交易量的30%；或（ii）1,000，000美元除以前5个工作日普通股的最高收盘价。当向White Lion发送采购通知时，公司可以选择发送“快速采购通知”或“VWAP采购通知”。在快速购买通知的情况下，White Lion购买普通股的价格应等于在快速购买通知日（定义为如果购买通知和拟购买股份的DWAC转让在上午9：00之前完成，则在发送快速购买通知的同一天，如果通知和/或如果在上午9：00之后完成，则在下一个工作日发送DWAC转让）发生的普通股的最低交易价格。在VWAP购买通知的情况下，White Lion对普通股的购买价格应等于VWAP估值期（如购买协议中所定义）普通股每日最低VWAP（如协议中所定义）的91%，直至购买了价值总计2,000，000美元的普通股。此后，White Lion根据VWAP购买通知购买普通股的价格应等于VWAP估值期内普通股每日最低VWAP的97%。VWAP估值期定义为自VWAP购买通知日期开始的连续3个工作日（定义为如果购买通知和拟购买股份的DWAC转让在上午9：00之前完成，则发送VWAP购买通知的同一天，或者如果通知和/或如果在上午9：00之后完成，则在下一个工作日内发送DWAC转让）

 

 

White Lion根据购买协议购买普通股的义务受某些条件和限制的约束，其中包括：

 

	●	根据购买协议将发行的所有股份必须包含在有效的登记声明中，并且公司必须在90天内（该日期被延长至2025年1月31日）：（i）通过F-3表格的招股说明书补充其当前货架登记声明登记其根据购买协议向White Lion出售的普通股，和/或（ii）在新的登记声明中登记White Lion根据协议将收购的普通股的转售。
	●	公司根据购买协议要求White Lion购买普通股的能力受到限制，因此公司可能不会要求White Lion进行任何购买，只要此类购买将导致White Lion在紧随其后实益拥有超过4.99%的普通股；和
	●	公司不得向White Lion发行超过793,714股普通股（相当于购买协议日期公司已发行普通股的19.99%），除非或直至获得股东对此类发行的批准。

 

作为对White Lion的额外对价，公司已同意发行White Lion价值25万美元的普通股作为承诺费。该等承诺费股份可于（i）根据购买协议提交登记普通股的登记声明前的营业日，（ii）根据购买协议提交登记普通股的招股章程补充文件前的营业日，或（iii）投资者向公司提交有关该等承诺股份的书面请求之日前的营业日（以较早者为准）发行。协议到期后双方同意解除协议。

 

茶精（杭州）转让

 

2024年11月28日，茶精（杭州）与茶精订立股权转让协议。根据该协议，茶精（杭州）同意以人民币1,500，000.00元的对价购买西安细胞和分子公司100%的股权。

 

2024年11月28日，茶精（杭州）与茶精订立股权转让协议。根据该协议，茶精（杭州）同意以人民币500,000.00元的对价换取优品萃100%的股权。

 

截至2024年11月29日收盘，茶精（杭州）是公司在中国大陆的总部。

 

甘肃处置

 

于2024年9月30日，我们的营运附属公司Xi ` an App-Chem Bio（Tech）Co.，Ltd.及其全资附属公司佰美康与百祥泉订立资产出售协议（「出售协议」）。根据于2024年11月29日截止的出售协议，App-Chem同意通过将百美康100%的股权转让给百香泉，将百美康的全部资产出售给百香泉。

 

 

天津YHX处置

 

2025年6月26日，App-Chem出售天津YHX51 %股权，对价1元。出售事项不代表公司的战略转变，对公司的经营和财务业绩没有重大影响。

 

2025年1月16日临时股东大会

 

我们于2025年1月16日举行临时股东大会，公司股东投票赞成通过第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。根据第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（i）所有获授权（不论已发行或未发行）普通股被重新指定并重新分类为A类普通股，其中现有普通股的权利与A类普通股相同，及（ii）公司所有获授权但未发行的每股面值0.00 1美元的优先股被注销，而由30,000，000股B类普通股组成的新类别股份将可根据其持有人的选择进行转换，按一股一股的基准（可按公司章程细则的规定进行调整）纳入已缴足股款且不可评税的A类普通股的数目，并有权获得每股一百（100）票的投票权，这样，公司的法定股本将变为300,000美元，分为（a）270,000，000股A类普通股和（b）30,000，000股B类普通股。公司亦采纳第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

 

此外，于第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则生效后，公司将回购（a）我们的首席执行官Yongwei Hu先生持有的2,004，427股A类普通股，作为公司向胡先生新发行2,004，427股B类普通股的代价，及（b）胡先生的妻子兼公司董事刘菁女士持有的37,412股A类普通股，考虑到公司向刘女士新发行37,412股B类普通股；及（ii）向胡先生和刘女士分别发行2,004，427股和37,412股B类普通股，因此，由于向胡先生和刘女士回购A类普通股和向其发行B类普通股，胡先生将控制公司总投票权的97.15%，刘女士将控制公司总投票权的1.81%。

 

第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的有效性，以及相关将普通股重新分类为A类普通股，以及将胡先生和刘女士所持有的A类普通股交换为相同数量的B类普通股，统称为“双重类别重组”。该双重类别重组在等待纳斯达克批准之前不生效。

 

2025年4月15日临时股东大会

 

公司于2025年4月15日上午10：00（北京时间）在中国陕西西安高新区锦业路69号瞪羚谷Block C座601室召开公司临时股东大会（“会议”）。持有合计204,183，900股普通股的股东在会议上投票，因此构成截至2025年3月26日股权登记日的法定人数。每股普通股有权投一票。提交股东大会表决的每一事项最终表决结果如下：

 

●	股份合并（反向拆分）

 

批准反向拆分（开曼群岛法律下的“股份合并”），比例为每二十五（25）股已发行和流通的A类普通股获得一（1）股A类普通股（“反向拆分”），从而导致二十五（25）股已发行和流通的A类普通股合并为一（1）股A类普通股，以及因反向拆分而产生的任何零碎股份将四舍五入到下一整股；以及股份合并附带的，B类普通股的转换率修订，可按一比一（1：1）的基准转换为A类普通股，但现在可按一比二十五（1：25）的基准转换为A类普通股。

 

 

●

增加授权股份

 

批准增加公司法定股本（“授权股份增加”），以便我们将有1,000，000,000股每股面值0.025美元的授权A类普通股、50,000，000股每股面值0.00 1美元的授权B类普通股和新的50,000，000股每股面值0.00 1美元的授权优先股在反向拆分生效后立即生效。

 

●	第四次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

 

批准及采纳第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“第四次经修订的并购”），其副本在此作为附件 3.1完整提交，并取代现有经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则；及第四次经修订的并购自公司的注册办事处提供者向开曼群岛公司注册处处长提交后立即生效。

 

纳斯达克合规

 

公司于2025年5月5日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“工作人员”）的通知函，称公司不符合若干持续上市要求并被实施退市。具体而言，该工作人员列举了（i）不遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求（“最低投标要求”）；以及（ii）纳斯达克上市规则第5101条规定的担忧，据此，纳斯达克可能会在存在公众利益担忧的情况下使用其酌处权将公司退市。在这种情况下，工作人员提到了该公司在2025年3月的发行中发行的证券导致现有股东的显着稀释。

 

该公司于2025年5月16日向纳斯达克提交了合规计划（“合规计划”），并于2025年6月5日在纳斯达克听证小组（“小组”）上露面，陈述其继续上市的理由。于2025年7月2日，小组通知公司，其批准了公司继续在纳斯达克上市的请求，并进一步确认公司现已遵守最低投标价格要求。

 

专家小组还告知公司，其将接受为期一年的全权委托专家小组监测，在此期间，纳斯达克将监测公司持续遵守持续上市要求的情况。

 

股份回购计划

 

2025年5月31日，公司根据公司与TradeUp Securities（“TradeUp”）签订的购买计划协议（“协议”）授权了一项股份回购计划，根据该协议，公司可回购最多100万美元的A类普通股（“股份回购计划”）。回购股份的时机和实际数量将取决于多种因素，包括价格、企业和监管要求、市场条件和其他企业流动性要求和优先事项。根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条，可以通过各种方式执行股票回购。股份回购计划不要求公司购买任何特定数量的股份，也不保证公司将回购的确切股份数量。

 

根据该协议，公司委任TradeUp为其购买证券的独家代理。

 

协议及股份回购计划将于（i）执行日期一周年、（ii）完成股份回购计划所设想的所有购买、（iii）以任何一方的书面通知终止、（iv）任何法律或监管限制、（v）公司的合并、收购或类似交易、（vi）公司的清算、破产或重组，或（vi）公司未能履行协议项下的义务，以较早者为准。

 

公司不会购买股份回购计划以外的任何股份，亦不会订立任何形式的类似计划。该公司还同意为TradeUp的利益提供惯常的赔偿条款。

 

公司将就购买的任何证券向TradeUp支付每股0.015美元的费用。

 

主要财务业绩指标

 

在评估我们的财务业绩时，我们考虑了多种财务业绩衡量标准，包括净收入和毛利润的本金增长、我们控制成本和运营费用以提高我们的运营效率和净收入的能力。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务绩效并有效沟通结果和关键决策，从而使我们的业务能够对竞争激烈的市场条件以及客户的不同需求和偏好做出及时反应。我们用来评估业务绩效的关键衡量标准如下，并在“运营结果”下进行了更详细的讨论。

 

b.

业务概况

 

商业

 

概述

 

Xi'an App-Chem的业务专注于个人护理成分的制造，例如向香水和香料制造商提供植物提取的香料化合物，其客户主要用作食品添加剂和营养补充剂的粉末饮料和生物活性食品成分产品等天然保健品。西安App-Chem致力于为功能性食品、个人护理、天然药物等行业提供质优价廉的产品和服务的稳定供应。它为第三方客户提供这些产品和服务，也为自己的专有品牌提供服务。以“以天然精华滋养生命”为经营理念，以“成为天然功能成分的创新者（引领者）和大健康产业的集成供应商”为目标，经过14年多的努力，西安App-Chem已分别形成天然产物规模化分离、天然产物安全性提升、天然产物活性增强、天然产物功能复合四大技术平台。其产品未获中国监管机构批准为有效治疗或预防任何健康状况和/或疾病。

 

我们是由中国国内天然制品行业高层管理人员团队联合海外归国专家共同创立的。10年来，我们聚焦天然产物产业核心需求，强调技术创新和供应链整合。我们致力于以具有竞争力的价格为功能性食品、个人护理、化妆品和医药行业提供稳定的优质产品和服务。“以天然精华滋养生命”是我们的经营理念，“成为天然功能成分创新引领者和健康产业一体化供应商”是我们的目标。我们形成了如下四个技术平台：

 

	1.	利用连续动态提取及分子蒸馏、膜分离等技术构建的商业化规模天然成分提取分离平台（“技术平台1”）；
	2.	用技术设计的自然提取安全提升与保障平台，可去除重金属、农药、其他有害残留物（“技术平台2”）；

 

 

	3.	利用技术构建的天然提取物增强生物活性成分平台，旨在通过增加天然提取成分的水溶性和利用药物递送系统来提高人体对天然提取成分的吸收率（“技术平台3”）；以及
	4.	以稳态技术为基础的天然提取物配方技术平台，重点配方天然抗氧化剂和功能性低聚糖，实现稳定产出、高纯度和吸收率（“技术平台4”）。

 

这四个技术平台在我们产品的整个生产过程中都得到了利用，应用说明如下：

 

技术平台1。商业规模天然成分提取分离平台：

 

	●	Clary Sage混凝土是通过连续逆流萃取，从clary鼠尾草中产生的；
	●	甜椒醇由克拉里鼠尾草混凝土分子蒸馏分离而成；
	●	水苏糖采用生物酶解-膜法高效连续分离水苏石制备；及
	●	苹果多酚是用高效膜分离苹果生产的。

 

技术平台2。自然提取安全提升保障平台：

 

	●	生产过程中去除溶剂残留物氨溴化物和环己烷内酯具有纯度，以便在香料产品中使用时保持香气；
	●	多菌灵等农药残留在生产过程中去除苹果多酚根据适用的食品安全法规降至十亿分之几（“PPB”）水平；和
	●	生产中去除重金属和其他金属离子水苏糖且灰分含量低至0.01%，为产品安全目的，同时提高产品质量和风味。

 

技术平台3。天然提取物增强的生物活性成分

 

●

主要应用于目前处于早期商业化开发阶段的膳食补充剂产品，应用水溶性增强、给药系统等技术，以寻求更高的人体吸收率，并以更多的活性成分产生。

 

技术平台4。天然提取物配方技术平台

 

●

主要应用于目前处于早期商业开发阶段的膳食补充剂产品中，应用了分子稳态技术和抗氧化剂等技术，以寻求一致的产品质量和延长的保质期。

 

通过上述技术平台的结合和应用，我们寻求生产出具有高质量保证的产品。

 

此外，基于我们在人体微生物组康复、细胞死亡调控、抗衰老产品开发等方面的技术，我们能够为食品、个人护理、化妆品和医药行业的客户提供在成本、安全、性能、功能等方面具有优势的产品和服务。

 

为我们的客户提供的服务包括定制化的产品开发和配方以及售后和技术支持。这些服务是向我们的客户提供的增值服务，以提高客户忠诚度和我们在市场上的竞争力。

 

 

产品分类

 

香料化合物：

 

	●	Clary鼠尾草提取物产品（Scarreol、Scarreolide、Ambroxide、Clary Sage Oil、Clary Sage Concrete）；
	●	薰衣草精油；

 

虽然一些调香师可能仍在使用昂贵且难以找到的物质龙涎香，这种物质是在抹香鲸的肠道中产生的，但该行业现在越来越多地使用一种被称为“氨溴氧化物”的物质，这种物质是由在克拉里鼠尾草植物中发现的化合物“sclareol”合成的。氨溴氧化物既可以作为一种香料，也可以作为一种“固定剂”，让气味在产品中停留的时间更长。采用我们专有的微生物发酵工艺和分子蒸馏技术制造，我们生产的氨溴化物产品纯度和产率高于行业平均水平。根据产品检测报告，我们确定我们生产的氨溴化物产品纯度为99.5%及以上，而行业平均水平约为99.0%。我们生产氨溴化物的收率约为63%。我们的管理层认为，氨溴氧化物生产的行业平均收率约为40%至43%。

 

健康补品（粉饮的天然、功能性活性成分）：

 

基于我们在天然功能成分分离、生物活性研究、产品应用开发、天然产品供应链等领域的积累，我们能够为功能性食品（保健品、营养素等）、功能性个人护理产品（美白、保湿、抗痘等）、天然药物等需求提供一大批解决方案，包括配方开发、成分供应、产品代工等。此外，我们还推出了新的非处方产品，包括Bon Natural Micro-eco头发修复洗发露；天美晶昊营养粉。我们还处于更多创新产品的开发阶段，这些产品使用的是天然、功能性成分，意在对人类微生物组进行精准调控和控制。例子包括我们的duiJiuDangge（酒歌）和gout ease（风清平）。我们的产品未被中国监管机构批准为有效治疗或预防任何健康状况和/或疾病。

 

生物活性食品成分：

 

	●	水苏糖（P60、P70、P80）
	●	水飞蓟萃取物（各种溶剂水飞蓟素、水飞蓟宾、水溶性水飞蓟素和水飞蓟宾）；
	●	苹果提取物（苹果多酚、苹果膳食纤维、植脂素、植脂素）
	●	石榴提取物产品（鞣花酸、普尼卡拉金、尿石素）

 

除了碳水化合物、蛋白质、脂肪酸等常量营养素，“生物活性食品成分”一词是指天然化合物，主要来自植物性食物，具有特定的生理功能。这些包括类黄酮、酚酸、有机硫化物、类叔烯和类胡萝卜素、辅酶Q、γ-氨基丁酸、褪黑素和左旋肉碱等源自动物性食物的生物活性成分。这些成分被认为参与了生理和病理生理学的调节，因此含有这些成分的食物被认为除了基本的营养外还有特定的功能。

 

我们的生物活性食品成分及其主要用途如下：

 

1.苹果多酚：广泛应用于减肥、降血脂、抗衰老美容、美白、抗皱等高端个人护理产品。

 

2.水苏糖：水苏糖是一种益生元，可以促进人体肠道益生菌的增殖。广泛应用于乳制品、健康饮品、个人护理、保健品、冰淇淋、中药、等行业。

 

3.奶蓟提取物：一种从植物奶蓟中提取的类黄酮。它已知具有（但尚未被科学证明具有）肝脏保护、抗炎、抗肿瘤和血压作用。用于寻求改善由酒精和环境毒素引起的肝脏疾病。

 

4.石榴提取物：一种植物提取的多酚，具有潜在的抗氧化、抗衰老、降压和美白作用，可用于食品、药品和化妆品。

 

 

我们的制造工艺

 

下面的图表说明了我们从原材料采购到成品的主要制造过程：

 

 

我们的保健品（粉饮）是用天然提取的活性成分制成的。例如，水苏糖是一种单一的益生元，它寻求加速双歧杆菌的增殖。与其他益生菌一起使用，在调节肠道菌群、缓解便秘和保持肠道年轻和永久健康方面有很大帮助。我们的质量控制贯穿整个生产，从品质优越的农场开始酸化。第一步是用专用保护剂进行抗降解萃取，然后连续进行树脂色谱分离纯化，得到高纯度水苏糖。

 

 

我们的香料复合产品是植物性天然提取物，广泛用作香料、洗涤剂、保健品和烟草调味剂中的固定剂。有三种不同的产品正在沿着我们的专有制造工艺生产，斯克莱尔醇，斯克莱尔内酯和氨溴化物。我们的clary鼠尾草产品制造工艺可概括为：i）连续逆流萃取，以确保比传统萃取方法更快、更高效和更高的收率；ii）分子蒸馏以改善蒸发速度、液膜分布以及减少加热时间和对热敏材料的降解；iii）以水为介质的生物转化，从而没有化学或重金属残留物；其次是催化还原；以及iv）超分子晶体重建，以生产我们用于香料或洗涤剂固定剂的细氨溴化物。

 

我们的生物活性食品成分的一个例子是苹果多酚，它们是从苹果中提取的主要抗氧化剂，可能有助于颜色、风味、气味和氧化稳定性。因此，苹果多酚被广泛应用于各种应用领域，包括保健品、化妆品、食品保鲜等。我们专有的苹果多酚制造工艺主要涉及以下步骤：连续抗氧化剂提取，以及连续树脂色谱分离纯化。

 

知识产权

 

专利

 

由于我们收集了学术和技术专长，截至2025年9月30日，我们在中国拥有17项已获批准的专利和1项正在申请的专利，如下表所示：

 

无

专利名称

专利号/ 申请编号。

授权日期/ 申请日期

现状

期

持有人

类型

1

一种分离香樟醇的方法

ZL 20081 0231943.X

2011年7月20日

授权

20年

西安App-Chem

发明

2

applePhenon的制备方法

ZL 201010179259.9

2011年10月5日

授权

20年

西安App-Chem

发明

3

蛇床子的制备方法

ZL 201010531931.6

2012年2月8日

授权

20年

西安App-Chem

发明

4

从蛇床子提取物废液中分离欧前胡素的工艺

ZL2010年1 0531934.X

2012年4月11日

授权

20年

西安App-Chem

发明

5

石榴皮制备普尼卡拉金和鞣花酸的方法

ZL 201010531940.5

2012年5月23日

授权

20年

西安App-Chem

发明

6

共轭亚麻酸的分子蒸馏纯化方法

ZL 201010531945.8

2012年8月15日

授权

20年

西安App-Chem

发明

7

平茎紫薇种子固体饮料及其制备方法

ZL 201010531836.6

2012年12月5日

授权

20年

西安App-Chem

发明

8

苦荞麦芦丁的提取分离方法

ZL 2013年10645312.3

2016年3月2日

授权

20年

西安App-Chem

发明

9

木犀草素的合成方法

ZL 201010531920.8

2012年8月22日

授权

20年

西安YH

发明

10

黄芪甲酯的制备方法

ZL2010年1 0531839.X

2012年9月26日

授权

20年

西安YH

发明

11

比阿培南药物中间体4-AA的合成方法

ZL 2013年1 0632993.X

2016年7月13日

授权

20年

西安YH

发明

12

一种功能性速溶茶及其制备技术

ZL20151 0294685.X

2019年1月15日

授权

20年

西安DT

发明

13

一种原花青素B2的精制方法，及其应用

202210363869.7

2022年4月8日

待定

20年

西安App-Chem

发明

14

一种从蔷薇果浆中同时提取多种活性成分的方法

ZL 202110775348.8

2022年10月14日

授权

20年

西安App-Chem

发明

15

一种同时从蔷薇果中提取金丝桃苷和木犀草素的方法

ZL 201710949526.8

2020年8月25日

授权

20年

西安App-Chem

发明

16

黑苦莓（Aronia Melanocarpa）果实花青素提取物的制备方法

ZL 201710474729.6

2020年11月6日

授权

20年

西安App-Chem

发明

17

莲子活性多糖、莲子活性物质的一种提取方法及用途

ZL2020年1 0502608.X

2022年6月17日

授权

20年

西安App-Chem

发明

18

一种高精度发酵纯化水苏糖的智能控制调控方法

ZL2020年1 0502608.X

2025年12月23日

授权

20年

西安App-Chem

发明

 

 

关键供应商和客户

 

我们享有广阔的原材料供应商和客户及分销商网络。我们与客户和供应商的关系是基于特定成分纯度的特定产品供应的标准化条款，简称内容%。付款条件包括货到付款和具体商定的最长未付天数（“DPO”）。

 

以下是我们与最重要供应商关系的表格摘要：

 

供应商名称		产品名称		使用		条款
Molbase（上海）生物科技有限公司		克拉里鼠尾草提取物		香料和香水的原料		由Molbase作为贸易平台以佣金手续费为公司采购，货到付款
		水苏提取物		健康补品之一的水苏糖原料		由Molbase作为贸易平台以佣金手续费为公司采购，货到付款
		氨溴化物		香料和香水的原料		由Molbase作为贸易平台以佣金手续费为公司采购，货到付款
焦作市新智源科技有限公司		氨溴化物		香料和香水的原料		含量：95%，集中供应特定天数应付未付（DPO）
大理正鑫物种有限公司		氨溴化物		香料和香水的原料		含量：95%，集中供应特定天数应付未付（DPO）

 

我们生产所用的主要原材料是各种天然和植物提取物。截至2025年9月30日止年度，四家供应商分别占我们采购总额的22.9%、17.3%、14.5%及11.0%。截至2024年9月30日止年度，两家供应商分别占采购总额约50.5%及21.4%，截至2023年9月30日止年度，三家供应商分别占采购总额约41.8%、29.5%及11.19%。然而，供应商的变化可能会导致制造延迟和可能的销售损失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

以下是我们与最重要客户的关系的表格摘要：

 

客户名称		产品名称		应用程序		条款
天津铭润百里贸易 株式会社。		克拉里鼠尾草提取物		香氛和香水		特殊规格产品，长期合作特定天数未偿（DPO）
		水苏糖		生物活性食品成分		特殊规格产品，长期合作特定天数未偿（DPO）
上海云升国际贸易有限公司		苹果多酚		保健品（粉饮）		含量70%，农药残留低，长期合作特定天数应付未付（DPO）
		奶蓟提取物		生物活性食品成分		30%含量，溶剂残留量低，长期合作特定天数应付未付（DPO）
OQEMA有限公司		氨溴化物		香氛和香水		99%含量，长期合作特定天数未付款项（DPO）
Symrise私人有限公司		氨溴化物		香氛和香水		99%含量，长期合作特定天数未付款项（DPO）

 

 

我们主要通过中国的直接分销商销售我们的产品，并在一定程度上向欧洲的海外客户销售。截至2025年9月30日止年度，两名客户分别占公司总收入的24.3%及15.7%。截至2024年9月30日止年度，三个客户分别占公司总收入的38.6%、28.0%及15.9%。截至2023年9月30日止年度，三个客户分别占公司总收入的42.7%、24.7%及13.2%。

 

市场营销与竞争

 

市场聚焦—原材料及配料与功能健康

 

我们的产品销售由我们销售部门内的两个团队进行——原材料和配料以及功能健康。我们的原料配料团队向功能性食品和个人护理行业客户销售水苏糖、苹果多酚、氨溴化物等天然活性成分，占公司总销售额的70%左右。功能健康团队专注于人体微生物组调节与控制产品，为中国国内大健康行业的中小客户提供消化健康、代谢健康、免疫健康等领域从产品设计、研发、采购到代工的一站式解决方案。功能健康团队约占公司整体业务的30%。我们的营销工作集中在两个领域——国际市场和中国国内市场。国际市场以原料和成分为主，国内市场主要以功能健康为主。

 

我们的原料和配料业务通过展览、专业期刊、学术会议、社交平台（社交广播）进行推广，以专业知识和一般科学知识的学术推广为主要方式。我们致力于促进和维护我们在天然配料行业的品牌形象。我们的品牌和口号，如App-Chem，App-Chem Stachyose for Healthy Digestion in China（“Tianmei Water Sugar，Healthy Chinese Intestine”），App-Chem Cares Life（“Natural to Beauty Eye Life to Beauty”）。在业界受到广泛认可和好评。我们在国际天然产品行业，特别是在微生物组健康领域建立了强大的、广为人知的声誉。

 

我们的功能健康业务专注于微生物组的调整和控制，并以免疫健康和消化健康为目标市场。公司通过展会、社交平台（水苏糖社播）、互联网推广（宁香堂营养粉、天美京好营养粉）等方式进行自我宣传。通过不断努力，公司在大健康行业建立了良好的口碑，成为国内外多家头部客户的优选供应商。

领先竞争对手

 

我们的主要竞争对手是大健康行业的功能配料、营养食品、中药功能食品的供应商。它们如下：

 

 

晨光生物（CCGB）——国内领先的天然成分供应商

 

另一家上市公司晨光Biotech Group股份有限公司旗下拥有二十家子公司，是一家集农产品精深加工、天然植物提取物为一体的出口外汇型企业。主要研发生产天然色素、天然香料提取物及精油、天然营养及药用提取物、蛋白油等。在其产品中，天然色素的产销量为中国之冠，辣椒红素的产销量为全球之冠。其辣椒提取物占该产品国内总产量的85%以上。其叶黄素、甜菜红等品种在世界产量中占有相当大的份额。截至2020年3月，晨光Biotech Group股份有限公司总市值达47亿日元。

 

同仁堂-中国领先的中药保健品生产商

 

北京同仁堂（集团）有限公司为国有独资公司，由市政府授权国有资产经营。始建于1669年，距今已有343年历史。集团坚持“以现代中药为核心，发展生命健康产业，成为国际知名的现代中药集团”的发展战略。以“做大做强做大”为方针，以创新科技为己任。其销售收入、利润、出口创汇和海外终端数量均居中国行业第一。1997年以来，同仁堂保持持续健康发展，经济指标连续15年达到两位数增长，每五年翻一番。截至2011年，集团总资产140亿日元，销售收入163亿日元，利润13.16亿日元，汇兑收益3392万美元。在海外16个国家和地区设立了64家药店和1个海外产研基地。其产品销往海外40多个国家和地区。

 

与此同时，同仁堂既是经济实体又是文化载体的双重功能日益显现。在品牌维护推广、文化创新传承等方面取得丰硕成果。“同仁堂中医药文化”被批准为首批列入国家级非物质文化遗产名录的项目之一。与孔子学院总部（国家汉办）签署战略合作框架协议，共同推广同仁堂中医药文化，并利用孔子学院平台进一步加强同仁堂文化的海外传播。截至2020年3月，同仁堂总市值达343亿日元。

 

汤臣倍健-国内领先的间接销售营养素供应商

 

汤臣倍健成立于1995年10月，于2002年系统地将膳食补充剂引入中国间接销售市场。从此迅速成长为中国膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业。2010年8月，前国际篮球巨星姚明签约成为其品牌形象大使。2010年12月15日，汤臣倍健在深圳证券交易所创业板上市。

 

十多年来，汤臣倍健坚持差异化全球质量战略，分三步走，即从全球原料采购，到以供应原料为唯一目的建立其全球基地，再到建立全球自有有机农场。截至目前，汤臣倍健的原料来源来自全球23个国家和地区。在巴西、澳大利亚等地设立了5个专属原料基地。现在，它自己的有机农场正在规划中。汤臣倍健将不懈努力，甄选全球优质原料，汇聚营养精华，构建优中选优的营养“联合国”。截至2020年3月，汤臣倍健总市值达272亿日元。

竞争挑战和优势

 

我们竞争对手的主要优势如下：

 

	●	业务规模和资本实力更强–主要竞争对手为上市公众公司，发展历史相对较长，业务规模较大，资金实力较强。
	●	更大、更完善的销售网络—由于我们的主要竞争对手的业务规模更大，因此其市场销售网络也相应更广。
	●	品牌认知度–由于作为公认的公众公司的优势、其高水平的营销和推广以及在某些情况下继承的历史优势，我们的主要竞争对手拥有更大的品牌认知度。

 

 

与主要竞争对手相比，我们的优势主要体现在以下两个方面：

 

	●	更先进的技术和产品–我们的主要竞争对手的技术主要是传统的物理和化学技术，如萃取和分离。相对而言，我们采用了更先进的生物制造技术。
		例如，在生产氨溴化物方面，不同于我们的主要竞争对手使用化学合成的过程漫长而复杂，通常涉及10个步骤，例如多阶段氧化、结晶和萃取以及皂化反应，我们使用的生物技术在温和的环境中利用六步过程，包括生物合成、连续分离、还原、萃取、环化和结晶，以实现我们认为比行业平均更高的产率和效率。又如，我们的竞争对手大多采用传统的方法生产水苏糖，树脂分离，由于其间歇性工艺，这是一种收率较低的方法。我们的连续工艺因我们使用生物酶和生物膜分离纯化而有所区别，我们认为这会导致更高的产量和纯度。
	●	先发优势–我们产品的主要市场焦点是由人类微生物组调整和控制的营养健康和个人护理。最近人类微生物组技术的突破使这一相对较新且快速增长的产品焦点成为可能。与我们的主要竞争对手不同，我们非常专注于这个快速扩张的市场。我们相信这给了我们一个重要的先发优势。我们打算利用这一不断增长的市场利基，实现快速发展和增长，而不会受到来自大公司的直接和直接的竞争压力。我们的市场网络、资金实力、品牌知名度等领域都会随着公司的发展壮大而逐步完善。随着我们成为更强大的市场参与者，我们将更有能力与更大、更成熟的公司竞争。

 

发展扩张战略

 

我们在未来两到三年的发展和扩张战略的关键组成部分如下：

 

原料及配料

 

利用我们目前的项目作为立足点，我们打算扩大我们的工厂以提高生产力并扩大我们的市场以确保可持续增长。未来两到三年，我们的原料和配料业务将以大健康市场为中心，专注于功能性食品和个人护理行业的核心需求。我们将目前在这方面的业务视为基础，我们可以在此基础上扩大我们的工厂，提高我们的生产力，改进我们的技术和设备，优化我们的供应链，并拓宽我们的销售渠道，以确保稳定和可持续的增长。管理层致力于在该业务线实现年复合增长率不低于30%。

 

在我们的功能健康业务中，我们打算专注于创新新产品的开发和引进的快速扩张。未来两到三年，我们将继续密集关注人类微生物组健康，积极开发一系列对人类微生物组的呼吸和胃肠道区域具有强烈和禁食作用的功能性食品和个人护理产品。这些产品将被设计用于利用人类微生物组的精确调整和调控。我们自己的天然成分业务生产的优质原材料将为我们在这些努力中提供显着的成本优势。

 

我们的长处

 

制造方法和产品开发的创新

 

●

Xi'an App-Chem是一家个人护理成分供应商，我们寻求成为免疫和消化方面天然产品和健康解决方案的生物制造领域的领导者，利用我们专有的天然精华提取技术，专注于人类微生物组作为治疗靶点。连同我们的营运附属公司，我们持有多项由中国颁发的专利，主要涉及产品和产品成分的成分和加工技术。

 

 

	●	我们利用生物制造技术，生产从非常芳香的草本植物Clary鼠尾草（Salvia Sclarea L.）中提取的sclareol、sclareolide、ambroxide等物质，以替代龙涎香（ambroxide是龙涎香的替代品，源自抹香鲸）、新型益生菌水苏糖、天然抗氧化剂苹果多酚。我们的氨溴化物是使用我们的专有技术制造的，我们认为可以以比我们的一些竞争对手使用的工艺更低的成本完成。我们的水苏糖制造工艺具有非常高的生产率（超过1,000吨的产能），并且，我们认为，与主要竞争物质菊花粉相比，产品纯度更高，益生菌增殖速度更快、范围更广。
	●	西安应用化学因其水苏糖等增强免疫力产品，被中国各政府部门列为新冠疫情期间新冠疫情防控期间保障供应的重点企业。目前还没有证明水苏糖在预防、治疗或控制新冠传播方面的功效。在其“新冠肺炎治疗解决方案-第7版*”，发布于2020年3月3日，中国National Health委员会建议使用调节人体肠道微生物组的补充剂，作为新冠肺炎危重患者的潜在治疗方法之一。西安应用化学联合其他生物医药、中药、医疗器械、信息服务装置及系统、PPE制造业务等企业，因其水苏糖产品获得新冠肺炎防控重点企业挂牌资格。Xi'an App-Chem的主要产品Stachyose是微生态调节剂的主要成分，该调节剂被提议作为中国新冠治疗计划的一部分。被认定为疫情防控相关药品和物质的“重要原辅材料”，从而让西安App-Chem符合新冠肺炎疫情潜在防控重点企业上市资格。
		疫情防控重点企业遴选是中国政府为抗击新冠肺炎，在2020年2月和3月期间出台的一系列政策建立的制度体系。这些政策出台的主要目的，就是要在这个特殊时期，保障医疗物资、药品、关键原材料、生活必需品的稳定供应。
		有以下几类公司具备列入重点企业的条件：

 

	○	医用口罩、非医用口罩、新冠检测试剂盒、红外测温仪、智能监测检测系统等重要医疗物资生产企业，以及已申请的相关药品、医疗设备；
	○	生产重要生活必需品的重点企业；
	○	生产上述材料所需的重要原辅材料生产企业、重要设备生产企业及相关配套企业；
	○	重要的医疗物资收储企业；
	○	为应对疫情提供相关信息通信设备和服务系统的企业；
	○	承担上述应对疫情物资运输和销售任务的企业；以及
	○	按照国务院联防联控机制要求重点保障的其他企业。

 

这一指定对西安应用化学的好处包括加快恢复运营的政府和监管审批流程，以及优惠条件的银行贷款。

 

主要配套措施包括：

 

	1.	企业重新开业优先审批；
	2.	原材料和产品运输优先提前重开；
	3.	为需要的员工提供工作和旅行支持；
	4.	重点企业流动资金支持；
	5.	对重点企业的税收优惠政策支持；以及
	6.	政府对采购特殊防护和医疗设备的承诺。

 

 

（第4、5项为政府正式文件印发；第1、2、3、6项为地方各级政府临时扶持措施，无需文件印发。）

 

	●	我们制造苹果多酚（抗氧化剂的来源）的工艺使我们能够实现70%至90%的高产品抗氧化剂含量。
	●	西安App-Chem推出非处方新品，包括Bon Natural Micro-eco头发修复洗发露、天美晶昊营养粉等。此外，公司正处于更多创新产品的开发阶段，这些产品采用天然、功能性成分，意在对人类微生物组进行精准调控。例子包括我们的DuiJiuDangge（九哥）和痛风缓解（风清平）.

 

稳定的香料、食品和饮料行业原材料供应链

 

●

西安App-Chem寻求拥有稳定的原材料供应链，这在天然成分领域具有重要意义。公司的管理团队，通过自己的运营经验，在不断完善自己对各种天然原料来源的选择、供应链管理、供应商选择，以及风险和质量控制。

 

成本控制优势

 

●

公司管理团队认为，其生物制造技术使其在生产其天然成分（即产品如氨溴化物、水苏糖、苹果多酚和其他类型的天然成分产品）方面具有平均成本优势。

 

专业高效的销售团队与品牌

 

●

我们的销售团队有十二个人，其中有四个有生物、化学、医药、药学、相关领域的专业背景。我们的销售专业人员有6人，主修英语、国际贸易及相关领域。我们的销售专业人员平均有五年以上的相关工作经验。其中两人已长期驻外工作。凭借十余年的经验积累，锻造了全球（主要在欧洲、东亚、北美）的销售体系。

 

我们的挑战

 

我们可能会面临目前天然成分和健康解决方案行业其他类别的其他公司的竞争。

 

●

由于我们现有业务的增长和最近的增长，我们可能会面临来自从事天然产品和配料业务其他类别的一些同行的新的直接竞争，例如来自中国的从事天然色素的晨光生物、从事天然甜味剂的Layn，以及Koninklijke DSM N.V.、Symrise AG和Givaudan SA等欧洲公司。这些公司可能会寻求在现有业务上与西安应用化学直接竞争。上述公司的规模、资金实力、技术基础和开发能力都很强，来自这些公司的潜在竞争将是近期的关键竞争挑战。

 

更大、更发达的食品和配料公司可能会在不久的将来寻求在我们的行业中竞争。

 

●

人类微生物组技术的快速发展，使得免疫健康和消化健康相关产品实现了快速商业化，越来越受到一些大型企业的关注。比如，法国大型食品公司达能集团最近，该公司宣布继续将肠道及其微生物组置于其健康战略的核心，以实现公司“通过食物为尽可能多的人带来健康”的使命。这样的大公司可能会直接或通过并购改变行业目前的格局。这些公司可能会通过寻求确保其产品的关键原材料来源以及为其供应链获得稳定性、可靠性和成本优势来挑战我们。因为这类企业雄厚的资金和品牌实力，未来可能会给我们带来挑战。

 

 

我们可能会面临来自健康行业新进入者的额外竞争

 

●

大健康产业在全球范围内经历了持续快速增长，这是基于近年来信息技术和生命科学技术的快速发展。在全球新冠肺炎引发的严重紧急情况的推动下，世界各地的消费者和公共行政人员比以往任何时候都更加关注基本健康问题，尤其是免疫健康。免疫健康的核心，也是我们业务重心的核心，是天然益生菌对人类微生物组的精准调整和控制。这一领域引起了外界的广泛关注，这可能会导致健康行业以外的企业寻求进入市场。未来，部分新进入者可能会成为我们的竞争挑战者。

 

我们目前的销售和分销网络可能不足以支持我们计划的增长。

 

●

我们目前通过我们的直销队伍和分销渠道销售我们的产品。虽然我们的销售和分销网络足以满足我们现有的需求，但随着我们业务的不断增长，它可能不足以满足未来的产品需求。随着我们开始扩大产能，分销网络不足可能会阻碍我们满足需求和相应增加收入的能力。

 

我们未来可能在中国面临新的规

 

●

近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在几乎没有提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们不认为我们直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有可变利益实体结构，我们的业务不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规（如果有的话），或此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并继续在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。

 

我们应对潜在挑战的战略

 

	●	第一，我们打算通过充分发挥我们的优势（主要是技术、产品和供应链）来应对我们可能面临的竞争挑战，从而在质量、成本和供应稳定性方面取得更大的优势。我们打算利用这些优势来确保更大的市场份额，并推动我们快速发展和扩大我们的能力。由于进入我们领域的技术壁垒很高，包括所涉及的原材料的复杂性和固有的产品质量挑战，我们认为寻求进入我们市场的潜在竞争对手将需要三到五年的时间才能进入市场并推出真正有竞争力的产品。我们相信，这将使我们能够发挥上述优势，并在新的竞争中保持领先。
	●	第二，我们打算加速我们的业务增长和市场扩张，充分利用信息技术和生命科学技术赋能的快速产业进步。在成功发行股票后，我们的财务实力有所提高，再加上大健康行业市场需求的持续增长（部分受新冠肺炎大流行的推动），将增强我们应对各种挑战的能力。

 

 

	●	第三，积极寻求与专注于人体微生物群相关业务的大型企业（如广州王老吉药、京东、娃哈哈、蒙牛、伊利、华润等）的协作合作机会。汉森等），包括在产品销售、战略业务关系方面的合作，如有可能，还包括股权投资。
	●	第四，我们打算将我们从运营和融资中产生的一些可用现金投入到我们的直销队伍中，以增加更多的团队，通过新的分销渠道将我们的地理覆盖范围扩大到中国境内和海外的其他省份，并在网上建立更多的销售。

 

我们还面临其他挑战、风险和不确定性，这些挑战、风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在投资我们的证券之前，您应该考虑本年度报告中“风险因素”和其他地方讨论的风险。

 

条例

 

本节概述了影响我们在中国和欧盟的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和规定。

 

外商在华投资有关规定

 

外商投资法

 

2019年3月15日，全国人大颁布《中华人民共和国外商投资法》，即《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》、《外商独资企业法》。外商投资企业的组织形式、组织、活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》。外商投资法实施前依照《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》、《外商投资独资企业法》设立的外商投资企业，可以在外商投资法实施后五年内保留原经营组织等。《外商投资法》规定，外商投资是指外国自然人、企业或其他实体（“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括以下形式：（a）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（b）外国投资者取得企业在中国境内的股票份额、股权份额、财产部分或其他类似权益；（c）外国投资者单独或与其他投资者共同进行的投资活动，投资于中国境内的新项目；及（d）法律、行政法规或中国国务院规定的其他投资形式。

 

2019年12月26日，国务院公布《中国外商投资法实施条例》，即《外商投资实施条例》，自2020年1月1日起施行。外商投资实施条例严格落实外商投资法的立法原则和宗旨，强调促进和保护外商投资并细化具体措施。同日，最高人民法院发布《中国外商投资法适用解释》，该解释也于2020年1月1日起施行，对平等当事人之间投资合同纠纷案件的适用法律作出解释。外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得相关权益引起的合同纠纷，适用本解释。

 

 

根据《外商投资企业实施条例》，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的相关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。但境外投资者拟投资《外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》、《负面清单2021》规定的行业或领域，未满足相关要求的，政府有关主管部门不得准予许可或许可企业注册。外国投资者投资于2021年负面清单规定的禁止投资领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到上述投资发生前的状态，违法所得如有，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令该投资者在规定期限内改正，并采取符合相关要求的必要措施。境外投资者未在规定期限内改正的，适用境外投资者投资于禁止的领域或行业的情形的前述规定。

 

根据《外商投资法》和《外商投资企业实施条例》，西安中民投、西安优品翠已在西安行政工商分局高新技术分局注册登记。由于西安中民投、西安优品翠所从事的行业不在2021年负面清单之列，因此不需要取得其他相关政府主管部门的任何许可。

 

有关增值电讯服务的规例

 

外商投资增值电信

 

外商对华电信企业直接投资，由国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》或《FITE条例》规范，最近一次修订是在2016年2月6日。《FITE条例》规定，在中国的外商投资电信企业或FITE，必须作为中外合资企业在中国设立并开展业务。根据FITE条例及根据WTO相关协议，投资于从事增值电信服务的FITE的外资方最多可持有FITE最终股权的50%。此外，作为FITE股东的主要外资方必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括展示良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验。符合这些要求的FITE必须获得工业和信息化部或工信部的批准，以及商务部或其授权的地方同行，后者在授予批准方面保留相当大的酌处权。并且，投资电子商务业务的外方作为增值电信服务的一种，根据2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理（经营电子商务）业务外国投资者持股限制的通知》和现行有效的《电信服务目录》，或《电信目录》，被允许持有至多100%的FITE股权。

 

2006年7月13日，中国信息产业部，或称为MII（为工信部前身）颁布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，或称为MII通知，其中重申了FITE条例的某些要求，并加强了MII的管理。根据MII通知，外国投资者如拟投资中国增值电信业务，该外国投资者必须设立FITE并申请相关的增值电信服务许可证，或VATS许可证。此外，禁止持有提供增值电信服务许可证的境内公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，禁止向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场所或设施等，在中国境内非法开展增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标和域名，必须由许可证持有人或其股东拥有。MII通知还要求，每个VATS许可证持有者都有适合其批准的业务运营的设施，并在其许可证覆盖的业务区域维护此类设施。VATS许可证持有人应当完善网络和信息保障相关措施，建立信息安全相关行政管理政策，设置网络突发事件和信息安全处置程序并落实信息安全责任制度。

 

 

电信条例

 

2000年9月25日颁布、最近于2016年2月6日修订的《中国电信条例》（Telecom Regulations）是中国有关电信服务的主要法律，其中规定了中国国内公司提供电信服务的一般框架。电信条例要求，电信服务提供者应当在开始经营前取得许可。《电信条例》对基础电信服务和增值电信服务进行了区分。由MII于2003年2月21日颁布、工信部于2015年12月28日和2019年6月6日修订并作为《电信条例》附件发布的《电信目录》，将互联网信息服务和在线数据处理及交易处理认定为增值电信服务。

 

2017年7月3日，工信部发布修订后的《电信业务许可管理办法》，即《电信许可办法》，自2017年9月1日起施行，作为《电信条例》的补充。电信许可办法要求，增值电信业务经营者取得工信部或省级对口单位的增值税许可证。VATS许可证的期限为五年，许可证持有人须接受年检。

 

互联网信息服务

 

2000年9月25日，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》，即ICP办法，该办法于2011年1月8日修订。根据ICP办法，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须向政府有关部门备案。然而，中国的商业互联网信息服务的经营者必须获得ICP许可证，从相关的政府主管部门。而提供特定信息服务，如新闻、出版、教育、医疗保健、医药、医疗器械等，也必须遵守相关法律法规，并获得政府主管部门的批准。

 

要求互联网信息服务提供者对其网站进行监控。不得发布、传播属于法律、行政法规规定禁止类别的内容，必须停止在其网站上提供此类内容。中国政府可以责令违反内容限制的ICP许可证持有人纠正这些违规行为，并在严重情况下吊销其ICP许可证。

 

工信部于2017年11月27日发布了《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，其中规定，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应当由该互联网信息服务提供者登记拥有，互联网信息服务提供者为法人单位的，该域名登记人为该法人单位（或其任何股东），或其委托人、高级管理人员。

 

与土地使用权和建设有关的条例

 

根据1986年6月颁布并于2019年8月进行最新修订的《中国土地管理法》（自2020年1月起生效）和《中国民法典》，任何需要土地用于建设的实体必须获得土地使用权，并且必须向自然资源部的当地对应机构进行登记。土地使用权在登记时确立。

 

根据建设部1992年12月颁布并于2011年最新修订的《城市国有土地使用权出让和出让管理办法》，以及全国人大常委会2007年10月颁布并于2008年1月生效并于2019年4月最新修订的《中国城乡规划法》，中国住房和城乡建设部（或MOHURD）于1999年10月颁布并于2021年3月进行最新修订的《建设工程施工许可管理办法》和MOHURD于2009年10月颁布的《建筑物和市政基础设施建设完成后备案查验管理办法》，土地使用权人取得土地使用权后，必须取得相关市级规划主管部门的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，以及相关建设主管部门的施工许可证，以便开始施工。建筑物建成后，必须组织政府有关部门和专家进行竣工审查。

 

 

食品产品生产销售条例

 

2018年之前，中国食品药品监督管理总局（简称CFDA）具有监管权限，负责监督、管理和执行与中国食品工业企业经营有关的所有法律、法规、规章。机构改革后，CFDA被撤销，相关监管权力由国务院SAMR接管。

 

食品行业在中国受到广泛的监管。中国有关食品行业的法律法规主要包括2021年最后修订的《中国食品安全法》（2009年）；2019年修订的《中国食品安全法实施条例（2009年）》或《食品安全条例》；2020年最后修订的《食品生产许可管理办法（2010年）》或《食品生产许可规则》；2017年修订的《食品经营许可管理办法（2015年）》或《食品经营许可规则》。根据《中国食品安全法》和《食品安全条例》，食品产品生产企业和经营者应当取得规定的食品生产许可；食品生产经营者接受当地政府机构的定期质量检查和监督，不再符合食品生产经营的标准和要求的，可以撤销其产品许可；食品生产企业应当建立和实施食品安全管理制度，如配料验收、生产过程安全管理、储存管理、设备管理、和不合格产品管理制度；以及预包装食品的包装应当带有注明制造许可序号的标签；其中包括。国务院实行食品制品生产经营许可制度。根据《食品生产许可规则》，在中国从事食品生产活动之前，必须获得食品生产许可。《食品经营许可规则》要求食品经营者对从事食品经营活动的每个经营主体，必须取得食品经营许可证。现已取得所需的食品生产许可证和食品经营许可证，具体如下表所示：

 

无		许可证类型		牌照号。		许可日期		到期日		持有人
1		食品生产许可证		SC12361052300601		2023年8月18日		2028年8月8日		西安App-Chem
2		食品经营许可证		YB2610980608581		2023年7月18日		不适用		西安App-Chem
3		食品生产许可证		SC10661020100062		2022年11月21日		2027年11月20日		铜川DT

 

除中国法律法规外，我们在销售产品的所有市场都严格遵守适用的安全法规。通过我们的子公司西安App-Chem，我们的氨溴化物在欧盟获得了REACH认证，并为我们的clary sage获得了FDA普遍认可的安全清单（“GRAS”）认证。我们的某些产品也获得了犹太洁食和清真认证。

 

“GRAS”是被普遍认为是安全的短语的首字母缩写词。根据美国《联邦食品、药品和化妆品法案》（“法案”）第201（s）和409条，任何有意添加到食品中的物质都是食品添加剂，须经FDA的上市前审查和批准，除非该物质在合格专家中被普遍认为在其预期用途的条件下已被充分证明是安全的，或者除非该物质的使用在食品添加剂的定义中另有例外。根据美国法律，可以通过以下两种方法中的任何一种实现对某种物质的安全性的一般承认：

 

	●	根据该法案第201（s）和409条，以及FDA在21 CFR 170.3和21 CFR 170.30中的实施条例，食品物质的使用可以是通过科学程序进行的GRAS，或者，对于1958年之前食品中使用的物质，可以是根据21 CFR 170.30（b）下基于食品中常见用途的经验进行的GRAS。通过科学程序对安全性的一般承认要求获得批准该物质作为食品添加剂所要求的相同数量和质量的科学证据。通过科学程序对安全性的一般认可是基于应用通常公布的普遍可得和公认的科学数据、信息或方法，以及应用科学原理，并可能通过应用未公布的科学数据、信息或方法得到证实。
	●	根据21 CFR 170.30（c）和170.3（f），通过基于食品中常见用途的经验对安全性的普遍认可需要有相当多的消费者的食品使用的大量消费历史。

 

 

根据21 CFR 18 2.20，鼠尾草已被普遍认为对其预期用途是安全的。

 

REACH代表“化学品的注册、评估、授权和限制”。REACH是欧盟关于对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。该规定于2007年6月1日发布，2008年6月1日实施。根据欧盟REACH法规，企业需要向欧洲化学品管理局（ECHA）提交在欧盟年产量或进口量超过1吨的化学物质（物质、混合物中的物质或物品中有意释放的物质）的注册，才能继续在欧盟范围内制造、进口或销售该化学品。Xi'an App-Chem，在欧盟销售两种非食品产品——氯氰醇乙二醇和氨溴化物。这两种产品都有欧盟REACH认证，满足欧盟出口安全法规，并允许其按照欧盟市场规则进行销售。

 

我们依赖已发布和未发布的安全信息，包括对我们产品中使用的成分的临床研究。这些研究包括以下内容：

 

	●	“水飞蓟提取物的主要成分水飞蓟素的安全性和毒性：更新综述，”（一项关于在人体中使用水飞蓟素的研究，治疗剂量高达700毫克，每天三次，持续24周。）出现一些胃肠道不适，如恶心和腹泻。
	●	苹果多酚提取物的毒理学和安全性，”（一项关于人体使用多酚的研究，其中包括90天的亚慢性毒性测试）。
	●	“关于雨生红球藻等新资源食品的公示”[食品安全标准检验评价科，2010年10月29日发布第17号]（评价水苏糖作为普通食品的使用情况）。

 

产品责任条例

 

有关产品责任的中国法律法规主要包括2018年最新修订的《中国产品质量法》（1993年）；2013年最新修订的《消费者权益保护法》（1993年），或《消费者保护法》；以及《中国民法典》。

 

根据《中国产品质量法》，缺陷产品的生产者和销售者可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。有三种情况下，生产者或销售者可以享有缺陷产品责任豁免：1）缺陷产品从未投入市场；2）造成损害的产品缺陷在产品投入市场时并不存在；3）在产品投入市场时检查技术和技能未能发现缺陷。到目前为止，我们的产品质量符合国家要求，通过了监管机构的审查，也顺利获得了GB/T 199001-2016/ISO 9001：2015、GB/T 22000-2006/ISO 22000：2005、ISO 9001：2008/GB/T 19001-2008体系的证书。

 

根据中国民法典，缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或身体伤害，将承担民事责任。制定《消费者权益保护法》，保护终端用户和消费者合法权益，加强产品质量监督管控。

 

 

根据中国民法典，客户因缺陷产品而受到伤害，可以向缺陷产品的制造商或供应商索赔损害赔偿。并且，因侵权行为造成人身伤害的，造成被害人死亡的，侵权行为人应当赔偿被害人治疗和康复的合理费用和开支，以及死亡赔偿金和丧葬费用和开支。原告根据《中国民法典》可能寻求的金钱赔偿没有上限。

 

与环境保护有关的条例

 

根据2002年颁布、最近一次于2018年修订的《中国环境影响评价法》和1998年颁布、最近一次于2017年修订的《建设项目环境保护管理条例》，要求每个建设项目进行环境影响评价，并在开工建设前向有关政府主管部门备案或核准环境影响评价报告、评估表、登记表。某一项目在建设地点、规模、性质、所采用的生产工艺或者为防止污染、防止生态破坏所采取的措施等方面发生实质性变化的，应当向有关政府主管部门备案或者审批新的环境影响评价文件。而且，根据2017年颁布的《建设项目环境保护竣工验收暂行办法》，建设项目竣工后，要求建设主体对已建设的配套环保设施进行验收，并交付验收报告。不遵守上述规定的，在情节严重的情况下，企业可能会被处以罚款、停建等行政责任甚至刑事责任。

 

与知识产权有关的条例

 

中国政府通过了有关知识产权的综合立法，包括版权、专利、商标和域名。

 

版权所有。中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中国版权法》保护，该法由全国人大常委会于1990年9月颁布，最近一次于2020年11月修订及其实施细则。根据中国版权法，法人受版权保护软件的保护期为50年，截至50年的12月31日^第自软件首次发布之日起一年。

 

专利。1984年3月由全国人大常委会公布、最近一次于2020年10月修正的《中国专利法》对可专利的发明、实用新型、外观设计作出了规定，必须满足三个条件：新颖性、创造性、实际适用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。专利权的保护期限为实用新型和外观设计10年，发明自申请之日起20年。

 

商标。1982年8月由全国人大常委会颁布、最近于2019年4月修订的《中国商标法》及其实施细则对注册商标进行了保护。国家工商行政管理总局中国商标局负责商标在中国各地的注册管理工作。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。与已经注册或给予初步审查批准的另一商标相同或相似的商标申请注册用于同一类或相似类商品或服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册自商标申请获得批准之日起十年内有效，另有撤销的除外，在有效期结束前十二个月内办理完毕相关申请手续的情况下，可以再延续十年。

 

域名。域名受2017年8月工信部颁布的《互联网域名管理办法》保护。MITT是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，中国互联网络信息中心在其监管下负责“.cn”域名和中文域名的日常管理。域名注册通过根据有关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。我们注册了http://en.appchem.cn，http://www.bnlus.com等域名。

 

 

与就业有关的条例

 

根据1994年7月由全国人大常委会颁布、最近于2018年12月修订的《中国劳动法》，以及2007年6月由全国人大常委会颁布、2012年12月修订的《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，并向劳动者支付自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行日前一日止期间劳动者工资的两倍。所有雇主都必须遵守当地的最低工资标准。违反《中国劳动法》和《中国劳动合同法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事责任。

 

2012年12月，中国《劳动合同法》进行了修订，对临时机构雇员的使用提出了更严格的要求，这些人在中国被称为“派遣工”。派遣工享有与全职员工同工同酬的待遇。用人单位只允许将派遣工用于临时性、辅助性、替代性岗位，派遣工人数不得超过职工总数的10%。截至本报告发布之日，我司合并子公司未使用派遣工。

 

中国法律法规要求中国企业参加某些雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地按当地政府不时规定的雇员工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划或基金缴款。根据《中国社会保险法》（2018年修正），对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可责令其整改不符合规定的情况，在规定期限内缴纳规定的缴费，并视情况每日最高按未缴纳金额的0.05%缴纳滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》规定，用人单位不得暂停或减少为职工缴纳住房公积金。在确因经济困难导致用人单位无法缴存或缴存住房公积金的情况下，需先征得用人单位工会同意并经当地住房公积金委员会同意，用人单位方可暂停或减少其缴存住房公积金。用人单位不为职工开立住房公积金账户的，有关部门有权责令该用人单位在规定期限内办理，不办理可处以1万元以上、5万元以下罚款。未缴纳住房基金缴款的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴款；否则，可以向当地法院申请强制执行。

 

与外汇有关的条例

 

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。经常项目的支付，如利润分配和贸易及服务相关的外汇交易，通常可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币计价贷款、直接投资、汇回投资和在中国境外的证券投资等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

 

2015年3月30日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，最近一次修订于2019年12月。根据外管局19号文，外商投资企业外汇资本金实行全权结汇，是指外商投资企业资本账户中经当地外汇局货币出资权益确认（或银行货币出资记账式登记）的外汇资本金，可根据企业实际经营需要在银行进行结汇。外商投资企业外汇资本金全权结汇比例目前为100%。外管局可根据国际收支情况适时调整这一比例。

 

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行，重申外管局19号文规定的部分规则。外管局16号文规定，全权结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出境外上市收益，外汇兑换所得的相应人民币资本金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款（含第三方垫款）。但外管局16号文在实践中的解读和执行存在较大不确定性。外管局19号文和外管局16号文可能会延迟或限制我们使用境外发行的收益向我们的中国子公司追加出资，任何违反这些通知的行为都可能导致严厉的罚款或其他处罚。

 

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，其中规定了境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表的正本副本来检查交易是否真实，以及（ii）境内主体在汇出任何利润之前必须保留收入以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体须详细说明资金来源、资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

 

2019年10月23日，外管局发布国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告，即外管局28号文，同日生效。外管局28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，前提是此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、合法。由于外管局28号文近期才发布，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

 

关于股利分配的规定

 

根据中国公司法，在中国的外商独资公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%（如有），用于缴纳法定公积金，直至该基金累计达到其注册资本的50%。虽然法定准备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除发生清算外，准备金不得作为现金红利进行分配。外商独资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。

 

离岸融资条例

 

外管局于2014年7月4日颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前俗称外管局75号文的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对规避外汇管制承担责任。我们已采取措施通知我们知道是中国居民的普通股的重要实益拥有人他们的申报义务。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有需要进行此类登记的股东或实益拥有人的身份，我们可能无法始终迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将始终遵守，或在未来进行或获得所有相关外汇法规要求的任何适用登记或批准。

 

 

2015年2月13日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》，即最近一次于2019年12月修订的外管局13号文，根据该通知，自2015年6月1日起，地方银行将审查并办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修订登记。

 

外管局3号文规定了境内实体向境外实体利润汇出的若干资本管制措施，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（ii）境内实体在汇出利润前应持有收益以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

股票激励计划相关规定

 

根据《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或2012年2月15日发布的外管局7号文等规定，参与境外上市公司任何股票激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他员工，如果是连续居住在中国境内的中国公民或非中国公民，且连续期限不少于一年，除某些例外情况外，均需向外管局进行登记。所有此类参与人均需授权一名合格的中国代理人，如境外上市公司的中国子公司在外管局注册登记，并办理相关收益的开户、转账、结算等外汇事宜。外管局7号文进一步要求指定离岸代理人，为股权激励计划参与人办理股票期权行权、收益出售等相关事宜。未完成上述外管局登记，可能会使我司参加董事、监事、高级管理人员、其他员工受到罚款和法律制裁。

 

此外，国家税务总局已发出若干有关员工购股权及受限制股份的通函。根据该等通告，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予受限制股份，将须缴付中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

 

与税务有关的条例

 

股息预扣税

 

根据《中国企业所得税法》及其实施细则的规定，非居民企业未在中国境内设立组织、事业单位，或已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际关联的，对其来源于中国的收入按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率在香港企业直接持有该中国企业至少25%的情况下，从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通告》或SAT 81号文，香港居民企业必须满足以下条件，除其他外，才能享受减免的预扣税：（i）其必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；（ii）其必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。此外，2020年1月生效的《国家税务总局关于印发非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公报》要求，非居民纳税人自行判断符合享受条约待遇条件的，可以在纳税申报时自行取得，也可以在通过扣缴义务人进行扣缴申报时取得。同时，按照本办法规定收集、收集、留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。据此，我司直属子公司Tea Essence Limited（香港）如满足SAT 81号文及其他相关税务规则和规定规定的条件，其从西安中民投或西安优品萃获得的股息或可享受5%的预提税率。不过，根据SAT 81号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。此外，国家税务总局于2018年2月3日发布、自2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税务条约中“受益所有人”问题的公告》，进一步明确了确定受益所有人身份资格时的分析标准。

 

企业所得税

 

中国管理企业所得税的主要法规是《中国企业所得税法》及其实施细则，该法于2008年1月1日生效，最近一次修订是在2018年12月。根据中国企业所得税法，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。对于中国企业所得税法如何适用于天美生物有限公司和我们的境外子公司的税务居民身份，存在不确定性。

 

根据中国企业所得税法，在中国境外成立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，其被以类似于中国境内企业的方式对待。中国企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。

 

国家税务总局于2009年发布了《国家税务总局关于按照组织管理实际标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即国家税务总局82号文，最近一次修订于2017年12月。根据SAT 82号文，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（a）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（b）与企业财务事项有关的决定（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人力资源事项（如任命、解雇和工资和工资）在中国作出或须经组织或人员批准；（c）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议记录位于或保存在中国，（d）50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。此外，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发2011年在境外注册成立的中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公报》，最近一次修订于2018年6月，为落实国家税务总局82号文提供了更多指导。这份公报明确了居民身份认定、岗位认定管理、主管税务机关等事项。2014年1月，国家税务总局发布《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公报》，即国家税务总局公报9。根据SAT Bulletin 9，满足SAT 82号文规定的被认定为中国税务居民条件的中方控股离岸注册企业，必须向其主要投资者在中国境内注册地的主管税务机关申请被认定为中国税务居民。

 

 

我们认为，我们并不满足前一段概述的所有条件。我们认为，如果SAT 82号文中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则在中国税务方面，天美生物有限公司和我们的境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而对适用于我们境外实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此，我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。我们正在积极监测适用纳税年度“居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

 

如果天美生物有限公司或我们的任何境外子公司被视为中国居民企业：天美生物有限公司或我们的境外子公司（视情况而定）可能需要就我们的全球应税收入按25%的税率缴纳中国企业所得税；天美生物有限公司或我们的境外子公司（视情况而定）的股息收入，从我们的中国子公司收到的款项可免征中国预扣税；支付给我们的非中国居民企业境外股东或股份持有人的利息以及这些股东或股份持有人从我们的股份或股份转让中实现的收益可被视为来自中国的收入，因此可按最高10%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守相关税收协定中规定的任何减免，同样，支付给我们的境外股东或非中国居民个人的股份持有人的股息，以及此类股东或股份持有人因转让我们的股份或股份而实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此需按20%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守相关税收协定中规定的任何减免。“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或股份持有人造成不利的税务后果。”

 

国家税务总局于2015年2月3日发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公报》或SAT公报7，取代或补充了此前《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让收入征收企业所得税管理的通知》或SAT 698号文规定的若干规则。根据SAT Bulletin 7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性并被视为中国应税资产的直接转让，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据SAT Bulletin 7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就中国机构资产的间接境外转移而言，相关收益将被视为与中国机构有效关联，因此将计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及在中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，与在中国设立非居民企业没有有效关联的，将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款项的一方负有代扣代缴义务。SAT Bulletin 7的实施细节存在不确定性。如果SAT Bulletin 7被税务机关确定适用于我们涉及中国应税资产的某些交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或确定相关交易不应根据SAT Bulletin 7征税。

 

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公报》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

缴费人未扣缴任何或足额税款的，非中国居民作为转让人，需在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该等税款。非中国居民不遵守纳税义务将导致处罚，包括全额缴纳所欠税款、处以未缴或少缴税款金额百分之五十至五倍的罚款，以及这些税款的拖欠利息。

 

按照科技部、财政部、SAT发布的高新技术企业认定管理办法认定为高新技术企业的企业，享受15%的优惠企业所得税税率。其中高新技术企业资格有效期为自证书颁发之日起三年。企业可在前次证书到期前或之后重新申请高新技术企业等认定。

 

中国增值税

 

根据国务院于1993年12月13日颁布、最近于2017年12月19日修订的《中国增值税暂行条例》和财政部、国家税务总局于1993年12月25日颁布、自2009年1月1日起施行、经2011年10月28日修订的《中国增值税暂行条例实施细则》，任何单位和个人进行产品销售均需缴纳货物销售总价增值税或增值税。增值税税率最高可达17%，具体取决于所售产品的类型。2019年3月21日，财政部、国家税务总局和海关总署联合颁布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，该公告自2019年4月1日起施行，规定（一）对原适用16%和10%增值税税率的增值税应税销售行为或者进口货物，该税率分别调整为13%和9%；（二）对购买原适用10%税率的农产品，该税率调整为9%；（三）购买农产品用于生产或者委托加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算该税额；（四）出口货物和劳务原适用16%税率、出口退税率16%，出口退税率调整为13%；（五）原适用税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。该增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其成品的成本中。

 

境外上市并购相关规定

 

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》或《并购重组规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司并由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，必须在此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序要求向证监会报备多份文件。尽管证监会目前没有发布任何关于像我们最近的IPO这样的发行是否受并购规则约束的明确规则或解释，但法规的解释和适用仍不明确，未来的任何发行最终可能需要证监会的批准。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对未来证券发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

 

并购规则和其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。

 

 

此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布、2011年3月4日起施行的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部2011年8月25日发布、2011年9月1日起施行的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，商务部、发改委2020年12月19日发布的《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起生效，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

c.	组织Structure

 

我们通过西安App-Chem Bio（Tech）Co.，Ltd.（“西安App-Chem”），一家于2006年4月在中华人民共和国成立的公司，开始了我们的天然产品和成分业务。2006年4月23日，西安应用化学收到西安市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：6101012116403）。

 

2019年12月11日，天美生物有限公司根据开曼群岛法律注册成立，作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。天美生物有限公司随后在中国成立了一家外商独资企业（“WFOE”）——茶精健康科技（杭州）有限公司（“茶精（杭州）”）。茶精（杭州）由我司香港直属子公司茶精全资控股。由于中国法律对从事在线销售中国的公司的外资所有权的限制，我们最初通过中国国内公司Xi'an App-Chem通过可变利益实体结构开展业务。然而，自2021年11月1日起，我们重组了在中国的公司结构，现在是Xi'an App-Chem的间接唯一股东。Xi‘an App-Chem由两家WFOE的Xi’an CMIT和Xi'an Youpincui全资拥有，而这两家公司又分别由WFOE全资拥有。Xi‘an App-Chem的财务业绩根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表，因为我们通过Tea Essence的100%股权所有权控制该实体，进而控制Tea Essence（杭州）、Xi’an CMIT和Xi'an Youpincui。

 

 

以下图表说明我们截至本年度报告日期的公司架构：

 

 

西安App-Chem的运营子公司

 

下表汇总了截至本年度报告日期西安应用化学的运营子公司（“Bon运营公司”）及其主要业务职能：

 

实体名称		成立日期		公司注册地		所有权占比%		主要活动
App-Chem Health		2006年4月17日		中国铜川市		西安应用化学100%持股		面积为12,904.5平方米土地的登记所有权人，无其他经营活动
App-Chem农业科技		2013年4月19日		中国大荔县		西安应用化学100%持股		产品制造
App-Chem广州		2018年4月27日		中国广州市		西安应用化学100%持股		原材料采购
铜川DT		2017年5月22日		中国铜川市		西安应用化学持股99%，应用化学健康持股1%		产品制造
西安DT		2015年4月24日		中国西安市		西安应用化学持股75%		产品的研发
西安YH		2009年9月15日		中国西安市		西安中民投持股93.75%，西安应用化学持股6.25%		产品的研发
咸阳DT		2025年4月16日		中国咸阳市		西安应用化学100%持股		产品的技术开发和销售
亳州DT		2023年3月9日		亳州市， 中国		西安应用化学100%持股		产品制造

 

 

d.

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备

 

我们目前的财产和设备包括建筑物、机械、车辆和在建工程，截至2025年9月30日和2024年的账面净值分别为18,158，289美元和15,005，686美元。西安App-Chem有两个设施在运营：

 

渭南原料及配料生产现场

 

该地块，位于陕西渭南大荔县徐庄工业园区，占地30亩，约合5亩（1亩= 0.16 5亩），建筑面积1.1万m²，或118,403平方英尺。它由该公司以人民币12,500元或每月1920美元的价格出租。配有植物提取物车间（其中有4套提取设备，由6米³或212立方英尺多功能萃取罐、浓缩设备3套、分离设备14套及储运设备23套）、精制、烘干、包装车间1个（喷雾烘干塔2套、烘干设备6套、破碎设备2套及其他相关设备20余台）、香料精制车间（容积2000L至5000L各类生产设备70套、分子蒸馏设备1套、水处理设备1套、灰渣处理设备1套及制冷加压设备15套）。该工厂主要生产我们clary鼠尾草系列产品、苹果多酚系列产品以及水苏糖产品。

 

铜川功能健康业务生产现场

 

该地块，位于陕西铜川新市区南部工业园区大唐三路与长虹南路交汇处，占地24.8亩约合4.1亩（1亩= 0.16 5亩），建筑面积1.35万m²或约145,313平方英尺。铜川项目建设于2022年12月全面建成投产并配备3条消杀生产线、2条粉饮及压糖生产线、3条膏体生产线、2条特殊膳食生产线及1个研发中心、质检中心、产品展示中心和综合办公区。建成后，这座新工厂的总产值预计将达到每年1.5亿美元。公司已取得该地块的长期土地使用证。维护土地可持续使用权无需额外支出或其他条件。

 

玉门厂

 

2021年5月10日，我们在中国甘肃省玉门市通过政府组织的拍卖招标，以26.7万美元的价格获得了一块8.2英亩的土地使用权。我们有权使用这块土地50年，直到2071年5月9日。我们已在这片土地上开始建设新的原材料和配料制造设施。这家新制造工厂的建设总预算约为560万美元。玉门项目建设初步预计2022年10月完成。由于新冠疫情死灰复燃，导致政府实施了包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令在内的重大措施，截至2024年9月30日，建设工作尚未完成，在该日期，我们的运营子公司Xi ` an App-Chem Bio（Tech）Co.，Ltd.（“App-Chem”）及其全资子公司甘肃百美康生物技术有限公司（“百美康”）与新疆百香泉芳烃（Tech）有限公司（“百香泉”）签订了资产出售协议（“协议”）。根据该协议，App-Chem已同意通过将百美康100%的股权转让给百香泉的方式将百美康的全部资产出售给百香泉，其中包括我们以人民币4330万元收购的玉门项目。甘肃北美康向百香泉转让股权事项已于2024年11月11日完成交割。

 

项目4a。

未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

 

项目5。	经营和财务审查及前景

 

a.

经营业绩

 

主要财务业绩指标

 

在评估我们的财务业绩时，我们考虑了多种财务业绩衡量标准，包括净收入和毛利润的本金增长、我们控制成本和运营费用以提高我们的运营效率和净收入的能力。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务绩效并有效沟通结果和关键决策，从而使我们的业务能够对竞争激烈的市场条件以及客户的不同需求和偏好做出及时反应。我们用来评估业务绩效的关键衡量标准如下，并在“运营结果”下进行了更详细的讨论：

 

净收入

 

我们的净收入是由客户数量、销量、售价和所售产品组合的变化驱动的。我们的产品在销售时没有退货权，我们不向客户提供其他信贷或销售奖励。

 

我们向客户销售产品分为三大类：香料化合物、健康补充粉状饮料和生物活性食品成分，分别占截至2025年9月30日止年度总收入的43.3%、17.8%和38.9%；分别占截至2024年9月30日止年度总收入的20.7%、28.3%和51.0%，分别占截至2023年9月30日止年度总收入的48.5%、29.5%和22.0%。

 

由于客户需求强劲，截至2025年9月30日止年度，我们的生物活性食品成分销量较2024年增长55.7%。与2024年同期相比，截至2025年9月30日的财政年度，香料化合物的销量增长了218.8%。然而，由于我们因应市场变化而改变销售策略，截至2025年9月30日止年度，健康补充粉末饮料的销量较2024年同期减少49.2%。客户总数分别为截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度的107名及123名客户，由于年内专注于较大数量客户，故略减13.0%。由于产品组合的这些变化、销量的变化、平均售价和汇率的变化，我们截至2025年9月30日止年度的总收入较2024年同期减少21.7%。

 

由于客户需求强劲，截至2024年9月30日止年度，我们的生物活性食品成分销量较2023年同期增长12.7%。然而，由于我们因应市场变化而改变销售策略，截至2024年9月30日止年度，我们所有香料化合物及健康补充粉状饮品的销量分别较2023年同期减少73.8%及22.2%。截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的客户总数分别为123名及126名客户，由于年内专注于较大数量的客户，故略减1.6%。由于产品组合的这些变化、销量的变化、平均售价和汇率的变化，我们截至2024年9月30日止年度的总收入与2023年同期相比减少了19.2%。

 

毛利

 

毛利润等于净营收减去销售商品成本。销售商品成本主要包括库存成本（原材料、人工、包装成本、折旧摊销、第三方产品采购价格、运费和间接费用）。销售商品的成本一般会随着我们生产成本的变化而变化，因为这些因素受到原材料市场价格、劳动生产率以及客户和产品组合变化等因素的影响。我们的收入成本分别占2025、2024和2023财年总收入的79.2%、70.2%和70.1%。

 

截至2025年9月30日止年度的毛利率为20.8%，较上年度的毛利率29.8%下降9%。毛利率下降乃由于改变产品组合、下调售价以应对日益困难的市况所致。

 

截至2024年9月30日止年度，我们的毛利率为29.8%，较截至2023年9月30日止年度的毛利率29.9%下降0.1%，原因是产品组合和战略因应市场变化而发生变化，以专注于生物活性食品成分分部。

 

 

营业费用

 

我们的运营费用包括销售费用、一般和管理费用以及研发费用。

 

我们的销售费用主要包括支付给我们销售人员的工资和福利福利费用、提高我们品牌知名度的广告费用、运输广告交付费用、为我们的商务旅行、膳食和其他销售推广和营销活动相关的费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，我们的销售费用分别占总收入的2.3%、1.1%和1.0%。我们预计我们的销售费用，包括但不限于工资和广告费用，在可预见的未来将继续增加，因为我们计划投入更多的营销努力来获取新客户并促进我们的销售。

 

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、折旧、坏账准备金开支、检查及维修开支、办公用品及公用事业开支、商务差旅及膳食开支、土地及物业税及专业服务开支。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，一般及行政开支分别占我们收入的23.1%、14.0%和7.8%。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用，包括但不限于工资和业务咨询费用，将继续增加，因为我们计划雇用更多的人员，并产生与扩大业务运营相关的额外费用。我们预计，随着我们自2021年7月成为一家上市公司，我们在法律、审计和咨询服务方面的专业费用将会增加。

 

我们的研发费用主要包括支付给参与研发活动的员工的工资、福利和保险费用、用于我们新产品开发和测试的材料和用品、折旧以及其他杂项费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，研发费用分别占我们收入的4.0%、6.8%和1.0%。我们预计我们的研发费用，包括但不限于工资和材料费用，在可预见的未来将继续增加，因为我们计划开发新产品和改进我们的生产工艺。

 

截至二零二五年九月三十日止年度与二零二四年经营业绩比较

 

下表分别汇总了我们在截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

		截至9月30日止年度，
		2025								2024								方差
		金额				收入占比%				金额				收入占比%				金额				%
收入		$	18,670,684				100.0	%		$	23,844,556				100.0	%		$	(5,173,872	)			-21.7	%
收益成本			(14,791,863	)			79.2	%			(16,734,547	)			70.2	%			1,942,684				-11.6	%
毛利			3,878,821				20.8	%			7,110,009				29.8	%			(3,231,188	)			-45.4	%
运营费用
销售费用			(436,933	)			2.3	%			(270,579	)			1.1	%			166,354				61.5	%
一般和行政费用			(4,310,910	)			23.1	%			(3,345,240	)			14.0	%			965,670				28.9	%
研发费用			(754,193	)			4.0	%			(1,620,656	)			6.8	%			(866,463	)			-53.5	%
总营业费用			(5,502,036	)			29.5	%			(5,236,475	)			22.0	%			265,561				5.1	%
业务损失（收入）			(1,623,215	)			8.7	%			1,873,534				7.9	%			(3,496,749	)			-186.6	%
其他收入（费用）
利息支出，净额			(365,313	)			2.0	%			(302,862	)			1.3	%			62,451				20.6	%
其他收入（支出），净额			278,511				1.5	%			(854,733	)			3.6	%			(1,133,244	)			-132.6	%
其他费用共计，净额			(86,802	)			0.5	%			(1,157,595	)			4.9	%			(1,070,793	)			-92.5	%
所得税拨备前（亏损）收入			(1,710,017	)			9.2	%			715,939				3.0	%			(2,425,956	)			-338.8	%
准备金			339,414				1.8	%			351,179				1.5	%			(11,765	)			-3.4	%
持续经营净（亏损）收入			(2,049,431	)			11.0	%			364,760				1.5	%			(2,414,191	)			-661.9	%
持有待售净亏损			-				0.0	%			(19,512	)			0.1	%			19,512				100.0	%
净（亏损）收入		$	(2,049,431	)			11.0	%		$	345,248				1.4	%		$	(2,394,679	)			-693.6	%

 

 

收入

 

我们目前为客户生产的产品分为三大类：香料化合物、健康补充（粉末饮料）和生物活性食品配料。

 

2025财年总营收为18670684美元，与2024财年的23844556美元相比，减少了5173872美元，降幅约为21.7%。具体而言，收入减少的主要原因是（i）健康补充粉末饮料的销量减少，从2024财年到2025财年减少了49.2%。保健品产品销量下降主要是由于市场需求减少，以及我们将销售重点转向香料化合物和生物活性食品成分的战略转变；（ii）我们在2025和2024财年分别向107和123个客户销售了我们的产品，客户数量减少了13.0%。

 

下表汇总了所示期间按类别划分的收入细目。

 

		截至9月30日止年度，
		2025								2024								改变
		金额				%				金额				%				金额				%
香料化合物		$	8,081,897				43.3	%		$	4,944,475				20.7	%		$	3,137,422				63.5	%
保健品（粉饮）			3,326,864				17.8	%			6,740,630				28.3	%			(3,413,766	)			-50.6	%
生物活性食品成分			7,261,923				38.9	%			12,159,451				51.0	%			(4,897,528	)			-40.3	%
总收入		$	18,670,684				100.0	%		$	23,844,556				100.0	%		$	(5,173,872	)			-21.7	%

 

销售我们的香料化合物产品的收入

 

我们的香料化合物产品主要包括从植物中提取的用于化妆品应用的天然化合物，例如可持续替代龙涎香，龙涎香是抹香鲸的一种分泌物。

 

我们的香料化合物产品销售收入从2024年的4,944，475美元增长63.5%或3,137，422美元至2025财年的8,081，897美元。截至2025年9月30日止财政年度，为应对快速变化的市场格局，公司已将香料化合物产品的售价从2024年的343美元调整至2025年的176美元，下调幅度为48.7%；因此，香料化合物产品的销量从2024年的14,420公斤增长218.8%至2025年的45,966公斤。

 

 

销售我们的健康补充（粉饮）产品的收入

 

我们的保健品（粉饮）产品主要包括益生元系列，具有肠道年轻化、益生菌增殖加速等功效。

 

健康补充剂（粉末饮料）产品销售收入从2024年同期的6,740，630美元下降50.6%或3,413，766美元至2025财年的3,326，864美元。这一下降主要是由于销量从2024财年的291,866箱下降到2025年同期的148,235箱，下降了49.2%。销量下降反映出客户需求下降，可能受到消费者偏好转变和市场状况变化的影响。收入减少还受到我们重新分配销售努力和资源以专注于香料化合物和生物活性食品成分细分市场的战略决策的影响。

 

销售我们的生物活性食品成分产品的收入

 

我们的生物活性食品成分产品主要包括浓缩果汁和用于各种健康益处的提取物，这些都无法从日常膳食摄入中充分获得，例如水果浓缩液、苹果多酚，富含抗氧化剂并源自苹果，具有保护肝脏和降低血糖的益处的奶蓟提取物，以及从苹果、梨和其他水果的叶和根中提取的具有皮肤变色效果的抗氧化剂——延绵素。

 

我们的生物活性食品成分产品销售收入从2024年同期的12,159，451美元下降40.3%或4,897，528美元至2025财年的7,261，923美元。截至2025年9月30日止财政年度，为应对日益激烈的市场竞争，公司将生物活性食品配料产品的售价从2024年的35美元下调61.7%至2025年的13美元；因此，生物活性食品配料的销量从2024年的351,3000公斤增加55.7%至2025年的547,126公斤。这一价格的显着下降在很大程度上是由于我们的战略转变，以更低的售价获得市场份额。

 

收入成本

 

我们的收入成本主要包括库存成本（原材料、人工、包装成本、折旧和摊销、运费和间接费用）和营业税。收入成本一般随着我们生产成本的变化而变化，这受到包括原材料市场价格或劳动生产率等因素的影响，并随着客户和产品组合的变化而变化。

 

我们的收入成本减少了1,942，684美元，降幅为11.6%，从2024财年的16,734，547美元降至2025年同期的14,791，863美元。我们的收入成本下降主要是由于以下原因：（i）我们的健康补充剂产品和生物活性食品成分的收入成本分别下降60.1%和21.5%；（ii）这部分被我们的香料化合物产品的收入成本增加所抵消，与2024财年相比，我们的香料化合物产品的收入成本在2025财年增加了80.4%。

 

		截至9月30日止年度，								改变
		2025				2024				金额				%
收入成本-香精复配产品		$	6,084,306			$	3,373,097			$	2,711,209				80.4	%
收入成本-保健品（粉饮饮料）			1,838,961				4,609,950				(2,770,989	)			-60.1	%
收入成本-生物活性食品成分			6,868,596				8,751,500				(1,882,904	)			-21.5	%
收入总成本		$	14,791,863			$	16,734,547			$	(1,942,684	)			-11.6	%

 

销售我们的香料化合物产品的收入成本

 

我们的香料化合物产品的收入成本从2024财年的3,373，097美元增加到2025年同期的6,084，306美元，增加了80.4%，主要归因于以下原因：（i）销售订单从2025财年的45,966公斤增加到2024年同期的14,420公斤，这是由于营销公司提高了客户需求；（ii）单位成本从2024财年的234美元减少到2025财年的132美元。

 

 

销售我们的保健品（粉饮）产品的收入成本

 

我们的健康补充剂（粉末饮料）产品的收入成本从2024财年的4,609，950美元下降60.1%至2025年同期的1,838，961美元，主要归因于以下原因：（i）销量从2024财年的291,866箱下降49.2%至2025年同期的148,235箱，原因是消费者偏好和市场动态的变化影响了整体销售。（ii）该产品类别的加权平均单位成本也有25%的下降，主要是由于随着销量下降，分配给这些产品的间接费用降低。

 

销售我们的生物活性食品成分产品的收入成本

 

我们的生物活性食品成分产品的收入成本从2024财年的8,751，500美元下降到2025年同期的6,868，596美元，下降21.5%，这主要归因于以下原因：（i）销量增长55.7%，从2024财年的351,300公斤销量增加到2025年同期的547,126公斤销量。销量增长反映了市场对我们的生物活性食品成分的强劲需求，特别是在强调健康和保健的行业（ii）加权平均销售单位的下降，与2024财年相比，2025财年的销量下降了60.1%，这主要归因于我们在该产品线中向更具成本效应的产品组合的战略转变。

 

毛利

 

		截至9月30日止年度，								改变
		2025				2024				金额				%
毛利-香料复配产品		$	1,997,591			$	1,571,378			$	426,213				27.1	%
毛利-保健品（粉饮）			1,487,903				2,130,680				(642,777	)			-30.2	%
毛利-生物活性食品配料			393,327				3,407,951				(3,014,624	)			-88.5	%
毛利总额		$	3,878,821			$	7,110,009			$	(3,231,188	)			-45.4	%
毛利率			20.8	%			29.8	%							-9.0	%

 

我们在2025财年的毛利润从2024年同期的7,110，009美元减少了3,231，188美元，或45.4%，至3,878，821美元。我们的毛利率从2024财年的29.8%下降9.0%至2025年同期的20.8%。毛利减少是由于（i）生物活性食品成分产品线实现的毛利减少88.5%或3,014，624美元，再加上（ii）健康补充剂产品线产生的毛利减少30.2%或642,777美元；并被（iii）香料化合物产品创造的毛利增加27.1%或426,213美元部分抵消。

 

销售我们的香料化合物产品的毛利

 

我们的香料化合物产品的毛利润从2024财年的1,571，378美元增加到2025年同期的1,997，591美元，增加了426,213美元或21.7%。增加的主要原因是（i）销售量从2024财政年度的14,420公斤增加到2025年同期的45,966公斤，增加了218.8%（ii）增加的部分被平均售价下降48.7%所抵消。由于上述原因，我们的香料化合物产品的毛利率从2024财年的31.8%下降7.1%至2025年同期的24.7%。

 

销售我们的保健品（粉饮）产品的毛利

 

我们的健康补充剂（粉末饮料）产品的毛利润从2024财年的2,130，680美元减少了642,777美元或30.2%，至2025年同期的1,487，903美元。减少的主要原因是（i）销量从2024财年的291,866箱下降49.2%至2025年同期的148,235箱（ii）加权平均单位成本从2024财年至2025财年下降21.4%。由于上述原因，我们的健康补充剂（粉末饮料）产品的毛利率由截至2024年9月30日止财政年度的31.6%增加13.1%至2025年同期的44.7%。

 

 

销售我们的生物活性食品成分产品的毛利

 

我们的生物活性食品成分产品的毛利润从2024财年的3,407，951美元减少到2025财年的393,327美元，减少了3,014，624美元或88.5%。这一显着减少主要是由于（i）将售价从34.6美元下调至13.3美元；再加上单位成本从2024财年的24.9美元降至本财年的12.6美元；以及（ii）即使通过生物活性食品成分的销售量也从截至2024年9月30日的十二个月的351,300公斤增加到2025年同期的547,126公斤。

 

销售费用

 

		截至9月30日止年度，								改变
		2025				2024				金额				%
（以美元计，百分比除外）
销售费用		$	436,933			$	270,579			$	166,354				61.5	%
占收入的百分比			2.3	%			1.1	%							1.2	%

 

销售费用从截至2024年9月30日的十二个月的270,579美元增加到2025年同期的436,933美元，增加了166,354美元，即61.5%，主要是由于（i）在2025财年，公司向一家营销咨询公司发行了599,025股A类普通股作为付款，公允价值为1,340，000美元。公司在相应服务期内以直线法实现该等销售费用。在2025财年，该公司产生了304,352美元的股票销售费用；2024年同期没有类似性质的交易。

 

一般和行政费用

 

		截至9月30日止年度，								改变
		2025				2024				金额				%
（以美元计，百分比除外）
一般和行政费用		$	4,310,910			$	3,345,240			$	965,670				28.9	%
占收入的百分比			23.1	%			14.0	%							9.1	%

 

一般和行政费用从2024财年的3,345，240美元增加到2025年同期的4,310，910美元，增加了965,670美元或28.9%，主要是由于（i）在截至2025年9月30日的十二个月内，公司向公司律师和其他顾问等专业服务提供商发行了468,885股A类普通股，公允价值为1,476，000美元。公司在相应服务期内以直线法实现该等一般及行政开支。在2025财年，该公司产生了606,247美元的股份一般和管理费用；（ii）商务和差旅费用增加等。

 

研发（“R & D”）费用

 

		截至9月30日止年度，								改变
		2025				2024				金额				%
（以美元计，百分比除外）
研发费用		$	754,193			$	1,620,656			$	(866,463	)			-53.5	%
占收入的百分比			4.0	%			6.8	%							-2.8	%

 

截至2025年9月30日的十二个月中，研发费用从2024财年的1,620，656美元减少到754,193美元，减少了866,463美元，降幅为53.5%。在2025财年，公司外包了一名第三方顾问来开发两个正在进行的技术开发项目，并发行了864,605股A类普通股，公允价值为2,400，000美元。公司在相应服务期内按直线法实现该等研发费用。在2025财年，该公司产生了434,976美元的股份研发费用；在2024年同期，没有类似性质的交易。

 

 

其他收入（支出）

 

其他收入（费用）主要包括我司银行存款产生的利息收入、我司向各银行、金融机构借款产生的利息支出、政府补助收入、租金收入、购置保证金备抵、技术转让收入、因我司出口销售产生的未实现外币汇兑收益、短期投资的投资收益。

 

		截至年度 9月30日，								改变
		2025				2024				金额				%
（以美元计，百分比除外）
利息支出，净额		$	(365,313	)		$	(302,862	)		$	62,451				20.6	%
其他收益
政府附属机构		$	37,256			$	63,450			$	(26,194	)			-41.3	%
处置子公司收益（损失）		$	160,927			$	-			$	160,927				100.0	%
其他收入（支出）		$	80,328			$	(918,183	)		$	998,511				-108.7	%

 

与截至2024年9月30日的十二个月相比，2025财年的利息支出净额增加了62,451美元，或约20.6%，主要是由于我们在2025财年进行的平均贷款余额与2024年同期相比有所增加。

 

政府补贴收入主要涉及地方政府根据其财务业绩向HNTEs提供现金奖励，以促进创业和刺激地方经济。在2024财年，我们从当地政府获得了63,450美元的赠款，而在2025财年，我们获得了37,256美元。

 

在截至2025年9月30日的十二个月内，公司通过处置子公司实现了160,927美元的收益，2024年同期没有相同性质的收入。该公司还在2025财年实现了80,328美元的其他收入，而2024年同期的其他费用为918,183美元，这主要是由于围绕押金回收的不确定性，在2024财年记录了100万美元的购置押金准备金。

 

我们其他收入（费用）的整体变化反映了上述主要因素。

 

准备金

 

由于我们的应税收入减少，我们在2025财年的所得税拨备为339,414美元，比2024年同期的351,179美元减少了11,765美元，即3.4%。根据企业所得税法，国内企业和外商投资企业通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。EIT给予“HNTEs”税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。

 

归属于天美生物有限公司的净（亏损）收益

 

由于上述原因，我们在2025财年实现净亏损1,994，768美元，而2024年同期的净收入为398,172美元。

 

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的经营业绩比较

 

下表分别汇总了我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

		截至9月30日止年度，
		2024								2023								方差
		金额				收入占比%				金额				收入占比%				金额				%
收入		$	23,844,556				100.0	%		$	29,522,353				100.0	%			(5,677,797	)			(19.2	)%
收益成本			(16,734,547	)			70.2	%			(20,682,326	)			70.1	%			(3,947,779	)			(19.1	)%
毛利			7,110,009				29.8	%			8,840,027				29.9	%			(1,730,018	)			(19.6	)%
营业费用
销售费用			270,579				1.1	%			293,719				1.0	%			(23,140	)			(7.9	)%
一般和行政费用			3,345,240				14.0	%			2,311,378				7.8	%			1,033,862				44.7	%
研发费用			1,620,656				6.8	%			298,469				1.0	%			1,322,187				443.0	%
总营业费用			5,236,475				21.9	%			2,903,566				9.8	%			2,332,909				80.3	%
经营收入			1,873,534				7.9	%			5,936,461				20.1	%			(4,062,927	)			(68.4	)%
其他收入（费用）
利息支出，净额			(302,862	)			(1.3	)%			(228,754	)			(0.8	)%			74,108				32.4	%
其他费用，净额			(854,733	)			(3.6	)%			(134,840	)			(0.5	)%			719,893				533.9	%
其他收入（支出）合计，净额			(1,157,595	)			(4.9	)%			(363,594	)			(1.2	)%			794,001				218.4	%
所得税拨备前收入			715,939				3.0	%			5,572,867				18.9	%			(4,856,928	)			(87.2	)%
准备金			351,179				1.5	%			1,002,298				3.4	%			(651,119	)			(65.0	)%
持续经营的净收入			364,760				1.5	%			4,570,569				15.5	%			(4,205,809	)			(92.0	)%
持有待售净亏损			(19,512	)			(0.1	)%			(17,887	)			(0.1	)%			1,625				9.1	%
净收入		$	345,248				1.4	%		$	4,552,682				15.4	%			(4,207,434	)			(92.4	)%

 

收入

 

我们目前为客户生产的产品分为三大类：香料化合物、健康补充（粉末饮料）和生物活性食品配料。

 

2024财年总收入为23,844，556美元，与2023财年的29,522，353美元相比减少了5,677，797美元，降幅约为19.2%。具体而言，收入减少的主要原因是（i）清香复合和健康补充粉末饮料的销量下降，从2023财年到2024财年分别下降了73.8%和22.2%。这些产品的销量下降主要是由于市场需求减少，以及我们将销售重点转向生物活性食品成分的战略转变，我们优先考虑推广和销售，并在同期录得8.0%的销量增长；（ii）我们在2024和2023财年分别向123和126个客户销售我们的产品，降幅为17.3%。就采购订单规模而言，我们客户的平均采购订单从2024财年的每位客户约193,858美元下降17.3%至2023财年的每位客户约234,304美元。

 

 

下表汇总了所示期间按类别划分的收入细目。

 

		收入
		截至9月30日止年度，
		2024								2023								改变				改变
		金额				%				金额				%				金额				%
香料化合物		$	4,944,475				20.7	%		$	14,315,810				48.5	%			(9,371,335	)			(65.5	)%
保健品（粉饮）			6,740,630				28.3	%			8,704,468				29.5	%			(1,963,838	)			(22.6	)%
生物活性食品成分			12,159,451				51.0	%			6,502,075				22.0	%			5,657,376				87.0	%
总收入		$	23,844,556				100.0	%		$	29,522,353				100.0	%			(5,677,797	)			(19.2	)%

 

销售我们的香料化合物产品的收入

 

我们的香料化合物产品主要包括从植物中提取的用于化妆品应用的天然化合物，例如可持续替代龙涎香，龙涎香是抹香鲸的一种分泌物。

 

我们的香料化合物产品销售收入从2023年同期的14,315，810美元下降65.5%或9,371，335美元至2024财年的4,944，475美元。这一下降主要是由于销量大幅下降，销量从2023财年的55,038公斤降至2024财年的14,420公斤，减少了40,618公斤，降幅为73.8%。香料复配产品的市场需求下降是造成这一下降的主要因素，反映了客户偏好、经济状况或行业内竞争压力的变化。尽管销量下降，但与2023财年相比，我们的香料化合物产品的平均售价在2024财年增长了31.8%。这一增长主要归因于客户购买行为的转变，因为客户倾向于价格更高的产品。这一定价趋势部分缓解了销量减少对整体收入的影响。

 

销售我们的健康补充（粉饮）产品的收入

 

我们的保健品（粉饮）产品主要包括益生元系列，具有肠道年轻化、益生菌增殖加速等功效。

 

健康补充剂（粉末饮料）产品销售收入从2023年同期的8704468美元下降22.6%或1963838美元至2024财年的6740630美元。这一下降主要是由于销量从2023财年的375,035箱下降到2023年同期的291,866箱，下降了22.2%。销量下降反映出客户需求下降，可能受到消费者偏好转变和市场状况变化的影响。收入减少还受到我们重新分配销售努力和资源以专注于生物活性食品成分细分市场的战略决策的影响。

 

销售我们的生物活性食品成分产品的收入

 

我们的生物活性食品成分产品主要包括浓缩果汁和用于各种健康益处的提取物，这些都无法从日常膳食摄入中充分获得，例如水果浓缩液、苹果多酚，富含抗氧化剂并源自苹果，具有保护肝脏和降低血糖的益处的奶蓟提取物，以及从苹果、梨和其他水果的叶和根中提取的具有皮肤变色效果的抗氧化剂——延绵素。

 

我们的生物活性食品成分产品销售收入从2023年同期的6,502，075美元增长87.0%或5,657，376美元至2024财年的12,159，451美元。这一增长主要是由于销量从2023财年的325,384公斤增加到2024财年的351,300公斤，增长8%或25,916公斤。销量增长反映了市场对我们的生物活性食品成分的强劲需求，特别是在强调健康和保健的产品方面。此外，从2023财年到2024财年，这些产品的平均售价上涨了73.2%。价格的显着上涨在很大程度上是由于我们向优质产品组合的战略转变，专注于苹果多酚等高价值产品。

 

 

收入成本

 

我们的收入成本主要包括库存成本（原材料、人工、包装成本、折旧和摊销、运费和间接费用）和营业税。收入成本一般随着我们生产成本的变化而变化，这受到包括原材料市场价格或劳动生产率等因素的影响，并随着客户和产品组合的变化而变化。

 

我们的收入成本从2024财年的16,734，547美元减少到2023年同期的20,682，326美元，减少了3,947，779美元，降幅为19.1%。我们的收入成本下降主要归因于：（i）我们的香料化合物产品和健康补充剂产品的销量分别下降73.8%和22.2%，（ii）部分被我们的香料化合物产品和生物活性食品配料产品的单位成本增加所抵消，与2023财年相比，2024财年分别增长了27.6%和85.5%。

 

		截至年度 9月30日，
		2024				2023				改变
		金额				金额				金额				%
收入成本–香料化合物产品		$	3,373,097			$	10,087,289				(6,714,192	)			(66.6	)%
收入成本–健康补充剂（粉末饮料）			4,609,950				6,223,508				(1,613,558	)			(25.9	)%
收入成本–生物活性食品成分			8,751,550				4,371,529				4,379,971				100.2	%
总收入成本		$	16,734,547			$	20,682,326				(3,947,779	)			(19.1	)%

 

销售我们的香料化合物产品的收入成本

 

我们的香料化合物产品的收入成本从2023财年的10,087，289美元下降至2024年同期的3,373，097美元，下降66.6%，主要归因于以下原因：（i）由于市场需求减少和客户偏好的转变，销售订单从2022财年销售的55,038公斤下降73.8%至2024年同期销售的14,420公斤；（ii）平均销售价格的上涨部分抵消了下降，与2023财年相比，2024财年的平均销售价格上涨了31.8%，作为客户偏好在更高价值产品上的转变。

 

销售我们的保健品（粉饮）产品的收入成本

 

我们的健康补充剂（粉末饮料）产品的收入成本从2023财年的6,223，508美元下降25.9%至2024年同期的4,609，950美元，主要归因于以下原因：（i）销量从2023财年的375,035箱下降22.2%至2024年同期的291,866箱，原因是消费者偏好和市场动态的变化影响了整体销售。（ii）该产品类别的加权平均单位成本亦有轻微下跌4.8%，主要由于随着销量下降，分配予该等产品的间接费用减少。

 

销售我们的生物活性食品成分产品的收入成本

 

我们的生物活性食品成分产品的收入成本从2023财年的4,371，529美元增加到2024年同期的8,751，500美元，增长100.2%，这主要归因于以下原因：（i）销量增长8.0%，从2023财年的325,384公斤销量增加到2024年同期的351,300公斤销量。销量增长反映了市场对我们的生物活性食品成分的强劲需求，特别是在强调健康和保健的行业（ii）加权平均售价的增长，与2023财年相比，2024财年的加权平均售价增长了73.2%，这主要归功于我们向优质产品组合的战略转变，在2024财年专注于苹果多酚（iii）等高价值产品，我们战略性地将销售重点转向高价值的生物活性食品成分产品，以应对香料化合物产品和健康补充剂（粉末饮料）产品市场的下滑。

 

 

毛利

 

		截至年度 9月30日，
		2024				2023				改变
		金额				金额				金额				%
毛利–香料化合物产品		$	1,571,378			$	4,230,768			$	(2,659,390	)			(62.9	)%
毛利–保健品（粉饮）			2,130,679				2,480,960				(350,281	)			(14.1	)%
毛利–生物活性食品成分			3,407,951				2,130,546				1,277,405				60.0	%
总毛利		$	7,110,008			$	8,842,274			$	(1,732,266	)			(19.6	)%
毛利率			29.8	%			29.9	%							(0.1	)%

 

2024财年我们的毛利润从2023年同期的8,842，274美元减少了1,732，266美元，或19.6%，至7,110，008美元。我们的毛利率从2023财年的29.9%略微下降0.1%至2024年同期的29.8%。毛利减少乃由于（i）上述香精复合物产品销量减少73.8%及保健补充剂（粉饮）产品销量减少22.2%；（ii）我们的生物活性食品成分的毛利率减少4.7%，乃由于上文所讨论的收入成本增加所致。

 

销售我们的香料化合物产品的毛利

 

我们的香料化合物产品的毛利润从2023财年的4,230，768美元减少到2024年同期的1,571，378美元，减少了2,659，390美元或62.9%。减少的主要原因是（i）销售量从2023财年售出的375,035箱下降22.2%至2024年同期售出的291,866箱（ii）减少部分被平均售价的增加所抵消，与2023财年相比，2024财年的平均售价增加了31.8%。由于上述原因，我们的香料化合物产品的毛利率从2023财年的29.5%小幅增长2.2%，至2024年同期的31.8%。

 

销售我们的保健品（粉饮）产品的毛利

 

我们的健康补充剂（粉末饮料）产品的毛利润从2023财年的2,480，960美元减少350,281美元或14.1%，至2024年同期的2,130，679美元。减少的主要原因是（i）销量从2023财年的375,035箱下降22.2%至2024年同期的291,866箱（ii）加权平均单位成本从2023财年至2024财年下降4.8%。由于上述原因，我们的健康补充剂（粉末饮料）产品的毛利率从2023财年的28.5%增加了3.1%，至2024年同期的31.6%。

 

销售我们的生物活性食品成分产品的毛利

 

我们的生物活性食品成分产品的毛利润从2023财年的2,130，546美元增加到2024财年的3,407，951美元，增加了1,277，405美元或60.0%。这一增长主要是由于（i）销量增加8.0%，从2023财年的325,384公斤增加到2024年同期的351,300公斤（ii）加权平均售价增加，与2023财年相比，2024财年增加了73.2%，这主要是由于我们向优质产品组合的战略转变，专注于苹果多酚等高价值产品。由于上述原因，我们的生物活性食品成分产品的毛利率从2023财年的32.8%下降4.7%，至2024年同期的28.0%。

 

 

销售费用

 

		截至年度 9月30日，								改变
（以美元计，百分比除外）		2024				2023				金额				%
销售费用		$	270,579			$	293,719				(23,140	)			(7.9	)%
占收入的百分比			1.1	%			1.0	%							0.1	%

 

销售费用从2023财年的293,719美元减少到2024年同期的270,579美元，减少了23,140美元，即7.9%，主要是由于（i）交付费用减少了10,658美元，因为我们在2024财年减少了样品和营销材料的出货量（ii）由于销售人员的整体薪酬减少，工资和社会福利减少了12,341美元（iii）由于决定停止为客户提供运输保险，导致保险费用减少了7,716美元。（iv）由于加大力度支持销售活动和客户参与，商务差旅费增加7076美元，抵消了减少额。

 

一般和行政费用

		截至年度 9月30日，								改变
（以美元计，百分比除外）		2024				2023				金额				%
一般和行政费用		$	3,345,240			$	2,311,378				1,033,862				44.7	%
占收入的百分比			14.0	%			7.8	%							6.2	%

 

一般和行政费用从2023财年的2311378美元增加到2024年同期的3345240美元，增加了1033862美元，即44.7%，主要是由于（i）法律咨询费用、财务顾问等专业服务费增加了441179美元，这是由于在2024财年聘请了更多的第三方顾问来支持业务运营和战略举措。（二）商务和差旅费增加80,561美元，原因是发展业务的努力增加（三）由于总薪酬减少，薪金和社会福利减少22,927美元，抵消了增加的数额。

 

研发（“R & D”）费用

 

		截至年度 9月30日，								改变
（以美元计，百分比除外）		2024				2023				金额				%
研发费用		$	1,620,656				298,469				1,322,187				443.0	%
占收入的百分比			6.8	%			1.0	%							5.8	%

 

研发费用从2023财年的298,469美元增加到2024年同期的1,620，656美元，增加了1,322，187美元，增幅约为443.0%。增加的主要原因是（i）外包研发费用增加1,322，677美元，这主要是由于对两个正在进行的技术开发项目的投资，因为我们专注于利用外部专业知识来加速创新（ii）由于总体薪酬增加，工资和社会福利增加了30,994美元iii）增加的数额被用于研发活动的材料减少55,230美元所抵消，这表明我们转向需要较少材料投入的外包研发项目。

 

其他收入（支出）

 

其他收入（费用）主要包括我司银行存款产生的利息收入、我司向各银行、金融机构借款产生的利息支出、政府补助收入、租金收入、收购保证金备抵、技术转让收入、因我司出口销售产生的未实现外币汇兑收益、短期投资的投资收益。

 

		截至年度 9月30日，								改变
（以美元计，百分比除外）		2024				2023				金额				%
利息支出，净额			(302,863	)		$	(228,755	)			74,108				32.4	%
其他收入，净额
-政府补助			63,450				25,415				(38,035	)			149.7	%
-其他费用			(918,183	)			(160,255	)			757,928				473.0	%

 

与2023年相比，2024财年的利息支出净额增加了74 108美元，即约32.4%，这主要是由于我们在2024财年进行的平均贷款余额与2023年同期相比有所增加。

 

 

政府补贴收入主要涉及地方政府根据其财务业绩向HNTEs提供现金奖励，以促进创业精神和刺激地方经济。在2024财年，我们从当地政府获得了63,450美元的赠款，而在2023财年获得了25,415美元。

 

截至2024年的财政年度，其他开支为918,183美元，而截至2023年的财政年度为160,255美元，增加757,928美元，增幅为473.0%。这一显着增长主要归因于2024财年记录的收购保证金的100万美元拨备，原因是保证金的回收存在不确定性。

 

我们其他收入（费用）的整体变化反映了上述主要因素。

 

准备金

 

由于我们的应税收入减少，我们在2024财年的所得税拨备为351,179美元，比2023年同期的1,002，298美元减少了651,119美元，降幅为65.0%。根据企业所得税法，国内企业和外商投资企业通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。EIT给予“HNTEs”税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。上述免税期的影响使截至2024年9月30日和20223年9月30日止年度的外国税收分别减少了234,101美元和667,258美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的每股净收入（基本和稀释后）免税期的好处分别为0.10美元和1.5美元。

 

净收入

 

由于上述原因，我们的净收入从2023财年的4,552，682美元降至2024财年的345,248美元。

 

b.

流动性和资本资源

 

在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的手头现金、我们在未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。2024年5月，我们完成了普通股的非公开发行，获得了560万美元的认购收益。2025年3月，我们完成了A类普通股的公开发行，获得了1070万美元的认购收益。

 

截至2025年9月30日，我们拥有现金和限制性现金630万美元，营运资金1950万美元。截至2025年9月30日止年度，公司实现净亏损约200万美元。

 

截至2025年9月30日，我们有几家中国银行的未偿还银行贷款约1220万美元（包括短期银行贷款1020万美元、长期银行贷款的流动部分约110万美元和长期贷款90万美元）。管理层预计，根据过去的经验和我们良好的信用记录，它将能够在所有现有银行贷款到期时续贷。

 

基于目前的运营计划，管理层认为，上述措施，包括现金和630万美元的限制性现金，将共同为我们与当地政府结清税务负债提供充足的流动性，以满足我们自截至2025年9月30日止年度的综合财务报表发布之日起至少12个月的未来流动性。

 

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		截至年度 9月30日，
		2025				2024				2023
经营活动提供（使用）的现金净额			141,115			$	(7,723,704	)		$	(616,904	)
投资活动所用现金净额			(9,995,938	)			(15,727	)			(1,185,665	)
筹资活动提供的现金净额			15,454,803				8,755,113				1,155,247
汇率变动对现金的影响			7,388				(469,823	)			(80,788	)
现金净增（减）额			5,607,368				545,859				(728,110	)
现金和受限制现金，年初			658,610				112,751				840,861
现金和受限制现金，年底			6,265,978			$	658,610			$	112,751

 

经营活动产生的现金流量

 

截至2025年9月30日止年度，经营活动提供的现金净额为141115美元，主要是由于截至2025年9月30日的财政年度净亏损2049431美元，呆账备抵693822美元，原因是与收回应收账款相关的信用风险，以股份为基础的补偿1393573美元，主要是由于向公司提供的咨询服务增加，并在2025财政年度通过发行A类普通股结算，应收账款增加108814美元，原因是2025财政年度客户付款期限增加，预付费用和其他流动资产增加11736318美元。

 

截至2024年9月30日止年度经营活动使用的现金净额为7,723，704美元，主要归因于截至2024年9月30日止年度的净收入345,248美元，呆账备抵1,000，000美元，主要是由于与收回我们的收购保证金相关的信用风险，以股份为基础的薪酬为1,319，840美元，主要是由于在2024财政年度聘用的顾问增加，应收账款增加6,814，746美元，原因是2024财政年度客户付款期间增加，预付给供应商的款项增加5586209美元，主要是由于2024财政年度为确保原材料而支付的款项增加，以及预付费用和其他流动资产增加7400216美元。

 

截至2023年9月30日止年度经营活动使用的现金净额为616,904美元，主要是由于截至2023年9月30日止年度的净收入为4,552，682美元，我们的应付税款增加了1,561，946美元，主要是由于截至2023年9月30日止年度的销售额增加，由于截至2023年9月30日止年度的应收账款结算增加，应收账款减少了2,081，376美元，以及由于向供应商和承包商的预付款，预付给供应商的款项增加了4,563，347美元。

 

投资活动产生的现金流量

 

截至2025年9月30日止年度用于投资活动的现金净额为9995938美元，这主要是由于2025财年在建工程资本支出4364757美元和购买无形资产5624354美元。

 

截至2024年9月30日止年度用于投资活动的现金净额为15,727美元，这主要是由于在2024财政年度的持续业务中购买了7,047美元的财产和设备。2024财年期间，用于已终止业务投资活动的现金净额为8,745美元。

 

截至2023年9月30日止年度用于投资活动的现金净额为1,185，665美元，这主要是由于截至2023年9月30日止年度在持续经营业务中购买了669,190美元的无形资产，以及来自已终止经营业务的投资活动所使用的现金净额为460,125美元。

 

筹资活动产生的现金流量

 

截至2025年9月30日止年度，筹资活动提供的现金净额为15454803美元，主要包括短期贷款收益12020797美元，由偿还短期贷款7290399美元部分抵消；长期贷款收益970537美元，由偿还长期贷款340102美元部分抵消。以及公开发行A类普通股的净收益10,672，912美元。

 

截至2024年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为8755113美元，主要包括私募发行普通股所得款项净额5600000美元、短期贷款所得款项4308260美元、长期贷款所得款项694030美元，由偿还长期贷款451269美元和偿还短期贷款1510029美元抵消。

 

 

截至2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为1155247美元，主要包括发行普通股所得款项净额2027544美元、短期贷款所得款项2879809美元、长期贷款所得款项1132803美元，由偿还长期贷款2143046美元和偿还短期贷款2728836美元抵消。

 

c.	研发、专利和许可等。

 

请见上文第4.A项“公司信息—业务概览—知识产权”。

 

d.

趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2025年9月30日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

e.

表外安排

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，没有表外安排。

 

f.

表格披露合同义务

 

截至2025年9月30日，我们有以下合同义务：

 

						各期到期付款
合同义务		金额				小于1 年				1 - 3 年				3 - 5 年				5个以上 年
（一）债务义务		$	12,172,653			$	11,329,838			$	842,815			$	-			$	-
（二）租赁义务		$	113,398			$	76,797			$	36,601			$	-			$	-
合计		$	12,286,051			$	11,406,635			$	879,416			$	-			$	-

 

（1）截至2025年9月30日，我们从几家中国银行和融资机构共获得12.2美元的短期和长期借款（包括1020万美元的短期借款、110万美元的长期借款的流动部分和90万美元的长期借款）（详见脚注11 –债务）。

 

（2）经营租赁包括我司在大理的厂房和在西安的办公用房。

 

法律诉讼

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有ASU的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年9月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。FASB正在发布修正案，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。投资者目前依赖税率调节表和其他披露，包括支付的所得税总额，来评估所得税风险和机会。虽然投资者认为这些披露很有帮助，但他们提出了可能的增强措施，以更好地（1）了解实体面临的司法管辖区税收立法的潜在变化以及随之而来的风险和机会，（2）评估影响现金流预测和资本分配决策的所得税信息，以及（3）确定增加未来现金流的潜在机会。FASB决定，这些修订应在2024年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体生效。允许提前收养。采用这一指导意见并未对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2023年7月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU2023-07中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07中的修订改进了财务报告，要求所有公共实体在年度和中期基础上披露增量分部信息，以使投资者能够制定更具决策价值的财务分析。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。采用这一指导意见并未对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-01，“补偿-股票补偿（主题718）-利润利息和类似奖励的范围应用”（“ASU 2024-01”），意在不改变现有指引的情况下提高清晰度和可操作性。ASU 2024-01提供了一个说明性示例，旨在说明对利润利息和类似奖励进行会计处理的实体将如何确定是否应根据主题718对利润利息奖励进行会计处理。实体可以将该指引追溯应用于财务报表中列报的所有先前期间，也可以前瞻性地应用于在采用之日或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。ASU2024-01对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导意见对其财务报表的潜在影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益——费用分类披露”（子主题220-40）（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03的目标是改善对公共实体费用的披露，主要是通过对损益表费用进行额外的分类。2025年1月，FASB通过发布会计准则更新2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2025-01”），进一步明确了ASU 2024-03的生效日期。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间的中期有效。允许提前采用，并且可以在预期或追溯的基础上适用。该公司目前正在评估ASU 2024-03对其财务报表披露的影响。

 

我们不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

g.

安全港

 

见“介绍性笔记——前瞻性信息。”

 

 

项目6。	董事、高级管理层和员工

 

a.

董事和高级管理人员

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的董事和高级管理人员以及我们工作所依赖的员工的某些信息。

 

尽管天美生物有限公司的董事会和管理团队已于近期组建完成，但如下表脚注所示，我们的每位执行官在一段时间内一直在担任与Xi'an App-Chem同等的职位。我们的执行人员和董事及其截至本年度报告日期的年龄如下：

 

姓名		年龄		加入天美生物日期		所担任的职务和职务
Yongwei Hu		54		2020年6月(1)		首席执行官、董事、董事长
马鑫		48		2025年11月		首席财务官
Yingchun Xue		52		2020年6月(2)		首席运营官
Wenjuan Chen		46		2020年6月(3)		首席营销官
Jianli Liu		66		2020年6月(4)		首席技术官和首席科学家
高建军		54		2023年8月		董事
Jing Chen		59		2023年10月		董事
高志祥		55		2023年10月		董事
刘菁		47		2024年10月		董事

 

⁽¹⁾胡先生自2006年4月以来一直领导西安应用化学担任总裁兼董事会主席。

⁽²⁾薛女士自2011年起担任西安应用化学副总裁。

⁽³⁾陈女士自2006年起担任西安应用化学副总经理。

⁽⁴⁾刘先生自2006年起担任Xi'an App-Chem的CTO和首席科学家。

 

以下是对我们的执行人员和董事的背景和业务经验的简要描述：

 

Yongwei Hu是我们的首席执行官兼董事会主席。2000年6月至2006年3月，胡先生担任陕西爱柯鸵鸟有限公司和西安英伦生物科学有限公司的部门经理和副执行总裁。1999年1月至2000年5月，胡先生担任西安同步比特有限公司的主管培训员。1997年7月至1998年12月，胡先生担任平安保险集团西安分公司办公室的主管培训员。1993年7月至1997年6月，胡先生担任陕西农工贸有限公司职员和部门经理。胡先生于1993年从西北大学毕业后获得生物学学士学位。

 

胡先生拥有超过二十年的天然产物行业经验，丰富的行业网络，对全球天然健康市场有很深的熟悉，在欧美大健康市场有丰富的经验。此外，他还与健康医药行业知名大型企业保持良好的业务关系。我们相信，胡先生的深度经验和广泛的行业知识使他处于有利地位，可以继续领导公司向前发展。

 

马鑫是我们的首席财务官。在加入公司之前，马先生曾在浙江联合氢能科技有限公司担任财务副总裁（自2025年3月起）。马先生曾在多家公司担任关键领导职务，包括轻松到家贸易有限公司（2016年3月-2025年3月担任副总裁）、SkyPeople Juice Group Co.，Ltd（纳斯达克：SPU）（2012年1月-2015年11月担任首席财务官）、南洋太阳能科技有限公司（纳斯达克：UNSS）（2011年1月-2011年12月担任首席财务官）以及康坦生物科技（山东）有限公司（2006年2月-2010年12月担任首席财务官）。他获得了理学硕士学位。金融和理学硕士。英国莱斯特大学管理学硕士，华盛顿州注册会计师。马先生也是一名金融风险管理师，获得全球风险专业人士协会认证，同时也是特许公认会计师协会会员。

 

Yingchun Xue是我们的首席运营官。薛女士曾任职于西安App-Chem Bio（Tech）Co.，。Ltd.自2011年至今，现任副总裁，负责植物提取物的研发、质量控制和贸易产品的采购。薛女士是一名高级植物化学工程师，于1994年从南京大学毕业时获得应用化学学士学位。

 

 

Wenjuan Chen是我们的首席营销官。2006年起任西安应用化学生物（科技）股份有限公司副总裁。陈女士2000年至2004年在西安外国语大学学习后获得学士学位，2016年至2018年在陕西工商管理硕士学院学习后获得工商管理硕士学位。

 

Jianli Liu是我们的首席技术官兼首席科学家。在这个岗位上，刘总负责为西安App-Chem提出新的技术思想和理念，并指导和监督其执行。西北大学教授、中医系主任。他拥有曼彻斯特大学的博士学位。英国皇家化学学会会员，中国中药协会中成药分会会员。发表学术论文六十余篇，其中6篇被SCI（Science Citation Index）期刊收录，3篇被EI（Engineering Index）期刊收录。

 

他的科学成就包括：

 

●	刘先生是世界上第一个完成抗癌药物10-羟基喜树碱的仿生合成的人，这项研究始于上世纪70年代初，自开始以来的二十多年里没有任何成功。
●	刘先生提出“一个新课题，即微量元素状态——中药微量元素研究”，并首次用实验证明中药中的微量元素大部分以键合状态存在，自由态的存在量非常微量。这一发现被评为1993年陕西省自然科学优秀论文三等奖。
●	成功的膜引入质谱及其在水体挥发性有机物检测测量中的应用。这一发现被评为1989年陕西高校优秀科研成果二等奖。
●	中药吴茱萸活性成分芦茶果碱简单仿生合成的成功研究。
●	中药板蓝根活性成分色氨酸菊酯简单仿生合成的成功研究。
●	使用色氨酸菊酯和路替卡卡品的新药开发与研究。
●	板蓝根运势中色氨酸菊酯生物合成的成功深度研究及其额外添加前体的验证。

 

高建军自2023年8月2日起担任我行董事会成员、董事会薪酬委员会主任委员。高先生自2022年10月起担任Progenesis Inc.的生物信息学科学家。在此之前，从2020年9月到2022年10月，高先生担任高级生物信息学家，以及Harbour-UCLA医学中心伦德奎斯特研究所表观遗传学团队的主任。2020年9月至2021年7月，与基因泰克签约的生物信息学数据科学家。从2019年8月到2020年7月，高先生是Denovo Biopharma LLC的生物统计学科学家。2018年9月至2019年8月，在圣地亚哥的武田制药担任计算生物学领域的科学家。2016年1月至2018年8月，高先生在加州大学圣地亚哥分校医学院担任高级生物信息学家/数据分析师。2014年8月至2016年12月，芝加哥大学人类遗传学系生物信息学家。高先生还曾于2012年9月至2014年8月在芝加哥大学公共Health Sciences系担任数据分析师。高先生于2008年2月至2012年9月期间在美国国立卫生研究院环境Health Sciences研究所流行病学分会担任博士后。

 

 

高先生拥有中国科学院营养科学研究所神经生物学和种群遗传学博士学位、中国西北大学人口与健康研究所遗传与种群健康硕士学位、中国兰州大学生命科学学院学士学位。高先生是遗传、基因组、表观遗传和流行病学数据分析以及通过生物信息学管道进行数据可视化和解释方面的专家。生物信息学是一个跨学科领域，开发用于理解生物数据的方法和软件工具。基于高总在生物科技领域深厚的技术背景、丰富的经验和行业资源，可以在以下几个方面为公司提供帮助，1）。协助公司跟上前沿生物技术的发展；2）。引进并协助公司获取高水平技术和技术专家；3）。协助公司基于自己丰富的生物科技投资机构资源，获得专业投资机构的投资。

 

Jing Chen自2023年10月2日起担任本公司董事会成员、董事会审计委员会主任委员。最近，陈女士于2020年11月至2023年4月担任未来金融科技 Inc.（纳斯达克股票代码：FTFT）的副总裁。此前，于2019年5月至2020年11月担任未来金融科技 Inc.的首席财务官。陈女士于2018年8月至2019年5月担任安智信诚（北京）科技有限公司CFO。陈女士还自2019年4月起担任Hello iPayNow（Beijing）Company Ltd.的独立董事。2017年8月至2018年7月，陈女士担任北京龙光科技发展股份有限公司的首席财务官，该公司是一家在中国全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，是一家中国场外股票交易系统。2016年6月至2017年7月，陈女士担任北京安无忧食品有限公司的集团首席财务官。陈女士于2012年8月至2016年5月担任北京帝基投资管理有限公司的首席财务官。陈女士的其他职业经历包括：2010年2月至2012年4月担任Yayi International Inc.（美国OTCBB：YYIN）的首席财务官、2009年5月至2010年1月担任西安西蓝天然气股份有限公司（NASDAQ GM：CHNG）的首席财务官、2007年12月至2008年9月担任首席财务官的奥瑞金种业 Inc.（NASDAQ：SEED）的TERM4的TERM4首席财务官。她还曾于2006年12月至2007年11月担任爱康国宾 Inc.（NASDAQ：KANG于2014年4月9日上市）财务高级总监，于2001年8月至2006年11月担任艺龙公司（NASDAQ：LONG）财务总监。

 

陈女士于2008年3月获得瑞士纳沙泰尔维多利亚大学工商管理博士学位，并于2000年4月获得美国华盛顿州西雅图城市大学MBA学位。1985年7月毕业于上海旅游学院会计学专业，1993年9月在香港理工学院完成督导技能学习。她拥有澳洲会计师公会（FCPA）的资深会员资格和英国国际会计师协会（FAIA）的资深会员资格。她也是特许管理会计师协会（CIMA）的会员、中国人力资源和社会保障部认可的国际财务管理（SIFM）高级会员，以及内部控制协会（ICI）授予的注册内部控制专业人员。

 

高志祥自2023年10月2日起担任我行董事会成员、董事会提名委员会主任委员。高先生自2022年2月起担任西安世源物流服务有限公司副总经理。高先生于2019年1月至2022年2月担任栖霞（西安）科技有限公司总经理。高先生于2019年1月至2022年2月担任陕西师范大学技术研究院信息工程副院长。2017年7月至2018年12月，高先生任职于西安欧亚大学，负责审计部门的筹备工作和内部控制制度的完善。2009年2月至2017年7月，高先生担任西安欧亚大学物流集团总经理。2006年5月至2017年7月，高先生担任西安欧亚大学采购系主任。高先生于2004年5月至2005年5月担任四川天一学院财务科长，并于1994年7月至2003年7月担任西安东方宾馆财务主管。

 

高先生于2015年12月获得中国西安西北工业大学工商管理硕士学位。2007年9月获中国西安陆军通信学院经济管理学士学位。高先生于1994年9月毕业于陕西旅游学院中专，涉外金融管理专业。

 

刘菁自2024年10月28日起担任本公司董事会成员。自2004年7月起，刘女士一直在中国陕西西安科技大学担任讲师并从事化学工程方面的教学和科研工作。刘女士撰写了三篇学术论文，并获得了三项专利。

 

刘女士于2001年7月获得化工技术学士学位，2004年7月获得选矿工程硕士学位，2017年7月获得采矿工程博士学位，均来自中国陕西西安科技学院。

 

 

b.	Compensation

 

下文载列于截至2025年9月30日止财政年度内为我们每名行政人员及董事支付的薪酬。以下数字为西安应用化学支付的赔偿金额：

 

姓名			2025 Compensation
Yongwei Hu		美元	26,620
Wallace Lee（前首席财务官）		美元	46,200
马鑫		美元	-
Yingchun Xue		美元	16,638
Wenjuan Chen		美元	16,638
Jianli Liu		美元	-
高建军		美元	12,000
Jing Chen		美元	18,000
高志祥		美元	8,319
刘菁		美元	-

 

c.

董事会惯例

 

任期

 

我们的董事获委任，任期一年，任期至下一届股东周年大会或根据我们的章程被免职为止。

 

董事服务合约

 

Yongwei Hu根据日期为2014年11月3日的劳动合同与Xi'an App-Chem服务。他的合同期限是不限成员名额的。胡先生受雇结束后的三年受竞业禁止协议约束。

 

高建军根据日期为2025年8月3日的董事服务协议（“协议”）任职。根据协议，高先生每月可获得1000美元的津贴，担任董事的每一年可获得每年12000美元的股票期权。本协议期限为一年。本协议到期后，协议续签应以公司与董事协商为基础。

 

Jing Chen根据日期为2025年10月3日的董事服务协议（“协议”）服务。根据该协议，陈女士每月可获得1,500美元的津贴，以及价值12,000美元的股票期权，这些将参考公司股票在2025年10月3日的收盘价确定。本协议期限为一年。本协议到期后，协议续签应以公司与董事协商为基础。

 

高志祥根据日期为2025年10月3日的董事服务协议（“协议”）任职。根据该协议，高先生每月可获得1,000美元的津贴，以及价值12,000美元的股票期权，这些将参考公司股票在2025年10月3日的收盘价确定。本协议期限为一年。本协议到期后，协议续签应以公司与董事协商为基础。

 

刘菁根据日期为2025年10月28日的董事服务协议（“协议”）服务。根据该协议，刘女士将获得价值12,000美元的股票期权，该期权将参考公司股票于2025年10月27日的收盘价确定。本协议期限为一年。本协议到期后，协议续签应以公司与董事协商为基础。

 

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由Jing Chen、高建军、高志祥组成。Jing Chen是我们审计委员会的主席。我们认定，Jing Chen、高建军、高志祥各自满足NASDAQ Stock Market，Inc.规则4200（a）（15）中的“独立性”要求，并符合《交易法》规则10A-3中的独立性标准。我们确定Jing Chen符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

	●	委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；
	●	与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
	●	与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
	●	审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
	●	审议批准所有拟进行的关联交易；
	●	与管理层和独立审计员分别定期举行会议；和
	●	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Jing Chen、高建军、高志祥组成。高建军是我们薪酬委员会的主任委员。我们已确定Jing Chen、高建军和高志祥各自满足NASDAQ Stock Market，Inc.规则4200（a）（15）中的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

	●	审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；
	●	审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；
	●	定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和
	●	只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

 

提名和公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会由Jing Chen、高建军、高志祥组成。高志祥是我们的提名和公司治理委员会的主席。我们已确定Jing Chen、高建军和高志祥各自满足NASDAQ Stock Market，Inc.规则4200（a）（15）中的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并协助确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

	●	遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选；
	●	每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；
	●	就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和
	●	就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果董事所负的义务被违反，股东在某些情况下可能有权获得损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

	●	召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；
	●	宣派股息及分派；

 

	●	委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；
	●	行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；以及
	●	批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我们的董事的高级管理人员任期为一年，每年自动续任，并将继续任职，直至他们辞职，或直至他们被股东普通决议或董事会免职。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；或（ii）被我公司发现精神不健全或变得不健全，则该董事将自动被免职。

 

d.

员工

 

截至2025年9月30日，我们共有96名全职员工，其中生产50名，质量控制5名，研发15名，销售和市场营销15名，财务和会计6名，办公和行政5名。我们没有任何兼职员工。

 

 

e.

股份所有权

 

下表列出，截至本年度报告日期，每名执行人员及董事、每名我们已知实益拥有我们5%以上普通股的人士以及作为一个整体的执行人员及董事对我们普通股的实益拥有权。除另有说明外，所有股份均为直接拥有，所示百分比基于已发行和流通的6,086，971股A类普通股和2,041，839股B类普通股。

 

现任执行官和董事		实益拥有权数额				A类实益拥有权百分比 普通 股份				B类实益拥有权金额 普通 股份				B类实益拥有权百分比 普通 股份
Yongwei Hu			-				-				2,004,427				98.17	%
马鑫			-				-				-				-
Yingchun Xue(1)			120				*				-				-
Wenjuan Chen(1)			80				*				-				-
Jianli Liu(2)			549				*				-				-
高建娟			-				-				-				-
Jing Chen			-				-				-				-
知行高			-				-				-				-
刘菁			-				-				37,412				1.83	%
所有现任主席团成员和董事共计：			749				*				2,041,839				100	%
≥ 5%实益拥有人
			-				-				-				-
*不到1%

 

1)	代表持有Lavender Oil Limited股份的比例实益所有权，我们的首席运营官Yingchun Xue、我们的首席营销官Wenjuan Chen和我们的前首席财务官李振钊是该公司的股东，并通过他们对Lavender Oil Limited的比例所有权持有股份。
(2)	代表按比例实益拥有Hawthorn Fruit Limited所持有的股份，该公司是Jianli Liu的股东，并通过其对Hawthorn Fruit Limited的比例所有权持有股份。

 

如本表所用，“实益所有权”是指唯一或共有的投票权或指示证券投票的权力，或就证券而言唯一或共有的投资权（即处分或指示处分证券的权力）。此外，就本表而言，自任何日期起，某人被视为拥有该人有权在该日期后60天内获得的任何证券的“实益所有权”。

 

 

上述人士对所示股份拥有充分的投票权和投资权。根据美国证券交易委员会的规则，如果一个人（或一群人）直接或间接拥有或分享投票或指挥该证券投票的权力，或处分或指挥该证券处分的权力，则被视为证券的“实益拥有人”。因此，可将一人以上视为同一证券的受益所有人。某人还被视为任何证券的实益拥有人，该人有权在60天内获得这些证券，例如购买我们普通股的期权或认股权证。

 

主要股东

 

除上述情况外，我们的有投票权证券并无5%或以上的实益拥有人。该公司不是由另一家公司或任何外国政府直接或间接拥有或控制。不存在我们已知的任何安排，其运作可能在随后的日期导致公司控制权发生变更。

 

项目7。	主要股东及关联方交易

 

a.

主要股东

 

详见第6项“董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

b.

关联交易

 

除下述情况外，在我们截至本年度报告日期的前三个财政年度内，公司与（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制或由公司控制或与公司共同控制的企业之间没有任何交易或贷款；（b）联营公司；（c）直接或间接拥有公司投票权的权益并使其对公司具有重大影响力的个人，以及任何该等个人家庭的亲密成员；（d）关键管理人员，即对策划、指导和控制公司活动具有权力和责任的人员，包括公司的董事和高级管理人员以及这些个人家庭的亲密成员；（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业或该人能够对其施加重大影响的企业：

 

（a）应付关联方款项

 

		关联方关系		2025年9月30日				2024年9月30日
Yongwei Hu		行政总裁兼公司控股股东			130,983				81,089
郭文虎		公司高级管理人员			-				11,543
王社英		公司高级管理人员			3,090				145,634
王元涛		天津YHX持股49%股东			-				18,105
陕西美生元生物科技有限公司		胡先生，公司行政总裁及控股股东，亦为该公司的大股东及董事			-				43
应付关联方款项合计				$	134,073			$	256,414

 

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，应付关联方款项余额由公司向关联方借款构成，用于公司正常经营过程中的营运资金。这种预付款是不计息的，按需到期。

 

（b）应收关联方款项

 

		关联方关系		2025年9月30日				2024年9月30日
Wenjuan Chen		公司高级管理人员		$	6,304			$	4,700
吕江		公司员工			757				768
刘菁		控股股东的妻子			76,132				7,709
郭文虎		公司高级管理人员			15,624				10,544
舒杰谋		天音股份高级管理人员			-				2,953
陕西康迪健康科技有限公司		西安山房持股25%股东			428,572				6,554
应收关联方款项合计				$	527,389			$	33,228

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，应收关联方款项余额主要为应收1个关联方投资、未偿还费用和零用现金等业务用途的应付职工款项。

 

（c）关联方提供的贷款担保

 

就公司向中国银行等金融机构借款的短期和长期借款，公司控股股东Yongwei Hu先生以其个人银行储蓄作为抵押，为公司向银行和金融机构借款提供担保。Yongwei Hu先生及其妻子刘菁女士还以个人住宅房产共同质押为公司部分借款提供担保（见财务报表附注11）。

 

所有关联交易均在正常经营过程中。

 

c.	专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。

财务资料

 

a.	合并报表和其他财务信息

 

财务报表

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见项目18“财务报表”。

 

法律程序

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

 

股息政策

 

到目前为止，我们还没有对我们的股票进行任何现金分红。作为一家开曼群岛公司，我们只能宣布和支付股息，除非公司资不抵债或将因此而变得资不抵债，或当宣布或支付将违反我们公司章程中所载的任何限制时。可以只从盈余中宣布和支付股息；但如果没有盈余，可以从宣布股息的会计年度和上一个会计年度的净利润中宣布或支付股息。我们目前预计，我们将保留任何可用资金，为我们业务的增长和运营提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们在外国持有的现金可能受到某些控制限制或汇回要求，限制了我们使用这些现金支付股息的能力。

 

b.

重大变化

 

自我们作为本年度报告一部分提交的合并财务报表之日起，未发生重大变化。

 

项目9。

要约及上市

 

a.

要约及上市详情

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“BON”。

 

我司证券持有人数量约

 

2025年9月30日，我国普通股在册股东11名，其中A类普通股股东9名，B类普通股股东2名。我们的某些证券以代名人或街道名义持有，因此我们证券的实际实益拥有人数量大于上述记录持有人的数量。

 

b.

分配计划

 

不适用。

 

c.

市场

 

请参阅我们在上文“A.要约及上市详情”下的披露。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

f.

发行费用

 

不适用。

 

 

项目10。

补充资料

 

a.

股本

 

公司资本为25,100，000美元，分为（a）1,000，000,000股每股面值0.025美元的A类普通股、（b）50,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股和（c）50,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股。截至本年度报告日期，有6,086，971股A类普通股和2,041，839股B类普通股已发行和流通。我们所有已发行和流通在外的普通股已缴足股款。

 

b.	组织章程大纲及章程细则

 

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

 

我公司的对象。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

 

普通股。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。

 

优先股。经董事会批准，我们的优先股可能会在未来以一个或多个类别或系列发行，具有每个类别或系列在投票、股息、可兑换性以及其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利方面的权利和限制，以及董事会可能为每个指定类别指定的任何资格、限制和限制。

 

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派末期股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的公司章程规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中。股息也可以从股份溢价账户或在《公司法》限制下可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付，但在任何情况下，如果这将导致我公司在正常经营过程中无法支付到期债务，我们不得支付股息。

 

投票权。在举手表决时，每位股东有权获得一票，或者在投票表决时，每位股东有权就每一普通股获得一票，作为单一类别一起投票，就所有需要股东投票的事项进行投票。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该等会议的主席或一名或多于一名亲自出席或委托有权投票的股东，并合共持有公司不少于10%的已缴足有表决权股本，可要求进行投票表决。

 

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并至少持有我公司已发行及已发行在外有表决权股份过半数票的股东组成。股东可以亲自或通过代理人出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以由我局董事会主动召集，也可以由持有不低于我局实缴表决权股本10%的股东向董事提出要求召集。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少七天的提前通知。

 

股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要在会议上获得不少于已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议将其股份分割或合并。

 

转让普通股。我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

 

我们的董事会可在其绝对酌情权下，拒绝登记任何普通股的任何转让，无论该转让是否已缴足，但不指定任何这样做的理由。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

 

在我们的董事会不时决定的时间和期间，可暂停转让登记和关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记或在我们的董事会可能决定的任何一年中关闭登记册超过45天。

 

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可在普通股股东之间分配的资产应按比例在我们的股份股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

 

赎回股份。公司法和我们的公司章程允许我们购买、赎回或以其他方式收购我们自己的股份。根据我们的组织章程并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，以我们的董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股份，条款可予赎回。

 

股份的权利变动。任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否被清盘，均可经该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

 

增发股票。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括限制股东要求和召开股东大会的能力的条款，例如要求召开会议的股东必须持有不少于公司缴足的有表决权股本的百分之十

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

 

豁免公司。我们是《公司法》豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民企业和豁免企业进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是未持有在开曼群岛开展业务许可证的豁免公司：

 

	●	无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
	●	未被要求开放其会员名册以供查阅；
	●	不必召开股东周年大会；
	●	禁止在开曼群岛向公众发出任何邀请，以认购其任何证券；
	●	可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；
	●	可能会获得针对未来征收任何税收的承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；
	●	可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
	●	可以注册为豁免的有限存续期公司；和
	●	可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

 

c.

材料合同

 

除在日常业务过程中以及第4项“公司信息”、第5项“经营和财务审查与前景—— F.合同义务的表格披露”、第7项“主要股东和关联方交易”中所述以外，我们并未订立任何重大合同，或作为本年度报告的证据提交（或通过引用并入）或在本年度报告中以其他方式描述或引用。

 

d.

外汇管制

 

中国外汇管制

 

外汇兑换条例

 

根据1996年1月29日颁布、最后一次修订于2008年8月5日的《中国外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，贸易和服务付款、支付利息和股息等外币经常账户项目的支付，可遵循适当的程序要求，无需外管局事先批准。相比之下，将人民币兑换成外币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，则需要获得外管局或其当地办事处的事先批准。

 

2015年2月13日，外管局颁布了《关于简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了取得外管局外商直接投资和境外直接投资外汇登记批准的要求。以外商直接投资、境外直接投资为目的的外汇登记申请，可向符合条件的银行备案，由符合条件的银行在外管局监管下，对申请进行审核并办理登记。

 

 

外管局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知，即外管局19号文，于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行。根据外管局19号文规定，外商投资企业可根据实际经营需要，将其资本账户中经相关外汇局确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资入账部分）的外汇资本金与银行进行结算。暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向注册地外汇局（银行）开立相应的结汇待付款账户。外管局《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》即外管局16号文颁布，自2016年6月9日起施行。根据外管局16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了资本项目下（包括但不限于外币资本和外债）自行决定的外汇折算一体化标准，适用于在中国注册的所有企业。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的用途，除另有具体规定外，不得用于中国境内可保证本金的银行理财产品以外的证券投资或其他投资。此外，兑换后的人民币不得用于为关联企业贷款，除非是在经营范围内或用于建设或购买除房地产企业例外的任何非企业自用的不动产。

 

2017年1月26日，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，其中规定了境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表的正本，检查交易是否真实，以及（ii）境内主体在汇出任何利润前必须保留收入以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体须详细说明资金来源、资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通告，或2014年7月生效的外管局37号文，以取代国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的载体进行股权融资和往返投资外汇监管有关问题的通告，规范中国居民或实体利用特殊目的载体或SPV在中国境内寻求境外投融资或进行往返投资的外汇事项。外管局37号文将SPV定义为中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”定义为中国居民或实体通过SPV在中国的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向SPV供款前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。此外，外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，对外管局37号文进行了修订，自2015年6月1日起生效，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资为目的设立的境外实体，必须在符合条件的银行而非外管局进行登记。

 

 

曾向SPV提供合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息发生变化（包括中国居民、名称和经营期限发生变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关的中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。请参阅“风险因素——有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”

 

关于股利分配的规定

 

外商投资企业红利分配主要受1986年颁布并分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年颁布并分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》管辖。根据本规定，中国境内的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中分配股利。此外，在中国境内的外商投资企业每年须拨出不少于10%的累计利润作为一定的储备资金，除非这些储备已达到企业注册资本的50%。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下，我们的BVI控股公司可能依赖我们在中国注册成立的外商独资企业的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的运营子公司向我们的WOFE汇款的能力以及对我们的WOFE向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力。

 

e.

税收

 

以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法产生的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

 

中华人民共和国税务

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布国家税务总局82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国境内拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）与企业财务事项有关的决定（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人力资源事项（如任命、解雇以及工资和工资）由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发2011年在境外注册成立的中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公报》，为落实国家税务总局82号文提供了更多指导。这份公报明确了居民身份认定、岗位认定管理、主管税务机关等事项。2014年1月，SAT发布SAT Bulletin 9。根据SAT Bulletin 9，满足SAT 82号文规定的被认定为中国税务居民条件的中方控股离岸注册企业，必须向其主要投资者在中国境内注册地的主管税务机关申请被认定为中国税务居民。

 

我们认为，就中国税务而言，天美生物有限公司不是中国居民企业。天美生物有限公司不是由中国企业或中国企业集团控股，我们认为天美生物有限公司不符合上述所有条件。天美生物有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

 

如果中国税务机关在企业所得税方面确定天美生物有限公司为中国居民企业，我们将就其全球收入缴纳25%的企业所得税。此外，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的股份持有人。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非居民个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款，除非根据适用的税收协定可以降低税率。同样也不清楚的是，如果天美生物有限公司被视为中国居民企业，天美生物有限公司的非居民股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布了SAT Bulletin 7，自2015年2月3日起生效，但也将适用于其中国税务处理尚未结束的情况。根据SAT Bulletin 7，非中国居民企业‘间接转让’中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，前提是该安排不具有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。

 

2017年10月17日，国家统计局发布SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

 

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式在中国境内间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者被转让股权的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，如果我们公司在此类交易中是转让方，我们公司可能会被征收备案义务或税款，如果我们公司在此类交易中是受让方，我们可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）获得并持有我们的股份的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处分的美国联邦所得税考虑。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（IRS）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本次讨论不涉及与我们普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

 

	●	银行和其他金融机构；
	●	保险公司；
	●	养老金计划；
	●	合作社；
	●	受监管的投资公司；
	●	房地产投资信托；
	●	经纪自营商；
	●	选择使用盯市会计方法的证券交易者；
	●	某些前美国公民或长期居民；
	●	免税实体（包括私人基金会）；
	●	对替代性最低税负有责任的人；
	●	根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购其普通股的持有人；

 

 

	●	出于美国联邦所得税目的，将持有其普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；
	●	拥有美元以外功能货币的投资者；
	●	实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总合并投票权的10%或以上的人；或
	●	合伙企业或为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的其他实体，或通过此类实体持有普通股的人。

 

所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

 

我们敦促每位美国持有人就美国联邦税法适用于其特定情况，以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

	●	在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
	●	为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者
	●	信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

被动外资公司考虑

 

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

 

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并后的子公司视为由我们拥有，因为我们控制其管理决策，并有权获得与该实体相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了其经营业绩。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的合并子公司的所有者，我们很可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

 

 

假设我们是美国联邦所得税目的子公司的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产，以及对我们资产价值的预测，部分基于我们股票的市场价值，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们预计不会在当前或可预见的纳税年度成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。我们股份的市场价格波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们股份的市场价格（可能会波动）来确定。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们考虑了首次公开募股后的现金收益和我们的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能会或将被归类为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

 

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，下文在“被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该美国持有人在该纳税年度，除非美国持有人做出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来几年适用。

 

下文“股息”和“出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，那么普遍适用的美国联邦所得税规则将在“被动外国投资公司规则”下讨论。

 

股息

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累计收益和利润中为我们的普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），一般将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们普通股收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的股票可以在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格获得美国-中国所得税条约的好处，（2）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度既不是PFIC，也不被视为美国持有人（如下所述），以及（3）满足某些持有期要求。我们预计，我们的股票将很容易在美国成熟的证券市场上交易。然而，无法保证我们的股票在以后几年将被视为可以在成熟的证券市场上随时交易。

 

如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息将有资格享受前一段所述的降低税率。

 

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此种预扣税申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

 

出售或其他处置

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果普通股持有时间超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。如果处置普通股的收益在中国须缴税，则根据美国-中国所得税条约，该收益可能被视为中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们普通股的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

 

被动外资公司规则

 

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人持有普通股的期间）受特别税务规则的约束，及（ii）出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：

 

●

超额分配或收益将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配；

 

	●	在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；
	●	分配给前一个纳税年度（PFIC前年度除外）的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和
	●	一般适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期交易。出于这些目的，我们的普通股由于在纳斯达克资本市场上市而被视为有价股票。我们预计，我们的股票应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，该持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的股份的公允市场价值超过该等股份的调整后计税基础的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）将该等股份的调整后计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等股份的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有人在股份中的调整后税基将进行调整，以反映因按市值计价选举而产生的任何收入或损失。如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则持有人将无需在该公司未被归类为PFIC的任何期间考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的股份时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。

 

 

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果。

 

信息报告

 

某些美国持有者可能被要求向美国国税局报告有关我们普通股实益所有权的信息。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

此外，美国持有人可能需要就出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益向美国国税局报告信息。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

 

f.

股息和支付代理

 

不适用。

 

g.

专家声明

 

不适用。

 

h.

展示文件

 

我们已根据《交易法》以表格20-F向SEC提交了这份年度报告。在本年度报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定完整。就作为证据提交本年度报告的每一份此类文件而言，为了更完整地描述所涉事项，请参考该证据，并且每一份此类声明应被视为通过此类参考的整体限定。

 

我们作为外国私人发行人遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。我们向SEC提交的报告和其他信息包括本年度报告，可在SEC的公共资料室查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549。您还可以通过邮寄方式从SEC的公共参考部门获得这份年度报告的副本，地址为100 F. Street，N.E.，Washington D.C. 20549，按规定的费率。此外，可以从SEC的互联网网站http://www.sec.gov上获得这份材料的副本。SEC的电话号码是1-800-SEC-0330。根据纳斯达克股票市场规则5250（d）。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

 

 

i.

子公司信息

 

请见上文第4.a项，公司信息–公司历史与发展。

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

外汇风险产生于未来的商业交易、确认的资产和负债以及对国外业务的净投资。我们几乎所有的创收交易，以及大部分与费用相关的交易，都是以人民币计价的，人民币是我们运营的功能货币。我们不对冲货币风险。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。如果我们的操作需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值会减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息、偿还未偿债务，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。

 

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。截至2024年9月30日止年度人民币贬值3.8%，截至2025年9月30日止年度人民币贬值0.8%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

 

利率风险

 

我们目前没有受到利率风险的影响。我们不拥有任何计息工具，我们的计息债务采用固定利率。

 

市场价格风险

 

我们目前没有面临商品价格风险或市场价格风险。

 

通货膨胀

 

通货膨胀不会对我们的业务或我们的经营业绩产生重大影响。

 

季节性

 

季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

项目12。

股票证券以外证券的说明

 

a.

债务证券

 

不适用。

 

 

b.

认股权证及权利

 

截至本年度报告日期，我们有以下未行使的认股权证和期权：

 

●

向我们的董事发行的期权如下：

 

	○	购买公司A类普通股的期权，每股面值0.025美元，行使价为每股0.25美元。向董事发行的股票期权价值为12,000美元，将参考公司股票于2023年8月3日的收盘价确定。
	○	购买公司A类普通股的期权，每股面值0.025美元，行使价为每股0.25美元。向董事发行的股票期权价值为12,000美元，将参考公司股票于2025年8月1日的收盘价确定。

 

	○	购买公司A类普通股的期权，每股面值0.025美元，行使价每股0.025美元。向董事发行的股票期权价值为12,000美元，将参考公司股票于2025年10月3日的收盘价确定。
	○	购买公司A类普通股的期权，每股面值0.025美元，行使价每股0.025美元。向董事发行的股票期权价值为12,000美元，将参考公司股票于2025年10月3日的收盘价确定。

 

○

购买公司A类普通股的期权，每股面值0.025美元，行使价为每股0.25美元。向董事发行的股票期权价值为12,000美元，将参考公司股票于2025年10月28日的收盘价确定。

 

●

向投资者发行的认股权证如下：

 

○

认股权证购买公司A类普通股共333,333股，每股面值0.025美元，行使价每股36美元。

 

c.

其他证券

 

不适用。

 

d.

美国存托股票

 

我们没有任何美国存托股票。

 

 

第二部分

 

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。

对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

没有。

 

项目15。

控制和程序

 

a.

披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年9月30日《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的有效性。

 

规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告（例如本年度报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。

 

基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与缺乏适当了解美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）的会计人员和资源以及SEC报告和合规要求有关

 

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们采取了补救措施，包括（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（iii）设立内部审计职能以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案合规要求和改进整体内部控制。

 

截至本年度报告之日，我们尚未充分解决上述弱点。然而，我们在实施补救措施方面取得了进展，具体而言：

 

	●	我们在2020年末增聘了两名中层财务人员，其中一人在财务报告单位，另一人在内控部门。此外，我们于2025年11月12日任命马鑫先生为我们的首席财务官，他在美国上市公司拥有丰富的财务和税务经验，并具有美国注册会计师资格。
	●	自2020年9月30日以来，管理团队，包括我们的首席执行官、Yongwei Hu先生和我们的中国子公司及其在中国的子公司的其他管理团队成员，每月举行内部会议、讨论、培训和研讨会，以审查我们的财务报表和运营业绩，并确定需要改进内部控制程序的领域。
	●	我们任命了董事，成立了审计委员会；

 

管理层在联委会和审计委员会的监督下，继续评估应急计划，以应对监管和审计检查环境的潜在变化。

 

 

b.	管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制我们的合并财务报表提供合理保证。我们的会计政策和财务报告内部控制，由管理层建立和维护，处于董事会审计委员会的总体监督之下。

 

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

	●	有关维护记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们资产的交易和处置；
	●	提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；和
	●	就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。

 

管理层评估了截至2025年9月30日我们对财务报告的内部控制。管理层在进行评估时采用的标准措施是Treadway委员会发起组织委员会公布的内部控制综合框架中的措施。

 

基于管理层使用COSO标准进行的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年9月30日，我们对财务报告的内部控制不有效。我们已经采取并正在采取某些行动，以纠正物质上的弱点。

 

c.	注册会计师事务所的鉴证报告

 

因公司为非加速申报人，本年度报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC的规则，作为非加速申报人的国内外注册人（我们是）和“新兴成长型公司”（我们也是）不需要提供审计师证明报告，管理层的报告不需要经过我们的注册公共会计师事务所的证明。

 

d.	财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在截至2025年9月30日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16a。

审计委员会财务专家

 

我们董事会审计委员会目前由三名成员组成，分别是Jing Chen、高建军、高志祥。我们的董事会已确定，根据《交易法》，我们所有的审计委员会成员都是“独立的”，并且具备担任我们审计委员会成员所需的财务知识和经验。此外，我们的董事会已确定，Jing Chen是表格20-F说明第16A项中定义的“审计委员会财务专家”，并且由于他目前和过去在负责（其中包括）财务监督职责的多家公司拥有经验，因此符合纳斯达克的财务复杂程度要求。

 

项目16b。

Code of Ethics

 

我们已采纳适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。除其他事项外，《Code of Ethics》涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法下的披露要求、保密性、利用内幕信息进行交易以及报告违反守则的行为等问题。一份Code of Ethics副本作为我们于2021年5月14日提交的F-1表格修订后注册声明的附件 14.1提交。在截至2025年9月30日的财政年度，我们的Code of Ethics没有豁免。

 

 

项目16c。

首席会计师费用和服务

 

下表列出下文指明的与我们的主要外聘审计员在所示期间提供的服务有关的按类别划分的费用总额。

 

		财政年度结束 9月30日，
		2025				2024
审计费用*		$	263,000			$	200,000

 

*	“审计费用”包括为审计我们的年度财务报表或通常由会计师就法定和监管备案或业务提供的服务而提供的专业服务的总费用。

 

我们的审计委员会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》第10A（i）（l）（b）节中描述的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在审计完成之前由我们的审计委员会批准）。

 

项目16d。

审计委员会的上市标准豁免

 

不适用

 

项目16e。

发行人及附属买方购买权益证券

 

在本年度报告所涵盖的期间内，没有由或代表我们或《交易法》第10b-18条所定义的任何“关联购买者”购买股本证券。

 

项目16F。

注册人核证会计师的变动

 

没有。

 

项目16g。

企业管治

 

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司治理实践受适用的开曼群岛法律以及我们的备忘录和条款的约束。此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们需要遵守纳斯达克的公司治理要求。

 

根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条的许可，我们选择遵循开曼群岛的公司治理法，以代替以下纳斯达克上市规则：

 

	●	纳斯达克上市规则第5620（a）条–年度股东大会.纳斯达克上市规则第5620（a）条要求，每家股票在纳斯达克上市的公司最迟应在该公司每个会计年度结束后的一年内召开一次年度股东大会。我们选择遵循开曼群岛的公司治理要求，而不是遵循这一上市规则。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程，我们没有召开年度股东大会的要求。
	●	纳斯达克上市规则5635 –股东对某些证券发行的批准。纳斯达克上市规则第5635条要求在发行证券之前获得股东批准，涉及以下方面：（i）对另一家公司的某些股票或资产的某些收购；（ii）将导致该公司控制权变更的股份发行；（iii）建立或修订某些基于股权的薪酬计划和安排；（iv）某些交易（公开发行除外），涉及以低于其中定义的最低价格发行该公司20%或以上的权益或投票权。我们选择遵循开曼群岛的公司治理要求，而不是遵循这一上市规则。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，发行证券不需要获得上市规则第5635条所述的股东批准。

 

 

项目16h。

矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们目前没有采取内幕交易政策。

 

项目16K。网络安全。

 

网络安全风险管理和战略

 

 

治理

 

 

 

第三部分

 

项目17。

财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。

财务报表

 

财务报表从第F-1页开始作为本年度报告的一部分提交。

 

项目19。

展览

 

附件编号		说明
3.1		经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则，现行有效(4)
4.1		普通股的注册人样本证书(2)
4.2		2024年股权激励计划(4)
10.1		Xi'an App-Chem与Yongwei Hu的劳动合同(1)
10.2		贷款协议(1)
10.3		与Yingchun Xue的董事服务协议(7)
10.4		与高建军的董事服务协议(7)
10.5		与Jing Chen的董事服务协议(8)
10.6		与志翔高的董事服务协议(8)
10.7		渭南原材料及配料生产现场物业租赁协议英文翻译(1)
10.8		非公开发行之认购协议表格截止2023年1月17日(6)
10.9		以非公开发行方式发行的认股权证表格截止2023年1月17日(6)
10.10		马欣与天美生物有限公司雇佣协议英文翻译(10)
14.1		商业行为和道德准则(1)
21.1		注册人的重要附属公司(5)
31.1		根据细则13a-14（a）或细则15d-1（a）对首席执行官的认证(11)
31.2		根据规则13a-14（a）或规则15d-1（a）对首席财务官的证明(11)
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证(11)
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证(11)
99.1		追回政策(9)
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

（1）藉藉参考于2020年12月7日提交的表格F-1上的注册声明而成立为法团

（2）于2021年5月14日提交表F-1/A上的注册声明以参考方式成立为法团

（3）于2022年6月30日透过参考外国私人发行人于表格6-K提交的报告而成立为法团

（4）于2022年11月8日透过参考外国私人发行人于表格6-K提交的报告而成立为法团

（5）于2022年1月31日以参考表格20-F提交的周年报告方式成立为法团

（6）参考外国私人发行人于2023年1月20日提交的表格6-K的报告而成立为法团

（7）参考外国私人发行人于2023年8月4日提交的表格6-K的报告而成立为法团

（8）透过参考外国私人发行人于2023年10月5日提交的表格6-K的报告而成立为法团

（9）参考外国私人发行人于2023年11月28日提交的表格6-K的报告而成立为法团

（10）于2025年11月14日透过参考外国私人发行人就表格6-K提交的报告而成立为法团

（十一）随函备案

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

日期：2026年1月22日	天美生物有限公司
	/s/Yongwei Hu
	Yongwei Hu
	首席执行官

 

 

合并财务报表指数

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

 

目 录

 

合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告	F-2
截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表	F-3
截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度的综合收益（亏损）报表及综合（亏损）收益表	F-4
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的合并股东权益变动表	F-5
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7 – F-36

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和

天美生物有限公司的股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的天美生物有限公司及其附属公司（统称“公司”）截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表，以及截至2025年9月30日、2024年9月30日、2023年9月30日止年度的相关合并经营报表和综合（亏损）收益、股东权益变动、现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。

 

我们认为，上述财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年9月30日和2024年9月30日的财务状况，以及截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/YCM CPA INC。

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

PCAOB ID 6781
加州欧文
2026年1月22日

 

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并资产负债表

 

		2025				2024
		截至9月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	3,765,978			$	80,466
受限制现金			2,500,000				576,739
应收账款，净额			11,012,741				11,781,103
库存，净额			3,305,438				1,572,224
预付供应商款项，净额			15,938,109				14,469,299
应收关联方款项			527,389				33,228
预付费用及其他流动资产			8,710,796				4,296,949
与出售甘肃子公司相关的持有待售流动资产			-				6,983,849
流动资产总额		$	45,760,451			$	39,793,857
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值		$	18,158,289			$	15,005,686
无形资产，净值			6,424,893				776,995
使用权租赁资产，净额			113,250				141,895
非流动其他应收款			14,728,732				-
递延所得税资产，净额			-				1,388
与出售甘肃子公司相关的持有待售非流动资产			-				6,045,611
非流动资产合计		$	39,425,164			$	21,971,575
总资产		$	85,185,615				61,765,432
						$
负债和股东权益
流动负债
短期贷款		$	10,248,225			$	5,719,493
长期贷款的流动部分			1,081,613				461,765
应付账款			7,641,274				3,428,102
应付关联方款项			134,073				244,871
应交税费			4,881,898				3,681,166
递延收入			219,678				506,769
应计费用和其他流动负债			2,024,902				2,243,219
营业租赁负债，流动			76,797				148,904
与出售甘肃子公司相关的持有待售流动负债			-				11,543
流动负债合计		$	26,308,460			$	16,445,832
非流动负债
长期贷款		$	842,815			$	970,061
经营租赁负债，非流动			36,601				-
非流动负债合计		$	879,416			$	970,061
负债总额		$	27,187,876			$	17,415,893
股东权益
A类普通股（$ 0.025 面值， 1,000,000,000 股授权， 6,086,971 和 77,149 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通在外的股份）			152,174				1,928
B类普通股（$ 0.001 面值， 50,000,000 股授权， 2,041,839 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通在外的股份）			2,042				2,042
普通股			2,042				2,042
额外实收资本			40,791,764				25,005,100
法定准备金			2,849,440				2,733,354
留存收益			16,630,831				18,741,685
累计其他综合（亏损）			( 2,875,571	)			( 2,577,418	)
Total BON Natural Life Limited股东权益		$	57,550,680			$	43,906,691
非控制权益		$	447,059			$	442,848
总股东权益		$	57,997,739			$	44,349,539
负债总额和股东权益		$	85,185,615			$	61,765,432

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并（亏损）收入和综合（亏损）收入报表

 

		2025				2024				2023
		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
收入		$	18,670,684			$	23,844,556			$	29,522,353
收益成本			( 14,791,863	)			( 16,734,547	)			( 20,682,326	)
毛利			3,878,821				7,110,009				8,840,027
营业费用
销售费用			( 436,933	)			( 270,579	)			( 293,719	)
一般和行政费用			( 4,310,910	)			( 3,345,240	)			( 2,311,378	)
研发费用			( 754,193	)			( 1,620,656	)			( 298,469	)
总营业费用			( 5,502,036	)			( 5,236,475	)			( 2,903,566	)
（亏损）营业收入			( 1,623,215	)			1,873,534				5,936,461
其他收入（支出）
利息收入			867				393				9,414
利息支出			( 366,180	)			( 303,255	)			( 238,168	)
政府附属机构			37,256				63,450				25,415
处置子公司收益（损失）			160,927				-				-
其他收入（支出）			80,328				( 918,183	)			( 160,255	)
TOTL其他费用，净额			( 86,802	)			( 1,157,595	)			( 363,594	)
所得税拨备前收入			( 1,710,017	)			715,939				5,572,867
所得税拨备			339,414				351,179				1,002,298
持续经营净（亏损）收入			( 2,049,431	)			364,760				4,570,569
出售甘肃子公司净亏损			-				( 19,512	)			( 17,887	)
净（亏损）收入			( 2,049,431	)			345,248				4,552,682
减：归属于非控股权益的净亏损			( 54,663	)			( 52,924	)			( 43,300	)
可归因于BON Natural Life Limited的净（亏损）收入		$	( 1,994,768	)		$	398,172			$	4,595,982
其他综合（亏损）收入
外币折算调整总额			( 298,871	)			1,102,618				( 1,040,285	)
全面（亏损）收入总额			( 2,348,302	)			1,447,866				3,512,397
减：归属于非控股权益的综合亏损			( 55,381	)			( 54,333	)			( 33,311	)
可归因于BON Natural Life Limited的综合（损失）收入		$	( 2,292,921	)		$	1,502,199			$	3,545,708
每股（亏损）收益
基本		$	( 0.72	)		$	4.17			$	125.72
摊薄		$	( 0.72	)		$	4.14			$	124.92
加权平均流通股数
基本			2,755,232				95,513				36,558
摊薄			2,755,232				96,114				36,792

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

BON Natural Limited及其附属公司

合并股东权益变动表

截至2025年9月30日、2024年及2023年止年度

 

		股份*				金额				股份				金额				资本				储备				收益				收入（亏损）				股权				利息				股权
		A类普通股								B类普通股								额外实缴				法定				保留				累计其他综合				股东总数’				非- 控制				合计
		股份				金额				股份				金额				资本				储备				收益				收入（亏损）				股权				利息				股权
截至2022年9月30日余额			25,673			$	642				197,789			$	198			$	15,711,450			$	1,804,116			$	14,676,769			$	( 2,631,171	)		$	29,562,004			$	530,492			$	30,092,496
以私募方式发行普通股和认股权证，净			11,000				275				-				-				2,027,269				-				-				-				2,027,544				-				2,027,544
为服务发行普通股			2,280				57				-				-				218,247				-				-				-				218,304				-				218,304
股票期权的行使			90				2				-				-				( 2	)			-				-				-				-				-				-
股份补偿			-				-				-				-				131,092				-				-				-				131,092				-				131,092
批给法定储备金			-				-				-				-				-				568,755				( 568,755	)			-				-				-				-
净收入			-				-				-				-				-				-				4,595,982				-				4,595,982				( 43,300	)			4,552,682
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 1,050,274	)			( 1,050,274	)			9,989				( 1,040,285	)
截至2023年9月30日余额			39,043			$	976				197,789			$	198			$	18,088,056			$	2,372,871			$	18,703,996			$	( 3,681,445	)		$	35,484,652			$	497,181			$	35,981,833
以私募方式发行普通股和认股权证，净			24,055				601				1,844,050				1,844				5,597,555				-				-				-				5,600,000				-				5,600,000
股份补偿			11,600				290				-				-				1,319,550				-				-				-				1,319,840				-				1,319,840
为股份合并轮回发行普通股			2,451				61				-				-				( 61	)			-				-				-				-				-				-
批给法定储备金			-				-				-				-				-				360,483				( 360,483	)			-				-				-				-
净收入			-				-				-				-				-				-				398,172				-				398,172				( 52,924	)			345,248
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				1,104,027				1,104,027				( 1,409	)			1,102,618
截至2024年9月30日的余额			77,149			$	1,928				2,041,839			$	2,042			$	25,005,100			$	2,733,354			$	18,741,685			$	( 2,577,418	)		$	43,906,691			$	442,848			$	44,349,539
余额			77,149			$	1,928				2,041,839			$	2,042			$	25,005,100			$	2,733,354			$	18,741,685			$	( 2,577,418	)		$	43,906,691			$	442,848			$	44,349,539
公开发行A类普通股和认股权证，净			28,000				700				-				-				10,672,212				-				-				-				10,672,912				-				10,672,912
行使预筹认股权证			305,333				7,633				-				-				( 7,633	)			-				-				-				-				-				-
B系列认股权证的无现金行使			3,716,706				92,918				-				-				( 92,918	)			-				-				-				-				-				-
发行A类普通股以进行股份合并的综合			19,268				482				-				-				( 482	)			-				-				-				-				-				-
股份补偿			1,940,515				48,513				-				-				5,215,485				-				-				-				5,263,998				-				5,263,998
批给法定储备金			-				-				-				-				-				116,086				( 116,086	)			-				-				-				-
消除子公司可支配的NCI			-				-				-				-				-				-				-				-				-				59,592				59,592
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 1,994,768	)			-				( 1,994,768	)			( 54,663	)			( 2,049,431	)
净收入（亏损）			-				-				-				-				-				-				( 1,994,768	)			-				( 1,994,768	)			( 54,663	)			( 2,049,431	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 298,153	)			( 298,153	)			( 718	)			( 298,871	)
截至2025年9月30日余额			6,086,971			$	152,174				2,041,839			$	2,042			$	40,791,764			$	2,849,440			$	16,630,831			$	( 2,875,571	)		$	57,550,680			$	447,059			$	57,997,739
余额			6,086,971			$	152,174				2,041,839			$	2,042			$	40,791,764			$	2,849,440			$	16,630,831			$	( 2,875,571	)		$	57,550,680			$	447,059			$	57,997,739

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并现金流量表

 

		2025				2024				2023
		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入		$	( 2,049,431	)		$	345,248			$	4,552,682
减：终止经营业务净亏损			-				( 19,512	)			( 17,887	)
持续经营净收入			( 2,049,431	)			364,760				4,570,569
净（亏损）收入			( 2,049,431	)			345,248				4,552,682
调整净（亏损）收入与提供（用于）经营活动的现金：
呆账备抵			693,822				1,000,000				-
折旧及摊销			1,087,635				1,107,360				949,550
库存储备（回收）			432,765				( 990	)			( 5,812	)
递延所得税			-				-				1,411
经营租赁使用权资产摊销			198,378				170,172				228,552
股份补偿			1,393,573				1,319,840				349,396
处置子公司（收益）损失			( 160,927	)			-				-
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 108,814	)			( 6,814,746	)			2,081,376
库存			( 2,165,615	)			( 530,637	)			721,371
预付物资，净额			( 1,668,615	)			( 5,586,209	)			( 4,563,346	)
预付费用及其他流动资产			( 11,736,318	)			( 7,400,216	)			( 2,170,541	)
应付账款			6,107,669				1,917,735				833,547
经营租赁负债			( 32,952	)			-				( 232,147	)
应交税费			1,268,173				832,476				1,561,946
递延收入			( 276,248	)			385,769				( 80,176	)
应计费用和其他流动负债			7,158,020				5,525,631				2,097,424
经营活动提供（使用）的来自持续经营的现金净额			141,115				( 7,709,055	)			6,343,120
已终止经营业务用于经营活动的现金净额			-				( 14,649	)			( 6,960,024	)
经营活动提供（使用）的现金净额		$	141,115			$	( 7,723,704	)		$	( 616,904	)
投资活动产生的现金流量
购买短期投资		$	-			$	-			$	( 67	)
赎回短期投资所得款项			-				65				-
购置财产和设备			( 6,827	)			( 7,047	)			( 61,906	)
出售物业及设备所得款项			-				-				-
在建工程资本支出			( 4,364,757	)			-				-
购买无形资产			( 5,624,354	)			-				( 669,190	)
向关联方借款所得款项			-				-				5,623
来自持续经营业务的用于投资活动的现金净额			( 9,995,938	)			( 6,982	)			( 725,540	)
已终止经营业务用于投资活动的现金净额			-				( 8,745	)			( 460,125	)
投资活动所用现金净额		$	( 9,995,938	)		$	( 15,727	)		$	( 1,185,665	)
筹资活动产生的现金流量
发行普通股所得款项净额		$	10,672,912			$	5,600,000			$	2,027,544
短期贷款收益			12,020,797				4,308,260				2,879,809
长期贷款收益			970,537				694,030				1,132,803
偿还短期借款			( 7,290,399	)			( 1,510,029	)			( 2,728,836	)
偿还长期借款			( 340,102	)			( 451,269	)			( 2,143,046	)
关联方借款所得款项（偿还）			( 578,942	)			205,190				10,419
第三方贷款所得款项（偿还）			-				( 96,066	)			-
融资租赁所得款项（偿还）			-				-				( 26,509	)
持续经营筹资活动提供的现金净额			15,454,803				8,750,116				1,152,184
终止经营业务筹资活动提供的现金净额			-				4,997				3,063
筹资活动提供的现金净额		$	15,454,803			$	8,755,113			$	1,155,247
外汇汇率变动对现金的影响			7,388				( 469,823	)			( 80,788	)
现金及受限制现金净增加（减少）额			5,607,368				545,859				( 728,110	)
现金和受限制现金，年初			658,610				112,751				840,861
现金和受限制现金，年底			6,265,978				658,610				112,751
减：已终止经营业务现金、年末			-				1,405				1,517
年末持续经营业务之现金及受限制现金		$	6,265,978			$	657,205			$	111,235
补充披露现金流信息
利息支出支付的现金		$	324,026			$	303,325			$	238,224
支付所得税的现金		$	-			$	-			$	478,683
补充披露非现金投融资活动
行使期权		$	-			$	-			$	2
以经营租赁义务换取的使用权资产		$	-			$	-			$	-
未付款购买财产和设备		$	-			$	-			$	403,318
现金、现金等价物和限制性现金		$	6,265,978			$	657,205			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

注1 –组织和业务说明

 

商业

 

天美生物有限公司（“Bon Natural Life Limited”或“公司”）通过其全资子公司（统称“公司”）从事研发、制造和销售从天然草药植物中提取的功能性活性成分，广泛应用于功能性食品、个人护理、化妆品和制药行业的制造商客户。该公司向位于中国和国际市场的客户销售其产品。

 

组织

 

天美生物有限公司于2019年12月11日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司。

 

Bon Natural拥有天美生物 U.S.A. Limited（“天美生物 U.S.A.”）的100%股权，该公司是一家根据内华达州法律法规于2023年2月7日注册成立的实体。

 

Bon Natural拥有Tea Essence Limited（“Tea Essence”）的100%股权，Tea Essence Limited是一家根据香港法律法规于2020年1月9日注册成立的实体。

 

茶精拥有茶精健康科技（杭州）有限公司（“茶精（杭州）”）的100%股权，该公司是一家根据中国法律于2023年3月9日在杭州市注册成立的外商独资企业（“WFOE”）。

 

西安细胞分子信息科技有限公司。（“西安CMIT”）于2020年4月9日在中华人民共和国（“中国”）成立。

 

Bon Natural、Tea Essence、Tea Essence（Hangzhou）目前未从事任何积极的经营活动，仅作为控股公司。

 

在下述重组之前，公司董事会主席兼首席执行官Yongwei Hu先生为西安App-Chem Bio（Tech）Co.，Ltd.（“西安App-Chem”）的控股股东，该公司为一家根据中国法律于2006年4月23日注册成立的实体。西安App-Chem拥有以下子公司100%的股权：（1）陕西App-Chem健康产业有限公司（“App-Chem Health”）根据中国法律于2006年4月17日在铜川市注册成立；（2）陕西App-Chem农业科技有限公司（“App-Chem农业科技”）根据中国法律于2013年4月19日在陕西省大荔县注册成立；（3）西安炎黄中医医药研究发展有限公司（“西安YH”）根据中国法律于2009年9月15日在西安市注册成立；（4）App-Chem Bio（Tech）（Guangzhou）Co.，Ltd.（“App-Chem广州”）根据中国法律于2018年4月27日在广州市注册成立，（5）铜川食疗健康科技有限公司（“铜川DT”）根据中国法律于2017年5月22日在铜川市注册成立。

 

此外，Xi‘an App-Chem还拥有以下两个实体的大部分股权：Xi’an Dietary Therapy Medical Technology Co.，Ltd（“Xi‘an DT”）于2015年4月24日根据中国法律注册成立，西安App-Chem拥有75%的股权所有权权益；天津永和祥生物（Tech）有限公司（“天津YHX”）于2019年9月26日根据中国法律注册成立，Xi’an App-Chem拥有51%的股权所有权权益。2025年6月26日，App-Chem出售天津YHX51 %股权，对价1元。出售事项不代表公司的战略转变，对公司的经营和财务业绩没有重大影响。

 

2023年3月9日，西安应用化学新设100%控股子公司亳州食疗健康科技有限公司（简称“亳州DT”）。

 

2021年9月27日，公司以人民币1.00元向第三方处置八里坤。由于八里坤无经营活动，无重大资产，此次处置八里坤不构成终止经营。

 

F-7

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

Xi'an App-Chem连同其附属公司统称为以下「 Bon Operating Companies 」。

 

终止企业重组VIE协议

 

由于中国对从事网上销售中国的公司的外资所有权的法律限制，公司最初通过持有增值电信牌照的中国境内公司Xi'an App-Chem通过可变利益实体结构开展业务，因为中国增值电信服务行业的外资投资受到广泛监管并受到众多限制。然而，该公司的在线销售历来产生的收入微乎其微。于2021年9月28日，公司董事会批准重组公司架构，以终止原VIE合同协议，将Xi‘an App-Chem从中国境内公司转换为中外合资企业，并将Xi’an App-Chem的100%所有权权益从其原股东转让给Xi‘an CMIT和Xi’an Youpincui。自2021年11月1日起，公司完成了在中国的公司结构重组，并成为Xi'an App-Chem的间接唯一股东。西安App-Chem由两家WOFE西安CMIT和西安优品萃全资控股。各WOFE依次由公司在香港的直接全资附属公司Tea Essence全资拥有。上述终止VIE协议不会对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，因为公司连同其全资附属公司在重组前后均由同一股东有效控制。因此，重组被认为是对共同控制下的实体进行资本重组。继企业改制后，西安应用化学持有的增值电信牌照被吊销。

 

截至2025年9月30日，公司附属公司的详情载列如下：

附属公司的时间表

实体名称		成立日期		公司注册地		所有权占比%		主要活动
天美生物		2019年12月11日		开曼群岛		家长， 100 %		投资控股
美国天美生物		2023年2月7日		美国		100 %		投资控股
茶精		2020年1月9日		香港		100 %		投资控股
西安CMIT		2020年4月9日		中国西安市		100 %		WFOE，投资控股
西安优品翠		2021年9月8日		中国西安市		100 %		WFOE，投资控股
中国附属公司：
茶精科技（杭州）有限公司		2024年10月24日		中国杭州市		100 %		WFOE，投资控股
西安App-Chem Bio（Tech）		2006年4月23日		中国西安市		100 WFOEs拥有的百分比		公司产品的一般行政及销售予客户
西安YH		2009年9月15日		中国西安市		91 西安中民投持股9%，西安App-Chem持股9%		产品的研发
Bon运营公司（西安App-Chem旗下）
App-Chem Health		2006年4月17日		中国铜川市		100 西安App-Chem持股百分比		面积为12,904.5平方米土地的登记所有权人，无其他经营活动
App-Chem农业科技		2013年4月19日		中国大荔县		100 西安App-Chem持股百分比		产品制造
App-Chem广州		2018年4月27日		中国广州市		100 西安App-Chem持股百分比		原材料采购
铜川DT		2017年5月22日		中国铜川市		99 西安应用化学持股1%，应用化学健康持股1%		产品制造
西安DT		2015年4月24日		中国西安市		75 西安App-Chem持股百分比		产品的研发
亳州DT		2023年3月9日		中国亳州市		100 西安App-Chem持股百分比		产品制造
咸阳DT		2025年4月16日		中国咸阳市		100 西安App-Chem持股百分比		产品的技术开发和销售

 

F-8

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要

 

列报依据和合并原则

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。随附的合并财务报表包括本公司、其全资附属公司的财务报表。所有公司间结余和交易在合并时予以抵销。

 

非控股权益

 

非控股权益代表截至2025年9月30日少数股东在西安DT的25%所有权权益。

 

非控股权益代表截至2024年9月30日少数股东在西安DT的25%所有权权益和少数股东在天津YHX的49%所有权权益。

 

非控制性权益在综合资产负债表中列报，与归属于公司股东的权益分开列报。公司业绩中的非控股权益在综合收益及全面收益报表中呈列，作为截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度的总收益或亏损的分配。

 

估算的用途

 

在按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露的或有资产和负债，以及报告期间收入和支出的呈报金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料作出的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于估计无法收回的应收款项的备抵、预付供应商款项的变现能力、存货估值、物业、厂房和设备、无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备、基于股票的补偿的公允价值、递延税项资产的收入确认变现以及分类为持有待售资产的公允价值减去出售成本。

 

风险和不确定性

 

公司的主要营运位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。公司业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。

 

天然健康提取物和化合物产品的开发和商业化竞争激烈，行业目前的特点是技术瞬息万变、竞争显著和对知识产权的高度重视。公司目前和未来的医药候选产品可能面临来自中国主要制药公司的竞争。

 

现金及受限制现金

 

现金包括库存货币和银行持有的可以不受限制地增加或提取的存款。公司在中国维持大部分银行账户。中国境内银行账户的现金余额受中国监管规定的最高金额为人民币50万元的保险，不受联邦存款保险公司的保险（见附注17）。

 

受限制现金包括存放在银行的现金以及向银行借款。对使用该等现金的限制由银行施加，并在银行借款的整个期限内保持有效。受限制现金在公司合并资产负债表上被归类为流动资产，因为所有余额预计将在自2025年9月30日起的未来12个月内释放为现金。

 

应收账款，净额

 

公司根据个人账户分析和历史收款趋势，确定呆账准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司建立可疑应收款项拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。实际收到的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。在管理层确定不太可能收回后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额，在截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度内分别注销了693,822美元、0美元和99,528美元无法收回的应收账款。截至2025年9月30日和2024年9月30日，无法收回的余额备抵分别为707,149美元和13,520美元。

 

F-9

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

预付供应商款项，净额

 

对供应商的预付款包括支付给供应商的与公司在建工程相关的库存原材料和建筑材料的未提供或未收到的余额。对供应商的预付款进行定期审查，以确定其账面价值是否发生减值。如果预付款的可收回性变得令人怀疑，公司认为资产将发生减值。公司采用账龄法估算未变现余额备抵。此外，在每个报告日，公司一般通过评估所有可用信息来确定呆账备抵的充足性，然后根据具体事实和情况记录这些垫款的具体备抵。截至2025年9月30日和2024年9月30日，没有记录可疑账户备抵。

 

库存，净额

 

存货采用加权平均法按可变现净值列账。成本包括原材料成本、运费、直接人工及相关生产间接费用。成本超过每一项存货的可变现净值的部分，确认为存货价值的减值准备。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。公司每季度对存货进行评估，以进行其可变现净值调整，并根据包括账龄、到期日（如适用）在内的各种因素，在考虑历史和预期未来产品销售的情况下，将那些过时或超过预测使用量的存货的账面价值减至其估计的可变现净值。截至2025年9月30日和2024年9月30日，该公司的库存储备分别为438,553美元和106美元。

 

金融工具的公允价值

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

	●	第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
	●	第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。
	●	第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

 

除另有披露外，公司现金、短期投资、应收账款、存货、预付供应商款项、预付费用及其他流动资产、应付账款、短期银行借款、预提费用及其他流动负债、应交税费及应付关联方款项的公允价值，根据资产负债的短期性质，近似于截至2025年9月30日、2024年9月30日各自资产负债的公允价值。

 

公司认为，根据借款条款和现行市场利率，长期借款的账面值在2025年9月30日和2024年9月30日接近公允价值，因为借款利率反映了现行市场利率。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及摊销列账。财产和设备的折旧和摊销按其预计使用寿命采用直线法计提，具体如下：

物业、厂房及设备的有用寿命时间表

		有用的生活
建筑物		20 年
机械设备		5 – 10 年
汽车		8 年
办公和电力设备		3 – 5 年

 

F-10

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或亏损在综合收益表和综合收益表中确认为其他收益或费用。

 

在建工程（“CIP”）

 

在建工程指在建财产和建筑物，包括建筑支出、设备采购和归属于建筑的其他直接成本。在建工程不折旧。待完工并准备好可供预定使用时，在建工程将重新分类至物业、厂房及设备内的适当类别。

 

终止经营

 

由资产和负债组成的处置组，如果很可能主要通过出售而不是通过持续使用收回，则分类为持有待售。此类资产或处置组按其账面值和公允价值减去出售成本后的较低者计量。比较综合资产负债表重新列报，以在相关资产分类为持有待售期间将资产分类为持有待售。

 

2024年9月30日，公司通过转让甘肃步步高100%股权的方式终止甘肃步步高。报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分被处置或符合分类为持有待售的标准，例如管理层有权批准该行动、承诺出售该处置组的计划，如果处置代表对实体的运营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应在已终止经营中报告。如果一个实体的组成部分（1）代表战略转变或（2）对一个实体的财务结果和经营产生重大影响，该组成部分由可在业务上和为财务报告目的与该实体的其余部分明确区分的业务和现金流量组成，被归类为持有待处置或已被处置，则报告已终止的业务。在综合经营和综合亏损报表中，终止经营的结果与持续经营的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。为呈现持续经营业务和已终止经营业务的财务影响，除处置已终止经营业务后被视为持续的收入和支出（见附注4）外，集团内部交易产生的收入和支出被剔除。

 

2025年6月26日，App-Chem出售天津YHX51 %股权，对价1元。出售事项不代表公司的战略转变，对公司的经营和财务业绩没有重大影响。

 

F-11

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

无形资产，净值

 

公司无形资产主要包括两项土地使用权。中国的土地使用权是指在土地使用权的合同期限内占有、使用和开发一块土地的专有权。土地使用权的费用通常在授权之日一次性付清。预付款项通常涵盖土地使用权的整个期间。一次性预付款项资本化，记为土地使用权，然后在使用权期间按直线法计入费用，通常为50年。

 

长期资产减值

 

长期资产，如物业、厂房及设备、土地使用权及长期投资，当事件或情况变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时，会进行减值审查。将持有和使用的长期资产或资产组的可收回性，是通过将某一资产或资产组的账面值与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。资产或资产组的账面价值超过其预计未折现未来现金流量的，按账面价值超过该资产或资产组的预计公允价值的金额确认减值准备。公允价值视需要通过包括贴现现金流模型、市场报价和第三方独立评估在内的各种估值技术确定。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报，不再计提折旧。截至2025年9月30日和2024年9月30日，未确认长期资产减值。

 

租约

 

ASC 842要求，对于所有期限超过十二个月的租赁协议，承租人确认根据租赁付款额现值计算的使用权资产和租赁负债。ASC 842将租赁区分为融资租赁或经营租赁，这会影响租赁在经营报表和现金流量表中的计量和列报方式。

 

对于经营租赁，公司根据采用之日剩余租赁付款的现值计算ROU资产和租赁负债。公司的资本租赁组合没有变化，现将其在ASC 842下标题为“融资租赁”。

 

外币换算

 

Bon Natural的功能货币为美元（“US $”）。茶精以港元为记账本位币。然而，Bon Natural、Tea Essence目前仅作为控股公司，截至2025年9月30日未有主动经营。截至2025年9月30日，公司通过其在中国的子公司经营业务。公司子公司的记账本位币为人民币（“人民币”）。该公司的合并财务报表已换算成美元。

 

资产负债账户采用各报告期结束日的汇率换算。权益账户按历史汇率换算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益项下列报。换算外币交易和余额产生的损益反映在经营业绩中。

 

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

下表概述了创建合并财务报表时使用的货币汇率：

货币汇率时间表

9月30日， 2025

9月30日， 2024

9月30日， 2023

期末即期利率

美元 1 =人民币 7.1190

美元 1 =人民币 7.0176

美元 1 =人民币 7.2960

平均费率

美元 1 =人民币 7.2125

美元 1 =人民币 7.2043

美元 1 =人民币 7.0533

 

收入确认

 

为确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户签订的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司满足履约义务时（或随着）确认收入。

 

根据ASC 606，公司在向客户转让商品和服务的金额反映公司预期在该等交换中有权获得的对价时确认收入。当公司在中国境内向客户销售商品时，公司在取得客户签署的交货收据时实现收入；当公司向中国境外客户销售商品时，公司实现收入

 

当取得报关单和提单时。公司对向客户销售其产品所产生的收入进行会计处理，其中公司在这些交易中作为委托人，存在库存风险，具有确定价格的自由度，并负责履行向客户提供特定商品的承诺。公司所有合同均因承诺向客户转让个别货物而具有单一履约义务，合同中不存在其他可单独识别的承诺。

 

F-12

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

公司的收入流在所有权和损失风险转移、客户接受货物的时间点确认，这通常发生在交货时。公司产品销售无退货权，公司不向客户提供其他信贷或销售奖励。公司的销售额已扣除增值税（“增值税”）及就产品销售代税务机关征收的营业税及附加。截至2025年9月30日，公司与不同客户的未完成合同总额超过人民币7000万元（约合980万美元）。预计这些合同将在本年度报告发布之日后的四至六个月内完成。

 

合同资产和负债

 

付款条件是根据对客户信用的评估，根据公司预先设定的信用要求确定的。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司不存在合同资产。

 

公司的合同负债主要涉及在公司产品交付前已收到客户付款时未履行的履约义务，并在合并资产负债表中作为递延收入入账。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本，例如运输、装卸和交付，在发生时在销售、一般和管理费用中确认。截至2025年9月30日和2024年9月30日，递延收入分别为219,678美元和506,769美元。

 

收入分类

 

公司将合同收入按产品类型分类，因为公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的收入分类在综合财务报表附注19中披露。

 

研发费用

 

公司在发生时支出所有内部研发成本，主要包括雇员成本、与执行研究相关的内部和外部成本，包括制造成本、研究中心的设施成本，以及摊销和折旧至无形资产以及研发活动中使用的物业、厂房和设备。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，研发费用分别约为754,193美元、1,620，656美元和298,469美元。

 

销售、一般和行政费用

 

销售费用主要指工资、福利、销售代表佣金和广告费用的成本。一般和行政费用主要指行政雇员的工资和福利成本、办公场所的租金和运营成本、办公设施的折旧和摊销、专业费用和其他行政费用。

 

广告费用

 

广告费用主要与通过户外广告牌和微博、微信等社交媒体宣传公司品牌和产品有关。广告费用在综合收益表和综合收益表中计入销售费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的广告费用分别为836美元、13,135美元、11,344美元。

 

政府补助

 

政府补贴主要涉及地方政府对高新技术企业（“HNTES”）的现金奖励，以鼓励创业和刺激地方经济。此类奖励由地方政府逐案授予。公司子公司西安应用化学获批成为HNTE，并根据年度财务业绩获得出口销售退款和现金奖励等形式的政府补助。

 

由于政府补助不受任何过去或未来条件限制，不存在履约条件或使用条件，且未来不予退还，公司在收到时将其确认为其他营业收入。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，收到并确认为其他营业收入的政府补贴总额分别为37,256美元、63,450美元和25,415美元。

 

F-13

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，才会确认不确定的税务状况。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。与少缴所得税相关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。

 

公司在中国的附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，在中国境外未产生重大收入。截至2025年9月30日及2024年9月30日，公司所有中国子公司的纳税申报表仍开放供中国税务机关进行法定审查。

 

增值税（“增值税”）

 

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税按销售毛价征收，增值税税率最高可达17%（自2018年5月1日起，增值税税率下调至16%，自2019年4月1日起，增值税税率进一步下调至13%），视销售产品类型而定。该增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其成品的成本中。公司在随附的综合财务报表中记录了一笔应付或可收回的增值税付款净额。

 

出口销售，不按销售毛价征收增值税，出口完成后退还采购原材料相关增值税。

 

员工定义供款计划

 

公司在中国的子公司参与政府规定的多雇主固定缴款计划，据此，向符合条件的全职员工提供养老金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利和住房基金。相关劳动法规要求公司在中国的子公司根据当地政府规定的适用基准和费率，每月向当地劳动和社会福利部门缴纳缴费。对该计划的缴款在发生时计入费用。作为开支列入所附综合收益和综合收益表的雇员社会保障和福利福利分别为102,650美元、66,735美元、93,190美元，截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度。

 

以股份为基础的薪酬

 

公司根据奖励的盛大日期公允价值，在适用的必要服务期内以直线法确认基于股票的补偿费用。

 

根据公司与各服务供应商订立的服务协议的规定，为服务而发行的股份的公允价值是通过将发行的股份数量乘以前三个交易日收盘价的平均价格来计算的。

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，计算基于股票的奖励的公允价值所使用的假设代表管理层的最佳估计，并涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

 

F-14

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（亏损）每股收益

 

该公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的衡量方法是净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释影响，就好像它们在所示期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2025年9月30日止年度，在采用宝存法计算摊薄每股收益时，未考虑任何股份的期权。截至2024年9月30日止年度，在采用库存股法计算摊薄每股收益时考虑了601股期权。截至2023年9月30日止年度，在采用库存股法计算摊薄每股收益时考虑了234股期权。

 

下表列出截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度每股基本及摊薄（亏损）盈利的计算方法：

每股基本及摊薄（亏损）收益附表

		2025				2024				2023
		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
分子：
归属于普通股股东的净（亏损）收入		$	( 1,994,768	)		$	398,172			$	4,595,982
分母：
已发行普通股加权平均数–基本			2,755,232				95,513				36,558
未完成的选择			-				601				234
未偿认股权证			-				-				-
来自已发行期权和认股权证的潜在摊薄股份			-				601				234
已发行普通股加权平均数–稀释			2,755,232				96,114				36,792
（亏损）每股收益–基本		$	( 0.72	)		$	4.17			$	125.72
（亏损）每股收益–摊薄		$	( 0.72	)		$	4.14			$	124.92

 

综合收益

 

综合收益由净收益和其他综合收益（亏损）两部分组成。因将以人民币表示的财务报表换算为美元而产生的外币折算损益，在综合收益表和综合收益表的其他综合收益（亏损）中列报。

 

现金流量表

 

根据ASC 230“现金流量表”，公司经营活动产生的现金流量以当地货币为基础制定。因此，与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

F-15

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有ASU的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年9月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。FASB正在发布修正案，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。投资者目前依赖税率调节表和其他披露，包括支付的所得税总额，来评估所得税风险和机会。虽然投资者认为这些披露很有帮助，但他们提出了可能的增强措施，以更好地（1）了解实体面临的司法管辖区税收立法的潜在变化以及随之而来的风险和机会，（2）评估影响现金流预测和资本分配决策的所得税信息，以及（3）确定增加未来现金流的潜在机会。FASB决定，这些修订应在2024年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体生效。允许提前收养。采用这一指导意见并未对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2023年7月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU2023-07中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07中的修订改进了财务报告，要求所有公共实体在年度和中期基础上披露增量分部信息，以使投资者能够制定更具决策价值的财务分析。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。采用这一指导意见并未对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-01，“补偿-股票补偿（主题718）-利润利息和类似奖励的范围应用”（“ASU 2024-01”），意在不改变现有指引的情况下提高清晰度和可操作性。ASU 2024-01提供了一个说明性示例，旨在说明对利润利息和类似奖励进行会计处理的实体将如何确定是否应根据主题718对利润利息奖励进行会计处理。实体可以将该指引追溯应用于财务报表中列报的所有先前期间，也可以前瞻性地应用于在采用之日或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。ASU2024-01对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导意见对其财务报表的潜在影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益——费用分类披露”（子主题220-40）（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03的目标是改善对公共实体费用的披露，主要是通过对损益表费用进行额外的分类。2025年1月，FASB通过发布会计准则更新2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2025-01”），进一步明确了ASU 2024-03的生效日期。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间的中期有效。允许提前采用，并且可以在预期或追溯的基础上适用。该公司目前正在评估ASU 2024-03对其财务报表披露的影响。

 

我们不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

注3 —流动性

 

在评估其流动性时，管理层监控和分析公司的手头现金、未来产生充足收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。2024年5月，公司完成了普通股的非公开发行，获得了560万美元的认购收益。（见附注15）。2025年3月，该公司完成了公开发行，获得了1070万美元的净收益。（见附注15）

 

截至2025年9月30日，公司拥有现金和限制性现金约630万美元，营运资金1950万美元。截至2025年9月30日止年度，公司净亏损约200万美元。截至2025年9月30日，公司有来自几家中国银行的未偿还银行贷款约1220万美元（包括短期银行贷款1020万美元、长期银行贷款的流动部分约110万美元和长期贷款90万美元）。管理层预计，根据过去的经验和公司良好的信用记录，将能够在所有现有银行贷款到期时续贷。

 

基于目前的运营计划，管理层认为，上述措施，包括630万美元的现金和限制性现金以及我们在2025年3月公开发行A类普通股的1070万美元收益，将共同为公司提供充足的流动性以结清税务负债，以满足自公司综合财务报表发布之日起至少12个月的未来流动性。

 

附注4 —贴现业务

 

于2024年9月30日，公司的营运附属公司Xi ` an App-Chem及其全资附属公司甘肃BMK与新疆百香泉芳烃（科技）有限公司（“百香泉”）订立资产出售协议（“协议”）。根据该协议，Xi ` an App-Chem已同意通过将甘肃BMK的100%股权转让给Baixiangquan的方式将甘肃BMK的所有资产出售给Baixiangquan，对价为人民币4330万元（620万美元）。

 

F-16

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

截至2024年9月30日，公司将在甘肃BMK的资产和负债分类为持有待售，并于2024年11月完成股权过户登记。下表汇总了合并资产负债表中被划分为持有待售的已终止经营的甘肃碧金的主要资产和负债类别：

分类为持有待售的终止经营的资产负债类别明细表

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
列入终止经营的主要类别资产的账面金额：		$				$
现金			-				1,405
向供应商垫款			-				6,982,444
物业及设备净额			-				5,812,646
无形资产，净值			-				232,965
分类为持有待售的资产总额		$	-			$	13,029,460
已终止经营业务中包含的主要类别负债的账面金额：			-
应付关联方款项			-				11,543
分类为持有待售的负债总额		$	-			$	11,543

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司构成已终止经营业务净亏损的主要类别细目项目汇总如下：

终止经营净亏损时间表

		2025				2024				2023
		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
收入		$	-			$	-			$	-
收益成本			-				-				-
毛利			-				-				-
收入（支出）：
一般和行政费用			-				( 19,445	)			( 17,819	)
利息收入			-				3				5
利息支出			-				( 70	)			( 56	)
其他费用			-				-	)			( 17
已终止经营业务税前净亏损			-				( 19,512	)			( 17,887	)
所得税费用			-				-				-
终止经营净亏损		$	-			$	( 19,512	)		$	( 17,887	)

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司已终止经营业务产生的现金流量汇总如下：

终止经营的现金流动时间表

		2025				2024				2023
		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
		$				$				$
经营活动提供的现金净额（用于）终止经营			-				( 14,649	)			( 6,960,024	)
已终止经营业务用于投资活动的现金净额			-				( 8,745	)			( 460,125	)
终止经营业务筹资活动提供的现金净额			-				4,997				3,063

 

2025年6月26日，App-Chem出售天津YHX51 %股权，对价1元。出售事项不代表公司的战略转变，对公司的经营和财务业绩没有重大影响。

 

F-17

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

附注5 —应收账款，净额

 

应收账款净额包括以下各项：

应收账款明细表，净额

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
应收账款		$	11,719,890			$	11,794,623
减：呆账备抵			( 707,149	)			( 13,520	)
应收账款，净额		$	11,012,741			$	11,781,103

 

公司应收账款主要包括公司产品销售交付客户时应收客户款项余额。截至2025年9月30日，截至公司合并财务报表发布之日，已收回约290万美元或26%的应收账款净余额。

 

下表按账龄桶汇总公司应收账款及后续收款情况：

应收帐款及其后按账龄扣款收取的明细表

按账龄桶分列的应收账款		截至2025年9月30日余额				后续收集				后续收款%
不到3个月			4,353,164				568,036				13	%
4至6个月			2,569,282				425.057				17	%
从7个月到9个月			3,358,650				1,081,613				32	%
10至12个月			3,488				-				0	%
1年以上			1,435,306				842,815				59	%
应收账款毛额共计			11,719,890				2,917,521				25	%
呆账备抵			( 707,149	)
应收账款，净额			11,012,741				2,917,521				26	%

 

呆账变动备抵如下：

呆账备抵附表

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
期初余额		$	13,520			$	13,004
新增			693,822				-
核销无法收回的余额							-
外币换算调整			( 193	)			( 516	)
期末余额		$	707,149			$	13,520

 

F-18

 

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合并财务报表附注

 

附注6 –库存，净额

 

库存净额包括以下内容：

库存时间表

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
原材料		$	20,814			$	862,324
成品			3,723,177				710,006
存货估价备抵			( 438,553	)			( 106	)
库存总额，净额		$	3,305,438			$	1,572,224

 

注7 –供应商预付款，净额

 

对供应商的预付款净额包括以下内容：

供应商预付款时间表

给供应商的预付款时间表：		9月30日， 2025				9月30日， 2024
原材料采购		$	12,563,186			$	9,480,638
机械设备			2,071,920				4,973,210
其他			1,303,003				15,451
减：呆账备抵			-				-
预付供应商款项，净额		$	15,938,109			$	14,469,299

 

附注8 —收购存款

 

2021年7月6日，公司与一家纽约咨询公司（“该咨询公司”）订立咨询协议，据此，咨询公司将帮助公司（i）在纽约或加利福尼亚州物色合适的商业伙伴候选人，以便共同在美国建立研发中心，用于未来的新产品开发；（ii）寻找机会与有代工需求的美国公司建立业务关系，并利用公司的制造实力和能力，根据代工安排为美国公司制造保健成分产品，以及（iii）帮助公司在美国购买或租赁适当的商业设施等。该咨询公司将获得3万美元的补偿，作为履行这些指定咨询服务的交换条件。鉴于该公司在美国缺乏信用记录，该公司被要求向该咨询公司支付150万美元的存款。该公司已向该咨询公司支付了100万美元的保证金，并在截至2024年9月30日和2023年9月30日的资产负债表上将其记录为收购保证金。

 

截至2023年9月30日止年度，该咨询公司向公司提出了一个潜在的收购目标，这是一家专门开发抗衰老配方的小型研发公司。这家咨询公司还开始协助该公司对这一潜在收购进行尽职调查。然而，围绕收购的谈判陷入僵局，导致该公司开始与咨询公司进行讨论，以确保全额退还定金。

 

尽管正在努力追回保证金，但关于全额追回金额仍存在很大的不确定性。因此，公司在截至2024年9月30日止年度录得全额呆账拨备1.0百万美元，反映无法收到全部存款金额的风险。

 

F-19

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

附注9 —物业、厂房及设备净额

 

固定资产、工厂及设备，净值，包括以下各项：

物业、厂房、设备时间表

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
建筑物		$	11,910,615			$	12,082,715
机械、设备和家具			6,355,260				6,441,179
机动车辆			211,000				218,541
在建工程			4,422,082				-
小计			22,898,957				18,742,435
减：累计折旧			( 4,740,668	)			( 3,736,749	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	18,158,289			$	15,005,686

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的折旧费用分别为1,048，886美元、1,083，251美元和945,507美元。

 

附注10 –无形资产，净额

 

无形资产，净值主要包括以下各项：

无形资产明细表

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
土地使用权		$	867,507			$	859,864
减：累计摊销			( 93,965	)			( 82,869	)
土地使用权，净额		$	773,542			$	776,995

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
专利		$	5,674,954			$	-
减：累计摊销			( 23,604	)			-
土地使用权，净额		$	5,651,351			$	-

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的摊销费用分别为38,749美元、24,108美元和9,010美元。无形资产预计未来摊销费用如下：

摊销费用明细表

财政年度结束		摊销费用
2026		$	377,160
2027		$	377,160
2028		$	377,160
2029		$	377,160
2030		$	377,160
此后		$	4,539,094
合计		$	6,424,894

 

F-20

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

附注11 —债务

 

公司向中国银行、其他金融机构及第三方借款作为流动资金。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司债务构成如下：

 

（a）短期贷款：

短期贷款时间表

				9月30日， 2025				9月30日， 2024
中国建设银行（“CCB”）		(1)		$	36,117			$	36,639
上海浦东发展银行（“浦发银行”）		(2)			3,610,058				1,424,989
北京银行		(3)			842,815				854,993
中国工商银行（“工行”）		(4)			702,346				142,499
农业银行		(5)			1,123,753				1,139,991
渤海银行		(6)			561,877				569,995
中国银行		(7)			421,408				569,995
中国邮政储蓄银行		(8)			280,938				439,181
秦农银行		(9)			983,284				498,746
交通银行		(10)			-				42,465
浙商银行		(11)			842,815				-
长安银行		(12)			842,815				-
短期贷款总额				$	10,248,225			$	5,719,493

 

（1）2023年12月14日，铜川DT与CCB订立另一项贷款协议，借入人民币257,117元（相当于36,639美元）作为一年的营运资金，到期日为2024年12月14日，年利率为3.95%。于2024年11月19日，该公司向CCB借入人民币257,117元（约合36,000美元），年利率为3.85%，为期一年。

 

（2）2024年2月7日，西安应用化学获得浦发银行的授信额度批准，最多为人民币1,000万元（约合140万美元）的贷款作为一年的营运资金，并从该授信额度中借入人民币1,000万元（相当于140万美元）的短期贷款作为后续一年的营运资金，年利率为4.1%。截至2025年9月30日，该笔借款已全额偿还。

 

于2025年2月21日，公司已向浦发银行借款人民币950万元（约合130万美元），期限一年，年利率为3.37%。于2025年7月31日，公司已向浦发银行借款人民币200万元（约合0.28万美元），期限一年，年利率为3.30%。2025年8月18日，公司已向浦发银行借款人民币770万元（约合110万美元），期限一年，年利率为3.30%。于2025年9月24日，公司已向浦发银行借款人民币650万元（约合0.9百万美元），为期一年，年利率为2.84%。截至2025年9月30日，应付浦发银行款项总额为人民币2570万元（约合360万美元）。

 

（3）2024年7月17日，西安应用化学与北京银行订立贷款协议，借入人民币600万元（约合80万美元）短期贷款作为一年的营运资金，年利率为4.30%，到期日为2025年7月16日。这笔贷款已于2025年7月14日展期一年，新利率为3.75%，到期日为2026年7月9日。公司控股股东Yongwei Hu先生及其妻子刘菁女士为本次借款提供担保。此外，公司将其持有的App-Chem Ag-Tech的100%所有权权益及公司拥有的若干专利作为抵押，为本次贷款提供担保。

 

（4）于2025年3月18日，西安应用化学与工商银行订立贷款协议，借入人民币500.00万元（相当于702,346美元）作为营运资金，为期一年，到期日为2026年3月14日，年利率为3.25%。

 

2024年3月19日，西安应用化学的附属公司天津YHX与工商银行订立贷款协议，借入人民币100万元（相当于137,061美元）作为营运资金，为期一年，到期日为2025年3月18日，年利率为3.35%。截至2025年9月30日，该笔借款已全额偿还。

 

（5）2024年3月23日，西安应用化学与中国农业银行订立贷款协议，借入人民币800万元（约合110万美元）短期贷款作为营运资金，为期一年，年利率为3.7%，到期日为2025年3月22日。该笔贷款已于2025年3月28日展期一年，新利率为年利率3.10%，到期日为2026年3月27日。公司控股股东Yongwei Hu先生及其妻子刘菁女士为本次借款提供担保。

 

F-21

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（6）2024年1月23日，西安应用化学与中国渤海银行订立贷款协议，借入人民币400万元（相当于0.5百万美元）作为营运资金，为期一年，年利率为3.90%，到期日为2025年1月21日。这笔贷款已于2025年1月24日展期一年，新利率为年利率3.50%。到期日为2026年1月23日。公司控股股东Yongwei Hu先生及其妻子刘菁女士为本次借款提供担保。

 

（7）2024年8月2日，西安应用化学与中国银行订立贷款协议，借入人民币400万元（相当于0.5百万美元）作为营运资金，为期一年，年利率为4.10%，到期日为2025年8月1日。本次借款偿还完毕后，公司向中国银行借款人民币300万元（约合40万元），年利率为3.00%。到期日为2026年9月30日。公司控股股东Yongwei Hu先生及其妻子刘菁女士为本次借款提供担保。

 

（8）2024年2月1日，西安应用化学与中国邮政储蓄银行订立贷款协议，借入人民币310万元（相当于0.4百万美元）作为营运资金，为期一年，年利率为4.10%，到期日为2025年1月31日。2025年2月27日，公司向邮政储蓄银行借款人民币180万元（约合25.3万美元），年利率为3.90%，期限一年。2025年2月28日，公司向邮政储蓄银行借款人民币20万元（约合2.8万美元），年利率为4.50%，期限一年。公司控股股东Yongwei Hu先生及其妻子刘菁女士为本次借款提供担保。截至2025年9月30日，未偿余额为人民币200万元（280,938美元）。

 

（9）2024年8月12日，西安应用化学与秦农银行订立贷款协议，借入人民币350万元（相当于0.5百万美元）作为营运资金，为期一年，年利率为4.00%，到期日为2025年7月11日。2025年1月26日，公司向秦农银行借款人民币350万元（约合0.5百万美元），利率为4.00%，期限一年。2025年8月15日，公司向秦农银行借款人民币350万元（约合0.5百万美元），利率为4.00%，期限一年。公司控股股东Yongwei Hu先生及其妻子刘菁女士为本次借款提供担保。截至2025年9月30日，未偿余额为人民币700万元（983,284美元）。

 

（10）2024年3月15日，西安应用化学的附属公司天津YHX与交通银行订立贷款协议，借入人民币30万元（相当于42465美元）作为营运资金，为期一年，到期日为2025年3月15日，年利率为3.65%。于2025年3月14日，本金298,000元人民币（41,860美元）续期至2026年2月9日，年利率3.65%。App-Chem于2025年6月26日以1元人民币的代价出售天津YHX的51%股权后，公司不再承担该等贷款。

 

（11）2025年5月26日，公司向郑商银行借款人民币600万元（约合0.84万美元），年利率为3.60%，期限一年。公司控股股东Yongwei Hu先生及其妻子刘菁女士为本次借款提供担保。

 

（12）2025年1月24日，公司向长安银行借款人民币600万元（约合84万美元），年利率为3.40%，期限一年。公司控股股东Yongwei Hu先生及其妻子刘菁女士为本次借款提供担保。

 

（b）长期贷款：

长期贷款时间表

				9月30日， 2025				9月30日， 2024
西安高新技术新兴产业投资基金合伙企业		(13)		$	-			$	46,523
万博银行股份有限公司。		(14)			-				174,062
华夏银行		(15)			800,674				926,243
齐商银行		(16)			140,470				284,998
宁夏银行		(17)			983,284				-
合计					1,924,428				1,431,826
减：长期借款当期部分					( 1,081,613	)			( 461,765	)
长期贷款总额				$	842,815			$	970,061

 

F-22

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（13）于2017年6月26日，公司附属西安应用化学与第三方西安高新新兴产业投资基金合伙企业（“贷款人”）订立贷款协议，借入人民币800万元（约合120万美元）作为营运资金，为期三年，到期日为2020年6月25日，年利率为3.8%。公司控股股东Yongwei Hu先生将其持有的西安应用化学的比例所有权权益作为担保物进行质押以保障本次借款。

 

该贷款于2020年6月25日到期，受新冠影响未按时偿还。公司已根据当地政府发出的新冠疫情救济通知与贷款人协商将贷款偿还日期延长至2022年12月25日，调整后的利率为2020年6月26日至2021年6月25日期间的年利率4.75%，2021年6月26日至2023年12月31日期间的年利率5.225%。公司于2024年1月1日将贷款协议续签一年，间隔率为5.23%，到期日为2025年1月31日

 

（14）2022年2月10日，西安应用化学与深圳前海微众银行股份有限公司订立两份贷款协议，借入合共人民币151万元（相当于21.2808美元）的贷款作为营运资金，为期两年，到期日为2024年2月12日，年利率为8.1%。贷款到期已全部偿还。

 

2021年6月20日，西安应用化学的附属公司天津YHX与深圳前海微众银行股份有限公司订立贷款协议，借入人民币62万元（相当于96,005美元）作为24个月的营运资金，到期日为2023年6月20日，年利率为14.4%。贷款已于截至2023年9月30日止年度全数偿还。

 

2022年3月14日，天津YHX与深圳前海微众银行股份有限公司订立另一项贷款协议，借入人民币9万元（相当于12,652美元）作为24个月的营运资金，到期日为2024年3月20日，年利率为15.39%。贷款已于到期日全部偿还。

 

2023年1月12日，天津YHX与深圳前海微众银行股份有限公司订立另一笔贷款协议，借入人民币15万元（相当于20,559美元）作为24个月的营运资金，到期日为2025年1月20日，年利率为13.77%。App-Chem于2025年6月26日以1元的代价出售天津YHX的51%股权后，公司不再承担该等贷款。

 

2023年8月23日，天津YHX与深圳前海微众银行股份有限公司订立另一项贷款协议，借入人民币50万元（相当于68,531美元）作为24个月的营运资金，到期日为2025年8月20日，年利率为14.76%。App-Chem于2025年6月26日以1元人民币的代价出售天津YHX的51%股权后，公司不再承担该等贷款。

 

2023年9月15日，天津YHX与深圳前海微众银行股份有限公司订立另一项贷款协议，借入人民币2.7万元（相当于3701美元）作为24个月的营运资金，到期日为2025年9月20日，年利率为14.76%。App-Chem于2025年6月26日以1元人民币的代价出售天津YHX的51%股权后，公司不再承担该等贷款。

 

2023年12月18日，天津YHX与深圳前海微众银行股份有限公司订立另一项贷款协议，借入人民币860,000元（120,803美元）作为24个月的营运资金，到期日为2025年12月20日，年利率为16.02%。App-Chem于2025年6月26日以1元人民币的代价出售天津YHX的51%股权后，公司不再承担该等贷款。

 

F-23

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（15）2023年5月30日，Xi'an App-Chem从华夏银行获得一笔人民币200万元（合274,123美元）的流动资金贷款，期限为3年，固定利率为每年5%，到期日为2026年5月30日。截至2025年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为人民币160万元（约合224,751美元）。

 

2024年3月1日，西安应用化学从华夏银行获得一笔500万元人民币（712,494美元）的流动资金贷款，年利率为4.5%，为期两年，到期日为2026年3月1日。截至2025年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为人民币410万元（575,924美元）。

 

（16）2023年8月22日，公司子公司西安App-Chem从齐商银行获得流动资金贷款人民币300万元（合411,184美元），三年浮动利率为年利率5.10%（于2025年8月22日调整），到期日为2026年8月8日。

 

（17）2025年6月13日，公司向宁夏银行借款人民币700万元（约合98万美元），年利率为4.00%，期限两年。到期日为2027年6月11日。公司控股股东Yongwei Hu先生及其妻子刘菁女士为本次借款提供担保。

 

就上述来自中国银行和金融机构的短期和长期贷款而言，截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的利息支出分别为366,180美元、303,325美元和238,224美元。

 

附注12 —关联方交易

 

（a）应付关联方款项

应付关联方款项明细表

		关联方关系		9月30日， 2025				9月30日， 2024
Yongwei Hu		行政总裁兼公司控股股东		$	130,983			$	81,089
郭文虎		公司高级管理人员			-				11,543
王社英		公司高级管理人员			3,090				145,634
王元涛		天津YHX持股49%股东			-				18,105
陕西美生元生物科技有限公司		胡先生，公司行政总裁及控股股东，亦为该公司的大股东及董事			-				43
应付关联方款项合计				$	134,073			$	256,414

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，应付关联方款项余额由公司向关联方借款构成，用于公司正常经营过程中的营运资金。这种预付款是不计息的，按需到期。

 

（b）应收关联方款项

 

		关联方关系		9月30日， 2025				9月30日， 2024
Wenjuan Chen		公司高级管理人员		$	6,304			$	4,700
吕江		公司员工			757				768
刘菁		控股股东的妻子			76,132				7,709
郭文虎		公司高级管理人员			15,624				10,544
舒杰谋		天津YHX高级管理人员			-				2,953
陕西康迪健康科技有限公司		西安山房持股25%股东			428,572				6,554
应收关联方款项合计				$	527,389			$	33,228

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，应收关联方款项余额主要为应收1个关联方投资、未偿还费用和零用现金等业务用途的应付职工款项。

 

F-24

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（c）关联方提供的贷款担保

 

就公司向中国银行等金融机构借款的短期和长期借款，公司控股股东Yongwei Hu先生将其持有的西安应用化学的比例所有权权益进行质押，并以其个人银行储蓄作为担保物，用于保障公司向银行和金融机构借款。Yongwei Hu先生及其妻子刘菁女士还以个人住宅房产共同质押为公司部分借款提供担保（见附注11）。

 

 

附注13 —税收

 

（a）企业所得税（“CIT”）

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行税法，天美生物有限公司（“天美生物”）的收入或资本收益无需缴税。此外，公司向其股东支付股息将不征收开曼群岛预扣税。

 

香港

 

茶精在香港注册成立，在香港按16.5%的税率征收利得税。然而，茶精于截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度并无产生任何来自香港来源的应课税溢利，因此并无于该等期间作出香港利得税拨备。

 

中国

 

根据中国CIT法，国内企业和外国投资企业（“FIEs”）通常受制于统一的25%的企业所得税税率，而优惠税率、免税期甚至免税可能由地方政府根据具体情况给予高新技术企业（“HNTEs”）作为税收优惠待遇。

 

根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。公司子公司西安应用化学获批成为HNTE，自2017年10月18日起享受减按15%的所得税率，有效期三年。2020年12月，西安应用化学成功与当地政府续签HNTE证书，将在2023年12月1日前继续享受减免后的15%所得税率，为期三年。

 

CIT通常受中国当地税务机关管辖。各地方税务机关有时可给予当地企业免税期，以此鼓励创业，刺激当地经济。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的企业所得税按混合减税率申报，原因是西安应用化学被批准为HNTE并享受15%的减征所得税率，但西安应用化学的子公司须按25%的所得税率申报。上述免税期的影响使截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度外国税收分别减少了1,311，877美元、234,101美元和667,258美元。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的每股净收益（基本和稀释）免税期的好处分别为0.48美元、0.25美元、37.5美元。

有效税率附表

		2025				2024				2023
		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
中国法定所得税率			25.0	%			25.0	%			25.0	%
所得税免税期的影响			- 20.3	%			- 32.7	%			- 12.0	%
永久差异			- 0.6	%			1.2	%			0.6	%
研发推演			18.7	%			- 226.4	%			- 5.4	%
估值备抵变动			- 42.6	%			281.9	%			9.8	%
实际税率			- 19.8	%			49.1	%			18.0	%

 

F-25

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

所得税拨备（利益）构成部分如下：

所得税拨备（福利）构成部分附表

		2025				2024				2023
		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
现行税收规定：
开曼群岛		$	-			$	-			$	-
香港											-
中国			339,414				351,179				1,000,887
小计			339,414				351,179				1,000,887
目前的税收规定			339,414				351,179				1,000,887
递延税项拨备（收益）：
开曼群岛			-				-				-
香港			-				-				-
中国			-				-				1,411
小计			-				-				1,411
递延税项拨备（收益）			-				-				1,411
所得税拨备		$	339,414			$	351,179			$	1,002,298

 

递延所得税资产

 

公司的递延所得税资产由以下部分组成：

递延所得税资产明细表

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
来自呆账备抵和净经营亏损（“NOL”）的递延税项资产		$	864,916			$	429,351
减：估值备抵			( 864,916	)			( 427,963	)
递延所得税资产		$	-			$	1,388

 

公司遵循ASC 740，“所得税”，其中要求对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税是根据已颁布的税法和法定税率，就资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果确认的，适用于预计该差异会影响应纳税所得额的期间。

 

当公司确定未来很可能不会使用递延所得税资产时，对递延所得税资产计提估值备抵。公司在中国设有子公司，其中西安CMIT、App-Chem农业科技、App-Chem广州、铜川DT、西安DT、天津YHX和甘肃BMK等7家实体自成立以来报告了经常性经营亏损，这些前期遭受经常性亏损的子公司在可预见的不久的将来实现盈利并利用其净经营亏损结转的机会很小。因此，公司为这些子公司截至2025年9月30日和2024年9月30日的递延税项资产分别提供了864,916美元和427,963美元的估值备抵。

 

截至2025年9月30日，公司所有中国子公司的纳税申报表仍开放供中国税务机关进行法定审查。

 

F-26

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

附注14-经营租赁

 

于2025年7月1日，公司与西安高新区创新园发展中心有限公司订立租赁协议，以租赁目前公司总部所在地陕西西安高新区锦业路69号瞪羚谷C座Block 601室。

 

与经营租赁相关的资产负债表信息如下：

资产负债表信息附表相关经营租赁

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
经营租赁资产：
经营租赁使用权资产		$	113,250			$	141,895
经营租赁资产总额			113,250				141,895
经营租赁义务：
当前经营租赁负债			76,797				148,904
非流动经营租赁负债			36,601				-
经营租赁债务总额		$	113,398			$	148,904

 

租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率如下：

加权时间表-平均经营租赁

		9月30日， 2025
加权-平均剩余租期			1.7
加权平均贴现率			3.76	%

 

下表汇总截至2025年9月30日经营租赁负债到期情况：

经营租赁负债到期日程表

截至9月30日的12个月，		美元
2026		$	79,023
2027			20,740
2028			16,969
租赁付款总额			116,732
减：推算利息			( 3,334	)
租赁负债总额		$	113,398

 

F-27

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

附注15 —股东权益

 

A类普通股

 

天美生物有限公司（“天美生物”或“公司”）于2019年12月11日根据开曼群岛法律注册成立。初步授权普通股数量为45,000，000股，每股面值0.00 1美元。于2024年3月9日，公司通过修订组织章程大纲，将公司股本修订为270,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股。于2025年4月15日，公司通过修订组织章程大纲，将公司股本修订为1,000，000,000股每股面值0.025美元的A类普通股。每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投一票。2024年4月11日和2025年5月19日，公司分别进行了1换10和1换25的反向拆股。所有股份数量和每股金额已在随附的综合财务报表中进行追溯调整。

 

B类普通股

 

于2025年4月15日，公司通过修订组织章程大纲，将公司股本修订为50,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元。每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项获得一百票表决权。B类普通股可按二十五股B类普通股兑换一股A类普通股的比率转换为A类普通股。

 

2023年1月17日，公司完成了非公开发行普通股和购买普通股的认股权证。共向五名投资者（“投资者”）发行了11,000股A类普通股，认购价为每股200美元，总认购收益为2,200，000美元。此外，就投资者认购的每一股，公司发行一份认股权证，以购买一股普通股，行使价为每股220美元，可行使24个月，合共1.1万股。与此次非公开发行相关的佣金为168532美元。

 

2024年5月16日，公司完成了非公开发行普通股和购买普通股的认股权证。就此次发行而言，公司以每股57.25美元的价格发行了（i）24,055股A类普通股和72,165份认股权证，并以每股2.29美元的价格发行了（ii）1,844，050股B类普通股和221,286份认股权证，总收益约为560万美元。认股权证的行使价为每股63.00美元，用于购买A类普通股，有效期为四个月。所有认股权证将于2024年9月15日到期。

 

2025年3月16日，在扣除配售代理费和公司应付的其他估计费用之前，公司为如下所述的单位销售的公开发售定价，总收益为1200万美元。该公司提供333,333个单位，包括28,000个普通单位（“普通单位”）和305,333个预筹单位（“预筹单位”）。每个普通单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.025美元（“A类普通股”）、一份A系列认股权证（“A系列认股权证”）以每股行使价36美元购买一股A类普通股，以及一份B系列认股权证（“B系列认股权证”）以每股初始行使价54美元购买一股A类普通股。每个预融资单位由一份预融资认股权证（“预融资认股权证”）组成，用于购买一股A类普通股、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。每个普通单位的购买价格为36美元，每个预先出资单位的购买价格等于该价格减去0.025美元。

 

预融资认股权证一经发行即可立即行权，将于全额行权时到期。A系列认股权证和B系列认股权证在发行时即可立即行权，并将在其首次发行日期的三年周年日到期。

 

A系列认股权证的行使价于紧接A系列认股权证发行日期后的第三十（30）个交易日（“重置日”）后重置，价格相当于紧接重置日期前二十（20）个交易日A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的三个最低每股成交量加权平均价格（“VWAP”）之和的算术平均值的105%，但该价格不得低于7.2美元（“地板价”）。截至2025年9月30日，未设定A系列认股权证的行权价格。

 

截至2025年9月30日，预融资认股权证已全部行权；A系列认股权证均未行权；B系列认股权证以无现金方式全部行权。

 

F-28

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

认股权证

 

就公司于2024财政年度的私募发行和2025财政年度的公开发行而言，公司向投资者发行认股权证，以不同价格购买该普通股。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的认股权证活动摘要如下：

认股权证活动时间表

		认股权证数量				加权平均行权价				加权平均剩余期限
未偿还，2023年9月30日			11,000			$	220.00				0.3
已获批			293,450			$	63.00				0.3
过期			( 293,450	)		$	63.00				( 0.3	)
未偿还，2024年9月30日			11,000			$	220.00				0.3
已获批			972,000			$	30.87				2.0
过期			( 11,000	)		$	220.00				( 0.3	)
已锻炼			( 638,667	)		$	28.20				-
2025年9月30日			333,333			$	36.00				2.5
可行使，2025年9月30日			333,333			$	36.00				2.5

 

非控股权益

 

截至2025年9月30日，公司子公司西安应用化学拥有西安DT 75%的股权。截至2024年9月30日，公司的子公司西安应用化学拥有以下两个实体的大部分股权：西安饮食治疗医疗科技有限公司（“西安DT”）和天津永和祥生物（科技）有限公司（“天津YHX”）。下表调节了截至2025年9月30日和2024年9月30日的非控股权益：

非控股权益附表

		西安DT				天津YHX				合计
截至2024年9月30日		$	463,006			$	( 20,158	)		$	442,848
消除子公司可支配的NCI							59,592				59,592
归属于非控股权益的净亏损			( 6,382	)			( 48,281	)			( 54,663	)
外币折算调整			( 9,565	)			8,847				( 718	)
截至2025年9月30日		$	447,059			$	-			$	447,059

 

于2025年6月26日，App-Chem出售天津YHX的51%股权，代价为人民币1元。出售事项不代表公司的战略转变，对公司的经营和财务业绩没有重大影响。

 

法定准备金和限制性净资产

 

中国相关法律法规限制公司中国子公司以贷款、垫款或现金分红等形式向公司转让部分净资产，相当于其法定公积金及股本。只有中国实体的累积利润可以作为股息分配给公司，而无需征得第三方的同意。

 

F-29

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备基金，包括法定盈余储备及酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。法定公积金如有以前年度亏损，可用于一般业务扩张生产或增加注册资本，但不得作为现金红利分配。

 

在中国境内组织的实体企业支付股息受限制、程序和手续的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中反映的经营业绩与全球资源管理组织及其子公司的法定财务报表中的不同。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。

 

鉴于上述限制，公司WFOE西安CMIT及子公司向公司转让净资产的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制WFOE及其子公司以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。

 

附注16-股份补偿

 

公司在会计上应用了ASC 718及相关解释来计量顾问被要求提供服务以换取已发行股份期间的股份报酬成本。以股份为基础的薪酬奖励按授予日奖励的公允价值计量，并在服务期内采用直线法确认为费用。

 

为服务而发行的股份

 

于2023年5月31日，公司与第三方顾问订立顾问协议，后者提供财务及收购顾问服务。公司向顾问发行2,000股A类普通股，以代替此类服务的现金付款。2000股A类普通股的价值为174,904美元，截至2023年9月30日止年度已全部支出。

 

2023年8月2日，公司向第三方顾问发行280股A类普通股，后者提供法律咨询服务。这280股A类普通股的价值为4.34万美元，截至2023年9月30日止年度已计入费用。

 

2023年10月2日，公司通过2024年股权激励计划向多名员工和顾问授予并发行8800股A类普通股，公允价值为886820美元，基于100.75美元的收盘价。所有已发行股份即刻归属。

 

2024年2月22日，该公司向一家提供法律咨询服务的顾问授予并发行了800股A类普通股，基于123.75美元的收盘价，公允价值为99020美元。所有已发行股份即时归属。

 

F-30

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

2024年10月22日，公司向第三方顾问发行8,000股A类普通股，后者提供法律咨询服务。这8,000股股票的价值为296,000美元，截至2025年9月30日止年度已计入费用。

 

2025年4月7日，公司向第三方顾问发行368,422股A类普通股，后者提供研发咨询服务。这368,422股股票的价值为1,750，000美元。在2025财年，该公司的研发费用为301,779美元。

 

2025年4月7日，公司向第三方顾问发行20万股A类普通股，后者提供营销咨询服务。这20万股股票的价值为80万美元。在截至2025年9月30日的十二个月中，该公司在销售费用中计提了237,037美元。

 

于2025年4月7日，公司向第三方顾问发行242,858股其A类普通股，后者提供咨询意见服务。这242858股股票的价值为85万美元。在截至2025年9月30日的财年中，该公司在一般和管理费用中支出了273,630美元。

 

2025年8月14日，公司向第三方顾问发行496,183股A类普通股，后者提供研发咨询服务。这496,183股股票的价值为65万美元。在截至2025年9月30日的十二个月中，该公司在研发费用中支出了133,197美元。

 

2025年8月14日，公司向第三方顾问发行399,025股A类普通股，后者提供营销咨询服务。这399,025股股票的价值为54万美元。在2025财年，该公司在销售费用中收取了67,315美元。

 

2025年8月14日，公司向第三方顾问发行226,027股A类普通股，后者提供咨询意见服务。这226,027股股票的价值为33万美元。在截至2025年9月30日的十二个月中，公司在一般和管理费用中收取了36,616美元。

 

期权

 

公司根据2024年股权激励计划向员工、董事和顾问提供基于股票的薪酬。股票期权的公允价值在授予日采用Black-Scholes期权定价模型进行了估算。以下用于确定截至2025年9月30日和2024年9月30日止财政年度授予的股票期权的公允价值。

 

按授予日公允价值计量的基于股份的薪酬奖励

		截至9月30日止年度，
		2025				2024
行权价格		$	2.5			$	2.5
预期任期（年）			5.2				5.2
预期股价波动			150.0	%			150.0	%
无风险利率			4.55	%			5.58	%
预期股息率			0	%			0	%

 

预期期限-期权的预期期限是指根据简化方法，即从归属到合同期限结束的半衰期，公司基于股票的奖励预计未兑现的期间。

 

预期波动-公司根据其历史普通股交易价格计算股票价格在预期条件下的波动。

 

无风险利率-公司以中国人民银行提供的金融机构贷款基准利率为无风险利率基准，剩余期限相等。

 

预期股息-公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股息，也不计划在可预见的未来支付现金股息，因此在其估值模型中使用预期股息收益率为零。

 

F-31

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，与股票期权费用摊销相关的股票薪酬分别为47,998美元、44,000美元和131,092美元。所有基于股票的薪酬都记录为一般和行政费用的组成部分。

 

下表汇总了公司的股票期权活动：

股票期权概要

		数量 选项				加权 平均 行权价格				加权 平均 剩余 合同期限
未偿还，2023年9月30日			356			$	2.5				9.0
已获批			469				2.5				10.0
没收			-				-				-
已锻炼			-				-				-
未偿还，2024年9月30日			825			$	2.5				8.4
已获批			10,067				2.5				10.0
没收			-				-				-
已锻炼			-				-				-
2025年9月30日			10,892				2.5				7.4
可行使，2025年9月30日			10,892				2.5				9.6

 

附注17-集中

 

公司的大部分收入和费用交易以人民币计价，公司及其子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度，公司的大量资产位于中国，而公司的大量收入来自其位于中国的附属公司。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司现金中有6,265，978美元和657,205美元存放在中国的金融机构。根据中国规定，每家金融机构的最高受保银行存款金额为人民币500,000元（约合70,235美元）。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司的大量资产位于中国，公司的大量收入来自其位于中国的子公司。

 

公司主要透过中华人民共和国（「中国」）的直接分销商销售产品，并在一定程度上透过欧洲国家、北美及中东的海外客户销售产品。截至2025年9月底止年度，两个客户分别占公司总收入的24.3%及15.7%。截至2024年9月30日止年度，三个客户分别占公司总收入的38.6%、28.0%及15.9%。截至2023年9月30日止年度，三个客户分别占公司总收入的41.8%、29.5%及11.1%。

 

截至2025年9月30日，四家客户占应收账款余额总额的比例分别约为36.5%、26.1%、20.3%和13.9%。截至2024年9月30日，三个客户占应收账款余额总额的比例分别约为51.4%、19.0%和28.8%。

 

截至2025年9月30日止年度，四家供应商分别占采购总额约22.5%、16.9%、14.2%及10.8%。截至2024年9月30日止年度，两家供应商分别占采购总额约50.8%及21.4%。截至2023年9月30日止年度，三家供应商分别占采购总额约41.8%、29.5%及11.1%。

 

F-32

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

附注18-承诺和或有事项

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项很可能发生且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司没有任何单独或合计可能对公司综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响的重大法律索赔或诉讼。

 

附注19 —收入分类

 

按产品类别划分的收入

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，我们按产品类别划分的总收入摘要如下：

按产品类别划分的分部报告收入时间表

		2025				2024				2023
		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
香料化合物		$	8,081,897			$	4,944,475			$	14,315,810
保健品（固体饮料）			3,326,864				6,740,630				8,704,468
生物活性食品成分			7,261,923				12,159,451				6,502,075
总收入		$	18,670,684			$	23,844,556			$	29,522,353

 

附注20-随后发生的事件

 

公司评估了截至2026年1月22日（即财务报表可供发布之日）的后续事件，并得出结论认为，没有发生需要在财务报表中确认或在财务报表附注中披露的后续事件。

 

附注21 —母公司的财务资料

 

条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条要求，当截至最近一个会计年度结束时，合并子公司的受限制净资产超过合并净资产的25%时，母公司的财务信息必须备案。公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为由于公司中国子公司的受限净资产超过公司合并净资产的25%，因此适用于公司，因此，此处包含对母公司的财务报表。

 

就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产，是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转移给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

 

除母公司对子公司投资采用权益法核算外，母公司财务信息均采用与公司合并报表所载相同的会计政策编制。此类投资在资产负债表中列示为“对子公司的投资”，在综合收益表中分别列示为“子公司收益中的权益”损益。

 

脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已经或遗漏。

 

本公司于呈列期间并无派发任何股息。截至2025年9月30日及2024年9月30日，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备、担保等情形，但已在合并报表中单独披露的情形除外（如有）。

 

F-33

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

母公司资产负债表

母公司财务报表附表

		2025				2024
		截至9月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	45,665			$	414
收购保证金
应收附属公司款项			23,402,786				10,625,991
预付费用及其他流动资产			2,374,808				5,474,580
流动资产总额			25,823,259				16,100,985
非流动资产
对子公司的投资			31,727,421				27,805,706
非流动资产合计			31,727,421				27,805,706
总资产		$	57,550,680			$	43,906,691
负债和股东权益
负债		$	-			$	-
评论和意外情况			-				-
股东权益
A类普通股（$ 0.025 面值， 1,000,000,000 股授权， 6,086,971 和 77,149 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通在外的股份）			152,174				1,928
B类普通股（$ 0.001 面值， 50,000,000 股授权， 2,041,839 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通在外的股份）			2,042				2,042
普通股，价值			2,042				2,042
额外实收资本			40,791,764				25,005,100
零售收益			19,480,271				21,475,039
累计其他综合损失			( 2,875,571	)			( 2,577,418	)
Total BON Natural Life Limited股东权益		$	57,550,680			$	43,906,691
负债总额和BON Natural Life Limited股东权益		$	57,550,680			$	43,906,691

 

F-34

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

母公司综合收益表

 

		2025				2024				2023
		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
销售费用		$	( 304,352	)		$	-			$	-
一般和行政费用			( 1,554,078	)			( 1,672,772	)			( 846,930	)
研发费用			( 434,976	)			-				-
总营业费用			( 2,293,406	)			( 1,672,772	)			( 846,930	)
利息（费用）收入			( 1,001	)			-				2
子公司和VIE的权益（亏损）收益			299,639				2,070,944				5,442,910
归属于天美生物有限公司的净（亏损）收益			( 1,994,768	)			398,172				4,595,982
外币折算调整			( 298,153	)			1,104,027				( 1,050,274	)
归属于天美生物有限公司的综合收益		$	( 2,292,921	)		$	1,502,199			$	3,545,708

 

F-35

 

BON Natural Life Limited及其附属公司

母公司现金流量表

 

		2025				2024				2023
		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	( 1,994,768	)		$	398,172			$	4,595,982
为调节经营活动产生的现金流量净额而进行的调整：
子公司和VIE收益中的权益			( 299,639	)			( 2,070,944	)			( 5,442,910	)
股票薪酬摊销			-				848,445				131,092
为服务发行普通股及认股权证股份			1,393,573				471,395				218,304
存疑账户备抵			-				1,000,000				-
经营性资产负债变动情况：
应付附属公司款项			( 12,826,599	)			( 750,021	)			( 1,596,032	)
预付费用及其他流动资产			3,099,772				( 5,497,500	)			65,669
经营活动使用的现金净额			( 10,627,661	)			( 5,600,453	)			( 2,027,895	)
投资活动产生的现金流量：
支付收购保证金			-				-				-
投资活动所用现金净额			-				-				-
融资活动产生的现金流量：
发行普通股所得款项净额			10,672,912				5,600,000				2,027,544
行使股票期权所得款项			-				-				-
现金出租给子公司和VIE			-				-				-
筹资活动提供的现金净额			10,672,912				5,600,000				2,027,544
现金变动			45,251				( 453	)			( 354	)
年初现金			414				867				1,221
年末现金		$	45,665			$	414			$	867