附件 3.2

经修订及重述的附例

的

诺德斯特龙百货公司

2025年5月20日生效

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经修订及重述的附例

的

诺德斯特龙百货公司

第一条
注册办事处及注册代理人

诺德斯特龙百货公司（“公司”）的注册办事处应位于华盛顿州法律可能要求的通知提交后董事会不时确定的地点，且注册代理人应拥有与该注册办事处相同的营业办事处。注册代理人或注册办事处的任何变更应在向华盛顿州州务卿办公室提交此类变更后生效。

第二条
股东大会

第2.1节年度会议。本公司股东年会，为选举董事及处理其可能面临的其他事务，应在董事会确定并在会议通知中指明的时间和地点举行，该时间和地点可能在华盛顿州境内或境外。

第2.2节特别会议。本公司股东的特别会议可由持有本公司百分之二十五（25%）有表决权股份的持有人，或由本公司任何高级人员或董事会随时召集。任何股东特别会议，除召开上述会议的通知另有规定外，不得办理任何事务。任何特别会议的地点应为公司的主要办事处，或由董事会在华盛顿州境内或境外以其他方式确定并在会议通知中指明。

第2.3节会议通知。股东年会或特别会议的通知，述明会议的地点、日期和时间，如属特别会议，则须由获授权召集会议的秘书或人士向每名有权在会议上投票的在册股东发出通知。该等通知须在会议日期前不少于十（10）天或不多于六十（60）天发出，但就（i）对公司章程的修订、（ii）合并或股份交换计划、（iii）建议出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产而采取行动的会议通知除外，或（iv）公司的解散须在会议日期前不少于二十（20）天或不多于六十（60）天给予。以有形媒介提供的通知，可以通过邮件、私人承运人或个人交付；电报或电传打字；或通过电话、有线或无线设备传送通知的传真。通知可通过电子邮件或其他电子传输方式提供。不得以电子邮件或其他电子传送方式发出通知（a）在股东以书面通知公司反对以电子邮件或其他电子传送方式接收通知后；或（b）在公司无法以电子邮件或其他电子传送方式向股东或董事的电子邮件地址、网络或处理系统连续交付两份通知且负责发出通知或其他通讯的人知悉不能发出通知后，向股东或董事发出通知。以有形媒介发出的通知，如果正确地寄往公司股票转让簿上显示的股东地址，则有效：（a）当寄存于美国邮件时，如果邮寄时预付头等舱邮资；（b）当寄出时，如果预付，则通过航空快递。否则，有形媒介通知收到即生效。除非发件人和收件人之间另有约定，当电子传输被发送到收件人的电子邮件地址时即收到，包括在股东的情况下，发送到公司记录中显示的股东的电子邮件地址。就本附例而言，“交付”包括（a）邮寄；及（b）为向公司或其一名高级人员、董事或股东交付要求、同意、通知或放弃，以传真设备传送及以电子传送方式传送。

第2.4节放弃通知。关于任何会议的时间、地点和目的的通知可予豁免（在该会议之前或之后）。豁免必须由有权向公司发出通知的股东交付（如第2.3条所定义），以列入会议记录或与公司记录存档，该豁免须在（a）已签立及注明日期的记录（如第7.1条所定义）中列出，或（b）如公司已在已签立及注明日期的电子传送记录中指定可将豁免以电子方式传送至的地址、地点或系统，而该豁免以电子方式传送至指定地址、地点或系统。“执行”是指（a）就书面记录签署，或（b）以电子方式传送，并附有足以确定发送者关于电子传送的身份的信息。会议时间或地点的通知将由任何股东亲自出席或委托代理人出席而放弃，除非会议开始时的股东反对召开会议或在会议上处理事务。对不在特别会议通知所述目的范围内的特定事项的审议提出异议将被放弃，除非股东在提出该事项时反对审议该事项，但不出席反对的股东不得放弃。任何股东如此放弃，须在所有方面受任何该等会议的议事程序的约束，犹如已就此发出适当通知一样。有权获得通知的人参加或出席会议，即构成放弃通知，但该人以反对召开会议的合法性为特定目的出席的除外。

第2.5节记录日期。董事会可预先订定一个记录日期，以确定有权获得股东大会通知、要求召开特别会议、投票或采取任何其他行动的股东，该日期不超过要求股东采取这种确定的特定行动的日期之前的七十（70）天。如没有为确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东、或有权获得股份红利或分配款项的股东（涉及购买、赎回或以其他方式收购公司股份的股东除外）确定记录日期，则会议通知生效日期或董事会授权该股份红利或分配款项的日期（视情况而定）的前一天为该股东确定的记录日期。当有权在任何股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定对其任何休会均有效，除非董事会确定新的记录日期，如果会议延期至原会议所定日期后一百二十（120）天以上的日期，则董事会必须这样做。

第2.6节股东大会名单。确定股东大会股权登记日后，公司应按字母顺序编制有权获得股东大会通知的股权登记日全体股东名单。名单应按表决组排列，并在各表决组内按股份类别或系列排列，并显示各股东的地址和持股数量。股东、股东代理人或者股东代理律师可以在股东大会召开前十（10）天开始并一直持续到会议结束时，在公司主要办公地点或者在会议召开地所在城市会议通知中确定的地点，在正常营业时间内查验股东名单，费用由股东承担。股东名单应在该次会议或任何休会期间保持开放供查阅。

第2.7节法定人数和休会。在股东大会上，有权就某事项投票的过半数票应构成该投票组的法定人数。一旦某股份因任何目的在某次会议上被代表亲自或通过代理人出席，而不仅仅是为了反对举行该次会议或在该次会议上处理事务，则就该次会议剩余时间和该次会议的任何休会而言，就法定人数而言，该股份即被视为出席，除非为该次休会会议设定或必须为该次休会会议设定新的记录日期。

第2.8节代理。股东可以亲自或委托代理人投票表决该股东的股份。股东或该股东的代理人或实际代理人可以通过以下方式指定代理人为该股东投票或以其他方式行事：（a）签署（定义见第2.4节）授权另一人或多人为该股东代理的书面文件。执行可由股东或股东的获授权人员、董事、雇员、代理人或事实上的律师签署书面文件或安排以任何合理方式（包括但不限于以传真签署）将其签名粘贴在书面文件上；或（b）授权另一人或多人作为股东的代理人，将录音电话、语音邮件或其他电子传输传送或授权传送给将成为代理持有人的人或代理征集公司、代理支持服务机构，或将作为代理持有人的人正式授权接收传输的类似代理人，但传输必须载列或提交信息，包括所使用的任何担保或验证控制，从中可以合理地确定传输是由股东授权的。当选举检查员或公司获授权将选票制成表格的高级职员或代理人收到经签署的任命表格或电报、电报、录音电话、语音邮件或其他任命传送时，代理人的任命即生效。除非任命中明确规定了更长的期限，否则任命的有效期为十一（11）个月。

第2.9节股份表决。除法团章程或本经修订及重述的附例另有规定外，每名记录在案的股东在每次股东大会上，均有权就公司簿册上以其名义持有的每一股份投一票。如果存在法定人数，如果投票集团内赞成该行动的票数超过投票集团内反对该行动的票数，则除选举董事外，就某一事项采取的行动由股东投票集团批准，除非《华盛顿商业公司法》或《公司章程》要求获得更多的赞成票。

第三条
董事

第3.1节一般权力。除本公司所依据的法律或公司章程另有规定外，所有法人权力均须由董事会行使或在其授权下行使，公司的业务及事务亦须在董事会的指示下管理。

第3.2节编号。公司的董事人数应在一（1）至九（9）之间，由董事会或股东不时确定。董事人数可由董事会或股东决议增减；但董事人数不减少，任何在任董事任期不得缩短。

第3.3节任期和资格。各董事任期至下一届年度股东大会届满。尽管董事任期届满，该董事仍应继续任职，直至该董事的继任者当选合格或董事人数减少为止。董事不必是国家的居民或公司的股东。

第3.4节选举。董事应在每年的股东年会上选出；而如因任何原因，董事不得在年会上当选，则可在为此目的召开的股东特别会议上按本经修订和重述的章程规定的方式选出。董事应由有权选举其的类别或系列股份持有人选举产生。

第3.5节空缺。如董事会出现任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，董事会在不构成法定人数的情况下，由其余董事过半数填补，或由股东填补空缺。

第3.6节辞职。任何董事可随时向董事会、董事会主席或公司任何高级人员交付（如第2.3条所界定）已签立（如第2.4条所界定）的通知而辞职。辞呈自通知送达时生效，但通知指明较后生效日期的除外。

第3.7节罢免董事。在为此目的而明确召集的股东大会上，整个董事会或其任何成员可在有权亲自或委托代理人在该特别会议上投票的股份持有人的多数票（无论是否有因由）的情况下被罢免。

第3.8节会议。

（a）董事会须在股东周年大会后紧接举行周年大会，地点须与股东周年大会相同，或须在董事决定的其他地点及时间举行。董事会年度会议无需通知。

（b）公司任何高级人员或任何董事可在任何时间及地点召开特别会议。每次特别会议的时间和地点的通知，应由秘书或召集会议的人发出。通知可以记录的形式（如第7.1节所定义）提供或口头发出。应至少在会议召开前两（2）天发出通知。会议目的不必在通知中说明。以有形媒介提供的通知，可以通过邮件、私人承运人或专人递送；电报或电传打字；或通过电话、有线或无线设备传送通知的传真。通知可以电子传输方式提供，并以电子方式传输。以电子传输方式向董事发出的通知仅对同意以记录形式（如第7.1节所定义）根据该法案接收电子传输通知并在同意书中指定这些通知可以以电子方式传送到的地址、地点或系统的董事有效，并对以其他方式符合该法案和适用的联邦法律的任何其他要求的通知有效。口头通知可以当面传达，也可以通过电话、有线或不传送通知传真的无线设备，或通过不建立记录的任何电子手段传达。以有形媒介提供的通知应在（i）收到时或（ii）寄存于美国邮件、预付一等邮资和正确地址后五（5）天中较早者生效。电子传送中提供的通知在以下情况下有效：（i）以电子方式传送到收件人为此目的指定的地址、地点或系统；或（ii）已在电子网络上张贴，并且已向收件人交付（如第7.1节所定义）单独的张贴记录（如第2.3节所定义），以及关于如何获得在电子网络上张贴的可理解的指示。口头通知收到即生效。任何特别会议的通知可予豁免（在该会议之前或之后）。弃权必须由有权获得通知的董事向公司交付，以列入会议记录或与公司记录一起归档，该弃权应在（i）已签立（定义见第2.4节）记录中列出，或（ii）如公司已在已签立的电子传送记录中指定可将弃权以电子方式传送至的地址、地点或系统，而该弃权已在已签立的电子传送记录中以电子方式传送至指定的地址、地点或系统。特别会议的通知将由任何董事因该董事出席或参加会议而放弃，除非该董事在会议开始时或在该董事到达后立即提出反对，并且此后不投票支持或同意在会议上采取的行动。

（c）董事会定期会议可在董事会决议不时订定的地点及日期及时间举行。董事会定期会议无须发出通知。

（d）在董事会的任何会议上，可处理任何业务，而董事会可行使其所有权力。

第3.9节法定人数和投票。

（a）根据法团章程或本经修订及重述的附例指明或确定的董事人数的过半数，即构成法定人数，但较少的人数可不时休会任何会议，直至取得法定人数为止，而无须就此发出进一步通知。

（b）如表决时出席法定人数，出席会议的过半数董事的赞成票为董事会的行为。如果有足够多的董事退出会议而留下的法定人数不足，则其余董事不得继续在该会议上处理事务。

第3.10节赔偿。经董事会决议，可向董事支付出席董事会每次会议的费用（如有），并可支付出席董事会每次会议的固定金额或作为董事的规定薪酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第3.11节同意推定。公司董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须当作已同意所采取的行动，除非：

（a）董事在会议开始时或在董事到达后立即反对举行会议或在会议上处理事务；

（b）董事对所采取行动的异议或弃权记入会议记录；或

（c）董事在会议休会前向会议的主持人员或在会议休会后的合理时间内向公司交付（如第2.3条所界定）有关董事的异议或弃权的通知。

对所采取的行动投赞成票的董事不享有异议权或弃权权。

第3.12节委员会。董事会经全体董事会过半数通过的决议，可从其成员中指定一个或多个委员会，每个委员会必须有两（2）名或更多成员，并在该决议规定的范围内，这些委员会应拥有并可行使董事会的所有权力，但任何此类委员会均无权：授权或批准分配，除非根据董事会规定的一般公式或方法；批准或向股东提出《华盛顿商业公司法》要求获得股东批准的行动；填补董事会或其任何委员会的空缺；通过不需要股东批准的公司章程修正案；通过，修订或废除附例；批准不需要股东批准的合并计划；或授权或批准股份的发行或出售或出售合同，或确定某一类别或系列股份的指定和相关权利、优先权和限制，但董事会可授权委员会或公司高级管理人员在董事会具体规定的限度内这样做。

第四条
企业行动特别措施

第4.1节不举行会议的行动。《公司章程》、《章程》或《华盛顿商业公司法》要求或允许在董事、董事委员会或股东的正式召开的会议上进行表决或批准的任何公司行动，如各自的董事、委员会成员或有权就行动进行表决的股东的一项或多项同意（载列如此采取的行动）应由有权就行动进行表决的所有董事或委员会成员执行（定义见第2.4节），则可在无会议的情况下完成，或由持有记录或以其他方式有权投票的股东合计获得在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数（视情况而定）。这类同意可以对应执行。在董事或董事委员会采取行动的情况下，同意书可在采取行动之前或之后签署。经董事或董事委员会一致同意而采取的行动在最后一名董事或委员会成员执行同意时生效，除非该同意指明较后的生效日期。经股东非一致同意而采取的行动在足以授权采取该行动的同意已交付（定义见第2.3条）予公司时生效，除非该同意指明较后的生效日期。

第4.2节会议电话会议。董事会成员、董事会委员会成员、股东可以使用会议电话或类似通讯设备参加或主持各自的会议，所有参加会议的人员可以通过该电话或类似通讯设备同时相互听取对方的意见，以该方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第五条
官员

第5.1节指定人员。公司高级管理人员可为总裁一名、副总裁一名或多名（人数由董事会决定）、秘书一名、司库一名，由董事会选举产生。董事会可选举或委任董事会认为有需要的其他高级人员（如行政总裁或联席行政总裁）及助理人员。任何两（2）个或更多职位可由同一人担任。

董事会可酌情选举一名董事会主席，如已选出主席，则该主席出席时须主持董事会及股东的所有会议，并具有董事会订明的其他权力，但如根据上文第3.7条将主席作为罢免对象时除外，在此情况下，主席须回避会议。

第5.2节选举、任职资格和任期。每名主席团成员应由董事会选举产生。主席团成员由董事会在每届董事会年会上选举产生。除以下规定外，上述每名高级职员的任期自其当选之日起至下一次董事会年度会议止，直至一名继任者被正式选出并符合资格为止。

第5.3节权力和职责。

第5.4节理事会主席或联合主席；理事会副主席。董事会可从其成员中任命一名或多名董事会联席主席，如有需要，可任命一名董事会副主席，他们都不必是公司的雇员或高级职员。如董事会委任董事会主席或联席主席，则该等主席或联席主席（如适用）须履行董事会指派的职责及拥有该等权力；如董事会的任何主席或联席主席亦被指定为法团的首席执行官或联席首席执行官，则须拥有本附例第5.5条所订明的首席执行官或联席首席执行官（如适用）的权力及职责。董事会任命董事会副主席的，该副主席应履行董事会赋予的职责和权力。除非董事会、董事会主席或联席主席另有规定，或在主席或联席主席缺席的情况下，董事会副主席（如有的话）应主持董事会的所有会议。

第5.5节联席首席执行官；首席执行官。在董事会不时通过的指示及决议规限下，联席行政总裁或行政总裁如有一名行政总裁，须在董事会的指示下，对公司的业务拥有一般的主管及监督，并须履行行政总裁办公室通常发生的或董事会授予该高级职员的所有职责及权力。

第5.6节总裁。如经董事会选举，除董事会另有决定外，总裁为公司的行政总裁，并在董事会的指示和控制下，对公司的财产、业务和事务具有一般的管理和监督。总裁为董事的，除选举产生并出席董事会主席外，由总裁主持召开股东大会和董事会会议。

第5.7节副总裁。总裁不在或总裁不能行动时，由副总裁代行总裁职务，并拥有总裁的一切权力和权限，但受董事会决议限制的除外。

第5.8节秘书。秘书如获选，须：（i）将股东及董事会会议纪录备存于为此目的而订定的一份或多于一份簿册内；（ii）见所有通知均按照本经修订及重订附例的条文或按法律规定妥为发出；（iii）为法团纪录及法团印章的保管人，并按规定将法团印章加盖于所有文件上；（iv）备存或安排备存，每名股东的邮局地址登记册，须由该股东提供予秘书；（v）一般掌管公司的股份转让簿册；及（vi）一般执行与秘书职位有关的所有职责及董事会不时分派予秘书的其他职责。

第5.9节财务主管。如当选并受董事会指示及控制，司库拥有公司的资金及证券的保管、控制及处分，并须记账，而在任期届满时，司库须将其管有的公司的所有财产移交予其继任人。

第5.10节免职。董事会有权在其判断公司的最大利益将因此而得到满足时，将任何高级人员免职。

第5.11款空缺。董事会应填补任何空缺的职位，由一名继任者担任，该继任者的任期未满，直至一名继任者已被正式选出并符合资格。

第5.12节赔偿。公司所有高级管理人员的薪酬由董事会确定。

第六条
股票证书

第6.1节证书的签发、表格和签署。除非董事会授权，否则不得发行公司股份。此类授权应包括将发行的股份的最大数量、每一股份将收到的对价，以及董事会已确定该对价足够的声明。公司股票的证书应采用符合《华盛顿商业公司法》规定的形式，并应说明：

（a）法团的名称，以及法团是根据本州法律组建的；

（b）获发给的人的姓名；及

（c）该证明书所代表的股份数目及类别，以及该系列的指定（如有的话）。

证书须由公司两（2）名高级人员签署，并可加盖公司印章。如任何人员已在任何证明书上签署或其传真签署已在任何证明书上放置，则在该证明书发出前已不再是该人员，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在该证明书发出日期为该人员一样。可为零碎股份发行证书。任何股份在支付为其发行而确立的代价前，不得发行任何证书。

第6.2节转让。股份可以通过交付证书的方式转让，并附有证书背面的书面转让或由证书记录持有人签署的转让和转让的书面授权书。董事会可通过决议规定，股份的实益拥有人应被视为某些特定目的的记录持有人。除本经修订及重订的附例另有具体规定外，不得在公司簿册上转让任何股份，直至有关的尚未结清的证明书交还公司为止。

第6.3节证书遗失或毁损。如任何股份证明书遗失或毁损，经证明该等遗失或毁损，并在给予公司一份满意的弥偿保证后，可发出另一份代替该份证明书。在董事会认为适当的情况下，可以在不要求任何债券的情况下发行新的证书。

第七条
书籍和记录

第7.1节账簿、会议记录和股份登记册。公司应将其股东和董事会的所有会议记录、股东和董事会未经会议采取的所有行动的记录以及代表公司行使董事会权力的董事会委员会采取的所有行动的记录作为永久记录。公司应保持适当的会计记录。公司或其代理人应保持其股东的记录，其形式应允许编制全体股东的姓名和地址清单，按股份类别按字母顺序排列，显示各自持有的股份数量和类别。公司须在其主要办事处备存以下记录的副本：现行有效的公司章程或重述章程及其所有修订；现行有效的附例或重述章程及其所有修订；所有股东大会的会议记录及股东未经会议采取的所有行动的记录；其过去六（6）年的财务报表，包括以合理详细方式显示公司截至每个财政年度结束时的财务状况的资产负债表，以及一份损益表，显示其在每个财政年度的运营结果；一般在过去三（3）年内以记录形式向股东发出的所有通信；其现任董事和高级职员的姓名和营业地址清单；以及其最近提交给华盛顿州国务卿的年度报告（定义见第2.3节）。“记录”是指刻在有形介质上或包含在电子传输中的信息。

第7.2节财务报表。年度股东财务报表应不迟于每个会计年度结束后的四（4）个月内编制，无论如何应在年度股东大会召开之前编制。如果财务报表是由公司根据特定基础（即根据公认会计原则或某些其他基础）为任何目的编制的，则年度财务报表必须在相同基础上编制，并披露编制情况。年度财务报表由公共会计师报告的，须附会计师报告。如果没有，报表必须附有总裁或负责公司会计记录的人的声明，说明该人是否有理由相信报表是根据公认会计原则编制的，如果没有，则说明编制基础，并说明报表不是根据与上一年编制的报表所使用的基础一致的会计基础编制的任何方面。

第7.3节决议副本。任何与公司打交道的人，如经公司任何高级人员核证，可依赖董事会或股东的任何程序、决议或表决记录的副本。

第八条
企业印章

董事会可以规定法团印章，其上应当刻有公司名称、成立年份和状态以及“法团印章”字样。

第九条
董事和高级管理人员的薪酬

第9.1节获得赔偿的权利。在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、调查或由公司或在公司的权利范围内）中，曾经或正在成为或被威胁成为当事方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）的每一人（包括某人的遗产代理人），或其他情况（以下「法律程序」），是由于他或她（或他或她作为遗产代表的人）是或曾经是公司的董事或高级人员或公司某分部的高级人员，或在担任公司董事或高级人员或公司某分部的高级人员时，是或正在应公司的要求，担任任何其他外国或国内公司、合伙企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员、代理人或以任何其他关系或身份行事，合营企业、雇员福利计划或信托或其他信托、企业或其他私人或政府实体、机构、董事会、委员会、团体或其他任何单位（以下简称“受偿人”），无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人或任何其他关系或身份以官方身份被指称的作为或不作为，均应由公司就所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、索赔、罚款、ERISA及其他消费税及其他税项及罚款以及在结算中支付的其他不利影响和金额），由受偿人合理招致或蒙受；但除第9.2条就与获得赔偿权利有关的诉讼作出规定外，公司须就受偿人提起的法律程序（或其部分）向任何受偿人作出赔偿，但该法律程序（或其部分）须由公司董事会授权。

不得因任何受偿人的作为或不作为最终被判定为故意不当行为或明知违法，或因或因最终被判定为违反RCW 23B.08.310的受偿人的行为，或因或因任何交易而最终被判定该受偿人个人获得了该人在法律上无权获得的金钱、财产或服务方面的利益，向任何受偿人提供赔偿。尽管有上述规定，如果《华盛顿商业公司法》第23B.08.560条或任何后续条款在此之后得到修订，则本节中规定的赔偿限制应与此种修订后的法定条款中规定的相同。

本条所授予的获得赔偿的权利是一项合同权利，包括在其最终处分之前，由公司支付与任何程序有关的所有费用以及从公司获得补偿的权利（以下简称“费用垫付”）；但条件是，受偿人以公司董事或高级人员的身份、作为公司某分部的高级人员或应公司请求行事而收到的费用垫付，作为任何其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划或信托或其他信托、企业或其他私人或政府实体、机构、董事会、委员会、团体或其他单位的董事或高级人员（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，除非该服务是董事会授权的），只有在（i）公司收到由该受偿人或代表该受偿人作出的书面承诺（以下简称“承诺”）后，方可作出，在最终应由具有管辖权的法院的命令（该裁定在所有上诉权利到期时成为最终裁定）（以下简称“最终裁定”）确定受偿人无权就本条规定的此类费用获得赔偿的情况下并在其范围内偿还费用预付款，（ii）公司收到受偿人的书面确认，他或她善意地认为他或她已达到《华盛顿商业公司法》所适用的行为标准（如有），公司根据本条进行赔偿是必要的，及（iii）董事会本着诚意认定受偿人已达到《华盛顿商业公司法》所适用（如有的话）的行为标准，这是公司根据本条作出赔偿所必需的。

第9.2节受偿人提起诉讼的权利。如根据第9.1条提出的任何弥偿申索在公司收到书面申索后六十（60）天内未获公司足额支付，除非是就预支开支提出申索，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，则受弥偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。如受弥偿人在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司寻求追讨费用垫付的任何诉讼中胜诉，公司亦须向受弥偿人支付与该诉讼有关的所有受弥偿人费用。在公司收到受赔偿人的书面索赔（以及在公司已收到所要求的承诺和确认的任何与获得赔偿的权利有关的诉讼中）时，应推定受赔偿人有权根据本条获得赔偿，此后公司应有举证责任克服该推定。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未在该诉讼的其他启动前作出确定，确定受偿人有权获得赔偿，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定受偿人无权获得赔偿，均不应成为对该诉讼的抗辩或产生假设，即受偿人无权获得赔偿。索赔人未达到《华盛顿商业公司法》规定的（如果有的话）适用的行为标准，使索赔人有权获得索赔的金额，这应是对根据本条提出的赔偿金额索赔的抗辩（公司已收到所要求的承诺和确认的程序的最终处置之前的费用预支索赔除外），但公司应承担证明这种抗辩的责任。如果受偿人提出要求，应通过终审裁定（如上文所定义）确定获得赔偿的权利和赔偿金额，该终审裁定应取代根据RCW 23B.08.550作出的任何裁定。

第9.3节权利的非排他性。本条授予的赔偿权利（包括但不限于支付、偿还和垫付费用）不应排除公司的任何其他权力或义务，或任何人根据任何法规、普通法、公司章程或附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。尽管本条有任何修改或废除，但根据本条对受偿人的赔偿权利应在受偿人首次成为董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人或以任何其他关系或身份时归属，且不废除或修改或采纳任何与本条不一致的规定，应对根据本协议授予受偿人的任何赔偿权利产生不利影响，该权利存在于、产生于或与该受偿人在该修改或废除之前发生的任何作为或不作为有关。

第9.4节保险、合同和资金。公司可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和任何现在或曾经是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人（包括个人的遗产代理人），或作为或曾经是任何其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划或信托或其他信托、企业或其他私人或政府实体、机构、董事会、委员会、团体或其他单位的董事、高级人员、雇员或代理人，或以任何其他关系或身份，免受任何费用、责任或损失，无论现在或以后是否根据《华盛顿商业公司法》授予公司对此类费用、责任或损失进行赔偿的权力。公司可以订立授予赔偿的合同，向任何此种人提供赔偿，无论是否为了促进本条的规定，并可以设立信托基金、授予担保权益和使用其他手段（包括但不限于信用证）来担保和确保赔偿金额的支付。

第9.5节对雇员和代理人的赔偿。公司可通过董事会的行动，在法律程序的最终处置之前向公司的雇员和代理人提供赔偿和支付费用，其范围和效力与本条关于公司董事和高级职员的费用的赔偿和垫付的规定或根据《华盛顿商业公司法》或其他方式授予或规定的权利相同。

第9.6节条款的可分离性。以任何理由被认定为无效、非法或不可执行的本条任何一项或多项规定（i）本条其余各项规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条任何一节载有被认定为无效、非法或不可执行的任何此种规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的），不应因此而受到任何影响或损害，并且（ii）在尽可能大的范围内，本条的规定（包括但不限于，本条任何一款载有被认为无效、非法或不可执行的任何此种规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的），应解释为使被认为无效、非法或不可执行的该规定所表明的意图生效。

第9.7节部分赔偿。如获弥偿人有权就部分或部分开支、法律责任或损失获得地铁公司的弥偿，但不能就其总额获得弥偿，则地铁公司仍须就受弥偿人有权享有的该等开支、法律责任及损失的部分向该受弥偿人作出弥偿。

第9.8节继承人和受让人。公司对任何受偿人的所有赔偿义务（包括但不限于付款、偿还和垫付费用）：（i）对公司的所有继承人和受让人（包括其全部或基本全部资产的任何受让人以及通过合并或法律实施的其他方式的任何继承人）具有约束力，（ii）对受偿人的配偶、继承人、遗产代理人和遗产具有约束力并对其有利，以及（iii）对已不再担任董事、高级人员、合伙人、受托人的任何受偿人继续具有约束力，雇员或代理人（或其他关系或能力）。

第十条
修订附例

第10.1节股东。本经修订及重述的附例可于任何股东周年大会或特别会议上作出修订、更改或废除；但如属特别会议，有关建议更改或修订的通知载于会议通知内。

第10.2节董事会决议。本经修订及重订的附例可由董事会在任何年度、常会或特别会议上作出修订、更改或废除。

第一条XI
会计年度

公司的会计年度由董事会决议确定。

第十二条
冲突或无效条款

第12.1节冲突。本经修订及重述的附例获采纳须受任何适用法律及公司章程的规限。凡本经修订及重述的附例可能与任何适用法律或公司章程发生冲突，该等冲突须以该法律或公司章程为准予以解决。

第12.2节无效规定。如本经修订及重述的附例的任何一项或多项条文，或任何条文对特定情况的适用性，被认定为无效或不可执行，则须对该条文作出必要的最小程度的修改，以使其或其适用有效及可执行，而本经修订及重述的附例的所有其他条文及任何条文的所有其他适用的有效性及可执行性不因此而受影响。

领养证明书

以下署名的Nordstrom，Inc.秘书谨此证明，上述内容已获董事会正式采纳为公司章程，自2025年5月20日起生效。