附件 99.3
Magna International Inc.
治理、提名和可持续发展委员会章程
目的
本章程已获公司董事会（“董事会”）通过，以协助治理、提名和可持续发展委员会（“委员会”）和董事会行使职责，特别是通过确定委员会在公司治理、提名候选人担任董事会董事、可持续发展监督和董事会授予其的某些其他事项方面的权力范围。
在本章程中使用的地方，“执行管理层”一词具有公司董事会章程中赋予它的含义。
委员会的作用和职责
| 1. | 董事会已将以下事项的责任授予委员会： |
公司治理
| (a) | 一般：就公司整体的公司治理向董事会提出建议，包括但不限于： |
| ▪ | 董事会在公司管理方面的管理作用； |
| ▪ | 公司的公司治理框架和准则； |
| ▪ | 关联方交易，除非董事会另有授权予董事会特别委员会；及 |
| ▪ | 允许董事会独立于执行管理层运作的合理必要的流程和程序。 |
| (b) | 监管/公司治理的其他变化：监测并就公司治理的监管或其他适用变化向董事会提出建议。 |
| （c） | 董事会/执行管理层关系：监测、评估联委会与执行管理层之间关系的质量以及对执行管理层权力的限制，并向联委会提出建议。 |
| （d） | 董事会有效性：每年监督对董事会及其委员会有效性的评估，并就任何可能有利于改善董事会和/或其任何委员会运作的变化向董事会提出建议。作为上述内容的一部分，委员会可审查董事会和委员会主席以此类身份以及董事会成员个人的业绩和贡献。委员会还应监督建议的改进措施的执行情况。 |
| （e） | 董事会/委员会章程：每年审查董事会章程、本委员会章程和董事会其他常设委员会章程，并就可能需要或可取的任何修订向董事会提出建议。 |
| （f） | 重大公司治理政策：就重要的公司治理政策审查并向董事会提出建议。 |
| （g） | 递延利润分享计划所持股份的表决情况：指示公司的递延利润分享计划所持有的公司普通股应以何种方式就任何将由股东投票的事项进行投票；但前提是在委员会没有任何相反指示的情况下，该等股份应根据任何适用的代理通函中所载的管理层、董事会或董事会委员会（如适用）的建议进行投票。 |
提名；董事会及委员会组成
| （h） | 董事会及委员会继任规划：监督董事会及其委员会的继任计划。 |
| （一） | 板子尺寸及组成：定期审查现任董事会成员所代表的技能、经验和其他相关属性或特征的多样性，并就与公司战略需求和董事会多样性目标相关的董事会规模和/或组成向董事会提出建议。 |
| （j） | 董事资格及招聘：根据董事会多元化政策和《董事会章程》规定的个人属性，制定并向董事会推荐董事会服务资格。此外，委员会应制定程序，以确定、面谈和选择潜在的董事会成员，并应就此向董事会提出可能适用的建议。除其他事项外，委员会应每年向董事会推荐在公司的每一次年度股东大会上选举的拟议提名人选。 |
| (k) | 独立性的确定：根据适用的监管要求，确定每位董事会服务候选人的独立性，包括每年确定股东提名选举的每个人的独立性。 |
| （l） | 联锁：根据《董事会章程》规定的准则建立管理董事会联锁的程序。 |
| (m) | 董事地位的重大变化：审查董事情况的任何可能对董事在董事会和任何委员会履行职责的能力产生不利影响的重大变化。 |
| （n） | 董事根据多数投票政策辞职：在收到根据《董事会章程》规定的多数投票政策提出的董事辞呈后，迅速考虑并向董事会其余成员提出建议，以决定是否接受该董事的辞呈。 |
| （o） | 董事会空缺：向董事会建议是否在股东大会之间填补董事会出现的空缺，如有，则根据根据本章程第1（j）节制定的标准和程序推荐合适的候选人填补这些空缺。 |
| （p） | 委员会组成：每年根据各个委员会的需要向董事会建议分配董事会成员以供任命为每个董事会委员会成员。 |
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| （q） | 委员会空缺：委任董事以填补董事会任何委员会不时出现的空缺。 |
| （r） | 董事会和委员会主席的确定/甄选：根据不时的要求制定并向董事会推荐确定和选择董事会主席和委员会主席的程序。 |
| （s） | 总监培训及教育：监督董事会成员新董事定向和继续教育计划的制定、交付和有效性。 |
董事薪酬及股权
| （t） | 董事薪酬：定期审查并就公司董事的薪酬结构和数量以及股权要求向董事会提出建议。 |
可持续发展和环境合规
| （u） | 可持续发展与ESG：让自己感到满意的是，公司对可持续性以及环境、社会和治理（ESG）因素的整体方法与公司的战略、利益相关者的期望、监管和自愿框架以及市场规范和最佳实践保持一致。 |
| （五） | 环境合规：对公司促进负责任的环境管理的政策和计划的有效性感到满意，包括： |
| ▪ | 监测公司在公司经营所在的司法管辖区遵守适用的环境法的情况；和 | |
| ▪ | 接收并审查公司环境部关于环境审计/检查绩效的年度报告。 |
企业风险监督
| （w） | ERM框架：定期审查公司监督和管理企业风险的总体方法，并酌情向董事会提出建议，以加强公司的企业风险管理方法。 |
| （x） | 重大风险敞口：每年评估公司的重大风险敞口，以及缓解措施的有效性，并酌情向董事会提出建议，以加强风险缓解。 |
公开披露
| （y） | 对适用披露的监督：每年监督公司管理信息通告、年度信息表格、可持续发展报告和/或其他与公司治理、提名董事会成员候选人、董事薪酬、可持续发展、企业风险以及根据本章程或其他方式授权给委员会的任何其他事项有关的公开披露文件中适用章节的制定、审查并向董事会提出建议。 |
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向董事会报告
| （z） | 报告：至少每年向董事会报告委员会在每个财政年度的活动，包括公司与股东和其他关键利益相关者（包括代理咨询公司、非政府组织（NGO）、关键ESG评级机构和提供者）的可持续性和ESG相关参与努力。 |
大小、组成和独立性
| 2. | 大小：委员会应由不少于三（3）名或多于五（5）名成员组成。董事会应每年从被任命的成员中任命委员会成员和一名主席，任期至公司下一次年度股东大会。委员会成员应随同委员会任职，不时出现的空缺应由委员会填补。委员会的任何成员可随时被管理局罢免或更换，并于不再担任公司董事时自动停止为委员会成员。 |
| 3. | 独立性：委员会的所有成员应符合适用法律规定的独立性标准，目前是加拿大证券管理人的国家文书52-110第1.4节。 |
| 4. | 独立顾问：委员会可保留并补偿其认为合理需要的外部法律顾问和其他顾问，费用由公司承担，以协助和建议委员会履行委员会的职责和责任。 |
| 5. | 委员会主席的作用：委员会主席一般应发挥领导作用，以提高委员会的效力，并充当委员会与联委会之间以及委员会与执行管理层之间的联络人。委员会主席还应管理委员会的活动和会议，管理委员会聘请的任何外部法律顾问或其他顾问，并管理向理事会报告委员会活动和相关建议的过程。 |
| 6. | 委员会秘书：除非委员会另有决定或批准，否则公司秘书或助理秘书须担任委员会秘书。在秘书或助理秘书缺席的情况下，委员会应推选一名个人担任委员会秘书。委员会秘书须备存委员会会议纪录，而该等纪录须保留于公司的法团纪录内。 |
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委员会会议管理
| 7. | 会议：委员会应按要求定期举行会议，以履行其职责和责任，但应至少每年举行一次会议，以处理本宪章以下各节规定的事项： |
| ▪ | 1（d）–董事会有效性； | |
| ▪ | 1（e）–董事会/委员会章程； | |
| ▪ | 1（k）–独立性的确定； | |
| ▪ | 1（p）–委员会组成； | |
| ▪ | 1（v）–环境合规； | |
| ▪ | 1（x）–重大风险暴露； | |
| ▪ | 1（y）–对适用披露的监督； | |
| ▪ | 1（z）–报告；和 | |
| ▪ | 15 –年度审查。 |
| 委员会会议可由委员会主席、委员会任何成员、董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席法律干事或公司秘书召集。委员会一般应在每次预定会议上举行没有管理层成员出席的会议。 |
| 8. | 最低出席人数：预计委员会的每位成员将尽一切合理努力出席所有定期安排的委员会会议的至少75%，除非因医疗或其他正当理由而缺席。 |
| 9. | 会议通知：除非委员会另有决定或批准，否则委员会秘书须向以下人士提供委员会每次会议的通知，所有这些人士均应获准出席委员会每次会议： |
| ▪ | 委员会主席和委员会的每一位成员； |
| ▪ | 公司的首席执行官、首席财务官和首席法务官；以及， |
| ▪ | 委员会主席认为有必要或可取出席的任何其他人。 |
| 10. | 委员会接触员工和其他人员：为履行其职责和责任，委员会成员应充分接触并有权与以下任何一方或所有各方讨论与此类职责有关的任何事项： |
| ▪ | 公司的任何雇员；及/或 |
| ▪ | 公司的任何顾问（包括委员会聘请的顾问），以及查阅公司及其附属公司的所有适用簿册和记录的权利，并应获准与上述任何一方讨论该等簿册和记录以及委员会授权范围内的任何其他事项。 |
| 11. | 会议议程：委员会主席应在公司秘书协助下为每次委员会会议制定初步议程。任何董事或其他有权召集会议的人，可以要求将项目列入任何会议的议程。 |
| 12. | 会议资料：评估提交给审计委员会的材料和信息的相关性、及时性和质量，并在需要时提出改进建议。在合理可行的范围内，应在委员会会议之前充分分发会议材料，以允许成员适当审查和审议这些材料。 |
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| 13. | 法定人数：委员会成员过半数应构成法定人数，委员会的一切行动应由出席会议的成员过半数采取。因委员会出缺只有两名委员的，两名委员均构成法定人数。 |
责任下放
| 14. | 授权权利：除适用法律另有规定外，委员会可不时将其在本章程下的一项或多项职责及责任转授予委员会主席、委员会的任何其他成员或委员会的任何小组委员会。 |
审查及修订《宪章》
| 15. | 年度审查：委员会应每年审查本《宪章》，并向理事会建议其认为可取的修改。 |
董事会批准日期：2022年6月30日
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