美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2021年6月30日的财年

--06-30

或

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

从____到____的过渡期

 

佣金文件编号:1-10986

 

 

Misonix, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切名称）

 

特拉华州		84-1856018
（国家或其他司法管辖区		（I.R.S.雇主
公司或组织）		身份证号）

 

1938年新公路 , 法明代尔 , 纽约		11735
（主要执行办公室地址）		（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号:（631）694-9555。

 

根据该法第12（b）条注册的证券:

 

各类名称		交易代码		已登记的每个交易所的名称
普通股，面值$.0001		姆森		纳斯达克 全球市场

 

根据该法第12（g）条注册的证券:无

 

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的著名的经验丰富的发行人。是不是

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是不是

 

用复选标记表示注册人（1）是否在之前的12个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交此类报告的较短期间内），且（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是

 

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布，在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期间内），根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是不是

 

用复选标记表示是否根据法规S-K（本章229.405）第405条披露逾期申报人的信息未包含在本文中，并且据注册人所知将不包含在本文中，在最终委托书或通过引用并入本表格第三部分的信息声明10-K或对本表格10-K的任何修改中。

 

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

 

大型加速披露公司

加速披露公司

非加速披露公司 ☒

较小的报告公司 ☒

新兴成长公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是不是

 

2020年12月31日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值（参考该股票在该日的收盘价计算）约为1.51亿美元。

 

截至2021年8月30日，已发行普通股为17,410,045股。

 

 

 

以引用方式并入的文件

 

没有

 

前瞻性陈述的使用

 

在这份文件中， 我们指的是Misonix， Inc.及其子公司（除非上下文另有要求）为“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“Misonix”。”，但本年度报告中包含的历史信息除外， 本文的内容可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的“前瞻性陈述”。这些陈述基于管理层目前的预期，并可能受到不确定性和情况变化的影响。请投资者注意，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与陈述存在重大差异。这些因素包括我们即将与Bioventus合并， Inc.， 总体经济状况， 新冠病毒的影响， 或其他大流行病， 以及相关政府的影响， 个人和企业的回应。这包括我们在新冠疫情期间获得或预测准确的外科手术量的能力；新冠疫情可能导致进一步重大延误和取消的风险， 或需求减少， 手术程序；医院和手术中心的资本支出缩减或延迟；我们设施的潜在关闭；收集临床证据的延迟；转移管理和其他资源以应对新冠肺炎疫情；全球和区域经济的影响以及医疗支出方面的信贷市场状况；新冠病毒破坏当地经济并导致我们主要市场的经济进入长期衰退的风险；我们员工出差上班的能力， 我们保持充足库存和交付能力的能力， 对我们客户和供应链的影响， 以及对总体需求的影响。这些前瞻性陈述还受到与履行合同相关的延迟和风险所导致的不确定性和变化的影响；我们与Bioventus尚未完成的合并的完成时间以及各方完成合并的能力方面的不确定性， 与国际销售和货币波动相关的风险；研究与开发的不确定性；临床研究的可接受结果， 包括发布具有不同程度统计相关性的结果和患者/过程数据；引入和营销新产品所涉及的风险， 潜在收购， 消费者和行业接受度， 诉讼和/或法院程序， 包括这些活动的时间安排和资金需求， 寻找战略合作伙伴并实施此类关系的时机；监管风险，包括清除悬而未决和/或考虑中的510（k）文件；我们在业务线上实现和保持盈利的能力， 获得资本， 和本年度报告中讨论的其他因素， “随后的10-Q报表季度报告和8-K报表当前报告。，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。，

 

 

	目录
第一部分
项目1	商业	1
项目1a	风险因素	8
项目1b	未解决的员工意见	14
项目2	属性	15
项目3	法律程序	15
项目4	矿山安全信息披露	15
第二部分
项目5	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券市场	16
项目6	选定的财务数据	16
项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	16
项目7a	关于市场风险的定量和定性披露	23
项目8	财务报表和补充数据	23
项目9	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	23
项目9a	控制和程序	23
项目9b	其他信息	23
第三部分
项目10	董事、执行官和公司治理	24
项目11	高管薪酬	26
项目12	某些实益拥有人和管理层的证券所有权及相关股东事项	32
项目13	某些关系和关联交易，以及董事独立性	34
项目14	总会计师费用及服务	34
第四部分
项目15	展品和财务报表附表	35
项目16	表格10-K摘要	35

 

 

第一部分

 

项目1业务

 

与Bioventus，Inc.合并

 

7月29日， 2021, 我们签订了合并协议和计划（可能会不时进行修改， 的《合并协议》）与BioventusInc.， 特拉华州的一家公司（“Bioventus”）， 牡蛎合并分， Inc.， 特拉华州的一家公司， 和直接， Bioventus（“合并子公司I”）的全资子公司， 和牡蛎合并子公司II， LLC， 特拉华州一家有限责任公司， 和直接， Bioventus（“合并子公司II”）的全资子公司， 在符合或放弃其中所指明的条件下， 合并子公司I将与Misonix合并并为Misonix， Misonix作为Bioventus的全资子公司（“第一次合并”）存续，在第一次合并之后， Misonix将与合并子公司II合并， 合并子公司II作为Misonix继续存在， LLC（“第二次合并”，并与第一次合并一起， “合并”）。在第一次合并的生效时间（“第一生效时间”）， 紧接第一个生效时间之前已发行和发行在外的普通股的每股（Bioventus拥有的股份除外， 米索尼， 合并子I或合并子II以及任何有权并拥有适当主张的评估权的异议持有人的股份）将转换为接收权， 等于$28.00的现金或有效发行的$1.6839的现金， Bioventus的缴足股款和不可评估的A类普通股， 每股面值0.00 1美元（每股， a“Bioventus股份”， 根据其持有人的选举条款， 如果要进行选举， 中规定的分配和调整程序， 的合并协议。，

 

我们的董事会和Bioventus的董事会一致批准了合并协议和据此进行的交易。

 

合并的完成取决于惯例成交条件，其中包括Misonix和Bioventus股东分别获得所需的批准，以及获得监管部门的批准。在满足或（在允许的范围内）放弃这些条件的前提下，交易预计将于2021年第四季度完成。

 

有关合并的更多信息，包括相关风险和不确定性，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表中的“项目1a-风险因素-与交易相关的风险”和附注15。

 

概述

 

Misonix，Inc.是一家总部位于纽约法明代尔的特拉华州公司。Misonix于2019年与我们收购Solsys Medical合并，并成为我们目前的运营子公司Misonix OP Co.的继任者，该公司于1967年在纽约注册成立。

 

我们设计、制造、营销、销售和分销微创外科超声医疗设备.这些产品主要用于神经外科、整形外科、整形外科、伤口护理和上颌面部外科等领域，用于精确的骨骼塑形、软硬肿瘤切除和组织清创。我们还独家营销、销售和分销同种异体皮肤移植和用于支持伤口愈合的伤口护理产品，这些产品补充了我们的超声波医疗设备。

 

我们努力使我们专有的程序解决方案成为护理的标准，并在世界各地提高患者的治疗效果。我们打算在一定程度上通过利用我们同类中最好的超声外科手术技术来实现这一目标，以改善神经外科、整形外科、普通外科、整形外科和伤口护理等领域的患者结果。我们的Nexus Generator将我们的三种传统超声波产品的功能整合到一个单一的系统中，可以用来执行软组织和硬组织切除。我们还继续营销和销售这些传统的超声波产品，它们是:

 

●	用于精确切割和雕刻骨骼，同时保留软组织的外科手术系统。Bonescalpel现在被全球许多外科医生认为是一种重要的外科手术工具，能够在脊柱外科领域改善患者的结果。
●	Sonastar手术吸引器，或Sonastar，用于乳化和去除软硬肿瘤，主要在神经和普通外科领域。
●	Sonicone伤口清创系统，或Sonicone，提供组织专用清创和清洁伤口和烧伤，以有效去除失活组织和纤维蛋白沉积，同时保留存活细胞。

 

这些设备主要用于以下临床专业:神经外科、整形外科、普通外科、整形外科、伤口护理和上颌面部外科。

 

产品

 

我们的每一个医疗设备系统都由一个专有的控制台和手机组成，其功能是将电流转换成超声波能量，最终通过一次性钛尖输送，从而产生治疗效果。

 

 

Nexus

 

Nexus是一个下一代集成超声波手术平台，将我们现有解决方案（包括Bonescalpel、Sonicone和Sonastar）的所有功能整合为一个单一的完全集成平台，也将为未来的解决方案提供动力。Nexus平台由一种新的专有数字算法驱动，该算法可以带来更大的功率、效率和控制。该设备结合了智能技术，使设置和使用变得更容易。

 

Nexus的功率增加提高了软组织和硬组织切除的组织切除率，使其成为各种不同外科专业的独特手术平台。此外，Nexus的易用性使医生能够通过其数字触摸屏显示器和智能系统设置，充分利用Nexus令人印象深刻的一系列功能。我们目前的超声波应用，如Bonescalpel、Sonastar和Sonicone，都是在NexusGenerator上工作的。这使得医院可以在这个多合一控制台上访问我们的所有产品。我们主要在美国销售Nexus。

 

庞斯凯佩尔

 

这把庞斯凯佩尔是最先进的， 超声骨切割和雕刻系统，能够实现精确的切割，最小的坏死率， 最小烧焦工件， 炎症最轻，骨骼损失最少。该装置还能够保存周围的软组织结构，因为它能够区分软组织和硬骨。这款设备可以做出精确的线形或弧形切割， 在任何飞机上， 与通常不与动力仪表相关的精度。我们相信，Bonescalpel提供了动力仪表的速度和便利性，而不会带来与传统旋转设备相关的危险。由于健康组织的弹性和弹性结构，对周围软组织的影响微乎其微。这在像脊柱这样的解剖学区域是一个显著的优势，在那里，病人的安全是首要关注的问题。此外， 钝器的直线运动， 冲击组织的尖端避免了软组织的意外“困住”，同时在很大程度上消除了与旋转功率仪器相关的高速旋转和撕裂。这种骨盆使外科医生可以通过创造新的截骨方法来改进现有的手术技术， 雕塑， 和移除， “这将大大节省时间，提高运营效率。，

 

声纳之星

 

在超声消融软组织后，Sonastar系统提供强大而精确的吸入。Sonastar已被用于多种外科手术，包括神经外科和普通外科。Sonastar还可以与骨小管探针尖端一起使用，这使得能够精确地整形或剃除骨骼结构，从而阻止部分或完全隐匿的软组织肿块的开放性接触。

 

Sonicone

 

Sonicone超声清洗和清创系统是一种高度创新的、针对特定组织的方法，用于有效清除失活或坏死的组织和纤维蛋白沉淀物，同时保留可行的周围细胞结构。组织特异能力的部分原因在于，健康和可行的组织结构比坏死组织具有更高的弹性和灵活性，并且更能抵抗来自超声波冲击作用的破坏。超声波清创过程将失活组织与活体组织层分离开来，从而可以进行更明确的治疗，通常还可以减少疼痛感觉。我们相信，Sonicone在伤口床的准备上建立了一个新的标准，这是愈合过程中必不可少的第一步，同时有助于患者更快的愈合。

 

Theraskin

 

Theraskin是一种具有生物活性的同种异体人体皮肤移植，具有治疗伤口所需的人体皮肤的所有相关特征，包括活细胞、生长因子和胶原蛋白矩阵。Theraskin是从自愿和高度筛选的捐献者的人体皮肤组织中提取的，作为一种人体细胞、组织、细胞和组织为基础的产品受到FDA的监管。LifeNet根据一项供应和分销协议向我们加工和供应Theraskin，该协议赋予我们在美国销售Theraskin的独家权利。Theraskin适用于所有外部皮肤组织伤口，包括但不限于难以治愈的糖尿病足溃疡、腿部静脉溃疡、裂开的外科伤口、坏死性筋膜炎、烧伤、MOHS和结构暴露的伤口。

 

Therion

 

说明Therion可用作伤口护理和外科手术的同种用途的遮盖物和屏障。Therion是一种从人胎盘膜中提取的脱水和最终灭菌的绒毛膜羊水同种异体移植物，被FDA作为一种人体细胞、组织、细胞和组织为基础的产品进行监管。CryoLife根据一项供应和分销协议向我们加工和供应Therion，该协议赋予我们在美国分销该产品的独家权利。CryoLife公司使用一种专有的方法来处理Therion，这种方法从胎膜中去除母体来源的子宫细胞，使羊膜和绒毛膜层保持其固有的结构。

 

热成性

 

Theragenesis是一种双层创面基质和网状双层创面基质，由猪胶原蛋白海绵层和硅胶膜构成，硅胶膜为细胞入侵和毛细血管生长提供了支架，用于治疗包括部分和全厚创面、慢性创面、外科创面在内的创面，创伤和流淌的伤口。我们根据与Gunze Limited的独家供应和分销协议获得Theragenesis，该协议赋予我们在美国分销该产品的独家权利。

 

 

销售和分销；可报告分部

 

在美国，我们通过我们的直销队伍销售我们的产品，此外还有一个由Misonix人员协助的委托代理网络。在美国以外的地区，我们通过分销商销售Bonescalpel和Sonastar，然后再将产品转售给医院。我们销往美洲、欧洲、中东、亚太和非洲的所有主要市场。

 

我们在两个全球可报告业务部门制造和销售产品:外科手术部门和伤口部门。我们的销售队伍还分为外科和伤口护理两个部分。

 

新冠疫情的影响

 

2020年3月，世界卫生组织将新型冠状病毒（COVID-19）列为全球大流行病。2020年3月，COVID-19的影响以及试图控制其传播的相关行动开始影响我们的合并经营业绩。主要从2020年3月开始，同比综合收入趋势开始迅速大幅减弱。这一趋势一直持续到我们截至2020年6月30日的财年结束。虽然我们看到，在截至2021年6月30日的财年中，合并经营业绩出现了一些逐步改善，部分原因是在一些司法管辖区，选择性外科手术的数量恢复到了新冠肺炎疫情前的水平，一些司法管辖区正经历新冠肺炎感染率的新增长，并已开始转移资源用于治疗新冠肺炎患者，并重新推迟选择性手术程序。

 

我们继续执行业务连续性计划和危机管理应对措施，以应对与新冠疫情相关的挑战。在疫情期间， 我们的总部总体上保持开放， 一些重要的员工继续在我们的工厂工作。我们通常遵循美国疾病控制中心和世界卫生组织发布的要求和协议， 以及州和地方政府，我们继续监测与新冠病毒相关的最新公共卫生和政府指导， 包括为我们的员工提供疫苗，以及在我们的设施内保持社交距离和佩戴口罩的规程。由于这一指导， 作为业务连续性计划的一部分，我们已经开始采取行动， 包括在家工作的要求和旅行限制。我们无法确定， 然而， 我们将不会被要求或鼓励实施额外的限制，因为新的病毒变异出现了， 其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。自本申请提交之日起， 我们不认为我们在家办公的协议对我们的内部控制产生了不利影响， 财务报告系统或我们的运营，

 

我们的销售团队专注于如何在这种环境下满足客户不断变化的需求。

 

由于新冠病毒大流行， 我们的产品的全球供应链中断，由于选择性外科手术的减少，销售额下降， 如下面更详细描述的。尽管这一中断在截至12月31日的季度开始缓解， 2020年继续逐步改善， 如果新出现的病毒或病毒变异，我们可能会对我们的业务产生更多不同的影响， 选择性程序继续被推迟，或者全球供应链的中断进一步恶化。这些干扰的最终影响， 包括其对我们的财务和经营业绩的不利影响程度， 会受到这种干扰持续时间的影响， 哪个会， 反过来， 取决于目前未知的新冠疫情持续时间， 包括随着病毒变异的出现和对医疗系统的压力， 任何疫苗的功效和相关分布， 在我们开展业务的司法管辖区内呈报的案件数目， 以及为应对疫情而可能实施的政府法规和其他限制的影响，

 

由于这些影响和措施， 随着医疗保健客户将医疗资源和优先事项转向治疗该疾病，我们已经并可能继续经历对我们产品的需求大幅且不可预测的减少。此外， 我们的客户可能会延迟， 取消， 或将计划的资本支出重新定向，以便将资源集中于新冠病毒或应对与新冠病毒相关的经济破坏。例如， 如上所述， 在美国，我们已经经历并可能继续经历手术数量的大幅下降， 随着医疗保健系统转移资源以满足管理新冠病毒的日益增长的需求。如上所述， 尽管许多国家的新冠肺炎疫情已经超过了最初的峰值， 现在，许多地区的新冠肺炎感染率都出现了新的增长。在一定程度上，个人和医院系统进一步降低了优先级， 延迟或取消选择性医疗程序， 我们的业务， 现金流， “财务状况和经营成果将进一步受到负面影响。，

 

资本市场和全球经济也受到了新冠疫情的重大影响， 这有可能导致局部和/或全球经济衰退。这种经济衰退可能会对我们的长期业务产生重大不利影响，因为医院和手术中心削减并减少资本和整体支出。新冠疫情和地方行动， 例如“就地庇护”订单，以及对我们的销售队伍旅行和接触客户的能力的限制，或暂时关闭我们的设施或供应商及其合同制造商的设施， 可能会进一步大幅降低我们的销售额以及我们运送产品和供应客户的能力。我们将继续密切关注多个司法管辖区新冠肺炎感染率上升的迹象， 这可能会导致进一步的减排努力， 这些新的增长对我们业务和地域的各个方面的影响， 包括它对我们客户的影响， 员工， 供应商， 商业伙伴， 和分销渠道。这些事件中的任何一个都可能对使用我们的产品进行的外科手术数量产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， 经营成果， 或现金流。我们减轻这些项目的不利财务影响的能力受到某些限制， 包括我们企业的固定成本。新冠病毒也使我们更有挑战性地评估我们业务的未来表现， “特别是在中短期内。，

 

COVID-19全球大流行对我们的业务、经营成果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，难以预测；这些发展包括但不限于疫情的持续时间和蔓延及其严重程度，为遏制病毒或解决其影响而采取的行动包括疫苗分发和功效，美国和外国政府应对全球经济活动减少的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。即使在新冠疫情平息之后，我们也可能继续对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。由此导致的经济下滑的持续时间和严重程度，以及COVID-19可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生的更广泛影响，仍高度不确定。

 

有关更多信息，请参见“项目1A.风险因素-”我们的业务和运营可能会受到健康流行病的不利影响，例如最近的新冠病毒大流行，影响我们和客户运营所在的市场和社区”，以及“新冠病毒全球大流行扰乱了我们的运营，如果我们无法在近期内重新开始正常运营，我们可能会不遵守我们债务安排中的某些约定。”

 

 

新冠病毒援助、救济和经济安全法的影响

 

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）于2020年3月颁布，以应对新冠疫情。《CARES法案》及相关规则和准则包括几项重要规定，包括推迟某些工资税支付，强制性过渡税支付，以及我们推迟到未来时期的估计所得税支付。尽管《CARES法案》包含这些和其他各种公司税收规定；但我们预计这些规定不会对我们当前的税收规定产生重大影响。

 

4月5日， 2020, 我们在薪水保障计划下申请了520万美元的无担保贷款， 或者PPP贷款。工资保障计划， 或PPP， 是根据CARES法案建立的，由美国小企业管理局管理。4月10日， 2020, PPP贷款获得批准并获得资金。我们和J.P.签了一张期票， 摩根大通证明了无担保的520万美元贷款。根据CARES法案的要求， 我们将PPP贷款的收益主要用于工资成本。2020年10月， SBA发布了一项指导意见，允许借款人延期10个月开始支付本金和利息。因此， 在贷款的头16个月里，利息和本金的支付现在被推迟了。之后， 每月的利息和本金支付到期，直到贷款在24个月结束时完全满足。本票的到期日为4月4日， 2022年，按0.98%的年利率计息。证明PPP贷款的本票包含与以下事项有关的习惯性违约事件: 在其他方面， 付款违约和本票的规定。PPP允许借款人根据满足特定标准申请部分或全部贷款的豁免。5月26日， 2021, 我们向SBA申请了贷款的免除。“这样的申请仍然悬而未决。，

 

除上述内容外，我们目前预计CARES法案不会对我们的财务业绩产生重大影响，包括对我们的年度估计有效税率或流动性产生重大影响。我们将继续监测和评估《CARES法案》可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。

 

客户

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，没有客户的销售额占我们收入的10%以上。

 

研究与发展

 

截至2021年6月30日，我们的研究与开发组织由12名员工组成，包括工程师、技术和支持人员。我们的内部技术专长包括机械工程、声学、电气工程、软件开发和产品设计。研究与开发集团主要专注于开发新产品和支持现有产品。

 

在2021财年和2020财年，我们的研发支出分别为500万美元和490万美元，占营收的6.8%和7.9%。

 

按地区划分的收入

 

我们的收入来自世界各地，包括美国、英国、欧洲经济区、亚洲和亚太地区以及南美洲。我们在美国的销售主要是通过我们的直销队伍和一些分销商进行的。我们在美国以外的销售是通过分销商进行的。以下是按地理区域对我们来自持续经营的收入进行的分析:

 

		在过去的几年里
		6月30日，
		2021				2020				净变化
国内		$	60,657,224			$	48,552,953				24.9	%
国际组织			13,366,849				13,930,698				-4.0	%
总计		$	74,024,073			$	62,483,651				18.5	%

 

我们的国际销售额集中在中国，2021财年和2020财年的总额分别为200万美元和310万美元。

 

 

制造和供应

 

我们主要在位于纽约法明代尔的生产工厂生产和组装医疗器械产品。我们的产品包括美国其他公司生产的组件。我们的医疗设备产品中使用的一些组件依赖于一些单一来源的供应商，并一直致力于开发多来源的供应商。我们没有长期供应协议。我们可能会遇到困难，难以获得足以满足我们预期的短期需求的材料、供应品和部件。此外，新冠疫情导致的供应中断可能会提高材料、用品或组件的价格，并使其更难获得。

 

竞争

 

医疗器械产品行业竞争激烈.我们认为，我们市场的主要竞争因素是产品特性、增值解决方案、可靠性、临床证据、报销范围和价格。客户支持、声誉和有效的分销也是重要因素。因此，我们开发产品的速度、完成临床测试和监管审批流程以及向市场供应商业化数量的产品都是重要的竞争因素。我们与许多公司竞争，这些公司拥有比我们更重要的资本资源、更大的研究实验室和更广泛的分销系统。我们的一些主要竞争对手是强生公司，Integra Life Sciences，Inc.，S ering，史赛克公司，Smith&Nephew，用于我们的外科手术部门，以及MiMedx，Smith&Nephew，Integra Life Sciences和Organogenesis，用于我们的伤口部门。

 

监管要求

 

我们的产品受到广泛的监管，特别是在安全性、有效性以及遵守FDA质量体系法规（QSR）和相关制造标准方面。医疗器械产品还受境外机构的其他政府代理规定的约束。

 

美国

 

FDA监管医疗设备的设计、开发、研究、临床前和临床测试、引进、制造、广告、标签、包装、营销、分销、进出口和记录保存，以确保在美国销售的医疗设备对其预期用途是安全和有效的。不遵守适用的要求可能导致进口拘留、罚款、民事和行政处罚、禁令、暂停或失去监管批准、产品召回或扣押、运营限制、政府拒绝批准产品出口申请或允许我们签订供应合同，以及刑事起诉。

 

除非申请豁免， 美国食品药品监督管理局（FDA）要求，引进新医疗设备或使用现有医疗设备的新适应症的制造商必须获得第510（k）节的上市前通知许可或上市前批准， 或PMA， 在将其引入美国市场之前。营销授权的类型通常与设备的分类相关联。FDA将医疗设备分为三类（I类， ii或iii）基于FDA确定的与设备相关的风险程度以及被认为是确保设备安全和有效性所必需的监管控制水平。我们目前在美国销售的产品是根据510（k）的上市前许可销售的，是I类或II类设备。在获得510（k）节许可的过程中，通常需要提交性能数据和临床数据， 这在某些情况下可能是广泛的， 证明该设备“基本上等同于”1976年之前上市的设备，或者证明FDA发现该设备“基本上等同于”1976年之前上市的设备， 前级设备被称为“预测设备”。”结果， FDA的许可要求可能会将开发过程延长相当长的时间。此外， 在某些情况下， FDA可能会要求一个咨询小组进行额外的审查， 这可以进一步延长这个过程。PMA过程， 它是为那些基本上不等同于任何预测设备的新设备、高风险设备或那些用来支持或维持人类生命的设备而保留的， “可能需要几年的时间，需要提交大量的性能和临床信息。，

 

作为一家医疗设备制造商，我们的生产设施需要接受FDA的常规检查。我们被要求遵守QSR中列出的详细的良好制造规范或cGMP要求的适用法规，这些法规要求制造商，包括我们的第三方制造商，遵循严格的设计、测试、控制和文件，以及在设计和制造过程的所有阶段中的其他质量保证程序。不遵守这些标准可能导致罚款、禁令、民事处罚、产品召回或扣押、全部或部分停产、政府拒绝批准510（k）设备的放行或PMA批准、撤销营销批准和刑事起诉。

 

我们还必须遵守上市后监管规定，包括医疗设备报告或MDR要求，这些规定要求我们审查并向FDA报告我们的产品可能导致或导致死亡或重伤的任何事件。如果我们的产品再次出现故障，可能会导致或导致死亡或重伤，我们还必须报告发生故障的任何事件。

 

我们在美国的标签和促销活动也受到FDA的审查，在某些情况下，还受到联邦贸易委员会的审查。FDA批准或批准的医疗设备不得用于未经批准或未批准的用途，也称为“标签外”推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规，被发现不当推广非标签用途的公司可能要承担重大责任，包括巨额罚款和刑事起诉。

 

国际组织

 

医疗器械在美国境外的销售受制于监管要求，各国监管要求差异很大。

 

 

EEA

 

在欧洲经济区（由欧洲联盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成），即欧洲经济区，医疗设备制造商需要遵守《欧盟医疗设备指令》（理事会第93/42/EEC号指令）附件一规定的基本要求。遵守这些要求是能够在医疗设备上贴上CE标记的先决条件，没有CE标记，它们就不能在EEA中销售或销售。

 

英国目前正处于2020年12月31日结束的无协议脱欧后的过渡期。英国退欧后的医疗器械监管体系《2021年药品和医疗器械法》（Medicines and Medical Devices Act2021）于2021年2月11日通过成为法律。发布的指导意见概述了一种注册流程，即制造商将与英国负责人签订合同，以类似于欧盟MDD通知机构的方式评估质量体系。遵守正在制定的英国法规以及由英国负责人核实是否合规，将是在英国销售或销售产品的一项要求。米索尼继续密切关注英国不断发展的监管环境。

 

所有在欧洲经济区向市场投放医疗器械的制造商必须遵守欧盟医疗器械警戒制度。在这种制度下，事故必须向欧洲经济区成员国的相关当局报告，制造商受到广泛的监管，特别是在安全、功效和遵守ISO13485:2016医疗器械质量管理体系监管和相关制造标准方面。

 

4月5日， 2017, 欧洲议会通过了医疗器械条例， 该指令废除并取代了欧盟医疗器械指令。与指令不同， 必须落实到欧洲经济区成员国的国家法律中， 这些规定将直接适用（即， 不需要在所有欧洲经济区成员国通过实施它们的欧洲经济区成员国法律），并旨在消除欧洲经济区成员国之间目前在医疗设备监管方面的差异。医疗器械条例， 在其他方面， 是为了建立一种统一的， 透明， 跨EEA的医疗设备和体外诊断设备的可预测和可持续的监管框架，并在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。医疗器械监管的初始生效日期是5月26日， 2020年，但由于新冠病毒大流行而延长。5月26日后新产品投放市场， 2021年必须遵守MDR。虽然我们能够继续在EEA中营销我们当前的CE标记产品，直到相关的CE标记证书到期， “一旦新产品到期，获得批准或更新我们现有的CE标志证书可能会更具挑战性和成本更高。，

 

其他监管机构

 

我们的设备销往其他多个国家，通常需要在中国国家药品监督管理局（NMPA）、加拿大卫生部（HC）、澳大利亚治疗药物管理局（TGA）等地方监管机构注册，以及巴西的国家维密局（Anvisa）。

 

其他医疗保健法律

 

我们受许多法律法规的约束，这些法律法规可能会限制我们的业务实践，包括但不限于反回扣，虚假索赔，医生支付透明度以及数据隐私和安全法律。政府对这些法例的解释，大致上是适用于我们等制造商和分销商的市场营销与销售活动。

 

《反海外腐败法》

 

我们受1977年《反海外腐败法》的约束， 经修订， 或FCPA。《反海外腐败法》禁止美国公司及其代表加工， 提供， 或向外国官员支付金钱或任何有价值的东西，意图获得或保留业务或寻求商业优势。在某些国家， 我们或我们的分销商定期与之互动的医疗保健专业人员可能符合《外国政府官员条例》的定义。我们的国际活动产生了员工未经授权付款或提供付款的风险， 顾问和代理人， 包括分销商， 即使他们可能并不总是受到我们的控制。我们现有的保障措施可能不够有效， 以及我们的员工， 顾问， 代理人可能会从事我们可能要为之负责的行为。判断我们的业务或活动不是， 或者不是， 遵守美国或外国法律或法规可能导致处以巨额罚款， 业务中断， 供应商流失， 供应商或其他第三方关系， 终止必要的执照或许可证， 以及法律或公平的制裁。其他内部或政府调查或法律或监管程序， 包括私人诉讼， “也可能会随之而来。，

 

ISO标准

 

我们还运营和维护符合国际标准ISO13485:2016医疗器械质量管理体系要求的质量管理体系，包括美国FDA Title21CFR Part820质量体系法规。该系统包含通过有效应用控制、监控和持续改进流程来提高客户满意度的原则，旨在确保我们始终满足或超过客户的期望和适用的法规要求。

 

商标、专利和版权

 

专利、商标和其他无形的所有权对我们的业务以及我们与其他公司有效竞争的能力至关重要。我们还依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新和许可机会来发展、保持和加强我们的竞争地位。我们奉行的政策是，对于我们产品中的专利主题，我们一般都会在美国和海外获得专利保护，我们还试图在公开的范围内审查第三方专利和专利申请，以制定有效的专利策略，避免侵犯第三方专利，识别许可机会并监控他人的专利权利要求。

 

我们目前拥有69项美国专利和57项外国专利。此外，我们还有17项美国专利申请和53项外国专利申请。与我们Nexus产品相关的专利计划于2028年和2040年到期。我们认为对我们业务重要的其他专利将于2025年至2037年到期，尽管我们目前认为其他专利的到期不会对我们的业务产生重大影响。

 

我们还持有19个美国和7个外国注册商标，以保护Misonix名称和我们的产品名称。

 

我们将继续寻求专利、商标和版权保护，以保护我们的产品市场，并支持我们的研究与开发努力。

 

 

第三方保险和报销

 

购买医疗设备的医疗保健提供者通常依赖第三方付款人， 包括， 在美国， 医疗保险和医疗补助计划以及私人支付机构， 比如健康维护组织， 首选供应商组织， 弥偿健康保险公司， 雇主团体健康保险计划和管理式护理计划， 偿付产品的全部或部分成本。结果， 对我们产品的需求现在和将来都将部分取决于这些付款人的保险范围和报销政策。要求和获得补偿的方式根据所涉及的付款人类型以及提供和使用产品的环境而有所不同。医疗保险的报销， 医疗补助和其他第三方付款人可能会因立法而受到定期调整， 监管和政策变化， 以及预算压力。可能的减少， 或取消， 覆盖范围或第三方付款人的报销， 或否认， 或为新产品提供不经济的报销可能会影响我们客户的收入和购买我们产品的能力。医疗法规的任何变化， “相对于我们客户的医疗保健服务而言，支付或执行情况可能会显著影响我们的运营和收入。，

 

待办事项

 

截至2021年6月30日，我们的积压（尚未发货的确定订单）约为40万美元，而截至2020年6月30日为30万美元。

 

我们的大多数产品都是准时发货的，这通常会导致大量积压。

 

员工

 

截至2021年6月30日，我们总共雇用了281名全职员工。我们认为我们与员工的关系很好。

 

网站访问披露

 

我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表当前报告可在我们的网站www.misonix.com上免费获得，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，将在合理可行的范围内尽快提供。应书面要求，我们的年度报告将免费提供给股东。

 

 

项目1a风险因素

 

除了本年度报告和本文展示的其他信息外，在评估我们的业务时还应仔细考虑以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。本节包含前瞻性陈述。我们目前未知的或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。下面的列表列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中讨论的结果的能力的许多因素，但不是全部。投资者应理解，不可能预测或识别所有此类因素，也不应将此列表视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。

 

与Bioventus合并相关的风险

 

与Bioventus合并的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和股票价格产生不利影响。

 

2021年7月29日，我们与Bioventus签订了合并协议，根据该协议，Bioventus将在满足合并协议中规定的条件后收购Misonix。我们和Bioventus已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营。合并的不确定性可能会对我们的收入、经营业绩和股价产生不利影响，无论合并是否完成。例如，战略合作伙伴、客户、供应商或其他业务合作伙伴可以:

 

	●	延迟、延迟或停止向我们购买商品或服务，或向我们提供商品或服务；
	●	延迟或延迟作出与我们有关的其他决定；
	●	停止进一步的联合开发活动；或
	●	否则就试图改变他们与我们做生意的条件。

 

围绕合并的不确定性可能会对我们与第三方的关系或合同谈判产生不利影响，包括我们的战略合作伙伴、供应商和其他业务合作伙伴，或我们寻求与之建立业务关系的第三方。我们面临与合并的公告和悬而未决有关的额外风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括:

 

	●	可能针对我们，我们的董事和其他人提起的与合并协议所设想的交易有关的任何法律程序的未决问题和结果；
	●	根据合并协议中规定的某些契约对我们的业务和运营施加的限制，这可能会阻止我们在未经Bioventus批准的情况下寻求某些战略机会；
	●	在合并协议生效期间内，除非合并协议中某些有限的例外情况允许或其受托责任的要求以及合并协议的其他要求，我们的董事会可能不会撤回或不利地修改其建议，即由我们的股东批准合并，这会延迟其他战略交易，在某些情况下，使得无法进行仅在有限时间内可用的其他战略交易；
	●	我们可以放弃在没有合并的情况下可能追求的机会；
	●	对我们留住和激励现有员工的能力，以及吸引和招募在合并完成后可能对其未来角色和与我们的关系不确定的潜在员工的能力产生潜在不利影响；和
	●	由于与合并相关的活动而转移了我们员工和管理层的注意力，否则这些活动可能会被用于其他可能对我们有利的机会。

 

根据Misonix普通股股东的选举， 根据协议条款， 如果要进行选举， 中规定的分配和调整程序， 合并协议， Misonix普通股的持有者可以在合并中以Bioventus普通股的形式获得对价。结果， 我们的股票价格已经并将继续受到Bioventus股价下跌和Bioventus业务前景任何不利发展的不利影响。百威登的股价变化可能是多种因素造成的， 例如其业务运营和前景的变化， 总体市场和经济状况的变化， 和监管方面的考虑。合并对价中以现金支付的部分总额约为1.83亿美元， 如果Bioventus的股价上涨或下跌， 应付合并代价的价值将增加或减少，因为Bioventus应付股票的价值，而不是应付现金的部分。“这些因素是我们无法控制的。，

 

此外，我们已经并将继续产生与合并相关的重大成本，专业服务的费用和费用，其他交易费用和员工保留费用，并且无论合并是否完成，这些费用和费用在许多情况下都应由我们支付。

 

合并可能不会完成， 可能会被延迟，也可能会被批准，但条件非常苛刻， 其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响， 经营业绩和股票价格。我们和Bioventus完成合并的义务取决于满足或放弃某些成交条件， 包括， 但不限于（i）Bioventus股东批准发行与第一次合并相关的Bioventus普通股， （ii）Misonix的股东通过合并协议， （iii）任何有效的政府实体如没有任何法律或命令寻求禁止， 使其成为非法， 或者阻止合并的完成， （iv）纳斯达克批准Bioventus普通股的股票在纳斯达克上市的第一次合并中发行， （v）根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》（“HSR法案”）适用于合并的任何等待期已经到期或终止， （vi）除某些实质性例外情况外， 合并协议中所包含的Bioventus和Misonix各自的某些陈述和保证的准确性，以及各方遵守合并协议中所包含的契约的情况， （vii）Bioventus和Misonix各自没有重大不利影响，以及（viii）登记将在第一次合并中发行的Bioventus普通股股票的登记声明生效。不能保证能够及时满足合并完成的条件， 或者根本没有。尽管我们和Bioventus已经同意尽最大努力获得HSR法案所要求的政府批准， 不能保证一定会获得这一批准， 政府可能会对完工提出条件， 或要求更改条款， 合并。任何此类条件或变化都可能危及或推迟合并的完成。任何延迟完成合并的情况都可能严重影响合并预计产生的协同效应，以及如果合并成功完成，各方预计将实现的其他好处。如果合并未能在1月31日前完成， 2022年（可自动延长至3月31日） 2022年（如果唯一未满足的成交条件是《高铁法案》的批准）， 我们或Bioventus都可以选择终止合并协议。在某些其他情况下，我们或Bioventus也可能选择终止合并协议， 双方可以在合并结束前的任何时候共同决定终止合并协议， 在股东批准之前或之后， 如适用，

 

 

未能完成合并可能会对我们的业务、经营成果和股票价格产生负面影响。

 

如果合并没有完成，我们的股价可能会下跌到我们当前的价格反映了合并将完成的假设的程度。此外，如果合并未能完成，我们可能会遭受可能对我们的业务、经营成果和股价产生不利影响的其他后果，包括但不限于:

 

	●	在合并协议中描述的某些情况下，我们可能需要向Bioventus支付20,661,000美元的终止费；
	●	我们将承担与合并相关的重大成本，而我们将无法收回这些成本，包括交易、法律、与员工相关的成本和其他成本；
	●	我们可能会受到与合并有关的法律程序的影响；
	●	并购失败可能导致负面宣传，给我们在投资界造成负面印象；
	●	合并的宣布和悬而未决对我们业务造成的干扰，包括我们与客户、战略合作伙伴、供应商、被许可人、其他业务合作伙伴和员工之间关系的任何不利变化，可能会在合并未完成的情况下继续或加剧；
	●	我们可能无法利用其他商业机会或有效应对竞争压力；和
	●	我们可能会遇到更多的员工离职。

 

可能对我们或Bioventus提起的诉讼可能会阻止或延迟合并完成，或导致支付损害赔偿金。

 

我们和我们的董事会成员将来可能成为与悬而未决的合并有关的各种索赔和诉讼的当事方，包括推定的股东集体诉讼。在其他补救措施中，在这些潜在的未来事项中，原告可以寻求禁止合并。复杂的法律程序的结果难以预测，可能会延迟或阻止合并及时生效。此外，未来的诉讼可能耗时且昂贵，可能会将管理层的注意力从他们的常规业务上转移开，并且，如果未来的任何潜在诉讼得到不利解决，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

完成合并的条件之一是，对Misonix、Bioventus或任何一个合并子公司具有管辖权的任何适用的政府实体均不得发布命令、决定、判决、令状、禁令、规定、裁决或法令，以防止，禁止或者使仍然有效的合并的完成不合法.因此，如果任何原告获得禁制令或其他救济，禁止、延迟或以其他方式对我们和/或Bioventus按照合并协议所设想的条款完成合并的能力产生不利影响，那么这种禁制令或其他救济可能会阻止合并及时生效，或者根本没有。

 

合并协议中的条款可能会使第三方难以在拟议收购完成之前收购我们。

 

合并协议包含对我们获得第三方收购Misonix提议的能力的限制。这些规定包括我们同意不就收购我们的其他提议征求或发起与第三方的任何其他讨论，以及在满足董事会的某些信托要求的情况下，对我们回应此类提议的能力的限制。合并协议还包含某些终止权，包括在某些情况下要求我们向Bioventus支付20,661,000美元的终止费。

 

这些规定可能会阻止其他感兴趣的第三方考虑或提议收购Misonix，即使是对我们的股东而言可能被认为比拟议的收购更有价值的收购。此外，即使第三方选择提出收购，终止费的概念也可能导致第三方向我们的股东提供的价值低于该第三方可能提供的价值。

 

我们的执行官和董事在合并中的利益可能与股东的利益不同，或者除了股东的利益之外。

 

我们的执行官和董事在拟议的收购中的权益可能与我们的股东的权益不同，或者除了我们的股东权益之外。这些权益包括直接或间接拥有我们的普通股、股票期权和限制性股票，以及可能收到的控制权变更或与拟议收购完成有关的其他遣散费。

 

与我们业务相关的风险

 

我们的业务和运营可能会受到健康流行病的不利影响，例如最近的新冠病毒大流行，这对我们和客户运营的市场和社区产生了重大影响。

 

我们面临与健康流行病相关的各种风险， 流行病和类似的疾病爆发， 比如全球爆发的新冠肺炎疫情。新冠病毒全球大流行对全球经济造成了负面影响， 扰乱了医疗支出，造成了金融市场的大幅波动和混乱。结果， 我们在2020年3月经历了收入的大幅下降。我们预计新冠病毒全球大流行将继续对我们的业务包括我们的经营成果产生重大不利影响， 财务状况和流动性。COVID-19全球大流行对我们业务的影响程度， 包括我们在预期时间框架内执行我们的近期和长期业务战略和举措的能力， 将取决于许多不断变化的因素，我们可能无法准确预测或评估这些因素， 包括大流行的持续时间和范围；它可能对全球和地区经济和经济活动产生的负面影响；客户和消费者行为的变化， 包括取消选择性外科手术；行动政府， “企业和个人采取措施应对疫情；以及在新冠疫情消退后，经济恢复的速度有多快。，

 

由于COVID-19全球大流行，我们经历了供应链的中断，以及由于选择性外科手术减少而导致的销售额下降。我们的产品对可延期和紧急医疗程序的减少很敏感，而且，由于医院系统优先考虑治疗新冠病毒患者，并以其他方式遵守政府指导方针，在我们产品销售和销售的许多市场中，某些医疗程序已被暂停或推迟，这导致了这些产品的销量下降。尽管一些司法管辖区正经历新冠病毒感染率的新增长，并已开始进一步转移资源来治疗新冠病毒患者，并重新推迟选择性手术程序。

 

 

此外，新冠肺炎疫情导致医院限制接触非必要人员，包括感染患者的家人和朋友。因此，我们的销售人员无法进入很大一部分市场来产生新的销售订单。COVID-19还可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，并对运营我们业务所需的熟练人员的持续服务和可用性产生不利影响，这些人员包括我们的执行官和管理团队的其他成员，以及我们的第三方供应商的能力，制造商和分销商保留他们的关键员工。如果我们的管理层或其他人员受到COVID-19的大量影响，并且无法履行其工作职责，我们可能会遇到运营和其他重要商业功能的延迟或暂停。

 

我们继续与我们的利益相关者（包括客户， 员工， 消费者， 供应商， 商业伙伴和当地社区）负责任地应对这一全球大流行病。我们正在继续监测情况，评估对我们的业务和利益相关者可能产生的影响，并计划采取适当行动以减轻不利后果。我们不能保证我们将在任何此类缓解努力中取得成功。COVID-19全球大流行对我们业务的影响程度和持续时间高度不确定，也难以预测， 随着有关疫情持续时间和严重程度的信息迅速发展。很多地区， 包括那些感染率下降的人， 现在，新冠肺炎导致的感染和死亡人数正在增加。在这点上， 我们无法合理估计新冠病毒全球大流行的持续时间和严重程度， 或其对我们业务的整体影响。即使在新冠病毒全球大流行消退之后， 由于已经发生或将来可能发生的任何经济衰退或萧条，我们可能会继续对我们的业务产生不利影响。新冠病毒的影响还影响了金融市场和企业信贷市场， 这可能会对我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响， 或者根本没有。如果新冠疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响， “这也可能会增加下面描述的许多其他风险。，

 

COVID-19全球大流行扰乱了我们的运营，如果我们无法在近期内重新开始正常运营，我们可能会不遵守债务安排中的某些约定。

 

根据我们的某些债务安排的条款，截至2021年6月30日，未偿还本金总额约为4600万美元的债务，我们必须遵守契约，例如维持最低收入和EBITDA水平。由于COVID-19全球大流行，我们的业务运营受到了干扰，如果我们无法在近期内重新开始正常运营，我们可能会不遵守其中的某些约定。

 

如果我们不能及时、以可接受的条款或根本不能遵守契约，就不能保证我们能够从这些贷款下的贷款人那里获得额外的豁免。如果我们无法根据任何一项或多项债务安排获得契约豁免，我们将违约此类协议，这可能导致交叉违约我们的其他债务协议。因此，我们将需要为适用的债务工具或设施进行再融资或偿还，并将需要筹集额外的债务或股本资本，或剥离资产，以为此类工具或设施进行再融资或偿还。如果我们将来无法在任何一个或多个此类债务安排下获得契约豁免，则无法保证我们能够筹集足够的债务或股本资本，或剥离资产，以对此类债务安排或设施进行再融资或偿还。

 

契约豁免可能导致与获得豁免相关的费用，增加的成本，增加的利率，额外的限制性契约和在这些债务工具下适用于我们的其他可用的贷款人保护，并且这种增加的成本，限制和修改可能因债务工具而有所不同。我们在这些安排下提供额外贷款人保护的能力将受到我们债务限制的限制。

 

就每项债务安排而言，如果我们不能获得豁免、再融资或偿还该等债务安排，我们便会在该等债务安排下出现违约，而这可能会导致该等债务安排下的债务加速偿还。反过来，这可能导致违约事件，并可能加速我们所有未偿债务的到期金额。因此，未能获得如上所述的契约豁免将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们最近有过净亏损的历史。

 

在过去的四个财政年度中，我们经历了持续经营的损失。2021财年，扣除所得税前的持续经营损失约为1430万美元， 截至6月30日，累计赤字约为5380万美元， 2021.由于COVID全球大流行，我们的持续经营损失受到了进一步的不利影响。作为大流行的结果， 自2020年3月以来，我们的收入出现了显著下滑。不能保证我们将能够在近期或根本恢复运营盈利能力。截至6月30日， 2021, 我们的现金余额约为3100万美元。尽管我们认为这一金额足以为我们至少未来12个月的运营提供资金， 不能保证这将为较长期的操作或计划提供足够的流动性。我们的现金流可能会受到多种因素的影响， 包括不断变化的市场条件， 市场对我们新产品和现有产品的接受程度， 以及失去一个或多个关键客户。如果需要的话，我们不能保证能够成功地筹集到额外的资金。未能以可接受的条件筹集任何必要的额外资本， 或者根本， 可能对我们未来的业务和经营成果产生重大不利影响，，

 

 

我们将需要大量的现金来偿还我们当前的债务和我们将来所欠的任何债务。这笔钱我们可能拿不到。

 

我们偿还债务、偿还或再融资的能力以及为计划中的资本支出提供资金的能力将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩。我们未来的表现在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们不能确定我们将从运营中产生足够的现金流，也不能确定未来的借款金额是否足以使我们支付任何债务或满足我们的其他流动性需求。

 

我们受到广泛的医疗设备监管，这可能会阻碍或阻碍我们产品的审批过程，在某些情况下，可能最终不会获得批准，或可能导致召回或扣押先前批准的产品。

 

我们的医疗设备，伤口产品和我们的业务活动都受到严格的监管，包括受到FDA，美国司法部和许多其他联邦，州和外国政府机构的监管。某些州政府和联邦政府已经颁布立法，旨在提高我们与医疗保健提供者互动的透明度。任何不遵守这些法律和监管要求的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

 

这些法规包括FDA和外国类似机构以及其他监管机构和管理机构根据《联邦食品、药品和化妆品法》或《食品和药品管理法》制定的法规。根据FDC法案，医疗设备必须获得FDA的许可或批准才能在美国进行商业销售。此外，美国以外的医疗设备的大多数主要市场都需要获得许可、批准或遵守某些标准才能将产品进行商业销售。获得FDA对新产品的市场批准或许可的过程，或针对现有产品的改进或修改的过程，可以:

 

	●	花费大量时间；
	●	需要花费大量的资源；
	●	包括严格的临床前和临床测试；
	●	要求对产品进行更改；和
	●	对产品的拟议用途造成限制

 

营销审批或审批不是唯一的风险。FDA和其他监管机构也可以要求由于未能遵守监管标准或出现不可预见的问题而将已批准或已批准的产品从商业分销中撤回。

 

作为一家医疗设备制造商， 我们必须在FDA注册，并接受FDA的定期检查，以符合FDA的质量体系监管要求， 要求医疗设备制造商遵守某些规定， 包括测试， 质量控制和文件编制程序.此外， FDA法规要求我们向FDA提供信息，只要有证据合理地表明医疗设备可能导致或促成了死亡或重伤，或者， 如果发生故障， 可能导致或导致死亡或重伤。对适用的监管要求的遵守情况要不断进行审查，并通过FDA的定期检查进行严格监控。在欧盟和中国， 为了销售我们的产品，我们必须保持某些ISO认证，并且必须接受通知机构的定期检查以获得和维护这些认证。未能达到监管质量标准可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况或经营成果，

 

因此，不能保证我们将及时从FDA或其他监管机构获得对新产品或现有产品修改的必要许可，也不能保证FDA的任何批准随后都不会撤回。后来发现产品或制造商先前未知的问题，可能会导致罚款、延迟或暂停监管许可、扣押或召回产品、操作限制和/或刑事起诉。未能及时获得产品批准许可，监管许可暂停，产品被没收或召回，或FDA或其他监管机构撤销产品批准，可能对我们的业务，财务状况或经营成果产生重大不利影响。

 

我们面临激烈的竞争，可能无法跟上医疗器械行业快速的技术变革。

 

医疗器械和伤口愈合产品市场竞争激烈。在我们的产品线上以及我们的产品从各种医疗设备公司和其他人类同种异体移植和皮肤替代品供应商销售的每个市场上，我们都遇到了巨大的竞争，其中大多数公司拥有比我们更大的财务和营销资源。

 

此外， 医疗器械产品市场具有广泛的研究与开发和快速的技术变革的特征。其他公司开发的新产品或改进产品， 工艺或技术可能会使我们的产品或拟议产品过时或竞争力下降，并可能对我们的收入产生负面影响。在某些情况下， 公司可能试图非法复制我们的设计。我们要继续努力，投入财力，开发和获取科学先进的技术和产品， 在产品线和市场上以具有成本效益的方式应用我们的技术， 吸引和留住熟练的开发人员， 为我们的技术和产品获得专利和其他保护， 获得所需的监管和报销批准，并成功地制造和销售我们的产品。未能开发新产品或增强现有产品可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况或经营成果，

 

我们可能无法有效地保护我们的知识产权。

 

专利， 商标和其他无形的所有权对我们的业务以及我们与其他公司有效竞争的能力至关重要。我们也会依赖商业机密， 诀窍， 持续的技术创新， 发展的战略联盟和许可机会， 保持和加强我们的竞争地位。我们奉行的政策是，对于我们专有设备的可专利主题，我们通常会在美国和海外获得专利保护，我们还试图在可公开获得的范围内审查第三方专利和专利申请，以制定有效的专利战略， 避免侵犯第三方专利， 识别许可机会并监控他人的专利权利要求。我们还在一个容易受到重大知识产权诉讼影响的行业开展业务，医疗器械领域的公司为了阻止新设备的营销而积极挑战其他公司的专利权是常见的。知识产权诉讼费用高昂， 复杂， 而且很难预测其漫长和结果。“未来的专利诉讼可能会导致大量的专利使用费或其他付款或禁令，这些付款或禁令可能会阻止产品的销售，并可能大大转移我们技术和管理人员的注意力。，

 

 

此外，我们将来可能不得不采取法律行动，以保护我们的专利、商业秘密或专有技术，或主张我们的知识产权不受他人的侵权。任何此类法律行动对我们来说都可能是昂贵和耗时的。也不能保证任何诉讼都会成功。

 

我们拥有的关键专利或所有权失效，或保护我们知识产权的诉讼未获成功，可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果我们销售任何产品的权利受到成功挑战，或者如果我们未能获得所需的许可或无法围绕专利进行设计，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

 

电子安全漏洞、数据丢失和其他干扰可能会损害与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

 

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括患者健康信息、有关员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用现场和非现场系统管理和维护应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种各样的商业关键信息，包括研究与开发信息、商业信息以及商业和金融信息。

 

安全处理， 存储， 维护和传输这些关键信息对我们的运营和业务战略至关重要， 我们投入资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或泄露， 我们的信息技术和基础设施可能很容易受到黑客的攻击， 病毒， 因员工失误或不当行为导致的违规或中断， 恐怖袭击， 飓风， 火， 洪水， 其他自然灾害， 功率损失， 计算机系统故障， 数据网络故障， 互联网失败， 或在遵守隐私和安全规定方面出现失误。任何这样的病毒， 入侵或中断可能会损害我们的网络，那里存储的信息可能会被未经授权的人访问， 公开披露， 丢失或被盗。任何这样的访问， 信息披露或其他信息损失可能导致法律索赔或诉讼， 保护个人信息隐私的法律规定的责任， 政府执法行动和监管处罚。未经授权的访问， 丢失或传播也可能会中断我们的运营， 包括我们从客户那里接收和运送订单的能力， 为我们的客户买单， 提供客户支持服务， 开展研究与开发活动， 处理和准备公司财务信息， 管理我们业务的各个一般和行政方面，并损害我们的声誉， “其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。，

 

未来的产品责任索赔和其他诉讼可能会对我们的业务，声誉以及吸引和留住客户的能力产生不利影响。

 

我们的医疗设备产品和人体皮肤同种异体移植的设计、制造和营销带来了产品责任索赔的固有风险。就我们制造或销售的这些或其他产品而言，许多因素可能导致患者的不安全状况或受伤或死亡，包括组件故障、制造缺陷、设计缺陷或产品相关风险或产品相关信息披露不足。这些因素可能导致产品责任索赔，召回我们的一个或多个产品，或与我们的一个或多个产品有关的安全警报。产品责任索赔可以由个人或寻求代表一个类别的团体提出。

 

任何人或任何公司都可以对Misonix提起诉讼，包括私人证券诉讼和股东衍生品诉讼，不利的诉讼结果可能会影响我们的业务。

 

我们的司法系统允许任何人，包括股东，对我们提出索赔，并迫使我们为我们的公司辩护，即使索赔是毫无根据的。

 

我们的保险可能包括也可能不包括抗辩，其结果最终可能会给我们造成依赖于结果的负担。

 

诉讼可能是漫长的、昂贵的，并且会破坏我们的运营，而且结果无法确定地预测。不利的决定可能导致货币损害或强制性救济，可能影响我们的财务状况或经营成果。

 

医疗器械行业的特点是诉讼广泛，我们时不时地成为各种索赔的主体。无论结果如何，这些主张都是昂贵的，以捍卫和转移管理和运营人员从其他业务问题。胜诉的索赔或对我们的索赔可能导致支付重大的金钱损失和/或强制性救济。例如，2017年3月23日，我们在中国的前分销商Cicel（北京）科技有限公司在美国纽约东区地方法院对我们和我们的某些官员和董事提起诉讼，指称我们不正当地终止了与前经销商的合同。案件的事实发现正在进行中，目前还没有确定审判日期。我们相信，我们对申诉中的指控有各种法律和事实上的抗辩，并打算为诉讼进行有力的辩护。

 

违反反腐败法可能会使我们受到重大处罚，这可能对我们的业务和流动性产生重大不利影响。

 

我们被要求遵守《反海外腐败法》（FCPA），以及世界各地我们开展业务的其他司法管辖区的类似反腐败法律。近年来，对这些法律的遵守受到监管机构越来越多的关注和活动的影响。

 

在外部顾问的协助下，从2016年开始，我们对Cicel（北京）科技有限公司的业务实践进行了自愿调查，Cicel（北京）科技有限公司是一家独立的中国实体，曾在中国分销我们的产品，我们对这些业务实践的了解，这可能会对《反海外腐败法》产生影响，也会对调查过程中发现的各种内部控制问题产生影响。我们没有通过调查或其他方式发现任何表明我们先前报告的合并财务报表不正确的信息。2016年9月27日和2016年9月28日，我们分别主动联系了SEC和美国司法部，就这些潜在问题向两家机构提供建议。此后，我们向美国证券交易委员会和美国司法部提供了文件和信息，并在他们对这些问题的调查中给予了充分合作。

 

2019年6月18日，我们收到了SEC执法部的一封信，信中告知我们，SEC已经结束了对我们的调查，根据截至信中日期的信息，它不打算建议SEC对我们采取执法行动。2019年8月14日，我们收到了美国司法部DoJ的一封递减信，称美国司法部已结束对我们的调查，没有采取任何行动。

 

 

我们的员工或代表我们行事的第三方中介机构未来的行为违反了反腐法，包括《反腐败法》，无论是在美国还是在与我们业务行为有关的其他地方进行，都可能使我们对违法行为承担责任，并在调查此类行为或抗辩与之相关的民事或刑事指控时承担重大成本和费用并因此可能对我们的声誉和我们的业务，财务状况或经营成果产生重大不利影响。

 

我们未来的增长取决于新产品和产品线扩展的开发，这需要大量的研究与开发、临床试验和监管批准，所有这些都非常昂贵且耗时，可能不会产生具有商业可行性的产品。

 

为了开发新产品和改进当前的产品供应，我们的研究与开发项目主要集中在开发跨多个项目和机会的下一代和新技术产品。

 

作为从FDA获得新产品上市许可的监管过程的一部分，我们进行并参与了许多临床试验，包括各种研究设计、患者群体和试验终点。来自我们，竞争对手或第三方进行的现有或未来临床试验的不利或不一致的临床数据，或市场对此临床数据的看法，可能会对我们从FDA获得产品批准的能力，我们在FDA的地位和份额产生不利影响，我们参与的市场以及我们的业务、财务状况、经营成果或未来前景。

 

新产品可能不会被市场上的顾客接受。

 

我们现在正在并将继续开发新产品并将其引入市场。不能保证任何新产品都会被市场接受。新产品有时会以原型的形式引入市场，在以一种被市场接受的方式运作之前，可能需要稍后的修改或设计变更。由于新产品的推出，存在一些收入预期可能无法达到的风险，在某些情况下，该产品可能无法获得市场接受。

 

医疗保健行业的整合可能会导致要求价格优惠或我们作为供应商被排除在我们的某些重要细分市场之外。

 

在过去的十年里，医疗成本显著上升，立法者发起了许多倡议和改革， 监管机构， 第三方付款人为了控制这些成本，导致了医疗行业的整合趋势， 包括医院。这进而导致了更大的定价压力，并将某些供应商排除在重要的细分市场之外，成为集团采购组织， 独立的配送网络和大的单一客户继续巩固我们的一些医院客户的采购决策。我们预计市场需求， 政府监管， 第三方报销政策， 社会压力将继续改变世界范围内的医疗保健行业， 使我们的客户和竞争对手之间的业务进一步巩固和联盟， 这可能会减少竞争， 对我们的产品价格施加进一步的下行压力，并可能对我们的业务产生不利影响， 财务状况或经营成果，

 

我们可能会遇到供应中断，原因是我们依赖供应商继续运送产品需求，以及我们无法为我们的产品获得某些组件的供应商。

 

我们的供应商在生产过程中可能会因为各种原因遇到问题， 包括糟糕的商业行为， 未能遵守特定的规程和程序， 未能遵守适用的法规， 设备故障， 劳动力短缺， 或环境因素。此外， 我们从不同的供应商那里采购大多数产品所用的原材料和成品，在没有替代品的情况下，我们的产品的某些部件可能不得不依赖单一来源供应商， 比如我们的产品Theraskin。尽管我们预计我们有足够的供应来源和/或库存来满足我们在可预见的未来的生产需求， 如果我们不能及时获得足够数量的制造我们产品所依赖的材料， 如果我们在与这些供应商的关系中遇到延误、合同或其他困难， 或者如果我们不能以可接受的成本找到供应商， 那么我们产品的生产可能会中断， 这可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生重大不利影响。例如， 2020财年， 由于新冠疫情导致供应商无法跟上我们对材料和产品的需求，我们经历了某些供应链中断。这些干扰导致我们无法按时交付某些客户订单， “造成了高于正常水平的销售积压。，

 

此外， 我们的供应商， 合同制造商和分销商， 与我们签约的其他第三方仍在进行中， 周期性的， 由FDA及相应的国家和外国机构或其指定人员进行的突击检查，以确保严格遵守适用的法规和其他政府法规以及相应的外国标准。我们不控制供应商遵守这些法规和标准， 合同制造商， 与其签约的分销商和其他第三方。他们可能无法遵守这些监管要求。如果他们不遵守适用的法规， 美国食品和药品管理局或其他监管机构可能会发布暂停令， 回忆一下， 销毁或停止制造， 或者对我们实施制裁， 包括罚款， 禁令， 民事处罚， 拒绝任何所需的营销批准， 延迟， 暂停或撤销批准， 许可证吊销， 产品扣押或召回， 操作限制和刑事起诉。例如， 如果LifeNet的制造设施不符合适用的制造要求，FDA可能会停止或延迟批准产品的生产。这些行为中的任何一项都可能对我们产品的供应和分销产生重大不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果，

 

 

如果我们无法管理任何扩张或收购，我们的业务可能会受到损害。

 

虽然我们不允许与Bioventus合并协议的条款进行重大收购， 如果Bioventus同意， 或者合并协议终止， 我们将来可能会获得一种或多种技术， 补充我们业务的产品或公司。我们可能无法将这些业务有效地整合到我们的业务中，任何此类收购都可能带来额外的风险， 暴露， 以及对我们业务的挑战。此外， 收购可能会稀释我们的每股收益， 扰乱我们正在进行的业务， 分散我们的管理层和员工的注意力， 增加我们的开支， 使我们承担责任， 增加了我们的诉讼风险， 所有这些都可能损害我们的生意。如果我们用现金来获取技术， 产品， 或公司， 这种使用可能会将原本可用的资源转用于其他目的。如果我们用我们的普通股来获取技术， 产品， 或公司， 我们的股东可能会被大量稀释。如果我们无法管理任何扩张或收购， “我们的业务可能会受损。，

 

我们与合作伙伴和其他第三方签订的协议和合同可能不会成功。

 

我们过去和将来可能会与第三方签订协议和合同，以协助我们的营销、制造、销售和分销工作。这些协议是在分析了对我们业务的潜在影响和益处后，根据具体情况制定的。虽然我们过去签订过此类协议和合同，并且将来可能会追求此类协议和合同，但我们的合作伙伴和第三方的业绩不能得到保证。我们不能保证达成的任何协议或合同都会成功。

 

我们季度业绩的波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

 

过去，我们的收入和经营成果各不相同，将来也可能各不相同，这是由于多种因素造成的，其中许多因素超出了我们的控制范围，任何因素都可能导致我们的股价波动。我们不应该把经营成果的季度与季度的比较作为我们未来业绩的指标。很可能在未来的一些季度，我们的经营成果可能低于公开市场分析师和专注于我们业绩的投资者的预期。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌。

 

我们可能无法吸引和留住额外的关键管理人员、销售与市场营销和技术人员，或者我们可能会失去现有的关键管理人员、销售与市场营销或技术人员，这可能会延迟我们的开发和营销努力。

 

我们依靠一批关键的管理人员、销售与市场营销和技术人员。失去一名或多名关键员工的服务可能会延迟实现我们的开发和营销目标。我们的成功还将取决于我们是否有能力吸引和留住更多高素质的管理、销售与市场营销和技术人员，以实现我们的增长目标。我们面对着人才方面的激烈竞争，其中很多人往往受到相互竞争的聘用条件的限制，我们不知道我们是否能够吸引和留住这些人才。

 

财务会计准则或惯例或现有税收规则或惯例的未来变化可能导致不利或意外的收入波动，并影响我们报告的经营成果。

 

会计准则或惯例的变更或现有税收规则或惯例的变更可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们在变更生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和税收规则以及对会计声明和税收惯例的不同解释已经发生，并且可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。

 

可处置物品的再处理风险。

 

在世界各地的一些司法管辖区，文化和实践鼓励重复使用一次性产品，当产品被明确标记为一次性使用时。

 

这种再利用可能使我们在这些司法管辖区承担责任。

 

项目1b未解决的工作人员意见

 

没有。

 

 

项目2属性

 

我们的总部和主要制造设施位于1938年纽约法明代尔新公路。这个位置容纳了我们的公司功能，以及外科手术手术部门产品的制造，在较小程度上，我们伤口部门的一些产品。根据一份将于2023年3月31日到期的租约，我们租赁了约3.44万平方英尺的该物业。根据租约，我们每月支付租金约29,000元，其中包括按比例分摊的房地产税、水费、污水费及其他费用，这些费用是在租出的处所或租出处所所在的土地上分摊的。

 

我们还占据了弗吉尼亚州纽波特纽斯600Thimble Shoals Boulevard办公大楼的大约12,735平方英尺（约合12,735平方英尺），这主要是与我们的伤口部分有关的功能。每月租金约为20,000美元，不包括我们分摊的普通费用、水电费和税金，年增长率为3%。租约将于2024年12月到期，其中两个续约期限均为三年。

 

我们认为租赁的设施足以满足我们目前的需要。

 

项目3法律程序

 

与中国经销商的前诉讼

 

3月23日， 2017, 我们以前在中国的经销商， 西塞尔（北京）科技有限公司， Ltd.， 在美国纽约东区地方法院对我们和我们的某些官员和董事提起诉讼。诉状称我们不正当地终止了与西塞尔的合同。申诉寻求各种补救措施， 包括补偿性和惩罚性赔偿， 具体表现与初判和判决后的禁制令救济， 并提出了各种诉讼理由， 包括违约， 不公平竞争， 侵权干预合同， 欺诈性诱导， 和转换。10月7日， 2017, 法院批准了我们的动议，驳回了针对我们的每一项侵权索赔， 还批准了被告个人的动议，驳回所有针对他们的指控。1月23日， 2020, 法院批准了西塞尔修改其申诉的动议， 除违约索赔外，还应包括对涉嫌诽谤和窃取商业秘密的索赔。这一发现于8月5日结束， 2021, 目前还没有确定审判日期。“我们认为，我们对诉状中的指控有各种法律和事实上的抗辩，我们打算为诉讼进行有力的辩护。，

 

项目4矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

第5项:登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券

 

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“MSON”。

 

截至2021年6月30日，我们拥有17,410,045股流通在外的普通股和815名在册股东。这一数额没有考虑到由经纪公司或其他中介机构以“街道名称”持有股份的股东。

 

自公司成立以来，我们没有派发过任何现金股利。我们不打算在可预见的将来支付任何现金股利，但打算保留所有收益（如果有的话），以用于我们的业务运营。

 

项目6选定的财务数据

 

不适用。

 

项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

概述

 

我们设计、制造和销售微创外科超声医疗设备.这些产品主要用于神经外科、整形外科、整形外科、伤口护理和上颌面部外科等领域，用于精确的骨骼塑形、软硬肿瘤切除和组织清创。我们还独家营销、销售和分销同种异体皮肤移植和用于支持伤口愈合的伤口护理产品，这些产品补充了我们的超声波医疗设备。

 

我们努力使我们专有的程序解决方案成为护理的标准，并在世界各地提高患者的治疗效果。我们打算在一定程度上通过利用我们同类中最好的手术超声技术来实现这一点，以改善患者在脊柱手术、神经外科和伤口护理方面的结果。我们的Nexus Generator将我们的三种传统超声波产品（即Bonescalpel Surgical System、Sonastar Surgical Asprator和Sonicone伤口清洁和清创系统）的功能整合到一个单一系统中，可用于进行软组织和硬组织切除。

 

在美国，我们通过我们的直销队伍销售我们的产品，此外还有一个由Misonix人员协助的委托代理网络。在美国以外的地区，我们通过分销商销售Bonescalpel和Sonastar，然后再将产品转售给医院。我们销往美洲、欧洲、中东、亚太和非洲的所有主要市场。

 

我们在两个全球可报告业务部门制造和销售产品:外科手术部门和伤口部门。我们的销售队伍还分为外科和伤口护理两个部分。

 

收购Solsys Medical，LLC

 

9月27日， 2019, 我们完成了对Solsys的收购， 一家医疗技术公司专注于与慢性伤口和外科手术相关的软组织的再生和愈合。Solsys的主要产品是Theraskin， 一种活细胞伤口疗法指出，它可以治疗从头到脚的所有外部伤口。收购价格约为1.086亿美元， 代表5,703,082股Misonix普通股， 每股价值19.05美元。此外， 与收购相关的业务交易成本为450万美元。在这些交易成本中， 310万美元记入了我们合并运营报表上的一般和行政费用，140万美元的交易费用被资本化为额外的资本支付， 与在交易中发行的标的股票的登记有关。Solsys的经营成果包含在我们从9月27日开始的合并运营报表中， 2019. ,

 

新冠疫情的影响

 

2020年3月，世界卫生组织将新型冠状病毒（COVID-19）列为全球大流行病。2020年3月，COVID-19的影响以及试图控制其传播的相关行动开始影响我们的合并经营业绩。主要从2020年3月开始，同比综合收入趋势开始迅速大幅减弱。这一趋势一直持续到我们截至2020年6月30日的财年结束。虽然我们看到，在截至2021年6月30日的财年中，合并经营业绩出现了一些逐步改善，部分原因是在一些司法管辖区，选择性外科手术的数量恢复到了新冠肺炎疫情前的水平，一些司法管辖区正经历新冠肺炎感染率的新增长，并已开始转移资源用于治疗新冠肺炎患者，并重新推迟选择性手术程序。

 

我们继续执行业务连续性计划和危机管理应对措施，以应对与新冠疫情相关的挑战。在疫情期间， 我们的总部总体上保持开放， 一些重要的员工继续在我们的工厂工作。我们通常遵循美国疾病控制中心和世界卫生组织发布的要求和协议， 以及州和地方政府，我们继续监测与新冠病毒相关的最新公共卫生和政府指导， 包括为我们的员工提供疫苗，以及在我们的设施内保持社交距离和佩戴口罩的规程。由于这一指导， 作为业务连续性计划的一部分，我们已经开始采取行动， 包括在家工作的要求和旅行限制。我们无法确定， 然而， 我们将不会被要求或鼓励实施额外的限制，因为新的病毒变异出现了， 其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。自本申请提交之日起， 我们不认为我们在家办公的协议对我们的内部控制产生了不利影响， 财务报告系统或我们的运营，

 

我们的销售团队专注于如何在这种环境下满足客户不断变化的需求。

 

由于新冠病毒大流行， 我们的产品的全球供应链中断，由于选择性外科手术的减少，销售额下降， 如下面更详细描述的。尽管这一中断在截至12月31日的季度开始缓解， 2020年继续逐步改善， 如果新出现的病毒或病毒变异，我们可能会对我们的业务产生更多不同的影响， 选择性程序继续被推迟，或者全球供应链的中断进一步恶化。这些干扰的最终影响， 包括其对我们的财务和经营业绩的不利影响程度， 会受到这种干扰持续时间的影响， 哪个会， 反过来， 取决于目前未知的新冠疫情持续时间， 包括随着病毒变异的出现和对医疗系统的压力， 任何疫苗的功效和相关分布， 在我们开展业务的司法管辖区内呈报的案件数目， 以及为应对疫情而可能实施的政府法规和其他限制的影响，

 

由于这些影响和措施， 随着医疗保健客户将医疗资源和优先事项转向治疗该疾病，我们已经并可能继续经历对我们产品的需求大幅且不可预测的减少。此外， 我们的客户可能会延迟， 取消， 或将计划的资本支出重新定向，以便将资源集中于新冠病毒或应对与新冠病毒相关的经济破坏。例如， 如上所述， 在美国，我们已经经历并可能继续经历手术数量的大幅下降， 随着医疗保健系统转移资源以满足管理新冠病毒的日益增长的需求。如上所述， 尽管许多国家的新冠肺炎疫情已经超过了最初的峰值， 现在，许多地区的新冠肺炎感染率都出现了新的增长。在一定程度上，个人和医院系统进一步降低了优先级， 延迟或取消选择性医疗程序， 我们的业务， 现金流， “财务状况和经营成果将进一步受到负面影响。，

 

资本市场和全球经济也受到了新冠疫情的重大影响， 这有可能导致局部和/或全球经济衰退。这种经济衰退可能会对我们的长期业务产生重大不利影响，因为医院和手术中心削减并减少资本和整体支出。新冠疫情和地方行动， 例如“就地庇护”订单，以及对我们的销售队伍旅行和接触客户的能力的限制，或暂时关闭我们的设施或供应商及其合同制造商的设施， 可能会进一步大幅降低我们的销售额以及我们运送产品和供应客户的能力。我们将继续密切关注多个司法管辖区新冠肺炎感染率上升的迹象， 这可能会导致进一步的减排努力， 这些新的增长对我们业务和地域的各个方面的影响， 包括它对我们客户的影响， 员工， 供应商， 商业伙伴， 和分销渠道。这些事件中的任何一个都可能对使用我们的产品进行的外科手术数量产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， 经营成果， 或现金流。我们减轻这些项目的不利财务影响的能力受到某些限制， 包括我们企业的固定成本。新冠病毒也使我们更有挑战性地评估我们业务的未来表现， “特别是在中短期内。，

 

COVID-19全球大流行对我们的业务、经营成果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，难以预测；这些发展包括但不限于疫情的持续时间和蔓延及其严重程度，为遏制病毒或解决其影响而采取的行动包括疫苗分发和功效，美国和外国政府应对全球经济活动减少的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。即使在新冠疫情平息之后，我们也可能继续对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。由此导致的经济下滑的持续时间和严重程度，以及COVID-19可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生的更广泛影响，仍高度不确定。

 

 

有关更多信息，请参见“项目1”。“新冠疫情的业务影响”和“项目1A.风险因素”。

 

超声刀技术

 

2010年5月， 我们把我们以前的超声刀技术的权利卖给了Sonacare Medical， LLC， 或Sonacare。根据销售条款， Sonacare必须向我们支付其在欧洲销售（i）前列腺产品所得总收入的7%，以及在全球销售（ii）肾脏和肝脏产品所得总收入的7%， 在我们收到300万美元付款之前， 以及之后的总收入的5%， 直到我们收到580万美元的付款。在我们收到580万美元付款之前， Sonacare每年需要支付的最低金额， 然而， 是25万美元。3月31日，Sonacare未能履行向我们付款的义务， 2020年和3月31日， 2021年截至6月30日， 2021, 我们已经从Sonacare收到了大约280万美元的累计付款。由于Sonacare的违约和无力支付， 我们于4月30日与Sonacare签订了经修订的协议， 2021年5月28日，Sonacare向我们支付了30万美元， 2021.与Sonacare签订的修订协议要求Sonacare在2031年3月之前每年支付至少30万美元。我们无法向您保证Sonacare将及时支付所有到期款项， 或者根本没有。我们将收到的30万美元付款记录在2021财年第四季度的合并运营报表中，作为其他收入， “由于收款的不确定性，只有在收到款项时，才会以现金方式记录未来的任何付款。，

 

经营成果

 

下面的讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的经营成果和财务状况有关的信息。本讨论应与合并财务报表及其附注一并阅读。除非另有说明，本讨论仅涉及我们的持续经营。

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年

 

截至2021年6月30日的两年中，我们的分部收入如下:

 

		在过去的几年里
		6月30日，								净变化
		2021				2020				$				%
总计
外科手术		$	40,379,693			$	34,457,631			$	5,922,062				17.2	%
伤口			33,644,380				28,026,020				5,618,360				20.0	%
总计		$	74,024,073			$	62,483,651			$	11,540,422				18.5	%
国内:
外科手术		$	27,384,277			$	20,874,419			$	6,509,858				31.2	%
伤口			33,272,947				27,678,534				5,594,413				20.2	%
总计		$	60,657,224			$	48,552,953			$	12,104,271				24.9	%
国际:
外科手术		$	12,995,416			$	13,583,212			$	(587,796	)			-4.3	%
伤口			371,433				347,486				23,947				6.9	%
总计		$	13,366,849			$	13,930,698			$	(563,849	)			-4.0	%

 

 

收入

 

2021财年收入从2020财年的6250万美元增长18.5%或1150万美元，至7400万美元。

 

收入增长主要是由于引入新平台Nexus，国内外科手术收入增长31.2%。国内伤口收入增长20.2%，主要是由于收购Solsys而增加Theraskin，这只包括在2020财年的9个月和2021财年全年。Theraskin的营收从2020财年的2340万美元增至2021财年的2640万美元。

 

主要来自外科手术部门的国际收入减少了4.0%，部分原因是新冠病毒导致的外科手术产品销售疲软，这对整个2021财年以及仅在2020财年下半年的销售产生了影响。

 

毛利

 

2021财年，产品销售的毛利比例为71.1%，而2020财年为70.0%。收入增长的部分原因是2021财年国内收入与国际收入的比例较高。

 

销售费用

 

2021财年，销售费用从2020财年的4020万美元增加190万美元，至4210万美元，增幅为4.6%。增长主要是由于我们于2019年9月27日收购了Solsys。影响销售费用的其他因素包括较高的薪酬和佣金成本、咨询成本、Nexus产品发布成本、较高销售额带来的较高运费支出，以及持续增加我们的直销队伍所产生的成本。这些费用的增加被旅行相关费用和与疫情封锁有关的贸易展览费用的减少所抵消。

 

一般和行政费用

 

一般和行政支出从2020财年的1800万美元下降到2021财年的1660万美元，减少了140万美元。减少的部分原因是与我们收购Solsys有关的2020财年发生的180万美元交易费用，以及2020财年的100万美元合同资产储备。这些减少被2021财年发生的更高薪酬和非现金薪酬所抵消。

 

研究与开发费用

 

2021财年，研究与开发支出从上年同期的490万美元增加了10万美元，至500万美元，增幅为2.3%，这主要是由于为扩大Nexus产品组合而开发新手机和提示的相关支出增加。

 

其他费用

 

其他费用从2020财年的250万美元增至2021财年的330万美元。80万美元的增加主要与我们于2019年9月27日收购Solsys所产生的债务的利息支出有关。

 

所得税

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们分别记录了10万美元和（450）万美元的所得税费用（收益）。我们于2019年9月27日收购了Solsys Medical，LLC。收购Solsys的结果是确认了约460万美元的递延所得税负债，这主要与无形资产有关。在收购Solsys之前，我们对我们的递延所得税资产有充分的估价备抵。收购Solsys产生的递延所得税负债与我们现有的递延所得税资产相抵。因此，这导致发放了460万美元的递延所得税资产和相应的递延所得税津贴，以抵销原先存在的估值备抵。

 

税收规定的构成部分如下:

 

		截至6月30日止年度，
		2021				2020
按联邦法定税率征税		$	(3,011,456	)		$	(4,600,276	)
扣除联邦福利后的州所得税			(244,712	)			(482,344	)
研究信用			(105,659	)			(112,468	)
永久性差异			37,260				76,341
股票补偿			276,770				68,766
交易费用			-				120,401
估价备抵			3,162,279				5,006,509
收购Solsys			-				(4,575,507	)
真实情况和利率变化			17,626				-
		$	132,071			$	(4,498,578	)

 

 

流动性和资本资源

 

一般

 

我们的流动性状况和资本要求可能会受到许多因素的影响，包括以下因素:

 

	●	我们产生收入的能力，包括新冠病毒导致的收入潜在下降；
	●	毛利率、营运开支及净亏损的波动；及
	●	营运资金的波动。

 

我们的主要短期资本需求可能会发生变化，包括与以下方面有关的支出:

 

	●	扩大我们的销售、营销和分销活动；
	●	扩大我们的研究与开发活动；和
	●	保持充足的库存以供应我们的销售量.

 

2021财年

 

于2021年6月30日的营运资金为3,660万美元。2021财年，运营中使用的现金为900万美元，这主要是由于我们的净亏损为1450万美元，存货增加640万美元，应收账款增加0.4美元，但应付账款和应计费用减少380万美元所抵消，以及860万美元的非现金支出。

 

2021财年投资活动使用的现金为30万美元，包括用于购买不动产、厂房和设备的现金10万美元，以及申请额外专利的现金流出20万美元。

 

2021财年，融资活动提供的现金为230万美元，主要包括210万美元的长期负债借款净额。

 

截至2021年6月30日，我们的现金余额约为3100万美元。管理层目前认为，我们拥有足够的现金，至少在本文所包含的合并财务报表发布日之后的未来12个月内为运营提供资金。

 

2020财年

 

截至2020年6月30日，我们的现金余额约为3800万美元。

 

截至2020年6月30日，营运资金为4740万美元。2020财年，运营中使用的现金为2670万美元，主要原因是我们的净亏损为1740万美元，库存增加1090万美元，应收账款增加180万美元，应付账款和应计费用减少100万美元，被470万美元的非现金支出所抵消。

 

投资活动提供的现金为510万美元，主要包括收购Solsys提供的现金550万美元，被购买不动产、厂场和设备30万美元和申请额外专利的现金流出10万美元所抵消。

 

2020财年，融资活动提供的现金为5170万美元，主要包括发行我们的股本证券产生的3200万美元净现金，与收购Solsys有关的140万美元交易费用，以及1980万美元的长期负债借款净额，此外，还从股票期权的行使中获得了120万美元的收益。

 

融资交易

 

9月27日， 2019, 我们签订了经修订和重述的信贷协议， 或（不时修订及补充）SWK信贷协议， 与SWK Holdings Corporation， 或SWK， 根据一份承诺函，SWK（a）同意收购Solsys，（b）同意向我们提供融资。通过收购Solsys， 我们成为一张应付给SWK的2020万美元票据的一方。SWK信贷安排最初提供了额外的500万美元融资， 总额约为2510万美元，到期日为6月30日， 2023.12月23日， 2019, 双方将SWK信贷协议修订为， 在其他方面， 另外提供500万美元的定期贷款， 总借款约为3,010万美元。经修订的SWK信贷协议的到期日仍为6月30日， 2023.6月30日， 2020, 双方修改了SWK信贷协议， （经修订， “经修订的SWK信贷协议”），以修改其下的最低总收入和最低EBITDA财务契约。经修订的SWK信贷协议项下的经修订条款，将截至12月31日的最低总收入要求降低， 2021年，并降低至6月30日的最低EBITDA要求， 2021.截至6月30日， 2021, “经修订的SWK信贷协议项下的定期贷款的未偿还本金余额约为3010万美元。，

 

通过收购Solsys， 我们还与硅谷银行签订了500万美元循环信用贷款协议， 最初于1月22日生效， 2019, 或（不时修订和补充）先前的Solsys信用协议。该信用额度的原始到期日为1月22日， 2021.12月26日， 2019, 我们签订了一份贷款和担保协议， 或（不时修订及补充）新贷款及担保协议， 在我们和我们的全资子公司中， Misonix Opco， Inc.和Solsys， 作为借款人， 和硅谷银行。新的贷款和担保协议规定了循环信贷安排， 或者新的信贷安排， 本金总额高达2000万美元， 包括借款和信用证。新的贷款和担保协议取代了先前的Solsys500万美元的信贷协议。“我们没有因终止先前的Solsys信贷协议而招致任何提前终止处罚。，

 

于2020年6月30日，各方修订了新的贷款和担保协议（经如此修订的“经修订的SVB贷款协议”），以修改其下的最低总收入和最低EBITDA财务契约。第二个SVB修改降低了截至2021年12月31日的最低总收入要求，并降低了截至2021年6月30日的最低EBITDA要求。

 

截至2021年6月30日，公司遵守其融资协议中的所有约定。

 

 

新信贷安排下的借款部分用于偿还先前Solsys信贷协议下未偿还的375万美元，余额可能被我们用于一般公司用途和营运资金。新的信贷安排将于2022年12月26日到期。截至2021年6月30日，新信贷工具的未偿还本金余额为840万美元。

 

2020年1月27日，我们以每股18.50美元的价格完成了1,868,750股普通股的包销公开发行。此次发行的总收益为3460万美元。我们打算将此次发行的收益用于一般公司用途，其中可能包括对销售与市场营销计划的投资，以及为增长机会（例如合作和收购互补产品或技术）提供资金。

 

2020年4月5日，我们根据薪资保护计划或PPP贷款申请了无担保的520万美元贷款。薪资保护计划（PPP）是根据最近国会批准的冠状病毒援助、救济和经济安全法案（CARES法案）建立的，由美国小企业管理局管理。2020年4月10日，PPP贷款获得批准和资助。我们与J.P.Morgan Chase签订了一份期票，证明了无担保的520万美元贷款。该期票的到期日为2022年4月4日，年利率为0.98%。证明PPP贷款的本票包含与付款违约和本票条款等有关的习惯性违约事件。根据CARES法案的要求，我们将PPP贷款的收益主要用于工资成本。

 

承诺

 

我们在经营租赁项下有承诺，我们计划从经营来源中融资。于2021年6月30日，我们与债务偿还，经营租赁和其他购买承诺有关的合同现金义务和承诺如下:

 

		少于												之后
承诺		1年				1-3年				4-5年				5年				总计
长期负债		$	6,449,487			$	20,500,000			$	18,845,761			$	-			$	45,795,248
经营租赁和融资租赁			597,392				1,015,916				7,698				-				1,621,006
购买承诺			19,430,995				-				-				-				19,430,995
		$	26,477,874			$	21,515,916			$	18,853,459			$	-			$	66,847,249

 

资产负债表外安排

 

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营成果、流动性、资本支出或对我们至关重要的资本资源具有或有可能合理地对我们的当前或未来产生影响。

 

其他

 

我们的管理层认为，通货膨胀没有对我们的经营产生实质性影响。

 

关键会计政策和估计数的使用

 

我们对财务状况和经营成果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表， 是按照美利坚合众国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们做出影响资产和负债报告金额的估计和假设， 或有负债的披露， 以及报告的收入和支出金额。影响合并财务报表列报或披露金额的重大估计数包括存货的可变现净值， 无形资产的估值，包括取得的无形资产的摊销期， 估计用于无形资产估值和测试商誉和无形资产减值的预计现金流量和折现率， 根据递延所得税资产所记录的估价免税额的计算， 和股票补偿的估值。这些估计是基于历史经验和在当前情况下被认为是合理的各种其他假设。“实际结果可能与这些估计有所不同。，

 

我们认为，以下会计政策构成了制定这些估计的基础，它们对我们的合并财务报表的列报最为关键，需要更加困难的主观和复杂的判断。

 

收入确认

 

随着时间的推移，或者在控制权转移给客户的某个时间点，我们都会履行履约义务。

 

当产品在船上运输（“F.O.B.”）发生控制权转移时，来自产品运输和结算的收入在运输时记录。当控制权转移完成时，在目的地接收到的产品被作为收入记录在目的地。根据与分销商达成的协议进行的发货不受退货限制，这些发货的付款也不取决于分销商的销售情况。因此，我们以与船舶和票据流程下的其他客户相同的方式确认向分销商发货的收入。

 

租赁设备产生的收入在租赁期内按月入账。在收到订单后，记录向这些租赁客户的消费品的发货情况，并将货物装船至目的地或目的地。

 

 

当易耗品产品订单得到满足时，来自寄售协议的收入就会获得。因此，收入被确认为对客户的控制权转移，这通常是当装运是F.O.B装运或F.O.B目的地时。

 

服务和维修合同产生的收入在服务协议有效期内随着服务的履行而平均确认。

 

库存

 

库存， 包括购买的材料， 直接人工和制造费用， 均按成本孰低者（由先进者确定， 先出法）或可变现净值。在每个资产负债表日， 我们对期末存货的超额数量和陈旧情况进行评估。我们的评估包括按产品分析历史销售水平， 按产品分列的未来需求预测， 我们产品的技术或竞争过时的风险， 总体市场状况， 以及在生产或组装其他未被淘汰的产品或我们的库存中没有多余数量的产品时，返工或使用多余或过时的产品或组件的可行性。如果我们确定手头有多余或过时的数量， 我们将其账面价值调整为估计的可变现净值。如果未来的需求或市场条件低于我们的预测， 或者，如果我们无法将过量或过时的产品重新加工成其他产品， “我们可能会通过计入产品收入成本的方式，对存货的账面价值进行进一步调整。，

 

采购价格会计

 

企业合并购买价格的分配需要管理层对被收购企业未来现金流量的预期进行估计和判断，并在确定用于购买价格分配的估计公允价值时将这些现金流量分配给可辨认无形资产。如果实际结果与这些估计中使用的估计和判断不同， 在合并财务报表中记录的金额可能会导致无形资产和商誉的减值，或者需要加速有限寿命无形资产的摊销费用。此外， 会计准则要求至少每年对商誉和其他无限期无形资产进行减值测试。如果在要求的年度评估日期之前的情况或事件表明， 根据管理层的判断， 一个报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性很大， 在发生这种情况或事件时，我们进行减值分析。管理层的估计或判断发生变化，可能会产生减值费用， “这样的收费可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。，

 

商誉

 

成本超过被收购企业净资产公允价值的部分，计入商誉。与收购Solsys有关，截至2021年6月30日，该公司在其合并资产负债表上记录了1.065亿美元的商誉，其中1270万美元预计可用于税收扣除。收购Solsys确认的商誉是收购价格超过所收购净资产公允价值之和的部分，与收购预期产生的收益（包括销售收益）有关，以及更强大的伤口解决方案组合，这将推动伤口护理市场的增长。按分部划分，我们截至每个报告期的商誉余额包括:

 

		外科手术				伤口				总计
截至2019年6月30日的余额		$	1,701,094			$	-			$	1,701,094
收购Solsys			-				108,833,165				108,833,165
采购价格会计调整			-				(2,223,909	)			(2,223,909	)
商誉（毛额）			1,701,094				106,609,256				108,310,350
累计减值损失			-				-				-
截至2020年6月30日的余额		$	1,701,094			$	106,269,256			$	108,310,350
截至2020年6月30日的余额		$	1,701,094			$	106,609,256			$	108,310,350
采购价格会计调整							(75,686	)			(75,686	)
商誉（毛额）			1,701,094				106,533,570				108,234,664
累计减值损失			-				-				-
截至2021年6月30日的余额		$	1,701,094			$	106,533,570			$	108,234,664

 

商誉不需要摊销，但每年在报告单位一级进行减值审查，如果出现减值指标，则更频繁地进行审查。我们对商誉可收回性的评估是基于将商誉的账面价值与其估计的公允价值和Misonix在计量日的价值进行比较。

 

截至3月31日，我们进行了年度减值测试，并得出结论:商誉没有减值。截至3月31日， 2021, 伤口和手术报告单位的公允价值超过其账面价值的10%以上。我们的报告单位的公允价值是在考虑市场法和收益法的情况下估计的。市场法根据与近期销售额的比较提供了价值指标。收益法基于与每个报告单位相关的估计未来收入流。应用这些减值测试需要做出重大判断， 包括对现金流的估计， 这取决于内部预测， 对我们业务的长期增长率的估计， 产生现金流量的使用寿命和加权平均资本成本的确定。如果实际结果与管理层的估计和假设不一致， 可能会产生商誉的重大减值费用， “这将对我们的合并财务报表产生重大不利影响。，

 

 

2021年第四季度没有任何触发事件会导致我们重新评估我们的减值分析。

 

所得税

 

我们根据所有可获得的证据，包括正面和负面证据，使用一个更有可能的标准来评估是否应该根据我们的递延所得税资产来确定估值备抵。除其他事项外，该评估考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度；对未来盈利能力的预测；法定结转和结转期限的持续时间；我们对到期未使用的税收属性的经验；以及税收筹划备选方案。递延所得税资产余额从未来应纳税所得额中收回的可能性至少每季度进行一次评估，并相应调整估值备抵（如果有的话）。

 

意外损失

 

我们在正常经营过程中会受到索赔和诉讼的影响， 包括员工或前员工的索赔， 关于我们的产品和涉及商业纠纷， 或股东行为。当我们认为很可能已经发生了损失并且该损失是可估计的时，我们应计入或有损失。应计金额以预估损失的全部金额为基础，再考虑保险收益， 如果适用， 并不包括预期会因意外损失而招致的法律费用的估计。我们的合并财务报表没有反映与我们目前作为当事方的索赔和诉讼的可能不利结果有关的任何重大金额，因为我们目前认为，此类索赔和诉讼预计不会对我们的财务状况造成重大不利影响。然而， 这些突发事件可能会对我们的经营成果产生重大影响， “如果我们改变对这些问题可能结果的评估，我们在特定时期的财务状况和现金流。，

 

股票补偿

 

我们确认与为员工服务发行权益工具相关的补偿费用。基于权益工具的类型，公允价值在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计，在服务期内在合并财务报表中列支，并记入一般和行政费用。用于确定公允价值的输入假设有预期寿命、预期波动率、无风险收益率和预期股息率。

 

2016年12月15日，我们向首席执行官发行了40万股限制性股票。这些奖项的授予期限最长为五年，但须满足特定的服务、性能和市场条件。我们使用蒙特卡罗估值模型对这些奖项进行估值，该模型要求在得出奖项估值时使用各种估计。估值包括对实现业绩标准的可能性的估计，其中包括我们的股价和收入的最低水平。如果不满足股票价格和业绩条件，这些奖励中的一部分或全部将不予授予，记录的补偿成本（如果有的话）可能被转回。

 

最近发布的会计公告

 

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2016-13年会计准则更新》（“ASU”），金融工具-信用损失（主题326）:金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”）。ASU2016-13用一种方法取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减损方法，该方法反映了预期的信用损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。ASU2016-13在2022年12月15日之后的会计年度对SEC小企业申报者有效。管理层目前正在评估ASU2016-13对我们的影响。

 

近期没有其他预计会对我们的财务状况、经营成果或现金流量产生重大影响的会计声明。

 

最近通过的会计声明

 

2016年2月， FASB发布了ASU2016-02， 租赁（主题842）， 并在此后对其进行了修订， 与租赁会计有关（统称为“ASC842”）。ASC842建立了使用权（“ROU”）模型，要求承租人在所有长期租赁的合并资产负债表上记录ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为融资租赁或经营租赁， 分类影响我们合并经营报表中费用确认和分类的模式。我们于7月1日采用ASC842， 2019.对于存在于以下情况的资本租赁和经营租赁，承租人需要采用经修改的追溯过渡方法: 或者是在之后， 合并财务报表列示的最早比较期的开始， 有一些实用的权宜之计。实体可以选择继续应用主题840下的历史会计， 包括它的披露要求， 在采用年份的比较期间。选择该选项的实体在采用期间而不是最早提出的期间对累计赤字的期初余额确认累计影响调整。我们通过了7月1日开始的ASC842可选过渡条款， 2019.因此， 在7月1日之前，我们将继续申请主题840， 2019, 包括主题840披露要求， 在所呈现的比较期内。我们为7月1日之前开始的所有租赁选择了一揽子实际权宜之计， 2019.我们已经评估了我们的房地产租赁， 复印机租赁和发电机租赁协议。采用ASC842对我们的合并资产负债表没有重大影响，对我们的经营成果也没有重大影响。根据我们目前的协议， 在7月1日通过ASC842之后， 2019, 我们记录了约40万美元的经营租赁负债和相应的ROU资产，基于与我们租赁相关的剩余最低租金付款的现值。由于我们的租约不提供隐含利率， 也不是一个现成的， 根据7月1日的信息，我们使用了10.5%的增量借款利率， “2019年将确定其未来最低租金支付的现值。，

 

 

项目7A关于市场风险的定量和定性披露

 

市场风险:

 

我们面临的主要市场风险（即因市场利率和价格的不利变化而产生损失的风险）是现金利率和存货中的某些项目。

 

利率风险:

 

我们从现金余额中赚取利息。鉴于我们现有的现金、经营成果和预期借款需求，我们不认为10%的利率变化会对我们的综合财务状况产生重大影响。

 

项目8财务报表和补充数据

 

我们的独立注册会计师事务所的报告和随附的索引中列出的合并财务报表作为本年度报告的一部分提交。请参阅下面F-1页的“综合财务报表索引”。

 

项目9会计和财务披露变更及与会计师的意见分歧

 

不适用。

 

项目9a控制和程序

 

对披露控制和程序的评估

 

我们保持披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义），旨在提供合理的保证，确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间范围内进行汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

 

所有内部控制系统，无论设计和测试如何完善，都有其固有的局限性，其中包括人为错误、规避或忽视的可能性。因此，即使是那些已经被确定为有效的内部控制系统，也只能提供合理的保证，即控制系统的目标得到了满足，并且可能不会防止或检测错误陈述。此外，对未来各期有效性的任何评估的预测都有可能因情况变化而导致控制不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

在管理层的监督和参与下，我们对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序，有效地提供了合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求由IS披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录，处理，汇总和报告，并被积累和传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的信息披露及时做出决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:

 

	●	涉及维护记录，以合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置情况；
	●	提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以允许按照公认会计原则编制合并财务报表，并且我们的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；和
	●	提供合理保证，以防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。

 

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来各期有效性的任何评估的预测都有可能因情况变化而导致控制不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

管理层评估了截至2021年6月30日Misonix，Inc.对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway Commission（COSO）赞助组织委员会在《内部控制—综合框架》（2013）中提出的标准。根据这一评估，管理层确定，截至2021年6月30日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

 

财务报告内部控制变更

 

在截至2021年6月30日的第四财政季度，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的）没有发生重大影响或有可能合理地重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

 

项目9b其他资料

 

没有。

 

 

第三部分

 

项目10董事、执行官和公司治理

 

我们目前有五名董事（“董事会”）。他们的任期将在下一次年度股东大会上届满。下表包含了截至2021年9月2日我们所有董事和执行官的信息:

 

名字		年龄		主要职业		导演自
Paul LaViolette		63		董事		2019
迈克尔·科比		48		董事		2019
Thomas M. Patton		57		董事		2015
帕特里克·拜尔		55		董事		2021
Stavros G. Vizirgianakis		50		首席执行官兼董事		2013
Joseph P. Dwyer		65		首席财务官，财务主管兼秘书		-
Sharon W.Klugewicz家族		53		首席运营官		-
Robert S. Ludecker		53		全球销售与市场营销的高级副总裁		-
Jay Waggoner家族家族		55		销售-伤口高级副总裁		-

 

董事和执行官的主要职业和业务经验

 

以下是我们的董事和执行官的业务经验简介:

 

董事

 

Paul LaViolette先生加入SV Health Investors， 一家领先的生命科学成长型股权和风险投资公司， 在2009年， 自2014年起担任其管理合伙人，负责SV的MedTech Convergence Fund的投资。LaViolette先生目前担任一家上市公司的董事会主席， Transenterix， Inc.， 手术机器人公司， 在Edwards LifeSciences董事会任职， Inc.， 一家专注于结构性心脏病的上市医疗器械公司， 以及重症监护和手术监护， 并继续在其他几家处于早期和成长阶段的私人医疗设备公司的董事会任职。此外， Laviolette先生在过去的十年中担任医疗设备制造商协会的董事，在过去的五年中担任合作伙伴健康系统创新咨询委员会的副主席。在加入SV Health Investors之前， 拉维奥莱特花了近30年时间打造和领导医疗设备业务。从1994年到2008年， LaViolette先生曾在波士顿科学国际有限公司担任多个职位，包括心脏病和国际总裁， 心血管和内外科集团总裁， 和首席运营官。在加入波士顿科学国际有限公司之前， Laviolette先生从1984年到1993年在C.R.Bard和从1980年到1984年在Kendall（Medtronic）担任一般管理和商业领导职务。LaViolette先生拥有波士顿学院的工商管理硕士学位和费尔菲尔德大学的心理学学士学位。“董事会认为，拉维奥莱特的行业知识和高管领导经验使他有资格担任董事。，

 

Michael Koby先生于2014年共同创立了1315Capital，目前担任其创始合伙人。在创立1315Capital之前，Koby先生是Palm Ventures的董事总经理，这是一家专注于私人股本的家族办公室，2010年至2014年，Koby先生在该公司领导所有医疗保健投资。在此之前，1997年至1999年和2004年至2010年，Koby先生是Galen Partners（一家医疗保健增长股权投资公司）的投资者。从1999年到2002年，Koby先生还担任Novoste Corporation和美敦力公司的业务开发职务，从1995年到1997年，担任Dillon，Read&Co.的医疗保健投资银行分析师。Koby先生拥有沃顿商学院（Wharton School）的医疗管理MBA学位和康奈尔大学（Cornell University）的学士学位。董事会认为，科比的行业知识、财务经验和专业知识使他有资格担任董事和审计委员会的财务专家。

 

ThomasM.Patton先生担任医疗产品行业公司的高级执行官和董事会成员超过25年。Patton先生最近担任首席执行官， 自2019年8月起担任Ximedica的董事会成员， Inc.是一家私人持有的合同研究与开发公司，直到2021年5月被出售给Summit Partners，Patton先生此前曾担任CAS Medical Systems的总裁、首席执行官和董事会成员， Inc.从2010年到2019年4月出售给爱德华兹生命科学公司。他还曾担任Wright Medical Group的首席执行官， 一家整形外科设备公司，直到它被卖给Warburg Pincus， 作为Novametrix Medical Systems的总裁， 一家病人监测公司，直到它被出售给呼吸系统公司。从2003年到2010年， Patton先生担任Ferrer Freeman&Company专注于医疗保健的私人股本集团的顾问。Patton是QDx的联合创始人兼首席执行官， Inc.， 一家初创公司，从2003年开始开发血液学诊断平台，直到2008年出售给雅培公司。Patton先生曾在多家公司担任董事会职务，目前是Electrocore（NASDAQ:ECOR）和康涅狄格州港务局的董事会成员。他目前也是SV Health Investors的顾问。巴顿先生曾就读于圣十字学院， 他主修经济学和会计学。以优异成绩从乔治敦大学法律中心毕业后， Patton先生在华盛顿的Williams&Connolly律师事务所工作， 此后， 他加入Wright Medical Group，担任其总法律顾问，在那里他担任各种行政职务，直到被任命为首席执行官。董事会相信巴顿的行业知识， “目前和之前担任首席执行官的经验，以及财务头脑和经验，使他有资格担任董事。，

 

 

PatrickJ.Beyer是Conmed Corporation（“CONMED”）的国际和全球骨科总裁， 一家上市的医疗科技公司， 自2020年10月起担任该职位。2014年12月至2020年10月，Beyer先生曾担任ConMed International的总裁。在加入CONMED之前， Beyer先生担任ICNET的首席执行官， 从2010年到2014年该公司被出售，这是一家私人控股的传染病控制软件公司。在此之前， 他曾任职史赛克公司21年，在那里他曾领导Stryker Europe（从2005年到2009年）；Stryker UK， 2002年至2005年为南非和爱尔兰，1999年至2002年为Stryker Medical。Beyer先生毕业于卡拉马祖学院，获得经济学学士学位， 西密歇根大学（Western Michigan University）拥有金融MBA学位和哈佛商学院（Harvard Business School）高级管理课程。董事会相信拜尔的行业知识， “行政领导经验和财务头脑使他有资格担任董事。，

 

StavrosG.Vizirgianakis先生于2016年9月成为我们的临时首席执行官，并于2016年12月成为我们的全职总裁兼首席执行官。Vizirgianakis先生在医疗器械领域有着杰出的职业生涯，曾任职于美国外科公司（United States Surgical Corporation），担任撒哈拉以南非洲地区的销售总监，后来担任Tyco Healthcare的总经理。在2006年， Vizirgianakis先生联合创立了Surgical Innovations， 已经成为非洲地区最大的私营医疗器械分销商之一， 现在是约翰内斯堡证券交易所上市实体Ascendis Health的一部分。以这个身份， Vizirgianakis先生是我们产品的分销商。Vizirgianakis从2014年1月到2016年7月担任Ascendis Medical的董事总经理。Vizirgianakis先生还任职于Tenaxis Medical的董事会，是该领域众多医疗设备初创公司和老牌公司的战略投资者和顾问。Vizirgianakis先生拥有南非大学商学学位。董事会相信Vizirgianakis的行业知识， 销售与市场营销经验和他的国际业务关系使他有资格担任董事，，

 

非董事的执行官

 

JosephP.Dwyer自2017年8月起担任我们的首席财务官，自2017年9月起担任我们的财务主管和秘书， 此前，从2016年9月到2017年8月，担任临时首席财务官。从2015年6月至今， Dwyer先生曾为多家公司提供财务咨询和顾问服务， 通过德怀尔控股公司和Techxo。在此之前， 从2012年11月到2015年6月， 他是Virtual Piggy的首席财务官， Inc.， 一家上市的科技公司。在加入Virtual Piggy之前， Dwyer先生担任OpenLink Financial的首席财务官， Inc.， 一家私营公司， 提供能源交易和风险管理的软件解决方案， 商品， 和资本市场。在2011年和2012年， Dwyer先生是董事会成员和审计委员会主席，曾担任Energy Solutions International的临时首席行政官， Inc.， 向能源公司和管道运营商提供管道管理软件的私营公司。从2010年到2011年， Dwyer先生担任Capstone Advisory Group的首席行政官， LLC， 一家私人持股的金融咨询公司，提供企业重组， 诉讼支持， 法务会计， 专家证言和估价服务。Dwyer先生担任Verint Systems的顾问， Inc.， 在纳斯达克全球市场上市的软件公司， 从2009年到2010年， 协助证券交易委员会的报告和合规。从2005年到2009年， Dwyer先生曾担任Axs-One Inc.的首席财务官兼执行副总裁， 上市的软件公司。在2004年， Dwyer先生担任Synergen的首席财务官， Inc.， 向公用事业公司提供能源技术的私营软件公司。在2004年之前， Dwyer先生还担任Caminus Corporation的首席财务官兼执行副总裁， 一家企业应用软件公司，曾在纳斯达克全国市场上市， ACTV的首席财务官， Inc.， 一家数字媒体公司，曾在纳斯达克全国市场上市， 和Winstar Global Products的首席财务官， Inc.， 护发产品的制造商和分销商， 沐浴美容产品，直到被Winstar Communications收购， Inc.1995年，Dwyer先生继续担任高级副总裁， Winstar Communications的财务。“德怀尔于1978年在圣母大学（University of Notre Dame）获得会计学工商管理学士学位，并获得纽约州注册会计师执照。，

 

Sharon W.Klugewicz于2019年3月成为首席运营官。在加入Misonix之前， Klugewicz女士于2018年7月至2019年2月担任Chembio Diagnostic Systems的首席质量和监管事务官， Inc.（“Chembio”）， 传染病诊断测试的制造商。在担任首席质量和监管事务官之前， Klugewicz女士曾在Chembio， 包括总统， 美洲地区从2016年9月到2018年6月， 从2017年5月到2017年10月担任代理首席执行官， 2013年5月至2016年8月担任首席运营官和副总裁， QA/QC/技术操作，直到2013年4月。在2012年9月加入Chembio之前， Klugewicz女士， 曾在颇尔公司担任多个执行职位， 世界领先的过滤技术， 分离和纯化技术， 在她21年的任期内， 包括SR。副总裁， 科学和实验室服务， Sr.副总裁， 帕尔生命科学部门的全球高质量业务， 以及在营销产品管理方面， 和现场技术服务。“克鲁格维奇拥有阿德尔菲大学生物化学硕士学位和石溪大学神经生物学学士学位。，

 

RobertS.Ludecker于2015年5月成为全球销售与市场营销的高级副总裁。在2013年5月加入Misonix担任销售与市场营销全球副总裁之前，Ludecker从2011年2月到2013年5月担任Biomimetic Therapeutics全球销售与市场营销副总裁，Biomimetic Therapeutics是一家纳斯达克上市的生物技术公司，专业从事促进肌肉骨骼损伤和疾病愈合的产品的开发和商业化，包括骨科、脊柱和运动医学应用。加入Biomimetic之前，2008年2月至2011年2月，Ludecker先生在Small Bone Innovations（一家位于纽约市的专注于小型骨骼的整形外科公司）和Smith and Nephew担任多个高级销售与市场营销领导职位，总部位于英国的全球领先的整形外科重建植入物供应商，以及广泛的医疗器械和用品组合。Ludecker先生拥有凯尼恩学院的学士学位。

 

 

Jay Waggoner于2020年11月成为全球销售执行副总裁。在2019年9月加入Misonix担任销售高级副总裁之前，Waggoner先生从2015年6月到2019年9月（我们收购Solsys）担任Solsys Medical LLC的销售副总裁。加入Solsys之前，2009年12月至2015年6月，Waggoner先生在Ethicon担任多个高级销售职位，这是一家医疗设备公司，是强生公司家族的一部分。从1992年3月到2015年6月，Waggoner先生还在Ethicon，DePuy Spine和Medtronic担任多个高级职位，这三家公司都是医疗设备公司。Waggoner先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的学士学位。

 

执行官每年由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和任何履行类似职能的人）和员工的Code of Ethics。我们已在我们的网站www.misonix.com上提供了Code of Ethics。

 

董事提名

 

提名和治理委员会确定和评估董事候选人的过程包括向董事会成员和其他人提出建议的请求，召开会议，评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及提名和治理委员会及董事会成员对选定候选人的面试。

 

向董事会推荐董事候选人时， 提名和治理委员会致力于确定那些为我们的领导带来独特视角并为董事会整体多样性做出贡献的个人。尽管提名和治理委员会尚未对提名采取具体的书面多元化政策， 我们相信多元化的经验， 性别， 种族， 种族和年龄有助于为股东的利益进行有效的治理。在实践中， 提名和治理委员会将这些特性与提名和治理委员会认为必要的其他特性一起考虑， 比如必要的判断， 技能， 诚信和经验， 包括在医疗以外行业的经验。提名和治理委员会对这些个人因素没有特别的权重。相反， 提名和治理委员会寻找的是一系列因素， 与其他候选人和现有董事的经验和资历一起考虑时， 将为股东提供多元化且经验丰富的董事会，

 

我们的董事会目前没有为董事候选人规定任何最低资格；然而，提名和治理委员会将考虑潜在候选人的经验、专业领域以及与我们董事会整体组成相关的其他因素。

 

我们的章程规定，股东可以通过向Misonix的公司秘书发出充分通知来提名人选进入董事会。董事会提名和治理委员会将考虑股东适当提名的人员，并向全体董事会建议是否应将任何此类提名列入董事会提名人选，以供股东选举。提名和治理委员会将遵循基本相同的流程，对适当提名的股东推荐候选人进行评估， 并应用基本相同的标准， 如下为他人提交的候选人。要足够， 提名通知必须列明我们的章程中指定的关于每个提交提名的股东和每个被提名的人的某些信息。我们的章程可在SEC文件中查阅，这些文件可在我们的网站www.misonix.com上的“投资者关系”选项卡下查看，并将在向misonix提出书面要求后提供给任何股东， Inc.， 1938年新公路， 法明代尔， 纽约11735， 收件人:公司秘书。股东无权仅因其被提名人遵守上述规定而将其列入我们的委托书。股东未亲自出席年度股东大会提出提名的， 该等提名将被忽略（尽管可能已就该等提名征求过代理人， 获得或交付）。，

 

审计委员会

 

我们有一个单独指定的常设审计委员会。委员会成员是Patton先生、Beyer先生和Koby先生。巴顿先生是委员会主席。该委员会的每一位现任成员，以及在2021财年期间任职的每一位成员，均独立于《证券交易委员会》第10a-3条和纳斯达克上市标准的定义。董事会决定Patton先生和Koby先生均有资格担任证券交易委员会S-K条例所界定的“审计委员会财务专家”。

 

项目11高管薪酬

 

薪酬讨论与分析

 

作为一家较小的报告公司，在第402项下，我们不需要包括大量的薪酬讨论和分析；但是，我们选择自愿包括以下对我们的薪酬计划和政策的概述。

 

 

任命的执行官

 

以下讨论主要集中在我们的薪酬理念、政策和计划，因为它们与我们的执行官在2021财年的服务相关，以及支付或应付给他们的金额。我们的“指定执行官”或“近地天体”由以下人员组成:

 

名字		年龄		职位（个）
Stavros G. Vizirgianakis		50		首席执行官兼董事
Joseph P. Dwyer		65		首席财务官，财务主管兼秘书
Robert S. Ludecker		53		全球销售与市场营销的高级副总裁

 

薪酬方案与理念概述

 

我们的补偿方案旨在:

 

	●	吸引、激励、留住和奖励有突出能力的员工；
	●	将员工薪酬的变化与个人和企业业绩挂钩；和
	●	使员工的利益与股东的利益一致。

 

我们的薪酬方案的最终目标是增加股东价值。我们寻求通过总薪酬方法来实现这些目标，该方法考虑到了具有竞争力的基本工资、基于Misonix年度业绩的奖金以及个人目标和股票期权奖励。

 

董事会的薪酬委员会完全由独立董事组成，负责就支付给我们执行官的薪酬金额和形式做出决定，该委员会仔细考虑了先前对薪酬有发言权的股东投票的结果。根据最近一次年度股东大会的投票结果，股东似乎支持薪酬委员会对高管薪酬方案的处理方式。

 

基本工资

 

付给高管的底薪是为了吸引和留住人才。在设定基本工资时，要考虑个人经验、个人绩效、公司的绩效和当年的工作职责。高管薪酬是根据规模和性质类似的同行上市公司进行评估的。薪酬委员会最近完成了一项独立研究，得出结论认为，米索尼的基本工资和奖金

 

与同龄人相比，高管处于第25百分位。该公司的独立顾问与该公司联系，确定了适当的同龄人群体进行比较。该顾问确定了与基本工资、激励性薪酬和执行官每个头衔的股权薪酬有关的薪酬范围。在截至2021年6月30日的财年中，Vizirgianakis，Dwyer和Ludecker先生的基本工资根据业绩分别增长了10.0%，10.0%和3.0%。

 

年度奖金计划补偿

 

董事会薪酬委员会批准基于绩效的年度薪酬。年度奖金薪酬的目的是激励高管和关键员工。目标奖金根据首席执行官的建议，由薪酬委员会对首席执行官以外的所有管理员工进行评估和批准。奖金建议是从个人和公司业绩中得出的，但不是基于一个特定的公式，是可自由支配的。首席执行官的奖金薪酬是根据薪酬委员会根据首席执行官的业绩和公司业绩提出的建议得出的，但不是基于特定的公式，是可自由支配的。2021财年根据业绩获得的奖金如下:Vizirgianakis先生462,250美元，Dwyer先生148,500美元，Ludecker先生93,330美元。

 

股权激励奖励

 

我们的高管有资格获得股票期权（这使他们有权在未来以特定价格购买普通股）。这些拨款将基于时间的推移、绩效指标的实现，或者两者兼而有之。我们相信，使用股票期权作为长期激励薪酬的基础，通过实现股东价值的增加和留住关键员工，满足了我们确定的薪酬战略和业务需求。

 

股票期权奖励旨在吸引和留住极具才华的高管，在公司整体业绩反映在股价中时提供获得重大薪酬的机会，并帮助协调高管和股东的利益。股票期权通常在聘用时授予关键的新员工，并每年授予包括执行官在内的一大批现有关键员工。我们已经通过了许多有关授予此类股票期权的股权补偿计划。我们所有的股权补偿计划都已获得股东的批准。

 

向执行官授予的年度期权由董事会或薪酬委员会酌情决定，可以在税法允许的最大范围内以激励股票期权（“ISO”）的形式授予，其余部分以不合格股票期权的形式授予。期权授予受相关计划条款的约束。如果高管在满足特定持有期后处置所购股票，ISO对高管具有潜在的所得税优势。税法规定，在授予之日，任何员工在任何一年可行使的ISO的总公平市场价值不得超过10万美元。

 

 

我们目前对所有员工的标准期权授予时间表是每月授予四年。

 

2021财年授予指定执行官的股票期权数量及其估计公允价值如下:

 

									估计
					数量				公允价值
					选项				颁奖典礼
任命执行官		授予日期			授予				授予日期
Stavros G. Vizirgianakis		6/30/2021				150,000			$	1,788,658
Joseph P. Dwyer		6/30/2021				50,000			$	596,219
Robert S. Ludecker		6/30/2021				20,000			$	238,488

 

2021年6月30日授予的股票期权的行使价为22.18美元，每股等于授予日我们股票的收盘价。上表中的股票期权规定按月授予四年，并规定授予后十年的到期日。

 

其他年度薪酬和福利

 

尽管以工资、非股权激励奖励和长期股权激励奖励形式提供的直接薪酬为我们每位执行官提供了大部分薪酬，但我们还提供了以下额外薪酬项目:

 

	●	退休储蓄由401（k）计划以同样的方式提供给所有美国雇员。该计划包括雇主按10%的比例出资，旨在鼓励员工（包括首席执行官）为退休储蓄；
	●	我们的执行官以同样的方式向我们的所有美国员工提供健康、生活和残疾福利。我们为首席执行官和每位执行官提供了额外的人寿保险和长期护理政策；和
	●	交通费用主要以汽车津贴的形式提供给执行官。

 

赔偿摘要

 

下表和脚注描述了“指定执行官”在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中获得的薪酬总额，其中包括在2021财年担任我们首席执行官的个人，以及另外两名薪酬最高的个人，他们分别于2021年6月30日，也就是本财年的最后一天，担任公司的执行官。

 

		汇总补偿表
																		全部
姓名和主要职位		财政年度 已结束 6月30日，				薪资（美元）（1）				奖金（美元）				选项 奖项（美元）（2）				其他 Compen- SANation（$）				合计（美元）
Stavros Vizirgianakis			2021			$	463,230			$	462,250			$	1,788,658			$	42,088	(3)		$	2,756,226
首席执行官			2020			$	356,027			$	-			$	1,610,538			$	35,814			$	2,002,379
Joseph P. Dwyer			2021			$	346,154			$	148,500			$	596,219			$	12,298	(4)		$	1,103,171
首席财务官，财务主管兼秘书			2020			$	278,078			$	60,000			$	572,674			$	9,530			$	920,282
Robert S. Ludecker			2021			$	327,363			$	93,330			$	238,488			$	8,524	(5)		$	667,705
高级副总裁			2020			$	273,582			$	60,249			$	274,538			$	13,294			$	695,816
全球销售与市场营销

 

 

	(1)	本栏所反映的2020财年的金额反映了被任命的执行官在2020年5月和6月的基本工资的减少，这是与公司的COVID-19成本削减计划相关的成本削减措施。Vizirgianakis先生的减幅为50%，Dwyer先生和Ludecker先生的减幅均为35%。这些削减最终在2021财年还给了军官们。Vizirgianakis、Dwyer和Ludecker先生减少和最终偿还的金额分别为30,231美元、16,154美元和16,262美元。
	(2)	此列披露的金额代表根据FASB ASC主题718计算的适用会计年度内授予的每个股票期权奖励的授予日公允价值，使用截至授予日的Black-Scholes计算，不包括没收的影响。在计算这些金额时使用的假设包含在脚注7中。合并财务报表的股票补偿计划。
	(3)	包括汽车补贴、人寿保险和长期护理保险，以及31,925美元的工作签证申请费用。
	(4)	包括汽车津贴、人寿保险和长期护理保险.
	(5)	包括人寿保险。

 

财政年度末杰出股权奖励

 

下表列出了我们任命的执行官截至2021年6月30日所持有的杰出股权奖励的信息。

 

		期权奖励																				股票奖励
名字		数量 证券 潜在的 未锻炼 选项（#） 可锻炼				数量 证券 潜在的 未锻炼 选项（#） 不能行使				期权行使价（美元）				选项 格兰特 日期				选项 过期 日期				数量 股票 盘点那个 没有 未归属				市场 的价值 股票 盘点那个 没有 既得利益（5）				公平 激励 计划奖项- 股票数量 还没有 既得（#）				公平 激励 计划奖项- 市场价值 已发行股票 尚未归属（$）（5）
Stavros G. Vizirgianakis																							26,800			$	594,424	(1)
																															133,000			$	2,949,940	(2)
			3,750				-	(3)		$	5.81				12/3/2013				12/2/2023
			15,000				-	(3)		$	13.20				2/3/2015				2/2/2025
			11,250				-	(3)		$	7.20				2/4/2016				2/3/2026
			5,000				15,000	(3)		$	21.41				11/22/2019				11/21/2029
			53,897				145,108	(4)		$	9.82				5/14/2020				5/13/2030
			12,749				38,246	(4)		$	13.57				6/30/2020				6/29/2030
			-				150,000	(4)		$	22.18				6/30/2021				6/29/2031
Joseph P. Dwyer
			75,000				25,000	(3)		$	10.20				8/22/2017				8/21/2027
			9,000				3,000	(3)		$	10.25				11/1/2017				10/31/2027
			1,250				23,750	(3)		$	15.90				7/24/2018				7/23/2028
			4,500				13,500	(3)		$	21.41				11/22/2019				11/21/2029
			14,337				38,599	(4)		$	9.82				5/14/2020				5/13/2030
			3,391				10,173	(4)		$	13.57				6/30/2020				6/29/2030
			-				50,000	(4)		$	22.18				6/30/2021				6/29/2031
Robert S. Ludecker
			3,443				-	(3)			4.68				9/10/2013				9/9/2023
			35,000				-	(3)			7.67				9/9/2014				9/8/2024
			80,000				-	(3)			12.77				5/14/2015				5/13/2025
			30,000				-	(3)			9.38				8/15/2015				8/14/2025
			31,000				-	(4)			6.76				11/3/2016				11/2/2026
			30,000				-	(3)			9.53				12/6/2016				12/5/2026
			18,000				6,000	(3)			10.25				11/2/2017				11/1/2027
			9,000				9,000	(3)			15.90				7/24/2018				7/23/2028
			3,000				9,000	(3)			21.41				11/22/2019				11/21/2029
			5,282				14,220	(4)			9.82				5/14/2020				5/13/2030
			1,250				3,748	(4)			13.57				6/30/2020				6/29/2030
			-				20,000	(4)		$	22.18				6/30/2021				6/29/2031

 

	(1)	2021年9月1日背心。
	(2)	如果同时满足以下两个条件，则授予133,000股股份:（a）在授予日五周年之前的任何时间，该公司最近一次公开报告的第四（4）个财政季度的收入（不包括授予日之后的任何收购的影响）至少为48,000,000美元。和（b）公司普通股的收盘价连续十（10）个交易日至少为每股13.00美元（可根据股票分割、股票股利等进行调整）。
	(3)	期权自授予之日起，每年平均分4年授予。
	(4)	期权自授予之日起，按月平均分4年授予。
	(5)	本栏中披露的金额代表截至2021年6月30日我们普通股的每股收盘价（22.18美元）乘以截至2021年6月30日尚未归属或尚未获得的限制性股票奖励的股票数量。

 

 

简要薪酬表和杰出股权奖励表的叙述性披露

 

就业协议

 

Vizirgianakis就业协议

 

2016年12月15日，我们与StavrosG.Vizirgianakis签订了雇佣协议（“Vizirgianakis协议”），根据该协议，Vizirgianakis先生担任我们的全职总裁兼首席执行官。Vizirgianakis先生自2016年9月2日起无偿担任我们的临时首席执行官。Vizirgianakis先生继续担任我们的董事会成员。

 

根据Vizirgianakis协议， Vizirgianakis的工作将自动续签，并在每年9月13日连续续签一年， 除非任何一方在当前任何续签期限到期前至少90天向另一方发送不续签通知。Vizirgianakis先生的基本年薪不低于36万美元， 至少每年都要接受董事会的审查，以确定是否增加，但不能确定是否减少。Vizirgianakis先生也有资格获得我们董事会酌情决定的年度奖金。Vizirgianakis协议还规定了一次性10000美元的搬迁津贴，以及偿还与签证事项和Vizirgianakis协议谈判有关的律师费。如果我们无故终止Vizirgianakis先生的雇佣关系（定义见Vizirgianakis协议）， 我们提供一份不续签的通知， 或Vizirgianakis先生因正当理由（在Vizirgianakis协议中定义）终止其雇佣关系， Vizirgianakis先生将有权获得（i）公司的一次性现金付款，金额相当于紧接该终止日期之前有效的年基本工资的1.5倍， 及（ii）在紧接终止雇佣关系前，他根据Vizirgianakis协议有权享有的所有雇员福利及附带福利，在终止雇佣关系后的18个月内继续享有。“Vizirgianakis协议还包含了Vizirgianakis先生在任期内以及之后18个月内的竞业禁止和非邀约约定。，

 

结合2016年Vizirgianakis协议的执行， Vizirgianakis先生根据公司2014年员工股权激励计划（以下简称“计划”）获得总计40万股限制性股票的授予:（i）于9月1日分五等次授予13.4万股， 2017, 2018, 2019, 2020年和2021年；（ii）如果同时满足以下两个条件，则授予13.3万股的业绩奖励:（a）在授予日三周年之前的任何时间， 该公司最近一次公开报告的第四财季营收（不包括授予日之后任何收购的影响）至少为35,000,000美元，（b）我们普通股的收盘价至少为每股10.50美元（可根据股票拆分进行调整， 股票股息等）连续10个交易日（这些业绩目标已得到满足）；（iii）如果同时满足以下两个条件，则授予13.3万股的业绩奖励:（a）在授予日五周年之前的任何时间， 该公司最近一次公开报告的第四财季收入（不包括授予日之后任何收购的影响）至少为48,000,000美元，（b）我们普通股的收盘价至少为每股13.00美元（可根据股票拆分进行调整， 股票分红等）连续10个交易日（这些业绩目标尚未得到满足）。“上述业绩授予将仅在满足该交易中适用的股价门槛的情况下，根据计划授予控制权的变更。，

 

德怀尔雇佣协议

 

2017年8月21日，我们与JosephP.Dwyer签订了雇佣协议（“Dwyer协议”），根据该协议，Dwyer先生担任公司的全职首席财务官。Dwyer先生自2016年9月13日起担任公司临时首席财务官。

 

根据德怀尔协议， 德怀尔的工作将自动续签，并在每年8月21日连续续签一年， 除非任何一方在当前的续约期限到期前至少90天向另一方发送不续约通知。Dwyer先生每年的基本年薪不低于27.5万美元， 须至少每年就增加而非减少而接受董事会的审核.Dwyer先生也有资格获得董事会的年度奖金。如果我们无故终止Dwyer先生的雇佣关系（定义见Dwyer协议）， 我们提供一份不续签的通知， 或Dwyer先生因正当理由（如Dwyer协议所定义）终止其雇佣关系， Dwyer先生将有权获得（i）公司的一次性现金付款，金额等于其年基本工资的100%，以及（ii）所有员工福利的延续及紧接终止雇佣关系前他根据德怀尔协议有权享有的附带利益，为期终止雇佣关系后12个月。“Dwyer协议还包含了Dwyer先生在任职期间及之后12个月内的竞业禁止和非邀约条款。，

 

在2017年执行Dwyer协议的同时，根据Misonix，Inc.2017年股权激励计划，Dwyer先生获得了一项为期十年的股票期权，以购买10万股我们的普通股（“Dwyer股票期权奖励”）。Dwyer股票期权奖励的行使价为每股10.20美元，等于计划中定义的授予日的公平市场价值，并从授予日起分四个等额的年度分期行使。

 

Ludecker信函协议

 

2016年9月15日，我们与RobertS.Ludecker签订了一份信函协议（“Ludecker协议”），根据该协议，Ludecker先生担任公司全球销售与市场营销的高级副总裁。

 

根据Ludecker协议，如果在公司控制权发生变化后，Ludecker先生的雇佣关系被非自愿终止，或者Ludecker先生因正当理由（如Ludecker协议所述）终止其雇佣关系，届时，他将有权在控制权发生变更且其雇佣关系终止后的60天内，获得一笔相当于12个月年基本工资的现金付款。Ludecker协议还包含了Ludecker先生在终止雇佣关系后提出的不可贬低的契约。

 

终止或控制权变更后的潜在付款汇总

 

遣散费及控制权变更付款

 

任命的执行官有权根据其雇佣协议的条款获得遣散费，如上文“简要报酬表和未偿股权奖励表的叙述性披露-雇佣协议”中所述。“如上所述，遣散费通常是在执行官无故被解雇，或执行人员在适用的雇佣协议中定义的无正当理由终止雇佣关系的情况下触发的。

 

此外，我们的股权激励计划包括在公司控制权发生变化时100%加速授予的条款。控制权的变更通常被定义为公司超过50%的表决权控制权的变更。如果控制权发生变化，Misonix员工股权激励奖励的持有人将有资格行使和出售其既得证券。

 

 

控制付款的终止/变更的量化

 

下表显示了我们每位任命的执行官在其各自的雇佣安排以及适用的股权计划和奖励协议下将获得的利益，如果他无故终止或因正当理由终止，或在控制权变更后（有关股权奖励的数据假设在2021年6月30日控制权变更时，计算所依据的普通股价格为2021年6月30日的收盘价，即每股22.18美元）。有关薪资的数据代表2021财年的基本薪资）:

 

		遣散费												控制权变更遣散费
						雇员												雇员				公平
		工资				好处				总计				工资				好处				奖项（1）				总计
Stavros G. Vizirgianakis		$	649,500			$	33,823			$	683,323			$	649,500			$	33,823			$	5,678,747			$	6,362,070
Joseph P. Dwyer		$	330,000			$	22,067			$	352,067			$	330,000			$	22,067			$	1,059,508			$	1,411,576
Robert S. Ludecker		$	-			$	-			$	-			$	311,100			$	-			$	343,059			$	654,159

 

(1)

金额反映了完全加速的潜在价值:（a）对Vizirgianakis先生而言，所有未投资的期权和限制性股票（其假设任何股价条件和收入目标（如适用）已得到满足）；（b）对Dwyer先生和Ludecker先生而言，所有未投资的期权，在每种情况下，都是在公司控制权发生变化（定义见适用的奖励协议和股权计划）时，无论高管的雇佣是否终止。

 

股权计划

 

截至2021年6月30日，公司拥有以下尚未行使或可用于发行的期权或其他授予的股票计划:

 

																						可用
		初始值												过期/								为
计划		股票				授予				锻炼				被没收				杰出				发行
2005年员工股权激励计划			500,000				547,125				497,200				48,925				1,000				-
2009年员工股权激励计划			500,000				624,925				413,132				130,225				81,568				5,300
2009年非职工董事股票期权计划			200,000				275,000				141,250				100,000				33,750				25,000
2012年员工股权激励计划			500,000				750,000				205,499				265,251				279,250				15,251
2012年非职工董事股票期权计划			200,000				277,500				110,000				78,750				88,750				1,250
2014年员工股权激励计划			750,000				573,500	[1]			90,499				229,876				253,125				6,376
2017年股权激励计划			1,950,000				1,391,339	[2]			3,583				128,910				1,258,846				677,571
总计																			1,996,289				730,748

 

【1】不包括授予40万股限制性股票

【2】不包括授予10,000股立即授予的限制性股票激励奖金

 

2021财年董事薪酬

 

董事通过支付现金费用和年度股票期权授予来获得补偿，这些期权通常每年全额授予。在2021财年，每位非雇员董事有权获得3.5万美元的年费，审计委员会主席获得4.5万美元。在2021财年第一季度，董事们同意免除他们的现金补偿费用。每位非雇员董事在出席董事会和董事会委员会会议期间以及为推进公司业务而旅行期间发生的合理费用也得到报销。

 

 

下表列出了截至2021年6月30日的财年的董事薪酬信息。

 

		董事薪酬 2021财年
		赚取的费用
姓名（2）		或已付款 现金（美元）				选项 奖项（美元）（1）				合计（美元）
Paul LaViolette		$	26,250			$	175,339			$	201,589
迈克尔·科比		$	26,250			$	175,339			$	201,589
Thomas M. Patton		$	33,750			$	175,339			$	209,089
帕特里克·拜尔		$	-			$	208,848			$	208,848

 

(1)

本栏中披露的金额代表2021财年期间授予的每份股票期权奖励的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718使用Black Scholes计算得出，截至授予日，不包括没收的影响。在计算这些金额时使用的假设包含在脚注7中。合并财务报表附注中的股票补偿计划。Laviolette先生、Koby先生和Patton先生的数额分别反映出授予15000份期权，Beyer先生的数额反映出授予20000份期权。

 

(2)

2021年6月30日的未行使期权如下:拉维奥莱特先生-50,000股，科比先生-50,000股，巴顿先生-97,500股，Beyer先生-20,000股。

 

第12项某些实益拥有人和管理层的证券所有权及相关股东事项

 

下表列出了截至9月2日，2021年关于公司普通股所有权的某些信息，由（i）公司普通股5%或以上的每个实益拥有人；（ii）每位董事；（iii）以上“汇总薪酬表”中指定的每位执行官；（iv）所有执行官以及公司作为一个集团的董事。除非另有说明，表中列名的人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

姓名和地址（1）		共同的 股票 有益的 拥有				百分比 阶级
Stavros G. Vizirgianakis			1,783,641	(2)			10.02	%
1315资本			1,714,017				9.63	%
SV健康投资者			1,714,017				9.63	%
Robert S. Ludecker			263,828	(3)			1.46	%
Joseph P. Dwyer			159,531	(4)			*
Thomas M. Patton			70,750	(5)			*
Patrick J. Beyer			-				*
迈克尔·科比			-	(6)			*
Paul LaViolette			-	(7)			*
全体执行官和董事（共8人）			5,705,784	(8)			31.62	%

 

*

不到1%。

 

 

	(1)	除另有说明外，本表中每个被点名的个人的营业地址均为1938年纽约市Farmingdale New Highway的C/OMisonix，Inc.11735。
	(2)	包括Vizirgianakis先生在行使可在60天内行使的股票期权时有权购买的124,563股股票。
	(3)	包括Ludecker先生有权在行使可在60天内行使的股票期权时购买的252,328股股票。
	(4)	包括Dwyer先生在行使可在60天内行使的股票期权时有权购买的154,831股股票。
	(5)	包括Patton先生在行使可在60天内行使的股票期权时有权获得的63,750股股票。
	(6)	不反映1315Capital拥有的任何证券。Koby先生是1315Capital Management，LLC的成员。根据1315Capital Management，LLC的经修订和重述的有限责任公司协议，Koby先生被视为为1315Capital的利益持有证券，该公司被视为对证券拥有投票权和处置权。Koby先生不承认证券的实益拥有权，但以其金钱利益为限。
	(7)	不反映SV Health投资者拥有的任何证券。LaViolette先生是SV Health Investors的成员。根据SV Health Investors的有限责任公司协议，LaViolette先生被视为为1315Capital的利益持有证券，该资本被视为对证券拥有投票权和处置权。LaViolette先生不承认证券的实益拥有权，但以其金钱利益为限。
	(8)	包括该等人士在行使可于60天内行使的购股权时有权购买的395,936股股份。

 

股权补偿计划信息:

 

我们目前有六项薪酬计划，规定发行我们的普通股，如下所示。所有这六项计划都已获得股东的批准。根据2005年员工股权激励计划，我们不再授予任何基于股权的奖励。下表列出了截至2021年6月30日根据上述计划尚未发行的期权和保留的、可用于未来发行的股票的信息:

 

计划类别		行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量				未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价				数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 权益项下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 （a）栏
证券持有人批准的股权补偿计划
2005年员工股权激励计划			1,000			$	4.68				-
2009年员工股权激励计划			81,568			$	4.94				5,300
2009年非职工董事股票期权计划			33,750			$	11.60				25,000
2012年员工股权激励计划			279,250			$	9.52				15,251
2012年非职工董事股票期权计划			88,750			$	14.83				1,250
2014年员工股权激励计划			253,125			$	13.46				6,376
2017年股权激励计划			1,258,846			$	14.82				677,571
总计			1,996,289			$	9.16				730,748

 

 

第13项某些关系和关联交易以及董事独立性

 

董事薪酬

 

有关授予我们的非雇员董事的期权和其他薪酬的讨论，请参见项目11-“高管薪酬-董事薪酬”。

 

高管薪酬

 

有关我们任命的执行官的薪酬的更多信息，请参见项目11-“高管薪酬”。

 

导演独立性

 

该公司必须有一个董事会，其中大多数是纳斯达克上市标准所定义的“独立”的，并披露董事会已确定为独立的董事。根据这一定义，董事会决定，除StavrosG.Vizirgianakis以外的所有董事，即公司高级职员，均为独立董事。参见“项目10。注册人和公司治理的董事、执行官。”

 

某些关系和相关交易

 

美浓医疗（PTY）PTD。（“MINOAN”）（前身为Applied Biosurgical）是我们产品在南非的独立分销商。Minoan的首席执行官也是StavrosG.Vizirgianakis的兄弟，他担任我们的首席执行官。

 

下表显示了我们截至6月30日的年度和截至6月30日的应收账款的净营收:

 

		在过去的几年里
		6月30日，
		2021				2020
销售		$	1,531,964			$	1,689,416
应收账款		$	166,065			$	469,124

 

项目14总会计师费用和服务

 

审计费用

 

德勤会计师事务所（“Deloitte&Touche LLP”）开出了750,208美元的账单，用于为公司2021财年的审计以及对公司截至2020年9月的10-Q报表季度报告中包含的中期合并财务报表的审查提供服务，2020年12月31日和2021年3月31日。

 

审计相关费用

 

德勤为公司2021财年提供的审计相关服务开出了1.75万美元的账单，这些服务与在表格S-3上提交注册声明有关。德勤在2020财年没有提供审计相关服务。

 

税费和所有其他费用

 

德勤分别在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中没有向我们提供任何税务服务或其他服务。

 

独立注册会计师事务所业务的预先核准政策

 

《审计委员会章程》规定，独立注册公共会计师事务所应根据适用法律的要求，预先批准所有审计服务和所有允许为Misonix提供的非审计服务。预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序包括审查与审计有关的服务、税务服务和其他服务的审计委员会。审计委员会定期监测独立注册公共会计师事务所提供的服务和实际支付的费用，以确保这些服务符合审计委员会核准的参数。

 

 

第四部分

 

项目15展品和财务报表附表

 

（a）

1.

对项目15这一部分的答复作为本报告的单独一节提交。

 

	2.	财务报表附表
		附表II-估值及合资格帐目。
	3.	展品
	2.1	ReinCorp，NewMisonix，Inc.于2019年5月2日在Misonix之间达成的合并协议和计划。Merger Sub One，Inc.，Surge Sub Two，LLC，Solsys，并仅以Solsys股东代表的身份，Greg Madden（1）
	2.2	Misonix，Bioventus，第一合并子公司和第二合并子公司之间的日期为2021年7月29日的合并协议和计划（2）
	3（a）	重述公司注册证书（3）
	3（b）	公司章程（4）
	4.1	根据《交易法》第12条注册的证券说明（5）

 

*	10.1赔偿协议的形式（6）
*	10.22001年员工股票期权计划。(7)
*	10.32005年员工股权激励计划。(8)
*	10.42005年非职工董事股票期权计划。(9)
*	10.52009年员工股权激励计划。(10)
*	10.62009年非职工董事股票期权计划。(11)
*	10.72012年员工股权激励计划。(12)
*	10.82012年非职工董事股票期权计划。(13)
*	10.92014年员工股权激励计划。(14)
*	10.10Misonix，Inc.员工购股计划（15）
*	10.11Misonix，Inc.高管年度奖金激励计划说明
	10.12Sanwood Realty与Misonix，Inc.于2015年7月1日签订的租赁修改协议（16）
*	10.12Misonix，Inc.与RobertS.Ludecker于2016年9月15日签署的信函协议（17）
	10.13Misonix，Inc.与StavrosG.Vizirgianakis于2016年10月25日签订的股票购买协议（18）
*	10.14公司与StavrosG.Vizirgianakis于2016年12月15日签订的雇佣协议（19）
*	10.15本公司与StavrosG.Vizirgianakis于2016年12月15日签订的限制性股票授予协议（20）
*	10.16本公司与StavrosG.Vizirgianakis于2016年12月15日签订的限制性股票授予协议（21）
*	10.17本公司与StavrosG.Vizirgianakis于2016年12月15日签订的限制性股票授予协议（22）
*	10.18经修订的2017年股权激励计划（23）
*	10.19本公司与JosephP.Dwyer于2017年8月21日订立的雇佣协议（24）
	10.20Misonix，Inc.与湖南星航锐康生物技术有限公司之间的许可证和独家制造协议（本展览的部分内容已获得保密处理）（25）
	10.21Misonix，Inc.与湖南星航锐康生物科技有限公司于2018年2月26日签订的许可及独家制造协议第1号修正案（26）
	10.22皮肤和伤口移植研究所有限责任公司与可溶性系统有限责任公司于2017年10月17日签署的第二份经修订和重述的分销和供应协议。(27)
	10.23皮肤和伤口移植研究所有限责任公司和Solsys Medical有限责任公司于2020年1月20日对第二份经修订和重述的分销和供应协议进行了修订。(28)
	10.24Solsys Medical，LLC与作为借款人的新Misonix，Inc.（签署该协议的各金融机构）和作为行政代理人的SWK Funding LLC之间于2019年9月27日修订和重述的信贷协议（29）
	10.25Solsys Medical，LLC与作为借款人的Misonix，Inc.（签署该协议的各金融机构）以及作为行政代理人的SWK Funding LLC之间于2019年12月23日修订和重述的信贷协议的第一修正案（2930）
	10.26Solsys Medical，LLC与作为借款人的Misonix，Inc.、签署该协议的每一家金融机构以及作为行政代理人的SWK Funding LLC于2020年6月30日签署的经修订和重述的信贷协议的第二修正案（31）
	10.27Misonix，Inc.，Solsys Medical，LLC，Misonix Opco，Inc.和硅谷银行之间日期为2019年12月26日的贷款和担保协议（32）
	10.28Misonix，Inc.，Solsys Medical，LLC，Misonix Opco，Inc.和硅谷银行之间于2020年1月6日签订的第一份贷款修改协议（33）
	10.29Misonix，Inc.，Solsys Medical，LLC，Misonix Opco，Inc.和硅谷银行于2020年6月30日签署的第二份贷款修改协议（34）
	10.302020年4月5日Misonix，Inc.与摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank，N.A.）之间的期票（35）
	21.1注册人的子公司
	23.1德勤会计师事务所同意
	31.1规则13a-14（a）/15d-14（a）认证
	31.2规则13A-14/15D-14认证
	32.1第1350节认证
	32.2第1350节认证
	101.INS XBRL实例文档
	101.SCHXBRL分类扩展方案文档
	101.CAL XBRL分类扩展计算LinkBase文档
	101.DEF XBRL分类扩展定义LinkBase文档
	101.实验室XBRL分类扩展标签LinkBase文档
	101.Pre XBRL分类扩展演示文稿LinkBase文档

104

Misonix，Inc.截至2021年6月30日的财年10-K报表的封面已内联XBRL格式。

 

指管理层的薪酬计划、协议或安排。

 

(1)	通过参考公司于2019年5月6日提交的8-K表格的当前报告而合并。
(2)	通过参考公司于2021年7月29日提交的8-K表格的当前报告而合并。
(3)	通过参考公司于2020年9月3日提交的10-K表格年度报告而合并。
(4)	通过参考公司于2020年9月3日提交的10-K表格年度报告而合并。
(5)	通过参考公司于2019年9月27日提交的8-K12B表格的当前报告而合并。
(6)	通过参考公司于2019年9月27日提交的表格8-K12B的当前报告而合并。
(7)	通过引用从公司在表格S-8上的注册声明（Reg.第333-63166号）于2001年6月15日提交。
(8)	作为参考，本公司于2005年12月14日召开的年度股东大会的最终委托书。
(9)	作为参考，本公司于2005年12月14日召开的年度股东大会的最终委托书。
(10)	作为参考，本公司于2009年12月8日召开的年度股东大会的最终委托书。
(11)	作为参考，本公司于2009年12月8日召开的年度股东大会的最终委托书。
(12)	作为参考，本公司于2015年2月3日召开的年度股东大会的最终委托书。
(13)	作为参考，本公司于2015年2月3日召开的年度股东大会的最终委托书。
(14)	作为参考，本公司于2015年2月3日召开的年度股东大会的最终委托书。
(15)	通过引用并入公司2021年6月23日举行的年度股东大会的最终委托书。
(16)	作为参考，该公司于2015年7月8日提交的8-K表格当前报告。
(17)	通过引用并入公司于2016年9月16日提交的8-K表格的当前报告。
(18)	通过引用并入公司于2016年10月25日提交的8-K表格的当前报告。
(19)	通过引用并入公司于2016年12月19日提交的8-K表格的当前报告。
(20)	通过引用并入公司于2016年12月19日提交的8-K表格的当前报告。
(21)	通过引用并入公司于2016年12月19日提交的8-K表格的当前报告。
(22)	通过引用并入公司于2016年12月19日提交的8-K表格的当前报告。
(23)	通过引用并入公司于2020年6月30日举行的年度股东大会的最终委托书。
(24)	通过引用并入公司于2017年8月23日提交的8-K表格的当前报告。
(25)	通过引用并入公司于2018年2月6日提交的10-Q表季度报告。
(26)	通过引用并入公司于2018年5月7日提交的10-Q表季度报告。
(27)	通过引用并入公司于2020年2月5日提交的10-Q表季度报告。
(28)	通过引用并入公司于2020年2月5日提交的10-Q表季度报告。
(29)	通过引用并入公司于2019年9月27日提交的8-K表格的当前报告。
(30)	通过引用并入公司于2019年12月30日提交的8-K表格的当前报告。
(31)	通过引用并入公司于2020年7月1日提交的8-K表格的当前报告。
(32)	通过引用并入公司于2019年12月30日提交的8-K表格的当前报告。
(33)	通过参考公司于2020年9月3日提交的10-K表格年度报告而合并。
(34)	通过引用并入公司于2020年7月1日提交的8-K表格的当前报告。
(35)	通过引用并入公司于2020年4月15日提交的8-K表格的当前报告。

 

项目16表格10-K摘要

 

不适用。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使本报告由下列签署人签署，并经正式授权。

 

	Misonix, Inc.
	作者:	Stavros G. Vizirgianakis
		Stavros G. Vizirgianakis
		首席执行官

 

日期:2021年9月2日

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人士代表注册人并以所指明的身份和日期在下文中签字。

 

签名		标题		日期
Stavros G. Vizirgianakis		首席执行官兼董事		2021年9月2日
Stavros G. Vizirgianakis		（首席执行官）
Joseph P. Dwyer		首席财务官，财务主管兼秘书		2021年9月2日
Joseph P. Dwyer		（首席财务和会计官）
/s/迈克尔·科比		董事		2021年9月2日
迈克尔·科比
Thomas M. Patton		董事		2021年9月2日
Thomas M. Patton
/s/帕特里克·Beyer		董事		2021年9月2日
帕特里克·拜尔
Paul LaViolette		董事		2021年9月2日
Paul LaViolette

 

 

综合财务报表索引

Misonix，Inc.和子公司

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

 

独立注册会计师事务所报告	F-2战斗机战斗机
合并资产负债表	F-3战斗机战斗机
综合业务报表	F-4战斗机战斗机
股东权益合并报表	F-5战斗机战斗机
合并现金流量表	F-6战斗机战斗机
合并财务报表附注	F-4战斗机战斗机
以下合并财务报表附表包含在项目15（a）（2）中:
附表II–估值及合资格帐目	F-27战斗机战斗机

 

在证券交易委员会适用的会计条例中作出规定的所有其他明细表，根据相关指示不是必需的，或者不适用，因此被省略了。

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致Misonix，Inc.的股东和董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的截至2021年6月30日和2020年6月30日的Misonix，Inc.和子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至该期间的每一年的相关综合业务报表、股东权益和现金流量，以及索引中列出的相关注释和时间表（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至该期间内两年中每一年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立还有PCAOB。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司无须对其财务报告内部控制进行审计，我们也未受聘对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序（无论是由于错误还是欺诈），以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是在本期财务报表审计过程中产生的事项，这些事项已通报或要求通报审计委员会，且（1）与账目或披露事项有关对于财务报表是重要的，并且（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。就整个财务报表而言，关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，通过以下沟通关键审计事项，我们也不会改变，就关键的审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

商誉减值评估-伤口报告单元—参阅财务报表附注1。

 

关键审计事项说明

 

公司对商誉减值的评估包括将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。管理层自3月31日起每年进行一次减值评估，或者每当事件或情况变化表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时。该公司的两个报告部门是外科和伤口报告部门。为了确定公司报告单位的估计公允价值，管理层考虑了市场法和收益法，市场法和收益法都取决于管理层的重大判断，包括对现金流的估计，对长期收入增长率的估计，以及报告单位加权平均资本成本的确定。

 

截至2021年6月30日，公司的合并商誉余额为1.082亿美元，其中1.065亿美元分配给伤口报告部门。

 

我们将伤口报告部门的商誉确定为关键审计事项，因为管理层对伤口报告部门的公允价值以及伤口报告部门的业务对需求变化的敏感性做出了重大估计和假设。这需要高度的审计师判断力和更多的努力，包括在执行审计程序时让我们的公允价值专家参与进来，以评估管理层与未来收入预测相关的估计和假设的合理性。

 

审计中如何处理重要的审计事项

 

我们与管理层用来估计伤口报告部门公允价值的未来收入预测有关的审计程序包括以下内容:

 

●

在我们的公允价值专家的协助下，我们评估了估值方法的合理性，包括测试计算的数学准确性。

●

我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来收入的能力。

●

我们通过将预测与（1）与管理层和董事会的内部沟通，（2）管理层与分析师和投资者的外部沟通，（3）与报告部门领导进行讨论，来评估管理层预测的合理性，（4）将预测与行业报告进行比较，其中包含对公司及其同行集团产品的分析。

 

/s/德勤会计师事务所

杰里科，纽约

2021年9月2日

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

 

 

Misonix Inc.及其子公司

合并资产负债表

 

			6月30日，				6月30日，
			2021				2020
资产
当前资产：
现金及现金等价物		$	31,045,935			$	37,978,809
应收账款减去坏账准备$ 2,147,841 和美元 2,573,968 分别			11,349,976				11,064,768
库存净额			15,752,155				14,010,684
预付费用及其他流动资产			1,118,492				1,668,244
流动资产总额			59,266,558				64,722,505
累计摊销和折旧的固定资产、工厂及设备，净值 15,501,673 和美元 12,715,917 分别			9,253,479				7,304,258
专利，扣除累计摊销$ 1,499,812 和美元 1,341,976 分别			789,800				784,318
商誉			108,234,664				108,310,350
无形资产			19,740,492				21,281,136
租赁使用权资产			1,288,812				1,098,830
其他资产			286,413				322,310
总资产		$	198,860,218			$	203,823,707
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	4,486,737			$	4,273,568
应计费用和其他流动负债			11,184,656				7,515,751
租赁负债的流动部分			571,227				414,058
应付票据的当期部分			6,449,487				5,099,744
流动负债合计			22,692,107				17,303,121
非流动负债：
应付票据			39,345,761				38,595,505
租赁负债			762,894				723,553
递延所得税负债			72,812				33,293
其他非流动负债			787,015				516,665
负债总额			63,660,589				57,172,137
承诺与或有事项
股东权益
普通股，$ .0001 票面价值；授权股份 40,000,000 ; 17,410,045 和 17,369,435 每期已发行及已发行股份			1,741				1,737
额外实收资本			188,982,484				185,961,104
累计赤字			( 53,784,596	)			( 39,311,271	)
股东权益总额			135,199,629				146,651,570
负债总额和股东权益		$	198,860,218			$	203,823,707

 

见合并财务报表附注。

 

 

Misonix Inc.及其子公司

综合业务报表

 

		2021				2020
		在过去的几年里
		6月30日，
		2021				2020
收入		$	74,024,073			$	62,483,651
收益成本			21,387,818				18,774,168
毛利			52,636,255				43,709,483
营业费用：
销售费用			42,086,841				40,232,551
一般和行政费用			16,555,468				17,954,567
研究与开发费用			5,029,458				4,915,943
总营业费用			63,671,767				63,103,061
经营亏损			( 11,035,512	)			( 19,393,578	)
其他收入（费用）:
利息收入			10,352				90,785
利息支出			( 3,619,730	)			( 2,620,290	)
其他			303,636				6,131
其他费用合计			( 3,305,742	)			( 2,523,374	)
扣除所得税前的营业亏损			( 14,341,254	)			( 21,916,952	)
所得税（费用）福利			( 132,071	)			4,498,578
净亏损		$	( 14,473,325	)		$	( 17,418,374	)
每股净亏损:
基本		$	( 0.84	)		$	( 1.19	)
摊薄后		$	( 0.84	)		$	( 1.19	)
加权平均股价-基本股价			17,226,190				14,670,663
加权平均股票稀释			17,226,190				14,670,663

 

见合并财务报表附注。

 

 

Misonix，Inc.和子公司

股东权益合并报表

 

		股份				金额				资本				赤字				公平
		普通股								额外的								总计
		数字								实收				累积				股东的
		股份				金额				资本				赤字				公平
余额，2019年6月30日			9,646,728			$	96,468			$	43,500,478			$	( 21,892,897	)		$	21,704,049
净亏损			-				-				-				( 17,418,374	)			( 17,418,374	)
行使股票期权的收益			150,875				15				1,246,516				-				1,246,531
股权重组			-				( 151,964	)			151,964				-				-
发行股份收购Solsys			5,703,082				57,031				108,586,679				-				108,643,710
股票登记费			-				-				( 3,859,036	)			-				( 3,859,036	)
股票发行			1,868,750				187				34,571,875				-				34,572,062
股票补偿			-				-				1,762,628				-				1,762,628
发行普通股
发行普通股，股票
从托管中释放的股份
从托管中释放的股份，股份
代管部分股份的付款
余额，2020年6月30日			17,369,435			$	1,737			$	185,961,104			$	( 39,311,271	)		$	146,651,570
余额，2020年6月30日			17,369,435			$	1,737			$	185,961,104			$	( 39,311,271	)			146,651,570
净亏损			-				-				-				( 14,473,325	)			( 14,473,325	)
行使股票期权的收益			37,496				4				262,482				-				262,486
股票补偿			-				-				2,773,377				-				2,773,377
股票红利			10,000				-				137,300				-				137,300
从托管中释放的股份			( 6,886	)			-				( 150,000	)			-				( 150,000	)
代管部分股份的付款			-				-				( 1,779	)			-				( 1,779	)
余额，2021年6月30日			17,410,045			$	1,741			$	188,982,484			$	( 53,784,596	)		$	135,199,629

 

见合并财务报表附注。

 

 

MISONIX，INC及其子公司

合并现金流量表

 

		2021				2020
		在过去的几年里
		6月30日，
		2021				2020
经营活动
净亏损		$	( 14,473,325	)		$	( 17,418,374	)
调整以使净亏损与业务活动中使用的现金及现金等价物净额相一致:
折旧及摊销			4,572,556				3,526,359
经营租赁使用权资产的租金支出			601,296				561,809
坏账费用			476,117				2,473,968
合同资产准备金			-				960,000
股票补偿			2,773,377				1,762,628
股票红利			137,300				-
递延所得税资产的估值免税额的发放			-				( 4,575,507	)
经营资产和负债的变化:
应收账款			( 363,682	)			( 1,753,174	)
库存			( 6,425,676	)			( 10,856,933	)
预付费用及其他流动资产			399,752				( 594,338	)
经营租赁和其他资产			( 567,682	)			161,710
应付账款、应计费用和其他费用			3,843,074				( 963,566	)
递延所得税负债			39,519				33,293
经营活动中使用的现金净额			( 8,987,374	)			( 26,682,125	)
投资活动
购置不动产、厂场和设备			( 130,281	)			( 303,570	)
附加专利			( 163,318	)			( 142,605	)
收购Solsys Medical，LLC的现金			-				5,525,601
投资活动提供的现金净额（用于）			( 293,599	)			5,079,426
融资活动
应付票据的收益			36,400,000				43,349,488
应付票据的偿还			( 34,300,000	)			( 23,569,940	)
行使股票期权的收益			262,486				1,246,531
股票登记和投资银行费用			-				( 3,859,036	)
发行股票的收益			-				34,572,062
融资租赁的付款			( 12,608	)			-
代管部分股份的付款			( 1,779	)			-
筹资活动提供的现金净额			2,348,099				51,739,105
现金及现金等价物的净（减少）增加			( 6,932,874	)			30,136,406
期初现金及现金等价物			37,978,809				7,842,403
期末现金及现金等价物		$	31,045,935			$	37,978,809
现金流量信息补充披露:
支付的现金:
兴趣		$	3,432,163			$	2,297,697
所得税		$	62,944			$	550
将存货转移到不动产、厂场和设备，以便托运产品		$	4,684,205			$	4,298,722
为收购Solsys Medical，LLC而发行的股票		$	-			$	108,643,710
从托管中释放的股份		$	150,000			$	-

 

见合并财务报表附注。

 

 

Misonix，Inc.和子公司

合并财务报表附注

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

 

1.列报基础、组织和业务以及重要会计政策摘要列报基础

 

Misonix，Inc.（“MISONIX”或“公司”）的这些合并财务报表包括MISONIX及其100%拥有的子公司的账目。

 

所有公司间余额和交易都已消除。

 

组织和业务

 

Misonix设计、制造和销售微创外科超声医疗设备和市场，销售和分销Theraskin（“Theraskin”），这是一种生物活性的人体同种皮肤移植，用于支持伤口愈合，是对Misonix的超声波医疗设备的补充。Misonix的超声波产品主要用于神经外科、整形外科、整形外科、伤口护理和上颌面部外科等领域，用于精确的骨骼塑形、软硬肿瘤切除和组织清创。

 

在美国，该公司通过其直接销售队伍销售其产品，此外还有一个由Misonix人员协助的委托代理网络。在美国以外，该公司通过分销商销售Bonescalpel和Sonastar，然后再将产品转售给医院。该公司销往美洲、欧洲、中东、亚太和非洲的所有主要市场。该公司在两个全球可报告业务部门制造和销售其产品:外科手术部门和伤口部门。该公司的销售队伍还分为外科和伤口护理两个部分。

 

风险和不确定因素

 

由于冠状病毒（“COVID-19”）大流行，公司的业务面临重大风险和不确定性。新冠疫情对公司业务的影响程度高度不确定，也难以预测， 对疫情的应对措施正在迅速发展。几个司法管辖区的新冠肺炎感染率正在出现新的增长， 结果， 该公司的客户正在转移资源治疗新冠肺炎患者，并推迟选择性手术， 这两个因素都已经并可能继续影响对该公司产品的需求。此外， 全球资本市场和经济也受到了新冠疫情的负面影响， 这有可能导致局部和/或全球经济衰退。随着医院和手术中心削减和减少资本和整体支出，这种经济破坏可能对该公司的业务产生重大不利影响。全球各地的政策制定者都采取了财政政策行动，以支持医疗行业和整体经济。“这些行动的规模和总体效果，以及该公司从中受益的能力，仍不确定。，

 

新冠疫情对公司业务影响的严重程度将取决于多种因素， 包括， 但不限于， 疫情的持续和蔓延， 其严重性， 为遏制病毒或解决其影响而采取的行动，包括疫苗的分发和效力， 美国和外国政府应对全球经济活动减少的行动， 以及经济和经营状况恢复正常的速度和程度， 所有这些都是不确定的，无法预测。公司未来的经营成果和流动性可能会受到超出正常支付条件的未偿还应收款项延迟支付的重大不利影响， 供应链中断和需求不确定， 以及公司为应对客户面临的财务和运营挑战而可能采取的任何举措或计划的影响。截至本合并财务报表出具之日， 新冠疫情可能对公司财务状况产生重大影响的程度， 流动性， 或者经营成果不确定，

 

收购Solsys Medical，LLC

 

9月27日， 2019, 公司完成了对Solsys Medical的收购（“Solsys收购”）， LLC（“Solsys”）， 一家私营的再生医疗公司， 价值约为1.09亿美元的全股票交易。索尔思是Theraskin在美国的独家销售商和分销商， 通过与LifeNet Health（“LifeNet”）的协议。Solsys拥有Theraskin品牌， 于2010年1月投入商业运营。Theraskin是一种具有生物活性的人同种异体皮肤移植，它具有人体皮肤的所有相关特征， 包括活细胞， 增长因素， 还有胶原蛋白， 需要治愈伤口。Theraskin是由LifeNet Health公司生产的，来自自愿和高度筛选的捐献者的人体皮肤组织。作为收购Solsys的结果， 公司成为合并实体的母公司公开报告公司；Misonix， Inc.， 一家纽约公司， 现在被称为Misonix Opco， Inc.， Solsys变成了直接的， 本公司的全资子公司。收购Solsys预计将通过与其现有产品互补的伤口护理解决方案，拓宽该公司的目标市场。Solsys收购完成后， 紧随交易结束前，公司股东拥有合并后实体64%的股份， 和Solsys Unitholders紧随在收盘前拥有36%的股份。公司发行了与本次交易相关的5,703,082股股票。交易费约为450万美元， 其中140万美元已资本化，作为与这些股份的登记有关的额外实收资本。Solsys资产， 负债和经营成果自收购日起计入公司的合并财务报表，

 

该公司发行的普通股每股面值为0.0001美元，而Misonix Opco，Inc.的面值为0.01美元。因此，在截至2019年9月30日的三个月中，公司记录了普通股与额外已缴资本之间的151,964美元的重新分类，以计入这一变化。

 

F-7

 

 

超声刀技术

 

2010年5月， 我们把我们以前的超声刀技术的权利卖给了Sonacare Medical， LLC， 或Sonacare。根据销售条款， Sonacare必须向我们支付其在欧洲销售（i）前列腺产品所得总收入的7%，以及在全球销售（ii）肾脏和肝脏产品所得总收入的7%， 在我们收到300万美元付款之前， 以及之后的总收入的5%， 直到我们收到580万美元的付款。在我们收到580万美元付款之前， Sonacare每年需要支付的最低金额， 然而， 是25万美元。3月31日，Sonacare未能履行向我们付款的义务， 2020年和3月31日， 2021年截至6月30日， 2021, 我们已经从Sonacare收到了大约280万美元的累计付款。由于Sonacare的违约和无力支付， 我们于4月30日与Sonacare签订了经修订的协议， 2021年5月28日，Sonacare向我们支付了30万美元， 2021.与Sonacare签订的修订协议要求Sonacare在2031年3月之前每年支付至少30万美元。我们无法向您保证Sonacare将及时支付所有到期款项， 或者根本没有。我们在2021财年第四季度的合并运营报表中将收到的30万美元付款记录为其他收入。该公司的坏账准备包括Sonacare未来应付的所有款项。“由于收到付款的不确定性，未来的所有付款都将作为收入入账。，

 

股票发行

 

2020年1月27日，公司完成了1,868,750股普通股的包销公开发行，发行价格为每股18.50美元。此次发行的总收益为3460万美元。该公司打算将此次发行的收益用于一般公司用途，其中可能包括对销售与市场营销计划的投资，以及为增长机会（例如合作和收购互补产品或技术）提供资金。

 

现金及现金等价物

 

该公司认为，所有购买的3个月或更短期限的高流动性债务工具都是现金等价物。该公司的所有现金都存放在银行账户中，因此，截至2021年6月30日，该公司没有现金等价物。该公司在2021年6月30日和2020年6月30日的现金余额分别为3100万美元和3800万美元。该公司在各金融机构保持现金余额。在2021年6月30日和2020年6月30日，这些金融机构持有的现金分别约为3050万美元和3740万美元，超过了联邦存款保险公司和其他政府机构的保险金额。

 

大客户与信用风险集中

 

2021和2020财年，没有客户超过合并收入的10%。

 

在2021年6月30日和2020年6月30日，应收账款分别有10万美元和80万美元超过了90天。

 

在2021年6月30日和2020年6月30日，公司与美国以外客户的应收账款分别约为110万美元和200万美元。

 

估计数的使用

 

编制符合美国普遍接受的会计原则的财务报表需要管理层做出估计和判断影响合并财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。重大估计和假设用于但不限于确定坏账准备、存货估值、折旧、无形摊销、资产减值评估和确定递延所得税资产和相关估值准备以及股票补偿。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

应收账款

 

应收账款，主要是贸易，一般在30天至90天内到期，并按客户应付款项，扣除坏账准备。该公司执行持续的信用评估，并根据付款历史和客户当前的信用可靠性调整信用额度，这取决于对其当前信用信息的审查。该公司持续监控客户的账龄报告、收款和付款，并根据历史经验和已发现的任何特定客户收款问题，为估计的信用损失拨备。尽管此类信用损失历来都在预期之内，也符合既定的拨备规定，但该公司不能保证未来将经历相同的信用损失率。当应收账款无法收回时，公司将其注销。

 

库存

 

存货按成本（先进先出）或可变现净值中的较低者列示，包括原材料、在产品和产成品，包括采购材料、直接人工和制造费用。管理层评估是否需要记录调整，以便按季度将存货减记至成本或可变现净值两者中的较低者。该公司的政策是评估包括原材料、在制品和成品在内的所有存货的估值，并根据存货的账龄以及对未来需求和使用情况的假设，减记存货，以估计其过时程度。用于演示、租赁或寄售的库存物品被分类为不动产、厂场和设备。

 

不动产、厂场和设备

 

不动产、厂场及设备按成本入账.小的更换、维护和修理费用在发生时记入费用。物业及设备之折旧乃按直线法计算，估计使用年期由3年至5年不等。租赁权改良在租赁期或相关资产的使用年限内摊销，两者以较短者为准。该公司的政策是定期评估分配给不动产、厂场和设备的生命的适宜性，并在必要时进行调整。委托给客户的Bonescalpel和Sonicone发电机的折旧在5年内折旧，折旧计入销售费用。参见注释4。

 

F-8

 

 

收入确认

 

该公司从医疗设备的销售和租赁中获得收入， 销售用于外科手术的医疗设备的消耗品， 出售Theraskin， 热解和热解， 以及来自产品供应和许可安排。在美国， 该公司的产品主要通过包括直接销售代表在内的混合销售方式进行营销， 由区域销售经理管理， 以及独立分销商。在美国以外， 该公司销售Bonescalpel， Sonastar， 以及Sonicone给购买产品转售给临床客户群的专业分销商。该公司销往美洲所有主要市场， 欧洲， 中东， 亚太地区， 和非洲。收入按船舶和票据安排下的产品之间的合同和许可协议进行分类， 从地理位置来看， 这家公司认为它最能描述自然， 金额， “收入和现金流的时间和不确定性受到经济因素的影响。，

 

合同和履约义务

 

当双方同意并作出承诺，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同具有商业实质，且对价很可能可收回时，本公司与客户订立合同。该公司的履约义务主要包括转让合同、采购订单或发票中确定的产品和相关服务的控制权。对于每一项合同，公司都将向客户转让产品或捆绑产品和服务的义务视为履约义务，在合同上下文中，这两项义务各不相同。

 

交易价格和对履约义务的分配

 

产品的交易价格通常是根据消耗品采购订单中规定的合同费率计算的。该公司的合约价格代表消费品的独立售价，一般是通过在类似情况下向类似客户分别销售产品和/或捆绑产品或服务来确定。本公司决定在确定与客户的合同的交易价格时，可变对价的影响（包括任何限制因素）。

 

确认收入

 

随着时间的推移，或者在控制权转移给客户的某个时间点，公司履行了履约义务。

 

当产品在船上运输（“F.O.B.”）发生控制权转移时，来自产品运输和结算的收入在运输时记录。当控制权转移完成时，在目的地接收到的产品被作为收入记录在目的地。根据与分销商达成的协议进行的发货不受退货限制，这些发货的付款也不取决于分销商的销售情况。因此，本公司以与船舶和票据流程下的其他客户相同的方式确认向分销商发货的收入。

 

租赁设备产生的收入在租赁期内按月入账。在收到订单后，记录向这些租赁客户的消费品的发货情况，并将货物装船至目的地或目的地。

 

当易耗品产品订单得到满足时，来自寄售协议的收入就会获得。因此，收入被确认为装运为FOB或FOB目的地.

 

服务和维修合同产生的收入在服务协议有效期内随着服务的履行而平均确认。

 

合同的具体履约义务和重大判决

 

植入式产品/寄售协议

 

该公司的产品放置/寄售协议规定放置控制台或发电机， 在客户的营业地点设置与购买的消耗品相关的价格，以便与控制台一起使用。这些协议不需要任何最低的消费品采购数量，也没有明确的条款。公司认为这些安排中的交易价格是完全受限的可变对价，因为它取决于将来向客户销售的消耗品。公司已确定客户购买消耗品的模式与客户使用发电机所获得的利益相一致，因此公司有权根据客户通过购买订单购买消耗品的模式进行考虑。“公司向这些客户开具的发票具有短期付款条件，与向客户转让商品和服务的行为一致，公司根据对客户的发票权确认收入。，

 

销售成本

 

获得销售合同的增量直接成本主要包括销售人员和外部销售代表在船舶和账单场景下或通过产品投放场景销售产品时支付的销售佣金。这些费用的预期受益期为一年或更短，因此公司选择了实际可行的权宜之计，在发生这些费用的期间内将其支出。通常，履行合同的成本代表运输和装卸成本，公司将这些成本作为履行成本，并在发生时记作费用。履行合同的成本只有在与现有合同或具体预期合同直接相关的情况下才作为资产资本化，产生或增加实体的资源，用于未来履行履约义务，并有望收回。该公司尚未发现任何此类成本。

 

F-9

 

 

下表按销售渠道和地理位置细分了公司的产品收入:

 

分类时间表和地理位置

		在过去的几年里
		6月30日，
		2021				2020
总计
外科手术		$	40,379,693			$	34,457,631
伤口			33,644,380				28,026,020
总计		$	74,024,073			$	62,483,651
国内:
外科手术		$	27,384,277			$	20,874,419
伤口			33,272,947				27,678,534
总计		$	60,657,224			$	48,552,953
国际:
外科手术		$	12,995,416			$	13,583,212
伤口			371,433				347,486
总计		$	13,366,849			$	13,930,698

 

我们的国际销售额集中在中国，2021财年和2020财年的总额分别为200万美元和310万美元。

 

从2020财年第三季度开始，Misonix在与销售业绩补充数据的列报有关的季度财务业绩中采用了某些变化，以更准确地反映该公司的两个独立销售渠道--手术和伤口产品部门。因此，该公司提供其外科和伤口部门的国内和国际总销售业绩补充数据，而不再提供基于其消耗品和设备产品的国内和国际总销售业绩补充数据。此外，在2020年第三季度，该公司开始在两个业务部门运营，并披露手术和伤口业务作为其两个部门。

 

长期资产

 

对无形资产和其他长期资产的账面价值进行定期审查，以确定是否存在减值指标。如果确定存在此类指标，且审查表明这些资产将无法完全收回， 基于剩余摊销和折旧期间的未折现估计现金流量， 其账面价值减至估计公允价值。减值指标包括， 除其他条件外， 现金流赤字， 收入或营业利润的历史性或预期下降， 不利的法律或监管发展， 成本的累计大大超过了最初预期获得该资产的金额，并且部分或全部资产的公允价值出现重大减少。资产按可辨认现金流量的最低水平分组，这些现金流量在很大程度上独立于其他资产类别产生的现金流量。“2021财年和2020财年不存在此类减值。，

 

商誉

 

与收购Solsys有关，截至2021年6月30日，该公司在其合并资产负债表上记录了1.065亿美元的商誉，其中1270万美元预计可用于税收扣除。收购Solsys确认的商誉是收购价格超过所收购净资产公允价值之和的部分，与收购预期产生的收益（包括销售收益）有关，以及更强大的伤口解决方案组合，这将推动WILD护理市场的增长。截至各报告期内，我们的商誉余额按部门划分包括:

 

F-10

 

商誉附表

		外科手术				伤口				总计
截至2019年6月30日的余额		$	1,701,094			$	-			$	1,701,094
收购Solsys			-				108,833,165				108,833,165
采购价格会计调整			-				( 2,223,909	)			( 2,223,909	)
商誉（毛额）			1,701,094				106,609,256				108,310,350
累计减值损失			-				-				-
截至2020年6月30日的余额		$	1,701,094			$	106,609,256			$	108,310,350
截至2020年6月30日的余额		$	1,701,094			$	106,609,256			$	108,310,350
采购价格会计调整			-				( 75,686	)			( 75,686	)
商誉（毛额）			1,701,094				106,533,570				108,234,664
累计减值损失			-				-				-
截至2021年6月30日的余额		$	1,701,094			$	106,533,570			$	108,234,664

 

商誉不摊销。公司每年都会对商誉进行减值审查，只要事件或变化表明资产的账面价值可能无法收回。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩指标、竞争、或重大资产或产品的出售或处置。应用这一减值测试需要做出重大判断，包括对现金流量的估计（这取决于内部预测），对公司业务长期增长率的估计，产生现金流量的使用寿命以及公司加权平均资本成本的确定。

 

该公司还将其市值与商誉价值进行比较，以寻找减值证据。截至每年3月31日，该公司完成了2021财年和2020财年的年度商誉减值测试。2021财年和2020财年均未发现商誉减值。

 

专利，扣除累计摊销

 

取得或处理专利的成本按成本资本化。该金额在标的资产的预计使用年限（约为17年）内采用直线法摊销。截至2021年6月30日和2020年6月30日，专利总价值分别为78.98万美元和78.4318万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的摊销费用分别约为157,835美元和137,387美元。

 

以下是截至2021年6月30日在以下会计年度中估计的未来专利摊销费用的时间表:

预估未来专利摊销费用明细表

			1
2022		$	105,516
2023			103,658
2024			91,234
2025			84,166
2026			72,764
此后			332,462
总计		$	789,800

 

所得税

 

递延所得税资产和负债的确认是由于现有资产和负债的合并财务报表账面价值及其各自的税基与营业亏损和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债的计量使用的是预计将在预计收回或结算这些暂时性差异的年度内适用于应纳税所得额的已制定税率。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日的期间内确认为收入。递延所得税资产的最终实现取决于暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。如果管理层认为部分递延所得税资产不会变现的可能性更大， “对于递延所得税资产的评估备抵将在做出此种确定的期间内确定。，

 

只有在税务机关根据该职位的技术优势进行审查后，该公司更有可能维持该税收状况时，该公司才会从不确定的税收状况中确认税收利益。在合并财务报表中从该位置确认的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性超过50%的最大优惠来衡量的。公司将所得税相关的利息和罚款列为所得税费用的组成部分。

 

F-11

 

 

每股收益

 

每股收益（“EPS”）是使用两类方法计算的，当一个实体的资本结构包括两个或多个类别的普通股或普通股和参与证券时，该方法将收益分配给普通股和参与证券，以计算每股收益。未归属的基于股票的支付奖励，包含不可放弃的股息或股息等价物的权利（无论是已支付还是未支付），是参与证券。因此，未归属的公司限制性股票被视为参与证券。期权及其等价物（包括根据股票补偿计划发行的非既得股票）的稀释效应是使用“库藏法”计算的。

 

每股普通股的基本收益是基于该期间发行在外的普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股收益包括潜在发行在外的普通股的稀释效应。下表列出了加权平均流通股和稀释后加权平均流通股的对账情况:

基本和稀释每股收益计算表

		2021				2020
		在过去的几年里
		6月30日，
		2021				2020
已发行基本加权平均股票			17,226,190				14,670,663
限制性股票奖励（参与证券）的稀释效应）			-				-
基本每股收益的分母			17,226,190				14,670,663
股票期权的稀释效应			-				-
稀释后的加权平均流通股			17,226,190				14,670,663

 

所呈现的截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的稀释每股收益与基本每股收益相同，因为计入普通股等价物的影响，那么未偿还将是反稀释的。因此，在计算稀释每股收益时，不包括截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度分别购买351,355股和501,554股普通股的期权的稀释效应。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的基本每股收益和稀释每股收益计算中，还分别剔除了2016年12月发行的159,800股和186,600股限制性普通股。

 

研究与开发

 

所有研究与开发费用在发生时记作费用，并计入营业费用。

 

委托存货的折旧费用

 

该公司通常以托运方式向其美国客户提供用于为其Bonescalpel和Sonicone产品供电的发电机。这些发电机的所有权始终属于该公司。当这些发电机部署在客户所在地的现场时，该公司在五年期间对这些发电机进行折旧，并将折旧计入销售费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，与托运发电机和演示设备有关的折旧费用分别为2,261,845美元和1,586,000美元。

 

航运和装卸

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，向客户收取的运输和处理成本分别约为10万美元和10万美元，并报告为收入的一部分。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，未向客户收取的运输和处理成本分别约为390万美元和380万美元，并作为销售费用的组成部分报告。

 

股票补偿

 

本公司以公允价值计量所有以股份为基础的付款的补偿成本，并确认在归属期内的成本。该公司使用布莱克-斯科尔斯方法对奖励进行估值，并使用直线摊销法确认与分级归属条款奖励相关的费用。

 

限制性股票奖励

 

本公司以公允价值计量所有限制性股票奖励的补偿成本，并确认在归属期内的成本。对于具有市场条件的奖励，公司使用蒙特卡罗估值方法对奖励进行估值，并使用直线摊销法确认与奖励相关的费用，奖励具有分级归属条款。如果奖励有业绩条件，公司将确定达到这些条件的可能性，并在很可能满足这些条件时记录补偿费用。

 

最近的会计声明

 

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2016-13年会计准则更新》（“ASU”），金融工具-信用损失（主题326）:金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”）。ASU2016-13用一种方法取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减损方法，该方法反映了预期的信用损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。ASU2016-13在2022年12月15日之后的会计年度对SEC小企业申报者有效。管理层目前正在评估ASU2016-13对公司的影响。

 

F-12

 

 

最近通过的会计声明

 

2016年2月， FASB发布了ASU2016-02， 租赁（主题842）， 并在此后对其进行了修订， 与租赁会计有关（统称为“ASC842”）。ASC842建立了使用权（“ROU”）模型，要求承租人在所有长期租赁的合并资产负债表上记录ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为融资租赁或经营租赁， 分类影响合并报表中费用确认和分类的模式。公司于7月1日采用ASC842， 2019.对于存在于以下情况的资本租赁和经营租赁，承租人需要采用经修改的追溯过渡方法: 或者是在之后， 合并财务报表列示的最早比较期的开始， 有一些实用的权宜之计。实体可以选择继续应用主题840下的历史会计， 包括它的披露要求， 在采用年份的比较期间。选择该选项的实体在采用期间而不是最早提出的期间对累计赤字的期初余额确认累计影响调整。公司于7月1日通过了ASC842可选过渡条款， 2019.因此， 公司将在7月1日前继续申请主题840， 2019, 包括主题840披露要求， 在所呈现的比较期内。公司为7月1日之前开始的所有租赁选择了一揽子实际权宜之计， 2019.该公司已经评估了其房地产租赁， 其复印机租赁和发电机租赁协议。采用ASC842对公司的合并资产负债表没有重大影响，对公司的经营成果也没有重大影响。根据公司目前的协议， 在7月1日通过ASC842之后， 2019, 根据与公司租赁相关的剩余最低租赁付款额的现值，公司记录了约436,000美元的经营租赁负债和相应的ROU资产。由于公司的租约没有提供隐含利率， 也不是一个现成的， 根据7月1日的信息，该公司使用了10.5%的增量借款利率， “2019年将确定其未来最低租金支付的现值。，

 

2.金融工具公允价值

 

公司遵循三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑输入以衡量公允价值。这个层次结构要求实体最大限度地使用“可观察输入”，并最大限度地减少使用“不可观察输入”。”用于衡量公允价值的三个级别的输入如下:

 

第1级:截至计量日活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

第2级:除第1级价格以外的其他可观察到的重要输入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察到或可观察到的市场数据可证实的其他输入。

 

第3级:反映市场参与者将用于资产或负债定价的假设的重大不可观察的输入。

 

在2021年6月30日和2020年6月30日，公司的所有现金及现金等价物、贸易应收账款和贸易应付账款本质上都是短期的，其账面价值近似于公允价值。我们目前和长期负债的安排被归类为二级金融工具。

 

3.库存

 

库存总结如下:

存货清单

		6月30日，				6月30日，
		2021				2020
原材料		$	6,980,121			$	7,000,453
在制品			941,812				467,037
成品			8,378,751				6,813,034
库存，毛额			16,300,684				14,280,524
过时准备金减少			( 548,529	)			( 269,840	)
库存净额		$	15,752,155			$	14,010,684

 

F-13

 

 

4.不动产、厂场和设备

 

不动产、厂场和设备包括以下内容:

物业、厂场及设备附表

		6月30日，				6月30日，
		2021				2020
演示和寄售库存			17,931,222				13,375,692
机器和设备			3,006,470				2,942,692
家具和固定装置			1,563,018				1,563,017
租赁权益改善			749,591				734,651
软件系统			786,373				785,773
冷冻机			696,150				596,022
汽车			22,328				22,328
不动产、厂场和设备，毛额			24,755,152				20,020,175
减:累计折旧及摊销			( 15,501,673	)			( 12,715,917	)
固定资产、工厂及设备，净值			9,253,479				7,304,258

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，物业、厂房和设备的折旧及摊销总额分别约为290万美元和220万美元。

 

5.无形资产

 

就收购Solsys而言，该公司收购了主要由客户关系、商号和竞业禁止协议组成的无形资产。截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年的摊销费用分别为150万美元和120万美元。无形资产采用近似于该资产预期用途的直线基础摊销。

 

下表总结了所获得的无形资产:

无形资产概述

		6月30日，				6月30日，				摊销
		2021				2020				期限
客户关系		$	9,500,000			$	9,500,000				15 年份
商品名称			12,800,000				12,800,000				15 年份
不竞争协议			200,000				200,000				1 年份
总计			22,500,000				22,500,000
累计摊销减少			( 2,759,508	)			( 1,218,864	)
无形资产净值		$	19,740,492			$	21,281,136

 

以下是截至2021年6月30日的财政年度估计的未来无形资产摊销费用的时间表:

预估未来无形资产摊销费用明细表

			1
2022		$	1,489,848
2023			1,489,848
2024			1,489,848
2025			1,489,848
2026			1,489,848
此后			12,291,252
总计		$	19,740,492

 

F-14

 

 

6.应计费用和其他流动负债

 

以下概述了应计费用和其他流动负债:

应计费用和其他流动负债时间表

		6月30日，				6月30日，
		2021				2020
应计工资、薪资税和假期		$	3,024,249			$	2,277,752
应计奖金			1,252,824				417,000
应计佣金			2,616,331				1,678,966
专业费用			482,696				355,145
卖方、税项及其他应计项目			3,808,556				2,786,888
应计费用和其他流动负债		$	11,184,656			$	7,515,751

 

7.股票补偿计划

 

于2021年6月30日，本公司根据七项股票补偿计划（「计划」）有未偿还的与股权挂钩的补助金，详情如下:

股票补偿计划时间表

																						可用
		初始值												过期/								为
计划		股票				授予				锻炼				被没收				杰出				发行
2005年员工股权激励计划			500,000				547,125				497,200				48,925				1,000				-	[3]
2009年员工股权激励计划			500,000				624,925				413,132				130,225				81,568				5,300
2009年非职工董事股票期权计划			200,000				275,000				141,250				100,000				33,750				25,000
2012年员工股权激励计划			500,000				750,000				205,499				265,251				279,250				15,251
2012年非职工董事股票期权计划			200,000				277,500				110,000				78,750				88,750				1,250
2014年员工股权激励计划			750,000				573,500	[1]			90,499				229,876				253,125				6,376
2017年股权激励计划			1,950,000				1,391,339	[2]			3,583				128,910				1,258,846				677,571
总计																			1,996,289				730,748

 

[1]	不包括授予 400,000 限制性股票
[2]	不包括授予 10,000 立即授予限制性股票激励奖金的股票
[3]	由于该计划已过期，可供发行的股票为零.

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，从这些计划的收入中扣除的补偿成本（不包括限制性股票的补偿成本）分别为2,280,901美元和1,762,628美元，并记录在与发放补助金的员工相关的部门中。截至2021年6月30日，有8,033,083美元的未确认补偿费用将在2.9年的加权平均期间内确认，其中包括150,724美元的限制性股票奖励未确认补偿费用。

 

股票期权通常从授予之日起10年后到期，并在服务期内授予，通常为4年。所有期权均按计划规定的授予日在纳斯达克股票市场上普通股的价格授予。

 

每份期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型估算的，该模型使用了下表中所述的假设。预期波动率代表公司股票在与期权预期期限相等的时期内的历史价格变化。公司使用简化的方法来确定期权期限。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。预期股息率基于历史和预期股息。该公司历史上从未支付过股息，预计短期内也不会支付股息。

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，授予期权的加权平均公允价值分别为每股11.17美元和7.17美元。公允价值是根据以下各项的加权平均假设估算的:

授出期权当日加权平均公允价值附表

		在过去的几年里
		2021年6月30日
		2021				2020
无风险利率			0.58	%			0.68	%
年的预期期权寿命			5.60				6.03
预期股价波动			60.79	%			57.53	%
预期股息率			0	%			0	%

 

F-15

 

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日，该计划下的期权活动以及截至该日期的年度内的变化摘要如下:

期权活动时间表

		选项
						加权
						平均值				合计
		杰出				锻炼				内在的
		股票				价格				价值
截至2019年6月30日尚未偿还			1,163,856			$	10.28			$	17,617,231
于2019年6月30日归属及行使			656,730			$	8.42			$	11,162,650
授予			829,839				13.51
锻炼			( 150,875	)			8.26
被没收			( 64,750	)			14.61
过期			-				-
截至2020年6月30日尚未偿还			1,778,070			$	11.81			$	5,164,938
于2020年6月30日归属及行使			683,442			$	9.16			$	3,156,051
截至2020年6月30日尚未偿还			1,778,070			$	11.81			$	5,164,938
于2020年6月30日归属及行使			683,442			$	9.16			$	3,156,051
授予			363,000				20.84
锻炼			( 37,496	)			7.00
被没收			( 107,285	)			13.58
过期			-				-
截至2021年6月30日表现突出			1,996,289			$	13.44			$	17,439,822
于2021年6月30日归属及行使			1,005,890			$	10.50			$	11,747,466

 

截至2021年6月30日止年度归属的股票总公允价值为2,515,179美元。截至2021年6月30日，未授予股票期权的数量和加权平均授予日公允价值分别为990,399美元和8.82美元。2021财年授予的股票期权的数量和加权平均授予日公允价值分别为369,227美元和6.81美元。

 

截至2020年6月30日止年度归属的股票总公允价值为1,098,780美元。截至2020年6月30日，未归属股票期权的授予日公允价值和加权平均授予日公允价值分别为1,094,628美元和7.21美元。2020财年期间归属的股票期权的数量和加权平均授予日公允价值分别为179,087美元和6.14美元。

 

下表总结了关于2021年6月30日和2020年6月30日尚未行使和可行使的股票期权的信息:

尚未行使及可行使的股票期权附表

2021财年
								未完成的选项												可行使的期权
												加权
												平均值				加权								加权
范围												契约				平均值								平均值
行权价格												生活				锻炼								锻炼
低				高				数字				（Yrs.）				价格				数字				价格
$	2.19			$	9.61				426,818				3.9			$	7.46				426,818			$	7.46
$	9.62			$	10.01				378,719				8.7			$	9.81				145,095			$	9.80
$	10.02			$	13.39				301,575				5.6			$	11.18				241,875			$	11.28
$	13.40			$	20.63				431,552				8.4			$	15.16				149,477			$	15.49
$	20.64			$	22.18				457,625				9.4			$	21.91				42,625			$	21.41
									1,996,289				7.3			$	13.44				1,005,890			$	10.50

 

F-16

 

  

2020财年
								未完成的选项												可行使的期权
												加权
												平均值				加权								加权
范围												契约				平均值								平均值
行权价格												生活				锻炼								锻炼
低				高				数字				（Yrs.）				价格				数字				价格
$	1.82			$	9.45				369,981				4.4			$	6.77				351,605			$	6.77
$	9.46			$	10.01				508,250				9.2			$	9.76				93,587			$	9.59
$	10.02			$	13.54				307,000				6.5			$	11.25				196,000			$	11.57
$	13.55			$	15.43				261,339				9.9			$	13.65				5,750			$	14.58
$	15.44			$	21.41				331,500				8.9			$	19.62				36,500			$	17.35
									1,778,070				7.8			$	11.81				683,442			$	9.16

 

授予股票期权的行权价格不低于授予时公司普通股的公平市场价值，行权期限由适用的期权计划管理委员会（“委员会”）确定，不超过10年。委员会决定公司股票期权的归属期。一般来说，这类股票期权的授权期为4年。某些期权奖励规定在满足特定的退休、死亡或残疾标准以及控制权变更时加速授予。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，公司分别授予购买363,000股和829,839股普通股的期权。

 

限制性股票奖励

 

12月15日， 2016, 该公司向首席执行官发行了40万股限制性股票。这些奖项的估值采用了蒙特卡罗（Monte Carlo）估值模型，该模型使用授予日的股价9.60美元， 三到五年的期限， 无风险利率为1.6%至2.1%，波动率为66.5%。这些奖项的授予期限长达五年， 在符合某些服务条件下， 业绩和市场状况。截至6月30日止年度，这些奖励在授予和补偿费用记录之日的价值约为360万美元， 2021年和2020年是491070美元， 491,950美元， 分别。6月30日， 2021, 限制性股票奖励中有150,724美元的未确认补偿成本将在0.4年的加权平均期间内确认。这些奖励包含了一系列的授予条款，其中包括时间授予， 与收入实现有关的业绩归属， 以及与获得一定水平的公司股票价格有关的市场归属。在2021财年， 其中一项限制性股票奖励的业绩条件得到满足， 导致2.68万股额外股份归属。6月30日， 2021, “公司估计，杰出奖项的表现条件很可能会得到满足。，

 

8.承诺与或有事项

 

租赁

 

该公司已签订了主要用于房地产的经营租赁，在较小程度上用于办公复印机。该公司已签订了一项制造设备的融资租赁。该公司预计融资租赁不会变得重要。所有租约的期限一般为1年到6年不等。经营租赁包含在“租赁使用权资产”中，融资租赁包含在公司简明合并资产负债表的“其他资产”中，代表公司在租赁期内对标的资产的使用权。本公司就经营租赁支付租赁款项的义务包括在“租赁负债的当期部分”和“租赁负债”中。本公司就融资租赁支付租赁款项的义务包括在本公司简明合并资产负债表的“应计费用和其他流动负债”和“其他非流动负债”中。基于租赁付款的现值 7月1日，该公司确认的使用权资产约为40万美元，经营租赁的租赁负债约为40万美元， 2019.自7月1日起租赁使用权资产和负债， 2019年于其生效日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司已订立各种短期经营租赁，其初始期限为12个月或以下。这些租赁没有记录在公司的简明合并资产负债表中。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认， 在公司简明综合业务报表中的“营业费用”之内。融资租赁的租赁费用在“营业费用”中记作折旧费用， 在“利息支出”中， 公司现有租赁的剩余租赁期

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，公司确认使用权资产的总经营租赁成本分别为601,296美元和561,809美元。

 

由于每个经营租赁中隐含的利率不易确定，公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。融资租赁费率为3.0%，融资租赁采用租赁明示的费率。上一期间没有签订新的租约。向ASC842过渡时使用的增量借款利率为10.5%。

 

F-17

 

 

有关本公司使用权资产及相关租赁负债的资料如下:

与使用权资产和相关租赁负债有关的信息明细表

				6月30日，
分类				2021				2020
使用权资产
经营租赁		租赁使用权资产		$	1,288,812			$	1,098,830
融资租赁		其他资产			76,373				-
				$	1,365,185			$	1,098,830
短期租赁负债
经营租赁		租赁负债的流动部分		$	571,227			$	414,058
融资租赁		应计费用和其他流动负债			16,184				-
				$	587,411			$	414,058
长期租赁负债
经营租赁		租赁负债		$	762,894			$	723,553
融资租赁		其他非流动负债			57,574				-
				$	820,468			$	723,553
					6月30日，
					2021				2020
租赁负债支付的现金
经营租赁				$	598,081			$	501,651
融资租赁				$	12,608			$	-
以新的租赁义务换取的使用权资产
经营租赁				$	657,249			$	1,541,727
融资租赁				$	85,185			$	-
加权平均剩余租赁期（以年为单位）
经营租赁					2.78				3.59
融资租赁					4.33				-
加权平均折现率
经营租赁					10.2	%			10.5	%
融资租赁					3.0	%			-

 

截至2021年6月30日，租赁负债的到期日如下:

未来最低租赁付款额附表

		经营租赁				融资租赁
2022			579,222				18,169
2023			557,686				18,169
2024			274,512				18,169
2025			129,211				18,169
2026			1,643				6,055
此后			-				-
付款总额			1,542,274				78,731
较少的估算利息			( 208,154	)			( 4,973	)
租赁负债总额		$	1,334,120			$	73,758

 

购买承诺

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日，该公司的采购和库存承诺总额分别为1940万美元和450万美元。

 

F-18

 

 

前中国经销商-诉讼

 

3月23日， 2017, 我们以前在中国的经销商， 西塞尔（北京）科技有限公司， Ltd.， 在美国纽约东区地方法院对我们和我们的某些官员和董事提起诉讼。诉状称，我们不正当地终止了与前经销商的合同。申诉寻求各种补救措施， 包括补偿性和惩罚性赔偿， 具体表现与初判和判决后的禁制令救济， 并提出了各种诉讼理由， 包括违约， 不公平竞争， 侵权干预合同， 欺诈性诱导， 和转换。10月7日， 2017, 法院批准了我们的动议，驳回了针对我们的每一项侵权索赔， 还批准了被告个人的动议，驳回所有针对他们的指控。1月23日， 2020, 法院批准了西塞尔修改其申诉的动议， 除违约索赔外，还应包括对涉嫌诽谤和窃取商业秘密的索赔。我们相信，我们对申诉中的指控有各种法律和事实上的抗辩，并打算为诉讼进行有力的辩护。这一发现于8月5日结束， 2021, “目前还没有确定庭审日期。，

 

9.融资安排

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日，应付票据包括以下内容:

 

应付票据附表

		6月30日，				6月30日，
		2021				2020
循环信贷安排		$	10,500,000			$	8,400,000
PPP应付票据			5,199,487				5,199,487
定期贷款			30,095,761				30,095,762
			45,795,248				43,695,249
减应付票据的流动部分			( 6,449,487	)			( 5,099,744	)
应付票据		$	39,345,761			$	38,595,505

 

以下是截至6月30日的12个月期间应付票据的预定到期日:

应付票据的预定到期日

2022		$	6,449,487
2023			15,500,000
2024			5,000,000
2025			18,845,761
总计		$	45,795,248

 

循环信贷安排

 

通过收购Solsys，公司成为与硅谷银行签订的500万美元循环信用贷款协议的一方，该协议最初于2019年1月22日生效（经修订和补充的“先前的Solsys信用协议”）。该信用额度的原始到期日为2021年1月22日。

 

于2019年12月26日（「生效日期」），本公司、Misonix Opco，Inc.及Solsys（作为借款人）与硅谷银行订立贷款及担保协议（「新贷款及担保协议」）。新的贷款和担保协议规定了本金总额不超过2000万美元的循环信贷安排（“新信贷安排”），包括借款和信用证。新的贷款和担保协议取代了先前的Solsys500万美元的信贷协议。本公司并无因终止先前的Solsys信贷协议而招致任何提早终止处罚。

 

新信贷安排下的借款部分用于偿还先前Solsys信贷协议下未偿还的375万美元，余额可由公司用作一般公司用途及营运资金。新的信贷安排将于2022年12月26日到期。新信贷安排下未偿还债务的利息应按“最优惠利率”和5.25%中较高者的利率计息。此外，在生效日期的每一年周年纪念日，公司都需要支付10万美元的周年纪念费。

 

新的贷款和担保协议包含陈述、保证和契约，公司认为这些是此类协议的惯例， 包括适用于公司及其附属公司的限制债务的契约， 留置权， 大量的资产出售和合并以及财务维护契约和其他规定。新的贷款和担保协议包含惯例违约事件。一旦发生违约事件， 在新的信贷安排下，贷方可能会加速负债， 提供， 在某些破产或破产的违约事件中， 新信贷安排下的负债将自动加速。如果新的信贷安排或新的贷款和担保协议在12月26日到期日之前终止， 2022 , 然后公司必须支付当时的欠款， 此外，还需支付相当于当时新信贷额度1%的终止费。终止费不适用。如果新的信贷安排或新的贷款和担保协议在到期日之前出于以下任一原因终止:（1）新的信贷安排被硅谷银行的另一项新的信贷安排所取代，或者（2）硅谷银行出售， 转账， 分配或协商其义务， 根据新的贷款和担保协议及相关贷款文件向另一人或实体提供的权利和利益该公司不是硅谷银行（Silicon Valley Bank）的关联公司，且该公司在60天内终止新的贷款和担保协议或新的信贷安排（除非该公司同意出售， 转移， 任务或谈判）。，

 

F-19

 

 

截至2021年6月30日，新信贷工具的未偿还本金余额为1050万美元。

 

应付票据

 

于2019年9月27日，本公司根据一份承诺函与SWK Holdings Corporation（“SWK”）订立经修订及重述的信贷协议（“SWK信贷协议”），据此，SWK（a）同意收购Solsys，及（b）同意向本公司提供融资。通过收购Solsys，该公司成为了一笔应付SWK的2010万美元票据的一方。SWK信贷工具最初提供了额外的500万美元融资，总额约为2510万美元，到期日为2023年6月30日，利率在LIBOR加7.00%和LIBOR加10.25%之间变化（取决于公司的合并EBITDA或市值）。

 

于2019年12月23日，各方修订了SWK信贷协议（经如此修订的“经修订的SWK信贷协议”），以（其中包括）提供额外的500万美元定期贷款，总借款总额最高约为3010万美元，将应付利息修改为Libor加7.50%与Libor加10.25%之间（取决于公司的合并EBITDA或市值），并修改其下的财务契约。

 

于2020年12月16日，各方进一步修订SWK信贷协议，以（其中包括）（1）修改应付利息，使其按2.0%或三个月LIBOR的较大者的可变利率计息，最高可变利率为3%，加上7.5%至10.25%的利润率（取决于公司的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）或市值），（2）延长只支付利息的期限，以便从2022年5月开始支付125万美元的季度本金，（3）将到期日延长至2024年6月30日，（4）将退出费提高至所有预付给公司的贷款本金的2.0%，以及（5）将公司有义务支付预付款罚款的期限延长至2023年3月。

 

本公司可预付贷款，但须支付以下费用:（a）如果在2021年9月27日之前预付，预付金额的3.2%；（b）如果在9月27日或之后预付，预付金额的1.00%，2021年和2023年3月31日之前，或（c）如果在2023年3月31日或之后预付0美元。

 

截至2021年6月30日，经修订的SWK信贷协议项下的定期贷款的未偿还本金余额约为3010万美元。

 

根据经修订的SWK信贷协议的条款，公司须满足某些额外的财务契约，这些契约除其他外，要求（a）根据公司的市值变化的未支配流动资产的最低金额，（b）截至2020年3月31日的九个月期间以及截至随后财政季度最后一天的12个月期间的指定金额的最低总收入，以及（c）最低EBITDA，其水平将根据公司的市场资本总额而变化。该公司在经修订的SWK信贷协议下的义务是（i）由Misonix Opco，Inc.担保，（ii）以对该公司，Solsys和Misonix Opco，Inc.的几乎所有资产的第一留置权和对相同实体的应收账款和存货的第二留置权作为担保。

 

截至2021年6月30日，公司遵守其融资协议中的所有约定。

 

工资保障计划贷款

 

4月5日， 2020, 我们在薪水保障计划下申请了520万美元的无担保贷款， 或者PPP贷款。工资保障计划， 或PPP， 是根据CARES法案建立的，由美国小企业管理局管理。4月10日， 2020, PPP贷款获得批准并获得资金。我们与摩根大通（JP Morgan Chase）签订了一份期票，证明了无担保的520万美元贷款。根据CARES法案的要求， 我们将PPP贷款的收益主要用于工资成本。2020年10月， SBA发布了一项指导意见，允许借款人延期10个月开始支付本金和利息。因此， 在贷款的头16个月里，利息和本金的支付现在被推迟了。之后， 每月的利息和本金支付到期，直到贷款在24个月结束时完全满足。本票的到期日为4月4日， 2022年，按0.98%的年利率计息。证明PPP贷款的本票包含与以下事项有关的习惯性违约事件: 在其他方面， 付款违约和本票的规定。“PPP允许借款人基于满足特定标准，为部分或全部贷款申请豁免。，

 

于2021年5月26日，公司向SBA申请豁免贷款。这样的申请仍然悬而未决。

 

10.关联方交易

 

美浓医疗（PTY）PTD。（“MINOAN”）（前身为Applied Biosurgical）是该公司在南非的一家独立分销商。Minoan的首席执行官也是Misonix，Inc.首席执行官StavrosG.Vizirgianakis的兄弟

 

F-20

 

 

下表列出了截至6月30日的年度和截至6月30日的应收账款的公司净收入，具体如下:

销售净额和应收账款附表

		在过去的几年里
		6月30日，
		2021				2020
销售		$	1,531,964			$	1,689,416
应收账款		$	166,065			$	469,124

 

11.所得税

 

收购Solsys的结果是确认了约460万美元的递延所得税负债，这主要与无形资产有关。在企业合并之前，公司在其递延所得税资产上有一个完整的估值备抵。企业合并产生的递延所得税负债与公司原有的递延所得税资产相抵。因此，这导致发放了460万美元的递延所得税资产和相应的递延所得税津贴，以抵销原先存在的估值备抵。

 

2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（简称“CARES法”）。除其他事项外，《CARES法案》对2019年和2020年开始的纳税年度的营业利润限制进行了修改，并允许净营业亏损结转和结转，以抵消2021年之前开始的纳税年度的100%的应纳税收入。此外，《CARES法案》允许将2018年、2019年和2020年发生的净营业亏损结转至之前五个纳税年度中的每一个，以产生先前支付的所得税的退款。CARES法案的这些规定没有对我们估计的有效税率产生实质性影响。

 

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。2020年6月30日和2021年6月30日没有ASC740-10定义的不确定税收状况。因此，本纳税年度或以前纳税年度不存在应计利息或罚款。

 

造成递延所得税资产和负债很大一部分的暂时性差异的税收影响列示如下:

递延所得税资产和负债附表

		2021				2020
		6月30日，
		2021				2020
递延所得税资产（负债）
坏账准备		$	536,858			$	654,493
库存储备			398,184				306,633
应计项目和备抵			833,288				599,335
净营业亏损结转			8,571,572				6,982,938
税收抵免			935,534				829,875
基于股票的薪酬			899,161				609,258
利息支出			1,434,118				594,528
摊销			( 4,715,258	)			( 4,855,343	)
折旧			( 324,976	)			( 281,874	)
其他			34,831				61,968
递延所得税资产（负债）			8,603,312				5,501,811
估价备抵			( 8,676,124	)			( 5,535,104	)
净递延所得税负债总额		$	( 72,812	)		$	( 33,293	)

 

本年度公司债务的利息支出约为360万美元。《减税和就业法》限制了利息支出的可抵扣性，利息支出可以无限期地结转，并导致递延所得税资产增加约80万美元。

 

递延所得税资产是指由于现有资产和负债的合并财务报表账面价值与其各自的税基之间存在差异而产生的资产。递延所得税资产本质上是未来税收的节省，否则将以现金形式支付。递延所得税资产的实现取决于能否产生足够的未来应纳税所得额，包括资本利得。如果确定递延所得税资产不能实现，则必须设立估价备抵，并向净收入收取相应的费用。

 

根据ASC主题740，公司为其判断不太可能实现的递延所得税资产建立了估值备抵。该指导意见要求各实体评估所有可用的积极和消极证据，包括最近几个时期的累积结果，并根据其客观性进行加权，以确定其递延所得税资产是否更有可能实现而非无法实现。

 

公司定期评估其实现其递延所得税资产的能力。截至6月30日，该公司处于三年累计亏损状态， 2021, 截至6月30日，该公司预计将处于累计税前亏损状态， 2022.管理层评估了可用的积极证据， 包括公司收入和毛利利润率的持续增长， 完成了下一代Nexus产品的开发， 它向中国合作伙伴发放了Sonastar技术许可证，并降低了调查和专业费用， 再加上现有的负面证据， 包括公司在建立直接销售队伍方面的持续投资，以及为公司收购Solsys支付交易费用。在权衡了正反两方面的证据后， 管理层的结论是，该公司的递延所得税资产不太可能实现。截至6月30日的累计估值备抵， 2021年和2020年分别为90万美元和60万美元， 分别。"公司将继续评估其利用净经营亏损结转的能力，并将在有足够证据证明此类递延所得税资产可变现时转回这一估值备抵，，

 

截至2021年6月30日，该公司拥有约3710万美元的美国联邦净经营亏损结转，其中1050万美元将在2031年至2037年之间的纳税年度到期，2660万美元不会到期。美国联邦净营业亏损结转金额中包括约380万美元的与已行使股票期权相关的暴利税优惠，该优惠在公司于2018财年开始采用ASU2016-09时计入权益。该公司拥有约90万美元的研究与开发税收抵免结转，在2026年至2040年的纳税年度内到期。

 

F-21

 

 

持续经营的所得税费用（收益）的重要组成部分如下:

所得税费用构成明细表

		2021				2020
		截至6月30日止年度，
		2021				2020
当前:
联邦政府		$	-			$	-
状态			92,552				43,636
外籍人士			-				-
总电流			92,552				43,636
延期:
联邦政府			34,679				( 3,929,732	)
状态			4,840				( 612,482	)
递延总额			39,519				( 4,542,214	)
所得税收益（费用）		$	132,071			$	( 4,498,578	)

 

按联邦法定税率计算的所得税费用（收益）与所得税费用（收益）的对账如下:

所得税费用福利调节表

		2021				2020
		截至6月30日止年度，
		2021				2020
按联邦法定税率征税		$	( 3,011,456	)		$	( 4,600,276	)
扣除联邦福利后的州所得税			( 244,712	)			( 482,344	)
研究信用			( 105,659	)			( 112,468	)
永久性差异			37,260				76,341
股票补偿			276,770				68,766
交易费用			-				120,401
估价备抵			3,162,279				5,006,509
收购Solsys			-				( 4,575,507	)
真实情况和利率变化			17,589				-
所得税收益（费用）		$	132,071			$	( 4,498,578	)

 

与联邦和州所得税申报相关的公开纳税年度为截至2018年6月30日、2019年、2020年和2021年6月30日的年度。公司在已结束年度的净营业亏损结转，可以由税务机关在一个开放年度使用时进行调整。该公司在加利福尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和其他多个州提交了州纳税申报表。

 

12.员工利润分享计划

 

本公司根据1986年《国内税收法》第401（k）条（经修订的《守则》）为所有全职雇员发起退休计划。如果员工在截至2021年6月30日的一年中年龄超过50岁，参与者可以贡献不超过《守则》允许的最高补偿金额的百分比，即26,000美元。该计划规定，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，公司根据服务年限为参与者贡献的年度合格薪酬提供10%的对等贡献，分别为137,464美元和197,895美元。

 

F-22

 

 

13.分部报告

 

运营部门被定义为企业的组成部分，可以获得单独的财务信息，并由首席运营决策者（“CODM”）在决定如何将资源分配给单个部门和评估该部门的绩效时定期进行评估。从截至3月31日的季度开始， 2020, 该公司开始分两个部分运营， 由其销售渠道和产品类型-外科和伤口部门组织。在截至3月31日的季度之前， 2020, 该公司作为一个部门运作。在新的分割方法的基础上，给出了前一阶段的信息.外科手术部分包括该公司的Nexus， 庞斯凯佩尔， Sonastar的产品和伤口部分由该公司的Sonicone组成， Theraskin， Therion和Theragenesis产品。该公司得出结论，首席执行官是首席执行官，因为他是关键经营决策的最终决策者， 决定资源的分配和评估公司的财务表现。CODM使用毛利和毛利保证金来评估这些段。公司不按部门分配资产， 因此不会按部门披露资产。，

 

部门毛利包括:

分部毛利及毛利利润率时间表

		外科手术				伤口				合并
截至2021年6月30日止年度
总收入		$	40,379,693			$	33,644,380			$	74,024,073
毛利		$	28,075,789			$	24,560,466			$	52,636,255
			外科手术				伤口				合并
截至2020年6月30日的年度
总收入		$	34,457,631			$	28,026,020			$	62,483,651
毛利		$	23,321,792			$	20,387,691			$	43,709,483

 

公司产品的全球收入分类如下:”

收入时间表

		2021				2020
		在过去的几年里
		6月30日，
		2021				2020
总计
外科手术		$	40,379,693			$	34,457,631
伤口			33,644,380				28,026,020
总计		$	74,024,073			$	62,483,651
国内:
外科手术		$	27,384,277			$	20,874,419
伤口			33,272,947				27,678,534
总计		$	60,657,224			$	48,552,953
国际:
外科手术		$	12,995,416			$	13,583,212
伤口			371,433				347,486
总计		$	13,366,849			$	13,930,698

 

该公司所有的长期资产都位于美国。我们的国际收入主要集中在中国，2021财年和2020财年分别为200万美元和310万美元。

 

14.收购

 

Solsys Medical，LLC

 

于2019年9月27日，公司完成收购Solsys。收购价格约为1.086亿美元，基于该公司发行了5,703,082股Misonix普通股作为收购对价，每股价值19.05美元。此外，与收购相关的业务交易成本为450万美元，其中180万美元发生在截至2021年6月30日的十二个月。这些费用计入了合并经营报表中的一般和行政费用。此外，与交易中发行的标的股票的登记有关，约140万美元的交易费用被资本化为额外的已缴资本。

 

此项交易是按照FASB ASC主题805使用获取会计法进行会计核算的。美国公认会计原则要求交易中的一家公司根据可获得的证据被指定为会计目的的收购方。出于会计目的，Misonix被视为收购实体。

 

F-23

 

 

截至2020年9月30日，Solsys收购的收购价格分配已经完成，如下表所示:

Solsys初步采购价格分配时间表

现金		$	5,525,601
应收账款			6,173,371
库存			98,911
预付费用			88,863
弥补性资产销售税			150,000
财产和设备			673,353
租赁资产			946,617
客户关系			9,500,000
商品名称			12,800,000
不竞争协议			200,000
应付账款和其他流动负债			( 4,694,878	)
租赁负债			( 860,490	)
递延税项负债			( 4,575,507	)
应付票据			( 23,915,701	)
可辨认净资产总额			2,110,140
商誉			106,533,570
总对价		$	108,643,710

 

Solsys资产和负债的公允价值是根据管理层认为合理的估计和假设确定的。

 

收购Solsys产生的商誉（出于税收目的可全额扣除）在很大程度上包括合并Solsys的运营和公司现有业务所预期的协同效应和规模经济。

 

Solsys可辨认无形资产公允价值的估计主要是使用“收益法”确定的，该方法要求通过使用多期超额收益法或特许权使用费减免法预测所有预期的未来现金流量。无形资产价值形成过程中所固有的一些更重要的假设包括:预计未来现金流量的金额和时间、为衡量未来现金流量固有风险而选择的折现率、对无形资产生命周期的评估，收入增长率和EBITDA利润率，以及其他因素。下表总结了与Solsys收购相关的无形资产的关键信息:

无形资产附表

		6月30日，				6月30日，				摊销
		2021				2020				期限
客户关系		$	9,500,000			$	9,500,000				15 年份
商品名称			12,800,000				12,800,000				15 年份
不竞争协议			200,000				200,000				1 年份
总计			22,500,000				22,500,000
累计摊销减少			( 2,759,508	)			( 1,218,864	)
无形资产净值		$	19,740,492			$	21,281,136

 

在2019年9月27日至2021年6月30日期间，Solsys的业务与公司的业务合并。本公司并无披露自收购日期起计入截至2021年6月30日止年度综合营运报表的Solsys的收入及盈利金额，因为这样做是不切实际的。该公司合并了Solsys和Misonix，Inc.的业务，不再按分类跟踪运营费用。

 

如果收购发生在2019财年初，合并后公司的收入和净亏损（不包括交易费用和一次性税收优惠）预计如下:

预计收入和净亏损时间表

		2021				2020
		在过去的几年里
		6月30日，
		2021				2020
收入		$	74,024,073			$	70,864,847
净亏损		$	( 14,473,325	)		$	( 21,404,463	)

 

截至2020年6月30日止年度的预计净亏损经调整后，不包括300万美元的收购相关成本，不包括460万美元的收购相关所得税收益，包括与收购产生的新借款和再融资借款相关的20万美元额外利息费用，并包括与收购的无形资产相关的40万美元摊销费用。

 

F-24

 

 

15.后续事件

 

7月29日， 2021, 本公司宣布订立合并协议及计划（可能会不时修订， 的《合并协议》）与BioventusInc.， 特拉华州的一家公司（“Bioventus”）， 牡蛎合并分， Inc.， 特拉华州的一家公司， 和直接， Bioventus（“合并子公司I”）的全资子公司， 和牡蛎合并子公司II， LLC， 特拉华州一家有限责任公司， 和直接， Bioventus（“合并子公司II”）的全资子公司， 在符合或放弃其中所指明的条件下， 合并子I须与本公司合并及并入本公司， 本公司作为Bioventus的全资子公司存续（“第一次合并”），在第一次合并之后， 本公司须与第二合并分公司合并及合并， 合并子公司II作为Misonix继续存在， LLC（“第二次合并”，并与第一次合并一起， “合并”）。在第一次合并的生效时间（“第一生效时间”）， 紧接第一个生效时间之前已发行在外的公司普通股的每股（Bioventus拥有的股份除外， 米索尼， 合并子I或合并子II以及任何有权并拥有适当主张的评估权的异议持有人的股份）将转换为接收权， 等于$28.00的现金或有效发行的$1.6839的现金， Bioventus的缴足股款和不可评估的A类普通股， 每股面值0.00 1美元（每股， a“Bioventus股份”， 根据其持有人的选举条款， 如果要进行选举， 中规定的分配和调整程序（如下所述）， 的合并协议。，

 

公司普通股股东有权选择就其持有的公司普通股每股收取（i）1.68 39股Bioventus股份或（ii）28.00美元。Bioventus应支付的最高现金金额将等于10.50美元乘以交易完成前不久公司普通股的已发行股数。如果公司普通股持有人选择收取的现金总额超过最高现金数额， 选择收取现金对价的公司普通股的数量将按比例减少，公司普通股的剩余部分将支付1.68 39Bioventus股份的股票对价。如果公司普通股持有人选择收取的现金总额低于最高现金数额， 选择收取现金对价的所有股份将收到每股28.00美元的现金选择对价， 剩余的超额现金对价应优先支付给未进行选择的公司普通股， 以及之后（在任何超额现金对价仍然存在的情况下）选择收取股票对价的公司普通股的股票。在分配和耗尽前述总现金对价后，应付给公司普通股股东的合并对价余额将以1.68 39Bioventus股份的股票对价的形式按比例支付，

 

本公司董事会及Bioventus董事会已一致批准合并协议及据此拟进行的交易。

 

合并的完成取决于惯例成交条件，其中包括Misonix和Bioventus股东分别获得所需的批准，以及获得监管部门的批准。在满足或（在允许的范围内）放弃这些条件的前提下，交易预计将于2021年第四季度完成。

 

合并完成后，所有未归属的股票期权和限制性股票将归属。截至2021年6月30日，未确认的补偿费用总额为8,033,083美元，其中包括限制性股票奖励的未确认补偿费用150,724美元。

 

F-25

 

 

16.季度业绩（未经审计）

季度业绩进度表

		第一季度				第二季度				第三季度				第四季度				年份
		2021财年
		第一季度				第二季度				第三季度				第四季度				年份
收入		$	17,735,342			$	18,256,410			$	18,347,180			$	19,685,141			$	74,024,073
收益成本			5,110,601				5,264,699				5,402,754				5,609,764				21,387,818
毛利			12,624,741				12,991,711				12,944,426				14,075,377				52,636,255
营业费用：
销售费用			10,969,678				8,423,075				10,891,292				11,802,796				42,086,841
一般和行政费用			4,452,328				3,918,950				3,631,175				4,553,015				16,555,468
研究与开发费用			1,250,174				968,377				1,317,036				1,493,871				5,029,458
总营业费用			16,672,180				13,310,402				15,839,503				17,849,682				63,671,767
经营亏损			( 4,047,439	)			( 318,691	)			( 2,895,077	)			( 3,774,305	)			( 11,035,512	)
其他收入（费用）:
利息收入			1,092				2,920				4,519				1,821				10,352
利息支出			( 933,722	)			( 949,105	)			( 866,464	)			( 870,439	)			( 3,619,730	)
其他			1,417				279				218				301,722				303,636
其他收入（费用）合计			( 931,213	)			( 945,906	)			( 861,727	)			( 566,896	)			( 3,305,742	)
扣除所得税前的营业亏损			( 4,978,652	)			( 1,264,597	)			( 3,756,804	)			( 4,341,201	)			( 14,341,254	)
所得税费用			-				-				-				( 132,071	)			( 132,071	)
净亏损		$	( 4,978,652	)		$	( 1,264,597	)		$	( 3,756,804	)		$	( 4,473,272	)		$	( 14,473,325	)
每股净收入亏损:
基本		$	( 0.29	)		$	( 0.07	)		$	( 0.22	)		$	( 0.26	)		$	( 0.84	)
摊薄后		$	( 0.29	)		$	( 0.07	)		$	( 0.22	)		$	( 0.26	)		$	( 0.84	)
加权平均股价-基本股价			17,213,686				17,217,948				17,226,181				17,247,172				17,226,190
加权平均股票稀释			17,213,686				17,217,948				17,226,181				17,247,172				17,226,190

 

		第一季度				第二季度				第三季度				第四季度				年份
		2020财年
		第一季度				第二季度				第三季度				第四季度				年份
收入		$	11,145,922			$	19,721,986			$	17,902,512			$	13,713,231			$	62,483,651
收益成本			3,236,647				5,945,108				5,311,565				4,280,848				18,774,168
毛利			7,909,275				13,776,878				12,590,947				9,432,383				43,709,483
营业费用：
销售费用			5,200,582				11,800,565				11,609,943				11,621,461				40,232,551
一般和行政费用			4,207,807				5,149,715				4,463,467				4,133,578				17,954,567
研究与开发费用			771,411				1,087,449				1,842,837				1,214,246				4,915,943
总营业费用			10,179,800				18,037,729				17,916,247				16,969,285				63,103,061
经营亏损			( 2,270,525	)			( 4,260,851	)			( 5,325,300	)			( 7,536,902	)			( 19,393,578	)
其他收入（费用）:
利息收入			18,877				5,293				37,785				28,830				90,785
利息支出			( 36,097	)			( 833,035	)			( 755,528	)			( 995,630	)			( 2,620,290	)
其他			( 763	)			( 380	)			( 434	)			7,708				6,131
其他收入（费用）合计			( 17,983	)			( 828,122	)			( 718,177	)			( 959,092	)			( 2,523,374	)
扣除所得税前的营业亏损			( 2,288,508	)			( 5,088,973	)			( 6,043,477	)			( 8,495,994	)			( 21,916,952	)
所得税（费用）/福利			4,085,000				-				455,000				( 41,422	)			4,498,578
净亏损		$	1,796,492			$	( 5,088,973	)		$	( 5,588,477	)		$	( 8,537,416	)		$	( 17,418,374	)
每股净收入亏损:
基本		$	0.18			$	( 0.33	)		$	( 0.34	)		$	( 0.50	)		$	( 1.19	)
摊薄后		$	0.17			$	( 0.33	)		$	( 0.34	)		$	( 0.50	)		$	( 1.19	)
加权平均股价-基本股价			9,686,402				15,222,870				16,619,981				17,177,791				14,670,663
加权平均股票稀释			10,213,085				15,222,870				16,619,981				17,177,791				14,670,663

 

F-26

 

 

附表II–估值及合资格帐目

 

						加法
		平衡在				收费				加法								平衡在
		开始				成本和				充电到								结束
描述		期间				费用				收入				（扣除额）				期限
坏账准备
截至6月30日:
2021		$	2,573,968			$	2,214,910			$	-			$	( 2,641,037	)		$	2,147,841
2020		$	100,000			$	2,473,968			$	-			$	-			$	2,573,968

 

						加法
		平衡在				收费（贷记）								平衡在
		开始				成本和								结束
描述		期间				费用				（扣除额）				期限
递延税项评估备抵
截至6月30日:
2021		$	5,535,104			$	3,141,020			$	-			$	8,676,124
2020		$	5,375,172			$	4,699,932			$	( 4,540,000	)		$	5,535,104