TCS-20240708

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理报表所需信息

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。)


由注册人提交x		由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
o	初步代理声明
o	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x	最终代理声明
o	确定的附加材料
o	根据§ 240.14a-12征集材料


这集装箱商店集团有限公司。
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选相应方框）：
x			无需任何费用。
o			之前用前期材料支付的费用。
o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。



			The Container Store Group, Inc.

			通知和代理声明

			年度股东大会

			2024年8月28日上午10时30分（美国中部时间）


The Container Store Group, Inc. 500 FreePort Parkway，COPPELL，TEXAS 75019

2024年7月9日

致我们的股东：

诚邀您通过网络直播方式参加美国中部时间2024年8月28日（星期三）上午10：30举行的容器商店集团股份有限公司2024年年度股东大会。

2024年年度股东大会将是一场虚拟会议。我们认为，虚拟会议技术提供了扩大的股东准入，同时为股东提供了与亲自参加会议相同的参与权利和机会。在虚拟会议期间，您可以提问，并将能够以电子方式对您的股票进行投票。要参加年会，您将需要您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位控制号码。我们鼓励您留出充足的在线报到时间，这将从美国中部时间上午10点15分开始。请注意，您没有亲自参加的年会。

以下页面的会议通知和代理声明描述了将在年度会议上提交的事项。

无论你是否出席年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我促请您通过电话、互联网，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，通过在随附的信封中签名、约会和退回随附的代理卡的方式，迅速投票并提交您的代理，如果在美国邮寄则无需邮资。如果您之前收到过我们的代理材料互联网可用性通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如果您收到了代理卡，那么代理卡上包含有关如何投票的说明。您也可以在年会期间在线投票您的股票，即使您之前已经提交了您的代理。随附的代理声明中提供了如何在通过互联网现场参加会议时投票的说明，并发布在www.virtualshareholdermeeting.com/TCS2024上。

感谢您的支持。

真诚的，

Satish Malhotra

首席执行官兼总裁

年度股东大会通知公告

将于2024年8月28日星期三举行


The Container Store Group, Inc. 500 FreePort Parkway，COPPELL，TEXAS 75019

特拉华州公司The Container Store Group, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2024年8月28日（星期三）上午10：30通过网络直播方式举行，会议目的如下：

•选举J. Kristofer Galashan、Anthony Laday、Nicole Otto为Class II Directors的TERM3，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选且符合资格为止；

•批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所截至2025年3月29日的财政年度；

•在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

•批准修订我们经修订及重述的公司注册证书，以按我们的董事会酌情决定的介于1比10和1比15之间的任何整数的比率对我们的普通股进行反向股票分割，但须符合董事会放弃该等修订的权力（“反向股票分割建议”）。

我们还将处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他业务。

在2024年7月1日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权获得年会通知并在年会上投票，或年会的任何延续、延期或休会。通过向首席法务官兼秘书Tasha Grinnell发送电子邮件至TLGrinnell@containerstore.com，说明请求的目的并提供公司股票所有权证明，这些股东的完整名单将在年度会议之前的十天内供任何股东出于与会议密切相关的目的进行审查。除在年会上宣布外，年会可继续举行或不时休会，而无须发出通知。

无论您持有多少股份，都要代表您的股份，这一点很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过免费电话或互联网投票您的股份，如以下材料中所述。如您以邮寄方式收到代理卡副本，您也可以在随附的回邮信封中为代理卡签名、注明日期和邮寄。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议期间对您的股份进行投票，因为您的代理可根据您的选择予以撤销。

根据董事会的命令，

Tasha Grinnell，首席法务官兼秘书

德克萨斯州科佩尔

2024年7月9日


			页
代理声明			1
出席年会			1
提案			1
董事会的建议			2
有关此代理声明的信息			2
关于二十大的问答 2 4 年度股东大会			3
拟进行表决的提案			8
建议1选举董事			8
建议2批准委任独立注册会计师事务所			13
建议3在谘询（非约束性）基础上批准我们指定行政人员的薪酬			14
提案4批准修订我们的公司注册证书以实施反向股票分割			15
董事会审计委员会的报告			24
独立注册会计师事务所费用等事项			25
执行干事			26
公司治理			27
一般			27
董事会组成			27
董事独立性			27
董事候选人			27
有关各方的来文			28
董事会领导Structure和在风险监督中的作用			28
Code of Ethics			29
反套期保值政策			29
追讨误判赔偿款政策			29
董事会成员出席会议情况			30
行政会议			30
环境、社会和治理方法			31
董事会各委员会			33
高管及董事薪酬			36
若干受益所有人及管理层的证券所有权			50
普通股			50
某些关系			52
关联交易的政策与程序			52
股东协议			52
赔偿协议			53
股东的建议			54
其他事项			55
征集代理人			56
货柜店关于表格10-K的年度报告			57
附录A：经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书			A-1


代理声明


The Container Store Group, Inc. 500 FreePort Parkway，COPPELL，TEXAS 75019

本委托书是在The Container Store Group, Inc.董事会（“董事会”或“董事会”）征集将于2024年8月28日（星期三）美国中部时间上午10：30举行的年度股东大会（“年度会议”）上通过网络直播以及在年度会议的任何延续、延期或休会时投票的代理人时提供的。

在2024年7月1日（“记录日期”）营业结束时持有面值0.01美元普通股（“普通股”）的记录持有人将有权获得年会通知并在年会上投票，以及年会的任何延续、延期或休会。截至记录日期，约有51,580，839股已发行和流通在外并有权在年度会议上投票的普通股。每股普通股有权对在年度会议上提交给股东的任何事项投一票。

本代理声明及公司截至2024年3月30日止财政年度致股东的年报（“2023年年报”）将于2024年7月9日或前后于记录日期向我们的股东发布。

在这份代理声明中，“我们”、“我们的”、“公司”和“The Container Store”是指容器商店集团公司，“The Container Store，Inc.”是指The Container Store，Inc.，一家德克萨斯州的公司，是我们的全资子公司。

关于将于2024年8月28日（星期三）召开的股东大会提供代理材料的重要通知

这份委托书和我们致股东的2024年年度报告可在http://www.proxyvote.com/上查阅。


出席年会

年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TCS2024在线参加年会并在会议期间提交您的问题。


提案

在年会上，我们的股东将被要求：

•选举J. Kristofer Galashan、Anthony Laday、Nicole Otto为Class II Directors的TERM3，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者经正式选举产生且合格；

•批准委任安永会计师事务所为截至2025年3月29日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•To在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

•批准修订我们经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以实施我们普通股的反向股票分割，比例由我们的董事会酌情决定，介于1比10和1比15之间的任何整数之间，但须符合董事会放弃该等修订的权力（“反向股票分割建议”）。

我们还将处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他业务。我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股份进行投票。


董事会的建议

董事会（“董事会”）建议您如下文所示对您的股份进行投票。如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股份，您的普通股股份将按照您的指示代表您投票。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：

•支持选举J. Kristofer Galashan、Anthony Laday、Nicole Otto为Class II Directors的TERM3；

•为批准委任安永会计师事务所为截至2025年3月29日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•为在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

•为批准反向股票分割议案。


有关此代理声明的信息

为什么你收到这份代理声明.您正在查看或已经收到这些代理材料，因为集装箱商店的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

代理材料的互联网可用性通知.在SEC规则允许的情况下，The Container Store正在通过互联网以电子方式向其股东提供这份代理声明及其2023年年度报告。在2024年7月9日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查代理声明和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

我们代理材料的打印副本.如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡中。

家庭持有.SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按要求在这些文件的单一副本送达的共享地址迅速向任何股东交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电（866）540-7095或以书面形式联系Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”），地址为：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，希望只收到您家庭的一套代理材料，请按上述电话或地址联系布罗德里奇。


关于2024年年度股东大会的问答


谁有权在年度会议上投票？

年会的记录日期为2024年7月1日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。每一股流通在外的普通股有权对年度会议之前的所有事项投一票。于记录日期收市时，共有51,580，839股已发行及流通在外并有权在年度会议上投票的普通股。


做“纪录保持者”和以“街名”持股有什么区别？

记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。


如果我的股票以“街道名称”持有，我是否有权投票？

是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你就被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料是由你的银行或经纪公司提供给你的，如果你收到了我们的代理材料的打印副本，则连同一张投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。


召开年度股东大会必须出席多少股？

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。在记录日期通过网络直播或委托代理人出席年度会议的已发行和已发行普通股的多数投票权持有人并有权投票将构成法定人数。


谁能参加年会？

只有当您是有权在年度会议上投票的集装箱商店股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才能参加年度会议。年会将完全在线上举行，以允许更多人参与。您将能够在线参加年会，并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TCS2024提交您的问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。

要参加年会，您需要在您的互联网通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。会议网络直播将于美国中部时间上午10：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于美国中部时间上午10时15分开始，应留出充裕时间办理报到手续。如果你的股票是以街道名义持有，而你没有收到16位数的控制号码，你可以通过登录你的银行或券商网站，选择股东通讯邮箱访问会议，来获得年会的访问权和投票权。控制号将自动填充。还应在贵行或券商提供的投票指示卡上提供说明。如果失去16位数的控制号码，你可以作为“客人”参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。


如果在打卡时间或年会期间，我遇到了技术上的困难或访问虚拟会议的麻烦怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。


年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在年会结束后，在时间允许的情况下，回答股东在会议期间或会议之前提交的与公司和会议事项相关的适当问题。只有通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序，以股东身份（而不是“来宾”）参加年会的股东才能被允许在年会期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：

•与公司业务或年会业务无关；

•与公司的重大非公开信息有关，包括我们自上一份10-Q表季度报告以来的业务状况或结果；

•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•与个人恩怨有关；

•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；

•大幅重复另一股东已经提出的问题；

•超过两题限制；

•为促进股东的个人或商业利益；或

•主席或秘书在其合理判断中确定的无序或不适合举行年度会议的其他情况。

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东（而不是“来宾”）身份通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序访问年会的股东。


年会不到法定人数怎么办？

如果未能在年会预定时间达到法定人数，年会主席可将年会休会。


收到一条以上的互联网通知或者一套以上的代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话、通过互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。


我怎么投票？

登记在册的股东

我们建议，即使计划参加线上年会并以电子方式投票的股东，也可以委托代理投票。如果你是登记在册的股东，有三种委托投票的方式：

•通过互联网——您可以按照互联网通知或代理卡上的说明在www.proxyvote.com进行互联网投票；

•电话—您可以拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票；或者

•邮寄——您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经收到了邮寄的代理卡。

为在册股东提供的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于2024年8月27日美国东部时间晚上11：59截止。登记在册的股东可在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TCS2024并在您的互联网通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中输入16位数字的控制号码进行投票。会议网播将于美国中部时间2024年8月28日上午10时30分准时开始。

实益拥有人

如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵守他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票是以街道名义持有，你想在年会上投票，你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/TCS2024，输入你的银行或经纪公司提供给你的投票指示卡中包含的16位控制号码。如果你以街道名义持股，没有收到16位控盘号码，你可能需要登录你的银行或券商网站，选择股东通讯邮箱接入会议和投票。还应在贵行或券商提供的投票指示卡上提供说明。


我可以在提交代理后更改我的投票吗？

是啊。

如果您是登记股东，您可以撤销您的代理或更改您的投票：

•通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；

•通过互联网或电话授予后续代理；

•藉向货柜店长发出书面撤销通知书在TLGrinnell@containerstore.com年度会议之前；或

•通过参加年会期间的网络直播并投票。

你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算的那个。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票或你在年会投票前向秘书发出书面撤销通知。

如果你的股票以街道名义持有，你可以按照你的银行或经纪人提供给你的具体指示更改或撤销你的投票指示，或者你可以按照上述程序在年会上投票。


谁来计票？

我们的选举监察员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。


如果我不具体说明我的股份如何投票怎么办？

如果你提交了代理但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于本代理声明的第2页，以及本代理声明中对每项提案的描述。


年会上还会开展其他业务吗？

我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股份进行投票。


要投票通过的提案需要多少票，将如何对待弃权票和经纪商未投票？

建议

需要投票

保留投票的影响/

弃权和经纪人非-

投票

建议1：选举董事

投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票的三位被提名人将当选为Class II Directors。

保留投票和经纪人不投票将没有影响。

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

通过网络直播或委托代理人出席并有权对提案进行投票的公司普通股股份的多数表决权持有人的赞成票。

弃权与对提案投反对票具有同等效力。我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。

建议3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行干事的薪酬

通过网络直播或委托代理人出席并有权对提案进行投票的公司普通股股份的多数表决权持有人的赞成票。

弃权与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对提案产生影响。

建议4：批准修订我们的公司注册证书以实施反向股票分割

所投多数票持有人的赞成票。

弃权将不会对该提案产生影响。我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。


撤回投票和弃权将如何处理？

“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在年会前相互提案的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。保留的投票对董事选举没有影响，弃权对反向股票分割议案没有影响。弃权票与年会前对彼此提案投反对票具有同等效力。


什么是经纪商不投票，它们对确定法定人数有多重要？

通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所和反向股票分割提案）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，将在年度会议上表决的彼此提案属于非例行事项，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就此类事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。


年会投票结果哪里能查到？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后不久向SEC提交该报告。


待表决的提案


建议1选举董事

在年度会议上，将选出三名Class II Directors，任期至2027年召开的年度股东大会，直至该董事的继任者被正式选出并合格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。

我们目前的董事会有九名董事，其中Class II Directors三名。我们目前的Class II Directors董事为J. Kristofer Galashan、Anthony Laday和Nicole Otto。董事会已提名现任Class II Directors于年会上连选连任。

我们的董事会目前分为三个等级，任期交错，三年。在每届年度股东大会上，任期届满的每一位董事的继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三次年度股东大会或该董事死亡、辞职或被免职，以最早发生者为准。目前的类别结构如下：第一类，其任期在2026年年度股东大会上届满；第二类，目前在年度会议上届满，其后续任期将在2027年年度股东大会上届满；第三类，其任期在2025年年度股东大会上届满。现任I类董事为Lisa Klinger、Caryl Stern、Charles Tyson；现任Class II Directors为J. Kristofer Galashan、Anthony Laday和Nicole Otto；现任III类董事为Satish Malhotra、Karen Stuckey、Wendi Sturgis。

正如我们的公司注册证书所示，我们的董事会由不时经授权董事总数过半数通过的决议确定的董事人数组成。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位，只能由当时在任的其余董事的过半数赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。

如果您提交了代理但未注明任何投票指示，则被指定为代理的人将以代理所代表的普通股股份投票，以选举其姓名和简历出现在下方的人的Class II Directors。所有名字和传记出现在下面的人目前都担任我们的董事。在任何被提名人出现无法任职或因正当理由将不会担任董事的情况下，拟将选票投给董事会指定的替代提名人，或董事会可选择缩小其规模。董事会没有理由认为，如果当选，以下提名的候选人将无法任职。每一位被提名人都同意在这份代理声明中被提名，如果当选，则任职。


董事会的建议


			董事会一致建议对以下第二类董事提名人进行投票选举。


II类董事提名人（后任期至2027年年度会议届满）

选举为董事会Class II Directors的提名人选如下：

姓名

年龄

担任
董事自

与集装箱商店的职位

J. Kristofer Galashan

2007

董事

Anthony Laday

2021

董事

Nicole Otto

2021

董事

每名第二类董事提名人至少过去五年的主要职业及业务经验如下：


			J. Kristofer Galashan			46岁

J. Kristofer Galashan自2007年8月起担任本公司董事会成员。Galashan先生目前是私人股本公司LGP的合伙人，他于2002年加入该公司。在加入LGP之前，他曾在位于洛杉矶的瑞士信贷第一波士顿（“CSFB”）的投资银行部门任职，该部门于2000年在CSFB收购Donaldson，Lufkin & Jenrette（“DLJ”）后加入。Galashan先生自1999年以来一直在DLJ工作。Galashan先生在Mister Car Wash, Inc.、Life Time Group控股公司和多家私营公司的董事会任职。Galashan先生此前曾在BJ的Wholesale Club，Inc.和Tourneau的董事会任职。Galashan先生被选入我们的董事会是因为他在会计、财务和资本结构、复杂组织的战略规划和领导、零售业务和其他大公司的董事会实践方面拥有特殊的知识和经验。


			安东尼夫人			57岁

Anthony Laday自2021年9月起担任本公司董事会成员。自2014年以来，Laday先生担任Fogo de Ch ã o的首席财务官，领导会计、财务、IT和供应链职能。2015年，Laday先生在成功完成Fogo de Ch ã o在纳斯达克的首次公开发行股票方面发挥了重要作用。2018年4月，罗纳资本以价值6.5亿美元的全现金交易收购了Fogo de Ch ã o，他还帮助促成了一笔私有化交易。Laday先生在Fogo de Ch ã o之前曾在多个知名品牌担任财务职务，包括布林克国际、联邦快递办公室和美国航空。Laday先生被选入我们的董事会是因为他有担任上市公司高管的经验以及他在财务和会计方面的强大背景。


			妮可·奥托			52岁

Nicole Otto自2021年9月起担任本公司董事会成员。Otto女士于2022年6月至2024年6月担任The North Face全球品牌总裁。Otto女士此前曾于2018年1月至2021年6月担任Nike Direct North America的副总裁/总经理。在这个职位上，她负责监督耐克整合的实体和数字生态系统，提供无缝的购物旅程、线上到线下的服务和体验，以及与耐克消费者的深度联系。Otto女士于2005年加入耐克，在她在耐克的整个职业生涯中，Otto女士在建立和领导高绩效团队以及定义巅峰单一品牌零售体验方面发挥了核心作用。奥托女士在耐克的数字业务部门担任过多个领导职务，包括海外和耐克的全球团队。这些职务包括2016年7月至2017年12月担任欧洲数字商务副总裁/总经理，2015年1月至2016年7月担任Nike.com Global Store副总裁/总经理，2013年4月至2015年4月担任全球数字商务运营副总裁，2010年12月至2013年4月担任消费者数字技术副总裁。Otto女士被选入我们的董事会是因为她在零售行业，特别是在数字商务领域的高管级经验。

董事会续会成员：


I类董事（任期至2026年年会届满）

现任董事会第一类董事成员如下：

姓名

年龄

担任
董事自

与集装箱商店的职位

Lisa Klinger

2022

董事

Caryl Stern

2014

董事

查尔斯·泰森

2024

董事

每名I类董事至少过去五年的主要职业及业务经验如下：


			Lisa Klinger			57岁

Lisa Klinger自2022年3月起担任本公司董事会成员。Klinger女士曾于2018年1月至2019年2月担任Ideal Image Development Corp.的首席行政和财务官，该公司是L Catterton投资组合公司，也是美国最大的非手术美容手术零售供应商。在理想影像之前，2016年6月至2017年12月，她担任Peloton Interactive, Inc.首席行政和财务官。Klinger女士此前曾于2012年12月至2015年12月在Vince Holding Corp.以及于2009年3月至2012年12月在Fresh超市，Inc担任首席财务官。Klinger女士的零售职业生涯始于2000年的Limited Brands，之后继续在Michael's Store担任多个高级财务领导职务，包括财务主管、投资者关系和代理首席财务官。Klinger女士自2018年起担任Emerald Holdings，Inc.的董事会成员、审计委员会主席，Emerald Holdings，Inc.是美国领先的贸易展览、活动、会议、营销和B2B软件解决方案的企业对企业平台生产商，自2021年起担任Tremor International Ltd.的董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员，该公司是向广告商提供端到端技术平台的视频和联网电视广告领域的全球领导者。Klinger女士还曾在2015年至2021年期间担任Party City Holdco公司的董事会和审计委员会成员，该公司是一家垂直整合的派对用品供应商和零售商。Klinger女士因其在零售行业的领导经验、金融专业知识以及在上市公司董事会和审计委员会任职的丰富经验而被选入我们的董事会。


			Caryl Stern			66岁

Caryl Stern自2014年10月起担任本公司董事会成员。Stern女士于2023年8月开始担任LionTree，LLC的首席影响官。在此之前，她曾于2019年12月至2023年6月担任沃尔顿家庭基金会执行董事，并于2007年6月至2019年12月担任儿童福利组织联合国儿童基金会美国基金总裁兼首席执行官。Stern女士拥有三十年的非营利和教育经验，包括担任反诽谤联盟的首席运营官和高级副国家主任；ADL的A WORLD of Difference Institute的创始董事；以及理工大学的学生院长。她曾在多个非营利董事会任职，目前，她在多个私营实体的董事会任职。Stern女士是《我相信零：向世界儿童学习》一书的作者。Stern女士被选入我们的董事会是因为她的全球商业视角以及她在组织领导、运营和财务方面的专业知识。


			查尔斯·泰森			62岁

Charles Tyson自2024年3月起担任我们的董事会成员。Tyson先生自2020年6月起担任硬面地板零售供应商LL Flooring的首席执行官兼总裁和董事会成员。在担任此职务之前，2018年6月至2020年6月，Tyson先生在LL Flooring担任临时总裁兼首席客户体验官。在加入LL Flooring之前，Tyson先生曾在领先汽车配件的销售、营销和供应链领域以及Office Max和Office Depot担任过各种领导职务。Tyson先生被选入我们的董事会是因为他在供应链和商品销售领域的执行领导经验。


第三类董事（任期至2025年年会届满）

现任第三类董事的董事会成员如下：

姓名

年龄

担任
董事自

与集装箱商店的职位

Satish Malhotra

2021

首席执行官、总裁兼董事

凯伦·斯塔基

2024

董事

Wendi Sturgis

2019

董事

每名III类董事的主要职业及至少过去五年的业务经验如下：


			满意的马尔霍特拉			49岁

Satish Malhotra自2021年2月起在我们的董事会任职，并担任我们的首席执行官兼总裁。Malhotra先生此前曾于1999年11月至2021年1月在丝芙兰担任过各种关键领导职务，责任越来越大，最终于2016年至2019年晋升为首席运营官，并于2019年晋升为首席零售和运营官，直至离职。在担任最新职务时，Malhotra先生负责通过扩大店内客户体验和服务、增加分销点和建立可扩展的基础设施来支持丝芙兰的增长。Malhotra先生自2022年起担任BigCommerce Holdings，Inc.的董事会成员和薪酬委员会成员。Malhotra先生在加州大学伯克利分校哈斯商学院获得工商管理理学学士学位。Malhotra先生还持有加利福尼亚州的非活动注册会计师执照。Malhotra先生被选入我们的董事会是因为他在零售行业的丰富领导经验和他的运营专长，包括在店内体验、门店开发、技术、供应链和金融领域。


			凯伦·斯图基			66岁

Karen Stuckey自2024年3月起担任我们的董事会成员。斯塔基女士在沃尔玛公司工作了17年，从2004年7月到2022年2月，最近一次是在2015年10月到2022年2月担任沃尔玛自有品牌业务普通商品学科高级副总裁。在沃尔玛期间，她领导了80多个品牌和100多个产品垂直领域的设计、采购和产品开发。在此之前，Stuckey女士于2000年至2004年担任哈尼斯品牌服装公司休闲服部门总裁。Stuckey女士的职业生涯始于在众多公司担任销售职务，包括塔吉特公司、Montgomery Ward和Cato Corporation。Stuckey女士当选为我们的董事会成员是因为她在零售行业的行政级别经验，特别是在采购和销售领域。


			Wendi Sturgis			56岁

Wendi Sturgis自2019年8月起担任本公司董事会成员。斯特吉斯女士目前担任Cleverbridge，Inc.的首席执行官，该公司是数字商品和服务的全球计费解决方案提供商。此前，斯特吉斯女士曾于2021年4月至2021年11月担任赛事票务技术平台公司Lyte，Inc.的总裁。斯特吉斯女士于2021年1月至2021年3月期间担任Lyte，Inc.的首席营收官。此前，Sturgis女士曾在Yext, Inc.担任Yext欧洲总裁兼首席执行官，该公司是一家总部位于纽约的在线品牌管理领域的技术公司，她于2019年4月至2021年1月担任该职位。Sturgis女士于2011年加入Yext，担任过多种行政职务，包括2011年8月至2016年12月的销售和服务执行副总裁以及2016年12月至2019年8月的首席客户官。斯特吉斯此前在Yahoo！Inc.负责北美客户管理团队，负责一个拥有800人的组织，收入达14亿美元。她此前还曾在普华永道、甲骨文、Scient、加特纳和Right Media担任高管职务，曾担任美国Student Transportation创新和技术委员会的董事和成员，在那里她获得了领导公司年度网络安全风险审查的网络安全经验，并担任了TPG Pace Tech Opportunities的董事。斯特吉斯女士还担任董事会成员

Sabre Corporation，她还是治理和提名委员会以及技术委员会的成员，也是几家私营公司的董事会成员。Sturgis女士被选入我们的董事会是因为她在技术、数字化转型和营销领域的领导经验。

我们认为，我们目前的所有董事会成员都具备为董事会服务所必需的专业和个人资格，并在本代理声明中包含的个人传记中强调了每位董事会成员和被提名人的特别值得注意的属性。


建议2批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，截至本财政年度2025年3月29日.我们的董事会已指示将此任命提交给我们的股东批准。虽然不需要批准我们对安永会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。

截至2024年3月30日的财政年度，安永会计师事务所还担任我们的独立注册会计师事务所。会计师事务所或其任何成员均未以除作为我们的审计师、提供审计和非审计相关服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。安永会计师事务所的一名代表预计将通过网络直播出席年会，并可以回答股东提出的适当问题。

如果安永会计师事务所的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2026年3月28日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使安永会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合集装箱商店的利益，则保留在任何时候任命另一名独立审计师的酌处权。


董事会的建议


			董事会一致建议对批准聘任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所进行表决。


建议3在谘询（非约束性）基础上批准我们指定行政人员的薪酬

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-21条，公司要求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明下文标题为“执行和董事薪酬”一节中确定的公司指定高管的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。


因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：


			“已解决，公司股东特此在咨询（非约束性）基础上批准公司指定执行官的薪酬，根据SEC的薪酬披露规则在本代理声明中披露，包括标题为“高管和董事薪酬”的部分、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

我们认为，截至2024年3月30日的财政年度，我们的薪酬计划和政策是实现公司目标的有效激励，符合股东的利益，值得股东继续支持。有关我们如何构建薪酬计划以实现薪酬计划目标的更多详细信息，请参见本代理声明下文标题为“高管和董事薪酬”的部分。特别是，我们讨论了如何设计基于绩效的薪酬方案，并设定薪酬目标和其他目标，以保持高管薪酬与公司业绩之间的密切关联。

这次投票只属咨询性质，不会对公司、董事会或文化及薪酬委员会具有约束力，亦不会造成或暗示公司、董事会或文化及薪酬委员会的职责有任何改变。然而，文化和薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。董事会重视与公司股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要事项进行投票表决。根据2019年年度股东大会举行的有关“薪酬发言权”投票频率的咨询投票，公司决定继续每年举行“薪酬发言权”咨询投票，直至下一次此类“薪酬发言权”频率咨询投票。下一次“薪酬发言权”咨询投票将发生在2025年年度股东大会上。


董事会的建议


			董事会一致建议投票支持在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。


提案4批准修订我们的公司注册证书以实施反向股票分割

一般

我们的董事会已采纳并正在建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，以对我们的普通股进行反向股票分割，其比例范围为10换1和15换1之间的任何整数，在该范围内的确切比例将由董事会酌情决定（“反向股票分割”），但须取决于董事会决定何时提交修订和放弃其他修订的权力，尽管股东事先已批准此类修订。根据我们注册成立的州特拉华州的法律，董事会必须通过对我们的公司注册证书的任何修订，并将修订提交给股东以供他们批准。我们的公司注册证书的拟议修订表格，其中一项将提交给特拉华州州务卿，作为附录A附在本代理声明中。

通过批准这项提议，股东将批准对我们的公司注册证书的替代修订，据此，我们普通股的若干流通股在十（10）至十五（15）之间，包括在内，将合并为一股我们的普通股。在收到股东批准后，董事会将有权但没有义务全权酌情选择是否实施反向股票分割，而无需股东采取进一步行动，如果是，则从上述批准范围（“最终比例”）中确定反向股票分割比例，并通过向特拉华州州务卿提交修订证书来实施反向股票分割，所有其他修订将被放弃。董事会还可以选择不实施任何反向股票分割。

董事会关于是否以及何时实施反向股票分割的决定将基于多种因素，包括市场状况、我们普通股的历史、当时存在和预期交易价格、反向股票分割对我们普通股交易价格和对我们普通股持有人数量的预期影响，以及纽约证券交易所的持续上市要求。虽然我们的股东可能会批准反向股票分割，但如果董事会认为反向股票分割不符合公司及其股东的最佳利益，我们将不会实施反向股票分割。

因为反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，比例在10换1到1的范围内-15但不会影响公司将被授权发行的普通股股份数量的减少，拟议的反向股票分割修订将导致我们普通股的授权和未发行股份数量的相对增加。有关我们普通股授权股数相对增加的更多信息，请参阅下文“—反向股票分割的主要影响-发行普通股授权股数相对增加”。

反向股票拆分的目的和背景

董事会批准了对我们的公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票分割，原因如下：

•董事会认为，实施反向股票分割可能是重新遵守我们的普通股在纽约证券交易所继续上市的最低股价要求的有效手段；

•董事会认为，鉴于纽交所严格的上市和披露要求，继续在纽交所上市为我们股票的投资提供了整体可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在场外市场交易的价格较低的股票，因为这些股票没有受到同样严格的标准；

•董事会认为，可能通过反向股票分割实现的更高股价可能有助于引起投资者对公司的兴趣，并有助于吸引、留住和激励员工；和

•董事会认为，如果我们股价较低或不再在纽交所上市，一些潜在员工不太可能为公司工作，无论我们的整体市值有多大。

纽交所继续上市要求

我们的普通股在纽约证券交易所的报价代码为“TCS”。根据纽交所上市公司第802.01C节继续在纽交所上市的要求之一是在连续30个交易日期间维持我们普通股每股1.00美元的平均收盘价。

2024年5月8日，该公司收到纽约证券交易所通知，由于我们的普通股在连续30个交易日期间的平均收盘价低于1.00美元，该公司不符合《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节的规定。如果在治愈期内任何一个日历月的最后一个交易日，公司的收盘价至少为1.00美元，在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间的平均收盘价至少为1.00美元，则公司可以在收到纽交所通知后的六个月期间内的任何时间恢复合规。第802.01C节还规定，如果治愈价格条件所需的行动需要股东批准，则六个月治愈期的例外情况，在这种情况下，该行动需要在不迟于公司下一次年度股东大会之前获得批准。如果公司股价迅速超过每股1.00美元，且至少在接下来的30个交易日内价格保持在该水平之上，则该价格条件将被视为治愈。2024年5月14日，我们通知纽交所，我们打算通过反向股票分割等方式重新遵守第802.01C条，为此我们将不迟于年度会议上寻求股东批准。

除牌的影响；董事会批准修订我们的公司注册证书的理由

如果我们的普通股将从纽约证券交易所退市，我们的普通股可能会在场外交易市场交易。如果我们的股票在场外市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股退市，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商对我们的普通股进行交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。

在批准对我们的公司注册证书的拟议修订时，董事会认为我们的普通股可能不会吸引那些不愿向其客户推荐低价证券的经纪公司。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖。

董事会还认为，如果我们不再在纽约证券交易所上市，以我们的股权证券形式获得补偿的公司员工和董事可能会减少对公司的激励和投资。因此，董事会认为，保持我们普通股在纽约证券交易所上市的资格，可以帮助吸引、留住和激励我们的员工和董事会成员。

从纽约证券交易所退市以及我们的股价持续或进一步下跌也将导致负面宣传，削弱我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力，降低证券分析师对我们的覆盖范围，并可能削弱投资者、客户和员工对我们的信心。

鉴于上述因素，我们的董事会一致批准了对我们的公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票分割，作为根据纽约证券交易所的要求将我们普通股的平均价格提高并维持在每股1.00美元以上的潜在手段。

董事会酌情权实施反向股票分割

董事会认为，股东批准一系列比率（相对于单一的反向股票分割比率）符合我们公司和股东的最佳利益，因为无法预测反向股票分割将实施时的市场状况。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们实现反向股票分割的预期结果提供了最大的灵活性。我们董事会将选择的反向股票分割比例将是一个整数，范围为1换10到1换15。董事会只能授权提交一项反向股票分割修订，所有其他反向股票分割修订将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票分割修正案。

在确定最终比例以及是否以及何时在收到股东批准后实施反向股票分割时，董事会将考虑多项因素，包括但不限于：

•我们维持我们的普通股在纽约证券交易所上市的能力；

•我们普通股的历史交易价格和交易量；

•紧接反向股票分割前后我们已发行普通股的股份数量；

•我们普通股当时的交易价格和交易量以及反向股票分割对我们普通股的交易价格和交易量的预期影响；

•特定比率对我们普通股持有人数的预期影响；和

•普遍的一般市况。

我们认为，授予董事会设定反向股票分割比例的权力至关重要，因为这使我们能够考虑到这些因素，并对不断变化的市场条件做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票分割，我们将就最终比例的确定进行公告。

股票反向拆分相关风险

反向股票分割存在相关风险，包括反向股票分割可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。无法保证：

•反向股票分割后我们普通股的每股市场价格将与反向股票分割前我们已发行普通股的股份数量减少成比例上升；

•反向股票分割将导致每股价格将增加机构投资者对我们普通股的投资水平或增加分析师和经纪人对我们公司的兴趣；

•反向股票分割将导致每股价格将提高我们吸引和留住员工和其他服务提供商的能力；和

•每股市场价格将超过或保持超过纽交所最低股价要求，或者我们将以其他方式满足纽交所继续纳入纽交所交易的要求。

股东应注意，反向股票分割（如果有的话）对我们普通股市场价格的影响无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，反向股票分割后我们普通股的股票价格将与紧接反向股票分割前我们已发行普通股的股票数量减少成比例增加。此外，即使

我们普通股的市场价格确实在反向股票分割后上涨，我们无法向您保证，我们普通股在反向股票分割后的市场价格将在任何时期保持。即使能够保持每股价格的上涨，反向股票分割也可能无法达到上述所述的预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法，我们无法向您保证，反向股票分割不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

虽然我们的目标是反向股票分割将足以维持我们在纽约证券交易所的上市，但有可能，即使反向股票分割导致我们普通股的股价超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足纽约证券交易所关于我们的普通股继续在纽约证券交易所上市的额外标准。

我们认为，反向股票分割可能会为我们的股东带来更大的流动性。然而，这种流动性也有可能受到反向股票分割后已发行股票数量减少的不利影响，特别是如果我们的普通股价格没有因反向股票分割而增加的话。

如果这一提议未获批准，我们可能无法维持我们的普通股在纽交所上市，这可能会对我们普通股的流动性和适销性产生不利影响。

反向股票分割的主要影响

已发行和流通在外的普通股

如果反向股票分割获得批准并生效，在反向股票分割生效之前，我们普通股的每个持有人将在反向股票分割生效后拥有减少的我们普通股的股份数量。反向股票分割将同时对所有已发行和流通在外的普通股进行，最终比例将与所有已发行和流通在外的普通股相同。反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有零碎股份，如下文“—零碎股份”中所述。在反向股票分割之后，我们普通股的股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并且在所有其他方面将与我们现在授权的普通股相同。根据反向股票分割发行的普通股仍将全额支付且不可评估。反向股票分割不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。

反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股我们普通股的“零股”。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于100股偶数倍的“整数”交易费用。

发行普通股授权股数相对增加

反向股票分割不会影响我们的授权股份数量或股本面值，我们的股本将保持在255,000，000股，包括250,000，000股普通股，每股面值0.01美元和5,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”，连同我们的普通股，我们的“股本”）。

尽管我们股本的授权股份数量不会因反向股票分割而发生变化，但我们已发行和流通的普通股的股份数量将按最终比例减少。因此，反向股票分割将有效地增加我们可用于未来发行的普通股的授权和未发行股份的数量，其数量相当于反向股票分割所影响的减少数量。

如果建议的反向股票分割修订获得批准，我们普通股的全部或任何已授权和未发行股份可能会在未来发行，用于董事会不时认为可取的公司目的和考虑，而无需我们公司的股东采取进一步行动和

没有先向我们的股东提供这类股票。当以及如果我们的普通股发行额外股份时，这些新股份将拥有与当前已发行和已发行普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投一票的权利。公司定期考虑其资本需求，未来可能需要进行普通股的股权发行。普通股股份数量的相对增加将使公司能够保留解决资本要求的灵活性，包括进行普通股股票发行的能力。

反向股票分割不会对优先股的授权股数或优先股的面值产生影响，我们目前没有任何优先股的流通股。

对优秀股权激励计划的影响

公司维持The Container Store Group, Inc.经修订和重述的2013年激励奖励计划（“2013年计划”）和The Container Store Group, Inc. 2023年激励奖励计划（统称“计划”），其主要目的是向公司个别服务提供商提供基于股票的激励。因此，如果反向股票分割获得我们的股东批准，并且我们的董事会决定实施反向股票分割，截至生效时间，（i）根据计划行使或归属此类奖励时可发行的普通股股份数量将根据我们的董事会选择的最终比率按比例减少，以及（ii）任何每股行使价格将根据我们的董事会选择的最终比率按比例增加，但须遵守适用的计划和奖励协议的条款。此外，根据2023年计划，可供未来发行的股份数量和任何以股份为基础的奖励限制将根据我们董事会选定的最终比例按比例减少。

反向股票拆分对资本Structure的影响

下面的图表概述了本提案中描述的我们普通股的资本结构，如果根据截至2024年6月24日收盘时的股票信息，以10配1或15配1的比例进行反向股票分割，则在可能的反向股票分割之前和之后立即进行。下文不对2024年6月24日之后的任何其他变更（包括任何证券发行）生效。


	预拆分	10派1	1比15
授权	250,000,000	250,000,000	250,000,000
已发行和未偿还(1)	51,588,925	5,158,893	3,439,262
可根据未偿奖励发行(2)	382,082	38,208	25,472
根据计划预留发行(3)	5,586,856	558,686	372,457
获授权但未获发行及未获保留(4)	192,442,137	244,244,213	246,162,809


(1)			包括已根据计划发行的基于时间和基于业绩的限制性股票。
(2)			包括根据已发行股票期权可发行的股票。
(3)			包括截至2024年6月24日根据2023年计划为未来发行预留的股份
(4)			经授权但未发行和未保留的股份代表截至2024年6月24日可供未来发行的普通股股份，不包括根据已发行股票期权可发行的股份和根据2023年计划为未来发行保留的股份。

实施反向股票分割及交换股票凭证的程序（如适用）

如果对我们的公司注册证书的拟议修订获得公司股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票分割，则反向股票分割将在向特拉华州州务卿提交修订证书时生效（“生效时间”）。在生效时间，我们在紧接其之前已发行和已发行的普通股股份将根据修订证书中包含的最终比例自动且无需股东采取任何行动合并为新的普通股股份。

普通股的注册“记账式”持有人

生效时间后在实际可行的范围内尽快由我司转让代理通知股民，股票反向拆分已实施完毕。以记账式形式持有普通股的，不

需要采取任何行动来接收我们普通股的反向股票分割后的股份。在生效时间之后，公司的转让代理将在切实可行的范围内尽快向您的注册地址发送一封转递函，并附上一份所有权声明，说明您持有的普通股的反向股票分割后的股份数量。如适用，代表以现金支付代替零碎股份的支票亦会在生效时间后尽快邮寄至贵公司的注册地址（见下文“零碎股份”）。

普通股实益持有人

在实施反向股票分割后，我们打算将股东以“街道名称”（即通过银行、经纪人、托管人或其他代名人）持有的普通股股份与普通股的登记“记账式”持有人同等对待。将指示银行、经纪商、托管人或其他代名人为其以街道名义持有我们普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他代名人处理反向股票分割和支付零碎股份的程序可能与注册股东不同。如果股东在银行、经纪人、托管人或其他代名人处持有我们普通股的股份，并且有这方面的任何问题，鼓励股东与他们的银行、经纪人、托管人或其他代名人联系。

零碎股份

如果由于反向股票分割，否则股东将有权获得零碎股份，则不会发行以股代息或零碎股份，因为他们在反向股票分割之前持有的普通股股份数量无法被我们董事会最终确定的分割比例平均分割。相反，每个股东将有权获得现金付款，以代替这类零碎股份。将支付的现金付款将等于该股东原本有权获得的股份的零头乘以纽约证券交易所在生效时间之日报告的每股收盘价（经调整以使反向股票分割生效）。对于现金支付，不会向股东评估交易成本。在生效时间和收到付款日期之间的一段时间内，股东将无权获得其零碎股份的利息。

在反向股票分割之后，当时的股东将不再对我们公司的零碎股份感兴趣。有权获得零碎股份的人将不会就其零碎股份拥有任何投票权、股息或其他权利，除非按上述方式收取现金付款。此类现金支付将减少反向股票分割后股东的数量，前提是在上述董事会确定的最终比例范围内，有股东持有的反向股票分割前股份数量少于该数量。然而，减少反向股票分割后股东的数量并不是这项提议的目的。

股东应注意，根据股东居住地、我们的住所地以及零碎股份的资金存放地的不同司法管辖区的抵押品法律，在生效时间之后未及时索赔的应付股东的零碎股份付款款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，否则有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从其获得付款的国家获得这些资金。

无评估权

根据美国特拉华州的一般公司法，公司股东将不会有权获得反向股票分割的评估权，我们也不打算独立地向股东提供任何此类权利。

没有私有化交易

尽管反向股票分割后流通股数量有所减少，但董事会并不打算将此次交易作为《交易法》第13e-3条含义内“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。

建议中若干人士的权益

我们的某些高级职员和董事由于拥有我们普通股的股份而在本提案4中拥有权益，如下文题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”一节中所述。然而，我们不认为我们的高级职员或董事在提案4中拥有不同于或大于我们任何其他股东的利益。

建议修订的反收购影响

SEC工作人员的第34-15230号发布要求披露和讨论任何行动的影响，包括此处讨论的对我们的公司注册证书的拟议修订，这可能被用作反收购机制。反向股票分割的另一个影响将是增加我们普通股的已授权但未发行股份的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效果。尽管不是为了这些目的，但增加的可用股份的影响可能会使接管或以其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或控制权交易的其他变更的个人或实体的股票所有权，即使此类交易可能对股东有利）。此外，我们的公司注册证书和我们的章程包括可能具有反收购效果的条款。除其他外，这些规定允许董事会发行优先于普通股的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并且不规定累积投票权，这可能会使股东更难实施某些公司行动，并可能延迟或阻止控制权变更。

2024年5月，我们宣布董事会已启动正式审查程序，以评估公司的战略替代方案。反向拆股建议与这一过程无关，也不是我们董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

股票反向拆分的会计处理

如果实施反向股票分割，我们普通股的每股面值将保持在0.01美元不变。因此，在生效时间，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将按最终比率的大小按比例减少，额外的实收资本账户将按规定资本减少的金额增加。由于反向股票分割，我们的股东权益总体上将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。公司预计不会因反向股票分割而产生任何其他会计后果，包括将在任何期间确认的基于股票的补偿费用金额的变化。

反向股票分割的某些美国联邦所得税后果

以下是反向股票分割对持有普通股股份作为美国联邦所得税目的资本资产的股东的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于美国《国内税收法》或《法典》的规定、根据该法颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些条款均自本协议发布之日起生效，所有这些条款可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。这些机构或其解释的变化可能会导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。

本摘要仅供一般参考之用，并不涉及根据股东的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面或可能受特别税收规则约束的股东，包括但不限于：（i）受替代性最低税收约束的人；（ii）银行、保险公司、或其他金融机构；（iii）免税组织；（iv）证券或商品交易商；（v）受监管的投资公司或房地产投资信托基金；（vi）合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员）；（vii）选择使用盯市会计方法的证券交易者；（viii）“功能货币”不是美元的人；（ix）在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他风险降低交易中持有我们普通股的人；（x）获得我们

与就业或提供服务有关的普通股；（xi）退休计划；（xii）非美国持有者（定义见下文）的人；或（xiii）美国的某些前公民或长期居民。

此外，这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果或除美国联邦所得税之外的任何美国联邦税收后果（例如美国联邦遗产税和赠与税后果）。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票分割对他们的税务后果咨询其税务顾问。

我们没有寻求，也不会寻求律师的意见或美国国税局（IRS）关于反向股票分割的美国联邦所得税后果的裁决，并且无法保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，或者法院不会支持任何此类质疑。

每个股东应就反向股票拆分给此类股东的特定税务后果咨询其税务顾问。

本摘要仅针对作为美国持有者的股东。就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，就美国联邦所得税而言，被或被视为以下任何一种情况：

•美国公民或居民的个人；

•根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•（i）受美国法院主要监督且其所有实质性裁决均受一名或多名“美国人”控制（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（ii）的信托具有有效的选择，可在美国联邦所得税方面被视为美国人。

反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。作为资本重组，除下文所述的关于收到的现金代替零碎股份的情况外，股东不应确认因反向股票分割而产生的收益或损失。股东根据反向股票分割收到的普通股股份的总计税基础应等于股东在所交出的普通股股份中的总计税基础（不包括分配给我们普通股的任何零碎股份的任何部分），并且该股东对所收到的普通股股份的持有期应包括所交出的普通股股份的持有期。

根据《守则》颁布的财政部条例规定了将根据反向股票分割交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的普通股股份的详细规则。持有在不同日期以不同价格收购的普通股股份的股东应就此类股份的计税基础和持有期限的分配问题咨询其税务顾问。

股东收到现金而不是普通股的零碎股份，应被视为先收到该零碎股份，然后再收到现金以赎回该零碎股份。在反向股票分割中以现金代替零碎股份的股东一般应确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于以现金代替零碎股份的金额与股东调整后的计税基础中可分配给零碎股份的部分之间的差额。股东应咨询

他们的税务顾问，根据他们的具体情况，接受现金代替零碎股份对他们的税务影响。

对于在反向股票分割中以新股的零碎股份权益换取的任何现金，股东可能会受到信息报告的约束。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如通过提交正确填写的IRS表格W-9）的股东也可能会被按适用的税率进行备用预扣。根据此类规则预扣的任何金额不是额外税款，可以退还或贷记股东的美国联邦所得税负债；前提是及时向IRS适当提供所需信息。


董事会的建议


			董事会一致建议投票通过反向股票分割提案。

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了集装箱商店截至2024年3月30日的财政年度的经审计财务报表，并与管理层和集装箱商店的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从集装箱商店的独立注册会计师事务所收到并与其进行了讨论，这些独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种信函，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项。

集装箱商店的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526要求的正式书面陈述（与审计委员会就独立性进行的沟通）描述独立注册会计师事务所与集装箱商店之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立于集装箱商店的独立性。根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入集装箱商店截至2024年3月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

Anthony Laday（主席）

Lisa Klinger

Caryl Stern

Wendi Sturgis


独立登记的公共会计公司费用及其他事项

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在过去两个会计年度的每一年向我们收取的审计服务费用以及在过去两个会计年度的每一年向我们收取的其他服务费用：


费用类别	2023财年		2022财年
审计费用	$	1,871,659	$	1,737,421
审计相关费用	$	—	$	—
税费	$	151,145	$	114,061
所有其他费用	$	—	$	3,374
总费用	$	2,022,804	$	1,854,856


审计费用

审计费用包括审计我们的合并财务报表、审查我们关于表格10-Q的季度报告中包含的未经审计的中期财务报表以及与法定和监管备案或聘用相关的其他专业服务的费用。


审计相关费用

与审计相关的费用包括与执行审计和审查我们的财务报表合理相关且未在“审计费用”下报告的鉴证和相关服务费用。


税费

税费包括与国际税务合规、税务规划和税务建议相关的各种许可服务的费用。


所有其他费用

所有其他费用都是为一个在线技术研究工具支付的。


审计委员会核准前政策和程序

我们的审计委员会章程规定，审计委员会或委员会主席必须预先批准我们的独立注册公共会计师事务所向我们提供的任何审计或非审计服务，除非该业务是根据审计委员会制定的适当的预先批准政策订立的，或者如果该服务属于SEC规则下可用的例外情况。在不限制上述规定的情况下，审计委员会可授权委员会的一名或多名独立成员授予审计的预先批准和允许的非审计服务。任何此类预先批准必须在下一次预定会议上提交给全体审计委员会。


执行干事

下表列出了我们现任的执行官员：


姓名	年龄	职位（s）
Satish Malhotra1	49	首席执行官兼总裁
Jeffrey A. Miller2	52	首席财务官
Dhritiman Saha3	52	首席运营官

1请参阅本代理声明第11页的传记。

2Jeffrey A. Miller自2013年8月起加入The Container Store，并自2020年8月起担任我们的首席财务官。Miller先生负责财务、会计、房地产、法律、采购、内部审计、ESG等业务领域。此前，Miller先生自2013年8月起担任集装箱商店副总裁兼首席财务官。在加入Container Store之前，Miller先生在联邦快递办公室工作了10多年，担任过各种职务，责任越来越大，从2008年晋升为副总裁兼财务总监，直到他离职。米勒先生的职业生涯始于安达信和安永会计师事务所的审计师。他为首席财务官一职带来了超过29年的会计和财务经验。Miller先生毕业于阿肯色大学，获得会计学学士学位。米勒先生是一名注册会计师。

3Dhritiman Saha自2022年11月起担任我行首席运营官。Saha先生负责监督商店运营、定制空间和制造、技术、信息安全、产品管理、供应链和客户服务。Saha先生于2021年5月加入Container Store，担任我们的执行副总裁兼首席信息官，带来了在损益、领导和管理电子商务、数字营销、订阅业务、全渠道客户体验、技术和全球运营方面超过27年的专业知识。在加入Container Store之前，Saha先生于2021年2月至2021年4月担任GameStop的首席数字官，领导电子商务业务、数字营销和客户体验、在线分类扩展、数字和全渠道技术和产品管理。在加入GameStop之前，Saha先生于2018年12月至2020年2月担任BodyBuilding.com的全球首席客户和数字官，并于2014年4月至2018年12月担任JCPenney的数字高级副总裁。在Saha先生广泛的职业生涯中，他还在Target和Kohls等其他连锁零售商担任过推动技术和全渠道业务转型的各种领导职务。Saha先生在约翰霍普金斯大学获得MBA学位，并在印度贾朗达尔完成了电子和电信工程学士学位。


企业管治


一般

我们的董事会已为我们的提名和公司治理委员会、审计委员会以及文化和薪酬委员会采纳了公司治理准则、商业行为和道德准则以及章程，以协助董事会行使其职责，并作为有效治理集装箱商店的框架。您可以在我们网站www.containerstore.com的“投资者关系”页面的“公司治理”部分访问我们目前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，或者写信给我们位于500 Freeport Parkway，Coppell，Texas 75019的办公室的秘书。


董事会组成

我们的董事会目前由九名成员组成：J. Kristofer Galashan、Lisa Klinger、Anthony Laday、Satish Malhotra、TERM3、Nicole Otto、Caryl Stern、Karen Stuckey、Wendi Sturgis、TERM6，以及Charles Tyson。正如我们的公司注册证书所示，我们的董事会由不时经授权董事总数过半数通过的决议确定的董事人数组成。因董事人数增加或因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致董事会出现任何空缺而产生的任何额外董事职位，只能由当时在任的其余董事的过半数赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。

我们的董事会目前分为三个等级，任期交错，三年。在每届年度股东大会上，任期届满的每一位董事的继任者将被推选自当选和获得任职资格之时起至当选后的第三次年度会议或该董事死亡、辞职或被免职，以最早发生者为准。


董事独立性

我们的董事会已肯定地认定，J. Kristofer Galashan、Lisa Klinger、Anthony Laday、Nicole Otto、TERM3、Caryl Stern、Karen Stuckey、Wendi Sturgis和Charles Tyson均为纽约证券交易所规则所定义的“独立董事”。我们的董事会还肯定地认定，在2023财年担任董事会成员的Robert E. Jordan和Jonathan D. Sokoloff各自都是纽约证券交易所规则定义的“独立董事”。在评估和确定董事的独立性时，董事会认为集装箱商店可能与其董事存在某些关系。具体而言，董事会认为Galashan先生和Sokoloff先生隶属于LGP，截至2024年6月24日，LGP拥有我们已发行普通股的约30.1%。董事会认定，这种关系不会损害他们对我们和我们管理层的独立性。董事会还认为，LGP拥有公司供应商WESCO Receivable Corp.（“WESCO”）约12.5%的普通股。自2023财年初以来，公司根据此类协议向WESCO支付了约12.9万美元。董事会已确定，公司与WESCO的关系不会损害Galashan先生和Sokoloff先生与我们和我们管理层的独立性。


董事候选人

提名和公司治理委员会负责确定和审查潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐那些拟被提名参加董事会选举的候选人，但须遵守我们作为缔约方的任何股东协议中可能包含的有关向董事会提名董事的任何义务和程序。

为便利寻找董事候选人的过程，提名和公司治理委员会可能会征求我们现任董事和高管的潜在合格候选人的姓名，或者可能会要求董事和高管为潜在合格候选人的姓名寻求他们自己的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留搜索

公司协助寻找合格候选人或考虑我们股东推荐的董事候选人。

一旦确定了潜在的候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人是否独立于我们和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合候选人委员会希望的当选董事的资格。

根据我们的公司治理准则，在评估个别候选人的适当性时，提名和公司治理委员会将考虑（i）最低个人资格，包括性格实力、成熟的判断力、行业知识或经验以及与董事会其他成员共同工作的能力，以及（ii）其认为适当的所有其他因素，其中可能包括年龄、性别和种族及种族背景、对其他业务的现有承诺、与其他追求的潜在利益冲突、反垄断问题等法律考虑、公司治理背景、相关业务或政府敏锐性、财务和会计背景，高管薪酬背景以及现有董事会的规模、组成和综合专长。尤其是以下领域的经验、资历或技能特别相关：零售商品；营销和广告；消费品；销售和分销；会计、财务和资本结构；复杂组织的战略规划和领导；法律/法规和政府事务；人员管理；沟通和人际交往技能以及其他大公司的董事会实践。我们的企业管治指引规定，董事会应监察其董事的具体经验、资历和技能组合，以确保董事会作为一个整体，拥有必要的工具，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。

股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人以供考虑，方法是向提名和公司治理委员会提交所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，转交秘书，The Container Store Group, Inc.,500 Freeport Parkway，Coppell，Texas 75019。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照基本相同的流程，并应用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。


有关各方的来文

任何想与任何审计、提名和公司治理以及文化和薪酬委员会的主席或作为一个群体的非管理层或独立董事进行沟通或以其他方式直接向其表达其关切的人，可以通过向公司秘书（500 Freeport Parkway，Coppell，Texas 75019）处理此类沟通或关切的方式进行，后者将把此类沟通转发给适当的一方。这类通信可能以保密方式或匿名方式进行。


董事会领导Structure和在风险监督中的作用

我们的公司治理准则规定，董事会主席和首席执行官的角色可以分开或合并，我们的董事会根据当前情况行使其认为适当的合并或分离这些职位的酌处权。目前，Lisa Klinger担任我们的董事会主席，Satish Malhotra担任我们的首席执行官。

董事会已仔细考虑其领导结构，并确定将首席执行官和董事会主席的职位分开符合公司及其股东的最佳利益。具体而言，首席执行官和董事长职位的分离为Malhotra先生提供了专注于公司战略、业务以及运营和财务业绩的能力。董事会认为，Klinger女士最适合担任董事会主席，因为她在零售行业的领导经验、金融专业知识以及在上市公司董事会和审计委员会任职的丰富经验。我们相信，与许多美国公司一样，灵活的领导结构为我们提供了良好的服务。我们的董事会将继续考虑是否主席的职位

董事会和首席执行官应在任何特定时间分离或合并，作为我们继任规划过程的一部分。

我们的公司治理准则规定，每当我们的董事会主席兼任我们的首席执行官或作为董事而不具备独立董事资格时，独立董事将选举一名牵头董事，其职责包括主持主席未出席的董事会所有会议，包括独立董事或非管理董事的任何执行会议；协助安排董事会会议和批准会议时间表；与首席执行官就各种事项进行沟通和协作；并酌情担任独立董事或非管理董事与董事会主席之间的联络人。我们的首席董事的全部责任清单可在我们的公司治理准则的附件A中找到。由于董事会决定将董事长和首席执行官职位分开，目前公司没有首席董事。

我们的董事会负责直接并通过其委员会监督我们的风险管理过程。我们的管理层负责在日常基础上实施和监督风险管理流程。此外，管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层专题介绍的一部分，重点关注特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略，即我们面临的最重大风险，包括网络安全，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的董事会还获悉与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。我们的审计委员会监督财务和网络安全风险，我们的提名和公司治理委员会监督与我们的环境、社会和治理战略相关的风险。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。


Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。代码副本可在我们的网站www.containerstore.com的“投资者关系”页面的“公司治理”部分获得。我们预计，SEC或NYSE规则要求披露的对代码的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。


反套期保值政策

我们的董事会通过了一项内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工。该政策禁止我们的董事、高级职员和员工及其控制的任何实体从事所有对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，涉及我们的股本证券。


追讨误判赔偿款政策

2023年，公司采取了追回错误授予的赔偿政策，以遵守SEC和NYSE的最终规则，这些规则要求对某些错误授予的赔偿进行追回。根据这些规则，我们的政策要求公司在公司被要求编制合格会计重述的情况下收回支付给现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬.


董事会成员出席会议情况

截至2024年3月30日的财政年度，董事会共召开了六次会议。在截至2024年3月30日的财政年度内，每位董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事担任董事期间所服务的委员会的所有会议总数的75%。

我们的公司治理准则规定，所有董事都应尽最大努力出席年度会议。在2023年年度股东大会召开时担任我们董事会成员的9名董事中有9名出席了会议。


行政会议

董事会的非管理层成员在定期安排的执行会议上举行会议。Lisa Klinger作为我们的现任主席，主持她出席的定期安排的执行会议。


环境、社会和治理方法

企业责任的治理

董事会的职责包括监督公司的公司战略和企业风险管理，包括可持续发展努力。我们的董事会及其委员会在监督我们的企业文化方面发挥着关键作用，并要求管理层对其维持高道德标准、治理实践和合规计划负责，以保护我们的业务、员工和声誉。董事会的提名和公司治理委员会监督我们的ESG工作，包括与气候变化相关的事项（薪酬和文化委员会主要负责与人力资本管理和管理发展相关的事项）。我们的首席法务官，领导ESG职能。ESG高级总监管理企业可持续发展活动和战略，并向首席法务官报告。

环境管理

在Container Store，我们认识到我们对人类、地球和我们经营所在社区的影响的重要性。我们必须通过实施强有力和深思熟虑的ESG战略，继续学习、改进和推进我们在这些关键领域的愿景，这对我们业务的成功至关重要。

集装箱商店的重点是在跨越我们产品生命周期、供应链实践、员工和社区的环境和社会主题方面培养负责任的管理。我们对可持续社会的贡献是寻求减少我们的环境影响并改进我们的可持续商业实践，以满足利益相关者的需求并解决日益增长的环境问题和风险。在2021财年，我们进行了首次评估，以确定对我们的业务和利益相关者最重要的ESG主题并确定其优先级。在2022财年，我们审查了这一评估，确定了符合我们的业务愿景和利益相关者期望的高水平目标和优先事项。在2023财年，我们对范围3的温室气体（“GHG”）排放量进行了首次测量。我们已经安装了工具来帮助我们测量基线KPI，包括范围1、2和3的GHG排放以及根据《GHG议定书》提供的能源强度数据。

我们Elfa制造的产品贡献了我们2023财年零售额的约32%，其中包括大量回收材料。

员工和利益相关者的参与

我们继续朝着公平、健康、安全的工作场所迈进，同时制定促进多样性、平等和包容性的工作环境政策。我们相信，当我们创造一个让我们的同事长期参与、承诺和赋权的工作场所时，我们就能更好地为我们的公司以及我们的股东创造价值。我们为专注于在我们的业务中促进人权而感到自豪——从我们的供应链到我们的产品——并致力于在道德基础上建立我们的业务。

我们的顾客认为我们是他们快乐的地方；我们认识到照顾负责在我们门店创造这种环境的员工的重要性。这就是为什么我们致力于提供一个强大和持续的培训和发展计划。通过培训，我们装备我们的团队，以满足客户的需求，无论他们在我们的商店、配送中心还是支持中心工作。培训还帮助我们的员工成为知识渊博、值得信赖的专家，他们用直觉武装起来，并为成功而训练。

我们对公平和包容的承诺超越了我们的员工。我们知道，支持我们拥有商店和配送中心的当地社区会让社区变得更强大。因此，我们很自豪能够在我们的供应链中为小型和多元化拥有的企业提供机会，并通过我们的慈善努力专注于对我们的员工和客户很重要的事业，并与我们在这些社区产生持久社会和经济影响的承诺保持一致。

您可以在www.containerstore.com/inclusion了解更多关于我们的多样性、公平和包容性努力的信息。我们网站上所载的信息不以引用方式并入本代理声明。


董事会各委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、文化和薪酬以及提名和公司治理——每个委员会都根据经董事会批准的书面章程运作。

每个董事会委员会的现任成员如下表所示。


姓名	审计	文化与补偿	提名和公司治理
J. Kristofer Galashan *		X	椅子
Lisa Klinger *	X	X
Anthony Laday *	椅子		X
Satish Malhotra
Nicole Otto *		X
Caryl Stern *	X	椅子
凯伦·斯塔基*			X
Wendi Sturgis *	X		X
查尔斯·泰森*		X

*独立董事


审计委员会

我们审计委员会的职责包括但不限于：

•聘任、补偿、保留、评估、终止和监督我司独立注册会计师事务所；

•与我司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；

•与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；

•批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

•讨论公司有关风险管理的政策，包括有关金融和网络安全风险的政策；

•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律法规要求的情况；和

•建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序。

审计委员会现任成员为Lisa Klinger、Anthony Laday、Caryl Stern和Wendi Sturgis，Laday先生担任主席。我们的董事会已肯定地确定Laday先生、Stern女士、Sturgis女士和Klinger女士各自符合规则10A-3和纽约证券交易所规则下的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定Laday先生和Klinger女士各自有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

审计委员会在截至2024年3月30日的财政年度召开了八次会议。


文化和赔偿委员会

文化和赔偿委员会除其他事项外，负责：

•审查并就我们的董事的薪酬向董事会提出建议；

•审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩，并根据这些评估确定首席执行官的薪酬（单独或在董事会指示的情况下，与董事会的大多数独立董事一起）；

•监督对我们其他执行官绩效的评估，并在考虑此类评估后，审查并制定或标记向董事会提出的关于我们其他执行官薪酬的建议；

•管理我们的激励和基于股权的计划和安排，并根据这些计划和安排进行授予；

•委任及监督任何薪酬顾问；

•管理和监督公司遵守适用的SEC和NYSE规则要求的赔偿追回政策；

•保存和增强我们强大的文化；和

•监督公司在人力资本管理和管理发展方面的战略、政策和实践。

文化及薪酬委员会就行政总裁以外的其他行政人员的薪酬与行政总裁进行磋商。

根据文化和薪酬委员会章程，文化和薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。2023财年，文化和薪酬委员会聘请了提供薪酬咨询服务的管理咨询公司怡安，以协助做出有关向我们的执行官提供薪酬金额和形式的决策。怡安直接向文化和薪酬委员会报告。文化和薪酬委员会考虑了SEC和NYSE规则要求的顾问独立性因素，因为它们与怡安相关，并确定怡安的工作不会引发利益冲突。

根据其章程，文化和薪酬委员会被允许将其权力授予委员会的一个小组委员会。我们文化与薪酬委员会的成员是J. Kristofer Galashan、Lisa Klinger、Nicole Otto、Caryl Stern和Charles Tyson，由Stern女士担任主席。根据纽交所提高的薪酬委员会成员独立性标准，Galshan先生、Klinger女士、Otto女士、Stern女士和Tyson先生各有资格成为独立人士。

文化和薪酬委员会在截至2024年3月30日的财政年度举行了四次会议。


提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

•根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•审查董事会领导结构，以评估鉴于公司的具体特点和情况是否合适，并向董事会建议任何拟议的变动；

•制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则；和

•监督公司有关企业社会责任的战略、举措和政策，包括环境、社会和治理事项。

我们的提名和公司治理委员会由J. Kristofer Galashan、Anthony Laday、Karen Stuckey和Wendi Sturgis组成，Galashan先生担任主席。Galashan先生、Laday先生、Stuckey女士和Sturgis女士根据纽交所规则各自独立。

提名和公司治理委员会在截至2024年3月30日的财政年度召开了四次会议。


高管及董事薪酬


董事薪酬

除非在本节标题为“董事薪酬”的标题中特别规定，否则此处有关董事薪酬的表格和其他披露。

2023财年董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)1	股票奖励 ($)2,3	合计 ($)
Jonathan D. Sokoloff	$33,187	—	$33,187
J. Kristofer Galashan	$97,926	$129,999	$227,925
Lisa Klinger	$131,813	$129,999	$261,812
Robert E. Jordan	$68,448	—	$68,448
Caryl Stern	$105,000	$129,999	$234,999
Wendi Sturgis	$90,000	$129,999	$219,999
Nicole Otto	$85,000	$129,999	$214,999
Anthony Laday	$110,000	$129,999	$239,999
查尔斯·泰森(4)	$1,181	$11,258	$12,439
凯伦·斯塔基(4)	$1,181	$11,258	$12,439

1包括下文“向董事薪酬表的叙述性披露”项下所述的金额。

2表示根据FASB ASC主题718确定的2023财年授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值。见附注7。我们在截至2024年3月30日的财政年度的10-K表格年度报告中对合并财务报表进行的基于股票的补偿，用于对此类限制性股票奖励进行估值所使用的假设。由于2023财年授予董事的年度限制性股票奖励的股份数量是使用授予日的公司普通股股票的收盘交易价格而不是先前批准的5.33美元的视同股票价值确定的错误，Galashan先生、Klinger女士、Stern女士、Sturgis女士、Otto女士和Laday先生各自被无意中发行了31,165股限制性股票，超过了如果使用视同股票价值他们将有权获得的数量。每位此类董事随后同意没收这些超额股份，尽管上表中为每位此类董事列出的授予日公允价值反映了年度限制性股票奖励的授予日公允价值，包括无意中发行的超额股份。

3下表列出了我们每位非雇员董事于2024年3月30日持有的限制性股票和股票期权的股份总数。

4Tyson先生和Stuckey女士开始在我们的董事会任职，自2024年3月26日起生效。


姓名	总数受限制股份的股票截至03/30/24（#）	总数股票期权截至03/30/24（#）
Jonathan D. Sokoloff	—	95,547
J. Kristofer Galashan	24,390	95,547
Lisa Klinger	24,390	—
Robert E. Jordan	—	95,547
Caryl Stern	24,390	94,691
Wendi Sturgis	24,390	—
Nicole Otto	24,390	—
Anthony Laday	24,390	—
查尔斯·泰森	10,424	—
凯伦·斯塔基	10,424	—

叙述性披露予董事薪酬表

非雇员董事薪酬政策

关于我们的首次公开募股，我们的董事会通过了一项适用于我们所有非雇员董事的薪酬政策，该政策随后进行了修订。根据该政策，每位非雇员董事每年获得80,000美元的现金保留金，每季度支付一次。董事会审计委员会主席每年额外获得25000美元的年度现金保留金，董事会文化和薪酬委员会主席每年额外获得20000美元的年度现金保留金，董事会提名和公司治理委员会主席每年额外获得15000美元的年度现金保留金。此外，担任任何委员会成员的每位董事，除担任该委员会主席的董事外，每年可额外获得5000美元的年度聘用金。董事会主席每年额外获得75000美元的现金保留金。董事会首席董事每年可额外获得25000美元的年度现金保留金。就隶属于LGP的董事而言，此类保留人直接支付给LGP，而不是单独支付给董事。董事会或委员会会议出席不收取任何费用。所有董事获得与我们董事会会议有关的合理自付费用的补偿。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事每年都会获得由我们的董事会确定的股票期权、限制性股票或限制性股票单位的股权奖励（根据2018年之前生效的政策，此类股权奖励仅以股票期权的形式），根据2023年激励奖励计划（如下所述）或当时有效的任何其他适用的公司股权计划。对于截至2024年3月30日的财政年度的赠款，授予日的公允价值约为130,000美元。每位最初在股东年会日期以外的日期当选或被任命为我们董事会成员的非雇员董事将获得适用年度的按比例分配的年度奖励部分。如果股权奖励是以股票期权的形式，则授予非雇员董事的每份股票期权的每股行权价格将等于授予日我们普通股股票的公允市场价值。根据非雇员董事薪酬政策授予的每项此类股权奖励通常在一年内以等额年度分期按比例归属，但须视非雇员董事在归属日期之前的持续服务情况而定，但须在控制权发生变更前加速。自2023年5月31日起，我们的董事会确定，根据非雇员董事薪酬政策授予的任何股权奖励的基础股份数量将通过将适用的股权授予美元价值除以5.33美元（2022年5月16日至2023年5月15日的平均日终交易价格）计算得出。董事会可能会就未来的赠款重新考虑适当的日终平均交易价格。

由于存在一个错误，即2023财年授予董事的年度限制性股票奖励的股份数量是使用授予日的公司普通股股票的收盘交易价格而不是5.33美元的认定股票价值确定的，Galashan和Laday先生以及Msses女士。克林格，

Stern、Sturgis和Otto各自被无意中发行了31,165股限制性股票，超过了如果使用被视为股票价值他们将有权获得的数量。每名该等董事随后同意没收该等超额股份，并保留有关24,390股受限制股份的奖励。

2015年2月25日，我们采纳了非职工董事持股政策，并于2021年4月8日对该政策进行了修订和重述。根据该政策，每一位非雇员董事都需要随着时间的推移持有一定数量的普通股股票，其价值是根据计量日期我们普通股股票的公平市场价值计量的，相当于他或她在我们董事会服务的第一个完整年度所获得的年度现金报酬的三倍。出于这些目的，股份仅包括股票或股票期权的既得股份，就股票期权而言，从受期权约束的股份中减去价值等于股票期权行使价格的若干股份。要求在董事加入我们董事会后的五年内遵守准则，如果更晚，则在2026年4月8日，即政策通过之日的五周年之前。在非雇员董事持有符合相关股权门槛的最低股份数量的第一个日期之后，该非雇员董事将被视为继续遵守政策，只要该非雇员董事继续持有至少相同数量的此类股份，尽管在该日期之后我们普通股的每股公平市场价值有任何下降或现金补偿有任何增加。截至2024年3月30日，我们除MSS之外的所有董事。Otto、Klinger和Stuckey以及Laday和Tyson先生，他们都在前三个财政年度内加入了我们的董事会，他们都遵守了我们的非雇员董事持股政策。


行政赔偿

下面的讨论为我们的“指定执行官”提供了薪酬信息，其中包括我们的首席执行官和我们另外两位薪酬最高的执行官。我们指定的2023财年执行官为：

•Satish Malhotra，自2021年2月1日起担任本公司总裁兼首席执行官。

•Dhritiman Saha，自2022年11月4日起担任我们的首席运营官（此前曾担任我们的首席信息官）。

•Jeffrey Miller，自2020年8月31日起担任our 首席财务官。

除非在标题为“高管薪酬”的本节中有具体规定，否则此处有关高管薪酬的表格和其他披露（包括但不限于与我们首次公开募股之前的时期相关的股票期权的股份数量和行权价格）使与我们首次公开募股相关的大约5.9：1的股票分割生效。

补偿汇总表

下表显示了我们指定的执行官在2023财年和2022财年获得的薪酬。


姓名和主要职务	会计年度	工资 ($)1	奖金 ($)	股票奖励 ($)2	非股权激励计划薪酬 ($)3	所有其他赔偿 ($)4	合计 ($)
Satish Malhotra	2023	878,750	—	667,113	—	5,123	1,550,986
总裁兼首席执行官	2022	911,538	—	1,356,249	296,250	5,692	2,569,729

Dhritiman Saha	2023	500,000	—	235,714	—	6,154	741,868
首席运营官	2022	460,769	—	339,996	57,596	6,558	864,919

Jeffrey Miller	2023	462,538	—	196,649	—	13,523	672,710
首席财务官	2022	432,885	—	320,000	54,111	12,685	819,681

1金额反映了2023财年和2022财年支付给每位指定执行官的基本工资。2023财年支付给Malhotra先生的基本工资也反映了Malhotra先生同意在2023年10月1日至2024年3月31日期间将Malhotra先生的年度基本工资从92.5万美元临时削减至832,500美元。更多信息见“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露——基薪”。

2此栏中的金额反映了2023财年和2022财年授予每位指定执行官的限制性股票奖励的总授予日公允价值.对于2023财年，栏中的金额反映了（i）2023财年授予的基于时间的限制性股票奖励的总授予日公允价值，即Malhotra先生为233,490美元，Saha先生为114,740美元，Miller先生为81,723美元，以及（ii）基于业绩的限制性股票奖励，基于代表业绩目标可能结果的业绩目标100%实现，Malhotra先生为433,623美元，Saha先生为120,974美元，Miller先生为114,926美元。在最大限度实现业绩目标时，基于业绩的限制性股票奖励的价值将为Malhotra先生758,840美元，Saha先生211,705美元，Miller先生201,120美元。见附注7。我们在2023财年10-K表格年度报告中的合并财务报表的基于股票的薪酬，用于对此类限制性股票奖励进行估值所使用的假设。有关这些奖励的描述，请参见下文的“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露——长期股权激励”。

3本栏中的金额反映了我们指定的执行官在2023财年和2022财年业绩的年度奖金计划下获得的年度现金奖励，如下文“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露——年度现金奖励”中进一步描述。

4本栏中的金额代表我们向每个人各自账户提供的401（k）匹配捐款。

叙述性披露至薪酬汇总表

补偿要素

在2023财年，我们通过基本工资、现金奖励机会和如下所述的其他福利相结合的方式对我们指定的执行官进行了补偿。我们指定的执行官还被授予基于时间和绩效的限制性股票，并继续持有股票期权、基于时间的限制性股票和/或以前年度授予的基于绩效的限制性股票。

基本工资

我们指定的执行官的基本工资是根据谈判确定的，如下文所述的雇佣协议中所述。

对于2023财年，马尔霍特拉先生最初有资格获得92.5万美元的基本工资。萨哈先生有资格领取50万美元的基本工资。米勒先生最初有资格获得445,000美元的基本工资，随后根据我们的年度绩效审查流程，自2023年8月31日起增加到475,000美元。

马尔霍特拉临时减薪

2023年9月14日，我们与Malhotra先生签订了一份信函协议，规定将Malhotra先生的年基本工资临时削减10%，从92.5万美元减至832,500美元，为期六个月，自2023年10月1日起至2024年3月31日生效（“减薪”）。根据此类信函协议，Malhotra先生还提供了放弃因减薪而根据其雇佣协议以“正当理由”辞职的任何权利。

年度现金奖励

在2023财年，我们指定的每位执行官都有资格获得基于绩效的年度现金奖金，在每种情况下，根据经修订和重述的2023年激励奖励计划，基于基本工资的百分比。奖金是根据我们的综合调整后年度EBITDA和某些公司战略举措使用绩效网格确定的。

对于2023财年，我们指定的每位执行官的最低奖金水平设定为年基本工资的0%，最高水平设定为Malhotra先生年基本工资的200%，Saha先生和Miller先生为100%。目标水平确定为马尔霍特拉先生年基本工资的130%，萨哈先生和米勒先生为50%。关于2023财年的此类目标水平，65%基于合并调整后年度EBITDA，35%基于公司战略举措。由于2023财年奖金未达到最低绩效水平，没有任何指定的执行官获得2023财年的奖金。

长期股权激励

在我们首次公开募股时，我们采纳了我们的2013年激励奖励计划，并且我们的股东批准了该计划，该计划允许授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励，随后在2017年进行了修订和重述（“经修订和重述的2013年激励奖励计划”）。2023年，我们的董事会通过了并且我们的股东批准了我们的2023年激励奖励计划，该计划规定授予（其中包括）股票期权、股票增值权或SAR（定义见下文）、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、业绩奖励和其他基于股票的奖励。在2023年激励奖励计划生效后，将不会根据经修订和重述的2013年激励奖励计划再授予任何奖励。

2020年6月1日，我们根据经修订和重述的2013年激励奖励计划，向Miller先生授予14,851股基于时间的限制性股票，于2021年6月1日、2022年6月1日和2023年6月1日以等额年度分期方式归属，仅限于继续受雇。此外，我们向米勒先生授予了45,048股基于业绩的限制性股票。此类基于业绩的限制性股票数量代表最大股份数量，其中42.86%可根据公司在某些综合调整后年度EBITDA目标方面的表现进行业绩归属，28.57%可根据年度总销售额进行业绩归属，28.57%可根据实现与公司应对新冠肺炎大流行相关的目标进行业绩归属。这些数字代表此类奖励目标金额的130%。

于2020年12月21日，我们根据经修订及重述的2013年激励奖励计划，向Malhotra先生授予50,100股以时间为基础的受限制股份，该等股份将归属于每

2021年2月1日的第一至第三个周年纪念日，以Malhotra先生在每个适用的归属日期继续受雇为准。

2021年6月1日，我们根据经修订和重述的2013年激励奖励计划，向Malhotra先生授予了26,475股定期限制性股票，向Saha先生授予了7,876股定期限制性股票，向Miller先生授予了6,950股定期限制性股票，分别于2022年6月1日、2023年6月1日和2024年6月1日以等额年度分期方式归属，但仅限于继续受雇。此外，我们向Malhotra先生授予了63,918股基于业绩的限制性股票，向Saha先生授予了19,015股基于业绩的限制性股票，向Miller先生授予了16,779股基于业绩的限制性股票。该等基于业绩的受限制股份数目代表最大股份数目，其中61.54%可根据公司在若干综合调整后年度EBITDA目标方面的表现进行业绩归属，38.46%可根据综合年度销售总额进行业绩归属，并有资格在2021年6月1日的前三个周年中的每一个周年日在三年内等额分期归属。这些数字占此类奖励目标金额的130%。

2022年6月1日，我们根据经修订和重述的2013年激励奖励计划，向Malhotra先生授予62,790股基于时间的限制性股票，向Saha先生授予15,741股基于时间的限制性股票，向Miller先生授予14,815股基于时间的限制性股票，分别于2023年6月1日、2024年6月1日和2025年6月1日以等额年度分期方式归属，但仅限于继续受雇。此外，我们向Malhotra先生授予204,064股基于业绩的限制性股票，向Saha先生授予51,156股基于业绩的限制性股票，向Miller先生授予48,147股基于业绩的限制性股票。该等基于业绩的受限制股份数目代表最大股份数目，其中61.54%可根据公司在若干综合调整后年度EBITDA目标方面的表现进行业绩归属，38.46%可根据综合年度销售总额进行业绩归属，并有资格在2022年6月1日的前三个周年纪念日的每一天分三年等额归属。这些数字占此类奖励目标金额的175%。

2023年6月1日，我们根据经修订和重述的2013年激励奖励计划，向Malhotra先生授予94,149股定期限制性股票，向Saha先生授予46,266股定期限制性股票，向Miller先生授予32,953股定期限制性股票，分别于2024年6月1日、2025年6月1日和2026年6月1日以等额年度分期方式归属，但仅限于继续受雇。此外，我们向Malhotra先生授予305,984股基于业绩的限制性股票，向Saha先生授予85,365股基于业绩的限制性股票，向Miller先生授予81,097股基于业绩的限制性股票。该等基于业绩的受限制股份数目代表最大股份数目，所有这些股份均有资格根据公司在某些综合调整后年度EBITDA目标方面的表现获得业绩归属，并有资格在2023年6月1日的前三个周年中的每一个周年日在三年内等额分期归属。这些数字占此类奖励目标金额的175%。

截至2024年3月30日，被任命的执行官所持有的所有股权奖励显示在以下财政年度年终的2023财年杰出股权奖励表中。

不合格递延补偿计划

在2023财年，被点名的执行官参加了一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，参与者可以将最多50%的基本工资和最多100%的奖金推迟到终止雇佣关系。所有员工的缴款和此类金额的收益在任何时候都完全归属。我们还可能对参与者的账户进行酌情供款，这些账户在三年内等额分期归属，但可能会在控制权发生变更时加速。我们在最近几年没有作出任何这样的酌情性贡献。参与者可以选择将计划中的金额投资于各种已设立的基金。

额外津贴和其他福利

我们维持一项401（k）退休储蓄计划，并由指定的执行官参与。每位参与者可通过工资扣减向401（k）计划缴款，最高可达其工资的80%，但以国内税务局条例允许的最高限额为限。雇员参与者的所有缴款金额和这些缴款的收益在任何时候都完全归属，不对参与者征税

直到撤回。员工参与者可以选择将其贡献投资于各种已设立的基金。我们也可能对计划参与者的账户做出贡献。

我们的薪酬计划不包括我们指定的执行官的任何其他物质利益或额外福利。除上述情况外，我们指定的执行官通常与我们的其他员工参加相同的计划。

就业协议

Satish Malhotra

关于Malhotra先生被任命为公司总裁兼首席执行官，公司与Malhotra先生签订了雇佣协议。Malhotra先生的雇佣协议规定，Malhotra先生将担任总裁兼首席执行官，任期自2021年2月1日开始，至2025年2月1日结束，除非根据协议规定提前终止。就业协议规定的年基本工资为87.5万美元，需每年审查是否可能增加。Malhotra先生有权获得年度现金绩效奖金，目标为年度基本工资的130%，最高为年度基本工资的200%。

该公司还同意向Malhotra先生支付1,000，000美元的一次性现金签约奖金，并为他提供搬迁福利，用于将Malhotra先生的主要住所搬迁到达拉斯-沃思堡大都市区所产生的费用。此外，Malhotra先生的雇佣协议规定根据公司经修订和重述的2013年激励奖励计划首次授予限制性股票，总价值为500,000美元。实际授予的股票数量是通过500,000美元除以公司普通股在2020年12月21日之前30个交易日的平均收盘价（即50,100股）确定的。受限制股份将于2021年2月1日的第一个至第三个周年纪念日分别归属于受限制股份的三分之一，但须受Malhotra先生在每个适用的归属日期继续受雇。

该协议在我们“无故”终止或Malhotra先生“有充分理由”终止时提供了一定的遣散费。原因一般被定义为（a）Malhotra先生严重违反其协议的任何重要条款，但在收到我们指明此种违反行为的书面通知后30天内未得到其更正，但在此种违反行为能够纠正的范围内，（b）他对犯下重罪或涉及道德败坏的罪行（替代责任或交通违法行为除外）的定罪或由他提出有罪或nolo抗辩，（c）他故意违反公司政策，构成对我们或我们的任何客户或供应商的盗窃或挪用，（d）他在履行其职责的任何重要部分方面的严重疏忽或故意不当行为（在他严重疏忽的情况下，他未在收到我们指明该疏忽的书面通知后30天内纠正该疏忽，但以该疏忽能够纠正为限），或（e）董事会在合理调查或调查后作出的决定，指他就任何个人，包括公司的任何现任或前任雇员、客户、董事服务供应商代理人、客户或承包商，从事了适用法律或公司政策所指的构成性骚扰或性侵犯的行为。Good Reason一般被定义为（i）Malhotra先生的头衔或报告行或重大职责、权限或责任发生不利变化，（ii）向Malhotra先生指派的职责与其职位存在重大不一致，（iii）我们严重违反其雇佣协议的任何重大规定，（iv）削减其年基薪或福利（除任何此类削减不超过其年基薪的10%，这是影响我们其他类似情况的高管的一般削减的一部分，并且大体上与此一致）或年度奖金机会，（v）我们未能支付其年度基本工资或奖金的任何部分，或未能以其他方式提供其协议中规定的福利，或（vi）我们要求他将总部设在距离德克萨斯州科佩尔50英里以上的任何办公室或地点，但在与Malhotra先生目前的商务旅行义务基本一致的范围内公司业务所需的旅行除外，在每种情况下均须遵守适用的通知和补救条款。

一旦我们无故终止雇佣关系或Malhotra先生有充分理由终止雇佣关系（每一项都称为“合格终止”），他将有资格获得现金遣散费，相当于（a）他的年度基本工资和（b）（i）如果合格终止的日期是在一个财政年度的前六个月，他就上一个财政年度收到的年度奖金或（ii）如果合格终止的日期是在一个财政年度的最后六个月，年度奖金的金额，截至

根据公认会计原则，符合公司财务报表目的的终止资格。在符合条件的终止后，Malhotra先生还有权（a）按比例归属其当时未归属的任何股权奖励，这些奖励在终止时（i）仅受基于时间的归属和（ii）计划在下一个预定的时间归属日期归属，这种按比例分配是根据自授予或最近的时间归属日期（如适用）以来的工作天数计算的，以及（b）Malhotra先生及其合格受抚养人在终止日期后两年内继续享受医疗和福利福利。此外，Malhotra先生的任何在终止时未归属并受制于基于业绩的归属的股权奖励将仍然未兑现，并有资格根据适用业绩目标的实际实现水平归属和成为可行使的，但仅限于Malhotra先生终止后的第一次归属日期有资格归属的股份数量，并根据授予或前一次归属日期后期间的工作天数按比例评级。根据该协议，支付给Malhotra先生的任何遣散费仍取决于他执行有利于我们的解除索赔。

同样根据协议，Malhotra先生同意，在受雇于我们期间以及在终止日期后的两年期间内，他不会直接或间接为我们的任何竞争对手工作、聘用或投资，或直接或通过任何第三方招揽我们的任何员工或顾问。

Dhritiman Saha

公司与Saha先生订立雇佣协议，自2021年4月22日起生效，该协议随后于2022年11月4日生效，并于2024年4月23日进一步修订和重述。Saha先生的雇佣协议规定，Saha先生将担任首席运营官，任期三年，截至2027年4月23日，除非按照协议规定提前终止。就业协议规定每年的基本工资为50万美元，但须每年审查是否可能增加。Saha先生有权获得年度现金绩效奖金，目标为年度基本工资的50%，最高为年度基本工资的100%。

该协议在我们“无故”终止或Saha先生“有充分理由”终止时提供了一定的遣散费。原因一般定义为：（a）Saha先生严重违反其协议的任何重要条款，但在收到我们指明此种违反行为的书面通知后30天内未得到其更正，但以此种违反行为能够纠正为限，（b）他对犯下重罪或涉及道德败坏的罪行（替代责任或交通违法行为除外）的定罪或进入他的有罪或nolo抗辩，（c）他故意违反公司政策，构成从我们或我们的任何客户或供应商处盗窃或挪用公款，或（d）他在履行其职责的任何重要部分方面的严重疏忽或故意不当行为（在他严重疏忽的情况下，他未在收到我们指明该疏忽的书面通知后30天内纠正该疏忽，只要该疏忽能够纠正）。好的理由一般按上面对Malhotra先生的描述来定义。

一旦我们无故终止雇佣关系或Saha先生有充分理由终止雇佣关系（每个人都称为“合格终止”），他将有资格获得（a）在18个月期间分期支付的一倍半年基薪，（b）按比例归属任何当时未归属的股权奖励，这些奖励在终止时（i）仅受制于基于时间的归属和（ii）计划在下一个预定的时间归属日期归属，这种比例是根据自授予后的工作天数或最近的时间归属日期（如适用）计算的（分数，其分子是自授予或最近的时间归属日期以来的工作天数，其分母是从授予日期或上一次时间归属日期到并包括下一个预定时间归属日期的总天数，“按口粮部分”）和（c）Saha先生和Saha先生的合格受抚养人的医疗和福利福利在终止日期后的18个月内的延续，由我们支付，以及由我们支付的一笔款项，以使Saha先生在税后基础上完整，用于我们支付这些费用。此外，Saha先生的任何在终止时未归属并受制于基于业绩的归属的股权奖励将仍然未兑现，并有资格根据适用业绩目标的实际实现水平，就受制于业绩奖励的股份数量乘以按比例分配的分数，归属并成为可行使的。

如果符合条件的终止发生在公司控制权发生变更后的一年内，而不是前一段所述的现金遣散费和医疗福利及相关付款，（a）Saha先生将有资格领取两倍的年基本工资，（b）他及其符合条件的受抚养人将

有权在终止日期后的两年内继续享受由公司支付的医疗和福利福利，并有权获得在税后基础上使他完整的付款，用于我们支付这些费用。此外，如果此类符合条件的终止发生在控制权变更后的一年内，那么，代替上一段所述的股权奖励处理，（a）Saha先生在终止时仅受制于基于时间的归属的未归属股权奖励将成为完全归属和可行使的，并且（b）其在终止时未归属并受制于基于业绩的归属条件的股权奖励将归属于如果适用的业绩期间已经完成并达到最高业绩水平本应归属的金额。

根据该协议，支付给Saha先生的任何遣散费仍取决于他执行有利于我们的解除索赔。

此外，在Saha先生因残疾去世或被解雇时，他或他的遗产将有权根据实际表现按比例获得如果他全年都继续受雇，他本应在解雇当年获得的奖金。他的未归属股权奖励将按照除控制权变更后的一年期间以外发生的合格终止情况所述的相同比例归属。

同样根据协议，Saha先生同意，在受雇于我们期间以及在终止日期后的两年期间内，他不会直接或间接为我们的任何竞争对手工作、聘用或投资，或直接或通过任何第三方招揽我们的任何员工或顾问。

Jeffrey Miller

就Miller先生被任命为首席财务官而言，Miller先生与公司签订了雇佣协议，该协议随后进行了修订和重述，自2023年8月31日起生效。经修订和重述的协议规定，Miller先生将担任首席财务官，任期自2023年8月31日开始，至2026年8月31日结束，除非根据协议规定提前终止。就业协议规定年基薪为475000美元（比米勒目前的基薪445000美元有所增加），但须每年审查是否可能增加。协议还规定了年度现金绩效奖金，目标为年基本工资的50%，最高为年基本工资的100%。

该协议在公司无“因”终止或米勒先生“有充分理由”终止时提供了一定的遣散费。对Malhotra先生而言，原因和正当理由的定义一般如上所述。

除下文所述外，在符合条件的终止时，他将有资格获得（a）在18个月期间分期支付的一倍半年基薪，（b）按比例归属任何当时未归属的股权奖励，即在终止时（i）仅受基于时间的归属和（ii）计划在下一个预定的时间归属日期归属的限制，这种比例是根据授予后的工作天数或最近的时间归属日期（如适用）计算的（分数，其分子是自授予或最近的时间归属日期以来的工作天数，其分母是从授予日期或最后一次时间归属日期到并包括下一个预定时间归属日期的总天数，“按口粮比例”）和（c）在终止日期后的18个月内继续为Miller先生和Miller先生的合格受抚养人提供医疗和福利福利，由我们支付，以及我们为使Miller先生在税后基础上完整我们支付这些费用而支付的款项。此外，Miller先生的任何在终止时未归属并受制于基于业绩的归属的股权奖励将仍然未兑现，并有资格根据适用的业绩目标的实际实现水平，就受制于业绩奖励的股份数量乘以按比例分配的分数，归属并成为可行使的。

如果符合条件的终止发生在公司控制权发生变更后的一年内，而不是前一段所述的现金遣散费和医疗福利及相关付款，（a）Miller先生将有资格获得两倍的年基本工资，以及（b）他和他的合格受抚养人将有权在终止日期后的两年内继续获得由公司支付的医疗和福利福利，并有权获得一笔付款，以使他在税后基础上完整，以支付我们支付这些费用。此外，如果此类符合条件的终止发生在控制权变更后的一年内，那么，代替

上段所述的股权奖励处理，（a）Miller先生在终止时仅受制于基于时间的归属的未归属股权奖励将成为完全归属并可行使，（b）其在终止时未归属并受制于基于业绩的归属条件的股权奖励将归属于如果适用的业绩期间已经完成并达到最高业绩水平本应归属的金额。

Miller先生在符合条件的终止合同方面将有权获得的上述所有付款和福利取决于他是否执行了有利于公司的索赔解除。

在Miller先生因残疾去世或被解雇后，他的指定人员或遗产将有权根据实际表现，按比例获得如果他全年都在工作，他本应在解雇当年获得的奖金。他的未归属股权奖励将按照除控制权变更后的一年期间以外发生的合格终止情况所述的相同比例归属。

同样根据该协议，Miller先生同意，在其受雇于公司期间以及在其因任何原因终止雇佣之日后的两年期间内，他将不会直接或间接为我们的任何竞争对手工作、聘用或投资，或直接或通过任何第三方招揽我们的任何员工或顾问。

2023财年年终杰出股权奖

下表列出了截至2024年3月30日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。


		股票奖励
姓名	授予日期		单位数或股份股票有未归属（#）	市值单位或股份股票未归属（$）
Satish Malhotra	6/1/20211		8,825	$	10,061
	6/1/20212		21,306	$	24,289
	6/1/20223		41,860	$	47,720

	6/1/20234		94,149	$	107,330


Dhritiman Saha	6/1/20211		2,626	$	2,994
	6/1/20212		6,338	$	7,225
	6/1/20223		10,494	$	11,963

	6/1/20234		46,266	$	52,743


Jeffrey Miller	6/1/20211		2,317	$	2,641
	6/1/20212		5,593	$	6,376
	6/1/20223		9,877	$	11,260

	6/1/20234		32,953	$	37,566

1这些以时间为基础的限制性股票计划在三年内以每年等额分期的方式归属。在这些股份中，三分之一于2022年6月1日归属，三分之一于2023年6月1日归属，其余三分之一，如此处所示，于2024年6月1日归属。

2这些限制性股票的授予取决于与公司2021财年业绩相关的业绩条件，如上文“长期股权激励”中所述。此处显示的股票数量是截至2022年4月2日的业绩归属数字。在这些股份中，三分之一于2022年6月1日归属，三分之一于2023年6月1日归属，其余三分之一，如此处所示，于2024年6月1日归属。

3这些以时间为基础的限制性股票计划在三年内等额分期归属。在这些股份中，三分之一于2023年6月1日归属，其余三分之二，如此处所示，将于2024年6月1日和2025年6月1日等额分期归属，但须继续受雇并受

当我们无故或因残疾终止指定执行官的雇佣或由指定执行官有充分理由终止时加速。

4这些以时间为基础的限制性股票计划于2024年6月1日、2025年6月1日和2026年6月1日在三年内分期等额归属，但须继续受雇，并在我们无故或因残疾终止指定执行官的雇佣或由指定执行官有充分理由终止时加速。


薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了关于截至2024年3月30日（2023财年）、2023年4月1日（2022财年）和2022年4月2日（2021财年）的每个财政年度我们的NEO的报酬的信息，以及我们每个此类财政年度的财务业绩：


(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（h）
					初始固定100美元的价值投资基于：	净（亏损）收入（$ in 000’s）
年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)	Compensation 实际支付对PEO ($)(1)	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($)(1)	股东总回报 ($)
2023	1,550,986	748,945	707,290	483,528	6.94	( 103,287 )
2022	2,569,729	1,041,674	842,299	427,688	20.89	( 158,856 )
2021	3,629,119	3,032,462	1,141,332	835,112	49.45	81,718

___________________________

(1) 金额代表根据SEC规则（以及下文所述）确定的相关财政年度实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的平均补偿，其中包括每个财政年度的下表所示个人：


年份	PEO	非PEO近地天体
2023	Satish Malhotra	Dhritiman Saha和Jeffrey Miller
2022	Satish Malhotra	Dhritiman Saha和Jeffrey Miller
2021	Satish Malhotra	Dhritiman Saha和Jeffrey Miller

实际支付给我们NEO的补偿是适用财政年度补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下：


	2021		2022		2023
调整	PEO	平均非PEO近地天体	PEO	平均非PEO近地天体	PEO	平均非PEO近地天体
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额	( 999,988 )	( 279,993 )	( 1,356,249 )	( 329,998 )	( 667,113 )	( 216,182 )

基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定	733,991	205,517	215,370	52,404	107,330	45,155

增加/扣除在上一财政年度期间授予的、截至适用财政年度末尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财政年度末到适用财政年度末的ASC 718公允价值变化确定	( 277,220 )	( 176,686 )	( 360,952 )	( 125,962 )	( 164,859 )	( 42,647 )

在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定	( 53,440 )	( 55,058 )	( 26,225 )	( 11,054 )	( 77,399 )	( 10,088 )

调整总额	( 596,657 )	( 306,220 )	( 1,528,056 )	( 414,610 )	( 802,041 )	( 223,762 )

包含在实际支付给我们PEO的补偿中的限制性股票奖励的公允价值和实际支付给我们NEO的平均补偿是在规定的计量日期计算的，这与我们在截至2024年3月30日止年度的10-K表格年度报告中描述的在授予日期对奖励进行估值所使用的方法一致。自授予日（对于本年度授予）和自上一年度年末（对于上一年度授予）的公允价值的任何变化均基于我们在相应计量日期更新的股票价格和更新的业绩指标预测（对于业绩归属限制性股票奖励）。

叙述性披露付费与绩效表

财务绩效衡量指标之间的关系

下面的图表比较了实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值，以及（i）我们的累计TSR，（ii）我们在每种情况下的2023、2022和2021财年的净收入。

图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元。

股权补偿计划信息

截至2024年3月30日，根据我们的股权计划，未行使股票期权的基础股份数量、该等未行使期权的加权平均行权价格以及未来可供发行的额外股份数量如下：


1)计划	证券数量将于行使优秀期权、认股权证和权利（a）	加权平均行权价优秀选项，认股权证和权利（b）		证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a））（c）栏中
2）证券持有人批准的股权补偿方案
3）经修订和重述的2013年激励奖励计划	382,082	$	7.86	—
4）2023年激励奖励计划	—	$	—	4,311,563
5）未获证券持有人认可的股权补偿方案	—	$	—	—
6）合计	382,082	$	7.86	4,311,563


若干受益所有人及管理层的证券所有权


普通股

下表列出截至2024年6月24日（除非另有说明）有关（i）实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的股东和（ii）我们的每一位董事（即董事提名人）、我们的每一位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定，其中包括与证券相关的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可行使或将在2024年6月24日后60天内可行使的期权、认股权证或其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，所有上市股东的地址均为c/o The Container Store Group, Inc.,500 Freeport Parkway，Coppell，TX75019。除另有说明外，除适用的社区财产法外，上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。实益拥有的股份百分比是根据截至2024年6月24日已发行的51,588，925股普通股计算得出的。


	普通股股票有利拥有
实益拥有人名称	数	百分比
5%股东
Green Equity Investors V，LP，Green Equity Investors Side V，LP，and TCS Co-Invest，LLC1	15,540,510	30.1	%
Glendon Capital Management LP2	4,763,546	9.2	%
任命的执行官和董事
Satish Malhotra	843,613	1.6	%
Jeffrey Miller	229,587	*
Dhritiman Saha	194,876	*
J. Kristofer Galashan1, 3	15,540,510	30.1	%
Lisa Klinger	49,972	*
Anthony Laday	54,819	*
Nicole Otto	54,819	*
Caryl Stern4	210,498	*
凯伦·斯塔基	10,424	*
Wendi Sturgis	92,330	*
查尔斯·泰森	10,424	*
全体执行人员和董事作为一个整体（十一人）	17,291,872	33.4	%

*不到百分之一。

1包括（i）Green Equity Investors V，L.P.和Green Equity Investors Side V，L.P.（统称“Green Funds”）和TCS Co Invest，LLC（“TCS Co”）直接持有的15,334，0 06股普通股，（ii）授予J. Kristofer Galashan的110,957股普通股，以及（iii）授予J. Kristofer Galashan95,547股目前可行使或将在2024年6月24日后60天内开始行使的普通股标的期权。绿色基金和TCS Co持有的我们普通股股份的投票权和投资权可能被视为由某些关联实体共享。GEI Capital V，LLC（“GEIC”）是绿色基金的普通合伙人。Green V Holdings，LLC（“Holdings”）是绿色基金的有限合伙人。LGP是绿色基金的管理公司，

TCS Co的管理人，GEIC和Holdings的关联公司。LGP Management，Inc.（“LGPM”）是LGP的普通合伙人。各绿色基金、控股公司、LGP、LGPM和TCS Co均否认对我们普通股的此类共享实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。由于其在LGPM的各自职位，J. Kristofer Galashan也可能被视为分享有关此类股份的投票权和投资权，并且放弃对此类股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益。上述每个人的地址是c/o Leonard Green & Partners，L.P.，11111 Santa Monica Boulevard，Suite 2000，Los Angeles，California 90025。

2仅根据Glendon Capital Management LP（“Glendon”）于2024年2月12日向SEC提交的附表13G，Glendon和Matthew Barrett拥有超过4,763，546股的投票权和超过4,763，546股的处置权，Glendon Opportunities Fund II，L.P.拥有超过3,229，513股的共享和处置权。格伦登主要商务办公室的地址是2425 Olympic Blvd.，Suite 500e，Santa Monica，加利福尼亚州 90404。

3包括（i）绿色基金和TCS Co持有的15,334，006股普通股，（ii）直接持有的110,957股普通股和（iii）目前可行使或将在2024年6月24日后60天内行使的95,547股普通股基础期权。

4包括（i）直接持有的115,807股普通股和（ii）目前可行使或将在2024年6月24日后60天内行使的94,691股普通股基础期权。

某些关系


关联交易的政策与程序

我们的董事会通过了书面的关联交易政策，规定了关联交易的审议和批准政策和程序。根据该政策，我们的财务团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守政策的关联人交易。如果我们的财务团队确定某项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，我们的财务团队需要向审计委员会提交与关联人交易有关的所有相关已知事实和情况。我们的审计委员会必须审查每一项关联人交易的相关已知事实和情况，包括该交易是否与与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款具有可比性，该交易是否与公司及其股东的利益不一致，以及关联人在交易中的利益程度，同时考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，批准或不批准关联人交易。如果一项交易最初未被确认为关联人交易，则在该确认后，该交易将提交审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准；但前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会更新任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每季度提供当时所有当前关联人交易的状态报告。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。

以下是与我们的董事、执行官和拥有我们5%或更多已发行普通股的股东的某些交易、安排和关系。


股东协议

关于LGP于2007年收购The Container Store，Inc.，我们、LGP的某些关联公司以及我们普通股和优先股的所有其他持有人签订了股东协议（“股东协议”）。在IPO结束后，我们修改并重申了我们的《股东协议》，以消除除与注册权相关的条款之外的所有条款，这些条款将在下文中描述。

需求登记权

在我们首次公开招股日期后六个月开始的任何时间，受若干限制：

•与LGP有关联的某些实体，以及由LGP或其任何关联公司直接或间接控制的任何受让方，能够要求我们尽最大努力随时根据《证券法》登记其普通股；

•某些员工（包括我们指定的执行官）可能会要求我们在我们有资格在表格S-3上注册证券之前尽最大努力根据《证券法》注册他们的普通股两次，并要求我们在我们有资格在表格S-3上注册证券之后尽最大努力根据《证券法》注册他们的普通股两次；和

•某些其他投资者可能会要求我们尽最大努力根据《证券法》注册他们的普通股。

这些需求登记权受《股东协议》中规定的某些例外情况的约束。

搭载注册权

如果我们提议根据《证券法》在公开发行中注册我们自己的任何证券，我们将被要求向根据我们的《股东协议》拥有与注册相关的注册权的我们普通股的所有持有人提供通知，并向他们提供将其股份包括在注册声明中的权利。这些搭载登记权受《股东协议》中规定的某些例外情况的约束。

注册费用

除承销折扣、佣金和转让税外，我们将被要求承担与根据我们的股东协议拥有登记权的普通股持有人所持有的我们普通股股份的任何登记相关的登记费用。


赔偿协议

我们经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，但我们经修订和重述的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反信托义务而承担金钱损失。

我们已与我们的每一位执行官和董事订立了赔偿协议。赔偿协议为执行官员和董事提供了在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内获得赔偿、费用垫付和偿还的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。


股东的建议

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2025年年度股东大会上提交的股东，必须不迟于2025年3月11日以书面形式将提案提交给我们位于500 Freeport Parkway，Coppell，Texas 75019的办公室的秘书。

股东有意在2025年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。我们经修订及重订的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须收到记录股东的书面通知，表示他们有意在不早于第120天的营业时间结束前及不迟于上一年年会一周年的第90天的营业时间结束前提出该等建议或提名。因此，我们必须在不早于2025年4月30日营业时间结束前，也不迟于2025年5月30日营业时间结束前，收到有关2025年年度股东大会此类提案或提名的通知。通知必须包含经修订及重述的附例所要求的资料，该等资料的副本可向我们的秘书索取。如果2025年年度股东大会的召开日期在2025年8月28日之前超过30天或之后超过70天，则我们的秘书必须不早于2025年年度股东大会召开前120天的营业时间结束前，不迟于2025年年度股东大会召开前90天的营业时间结束前收到该书面通知，如果更晚，则为我们首次公开披露该会议召开日期的次日的第10天。

除了满足我们经修订和重述的章程的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持2025年年度股东大会的董事提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。


其他事项

除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年会采取行动，也不打算在年会之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应在年度会议之前提出，则意在由代理人持有人自行决定对其进行投票。


代理的招揽

随附的委托书由我们的董事会征集并代表其征集，其年会通知附于本委托书，我们征集的全部费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真的方式征集代理人，他们不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。


集装箱商店关于10-K表格的年度报告

Container Store向SEC提交的截至2024年3月30日财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和附表，但不包括证物，将在收到书面请求后于2024年7月1日免费发送给任何登记在册的股东：

The Container Store Group, Inc.

注意：秘书

500 Freeport Parkway

德克萨斯州科佩尔75019

展品复制件将收取合理的费用。您也可以在以下网址查阅这份代理声明和我们的10-K表格年度报告www.proxyvote.com.你亦可查阅我们截至2024年3月30日止财政年度的10-K表格年报，网址为www.containerstore.com在“投资者关系”页面的“SEC文件”部分。

无论您是否计划参加年度会议，我们敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您通过邮件收到代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。

根据董事会的命令，

Tasha Grinnell，首席法务官兼秘书

德克萨斯州科佩尔

2024年7月9日

附录A

修订证明书

的

经修订及重列的成立法团证明书

的

The Container Store Group, Inc.

The Container Store Group, Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：


第一：			该决议获公司董事会妥为通过，建议并宣布修订经修订及重述的公司法团注册证书并将该修订提交公司股东考虑，具体如下：
			决议，将公司经修订及重述的法团注册证明书第四条第一款，经修订及/或重述至今，整体修订及重述如下：
			“即自本经修订及重述的公司注册证书修订证书向特拉华州州务卿办公室提交之日（“生效时间”）东部时间下午5时起生效，一供[l]1公司普通股（定义见下文）的反向股票分割应生效，据此每[l]1公司每位股东在紧接生效时间之前已发行并持有记录的普通股股份（包括库存股）应在生效时间自动且无需其持有人采取任何行动的情况下重新分类并合并为一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，并应代表自生效时间起及之后的一股普通股股份（此类股份的重新分类和合并，即“反向股票分割”）。反向股票分割后的普通股面值应保持在每股0.01美元。不得因反向股票分割而发行普通股零碎股份。（i）就曾代表在紧接生效时间前已发行及尚未发行的普通股股份的一份或多于一份证书的持有人而言，在该等证书或证书的生效时间后交出时，任何持有人如在生效时间后因反向股票分割而本应有权获得普通股的零碎股份，应有权获得现金付款（“零碎股份付款”），金额等于该持有人否则将有权获得的零碎股份乘以纽约证券交易所在生效时间之日报告的每股收盘价（经调整以使反向股票分割生效）；但，零碎股份是否会因反向股票分割而发行，应根据（a）在紧接以证书为代表的生效时间之前已发行和流通的普通股股份总数来确定持有人当时正在放弃，及（b）在生效时间后的普通股股份总数，而以前由该等证书所代表的普通股股份应已被重新分类；及（ii）就在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司转让代理人记录中以簿记形式的普通股股份的持有人而言，任何持有人如在生效时间后因反向股票分割而有权获得普通股的零碎股份，将有权自动收取零碎股份付款，而无需持有人采取任何行动。公司获授权发行的各类股本的股份总数为255,000，000股。该公司被授权发行两类股票，指定为“普通股”和“优先股”。授权发行的普通股总数为250,000，000股，每股面值0.01美元。授权发行的优先股总数为5,000，000股，每股面值0.01美元。”

A-1


第二：			在公司的一次年度股东大会上，上述修正案获得公司股东的正式通过。
第三：			那，上述修正案是根据美国特拉华州《一般公司法》第242条的适用条款正式通过的。

1应为介于10和15之间的整数，该数字称为“反向拆分因子”（据了解，该范围内的任何反向拆分因子，连同未出现在括号中的本修订证书的其余规定，构成董事会和股东根据特拉华州一般公司法第242条批准和通过的单独修订）。

作为证明，公司已促使本修订证明书由其[l]对此[l]日[l], 2024.

The Container Store Group, Inc.

签名：______________________

A-2

THE CONTAINER STORE GROUP, INC._V_PRXY_GT20_P14684_24_(#80480) - CC_Page_1.jpg

A-3

THE CONTAINER STORE GROUP, INC._V_PRXY_GT20_P14684_24_(#80480) - CC_Page_2.jpg

A-4