附件 10.1

执行副本

最高200,000，000美元

信贷协议

截至2025年8月25日

之间

HUT 8 MB ONE LLC

作为借款人

HUT 8 Mining HOLDING CORP。

作为质押人

和

两项主要贷款有限责任公司

作为贷款人和行政代理人

目 录

附件

附件 A-Form of Borrowing Notice

附件 B-质押协议格式

附件 C-保证金比例违约告知书

附件 D-融资融券通知书表格

附表1-通知的授权借款人联系人

信贷协议

本信贷协议日期为2025年8月25日，由特拉华州有限责任公司HUT 8 MB ONE LLC（“借款人”）、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立和存在的公司HUT 8 MINING HOLDING CORP.（“出质人”）和根据英属维尔京群岛法律成立的有限公司TWO PRIME Lending LIMITED（“Two Prime”）作为贷款人和行政代理人，考虑到本协议所载的相互契约和协议，同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“实际保证金比率”是指，在任何时候，（a）当时抵押品的现行市场价值与（b）当时未偿还贷款本金总额的比率（以百分比表示）。

“账户控制协议”指出质人、行政代理人和托管人于2025年8月25日签署的经不时修订或以其他方式修改的账户控制协议。

“额外抵押品”具有第2.06（a）（i）节赋予的含义。

“行政代理”是指两个素数。

“不利程序”是指，就任何人而言，任何诉讼、诉讼、程序、通知、要求、听证（在每种情况下，无论是行政、司法或其他方式）、调查、调查或仲裁（无论是否据称代表该人或其任何关联公司）在法律上或股权上，或在任何国内或外国政府当局之前、由任何政府当局或与其有关的任何政府当局，无论是未决的，或据该人或其任何关联公司所知，对该人或其任何关联公司或该人或其任何关联公司的任何财产构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、通知、要求、听证（无论是否据称代表该人或其任何关联公司）、调查、调查、调查或仲裁（无论是否据称代表该人或其任何关联公司）。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“代理人”是指行政代理人。

“反腐败法”是指任何司法管辖区的所有法律、规则、条例和要求，经不时修订，涉及或涉及贿赂、洗钱或腐败，包括但不限于《反腐败公约》和所有其他适用的反贿赂和腐败法律。

“反洗钱法”是指与洗钱、恐怖主义融资或金融记录保存和报告有关或与之相关的任何法律，包括1986年《洗钱控制法》和《爱国者法》。

“适用会计规则”是指美国公认的会计原则。

“适用法律”是指，就任何人而言，统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法律、法规、条约、规则、指南、条例、命令、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下均适用于此种人。

“可用期”是指从（包括）生效日期到（但不包括）到期日期的期间。

“封锁事件”是指：

（a）已发生违约并仍在继续；

（b）贷款已根据第2.03条到期应付；

（c）贷款人已通知借款人发生第2.07条所提述的事件；或

（d）已根据第2.06（a）节交付保证金融资通知，但未交付所需的额外抵押品。

“借款”是指由贷款人提供的贷款组成的借款。

“营业日”是指一年中的一天（周六或周日除外），法律没有要求或授权银行在纽约州纽约市关闭。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）。

“法典”是指美国1986年《国内税收法典》。

“抵押品”具有质押协议赋予的含义。

“抵押账户”指与托管人开立的名为“CM-Two Prime Lending Limited-Hut 8 Mining Holding Corp.”的账户，受账户控制协议的约束。

“抵押文件”是指质押协议、账户控制协议和任何其他协议或文件，这些协议或文件为借款人的财产设定或意图设定以行政代理人为受益人的留置权。

“承诺”是指借款人或贷款人根据本协议未取消或减少的200,000，000美元。

“机密信息”是指借款人向贷款人提供的与借款人或其任何业务有关的信息，但在借款人或其任何关联公司披露之前，公众可获得或将普遍可获得或将可供贷款人、行政代理人在非机密基础上获得的任何此类信息除外。

“组织文件”是指（a）就任何人而言，（i）如果该其他人是公司，其公司章程、合并、安排或延续以及章程（或与该人的组织管辖权相关的同等或类似的组织文件），（ii）如果该其他人是有限责任公司，则成立证书或成立或组织章程或经营协议，以及（iii）如果该其他人是合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，则该合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该人的任何证书或组建或组织条款提交的备案或通知。

“合同义务”是指适用于任何人的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款，该人是当事人，或其或其任何财产受其约束，或其或其任何财产受其约束。

“托管人”是指BitGo Trust Company，Inc.及其允许的指定人员。

任何人的“债务”是指（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（在该人的正常业务过程中发生的未逾期超过60天的贸易应付款项除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人作为承租人在根据适用会计规则已经或应该被记录为资本租赁的租赁下的所有义务，（f）该人就接受而承担的所有或有的或其他义务，信用证或类似的信贷展期，（g）该人就对冲协议或回购协议承担的所有义务，（h）上述（a）至（g）条或以下（i）条中提及的其他人的所有债务，以及由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人直接或间接担保的其他付款义务（统称“担保债务”），以及（i）上述（a）至（h）条中提及的所有债务（包括担保债务）由（或此类债务的持有人对其拥有现有权利，或有的或其他，由）对该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）的任何留置权作担保，即使该人并未承担或承担支付该债务的责任。

“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件的事件，但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之。

“提款日”是指根据第2.01条向借款人发放贷款的日期。

“生效日期”具有第3.01条规定的含义。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联”是指，适用于任何人，（i）属《守则》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而该人为其成员；（ii）属《守则》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该人为其成员；及（iii）属《守则》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，上文第（i）条所述的任何法团或上文第（ii）条所述的任何行业或业务均为会员。借款人的任何前ERISA关联公司应继续被视为本定义所指的借款人的ERISA关联公司，涉及该实体是借款人的ERISA关联公司的期间，以及借款人根据《守则》或ERISA可能承担责任的该期间之后产生的负债。

“ERISA事件”是指（i）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据条例就任何退休金计划而发出的规例（不包括就该等条文因向PBGC发出30天通知已获监管豁免）；（ii）就任何退休金计划未能达到《守则》第412条的最低资金标准（不论是否根据《守则》第412（c）条豁免）或未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何退休金计划作出规定的分期或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（iii）任何退休金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（iv）借款人或其任何ERISA关联公司退出任何有两个或更多供款发起人的退休金计划，或终止任何该等退休金计划，导致借款人或其任何关联公司根据第4063条承担责任或ERISA的4064；（v）PBGC提出终止任何退休金计划的程序，或发生可能构成ERISA下终止或委任受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（vi）根据ERISA第4062（e）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条而对借款人或其任何ERISA关联公司施加责任；（vii）借款人或其任何ERISA关联公司在完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203和4205条的含义内）的情况下退出，如果有任何潜在的责任，或借款人或其任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条处于破产状态，或其打算根据ERISA第4041a条终止或已终止；（viii）发生可能导致借款人或其任何ERISA关联公司根据《守则》第43章或根据第409条、第502（c）、（i）或（l）条被征收罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为，或ERISA关于任何养老金计划的第4071节；（ix）针对任何养老金计划或其资产，或针对借款人或其任何ERISA关联公司就任何养老金计划提出重大索赔（例行福利索赔除外）；（x）从国内税务局收到任何养老金计划不符合《守则》第401（a）节规定的资格的通知，或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能根据《守则》第501（a）条获得免税资格；或（xI）就任何养老金计划、根据《守则》第430（k）条或ERISA对借款人或其任何ERISA关联公司施加留置权或违反《守则》第436条。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税、资本税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或（就贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区；（b）根据在受让人根据转让取得该贷款或承诺的权益或变更其贷款办事处之日根据本协议项下的贷款或承诺的适用利息，就应付给受让人或为受让人账户支付的款项征收的预扣税，除非在每种情况下，与此种税款有关的款项应在收款人成为本协议缔约方之前立即支付给收款人的转让人，或在收款人更换其贷款办事处之前立即支付给收款人；（c）可归因于此种收款人未遵守第2.09（e）节的税款。

“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》，不时修订。

“最终到期日”是指本协议项下第一个提款日之后364天的日期。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件声称在任何抵押品上设定的任何留置权，该抵押品不受除许可留置权之外的任何留置权的约束。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、任何州、省、市、市实体或其其他政治分支机构，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或监管机构、部门、权力机构、工具、委员会、董事会、局、中央银行或其他实体行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的职能，无论是联邦、州、省、地区、地方或外国，包括任何超国家机构、任何公共国际组织，如世界银行和国际货币基金组织，以及负责监管金融市场的任何其他实体（私人或公共）（包括中央银行）。

“不当付款”具有第4.01（n）（iii）节赋予的含义。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“初始保证金比例”是指160%。

“破产事件”指，就任何人而言，该人须（i）在该等债务到期时一般不支付其债务，或须以书面承认其一般无法支付其债务；或（ii）为债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由寻求裁定其破产或资不抵债的该人或针对该人提起或提起，或根据与破产有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，债务人的破产或重组或救济（包括根据《美国破产法》规定的程序和规定程序中止的公司法规条款），或寻求进入救济或中止令，或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，并且在针对其发起或提起的任何此类程序（但不是由其发起或提起）的情况下，此类程序中的任何一项均应在六十（60）天或更长时间内保持未被驳回或未被中止，或在该等程序中寻求的任何行动（包括但不限于输入针对其或其财产的任何实质部分的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均应发生；或（iii）采取任何公司行动以授权上述任何一项。

“利息期”是指从提款日开始的期间，直至（不包括）紧随提款日之后的日历季度的第一天，以及此后自每个日历季度的第一天开始的每个随后的三（3）个月期间；但前提是，如果到期日将在一个利息期内发生，则该利息期应在该日期就贷款的未偿本金金额结束。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括任何政府当局、自律组织、市场、交易所或负责执行、解释或管理其的清算机构对其的解释或管理，以及任何政府当局、自律组织、市场、交易所或清算机构的所有适用命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“Lender”是指两个素数。

“出借处”是指在以下签字页上指定为其“出借处”的初始贷款人在其名称对面的办公场所，就任何其他贷款人而言，指该贷款人成为贷款人所依据的指定为其“出借处”的该等贷款人的办公场所，或贷款人可能不时向行政代理人指定的该等贷款人的其他办公场所。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、押记或其他担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的出卖人的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担。

“平仓保证金比例”是指125%。

“贷款”是指贷款人根据第2.01（a）节向借款人提供的贷款。

“贷款文件”是指（a）本协议、（b）抵押文件和（c）借款人或出质人在本协议日期或之后为任何代理人或贷款人的利益或代表借款人或出质人签署和交付的与本协议有关的所有其他文件、证书、文书或协议中的任何一份。

“保证金比例违约通知”是指根据第2.03（d）节，当实际保证金比例等于或低于清算保证金比例时送达的通知，其主要形式为附件 C。

“保证金融资截止日期”是指，就根据本协议第2.06（a）（i）节交付的任何保证金融资通知或根据第2.06（a）（ii）节交付的任何后续保证金融资通知而言，在每种情况下，不早于借款人收到此类保证金融资通知或后续保证金融资通知后的二十四（24）小时。

“保证金融资通知”是指行政代理人根据第2.06（a）（i）节送达的通知，其主要形式为附件 D。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的财务状况、经营或财产，（b）行政代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，（c）借款人履行其作为当事人的任何贷款文件下的义务的能力，（d）任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性或贷款人、行政代理人在其下的权利或补救措施，或（e）根据任何抵押文件所授出或看来是授出的任何留置权的优先权或完备性。

“到期日”是指：（i）最终到期日，以及（ii）贷款在发生违约或违约事件后或根据第2.03（c）节、第2.03（b）节或第2.07节或根据本协议以其他方式到期应付的日期中最早的日期。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”，由借款人或其任何ERISA关联机构提供或要求其提供。

“借款通知”具有第2.02（a）节规定的含义。

“义务”是指借款人在任何贷款文件下的所有各种性质的义务，包括不时欠行政代理人、贷款人或其中任何一方的义务，无论是本金、利息（包括利息，如果不是就借款人提交破产申请，则本应在任何义务上产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息向借款人提出索赔）、费用、开支、赔偿或其他。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“命令”是指由任何政府当局或在其授权下作出、订立、作出或以其他方式生效的任何命令、令状、判决、强制令、决定、法令、法令、规定、裁定、传票、裁决、裁定、裁定、裁定或裁决，不论是初步的还是最终的。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让该贷款或任何贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是与转让有关的其他关连税项。

“爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律，不时修订。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）节定义的“雇员养老金福利计划”，由借款人或其任何ERISA关联公司（多雇主计划除外）赞助、维持或向其供款，或要求向其供款，并受ERISA守则第412节或第302节的约束。

“许可留置权”是指根据第5.02（a）（i）至（iv）节根据本协议允许的留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构，或任何其他实体。

“质权人”具有本协议引言中阐述的含义。

“质押协议”是指出质人与行政代理人之间的质押协议，日期为截至本协议签署之日，形式见本协议所附附件 B。

“现行市值”是指由行政代理人参照Coinbase交易所确定并经书面通知借款人确认的比特币（BTC）价格。

“受让人”是指行政代理人或贷款人。

“发行保证金比例”是指190%。

“释放请求通知”具有第2.06（b）节赋予的含义。

“相关管辖权”是指，就任何人而言：

（a）其成立法团的司法管辖权，或（如未成立法团）其根据其法律成立的司法管辖权；

（b）受附属单证拟设定的留置权所规限或拟受留置权规限的任何资产所处的任何司法管辖区，或其法律为该资产的管治法的任何司法管辖区；

（c）就借款人而言，借款人开展业务的任何司法管辖区；及

（d）其法律管辖其为缔约方的贷款文件的每个司法管辖区，或其订立的任何抵押文件的创设或授予，或任何留置权的完善。

“受限制方”是指以下人员，或由以下人员直接或间接拥有或控制的人员，或代表以下人员行事的人员：（i）列入任何制裁名单；（ii）根据任何受制裁司法管辖区的法律居住、经营、所在地或组织；（iii）任何受制裁司法管辖区的政府；或（iv）以其他方式成为制裁对象（“制裁对象”，表示受制裁当局管辖的人将被该制裁当局禁止或限制从事贸易、业务或其他活动）。

“风险转移”是指进入一项或多项套期保值、风险参与、衍生品或类似交易（无论描述或记录如何）。

“制裁管辖”是指在任何时候都是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区。

“制裁”是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的经济、贸易或金融制裁、要求或禁运。

“制裁当局”是指美国（包括但不限于OFAC和美国国务院）、加拿大、英国（包括但不限于英国财政部）、欧盟和任何欧盟成员国、联合国安理会以及任何其他相关制裁机构。

“制裁清单”是指任何制裁当局维护的任何清单或公开宣布的制裁指定，包括但不限于OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单和部门制裁识别清单、联合国安全理事会制裁综合清单、英国财政部维护的金融制裁目标综合清单，以及欧盟根据2002年5月27日理事会条例（EC）第881/2002号发布的针对个人和实体的限制性措施清单，2001年12月27日第2580/2001号理事会条例（EC）和2005年10月17日第2005/725/CFSP号理事会共同立场，每一项都不时修订、补充或取代。

“有担保方”具有质押协议中赋予该词的含义。

“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出了该人在到期时支付此类债务和负债的能力，（d）该人未从事商业或交易，也不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的商业或交易，并且（e）该人不是《破产和破产法》（加拿大）中定义的“资不抵债的人”。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“后续保证金融资通知”具有第2.06（a）（ii）节赋予的含义。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上，有权指导或导致其管理层和政策的方向的人（无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未偿付；但就借款人而言，“子公司”应被视为不包括安大略省公司Hut 8 Energy Holdings Inc.及其子公司。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税项、征税、关税、扣除、预扣（包括但不限于备用预扣和增值税）、评估、费用或其他收费，无论其征收或评估的方式如何，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“补足保证金比例”是指135%。

「 UCC 」指在任何适用法域不时生效的统一商法典（或任何类似或同等立法）。

“不可执行性事件”具有第2.03（b）节给出的含义。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美元”“$”是指美国的法定货币。

“有表决权股份”是指由一家公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，在没有或有事项的情况下，该公司的持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

第1.02节。时间周期的计算。在这份协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及对本协议的展品和附表，（e）本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第二条

垫款金额及条款

第2.01节。贷款。

（a）贷款人同意下文所列的条款和条件，在可用期内的任何营业日不时向借款人提供总额不会导致（i）所有贷款的本金总额超过承诺或（ii）实际保证金比率等于或低于清算保证金比率的贷款。在前述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借贷款。

（b）借款人在向行政代理人发出通知后，可终止承诺的未使用部分，或不时减少未使用的承诺；但（i）每份该等通知均须以书面形式发出，且行政代理人必须在该终止或减少的生效日期前至少两个营业日收到，（ii）任何该等部分减少的总额应为500,000美元或100,000美元的较大倍数，以及（iii）借款人不得终止或减少该承诺，前提是在该承诺生效后以及在本协议项下的任何同时预付款项，所有贷款的本金总额将超过承诺。除非先前已终止，否则贷款人的承诺将在最后到期日的营业结束时（纽约市时间）自动永久到期。

第2.02节。发放贷款。

（a）每笔付款应在不迟于拟议借款日期前一（1）个工作日上午11：00（纽约市时间）发出通知后，由借款人向贷款人支付。每份借款通知（“借款通知”）均应采用书面、电子邮件形式，形式大致为本协议的附件 A，其中应指明所要求的借款日期。满足第三条规定的适用条件后，出借人将在借款通知书中借款人指定的账户中向借款人提供资金。

（b）借款通知不可撤销，对借款人具有约束力。

（c）自紧接每个提款日发生后开始的利息期的第一个日期起生效，在该提款日的借款将合并为在该提款日之前未偿还的贷款，并作为单一贷款处理。

第2.03节。还款和提前还款。

（a）除非根据本条第2.03条或第2.07条已发生全额提前还款，否则借款人须在最后到期日向贷款人偿还贷款的全部未偿还金额。

（b）借款人可在最后到期日之前的任何时间，在向行政代理人发出至少三（3）个工作日的事先书面通知或经行政代理人书面同意的其他事先通知后，预付全部或部分贷款，不收取溢价或罚款。

（c）如果根据担保单证设定的担保物上的留置权不再是有利于贷款人的可强制执行的第一优先留置权（除根据该项单证明确允许的范围外）（“不可强制执行事件”），则贷款人应向借款人发出有关通知，借款人应在收到该通知后三（3）个营业日内全额预付当时未偿还和未支付的贷款本金加上根据贷款单证欠贷款人的任何其他款项。

（d）借款人可在（i）托管人未能保持其在南达科他州银行部门的良好信誉登记并在金融犯罪执法网络注册为货币服务业务，（ii）行政代理人、贷款人或托管人停止或宣布其打算停止在其经营管辖范围内开展业务，或（iii）行政代理人、贷款人或托管人发生破产事件后的三十（30）天内，随时自愿提前全部预付未偿还贷款，而无需事先通知。

（e）如在任何时间（不论是否为营业日或在正常营业时间内），实际保证金比率等于或低于清算保证金比率，行政代理人可向借款人交付保证金比率违约通知（可通过电子邮件），并向协议各方提供一份副本，借款人应在收到该通知后24小时内全额预付当时未偿还和未支付的贷款本金加上根据贷款文件欠贷款人的任何其他款项。

（f）如贷款将由借款人在最后到期日前的任何时间偿还或预付，则任何该等偿还或预付款项须连同支付截至该偿还或预付已偿还或预付本金之日的应计利息。

第2.04节。兴趣。

（a）借款人须就自首个提款日起欠贷款人的未付贷款本金额支付利息，直至该等本金额须按每日相当于7.99%的年利率全数支付，于每个利息期最后一天后五（5）个营业日当日及贷款或其任何部分须全数支付之日支付拖欠款项。

（b）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

第2.05节。违约利息。

（a）（i）如借款人未能根据本协议或任何贷款文件支付贷款的任何本金或任何利息，或未能根据本协议或任何贷款文件支付任何其他款项，在每种情况下，当该等款项到期应付或（ii）在任何违约事件发生时及持续期间，贷款人可要求借款人就（x）欠贷款人的未付贷款本金及（y）在法律允许的最大范围内支付任何利息的金额（“违约利息”），根据本协议应支付的费用或其他款项，在每种情况下，到期未支付的，自该款项到期之日起，直至该款项全额支付，在该款项全额支付之日应按要求支付，按年利率等于当时适用的利率加上2.00%支付。

第2.06节。附带调整。

（a）保证金要求。

（i）如实际保证金比率在任何时间（不论是否为营业日或在正常营业时间内）等于或低于补足保证金比率（“追加保证金事件”），行政代理人可在追加保证金事件发生后的任何时间向借款人送达保证金拨付通知（可通过电子邮件方式），借款人应在保证金拨付截止日期（须在该保证金拨付通知中载明）前（不论是否为营业日或在正常营业时间内），通过向抵押品账户存入额外抵押品（“额外抵押品”），其金额为该保证金融资通知中规定的金额，来满足该保证金融资通知。保证金出资通知中规定的追加担保物金额，由行政代理人确定，在考虑所需追加担保物后，截至保证金出资通知时的实际保证金比例等于初始保证金比例。

（ii）在根据上文第2.06（a）（i）条可能提出保证金要求的任何日历日，不得允许超过一份保证金融资通知，但如果在一个日历日就第2.06（a）（i）条（“后续保证金融资通知”）发出后续保证金融资通知，则该后续保证金融资通知应取代此前的保证金融资通知，借款人应相应地在该后续保证金融资通知规定的保证金融资截止日期前满足后续保证金融资通知。

（b）保证金释放。（a）在任何时候连续三（3）个日历日的实际保证金比例等于或大于解除保证金比例，且（b）只要在紧接其生效前后均未发生阻断事件，且随后仍在继续，借款人可通过书面通知行政代理人（并向协议对方提供一份副本）（该通知、“解除请求通知”）（该通知应视为借款人满足上述要求的证明），请求行政代理人指示托管人解除部分担保物。行政代理人收到任何解除请求通知，应向托管人提供实时计算的实际保证金比例，并

（i）实际保证金比例不再大于或等于解除保证金比例的，行政代理人应当将解除请求通知书在该时间被拒绝一份副本通知借款人；和

（ii）如在该时间的实际保证金比率等于或高于解除保证金比率，行政代理人须指示托管人按借款人指示从抵押品账户转移抵押品，其数额须使该要求的解除后，经该实时计算确定的实际保证金比率不得低于初始保证金比率，如在下午2时前（纽约市时间）交付的解除请求通知，则应启动该转移，不迟于收到此类释放请求通知的同一天下午5点（纽约市时间），否则，在下一个日历日。在任何日历日，不得允许超过一份解除要求通知。

（c）就依据本协议第2.06（b）节解除担保物而言，在按照借款人的指示从担保品账户转移所有此类担保物之后，行政代理人应被视为解除并向借款人转移行政代理人在该担保物上、在该担保物上和在该担保物下的利益的所有权利、所有权和利益，而如此转移的该部分担保物应自动解除根据质押协议授予行政代理人的所有留置权，无需任何人采取进一步行动。

第2.07节。违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果贷款人确定法律变更使贷款人或其贷款办公室履行其在本协议项下的义务以提供贷款或为其在本协议项下将提供的贷款提供资金或维持其在本协议项下将提供的贷款是非法的，或任何政府当局施加了实质性限制或存在任何具有使其成为非法、不可能或不可行的效果的条件，或具有禁止的效果，限制或实质上延迟贷款人购买、持有、收取、出售、自由转让或继续拥有任何抵押品或就其收取的任何金额的能力，贷款人须随即向借款人发出有关通知，据此（a）直至贷款人通知借款人导致暂停贷款的情况已不存在，贷款人作出贷款的义务即告中止，及（b）如贷款人在该通知中提出要求，则借款人须立即全额预付当时未偿还的贷款本金，连同应计利息及借款人根据本协议应付的所有其他款项。

第2.08节。付款和计算。

（a）借款人应不迟于美利坚合众国可自由转移给贷款人的合法款项到期之日下午4时（纽约市时间）以美元支付本协议项下的每笔款项，而不论其有无任何反诉或抵销权。该款项须在本协议项下的付款日期前至少五（5）个营业日之前不时以书面通知借款人指明的帐户。

（b）凡根据本协议作出的任何付款须述明在营业日以外的某一天到期（除非明文规定在包括非营业日在内的任何日历日支付该款项），则该款项须在下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在利息支付的计算中；但如该延长将导致在下一个日历月支付贷款的利息或本金，该款项应在前一个营业日的下一个工作日支付。

（c）贷款人应从托管人处偿还出质人的费用，这些费用应与贷款人向借款人开具发票的利息付款相抵，在未偿还贷款期间按一个月的欠款和实际比例分摊。如果根据本条第2.08（c）款进行的任何偿还在贷款未偿还时应予支付，贷款人应按要求及时偿还质权人。

第2.09节。税。

（a）免税支付。借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免于扣除和不扣减任何税款（贷款人贷款办公室管辖范围内的所得税除外）。如果任何适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，其本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由贷款人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。

（c）借款人的赔偿。借款人须在提出要求后十（10）日内，就该受让人应付或已付或须扣留或从向该受让人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的获弥偿税款）的全额赔偿每名受让人，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债的金额和依据的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）付款证据。在借款人依据本条第2.09条向某政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快，借款人须按第8.02条的规定，以电子邮件将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理信纳的该项付款的其他证据交付予贷款人。

（e）贷款人地位。如果贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，则应向借款人和任何其他适用的扣缴义务人提供有效、完整的IRS表格W-8BEN-E以及借款人或其他适用的扣缴义务人（x）在本协议订立之日或之前合理要求的任何此类其他税务证明或文件，（y）如果有任何此类表格，该个人先前提供的证明或文件变得无效或不正确，并且（z）应借款人或其他适用的扣缴义务人的请求而迅速。

（f）生存。每一方根据本条2.09承担的义务应在贷款人或行政代理人的任何权利转让或替代、承诺的终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第2.10节。债务的证据。

（a）贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因不时欠贷款人的贷款而欠贷款人的债务，包括根据本协议不时就该贷款应付和支付给贷款人的本金和利息的数额。

（b）贷款人依据上文（a）款在其一个或多个帐户中善意作出的记项，应是借款人根据本协议向贷款人支付的到期应付或即将到期应付的本金和利息数额的表面证据，无明显错误；但条件是，贷款人未能在该等一个或多个帐户中记项，或任何发现记项不正确，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议承担的义务。

第三条

有效性和贷款的条件

第3.01节。生效的先决条件。本协议自满足以下先决条件的第一个日期（“生效日期”）起生效：

（a）行政代理人应当已收到由当事人签立的借款文件副本；

（b）第4.01条及彼此的贷款文件所载的申述及保证，在生效日期当日及截至生效日期，在所有重要方面均属真实及正确，但如该等申述及保证明确涉及较早的日期，而在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确，则属例外；

（c）贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则、条例和政策要求（至少在生效日期前五（5）个工作日）提供的所有文件和其他信息，应已由贷款人收到；和

（d）行政代理人（为有担保方的利益）应当已获得担保物上有效且完善的第一优先留置权和担保权益，且借款人应当已（如适用）签署或授权行政代理人签署并向该行政代理人交付了UCC融资报表以及该行政代理人可能合理要求的任何其他司法管辖区的任何个人财产担保立法下的任何其他融资报表或其他登记或备案。

第3.02节。每次借款的先决条件。贷款人在生效日期后借款时作出贷款的义务，应受制于生效日期应已发生的先决条件，且在借款日期：

（a）借款人应已向贷款人交付一份妥为签立的借款通知。

（b）第4.01条及彼此的贷款文件所载的申述及保证，在该借款日期当日及截至该日、在该借款生效之前及之后，以及在该借款的收益适用之前及之后，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日作出的一样（除非该等申述及保证明确涉及较早的日期，而在该情况下，该等申述及保证在每个较早的日期在所有重要方面均属真实及正确）；及

（c）建议贷款不得继续发生或将导致任何封锁事件。

第四条

代表和授权书

第4.01节。借款人的申述及保证。为促使行政代理人和贷款人订立本协议，借款人和出质人各自在本协议或要求（或视为）作出此类陈述和保证的其他贷款文件规定的生效日期和相互日期（除非仅在下述特定日期作出此类陈述）上声明和保证：

（a）组织；必要的权力和权威；资格。它（i）根据相关司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（ii）拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其财产，按现在进行和拟议进行的方式经营其业务，订立其为当事方的贷款文件并进行由此设想的交易，以及（iii）有资格开展业务，并在其资产所在的每个司法管辖区和开展其业务和经营所需的任何地方具有良好的信誉，但，在第（ii）和（iii）款的情况下，合理地预计此类失败不会导致重大不利影响。

（b）适当授权。其作为一方当事人的贷款文件的执行、交付和履行已获得借款人方面所有必要行动的正式授权。

（c）没有冲突。其作为一方当事人的贷款文件的执行、交付和履行以及贷款文件所设想的交易的完成，不会也不会（i）违反（a）任何法律的任何规定或适用于其的任何政府规则或条例，（b）其任何组成文件或（c）任何法院或对其具有约束力的其他政府机构的任何命令、判决或判令；（ii）与，导致任何合同义务项下的违约或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约；（iii）导致或要求对抵押品的任何部分设定或施加任何留置权（根据任何贷款文件为有利于行政代理人而设定的任何留置权除外，为有担保当事人的利益）；或（iv）要求其股东、成员或合伙人的任何批准或任何合同义务项下的任何人的任何批准或同意，除将在生效日期或之前获得的此类批准或同意外，在每种情况下（第（i）（b）款除外），此类违反、冲突或其他失败不会被合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（d）政府同意。其作为当事人的贷款文件的签署、交付和履行以及贷款文件所设想的交易的完成，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取任何其他行动，但须就抵押品作出的备案和记录，或以其他方式交付行政代理人备案和/或记录的情况除外，截至生效日期或未能获得的此类备案和记录，不会合理地预期会导致重大不利影响。

（e）具有约束力的义务。本协议已、其作为当事人的其他借款文件已由其正式签署和交付。本协议和其他贷款文件是其合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，除非可执行性受到破产、无力偿债、重组、接管或暂停法律的限制。

（f）无实质性不利影响。自2025年3月30日以来，没有发生任何事件、情况或变化已导致或证明，或将合理预期会导致单独或合计的重大不利影响。

（g）不利诉讼程序等。不存在单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的与之相关的不利程序。它（i）不违反任何适用法律，（ii）不受任何法院或任何联邦、州、省、地区、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，国内或国外均有，但在每种情况下，合理预期此类违约或违约不会导致重大不利影响的情况除外。

（h）缴税。其要求提交的所有纳税申报表和报告均已及时提交，该等纳税申报表上显示的到期应付的所有税款以及到期应付的对其及其财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有评估、费用和其他政府收费均已在到期应付时支付，但（i）根据适用的会计规则，由勤勉进行的适当程序善意地提出争议并为其保留足够准备金的税款除外，或（ii）在不合理地预期未提交此种申报表或付款不会产生重大不利影响的范围内。

（i）无留置权等。担保物及其各部分为质权人所有，不存在任何留置权或可转让性限制（许可的留置权除外），质权人享有为担保方的利益向行政代理人质押和授予担保物第一优先留置权的充分权利、权力和合法权限，且在担保物单证于生效之日签立并交付时，行政代理人为担保方的利益即已在该担保物上取得完善的第一优先留置权，不受任何留置权或可转让性限制。出质人没有质押、转让、出售、授予任何担保物的担保权益（允许的留置权除外）或以其他方式转让任何担保物，也没有任何有效的融资报表或其他类似的文书在任何记录处存档，其实际上命名或据称将出质人或其任何关联公司命名为债务人，并涵盖担保物的全部或任何部分，但根据质押协议可能已作为“有担保方”以有利于行政代理人的身份提交的情况除外。

（j）没有违约。它在履行、遵守或履行其任何合同义务中所载的任何义务、契诺或条件方面不存在违约，除非合理地预计这种违约不会导致重大不利影响。

（k）《投资公司法》。不需要注册为“投资公司”，因为1940年《投资公司法》中对该术语进行了定义。

（l）偿付能力。在任何提款日，它是有偿付能力的，在贷款文件所设想的交易生效后，它将不会破产。

（m）遵守法规等。它遵守所有政府当局关于其业务开展和财产所有权的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，除非合理地预计这种不遵守将导致重大不利影响。

（n）反腐败法和反洗钱法。

（i）借款人、质权人、其子公司及其各自的董事和高级职员，以及据借款人所知，质权人、其雇员在所有重大方面均且在任何时候均遵守反洗钱法。

（ii）借款人、出质人、其附属公司及其各自的董事和高级人员，以及据借款人或出质人所知，其雇员在所有重大方面均遵守并一直遵守反腐败法。

（iii）借款人、质权人、任何附属公司或其各自的任何董事及高级人员，或据借款人或质权人所知，其雇员均未直接或间接：（i）将任何公司资金用于与任何政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；或（ii）直接或间接作出、要约作出、承诺作出或以其他方式授权向任何高级人员支付或给予任何贿赂、回扣、偿付、影响支付、回扣或其他支付或馈赠金钱或任何有价值的东西，任何政府或其工具、任何政党或超国家组织或任何其他人的雇员或礼仪职位持有人，以便获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益（（i）-（ii），“不正当付款”）。

（iv）借款人、出质人、任何附属公司或其各自的任何董事及高级人员，以及据借款人或出质人所知，雇员均不是与任何不当付款或实际或涉嫌违反反腐败法或反洗钱法有关的任何不利程序的主体或当事方。

（o）制裁。

（i）借款人、质权人任何附属公司或其各自的任何董事及高级人员，以及借款人或质权人所知的其雇员，均不得：

（a）是受限制的一方；

（b）已违反或正在违反任何制裁，或已从事或正在从事任何可能导致任何人违反制裁或可合理预期会导致任何人被指定为受限制方的行为；

（c）是任何实际或指称可能合理预期会导致任何人被指定为受限制的一方的任何实际或指称违反制裁或行为的主体或一方，或收到通知或以其他方式知悉任何不利程序；或

（d）直接或间接与任何受限制方、为任何受限制方或代表任何受限制方从事或曾经从事任何交易、交易或其他活动。

（二）借款人、质押人及其子公司应在任何时候制定、维持并在所有重大方面遵守为确保遵守反腐败法、反洗钱法和制裁而合理设计的内部程序和控制措施，并应依赖此类内部程序和控制措施，以防止贷款收益被以任何方式使用，从而导致借款人、质押人或贷款人违反反腐败法、反洗钱法或制裁措施。

（p）披露。由其提供给任何代理人或贷款人以供用于与特此设想的交易有关的任何文件、证书或书面陈述中的任何书面事实信息（任何预测、其他前瞻性或预计信息或备考信息除外）均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使此处或其中所载陈述作为一个整体而必要的重大事实（为其所知，在其未提供的任何文件的情况下），鉴于作出这些陈述的情况，不具有重大误导性。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于其当时认为合理的善意估计和假设。

（q）ERISA事项。在作出或被视为作出这一陈述之日或之前，没有发生任何ERISA事件，无论是单独发生还是与已发生的所有其他ERISA事件一起，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

第五条

借款人的盟约

第5.01节。肯定性盟约。借款人或出质人（如适用）各自订立契诺，并同意，只要任何承诺有效，直至全额支付贷款的所有未偿还和未支付的本金金额，其应履行本条第五款的所有契诺。

（a）通知和其他报告。借款人向行政代理人和贷款人交付：

（i）违约通知。在任何人员知悉构成违约或违约事件的任何条件或事件时迅速（无论如何在两（2）个营业日内）；

（ii）诉讼通知书。一旦任何人员知悉（a）与借款人或其任何附属公司有关的任何不利程序，而该等程序之前并未由其向贷款人及行政代理人以书面披露，或（b）与借款人有关的任何不利程序的任何发展，而在（a）或（b）段的情况下，如经不利确定，将合理地预期会产生重大不利影响，或寻求禁止或以其他方式阻止完成，或追讨任何损害或因此而获得救济，的书面通知，并在行政代理人提出合理要求后，提供其可能合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估此类事项；

（iii）了解您的客户信息。为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则、条例和政策，迅速遵循行政代理人或贷款人为此合理要求的任何请求，提供信息和文件；

（四）判决。如（i）任何债权人根据该项判决或命令已展开强制执行程序，或（ii）有任何连续三十（30）天或以上的期间，因未决上诉或其他原因而中止执行该项判决或命令，则在任何人员知悉该等判决或命令后，迅速（并无论如何在两（2）个营业日内）作出针对借款人的任何判决或命令，以支付总额超过50,000，000美元（或等值其他货币）的款项；

（五）关于抵押品的信息。借款人将在其生效日期前至少五（5）个营业日，就（a）出质人的公司名称、（b）出质人的身份或公司结构、（c）出质人的组织管辖权、（d）出质人的联邦纳税人识别号或州组织识别号或（e）出质人的首席执行官办公室所在地的任何变更，向行政代理人提供书面通知。出质人同意不发生或允许发生前句所指的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行了所有备案，这是为了使行政代理人在该变更后的任何时候都能够继续对所有担保物拥有担保物单证所设想的有效、合法和完善的担保权益所必需的；和

（六）补充资料。迅速提供行政代理人或贷款人可能不时合理要求的有关借款人的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料，只要这些资料在借款人的掌握范围内或可以在没有过度负担或费用的情况下获得。

（b）存在。除根据第5.02（d）条另有许可外，每一借款人及出质人将在任何时候保持并保持充分的效力和效力（i）其存在和（ii）对其业务具有重要意义的所有权利和特许、许可和许可，但在本条款（ii）的情况下，如果不这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响，则除外。

（c）支付税款和索赔。在产生任何罚款或罚款之前，借款人将支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及对已到期应付且依法已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权的所有款项的索赔，在就此产生任何罚款或罚款的时间之前；但，如果（x）未能支付此类税款或索赔不会合理地预期会产生重大不利影响，或（y）正在通过迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地对其提出异议，则无需支付此类税款或索赔，只要（a）已为此作出符合适用的会计规则要求的充分准备金或其他适当规定，以及（b）在税款或索赔已或可能成为任何抵押品的留置权的情况下，此类竞争程序的最终操作是停止出售抵押品的任何部分，以满足此类税款或索赔。

（d）财产维修。借款人将保持或促使保持良好的维修、工作秩序和状态，除普通磨损外，在其业务和其每个关联公司业务中使用或有用的所有材料属性，并将不时进行或促使进行所有适当的维修、更新和更换，除非合理地预计此类不遵守将导致重大不利影响。

（e）担保权益。出质人将为有担保方、其继承人、受让人和受让人的利益在担保物上保留第一优先留置权。

（f）簿册和记录；检查。借款人将按照适用的会计规则，在所有重大方面保持适当的记录账簿和账目。出质人将允许行政代理人指定的任何授权代表访问和检查其担保物主要财务记录所在的其任何财产，检查、复制和提取其担保物财务和会计记录的摘录，并与其高级管理人员讨论其与担保物有关的事务、财务和账目（但出质人如有此选择，可让一名或多名雇员或代表出席或参与任何此类讨论），均应合理通知并在正常营业时间内的该等合理时间进行；但（x）只有代表贷款人的行政代理人可根据本条第5.01（f）款行使行政代理人和贷款人的权利，（y）行政代理人在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过一次，及（z）每个日历年度仅有一次该等探访须由借款人承担费用；但进一步规定，尽管有本条文相反的规定，借款人不得被要求披露、准许查阅，审查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或从中提取摘要，或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成借款人和/或其任何客户和/或供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）适用法律禁止向行政代理人或贷款人（或其各自的任何代表或承包商）披露，（iii）受律师-委托人或类似特权所规限或构成律师工作产物的，或（iv）借款人对任何第三方负有保密义务的（但该等保密义务并非仅在考虑本条第5.01（f）条的规定时订立）。

（g）遵守法律。借款人、质权人及其各自的子公司将遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令的要求，除非合理地预计此类失败不会导致重大不利影响。

（h）进一步保证。在任何时候或不时应行政代理人的请求，借款人和质权人将自费迅速执行、确认和交付行政代理人可能合理要求的进一步文件和其他行为和事情，以确保贷款文件项下设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第5.02节。消极盟约。

（a）留置权。出质人不得直接或间接在抵押品上或与其相关的任何留置权上设定、招致、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或根据任何国家的UCC或根据任何类似的记录或通知法规提交或允许提交任何融资报表或任何与该抵押品相关的任何留置权的其他类似通知，或允许其继续有效，但以下情况除外：

（i）为依据任何贷款文件授予的有担保当事人的利益而有利于行政代理人的留置权；

（ii）根据适用会计规则在适用的人的帐簿上保留与此有关的足够准备金的情况下，对尚未到期或正在善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权；

（iii）法律施加的留置权（依据《守则》第430（k）条或ERISA或违反《守则》第436条而施加的任何此类留置权除外），在每种情况下，在正常业务过程中（i）因尚未逾期的款项或（ii）因逾期且（如任何此类款项逾期时间超过五（5）天）正受到适当程序善意质疑的款项，只要该等准备金或其他适当条文（如有），按适用会计规则的要求，应已就任何此类有争议的金额作出规定；

（四）与抵押账户有关的有利于托管人的留置权（无论是合同留置权还是作为法律事项产生的留置权，包括抵销权或净额结算权）；和

（v）行政代理人合理满意的形式和实质上从属于依据质押协议授予的留置权的留置权。

（b）没有进一步的负面承诺。出质人不得订立任何协议，禁止在任何抵押品上设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保任何贷款文件项下的义务。

（c）出售抵押品。除本文另有规定外，出质人不得出售、转让、转让、转让或以其他方式处分（包括但不限于因分割而产生的任何有效转让或其他处分）任何担保物。

（d）合并和合并；资产处置。借款人不得进行任何合并、合并或合并的交易，除非借款人是该交易的存续人，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），订立任何分割或转让、出售、租赁或许可、交换、转让或以其他方式处分，在一项交易或一系列交易中，其全部或基本全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）。

（e）反腐败法；反洗钱法；制裁。借款人、质权人或其任何子公司、各自的董事、高级管理人员或雇员均不得：

（i）直接或间接从事或以其他方式从事任何活动、交易或与任何受限制方有关、为任何受限制方或代表任何受限制方进行的行为；

（ii）向任何人、个人或实体、董事、高级人员、雇员、代表或代理人或代表前述行事的任何人提供或以其他方式提供贷款的全部或任何部分，以便为任何受限制方的活动或业务、与任何受限制方的其他交易或投资提供资金；

（iii）以其他方式从事或共谋从事违反、企图违反或逃避，或将导致本协议任何一方违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁，或可合理预期会导致本协议任何一方成为受限制一方的任何交易；

（iv）使用与任何受限制方的任何直接或间接行为、活动或交易所衍生的资金或财产或直接或间接衍生自任何违反制裁的行为或以其他方式，偿还贷款的任何部分，或向贷款人或任何其他人作出任何其他付款，或容许任何受限制方在借款人中拥有任何直接或间接权益；或

（v）将任何贷款的收益的任何部分直接或间接用于任何不当付款。

借款人、质权人及其子公司应随时建立、维护和遵守合理设计的内部程序和控制，以确保遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。

第六条

行政代理人的盟约

第6.01节。行政代理人的盟约。行政代理人承诺并同意，只要任何承诺有效，直至全额支付所有未偿还和未支付的贷款本金，行政代理人应履行本条第六款的所有约定。

（a）应借款人的请求，行政代理人应在适用和可用的情况下提供其最近的服务组织控制（“SOC”）报告的副本和一份陈述信函（另称“过桥信函”），证明此类报告未涵盖的适用日历年期间的控制环境没有发生重大变化。

（b）行政代理人应在任何时候有效操作托管人的任何免费用户实体控制，并由行政代理人承担费用，协助借款人执行其任何SOX审计程序，以验证行政代理人对此类免费用户实体控制的有效操作。

（c）行政代理人应就托管人完成SOC报告异常分析和评估子服务提供商，并酌情解决任何缺陷（如适用）。

（d）行政代理人应迅速回应借款人就贷款和担保物提出的任何审计人确认请求。

（e）行政代理人应当在任何时候将担保物作为借款人的财产记录在其簿册和记录上，并将担保物与行政代理人的财产相分离。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如有下列任何一项事件（每项均为“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）借款人在任何贷款到期应付的营业日未能支付该贷款的任何本金；

（b）借款人须在该等款项到期后三（3）个营业日内，不支付贷款的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件支付任何其他费用或其他款项；

（c）借款人或出质人在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）借款人或出质人不得履行或遵守第2.06条、第5.01（b）条（就借款人的合法存在而言）或第5.02条所载的任何条款、契诺或协议，或任何附属文件所载的任何条款、契诺或协议；

（e）借款人或出质人不履行或不遵守任何其他条款，任何贷款文件所载的契诺或协议须由其履行或遵守（不包括未能达成上文（c）条所指明的任何契诺或协议或上文（a）或（b）段所指明的违约），如该等不履行须在（a）借款人的任何高级人员知悉该等失责或（b）贷款人已向借款人发出书面通知的日期后的较早日期后二十（20）天或更长时间内仍未获补救。借款人或出质人不得就任何未偿债务支付本金或名义金额（x）15,000，000美元和（y）相当于股东权益价值3%的金额中较低者的任何本金或溢价或利息，由行政代理人（或其等值的其他货币）在该债务到期应付时确定（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式），且该未偿付应在适用的宽限期（如有）后继续，与该等债务有关的协议或文书中指明；或与任何该等债务有关的任何协议或文书下应发生或存在任何其他事件或条件，并应在该等协议或文书中指明的适用宽限期（如有的话）后继续进行，如果该等事件或条件的影响是加速或允许加速该等债务的到期或以其他方式导致，或允许其持有人导致该等债务到期；或任何该等债务应被宣布为到期应付，或被要求预付或赎回（定期安排的要求预付或赎回除外）、购买或取消，或提出预付、赎回、购买或取消该等债务的要约，在每种情况下均须在其规定的到期日之前作出；

（f）借款人或出质人发生破产事件；

（g）任何（i）就支付总额超过50,000，000美元（或其等值其他货币）的款项而作出的金钱判决或命令，须针对借款人或出质人中的任何一方作出，或（ii）须针对借款人或出质人作出合理预期会产生重大不利影响的非金钱判决或命令，而在任何情况下，（x）任何一项强制执行程序，须已由任何债权人根据该判决或命令启动，或（y）有任何连续三十（30）天或以上的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令，不得生效；

（h）任何担保单证因任何理由停止提供由此产生的留置权、权利、所有权、权益、补救办法、权力或特权，或一旦在担保品的任何部分产生的任何留置权将停止生效或不具有最初根据担保单证产生的第一优先权（除非根据该单证明确允许）；或在贷款人的判决中，相关司法管辖区的法律发生了与尊重受外国法律管辖的担保安排有关的任何不利变化；或

（i）在符合贷款文件和本协议条款允许的任何处置的情况下，质权人不再是抵押账户的唯一和绝对合法和实益拥有人，或质权人不再对任何抵押品拥有良好和可销售的所有权（作为唯一和绝对实益拥有人），则，在任何此种情况下，除第8.13条另有规定外，行政代理人（i）可宣布每个贷款人终止贷款的义务，据此，该义务应立即终止，（ii）可通过向借款人发出通知（“违约通知”），宣布贷款的未偿还本金、所有应计和未付利息以及根据本协议应付的所有其他款项立即到期应付，据此，贷款的未偿还本金、所有该等应计和未付利息以及所有该等款项将成为并立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，并且（iii）可以取消抵押品的赎回权或就抵押品行使补救措施，并且可以或可以指示托管人，采取抵押文件规定的行动；但条件是，在发生“破产事件”定义第（ii）款所述事件的情况下，（a）贷款人提供贷款的义务应自动终止，以及（b）贷款的未偿本金、所有该等应计和未付利息以及所有该等其他金额应自动成为和到期应付，无需出示、要求、抗议或任何类型的通知（包括但不限于违约通知），所有这些均由借款人特此明确放弃。

第八条

杂项

第8.01节。修正案等。任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，或同意借款人或出质人的任何离开，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面作出，并须由贷款人、借款人及出质人签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而具有效力。

第8.02节。通知等。

（a）除通知和其他明确准许以电话方式发出的通信外，根据本协议规定的所有通知和其他通信均应以专人送达或隔夜快递服务（包括国际快递）、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或电子通信（如电子邮件）方式发送：

（i）如向借款人或出质人：1101 Brickell Avenue，Suite 1500 Miami，Florida 33131，注意：法律部及Sean Glennan或电邮地址：[·]，及[·]或本协议附表1所列的任何其他联系人（该附表1可由借款人及贷款人不时修订）；或

（ii）if to two Prime，以其作为贷款人或行政代理人的身份，通过电子邮件发送至电子邮件：[·]和一份副本至[·]；if to any other lender，在其贷款办事处。

（b）以传真或其他电子通讯方式交付对本协议任何条款的任何修订或放弃或根据本协议将予执行和交付的任何本协议的任何附件，应具有交付其手工执行对应物的效力。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。通过电子通信送达的通知，在下文（c）款规定的范围内，应具有上述（c）款规定的效力。

（c）根据本协议向Two Prime发出的通知和其他通信应根据上述（a）（ii）条以电子邮件方式送达。根据本协议向任何其他贷款人发出的通知和其他通信，可依照此类其他贷款人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非贷款人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，应视为收到通知，该通知或通信可用，并因此指明网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（d）更改地址等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第8.03节。不放弃；补救办法。贷款人没有不行使，也没有延迟行使，本协议项下的任何权利均应作为对其的放弃而运作；也不应排除任何单一或部分行使任何该等权利的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节。赔偿。

（a）借款人同意就任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任和开支（包括但不限于大律师（包括可能是贷款人雇员的大律师）和和解费用）向任何获弥偿方招致或主张或裁决的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任和开支（包括但不限于）向任何获弥偿方作出赔偿和使贷款人及其每一关联公司及其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（各自为“受弥偿方”）免受损害，在每种情况下均因（包括但不限于与任何调查有关，与此相关的诉讼或诉讼程序或准备抗辩）本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的任何交易、贷款收益的实际或拟议用途，但有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用（i）是由该受赔方的重大过失、欺诈或故意不当行为导致的情况除外，（ii）借款人因恶意违反根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的该受弥偿方的义务而向该受弥偿方提出的申索所致，如该借款人已获有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，认为该受弥偿方恶意违反该等义务，或（iii）该受弥偿方向另一受弥偿方提出的任何申索、诉讼、调查或法律程序所产生，而该申索并不涉及借款人的任何作为或不作为。如属本条第8.04（a）款的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由借款人、其董事、权益持有人或债权人或获弥偿方或任何其他人提起，不论任何获弥偿方是否为该等调查、诉讼或程序的其他当事人，亦不论本条例所设想的交易是否已完成，该等弥偿均属有效。借款人还同意，不对贷款人、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师和代理人就本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的任何交易或贷款收益的实际或拟议用途产生或以其他方式相关的任何赔偿责任理论提出任何特别、间接、后果性或惩罚性损害索赔。

（b）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本错误所载的借款人的协议和义务！未找到参考来源。，第2.09节和第8.08节应在本协议项下全额支付本金、利息和所有其他应付款项后继续有效。

第8.05节。绑定效果。本协议自借款人和贷款人签署之日起生效（第2.01条除外，该条仅在满足第3.01条规定的先决条件后才生效），此后对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益。

第8.06节。管辖法律。本协议及其他贷款文件应受美国纽约州法律管辖并按其解释。

第8.07节。在对口部门执行。本协议可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方如此执行时应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以传真或其他电子通信方式（即“.pdf”或“.tif”格式）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第8.08节。管辖权。

（a）借款人在因本协议或其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，为其自身及其财产，特此不可撤销和无条件地接受位于纽约市的任何纽约州法院或美国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在任何此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

（b）本协议每一方当事人在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院就本协议或其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。本协议各方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）本条第8.08条的任何规定，均不得影响贷款人以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利，亦不得影响贷款人在其他司法管辖区的法院，包括但不限于在有关司法管辖区开庭的法院，对借款人或其财产提起任何诉讼或法律程序的权利。

第8.09节。保密。贷款人同意按照其处理此类性质信息的惯常程序持有根据本协议规定获得的所有机密信息；但本协议中的任何规定均不得阻止贷款人（i）根据任何法院或行政机构的命令或在法规、规则、条例、司法程序、传票或其他适用法律的类似程序要求的范围内披露和/或转让此类机密信息，（ii）应任何监管或自律机构或当局的请求或要求，（iii）除因本协议禁止的贷款人披露外已公开披露的，（iv）与贷款人为一方当事人的任何诉讼有关，或与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，（v）向贷款人的法律顾问和独立审计师及会计师，（vi）向贷款人的分支机构、子公司、代表处、关联公司、代理人和任何上述实体选定的第三方（无论在何处）提供保密用途（包括与提供任何服务和数据处理有关，统计和风险分析目的），（vii）根据与本第8.09节所载条款基本相似的规定，向与贷款人、衍生工具交易对手或风险转移一方相同的基础上同意保密的任何实际或可能的参与者或受让人。借款人同意将贷款人提供的有关贷款人为构建和安排本文所设想的交易而开发的文件和方法的所有信息视为机密信息。

第8.10节。监管通知。借款人在此承认，根据适用的监管要求，要求贷款人获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人识别借款人的其他信息。借款人应并应促使其每一关联机构提供贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助贷款人保持对此类适用要求的遵守。

第8.11节。放弃陪审团审判。

借款人和出借人各自在此不可撤销地放弃在因本协议、本承兑票据或任何其他贷款文件或出借人在其谈判、行政、履行或强制执行中的行动而产生或相关的任何行动、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。借款人、行政代理人和贷款人各自（a）证明没有任何代表、代理人或任何其他人的代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其和本协议的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款

第8.12节。可分割性。如果法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，此种无效或不可执行不会损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

第8.13节。资源有限。在发生违约事件时，行政代理人和贷款人对任何该等违约事件的唯一追索权以及借款人根据任何贷款文件欠贷款人的所有义务以及与此有关的任何债权应为抵押品，并受质押协议和账户控制协议的约束。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

[签署页到信贷协议]

[签署页到信贷协议]

[签署页到信贷协议]

关注：[ ● ]

女士们先生们：

以下签署人Hut 8 MB One LLC提及以下签署人、贷款人和行政代理人之间日期为2025年8月25日的信贷协议（经不时修订或修改，“信贷协议”，其中定义的术语在此被定义为其中所使用的术语），并在此不可撤销地根据信贷协议第2.02节向您发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，并在这方面载列以下与借款有关的信息（“拟议借款”）：

下列签署人特此证明，以下陈述在本协议之日是真实的，并将在拟议借款之日是真实的：

（a）信贷协议第4.01条及彼此的贷款文件所载的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，在建议借款生效之前及之后，以及在有关收益的适用方面，犹如在该日期及截至该日期作出（除非该等申述及保证明确涉及较早的日期，在该情况下，该等申述及保证在每个较早的日期在所有重大方面均属真实及正确）；

（b）不存在可合理地相当可能产生重大不利影响的不利程序；及

（c）没有任何构成违约的事件已经发生且仍在继续，或将由此类拟议借款或由此产生的收益的应用所导致。

展品B-表格

质押协议

【另附】

质押协议

本质押协议（本“协议”）的日期为2025年8月25日，由HUT8 MINING HOLDING CORP.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立和存在的公司）（“出质人”）与Two Prime Lending LIMITED（一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限公司）作为下述信贷协议一方的有担保方的行政代理人（以此身份，“行政代理人”）订立。

简历：

然而，兹提述Hut 8 MB One LLC作为借款人、质押人和Two Prime Lending Limited作为行政代理人和贷款人签署的日期为本协议日期的某些信贷协议（经不时修订、重述、补充或修改，“信贷协议”）；

然而，出质人是借款人的附属公司，将根据信贷协议从贷款人向借款人垫付资金中获得大量直接或间接利益；及

然而，代表其他有担保方的行政代理人被授予托管人持有的抵押账户和所有抵押账户财产的第一优先担保权益，以担保借款人在信贷协议下的义务，这是信贷协议的先决条件。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，并为确认收到并充分性的其他良好和有价值的对价，本协议各方同意如下：

第1节。定义和解释。

1.1定义。此处使用但未定义的大写术语应具有在纽约州有效的《统一商法典》（“UCC”）中赋予它们的含义，如果在《UCC》不止一条中定义，则应具有其第8条和第9条中规定的含义。此处使用且未在本协议或UCC中另行定义的大写术语具有授信协议中赋予它们的含义。信贷协议第1.02和1.03节的规定经比照纳入本协议。此处使用的下列术语应具有以下含义：

“账户控制协议”是指出质人、托管人和行政代理人之间日期为本协议之日、经不时修订、重述、补充或修改的账户控制协议。

“空投”是指对现有数字资产所有权产生的包括数字资产在内的任何数字资产进行分配。

“抵押”是指抵押账户、抵押账户中持有或记入抵押账户的抵押账户财产及其所有分配、利息、收益、利润、收入和收益。

“抵押账户”是指根据第2.1节设立的数字资产账户。

“抵押账户财产”是指：

（a）不时存入或记入抵押品账户的与金融资产（包括但不限于比特币（BTC））有关的所有担保权利；

（b）所有金融资产（包括但不限于比特币（BTC））、工具、资金、信贷余额，以及不时在抵押品账户中持有或记入贷方的其他财产；

（c）交付予保管人将不时在抵押帐户内持有或记入贷方的所有任何种类的财产，以及根据保管协议质权人就抵押帐户而享有的所有权利；及

（d）所有分配（为免生疑问，包括在空投中分配或由硬分叉产生的任何数字资产）、利息、收益、利润、收入和就上述任何一项不时收到的收益。

“控制”是指《UCC》第8-106条和第9-106条含义内的“控制”。

“托管人”是指BitGo Trust Company，Inc.，一家根据南达科他州银行法§ 51A-6A-1（12A）正式组建和特许的南达科他州信托公司。

“硬分叉”是指对与现有区块链协议不兼容的区块链协议实施的软件更新，导致永久分裂为并行运行的两个独立的区块链协议。

“担保债务”是指信贷协议中定义的债务。

“担保方”是指行政代理人和出借人的统称。

1.2释义等。在本协议中，信用协议第1.04节所载的解释规则应适用于本协议的构建，或根据本协议或与本协议相关的任何通知。

第2节。担保账户；担保权益

2.1抵押账户

质押人在托管人处持有一个名为“CM-Two Prime Lending Limited-Hut 8 Mining控股公司”的账户，用于持有现金、比特币（BTC）和某些其他财产。（“抵押账户”）。

2.2授予担保；完善

作为有担保债务到期时（无论是因催收、强制提前还款或其他原因到期）及时、完整偿付和履行并诱导出借人进行贷款的担保，出质人特此质押并为有担保当事人的利益向行政代理人授予在担保物上、在担保物上、在担保物上和在担保物下的全部权利、所有权和权益上的持续的第一优先权担保权益和留置权。行政代理人应始终根据账户控制协议的条款保持对抵押账户的控制。

2.3持续担保权益

（a）本协议在担保物上产生持续的担保权益，并将保持完全有效，直至不可撤销和不可撤销的全额支付担保债务为止，无论任何中间支付或部分解除。

（b）如在任何时间因任何理由（包括质权人破产、无力偿债、接管、重组、解散或清算或质权人或其任何财产的任何接管人、介入者或保管人的指定，或质权人或其任何财产的代理人或类似官员的指定），行政代理人或任何其他有担保方就有担保债务收到的任何付款被撤销或撤销，或必须由行政代理人或该其他有担保方以其他方式恢复或返还，则该付款不应被视为已就本协议的目的作出，并且本协议将继续有效或将在必要时恢复，就好像未支付该款项一样。

2.4某些权利和补救办法

在不限制根据本协议和其他贷款文件授予行政代理人的权利的情况下，各方当事人同意，行政代理人将分别拥有根据《UCC》第8条和第9条就抵押账户和抵押账户财产向买方和担保方提供的所有权利和补救措施。

2.5融资报表的归档

（一）质权人授权行政代理人编制备案，质权人承担费用：

（b）在不限制第2.5（a）节的情况下，出质人应以出质人的费用并以行政代理人可能要求的方式和形式，执行、交付、提供、归档和记录行政代理人确定为设定、保全、完善或确认根据本协议授予的留置权和担保权益所必需或可取的任何融资报表、登记、通知、票据或文件，以提供对任何担保物的控制权，或使行政代理人能够就此类担保权益行使和强制执行其根据本协议所享有的权利。

2.6补救措施

（a）如果信贷协议项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则行政代理人可以代表有担保方，行使有担保方关于担保物的所有权利、权力和补救措施，除了本协议规定的或其在法律上或权益上可获得的所有其他权利和补救措施外，还可以根据《UCC》（无论《UCC书》是否适用于受影响的担保物）或其他适用法律行使有担保方关于违约的所有其他权利和补救措施，还可以单独、先后或同时进行以下任何一项（或以下任何组合）：

（i）行使其在账户控制协议下的权利，并运用抵押账户的贷方或以其他方式构成抵押的任何及所有现金金额支付有担保债务；

（ii）在不通知出质人的情况下，将抵押品的全部或任何部分转移至其名下或账户或其代名人或代理人的名下或账户；及

（iii）在没有事先通知的情况下（除非在此指明或按照UCC的要求以其他方式），在一项或多项交易或拍品中以公开或私下出售、在任何行政代理人的办事处或其他地方以金钱、赊账或未来交付的方式、在行政代理人可能认为商业上合理的时间或价格以及其他条款出售、转让或以其他方式处置抵押品或其任何部分。在任何此类出售完成后，行政代理人将有权将如此出售的抵押品转让、转让和交付给买方或其买方，并且每个此类买方将绝对获得所出售的财产，不受质权人的任何索赔或权利的约束。

（b）该行政代理人可以是任何公开或私下出售的抵押品的任何或全部的购买者，但须遵守UCC的要求。出质人特此放弃任何关于任何公开出售的时间和地点的通知，或任何抵押品的任何私下出售或其他处置的时间。在根据适用法律不得放弃该等通知的范围内，所作出的任何通知，如按本协议通知条文所述，在任何该等公开出售的日期或任何该等私下出售或其他处分可能作出的时间之前至少十天，送交质权人，将被视为合理。出质人承认，任何私人出售可能导致的价格和其他条款对卖方不利，如果此类出售是私人出售，并且尽管存在此类情况，但同意任何此类私人出售不应仅因此类出售是私人的而被视为以商业上不合理的方式进行。出质人承认，抵押品属于习惯上在公认市场上出售的一种类型，并受到广泛分布的价格报价的约束，可能会面临UCC含义内的价值迅速下跌的威胁。

（c）行政代理人在扣除行政代理人与此种销售、转让或处分有关的任何费用和开支后，应将任何此类出售、转让或处分担保物的收益或担保物的其他收益用于向有担保当事人支付担保债务。担保物的任何出售、转让或其他处分的收益不足以清偿担保债务的全部金额的，出质人对不足不承担赔偿责任。抵押物的任何出售、转让或其他处分的收益，足以支付担保债务的全部金额的，行政代理人应当按照出质人的指示将剩余的金额进行转让。

第3节。代表、授权书和盟约

3.1出质人的申述、保证及契诺

（a）质权人向行政代理人作出如下陈述、保证，并与其订立如下契约：

（i）其（i）为抵押账户及不时记入抵押账户的抵押账户财产的唯一权利持有人（在UCC第8-102（a）（7）条的含义内），及（ii）除信贷协议许可外，其并无同意且不知悉任何人（有担保方除外）对记入抵押账户的抵押账户财产拥有控制权或任何其他权益；

（ii）除信贷协议及账户管制协议所设想的以外，该公司并无授予或将不会授予或准许存在抵押品的任何担保或其他权益或任何权利或申索（包括任何不利申索）；

（iii）美国任何政府当局或监管机构无须授权、批准或采取其他行动，亦无须向该机构或监管机构发出通知或向该机构备案（a）出质人授予看来是根据本协议为行政代理人设定的担保物担保权益，或（b）该行政代理人或行政代理人就该担保物行使任何权利或补救办法，但（i）根据上文第2.5节的规定，为完善出质人授予的以行政代理人为受益人的担保物上的担保权益而进行的备案和其他必要的行动除外，以及（ii）已妥为获得、采取、给予或作出并具有充分效力和效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；

（iv）除本协议、控制账户协议及与托管人订立的任何惯常资金转账、账户或其他客户协议不违反本协议及信贷协议另有许可外，质权人并无与任何人订立任何与抵押账户或任何抵押账户财产有关的协议，亦不会与任何人订立任何协议；

（v）出质人将采取任何和所有必要或可取的行动，以捍卫（i）抵押品的所有权和（ii）行政代理人在抵押品上的担保权益及其第一优先权免受任何留置权，在每种情况下免受所有人在任何时间的所有债权和要求；和

（vi）出质人将不会订立任何协议或采取或促使采取任何可能损害行政代理人在担保物上的第一优先权权利或根据本协议设定的担保权益的行动。

第4节。一般规定

4.1修正和豁免。

（a）本协议仅可由质权人和行政代理人签署书面形式进行修改或修改，除非是书面形式并由被押方签署，否则放弃本协议项下的任何权利均不具有约束力。

（b）只有在特定情况下和为特定目的而给予的豁免才有效。

4.2豁免和补救措施累计

（a）行政代理人和其他有担保当事人在本协议项下的权利：

（i）可视需要经常行使；

（ii）是累积性的，并不排斥他们在其他协议或法律下的权利；及

（iii）可仅以书面及具体方式豁免。

（b）延迟行使或不行使任何权利不是放弃该权利。

（c）在类似情况或任何其他情况下，向质权人发出通知或向质权人提出要求，将使质权人有权获得任何进一步的、随后的或其他通知或要求。

4.3继任者和受让人。本协议将对当事人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利，但出质人不得转让其在本协议项下的义务。出质人违反本规定而进行的任何声称的转让，均为无效的，不具有效力。任何有担保方将其权益转让给第三方的，该有担保方必须提前十（10）个工作日书面通知质权人和托管人。

4.4管辖法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。通知；管辖权；放弃陪审团审判；有限追索权。信贷协议第8.02、8.08、8.11和8.13节在此以引用方式并入。

4.6对应方。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方（包括通过电子传输）上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。

4.7电子执行。本协议中的“已签署、“书面”、“执行”、“签名”等字样以及导入的类似字样均被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动签署或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法案》或任何类似的州法律中的规定为限。完整协议。本协议为行政代理人与其他有担保方、质权人就其所涉事项达成的全部协议，取代此前各方就其标的事项达成的任何协议和同期口头协议。可持续性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

【质押协议签署页】

【质押协议签署页】

附表1

通知的授权借款人联系方式

对于所有通知：

布里克尔大道1101号，套房1500

佛罗里达州迈阿密33131

Attn：法律部

邮箱：[·]

对于追加保证金通知：

布里克尔大道1101号，套房1500

佛罗里达州迈阿密33131

阿顿：肖恩·格伦南

电子邮件：[·]和一份副本到[·]

展品c

保证金比率违规通知的形式

女士们先生们：

我们在此提及日期为2025年8月25日的信贷协议（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；除本通知另有定义外，其中定义的所有术语在本通知中具有相同含义），由特拉华州有限责任公司Hut 8 MB One LLC（“借款人”）、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司Hut 8 Mining Holding Corp.和Two Prime Lending Limited作为贷款人和行政代理人。

兹通知贵方，截至本协议附表1所示日期，实际保证金比率（定义见信贷协议）等于或低于清算保证金比率（定义见信贷协议）。兹进一步通知贵方，根据信贷协议第2.03（e）节，借款人须按照其中规定的条款提前偿还贷款。

本保证金比率违约通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖。

保证金比率违约通知书附表1

保证金比例违约通知时间：[日期] [时间]

贷款金额：$ [ ● ]

当前抵押品（BTC）：[ ● ]

BTC价格：[ ● ]

根据信贷协议，支付所有未偿还和未支付的贷款本金加上当时应计和未支付的利息所需的金额：$ [ ● ]

实际保证金比例：[ ● ]

请与您的客户服务代表联系以获取更多信息。

展品d –保证金形式

资金通知

女士们先生们：

我们在此提及由特拉华州有限责任公司Hut 8 MB One LLC（“借款人”）、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存续的公司Hut 8 Mining Holding Corp.以及作为贷款人和行政代理人的Two Prime Lending Limited签署的日期为2025年6月[ ■ ]的信贷协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；其中定义的所有术语在本通知中具有相同含义，除非此处另有定义。

兹通知贵方，截至本协议附表1所列日期已发生的追加保证金事件（定义见信贷协议）为参考该追加保证金事件的实际保证金比率计算。兹进一步通知贵方，根据信贷协议第2.06（a）（i）节，借款人须在本协议附表1规定的保证金融资截止日期内按金额向抵押品账户存入额外抵押品。

本保证金融资通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖。

保证金资金通知附表1

追加保证金发行时间：[日期] [时间]

贷款金额：$ [ ● ]

当前抵押品（BTC）：[ ● ]

BTC价格：[ ● ]

实际保证金比例：[ ● ]

治愈金额（BTC）：[ ● ]

保证金融资截止日期：[ ● ]

追加保证金参考：[ ● ]

请与您的客户服务代表联系以获取更多信息。