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EX-4.H 5 nee-q12026xex4h.htm EX-4.H 文件
附件 4（h）
    








NEXTERA ENERGY，INC.，
作为公司
德意志银行信托公司美国，
作为担保物代理人、保管代理人
和证券中介，
和
纽约梅隆银行，
作为采购合同代理




质押协议




截至2026年2月1日










    


目 录
页
简历...................................................................................................................................。 1
第一条一、定义...................................................................................................................。 2
第二条。质押；控制与完善...................................................................。 6
第2.1节 质押情况...................................................................................................。 6
第2.2节 控制与完善...................................................................................。 7
第三条。关于质押担保的分配...................................................。 9
第四条。债券的替换、发行和再质押
及采购合同的结算...................................。 10
第4.1节 债券替代与国库单位创设...................。 10
第4.2节 国库券替代与企业创设
单位...................................................................................................。 12
第4.3节 终止事件...................................................................................................。 13
第4.4节 现金结算...................................................................................................。 14
第4.5节 早结算；基本面变化早结算...................................。 16
第4.6节 收益的应用；结算...................................................................。 16
第五条.表决权——债券...................................................................................。 18
第六条。权利和补救办法；特别活动赎回；
强制赎回；重新营销....................................................。 19
第6.1节 担保物代理人的权利与救济...................................................。 19
第6.2节 特殊事件赎回；强制赎回；再营销.....。 20
第6.3节 前期再营销期间再营销...................................。 21
第6.4节 换人...................................................................................................。 22
第七条。代表和授权书；盟约...................................。 22
第7.1节 陈述及保证...................................................................。 22
第7.2节 盟约...................................................................................................。 23
第八条。抵押代理人...................................................................................。 23
第8.1节 任命、权力和豁免...................................................................。 23
第8.2节 公司说明...................................................................................。 24
第8.3节 信赖...................................................................................................................。 24
第8.4节 其他能力的权利...................................................................................。 25
第8.5节 非依赖...................................................................................................。 25
第8.6节 赔偿与赔偿........................................................................。 25
第8.7节 不作为...................................................................................................。 26
第8.8节 担保物代理人或托管代理人的离职.....................................。 26
第8.9节 委任代理人或顾问的权利........................................................................。 27
第8.10节 生存...................................................................................................。 27
第8.11节 开脱...................................................................................................。 28
第九条。修正....................................................................................................………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 28
第9.1节 未经持有人同意而修订......................................................................。 28
第9.2节 经持有人同意修订...................................................................。 28
第9.3节 修订的执行...................................................................................。 29
第9.4节 修订的影响...................................................................................。 29
    




第9.5节 修订的参考...................................................................................。 30
第十条杂项...................................................................................................。 30
第10.1节 不放弃...................................................................................................................。 30
第10.2节 准据法；放弃陪审团审判...................................................................。 30
第10.3节 通知...................................................................................................................。 31
第10.4节 继任者和分配人...................................................................................。 32
第10.5节 同行...................................................................................。 32
第10.6节 可分离性...................................................................................................。 32
第10.7节 费用等...................................................................................................。 32
第10.8节 担保权益绝对...................................................................................。 33
第10.9节 美国爱国者法案...................................................................................................。 33
第10.10节 不可抗力...................................................................................................。 33
第10.11节 以提述方式纳入采购合同的条文
协议...................................................................................................。 33
展品A 从采购合同代理人到担保物代理人的说明...................。 A-1
展品b 采购合同代理须知........................................................................。 B-1
展品c 关于再营销的对托管代理人的指示...................................。 C-1
展品d 关于退出的对托管代理人的指示
再营销...................................................................................................。 D-1

二、

质押协议，日期为2026年2月1日（本"协议”），由佛罗里达州的一家公司NextEra Energy，Inc.（the“公司”），作为质权人，一家纽约银行公司—— 德意志银行 Trust Company Americas，不是单独而是单独作为抵押代理人（以该身份，连同其以该身份的继任者，“抵押品 代理”），作为托管代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，在“保管 代理”）以及作为UCC（此处定义）第8-102（a）（14）节中定义的“证券中介”（以该身份，连同其以该身份的继任者，“证券 中介机构“），以及纽约银行股份有限公司纽约梅隆银行并非个别地而仅作为购买合约代理人及作为不时（定义见购买合约协议（定义见下文）的股权单位持有人（定义见下文）的事实上的律师（以该身分，连同其以该身分的继任人，”采购合同代理”）下的采购合同协议。
简历
本公司与采购合同代理人为采购合同协议的订约方，日期为本协议日期（经修订及补充并不时生效的“采购合同协议“），据此最多可发行46,000，000个单位（简称”权益单位”) 公司的，规定金额为50美元（“规定金额”）每股权益单位。
权益单位最初将包括46,000，000个公司单位和0个库房单位。每个法人单位将包括（a）一份股票购买合同（经修改和补充并不时生效，a“采购合同“）根据该规定，（i）持有人将不迟于2029年2月15日向公司购买（”采购合同结算日”），以50美元现金，发行若干新发行的普通股，每股面值0.01美元的公司（“普通股“）参照适用的结算利率厘定，及（ii）公司将按采购合同协议的规定向持有人支付若干合同调整付款，及（b）（a）在采购合同结算日期之前，只要没有发生特别事件赎回或强制赎回，（i）债权证的适用所有权权益，该等债权证即2031年2月15日到期的P系列债权证（”系列p 债券”）由NextEra Energy Capital Holdings，Inc.（“NEE资本”）和2034年2月15日到期的Q系列债券（简称“Q系列债券”以及与P系列债券一起发行的“债券"）由NEE资本发行，或（ii）在提前重销期间成功重销后，库房投资组合的适用所有权权益，或（b）在发生特殊事件赎回或强制赎回（如果购买合同未根据购买合同协议事先或同时终止）时，在购买合同结算日之前，库房投资组合的适用所有权权益。
每个财务单位将包括（a）一份购买合同，根据该合同，（i）持有人将不迟于购买合同结算日以50美元现金向公司购买根据适用的结算利率确定的若干新发行的普通股股份，以及（ii）公司将按照购买合同协议的规定向持有人支付某些合同调整付款，以及（b）在到期时本金为
1

等于1000美元，2029年1月31日到期（CUSIP No. 912821HG3）（“国库安全”).
根据购买合同协议及购买合同的条款，权益单位持有人不时不可撤销地授权购买合同代理人（作为该等持有人的实际代理人）代表该等持有人并以该等持有人的名义执行和交付本协议，并授予特此提供的债权证的适用所有权权益、库藏投资组合的任何适用所有权权益和任何库藏证券的质押，以担保相关购买合同项下各持有人的义务，如本协议规定并受本协议条款的约束。在该等质押后，债券的适用所有权权益所依据的债券将由持有人实益拥有，但将由受本协议项下质押约束的购买合同代理人在记录中拥有，而国库证券（以及国库投资组合的适用所有权权益）将由持有人实益拥有，但将由受质押约束的证券中介机构以记账式形式持有。
据此，本公司、担保物代理人、证券中介机构、托管代理人及采购合同代理人以自身名义并作为股权份额持有人的实际代理人，同意如下：
第一条。

定义
就本协议的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求（此处未另有定义的术语在此使用时具有赋予它们的含义或通过引用并入采购合同协议中）：
（a）本条所界定的术语第一条有在这方面赋予他们的意义第一条并包括复数和单数；
（b）"这里,” “这里的”和“本协议下”等类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的条款、节、其他细分项或附件；及
（c）下列用语具有本条所赋予的涵义第一条:
“协议”指最初执行的或可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充协议补充或修正的本文书。
“适用法律”具有在第10.9节这里。
“破产法”是指《美国法典》第11条，或美国任何其他不时提供统一的破产法制度的法律。
2

“营业日”是指除周六、周日或任何适用法律、法规或行政命令允许或要求纽约市（纽约州）的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子以外的任何一天。
“抵押品”是指统称：
（a）抵押账户以及不时记入抵押账户的所有证券、金融资产、现金和其他财产以及与之相关的所有担保权利，包括但不限于（a）债权证的适用所有权权益和与之相关的担保权利（以及就债权证的此类适用所有权权益交付给担保代理人的债权证和与之相关的担保权利），（b）库房投资组合的任何适用所有权权益（如该术语定义的第（i）条所述）以及与之相关的担保权利，（c）就根据购买合约协议第3.13条设立库藏单位而不时转让予证券中介人的任何库藏证券及与此有关的证券权利，以及（d）持有人根据第4.4节这里；
（b）上述任何一项的所有收益（不论该等收益是在根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律、由出质人或针对出质人的任何程序启动之前或之后产生的，或就出质人而言）；和
（c）根据或就抵押品而现拥有或其后取得的所有权力及权利。
“抵押账户”是指在德意志银行 Trust Company Americas以“纽约梅隆银行银行作为购买合同代理人，代表受本协议项下担保权益约束的股权单位持有人由德意志银行 Trust Company Americas作为担保物代理人，为NextEra Energy，Inc.的利益，作为质权人”及任何后续账户名义开立的证券账户（编号PORT AA8784.1）。
“抵押代理”具有本协议第一款规定的含义。
“普通股”具有朗诵会中规定的含义。
“公司”是指被称为“公司“在本协议第一款中，直至继承人根据本协议的适用条款成为继承人为止，此后”公司”是指这样的继任者。
“托管代理”具有本协议第一款规定的含义。
“债券”具有朗诵会中规定的含义。
“权利令”具有《UCC》第8-102（a）（8）条规定的含义。
“权益单位”具有朗诵会中规定的含义。
3

“义齿”指自1999年6月1日起，NEE资本与契约受托人订立的契约（对于无担保债务证券）（经修订），据此，将发行最初签立和交付的债权证，并可能不时由根据其适用条文订立的一项或多项补充契约补充或修订，并应包括按设想成立的特定系列证券的条款第301款其中。
“契约受托人”指作为契约下的受托人或契约的任何继承者的纽约梅隆银行。
“NEE资本”具有朗诵会中规定的含义。
“许可投资”指下列任何一项最迟于下一个下一个营业日到期（i）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的原始期限为365天或更短的任何债务证据（提供了，美利坚合众国的完全信用和信用被质押以支持其或此类债务构成其一般义务）；（ii）作为联邦储备系统成员的任何机构的原始期限为365天或更短的存款、存款证或承兑汇票，在存款时资本和盈余及未分割利润合计不少于2亿美元；（iii）任何个人的原始期限为365天或更短的投资，并由第第（二）条）；（iv）由美利坚合众国发行或无条件担保的或由其任何机构发行并以美利坚合众国的完全信用和信用为担保的及时付款的与可销售的直接债务有关的回购协议和逆回购协议；（v）对根据美国或其任何州的法律注册成立的任何公司的商业票据的投资，但公司或其关联公司发行的商业票据除外，该商业票据在购买时被标普全球评级至少等于“A-1”，标普全球旗下分公司（“标普”），或至少等于穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）“P-1”（“穆迪"）；及（vi）投资于根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场基金（包括但不限于由抵押品代理人或抵押品代理人的关联公司管理的货币市场基金），并由标普或穆迪在最高适用评级类别中评级。
“人”指法人，包括任何个人、公司、产业、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他任何性质的实体。
“质押”具有在第2.1款这里。
“已质押可适用的债权证所有权权益”指不时记入抵押账户但随后未解除质押的债券和与之相关的担保权利的适用所有权权益。
“库款组合中已质押的适用所有权权益”指财资组合中适用的所有权权益（如定义第（i）条所指
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其中）和与之相关的证券权利不时记入抵押账户，但随后未从质押中解除。
“质押证券”是指债券中已质押的适用所有权权益、国债组合中已质押的适用所有权权益和已质押的国债证券的合称。
“质押国债”指不时记入抵押账户但随后未解除质押的国库证券及其相关证券权利。
“收益”指在抵押品或其任何收益的出售、交换、收取或处置时不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、工具、证券、金融资产（定义见UCC第8-102（a）（9）节）和其他财产。
“采购合同”具有朗诵会中规定的含义。
“采购合同代理”具有本协议第一款规定的含义。
“采购合同协议”具有朗诵会中规定的含义。
“采购合同结算日”具有朗诵会中规定的含义。
“证券中介”具有本协议第一款规定的含义。
“安全权利”具有《UCC》第8-102（a）（17）条规定的含义。
“独立债券”是指在抵押品替代后解除质押并因此不再作为公司单位基础的任何债券。
“单独债券购买价格”具有军官证书中规定的含义。
“规定金额”具有朗诵会中规定的含义。
“贸易”是指由纽约联邦储备银行根据《贸易条例》维护的财政部/储备局自动入债系统。
“贸易条例”指美国财政部的规定，发表于31 C.F.R.第357部分，不时修订，管理在交易中持有的记账式美国国债。除非在此另有定义，否则在贸易法规中定义的所有术语均按其中定义在此使用。
“转让”指，就抵押品而言，并根据抵押品代理人、购买合同代理人或持有人的指示，视情况而定：
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（a）除非另有规定第2.1款本协议规定，对于由无法以记账式交付或当事人约定以实物形式交付的证券组成的担保物，以实物形式交付给接收方，并附有任何正式签署的转让文书、空白转让、转让税票和构成对接收方合法有效转让所必需的任何其他文件；和
（b）在抵押品由以记账形式维持的证券组成的情况下，造成“证券中介“（定义见《UCC》第8-102（a）（14）节）以（i）将此类证券的担保权利记入”证券账户"（定义见UCC第8-501（a）节）由收件人或代表收件人维持，以及（ii）就此类信用向收件人出具确认书。向担保物代理人交付担保物的，证券中介为证券中介，证券账户为担保物账户。
“国库安全”具有朗诵会中规定的含义。
“UCC”具有在第6.1节这里。
“价值"就任何日期的任何抵押品而言，指（i）现金、其金额、（ii）国库券或债权证的适用所有权权益、其到期时的本金总额及（iii）国库券组合的适用所有权权益（如其定义第（i）款所指明）、到期时本金总额的合计百分比。
第二条。

质押；控制和完善
第2.1节质押情况
持有人不时透过购买合约代理人（作为其实际代理人）及购买合约代理人（作为该等实际代理人）为公司的利益而向抵押品代理人作出质押及授出，作为该等持有人在相关购买合约项下各自义务到期时履行的抵押担保，该等持有人及购买合约代理人在抵押品上的所有权利、所有权及权益的担保权益。在本协议执行和交付之前或同时，采购合同代理人应代表股权单位的初始持有人，为公司的利益安排将作为公司单位组成部分的债券的质押适用所有权权益的基础债券转让给担保物代理人。此类债券应当通过将此类债券实物交付给空白背书的担保物代理人的方式进行转让。国库券和库藏组合（如适用）应根据《贸易条例》和其他适用法律的规定，通过记账式转账方式并经证券中介在其账簿上注明与该等国库券或库藏组合有关的一项证券权利已记入抵押品账户的方式，不时转入抵押品代理人作为证券中介机构维持的抵押品账户。为完善适用法律下的质押，包括（在适用范围内）《贸易条例》或
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在任何适用的司法管辖区通过并有效的统一商法典，抵押品代理人应为本协议规定的公司代理人。本中提供的质押第2.1款在此被称为“质押.”受质押及有关规定规限第2.2节据此，持有人应不时拥有抵押品的全部实益所有权。担保物代理人有权将以实物形式持有的债券以其名义或者以其代理人、证券中介机构的名义重新登记并记入担保物账户。
除非为解除债券的质押适用所有权权益（或如果（i）在购买合同未根据购买合同协议先前或同时终止的情况下发生特殊事件赎回，（ii）在购买合同未根据购买合同协议先前或同时终止的情况下发生强制赎回，或（iii）已发生成功的再营销，库房投资组合中的质押适用所有权权益）或与持有人选择将其投资从公司单位转换为库房单位有关的质押库房证券，或从库房单位到公司单位（视情况而定），或除本文另有规定解除质押证券外，抵押代理人或证券中介均不得放弃对任何证明债券的凭证的实际管有（或如果（i）采购合同未根据采购合同协议先前或同时终止的特殊事件赎回，（ii）采购合同未根据采购合同协议先前或同时终止的强制赎回，或（iii）已发生成功的再营销，财资组合的适用所有权权益）或本协议终止前的财资证券。如担保代理人有必要放弃对证书的实际管有权，以便将由此证明的部分债权证从质押中解除，则担保代理人应尽最大努力在其放弃管有权之日起十日内取得证明根据本协议登记或以空白背书方式仍受本协议项下质押约束的任何债权证的替代证书的实际管有权。担保物代理人未按规定取得任何该等补证，应及时通知公司。
第2.2节控制和完善
（a）就于第2.1款，且在遵守本协议其他规定的情况下，持有人不时通过采购合同代理人作为其实际代理人，特此授权并指示证券中介机构（无需征得采购合同代理人或任何持有人的进一步同意），且证券中介机构同意，遵守并遵循代表公司的担保代理人可能就担保账户、记入其名下的担保物及其任何担保权利以书面形式发出的任何指示和权利令。此类指示和权利令可不受限制地指示证券中介转让、赎回、出售、清算、转让、交付或以其他方式处置任何债券、任何国库证券、任何国库投资组合和与之相关的任何证券权利，并向公司支付和交付由此产生的任何收入、收益或其他资金。购货合同代理人和持有人不时通过购货合同代理人行事，在此各自进一步授权和指示担保物代理人，作为代理
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公司根据本协议的条款和规定，自行发出指示和权利令，并以其他方式就抵押账户、记入其名下的抵押品以及与之相关的任何担保权利采取行动，所有这些都无需征得采购合同代理人或任何持有人的进一步同意。担保物代理人为公司代理人，应按公司书面指示行事。在不限制前述一般性的情况下，担保物代理人应在本协议条款要求或公司指示的情况下向证券中介机构发出权利令。
（b）证券中介特此确认并同意：（i）抵押账户贷记的任何金融资产的基础上的所有证券或其他财产，均应登记在证券中介机构名下、背书给证券中介机构或空白或贷记以证券中介机构名义维持的另一抵押账户，在任何情况下，抵押账户贷记的任何金融资产均不得登记在采购合同代理人、公司或任何持有人名下、按采购合同代理人的命令支付或特别背书给采购合同代理人，担保物代理人、公司或任何持有人，除前述已特别背书给证券中介或空白的情况外；（二）根据本协议交付给证券中介的所有财产（包括但不限于任何已质押的证券）将及时记入担保物账户；（三）担保物账户是金融资产已记入或可能记入的账户，证券中介在遵守本协议条款的前提下，将采购合同代理人作为“权利持有人"（定义见UCC第8-102（a）（7）节）有关抵押账户的规定；（iv）证券中介并无与任何其他人订立且直至本协议终止前将不会订立与抵押账户和/或其贷记的任何金融资产有关的任何协议，而据此其已同意遵守该其他人的权利令；及（v）证券中介并无订立且直至本协议终止前将不会与公司即抵押代理人订立任何协议，购买合约代理人或权益单位持有人意图限制或附加证券中介机构遵守本规定的权益令的义务第2.2节这里。
（c）证券中介机构特此同意，抵押账户贷记的每一项财产（无论是投资性财产、金融资产、证券、票据还是现金），作为“金融资产”则属《UCC》第8-102（a）（9）条所指。
（d）如果本协议（或本协议的任何部分）与本协议各方现在存在或以后订立的任何其他协议发生任何冲突，则以本协议的条款为准。
（e）采购合同代理人在此不可撤销地构成并指定担保物代理人和公司，以及他们各自各自具有完全替代权，作为采购合同代理人的实际代理人，代表并以采购合同代理人和持有人的名义、地点和代替，采取任何必要或可取的行动，以完善和保持完善所提及的担保物上的担保权益第2.1款.该授权书的授予不应被视为要求担保代理人承担本协议项下未由担保代理人以其他方式承担的任何特定职责或义务。
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第三条。

对质押担保的分配
购房合同代理人只要是债权证中质押的适用所有权权益所依据的债权证的登记所有人，就应收取其全部款项。被质押的债券中适用的所有权权益所依据的债券被重新登记，从而使抵押代理人成为登记持有人的，该等债券的所有本金或利息的支付，连同抵押代理人收到的根据本协议适当支付的任何其他质押证券的本金或利息的任何支付或现金分配，应由抵押代理人以电汇方式在当日资金支付：
（i）如（a）就债权证中的已质押适用所有权权益支付利息或就库藏组合中的已质押适用所有权权益进行现金分配（如「库藏组合中的适用所有权权益」一词定义的第（ii）条所指明）（视属何情况而定），及（b）就债权证中的任何适用所有权权益或库藏组合中的适用所有权权益（如该术语定义的第（i）条所指明）支付本金（视属何情况而定），已根据以下规定解除质押的第4.3节在此，向采购合同代理人，为公司单位相关持有人的利益，向采购合同代理人为此目的指定的账户，不迟于纽约市时间下午2：00，在担保物代理人收到该款项的营业日（提供了，如抵押品代理人在非营业日或纽约市时间下午12：30之后的营业日收到此种付款，则此种付款应不迟于纽约市时间上午10：30，在下一个营业日）；
（ii）就任何库藏证券的任何本金付款而言，根据第4.3节本协议规定，不迟于纽约市时间下午2：00向库务单位持有人至其为此目的以书面指定给抵押代理人的账户，在抵押代理人收到该等款项的营业日（提供了、如果抵押品代理人在非营业日或纽约市时间下午12：30之后的营业日收到此种付款，则应不迟于下一个营业日纽约市时间上午10：30支付此种款项）；和
（iii）就任何已质押的债权证适用所有权权益的本金或库藏组合的已质押适用所有权权益的本金（如「库藏组合的适用所有权权益」一词定义的第（i）条所指明），或任何已质押的库藏证券的本金，按第第4.6（a）款）或第4.6（b）节）本协议，以完全履行相关采购合同项下持有人各自的义务。
采购合同代理按本协议规定收到的所有款项，由采购合同代理根据采购合同协议的规定申请。虽有前述规定，采购合同代理人或者法人单位持有人应当
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因债权证的任何适用所有权权益或（如适用）库房投资组合的适用所有权权益（如该术语的定义第（i）条所指明）而收取任何本金付款，而该等款项在该等付款时为债权证的已质押适用所有权权益或库房投资组合的已质押适用所有权权益（视情况而定），或购买合同代理人或库房单位持有人应因任何库房证券而收取任何本金付款，而在该等付款时，为质押的国债，购买合同代理人或该持有人（视情况而定）应将该等已质押的债权证适用所有权权益、已质押的国债组合适用所有权权益或已质押的国债（视情况而定）的本金支付收益转让给担保物代理人，担保物代理人应为公司的利益持有该等收益，作为该持有人在相关购买合同项下义务到期时履行的担保物。
第四条。

债券的置换、发行和再质押以及购买合同的结算
第4.1节债券的替代和国库单位的创设
法人单位持有人可设立或重新设立库务股，并将债权证的适用所有权权益或库务股组合的适用所有权权益（如适用）与有关该法人单位的相关购买合同分开，办法是以库务股证券取代按照本条例构成该法人单位一部分的债权证的全部但不少于全部的适用所有权权益或库务股组合的适用所有权权益第4.1节及采购合约协议第3.13条；提供了,然而、如果由于成功的再营销或特殊事件赎回或强制赎回，库房投资组合中的适用所有权权益并未取代作为公司单位组成部分的债券中的适用所有权权益，则只能在紧接购买合同结算日之前的第7个营业日纽约市时间下午5：00或之前进行此类抵押品替代；和提供了,进一步、如果由于成功的再营销或特殊事件赎回或强制赎回，库房投资组合已将作为公司单位组成部分的债券的适用所有权权益所依据的债券替换，则只能在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前进行此类抵押品替换。根据采购合同协议第3.13节，除非先前已发生成功的再营销或特殊事件赎回或强制赎回，否则公司单位持有人不得在一个再营销期间的第一个再营销日期之前的营业日（包括该营业日）开始并于该再营销期间与成功的再营销有关的重置生效日期（包括该日期）结束的期间内进行抵押品替代，或如在该再营销期间没有再营销成功，则在该再营销期间发生的最后一个再营销日期之后的营业日。公司单位持有人可以（i）仅以40个公司单位的整数倍进行抵押置换并建立库房单位，如果债券的适用所有权权益正在被置换为库房证券，或（ii）仅以2,000个公司单位的整数倍（或此类其他
10

如果重置的生效日期不是付款日期，则重置代理在成功重置后可能确定的公司单位数量），如果库房投资组合中的适用所有权权益正在被替换为库房证券。
例如，创建40个库房单位（如果未发生特殊事件赎回或强制赎回且债券的适用所有权权益仍为公司单位的组成部分），或创建2,000个库房单位（如果已发生特殊事件赎回或强制赎回或库房投资组合因成功的再营销而将债券的适用所有权权益替换为公司单位的组成部分）（或如果重置的生效日期不是支付日，则在成功的再营销后，再营销代理可能确定的其他库房单位数量），法人单位持有人应，
（a）如由于成功的转销或特殊事件赎回或强制赎回，库房投资组合并未取代作为公司单位组成部分的债权证的适用所有权权益，则在紧接购买合同结算日之前的第7个营业日或之前，存入本金为1,000美元的抵押品代理库房证券；或
（b）如库房投资组合因成功转销或特别事件赎回或强制赎回而取代作为公司单位组成部分的债权证的适用所有权权益，则在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前，存入本金总额为100,000美元的抵押品代理库房证券；和
（c）在每宗个案中，将有关的40个公司单位，或在库房投资组合是公司单位的组成部分的情况下，将2,000个公司单位（或在重置生效日期不是付款日期的情况下，由重销代理在成功重销后可能确定的其他公司单位数目），连同向购买合同代理发出的指示，基本上以附件 b在此，声明持有人已将相关数量的国库券转让给抵押品代理人，并要求购买合同代理人指示抵押品代理人解除此类公司单位基础上的债权证的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益（视情况而定），据此，购买合同代理人应立即向抵押品代理人发出此类指示，其形式基本上是附件 A到此为止。
在收到《中国证券报》所述国库券后（a）或（b）条以上和说明中所述的说明（c）条以上自购买合同代理人处，担保物代理人应视情况解除质押的债权证适用所有权权益或库房组合中已质押的适用所有权权益，并应及时将该等质押的债权证适用所有权权益或库房组合中已质押的适用所有权权益（视情况而定）无偿、解除在此设定的留置权、质权或担保权益转让给购买合同代理人，以利于持有人。
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第4.2节替代国库券和创建企业单位
库藏单位持有人可以通过将债权证的适用所有权权益或库藏组合的适用所有权权益（视情况而定）存放于抵押品代理人，以替代根据本条属于库藏单位组成部分的全部但不少于全部的库藏证券，从而创建或重新创建公司单位第4.2节及采购合约协议第3.14条；提供了,然而、如果由于成功的再营销或特殊事件赎回或强制赎回，库房投资组合中的适用所有权权益并未取代作为公司单位组成部分的债券中的适用所有权权益，则只能在纽约市时间下午5：00或之前进行此类抵押品替代，在紧接最后再销售期第一天之前的第二个营业日；以及如果库房投资组合由于成功的再销售或特殊事件赎回或强制赎回而将作为公司单位组成部分的债券的适用所有权权益所依据的债券替换，则只能在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前进行此类抵押品替换。根据购买合同协议第3.14节，除非先前已发生成功的再营销或特殊事件赎回或强制赎回，否则库房单位持有人不得在一个再营销期间的第一个再营销日期之前的营业日（含）开始的期间内，并在该再营销期间与成功的再营销有关的重置生效日期（含）结束的期间内进行抵押品替换，或者，如果在该再营销期间没有再营销成功，则在该再营销期间发生的最后一个再营销日期之后的营业日。库藏单位持有人可进行此种抵押替代，并可（i）仅在库藏证券正被债券的适用所有权权益所取代的情况下，以40个库藏单位的整数倍建立公司单位，或（ii）仅在2,000个库藏单位的整数倍建立（或在重置生效日期不是付款日期的情况下，重置的生效日期不是付款日期的情况下，重置代理在成功的重置后可能确定的其他库藏单位数量），如果任何库藏证券正被库藏投资组合中的适用所有权权益所取代。
例如，创建40个公司单位（如果未发生特殊事件赎回或强制赎回且债权证上的适用所有权权益仍为公司单位的组成部分），或创建2,000个公司单位（如果已发生特殊事件赎回或强制赎回或库房投资组合由于成功的再营销而取代了作为公司单位组成部分的债权证上的适用所有权权益）（或如果重置的生效日期不是付款日期，则在成功的再营销后，再营销代理可能确定的其他公司单位数量），库务单位持有人应
（a）如库务投资组合并未因成功转销或特殊事件赎回或强制赎回而取代作为公司单位组成部分的债权证的适用所有权权益，则在紧接最后转销期第一天之前的第二个营业日或之前，向抵押品代理人存入每一系列债权证的本金总额1,000美元，该等债权证必须是在公开市场上购买的，费用由库务单位持有人承担，除非库务单位持有人另有拥有；或
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（b）如库房投资组合因成功转销或特别事件赎回或强制赎回而取代作为公司单位组成部分的债权证的适用所有权权益，则在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前，将持有人正在创建的每2,000个公司单位的库房投资组合的适用所有权权益存入抵押品代理人，且本金总额为100,000美元，国库投资组合中的哪些适用所有权权益必须是在公开市场上购买的，费用由国库单位持有人承担，除非国库单位持有人另有拥有；和
（c）在每宗个案中，将相关的40个库藏单位，或在库藏组合是公司单位的组成部分的情况下，将2,000个库藏单位（或在重置生效日期不是付款日期的情况下，由重置代理在成功重置后可能确定的其他数量的库藏单位），连同向购买合同代理发出的指示，基本上以附件 b在此，声明持有人已将相关金额的债权证上的适用所有权权益或库藏组合上的适用所有权权益（视情况而定）转让给担保物代理人，并请求购买合同代理人指示担保物代理人解除此类库藏单位基础的已质押的库藏证券，据此购买合同代理人应立即向担保物代理人发出此种指示，基本上以附件 A到此为止。
在收到债券或库房投资组合（视情况而定）中所述的适用所有权权益后（a）或（b）条以上和说明中所述的说明（c）条以上自购买合同代理人处，担保物代理人应解除质押的国库券，并应为持有人的利益，及时将该质押国库券、免于在此设定的留置权、质押或担保权益转让给购买合同代理人。
第4.3节终止事件
担保物代理人收到公司或购买合同代理人发出的发生终止事件的书面通知后，担保物代理人应解除质押所有担保物，并应及时转让任何与已质押的债权证相关的债权证上的适用所有权权益（或，如果（i）特殊事件赎回，如果其收益被用于根据购买合同协议收购库房投资组合，（ii）如果其收益被用于根据购买合同协议收购库房投资组合，则强制赎回，或（iii）重新营销成功，视情况而定，已发生，质押的库藏组合中的适用所有权权益）和质押给购买合同代理人的库藏证券，分别为企业单位和库藏单位持有人的利益，不受任何留置权、质押或担保权益或在此设定的其他权益的限制。
如该终止事件因公司成为《破产法》规定的债务人，且担保物代理人因任何原因未能及时实现解除和转移所有已质押的债权证适用的所有权权益，则以已质押的库藏组合或已质押的库藏证券的已质押适用的所有权权益作为
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情况可能是，根据本条款的规定第4.3节，任何持有人均可且采购合同代理人在收到其对采购合同代理人遵守本款可能招致的成本、费用和责任感到满意的担保或赔偿持有人后，（i）尽其合理的最大努力取得担保代理人合理接受的国家认可的律师事务所的意见，大意是，由于公司是该破产案件中的债务人，担保代理人将不会被禁止解除或转让本条规定的担保物第4.3节，并应在该终止事件发生后十日内将该意见交付给担保物代理人，且（a）任何该等持有人或购买合同代理人在该终止事件发生后十日内无法取得该意见或（b）该担保物代理人在该意见交付后，应继续按本条规定拒绝解除和转让所有已质押的债权证适用所有权权益、已质押的库藏组合适用所有权权益或已质押的库藏证券（视情况而定）第4.3节，则任何持有人可与购买合约代理人在该终止事件发生后15天内，根据《破产法》在对公司案件有管辖权的法院提起诉讼或进行法律程序，以寻求命令，要求抵押品代理人根据本条的规定，将债权证、库藏组合或质押库藏证券（视情况而定）中的所有已质押的适用所有权权益、已质押的适用所有权权益（视情况而定）的解除和转让第4.3节或（ii）根据《破产法》在对公司的案件具有管辖权的法院提起诉讼或进行类似于第（i）（b）条这个的第4.3节该终止事件发生后十日内。
第4.4节现金结算
（a）抵押代理人在收到（1）（i）购买合同代理人的通知后，即公司单位的持有人已按照购买合同协议第5.4（a）（i）节规定的程序选择以现金结算其购买合同，以及（ii）该持有人在纽约市时间上午11：00之前、在第六个工作日或（如最后再销售期间的所有再销售导致重新销售失败）一个工作日（如适用）支付结算购买合同所需的金额，紧接购买合同结算日之前，或（2）（i）购买合同代理人发出的通知，表明库务单位的持有人已按照购买合同协议第5.4（c）（i）节规定的程序选择以现金结算其购买合同，以及（ii）该持有人在紧接购买合同结算日之前的营业日纽约市时间上午11：00之前支付结算购买合同所需的金额，根据上述第（1）条或第（2）条支付的款项将是美国的合法款项，并将通过核证或本票或电汇方式支付应付给公司或根据公司的命令立即可用的资金，然后，抵押代理人应根据公司的书面指示，立即将从持有人收到的与现金结算有关的任何现金投资于许可投资。在许可投资到期时收到收益（如有）后，抵押代理人应在购买合同结算日将该收益部分支付并将收到的任何经证明的或本票交付给公司，总额等于购买价格，并应将与许可投资所赚取的利息（如有）有关的任何资金分配给购买合同代理人，以支付给相关持有人。
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（b）如公司单位持有人（如适用的债权证所有权权益为其组成部分）未将其根据采购合同协议第5.4（a）（i）节进行现金结算的意向通知采购合同代理人，或如该等公司单位持有人确实按照采购合同协议第5.4（a）（i）节的规定将其进行现金结算的意向通知采购合同代理人，但未按采购合同协议第5.4（a）（ii）节的要求进行付款，该持有人应被视为已同意根据购买合同协议第5.4（a）节（以引用方式并入本文）中所述的转销处置债券中已质押的适用所有权权益所依据的债券，并且第4.6节这里。
如在最后再销售期间的所有再销售导致采购合同协议第5.4（a）节所述的再销售失败，则以债权证的适用所有权权益为组成部分的公司单位的每名持有人（有关的采购合同尚未以现金结算）应被视为已就其债权证的适用所有权权益行使其认沽权，如高级人员证书所述，并已选择将相当于该等适用的债权证所有权权益所依据的相关债权证本金额的部分认沽价格用于抵销该公司单位持有人在购买合同结算日根据每份相关购买合同支付所发行普通股的购买价款的义务。根据该申请，该持有人支付普通股购买价款的义务将被视为已全部履行，且在收到公司书面确认该通知中指定金额的部分看跌价格已被如此申请支付普通股购买价款后，担保代理人应促使证券中介机构从担保账户中解除所有该等质押适用的债权证所有权权益所依据的债权证，并应及时将该等债权证转让给公司。此后，抵押品代理人应及时将该持有人行使其认沽权的收益超过根据每份相关购买合同将发行的普通股的总购买价格的剩余部分（如有）汇给购买合同代理人，以支付给该等适用的债权证所有权权益所涉及的公司单位的该持有人。
（c）如库藏单位或企业单位的持有人（如库藏组合中的适用所有权权益已取代作为企业单位组成部分的债权证中的适用所有权权益）未将其根据采购合同协议第5.4（c）（i）节进行现金结算的意向通知采购合同代理人，或如库藏单位或公司单位的持有人（如库藏组合的适用所有权权益已取代作为公司单位组成部分的债权证的适用所有权权益）按购买合同协议第5.4（c）（i）节的规定通知购买合同代理人其打算进行现金结算，但未按购买合同协议第5.4（c）（ii）节的要求支付款项，则在相关质押库藏证券或库藏组合的已质押适用所有权权益（如有）到期时，抵押品代理人于紧接购买合约结算日之前的营业日所持有的该等已质押国库券的本金，或该等已质押适用的国库券组合中的部分所有权权益（视情况而定）对应于该等购买合约所收到的
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担保物代理人应在公司书面指示下，及时投资于许可投资。在采购合同结算日，将向公司汇入总额等于采购价格的款项，作为支付该等采购合同的采购价款。如果质押国库券的收益或国库券组合中已质押的适用所有权权益（视情况而定）的总和，以及从许可投资中赚取的投资收益（如有）超过由此结算的购买合同的总购买价格，抵押代理将为相关国库券单位或公司单位的持有人的利益将该超额部分分配给购买合同代理。
第4.5节早结算；基本面变化早结算
采购合同代理人向担保物代理人发出书面通知，表明某权益单位的持有人已选择根据采购合同和采购合同协议的条款对其在构成该权益单位一部分的采购合同项下的全部义务进行提前结算或根本性变更提前结算，且采购合同代理人已收到该持有人并经公司书面确认后支付给公司的相关提前结算金额或根本性变更提前结算金额（视情况而定），根据购买合同和购买合同协议的条款，并且此类提前结算或根本变化提前结算（视情况而定）的所有条件均已满足，则抵押品代理人应解除质押（a）公司单位持有人情况下的已质押的债权证上的适用所有权权益或库房投资组合中的已质押的适用所有权权益，或（b）库房单位持有人情况下的已质押的库房证券，在每种情况下，该等股权单位的组成部分，并应为该持有人的利益将该等已质押的债权证上的适用所有权权益或已质押的库藏组合或已质押的库藏证券上的适用所有权权益（视情况而定）无偿且解除在此设定的质押转让给购买合同代理人。
第4.6节收益的适用；结算
（a）如果公司单位的持有人，除非库房投资组合中的适用所有权权益已取代作为公司单位组成部分的债权证中的适用所有权权益，未选择以采购合同协议第5.4（a）（i）节规定的方式通知采购合同代理人进行现金结算，或未对其公司单位的基础采购合同进行提前结算或根本变更提前结算，该持有人应被视为已同意根据购买合同协议第5.4（a）节所述的再销售处置债券中已质押的适用所有权权益所依据的债券，以支付根据该购买合同将发行的普通股股份。抵押品代理人应在紧接购买合同结算日之前的第六个营业日纽约市时间上午10：00前，在没有该公司单位持有人任何指示的情况下，将已质押的债券中适用的所有权权益的相关债券提交给再营销代理进行再营销。于收到该等债券后，转销代理将根据转销协议的条款，运用其商业上合理的努力，将该等已质押债券的基础再营销
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在该日期的债权证上的适用所有权权益，价格等于或高于该等已质押的债权证上的适用所有权权益总值的100%。转销成功后，转销代理将把与这类适用的债权证所有权权益相关的成功转销的收益汇给担保物代理。在购买合同结算日，抵押品代理人应将此类转售所得的相当于已质押的债权证适用所有权权益的总价值的部分用于全额满足公司单位的此类持有人在相关购买合同项下支付普通股购买价款的义务。此类收益的剩余部分（如有）应由抵押品代理人分配给购买合同代理人，以支付给持有人。NEE资本将就其作为再营销代理和公司单位持有人的服务向再营销代理分别支付费用以及选择参与再营销的单独债券持有人将不负责支付与再营销有关的任何再营销费用。转销代理人书面告知担保物代理人不能以不低于该等公司单位持有人的债权证上的相关质押适用所有权权益的价格以不低于该等质押适用所有权权益在债权证上的总价值的100%的价格进行转销的，或者因该等转销的先决条件未达成而未发生转销，从而导致转销失败的，担保物代理人将按第4.4节这里。
（b）如果库务单位的持有人，或如果库务投资组合已取代作为公司单位组成部分的债券的适用所有权权益，公司单位，未对其库务单位或公司单位（视情况而定）所依据的购买合同进行提前结算或根本变更提前结算，该持有人应被视为已选择从相关质押国债证券的收益或国债投资组合中的相关质押适用所有权权益（视情况而定）中支付根据此类购买合同将发行的普通股股份。在紧接购买合同结算日之前的营业日，担保品代理人应根据公司的书面指示，将到期的质押国债的现金收益或已质押的国债组合的适用所有权权益（视情况而定）投资于许可投资。担保物代理人在未收到任何此类库藏单位或企业单位持有人的任何指示的情况下，应将相关质押的库藏证券或库藏组合中质押的适用所有权权益的收益用于购买合同结算日的相关购买合同的结算。如果相关质押国债证券的收益或国债组合中相关质押适用所有权权益的收益和投资于许可投资的投资收益（如有）的总和超过购买合同结算日由此结算的购买合同的总购买价格，抵押品代理人应在收到时为持有人的利益将该超额部分分配给购买合同代理人。
除非公司已收到根据购买合同将购买的普通股股份的全部购买价款的付款，否则公司没有义务就购买合同发行任何普通股股份或向持有人交付任何证书。
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（c）根据重销协议，在纽约市时间下午5时或之前，在紧接适用的重销期的第一个重销日期前的第二个营业日，但不早于纽约市时间下午5时，在紧接适用的重销期的第一个重销日期前的第五个营业日，独立债券持有人可选择通过交付单独的债券，连同该选择的通知，基本上以附件 C谨此，致保管代理人。托管代理人将在与抵押账户分开的账户中持有单独的债券。选择对其单独的债券进行再融资的单独债券持有人也有权通过向托管代理人发出书面通知的方式撤回该选择，主要形式为附件 D在此，在纽约市时间下午5：00或之前，在紧接相关再销售期的第一个再销售日期之前的第二个营业日，托管代理人应在收到通知后将这些单独的债券退还给该持有人。在该时间后，该等再营销选择将成为在该再营销中重新营销该等单独债券的不可撤销选择。纽约市时间上午11：00后，于紧接有关再销售期间的第一个再销售日期的前一个营业日，托管代理人应将拟再销售的单独债券的本金总额通知再销售代理人，并应根据本第4.6（c）节）在该日期之前。该等再营销所得款项相当于独立债券总值的部分，将由再营销代理为独立债券持有人的利益自动汇给托管代理。
（d）此外，转销代理将为该等持有人的利益，将与转售的独立债券（如有的话）有关的收益的剩余部分汇给托管代理。转销代理人书面告知托管代理人在转销期内没有再营销导致转销成功的，或者，如果转销的条件不应已经满足，从而在任何一种情况下导致转销失败，转销代理人将立即将单独的债券退还托管代理人，以重新交付给该等持有人。
第五条。

投票权—债券
采购合同代理人可出于不违反本协议条款并根据采购合同协议条款（包括其第4.2节）的任何目的，行使或不行使与已质押的适用债权证或其任何部分的所有权权益相关的债权证相关的任何及所有表决权和其他合意权利；提供了、购买合同代理人不得行使或（视情况而定）在公司以书面证明并交付给购买合同代理人的判断中认为该行为会损害或以其他方式对债权证中全部或任何已质押的适用所有权权益的价值产生重大不利影响的情况下，不得不行使该权利；和提供了,进一步、采购合同代理人应至少提前五天书面通知公司和担保物代理人其拟行使任何该等权利的方式或其不行使该等权利的理由。关于
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收到与任何已质押的适用的债权证所有权权益有关的任何通知和其他通信，包括债权证持有人有权在会上投票或征求债权证持有人的同意、放弃或代理的任何会议的通知，担保物代理人应尽合理努力迅速将该通知或通信发送给采购合同代理人，并在收到采购合同代理人提出的书面请求后在合理可行的范围内尽快，签署并向购买合同代理人交付公司就已质押的债券适用所有权权益（形式和实质上令抵押代理人和购买合同代理人满意）编制的有关该等已质押的债券适用所有权权益的代理和其他文书。
第六条。

权利和补救办法；特别活动赎回；
强制赎回；重新营销
第6.1节担保物代理人的权利与救济
（a）除《公约》规定的权利和补救办法外第4.4节根据本协议或在法律上或股权上可获得的其他方式，在发生本协议项下的违约后，担保代理人应根据《统一商法典》（或其任何继承者）享有在纽约州不时生效的与担保方的担保物有关的所有权利和补救措施（“UCC"）（无论《UCC》在主张权利和补救措施的司法管辖区是否有效）和《贸易条例》以及有担保方根据任何可能主张本协议项下任何权利和补救措施的任何司法管辖区的现行法律有权享有的此类额外权利和补救措施。本协议中凡提及UCC的任何部分，该提及均应视为包括提及作为该部分的继承或修订的UCC的任何条款。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，此类补救措施可包括：（i）保留债权证或其他抵押品上的质押适用所有权权益，以完全清偿持有人在购买合同项下的义务，或（ii）在一次或多次公开或私下出售中出售债权证或其他抵押品上的质押适用所有权权益，并将所得款项用于完全清偿持有人在购买合同项下的义务。
（b）在不限制本协议以其他方式授予抵押代理人的任何权利或权力的情况下，如果抵押代理人无法就库房投资组合中已质押的适用所有权权益（如“库房投资组合中的适用所有权权益”一词定义的第（i）或（ii）条所规定）或任何已质押的库房证券的本金支付而向公司付款第三条为清偿该等质押国库证券的权益单位持有人的义务，或库藏投资组合中已质押的适用所有权权益（如“库藏投资组合中的适用所有权权益”一词定义的第（i）条规定）（如适用）为相关购买合同项下的一部分，无法支付该等款项应构成相关购买合同项下的违约，且抵押代理人应具有并可能行使，参照该等质押国库证券，或库藏资产组合中的该等已质押适用所有权权益（如第（i）条所指明）
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或（ii）术语“国库投资组合中适用的所有权权益”的定义）（如适用），以及该持有人的义务、债务人违约后根据《UCC》和《贸易条例》以及本文或任何其他法律另有授予的有担保方可获得的任何和所有权利和补救措施。
（c）在不限制本协议以其他方式授予担保代理人的任何权利或权力的情况下，兹不可撤销地授权担保代理人收取和收取（i）已质押的债券中适用所有权权益所依据的债券的本金或利息，（ii）已质押的国债证券的本金，或（iii）已质押的国债投资组合中适用所有权权益的所有付款，但在每种情况下均须遵守第三条本协议，并如本协议另有规定。
（d）购买合同代理人，以该身份并作为每个股权单位持有人的实际代理人，并受制于其在本协议中纳入的购买合同协议项下的权利、利益、保护、豁免和赔偿，如第10.11款本合同及本合同另有规定的，约定采购合同代理人应不时根据担保物代理人的书面请求，签署并交付担保物代理人可能合理要求的进一步文件和其他行为和事情，以维持质押及其完善性和优先权，并确认担保物代理人在本合同项下的权利。采购合同代理人对任何持有人执行任何文件或采取担保物代理人在本合同项下要求的任何此类行为不承担任何责任，但经有管辖权的法院最终裁定的对其自身过失行为、自身过失不作为或自身故意不当行为的责任除外。
第6.2节特殊事件赎回；强制赎回；再营销
（a）在购买合同结算日之前发生特殊事件赎回或强制赎回时，抵押品代理人将根据公司和购买合同代理人的书面指示，将已质押的债券中适用的所有权权益所依据的债券交付给义齿受托人，以支付赎回价款。抵押代理人应，或在已质押的债券中适用的所有权权益所依据的债券以购买合同代理人的名义登记的情况下，购买合同代理人应指示义齿受托人在纽约市时间下午12：30或之前（视情况而定）在特定事件赎回日或强制赎回日（视情况而定）以支票或电汇方式在该地点以即时可用资金支付赎回价款，并将其转入抵押代理人可能指定的账户。担保物代理人收到该等赎回价款的，在符合第4.3节在此，抵押品代理人将在公司的书面指示下，应用与该赎回价格的赎回金额相等的金额从报价代理购买资金组合，并立即将该赎回价格的剩余部分汇给购买合同代理，以支付给公司单位的持有人。抵押品代理人应将资金组合转移至抵押品账户，以担保公司单位的所有持有人根据构成该公司单位一部分的购买合同购买公司普通股的义务，以替代已质押的债券中适用的所有权权益的基础债券。此后，抵押代理人应拥有与国库投资组合相关的此类担保权益、权利和义务
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正如其就已质押的债权证上适用的所有权权益所依据的债权证所作的规定，如第二条,第三条,第四条,第五条和第六条本协议，以及本协议中任何提及债券中已质押的适用所有权权益所依据的债券，均应被视为提及国库投资组合。
（b）在提前转销期间转销成功后，该等转销对已质押的债权证适用所有权权益的收益应交付给担保物代理人，以换取已质押的债权证适用所有权权益所依据的债权证。根据本协议的条款，抵押代理人将应用与库房投资组合购买价格相等的金额，代表公司单位的持有人购买库房投资组合，并立即将此类收益的剩余部分（如有）汇给购买合同代理人，以支付给此类公司单位的持有人。库藏投资组合将被替换为债券中已质押的适用所有权权益的基础债券，并将由抵押品代理人根据本协议的条款持有，以确保公司单位的每个持有人在构成该公司单位一部分的购买合同项下的购买合同结算日购买普通股的义务。公司单位持有人和担保代理人在提前转售期间成功转售后，就库房投资组合享有的担保权益、权利和义务，如公司单位持有人和担保代理人就所质押的标的债券所拥有的在其受质押的债券的适用所有权权益第二条， 第三条,第四条,第五条和第六条本协议，以及本协议中任何提及债券中已质押的适用所有权权益所依据的债券，均应被视为提及国库投资组合。
第6.3节提前再营销期间的再营销
抵押品代理人应在纽约市时间上午10：00之前，在NEE资本根据高级职员证书选择的提前再营销期间内适用的再营销期间的第一个再营销日期的紧接前一个工作日，无需任何公司单位持有人的任何指示，将已质押的债券中适用的所有权权益所依据的债券出示给再营销代理进行再营销。于收到该等债券后，再营销代理将根据再营销协议的条款，运用其商业上合理的努力，在提前再营销期间的再营销期间内由NEE资本选择的任何日期，以不低于国库投资组合购买价格的100%的价格将该等债券再营销。再营销代理将在重置生效日期的纽约市时间下午12：00或之前将此类再营销的全部收益汇给抵押品代理。如果抵押代理人收到与已质押的债权证适用所有权权益相关的此类收益，抵押代理人将根据公司的书面指示，应用等于库房投资组合购买价格的金额从报价代理购买库房投资组合，并将此类收益的剩余部分（如有）汇给购买合同代理，以支付给公司单位的持有人。NEE资本将就其作为再营销代理和公司单位持有人的服务向再营销代理分别支付费用以及选择参与再营销的单独债券持有人将不负责支付与再营销有关的任何再营销费用。担保物代理人应当将
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向抵押账户提供资金投资组合，以确保公司单位的所有持有人根据构成此类公司单位一部分的购买合同购买公司普通股的义务，以替代债券中已质押的适用所有权权益的基础债券。此后，担保代理人就库房投资组合享有的担保权益、权利和义务与其就已质押的债权证上适用的所有权权益相关的债权证所享有的担保权益、权利和义务如第二条,第三条,第四条,第五条和第六条本文中任何对债券中已质押的适用所有权权益所依据的债券的提述均应视为对此类库房投资组合的提述，而本文中任何对已质押的适用所有权权益所依据的债券的利息的提述均应视为对此类库房投资组合的分配的提述。
第6.4节替换
凡持有人有权将库藏证券、债权证或库藏投资组合中适用的所有权权益（视情况而定）替换为抵押品代理人所持有的抵押品时，此种替换不应构成对特此设定的担保权益的更替。
第七条。

代表和授权书；盟约
第7.1节申述及保证
持有人不时通过购买合同代理人作为其实际代理人（据了解，购买合同代理人不对持有人或代表持有人作出的任何陈述或保证承担责任），特此向担保物代理人作出陈述和保证，其陈述和保证在持有人转让担保物的每一天视为重复：
（a）该持有人有权授予担保物上的担保权益和留置权；
（b）该持有人是担保物的唯一受益所有人，就以实物形式交付的担保物而言，是该担保物的唯一持有人，并且是其转让给担保物代理人的担保物的唯一受益所有人，或有权转让，不受任何担保权益、留置权、产权负担、催收、支付款项的责任或其他限制，但根据第二条这里；
（c）在将担保物转移至担保物账户或将债券实物交付给担保物代理人时，为公司的利益，担保物代理人将在其中拥有有效和完善的第一优先担保权益（假定参与担保物转移的任何中央结算业务或任何证券中介机构或不在持有人控制范围内的其他实体，包括担保物代理人，根据本协议和适用法律发出通知并采取所要求的行动，以完善该权益并承担根据第2.2节hereof）；和
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（d）持有人执行和履行其在本协议下的义务不会导致在担保物上产生除根据本协议授予的担保权益和留置权以外的任何担保权益、留置权或其他产权负担第二条本协议或违反适用于其的任何现行法律或法规的任何规定，或其作为一方当事人或对其或其任何资产具有约束力的任何抵押、押记、质押、契约、合同或承诺的任何规定。
第7.2条契诺
持有人不时透过购买合约代理人作为其实际代理人（据了解，购买合约代理人不对任何由持有人或代表持有人订立的契诺承担责任），兹向抵押品代理人承诺，只要抵押品仍受质押规限：
（a）购买合约代理人或该等持有人均不会就抵押品或其任何部分设定或意图设定或容许存续任何抵押、押记、留置权、质押或任何其他担保权益，但并非依据本协议；及
（b）购买合约代理人或该等持有人均不会出售或以其他方式处置（或试图处置）抵押品或其任何部分，但其中的实益权益除外，但根据本协议项下的质押，就股权单位的转让而转让。
第八条。

抵押代理人
现议定如下：
第8.1节任命、权力和豁免
抵押代理人应作为本协议项下公司的代理人，享有本协议条款具体赋予抵押代理人的权力，以及合理附带的其他权力。担保代理人、托管代理人和证券中介机构各自：（a）除本协议中明确规定或以引用方式并入的义务或责任外，不承担任何义务或责任，不得从本协议中针对其中任何一方推断出任何默示的契诺或义务，也不得对其中任何一方受超出本协议特定或并入条款的任何协议条款的约束；（b）不对本协议中所载的任何陈述负责，或对本协议中提及或规定的任何证书或其他文件中所载的任何陈述负责，或由其根据、本协议、股权单位或购买合同协议（以引用方式特别并入本文的除外），或就本协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（针对担保代理人、托管代理人或证券中介的除外）、股权单位或购买合同协议或本文提及或规定的任何其他文件（以引用方式特别并入本文的除外）或其中或因公司或任何其他人（担保代理人、托管代理人或证券中介除外，视情况而定）履行其在本协议项下或根据本协议项下的任何义务，或为完善、优先或（除非特此明确要求）维持根据本协议设定的任何担保权益；（c）无须提起或进行任何诉讼或催收
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根据本协议进行的法律程序（抵押代理人的情况除外，根据根据根据第8.2节本协议，以第8.6节（d）不对其根据本协议或根据本协议提及或规定的任何其他文件或文书或与本协议或与本协议有关的其他文件或文书采取或不采取的任何行动负责，除非其本身的疏忽或故意的不当行为；及（e）无须就根据本协议的条款出售或保留、或就根据本协议存放的股权单位或其他财产采取或不采取任何行动向任何一方提供意见。在不违反前述规定的情况下，在本协议期限内，担保物代理人应采取与本协议项下担保物的保管和保全有关的一切合理行动。
本协议的任何条款均不得要求担保物代理人、托管代理人或证券中介机构在履行其在本协议项下的任何职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。在任何情况下，担保物代理人、托管代理人或证券中介机构均不得对超过担保物价值的任何金额承担责任。尽管有上述规定，担保物代理人、托管代理人和证券中介机构，各自以个人身份，特此放弃任何抵销权、银行留置权、留置权或作为证券中介机构的完备权或与任何担保物有关的任何反诉。
第8.2节公司说明
公司有权通过一份或多份签署并交付给担保代理人、托管代理人或证券中介机构（视情况而定）的书面文书，指示为实现担保代理人可获得的任何权利或补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予担保代理人、托管代理人或证券中介机构（视情况而定）的任何权力，或指示采取或不采取本协议授权的任何行动；提供了,然而、（i）该指示不应与任何法律或本协议的规定相抵触及（ii）担保代理人、保管代理人和证券中介机构应按本协议的规定获得充分赔偿。这里面什么都没有第8.2节应损害抵押品代理人酌情采取任何行动或不采取其认为适当且与该指示不矛盾的任何行动的权利。公司向担保物代理人提供的任何口头指示，应及时予以书面确认。
第8.3节依赖
证券中介机构、托管代理人和担保代理人各自有权最终依赖其认为真实、正确的任何证明、命令、判决、意见、通知或其他通信（包括但不限于通过电话、电传、传真或电子邮件的任何通信），并已由一名或多名适当的人或其代表签署或发送（无需确定其中所述任何事实的正确性），并根据法律顾问和担保代理人选定的其他专家的建议和陈述，托管代理人或证券中介机构，视情况而定。对于本协议未明文规定的任何事项，担保代理人、托管代理人和证券中介机构在任何情况下均应根据公司根据本协议给予的指示在本协议项下行事或不行事时得到充分保护。
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第8.4节其他能力的权利
担保物代理人、托管代理人和证券中介机构及其关联机构可以（无须向公司交代）接受购买合同代理人和任何股权单位持有人（及其各自的任何子公司或关联机构）的存款、出借款项、进行其投资并一般从事任何类型的银行、信托或其他业务，如同其未担任担保物代理人、托管代理人或证券中介机构（视情况而定）以及担保物代理人一样，托管代理人和证券中介机构及其关联人可以接受采购合同代理人和任何权益单位持有人的费用和其他对价，而无需向公司进行会计处理；提供了、证券中介机构、托管代理人和担保物代理人各自与公司约定并同意，其不得接受、接收或允许以有利于其自身的方式设置该担保物，也不得采取肯定性行动以允许以有利于任何其他人的方式设置该担保物、担保物上或担保物上的任何种类的任何担保权益、留置权或其他产权负担。
第8.5节不依赖
证券中介机构、托管代理人或担保物代理人均无须随时告知购买合同代理人或任何权益单位持有人履行或遵守本协议、购买合同协议、权益单位或本文或其中提及或规定的任何其他文件的情况或查阅购买合同代理人或任何权益单位持有人的财产或账簿。担保物代理人、托管代理人和证券中介机构没有义务或责任向公司提供担保物代理人、托管代理人或证券中介机构或其各自的任何关联机构可能掌握的与购买合同代理人或任何股权单位持有人（或其各自的任何关联机构）的事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。
第8.6条补偿及弥偿
公司同意：
（a）就其各自根据本协议提供的所有服务，不时向附属代理人、保管代理人及证券中介人各自支付公司与附属代理人、保管代理人或证券中介人（视属何情况而定）以书面议定的补偿；及
（b）就任何损失、所有索偿（不论由公司、持有人或任何其他人主张）及法律责任，以及因接受或管理其在本协议下的权力及职责而招致或与其有关的非疏忽、故意失当或恶意而招致的合理自付费用，向抵押品代理人、保管代理人及证券中介人及其各自的董事、高级人员、代理人及雇员作出赔偿，并使他们各自免受损害，包括就与行使或履行此类权力和职责有关的任何索赔或责任为自己辩护的合理自付费用和开支（包括律师的合理费用和开支）。
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担保物代理人、托管代理人和证券中介机构应各自就任何可能引起本协议项下赔偿的第三方索赔及时通知公司，并给予公司与被赔偿方合理满意的律师参加该索赔辩护的机会，未经公司书面同意不得解决该索赔，不得无理拒绝同意。
在不损害其在本协议项下的权利的情况下，当任何担保代理人、托管代理人或证券中介在终止事件发生后产生费用，或在终止事件发生后提供服务时，此类费用和赔偿旨在构成《破产法》或任何适用的州破产、无力偿债或其他类似法律规定的管理费用。
第8.7条不作为
如本协议的规定有任何歧义，或本协议双方或任何其他人就根据本协议存入的任何资金或财产之间发生任何争议或相互冲突的债权，则抵押代理人和保管代理人在及时通知公司和采购合同代理人后，有权自行选择拒绝遵守与该财产或财产有关的任何和所有债权、要求或指示，只要该争议或冲突仍在继续，担保代理人或托管代理人均不应因其未能或拒绝遵守此类相互冲突的索赔、要求或指示而以任何方式对本协议的任何一方承担或成为任何责任。抵押代理人和托管代理人有权拒绝采取行动，直至（i）此类相互冲突或不利的索赔或要求已由有管辖权的法院最终裁定或通过以书面证明的、令抵押代理人或托管代理人（视情况而定）满意的冲突方之间的协议解决，或（ii）抵押代理人或托管代理人（视情况而定）已收到抵押代理人或托管代理人（视情况而定）满意的担保或赔偿，足以使抵押代理人或托管代理人（视情况而定）免受抵押代理人或托管代理人（视情况而定）可能在没有疏忽、故意不当行为或因其行为而产生的任何和所有损失、责任或合理的自付费用的情况下免受损害。抵押代理人或保管代理人还可以选择作为抵押代理人或保管代理人（视情况而定）认为必要的启动互诉人诉讼或寻求其他司法救济或命令。尽管本协议中有任何相反的规定，担保代理人或托管代理人均无须采取其认为违反法律或本协议条款的任何行动，或其认为会使其或其任何高级职员、雇员或董事承担责任的任何行动。
第8.8节担保物代理人或者保管代理人的离职
在下述规定的继任抵押代理人或托管代理人的指定和接受的情况下，（a）抵押代理人和托管代理人可随时通过向公司和购买合同代理人作为股权单位持有人的实际代理人发出辞职通知，（b）附属代理人及保管代理人可随时被公司除名，及（c）如附属代理人或保管代理人在收到采购合同代理人有关该等失责的书面通知后不少于20天内，未能在任何重大方面履行其在本协议项下的任何重大义务，而该等失责须
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续，抵押物代理人或保管代理人可被采购合同代理人解除职务。采购合同代理人如依据以下规定解除担保物代理，应及时通知公司条款（c）的前一句。如有任何该等辞职或免职，公司有权委任继任的抵押代理人或保管代理人（视属何情况而定）。如没有继任的抵押代理人或保管代理人（视属何情况而定）获如此委任，并须在退休的抵押代理人或保管代理人发出辞职通知或该等撤职通知后30天内接受该等委任，则退休的抵押代理人或保管代理人须由公司负担费用（根据本条第一句（b）或（c）中任何一句与因故撤职有关的除外第8.8节）（视属何情况而定）可向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任抵押代理人或保管代理人（视属何情况而定）。抵押代理人和托管代理人各自应为在纽约州纽约市设有办事处且资本和盈余合计至少为50,000，000美元的银行。继任人抵押代理人或保管代理人（视属何情况而定）根据本协议接受任何委任为抵押代理人或保管代理人（视属何情况而定）后，该继任人须随即继承并获赋予退任抵押代理人或保管代理人（视属何情况而定）的所有权利、权力、特权及义务，而退任抵押代理人或保管代理人（视属何情况而定）须采取一切适当行动，将其根据本协议持有的任何金钱及财产（包括抵押品）转让予该继任人。退任的担保代理人、保管代理人继承后，解除其作为本协议项下的担保代理人、保管代理人的职责和义务。任何退休的抵押代理人或托管代理人辞去本协议项下的抵押代理人或托管代理人的职务后，本协议的规定第八条就其在担任担保代理人或保管代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，应继续为其利益而有效。本协议项下担保物代理人的任何辞职或免职，就本协议的所有目的而言，均视为托管代理人和证券中介同时辞职或免职。
第8.9条委任代理人或顾问的权利
担保代理人有权就其在本协议项下的任何职责指定代理人或顾问，且担保代理人不对善意选定的该等代理人或顾问采取或不采取或依赖其建议而采取的任何行动承担责任。根据本条例委任代理人或顾问第8.9节须经公司事先同意，不得无理拒绝同意。
第8.10节生存
本条款的规定第八条和第10.7节本协议在本协议终止及担保物代理人、托管代理人或证券中介机构离职或解除职务后仍有效。
第8.11节开脱
尽管本协议中有任何相反的情况，但在任何情况下，任何担保代理人、托管代理人或证券中介机构或其高级管理人员、雇员或代理人均不得根据本协议就任何种类的间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害，包括利润损失，向任何一方承担责任，无论是否有可能
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抵押代理人、托管代理人或证券中介机构或他们中的任何人在没有任何被认定可归因于抵押代理人、托管代理人或证券中介机构的重大过失或故意不当行为的行为或契据的情况下发生的灭失或损坏。
第九条。

修正
第9.1节未经持有人同意而作出的修订
未经任何持有人同意，公司、担保物代理人、托管代理人、证券中介机构和购买合同代理人可随时、不定期以公司、担保物代理人、托管代理人、证券中介机构和购买合同代理人满意的形式，为以下任一目的修改本协议：
（a）证明另一人继承公司，以及任何该等承继人承担公司的契诺；
（b）为持有人的利益而加入公司的契诺，或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力，只要该等契诺或该等放弃不会对根据本协议授予或设定的担保权益的有效性、完善性或优先权产生不利影响；
（c）提供证据，并就继任担保代理人、保管代理人、证券中介或购买合同代理人接受本协议项下的委任作出规定；或
（d）纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能与本协议中任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议下产生的该等事项或问题作出任何其他条款，提供了该等行动不得在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响，提供了,进一步、任何仅为使本协议的规定符合日期为2026年2月26日的招股章程补充文件及所附日期为2024年3月22日的招股章程所载的有关权益单位、购买合同及权益单位的其他组成部分的描述而作出的修订，将不会被视为对持有人的利益产生不利影响。
第9.2节经持有人同意而作出的修订
经作为一个类别共同投票的未完成采购合同的不少于多数的持有人同意，通过向公司、采购合同代理人或担保物代理人（视情况而定）的行为，公司、采购合同代理人、担保物代理人、托管代理人和证券中介机构可以修改本协议，以任何方式修改本协议的规定或持有人对股权单位的权利；提供了,然而、任何该等补充协议，未经各未偿权益单位持有人同意，不得因此而受到不利影响，
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（a）更改为担保持有人在购买合同项下的义务而要求质押的担保物的金额或类型（公司单位持有人以库藏证券替代已质押的债权证上的适用所有权权益或库藏组合上的适用所有权权益的权利或库藏单位持有人以债权证或库藏组合上的适用所有权权益替代已质押的库藏证券的权利除外）；
（b）除非该等变更不对持有人不利，否则损害任何股权单位的持有人就相关抵押品收取分派的权利或以其他方式对持有人在该抵押品上的权利或对该抵押品的权利产生不利影响；
（c）以其他方式实施任何行动，而该行动须根据购买合同协议获得受影响的每一未偿股权单位的持有人的同意，前提是该等行动是通过补充协议的协议实施的；或
（d）减少任何该等修订须经其持有人同意的未完成采购合约的百分比；
提供了，如上述任何该等补充修订将仅对公司单位或库务单位产生不利影响，则只有在有权就该等修订或提案进行投票的持有人的记录日期受影响类别股权单位的持有人才有权就该等修订或提案进行投票或同意，而该等修订或提案除非获得该类别不少于过半数的持有人同意，否则不会生效。
持有人根据本条例作出的任何作为，无须第9.2节批准任何拟议修正案的特定形式，但如果该法案应批准其实质内容，就足够了。
第9.3节修订的执行
在执行本条例所容许的任何修订时第九条、担保物代理人、托管代理人、证券中介机构和采购合同代理人有权收取和（受第6.1节本协议中，就抵押品代理人而言，以及《采购合同协议》第7.1节，就采购合同代理人而言）应在依赖律师意见时得到充分保护，该意见指出，执行此类修订是本协议授权或允许的，并且执行和交付此类修订的所有先决条件（如有）均已满足。
第9.4节修订的效力
于根据本条例执行任何修订后第九条、本协议应依此修改，此种修改应构成本协议的所有目的的一部分；而在此之前或之后认证、代表持有人执行并根据采购合同协议交付的每一股权单位持有人均应受此约束。
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第9.5节提及修订
经认证、代表持有人签立并在依据本条例执行任何修订后交付的证书第九条可就该修订中规定的任何事项，并须在抵押品代理人或购买合同代理人要求下，以购买合同代理人及抵押品代理人认可的格式注明。如果公司应如此确定，经修改以符合抵押代理人、采购合同代理人和公司认为的任何此类修改的证书可由公司编制和执行，并由认证、代表持有人执行并由采购合同代理人根据采购合同协议交付，以换取未完成的证书。
第十条。

杂项
第10.1节不放弃
担保代理人或其任何代理人未行使、与本协议项下的任何权利、权力或补救措施有关的任何处理过程，以及在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时未出现任何延误，均不得作为对其放弃而运作；担保代理人或其任何代理人单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本文中的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
第10.2节管辖法律；放弃陪审团审判
本协议应由纽约州法律管辖并根据其法律原则进行解释，但任何其他法域的法律应强制适用的情况除外。在不限制前述内容的情况下，上述法律选择由公司、证券中介机构、托管代理人、担保物代理人及持有人不时通过采购合同代理人作为其实际代理人，就担保物账户的设立和维护事宜明确约定。本公司、抵押品代理人及不时透过购买合约代理人作为其实际代理人行事的权益单位持有人，现就本协议或本协议拟进行的交易所产生或与之有关的所有法律程序，向美国纽约南区地区法院及在纽约市开庭的任何纽约州法院提交非专属管辖权。公司、抵押代理人及不时透过购买合约代理人作为其实际代理人行事的权益单位持有人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何该等程序的地点的设置提出的任何异议，以及就在该法院提起的任何该等程序已在不方便的法院提起的任何主张。
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公司、担保代理人、采购合同代理人和股权单位的持有人各自不时通过采购合同代理人作为其实际代理人行事，在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在因本协议而产生或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利，股权单位OO
第10.3节通知
本协议规定的所有通知、请求、同意和其他通信（包括但不限于对本协议的任何修改、放弃或同意）均应以书面形式（包括但不限于以电子邮件方式）发出或作出（包括但不限于以电子邮件方式）在本协议签字页上指定的“通知地址”处交付给意向收件人（或在持有人的情况下，可按采购合同协议第1.5和1.6节的规定作出并视为给予），或就任何一方而言，在该缔约方在给其他缔约方的通知中指定的其他地址。除本协议另有规定外，所有此类通信在以电子方式传送或亲自交付时，或在邮寄通知的情况下，在收到时，在每种情况下均应被视为已按上述方式发出或发出（上述情况除外）。
当抵押代理人根据本协议以电子传输方式发送的任何指示或指示采取行动时，抵押代理人将不对因其依赖和遵守此类指示或指示而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，尽管此类指示或指示（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，也可能不是该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、歪曲或其他原因，但重大过失或故意不当行为的情况除外）或（b）在抵押代理人遵照事先指示或指示行事后，可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致；经理解并同意，抵押代理人应最终推定，该等看来是由某人的获授权人员或其代表发出的指示或指示，是由该人的获授权人员或其代表发出的，而该等指示或指示是在该抵押代理人没有恶意的情况下发出的。对于采购合同代理人或公司或任何其他人通过电子传输或以其他方式使用电子签名向担保代理人提供的本协议项下的任何指示或指示，公司同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于担保代理人根据未经授权的指示行事的风险，但担保代理人或采购合同代理人的重大过失或故意不当行为以及第三方拦截和滥用的风险除外。为免生疑问，采购合同代理人对其以电子传输方式发送的任何指示或指示不承担本协议项下的责任，但采购合同代理人的重大过失或故意不当行为除外。
第10.4节继任人和指派人
本协议对公司、担保物代理人、托管代理人、证券中介机构各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益
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和采购合同代理人、权益份额持有人不时接受，即视为同意受本协议条款的约束，并已追认采购合同代理人的协议，并由其授予本协议项下的质押。
第10.5节对应方
本协议可由双方在不同的对应方上以任意数量的对应方签署，每一份协议在如此签署和交付时应被视为原件，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。传真、以电子方式执行、扫描和传输的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的文件，就本协议而言应被视为原始签名。本协议，如果按前一句所述执行，将对协议各方具有约束力，其程度与实际执行的程度相同，并且每一方在此同意使用由协议签署人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。
第10.6节可分离性
如果本条款的任何规定在任何司法管辖区无效且不可执行，那么，在法律允许的最大范围内，（a）本条款的其他规定应在该司法管辖区内保持充分的效力和效力，并应被自由解释，以便尽可能接近地实现双方当事人的意图，以及（b）本条款的任何规定在任何司法管辖区的无效或不可执行不应影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
第10.7条开支等。
公司同意就（i）本协议的谈判、准备、执行和交付或履行以及（ii）任何修改，向抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构补偿：（a）抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于证券中介机构和向抵押品代理人和托管代理人提供的法律顾问的必要服务的合理费用和开支，补充或放弃本协议的任何条款；（b）抵押代理人与（i）因促使任何股权单位持有人履行其在构成股权单位一部分的购买合同项下的义务而导致或招致的任何强制执行或诉讼有关的所有合理费用和开支（包括但不限于律师的合理费用和开支），以及（ii）强制执行本第10.7节；及（c）任何政府或税务当局就本协议或本协议所提述的任何其他文件征收的所有转让、盖章、跟单或其他类似税项、评估或收费，以及与本协议所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善有关的所有成本、开支、税项、评估和其他收费。
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第10.8节担保权益绝对
担保物代理人在本协议项下的所有权利和担保权益，以及持有人在本协议项下不时承担的所有义务，应是绝对的、无条件的，无论：
（a）采购合约或股权单位的任何条文或与其有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性不足；
（b）有关购买合约项下股权单位持有人的全部或任何责任的时间、方式或支付地点的任何更改、或任何其他条款的任何更改、或任何金额的任何增加，或对购买合约协议或任何购买合约或与其有关的任何其他协议或文书的任何条款的任何其他修订或放弃，或对任何背离任何要求的任何同意；或
（c）任何其他可能构成借款人、担保人或出质人可获得的抗辩或解除抗辩的情形。
第10.9节美国爱国者法案
为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》第326条（"适用法律”），要求担保物代理人、托管代理人和证券中介机构获取、核实、记录和更新与担保物代理人、托管代理人和证券中介机构保持业务关系的个人和实体的某些信息。据此，本协议各方同意应抵押品代理人、保管代理人和证券中介机构不时提出的书面请求，向该等方提供可能获得的识别信息和文件，以使抵押品代理人、保管代理人和证券中介机构能够遵守适用法律。
第10.10条不可抗力
担保代理人、托管代理人和证券中介机构不因发生超出担保代理人、托管代理人和证券中介机构合理控制范围的任何行为或不履行本协议项下的任何义务、义务或责任而承担任何责任（包括但不限于任何现行或未来法律法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、内乱、地方或国家骚乱或灾难、疫情或大流行、任何恐怖主义行为，或无法使用联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施）。
第10.11节以提述方式纳入采购合同协议的条文
采购合同协议项下适用于采购合同代理人的权利、利益、保护、豁免和赔偿，包括但不限于，
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其第七条，在本协议没有涉及此类权利、利益、保护、豁免和赔偿的条款的范围内，特此为本质押协议项下采购合同代理人的利益而成立。

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作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。
新纪元能源公司

签名：马修·吉奥弗罗伊
姓名：Matthew R. Geoffroy
职称：助理司库
通告地址：
新纪元能源公司
大自然药业大道700号
佛罗里达州朱诺海滩33408
关注：司库
德意志银行信托公司美国
作为担保物代理人，保管
代理并作为证券中介

签名：丹尼斯·凯勒克
姓名：Denise Kellerk
职称：副总裁

签名：CAROL NG
姓名：Carol NG
职称：副总裁
纽约梅隆银行，
作为采购合同代理和作为
股权单位持有人不定期代理律师
签名：梅丽莎·马修斯
姓名：Melissa Matthews
职称：副总裁
通告地址：
纽约梅隆银行
格林威治街240号，7E层
纽约，纽约10286
关注：公司信托管理
通告地址：

德意志银行信托公司美洲
信托和代理服务
1 Columbus Circle，4楼
MS：NYC01-0417
纽约，纽约10019
关注：企业团队/
NextEra Equity Units – AA8784
复制人：康提·威廉姆斯
纽约梅隆银行信托公司，N.A。
索尔兹伯里路4655号，套房300
佛罗里达州杰克逊维尔32256
关注：公司信托管理
        
签署页–质押协议

展品A
从采购合同代理人到担保代理人的指示
（与创设[企业单位] [库务单位]有关）

德意志银行信托公司美洲
信托和代理服务
1 Columbus Circle，4楼
MS：NYC01-0417
纽约，纽约10019
关注：企业团队/新纪元权益单位— AA8784
Re：NextEra Energy，Inc.（the“公司”)
兹根据质押协议第[ 4.1 ] [ 4.2 ]节通知贵公司，日期为2026年2月1日（“质押协议”）的规定，本公司、你们自己作为担保物代理人、保管代理人和证券中介机构与我们自己作为购买合同代理人和不时作为股权单位持有人的实际代理人，认为下列证券持有人（以下简称“持有人”）已选择以______美元[国债证券到期本金] [债券的适用所有权权益] [国债组合的适用所有权权益]换取等值的贵公司根据质押协议持有的[已质押的债券的适用所有权权益的标的债券] [已质押的国债组合的适用所有权权益] [已质押的国债证券]并已向我们送达通知，说明持有人已将[债券的适用所有权权益] [国债组合的适用所有权权益] [国债证券]转让给贵公司，作为抵押代理人。兹指示贵方，在收到如此转让的此类[国债证券] [债券的适用所有权权益] [国债组合的适用所有权权益]后，按照持有人的指示将与此类[权益单位]相关的[已质押的国债证券] [已质押的国债组合的适用所有权权益] [已质押的国债证券]解除质押给我们。此处使用但未定义的大写术语应具有质押协议中所述或通过引用并入的含义。
日期：______________________________

    


签名：    
姓名：
职位：
签字保证：    
请打印登记持有人选择以[国债证券] [债权证适用所有权权益] [库藏组合适用所有权权益]替代[债权证已质押适用所有权权益] [库藏组合已质押适用所有权权益] [库藏组合已质押适用所有权权益]的名称和地址：

姓名

社保或其他纳税人
识别号码，如有
地址
    A-1

展品b

购买订约代理的指示
（与创设[企业单位] [库务单位]有关）

纽约梅隆银行
企业信托
[罗斯街500号，套房625
宾夕法尼亚州匹兹堡15262】

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Re：NextEra Energy，Inc.（the“公司”)
下列签署人特此通知您，其已向作为抵押代理人的德意志银行信托公司Americas交付了____美元[国债证券到期时的本金] [债券中的适用所有权权益] [国债组合中的适用所有权权益]，以换取抵押代理人持有的等值[已质押的债券中的适用所有权权益] [已质押的国债组合中的适用所有权权益] [已质押的国债证券]，按照截至2026年2月1日的质押协议第[ 4.1 ] [ 4.2 ]节（“质押协议”）、贵公司、本公司与担保物代理人之间。以下签名的持有人兹指示您指示担保物代理人代表以下签名的持有人向您解除与此类[公司单位] [库藏单位]相关的[已质押的债权证适用所有权权益] [已质押的库藏组合适用所有权权益] [已质押的库藏证券]。此处使用但未定义的大写术语应具有质押协议中所述或通过引用并入的含义。
日期：______________________________________________________________________
签名
签字担保：________________
签名必须由符合证券登记官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理大奖章计划的成员或参与（“邮票”）或证券登记处可能根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”。
请打印登记持有人的姓名、地址：

姓名

社保或其他纳税人
识别号码，如有
地址
    B-1

    B-2

展品c
关于重新营销的对托管代理的指示

德意志银行信托公司美洲
信托和代理服务
1 Columbus Circle，4楼
MS：NYC01-0417
纽约，纽约10019
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Re：NextEra Energy Capital Holdings，Inc.（the“公司”)
以下签署人谨此根据质押协议第4.6（c）条通知阁下，日期为截至2026年2月1日（“质押协议”），NextEra Energy，Inc.、你们自己作为抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构，以及作为购买合同代理人和不时的公司单位和库房单位持有人的事实上的律师，以下签署人选择在纽约市时间下午5：00（紧接根据质押协议第4.6（c）节进行再营销的适用再营销期的第一个再营销日期之前的第二个营业日）将本金金额为_________美元的债券交付给再营销代理。下列签署人将应再营销代理的要求，签署并交付再营销代理或公司认为为完成在此提交的债券的销售、转让和转让所必需或可取的任何额外文件。
下列签署人在此指示，一旦收到此种再营销的收益，如果成功，从再营销代理按照此处所示的指示将此种收益交付给以下签署人"A.付款说明.”以下签署人特此指示，在转销失败的情况下，在收到转销代理在此提交的债券后，将该等债券交付给在此注明的人和地址（es）下的“B.交货说明.”
凭藉本通知，下列签署人在此（i）声明及保证，下列签署人拥有投标、出售、转让及转让在此投标的债权证的完全权力及授权，及下列签署人是在此以实物形式投标的任何债权证的记录拥有人或存托信托公司的参与者（"DTC"）以及通过记账式转账方式向贵公司在DTC的账户提交的任何债券的实益拥有人，以及（ii）同意受质押协议第4.6（c）节的条款和条件的约束。此处使用但未定义的大写术语应具有质押协议中所述或通过引用并入的含义。
日期：    

    


签名：    
姓名：
职位：
签字保证：    

    C-1

签名必须由符合证券登记官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理大奖章计划的成员或参与（“邮票”）或证券登记处可能根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”。
请打印姓名和地址：
_________________________________ _____________________________
姓名社保或其他纳税人
识别号码，如有
地址
_________________________________
_________________________________
_________________________________
    C-2

A.付款指示
再营销的收益应以下列人员的名义以支票支付，并邮寄至下列地址。
Name（s）
___________________________________
（请打印）
地址
___________________________________
___________________________________
（请打印）
___________________________________
（邮编）
___________________________________
（社保或其他
纳税人识别号，如有）
B.交付说明
在转销失败的情况下，实物形式的债券应交付给下述人员，并邮寄至下述地址。
Name（s）
_______________________________
（请打印）
地址
_______________________________
_______________________________
（请打印）
_______________________________
（邮编）
_______________________________
（社保或其他
纳税人识别号，如有）

复销失败时，采用记账式形式的债券应到下述存托信托公司账户贷记。
______________________
DTC账号
户名
党：_________________________

    C-3

展品d

对托付代理人的指示
退出重新营销

德意志银行信托公司美洲
信托和代理服务
1 Columbus Circle，4楼
MS：NYC01-0417
纽约，纽约10019
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Re：NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的证券
以下签署人谨此根据质押协议第4.6（c）条通知阁下，日期为截至2026年2月1日（“质押协议”），NextEra Energy，Inc.与作为担保物代理人、托管代理人和证券中介机构以及作为购买合同代理人以及不时为公司单位和资金单位持有人提供担保的纽约梅隆银行之间，以下签署人选择提取根据质押协议第4.6（c）节于__________交付给托管代理人的本金金额为______美元的债券进行再营销。以下签署人特此指示您按照以下签署人的指示将该等债券退还给以下签署人。凭藉本通知，下列签署人特此同意受质押协议第4.6（c）节条款及条件的约束。此处使用但未定义的大写术语应具有质押协议中所述或通过引用并入的含义。
日期：    

    


签名：    
姓名：
职位：
签字保证：    

签名必须由符合证券登记官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理大奖章计划的成员或参与（“邮票”）或证券登记处可能根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”。
请打印姓名和地址：
_____________________________    
姓名社保或其他纳税人
识别号码，如有
地址
_____________________________
_____________________________
_____________________________
    D-1