附件 10.1

认购协议

本认购协议（本“协议”）由内华达州公司（“公司”）及附表1所列各投资者（各自为“投资者”，统称为“投资者”）于2023年12月15日订立和订立。

然而，公司和投资者希望根据此处规定的条款和条件进行公司普通股股票的私募配售，每股面值0.02美元（“普通股”）。

现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和约定及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

1.订阅。每位投资者在此不可撤销地认购并同意以每股1.00美元的购买价格（“购买价格”）向公司购买附表1中该投资者姓名对面所列的普通股股份数量（“股份”）。

2.收盘。在遵守本协议的条款和条件的情况下，本协议所设想的股份出售的交割（“交割”）应在本协议日期通过交换文件和签名的方式远程进行，或在双方可能以书面形式相互商定的其他时间和地点（交割发生之日，“交割日”）进行。收盘时，各投资者应通过电汇即时可用资金至公司指定账户的方式，向公司交付该投资者购买的股票的总购买价格。在确认该电汇已启动后，公司应立即将股份以簿记形式交付（或促使交付）给每个投资者或每个投资者指定的托管人（如适用）。

3.收益用途。出售股份所得款项将由公司用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出及研发。

4.公司陈述和保证。本公司向每位投资者声明并保证：

a.公司资质及组织情况。该公司已正式注册成立，有效存在，并在内华达州法律下具有良好的信誉。本公司并无违反其公司章程或章程的任何规定。公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立本协议，开展其目前开展的业务，并履行其在本协议项下的义务，包括发行和出售本协议所设想的股份。公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的义务包括发行和出售股份已获得公司方面所有必要行动的正式授权。本协议已由公司正式签署和交付，并且（假设各投资者适当授权、执行和交付）本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在法律程序中还是在权益程序中寻求强制执行）。

b.公司资本化。本公司法定股本由50,000，000股普通股组成，其中截至本协议日期已发行和流通的股份为6,486，600股，优先股为10,000，000股，其中截至本协议日期已发行和流通的股份为零“0”股。公司所有已发行和流通的股本股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并已按照所有适用的联邦和州证券法发行。公司已预留356,016股普通股，可在行使期权、认股权证或其他可转换或可行使为普通股的证券时发行。除根据经修订的公司2014年独立董事股票期权与限制性股票授予计划及2016年股权激励计划可能授予公司员工的证券外，公司并无尚未行使的认股权证、期权、可转换证券或其他任何性质的权利、协议或安排，根据这些权利、协议或安排，公司有义务或可能有义务发行任何种类的股本证券。除本协议所设想的情况外，任何个人或其他法律实体均无权要求公司根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）登记公司的任何证券，无论是在要求的基础上，还是与为自己的账户或为任何其他个人或法律实体的账户登记公司的证券有关。

c.有效签发。股份已获正式及有效授权，当根据本协议条款在全额付款的情况下发行及交付予每名投资者时，股份将获有效发行、全额支付及不可评估，且不会违反或受制于根据内华达州法律根据公司章程或附例设定的任何优先或类似权利而发行。

d.没有冲突。股份的发行和出售以及公司遵守本协议的所有条款和完成本协议中的交易将按照纳斯达克市场规则进行，不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致设定或施加任何留置权，根据（i）公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书的条款，对公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，这将对业务、财产、财务状况产生重大不利影响，公司的股东权益或经营业绩（“重大不利影响”）或对股份的有效性或公司在所有重大方面遵守本协议条款的法律授权产生重大影响；（ii）导致违反公司组织文件的规定；或（iii）导致违反任何法规或任何对公司或其任何财产具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例，将对公司产生重大不利影响或对股份的有效性或公司遵守本协议的法律授权产生重大影响。

e. SEC文件。公司已及时向SEC提交或向SEC提供（如适用）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和《证券法》（统称“SEC文件”）要求其提交的所有文件。截至各自日期，SEC文件，包括在提交时包括或通过引用并入其中的任何财务报表或附表，或如果在修订时进行了修订，则在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，以及适用于此类SEC文件的SEC根据其颁布的规则和条例。截至各自日期，SEC文件，包括在提交时、或如果在修订时进行了修订，其中包括或以引用方式并入的任何财务报表或附表，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

f.诉讼。除SEC文件中所述外，没有任何对公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构或机构（国内或国外）针对或影响公司、其子公司或其任何财产的重大未决法律诉讼，并且据公司所知，没有此类重大法律诉讼受到威胁。

g.财务报表。公司截至2023年3月31日和该日结束的财政年度以及截至2023年9月30日和该日结束的季度财务报表包括在SEC文件中，在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩和现金流量，并且此类财务报表的编制基本上符合美国公认会计原则（“GAAP”）（其中或其附注中可能披露的除外，并且，在季度财务报表的情况下，根据《交易法》表格10-Q的季度报告允许）。除在本协议日期之前提交的SEC文件中包含的公司财务报表中所述的情况外，公司或其任何子公司均未发生任何与自该财务报表日期以来的过去惯例一致（就金额和性质而言）的或有或其他负债，但在正常业务过程中发生的负债除外，这些负债均未单独或合计对公司及其子公司整体产生或合理预期将产生重大不利影响。

h.符合纳斯达克持续上市要求。除SEC文件中所述的情况外，包括公司于2023年8月11日向SEC提交的关于根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条在纳斯达克继续上市要求的8-K表格的当前报告，该公司均符合纳斯达克所有适用的继续上市要求。除SEC文件中所述外，包括公司于2023年8月11日向SEC提交的与根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条在纳斯达克继续上市的要求有关的当前8-K表格报告，不存在与普通股继续在纳斯达克上市有关的未决程序或据公司所知对公司构成威胁的程序，并且，除SEC文件中所述外，包括公司于8月11日向SEC提交的当前8-K表格报告，2023有关根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条在纳斯达克继续上市的要求，公司没有收到任何目前尚未收到的关于从纳斯达克将普通股除牌的通知。

i.经纪人和发现者。除先前向投资者披露的情况外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排，就特此设想的股份发行和销售收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

j.无其他申述或保证。据公司所知，本协议中没有包含公司的任何陈述或保证，并且据公司所知，SEC文件或就本协议向投资者提供或将提供的任何其他文件中所包含的任何信息或声明均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中所包含的陈述所必需的重大事实，而不是误导。

5.投资者陈述和保证。每位投资者分别向公司声明并保证，而不是共同声明：

a.出资人的资格和组织。如果该投资者是一个实体，则该投资者是一个经过适当组织、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体，并拥有订立本协议、开展其目前开展的业务和履行其在本协议项下的义务所需的一切权力和权力。该投资者执行和交付本协议、该投资者履行其在本协议项下的义务以及该投资者完成购买股份已获得该投资者方面所有必要行动的正式授权。本协议已由该投资者正式签署和交付，并且（假设公司适当授权、执行和交付）本协议构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在法律程序中还是在权益程序中寻求强制执行）。

b.没有冲突。该投资者购买股份并遵守本协议的所有适用条款，不会导致违反该投资者组织文件的规定或导致违反任何法规或任何对该投资者或其任何财产具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例，从而对该投资者产生重大不利影响或对该投资者遵守本协议的法律权威产生重大影响。

c.投资方的地位和投资意向。该投资者是“认可投资者”（在《证券法》第501（a）条的含义内），该投资者为自己的账户购买股份仅用于投资目的，而不是为了任何公开分配股份或任何出售、分配或以其他方式处置股份的意图，其方式将违反《证券法》的登记要求。此类投资者不是为获取股份的特定目的而成立的实体，也不需要根据《交易法》第15条注册为经纪交易商。该投资者承认并同意，股份不得在未根据《证券法》进行登记的情况下出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置，但以下情况除外：（i）向公司或其子公司，（ii）根据《证券法》S条例含义内发生在美国境外的要约和销售向非美国人，或（iii）根据《证券法》登记要求的另一适用豁免，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，以及在每一种情况下（i）和（iii），代表股份的任何证书应包含这样的图例。该投资者能够承担无限期持有该股份的经济风险（包括其投资的全部损失），并对财务和商业事项有足够的知识和经验，从而能够评估其投资的优点和风险。该投资者承认并申明，其已进行并完成了自身与该股份投资相关的调查、分析和评估工作。该投资者已收到或已完全获得其认为必要或适当的所有信息，以就股份作出知情投资决定。

d.经纪人和发现者。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据该投资者或代表该投资者作出的安排，就特此设想的股份发行和销售收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

e.无其他申述或保证。该投资者理解并同意其直接向公司购买股份。该投资者进一步承认，除本协议中包含的那些陈述、保证、契诺和协议外，公司或其高级职员或董事没有向投资者作出任何明示或暗示的陈述、保证、契诺和协议。

f.受限制证券。该投资者理解，根据适用的联邦证券法，这些股份属于“限制性证券”，因为它们是在不涉及任何公开发售的交易中从公司获得的，并且根据此类法律和适用法规，这些股份可能仅在某些有限的情况下根据《证券法》无需登记即可转售。

6.证券法事项。

a.传奇。据了解，除以下规定外，证明股份的帐面记账账户可能有以下或类似的图例：

此处所代表的证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何州证券法进行登记。此处的持有人通过购买此类证券，同意为了发行人的利益，这些证券只能（a）提供、出售或以其他方式转让给发行人或其附属公司，（b）根据《证券法》进行登记，（c）在美国境外根据《证券法》第s条，（d）在美国境内根据豁免并且在每种情况下均遵守适用的国家证券法和任何其他司法管辖区的适用法律。

b.删除传说。尽管有上述规定，每名投资者均有权根据该投资者的请求（i）在此类限制不再适用时和（ii）就根据《证券法》对此类股份的转让限制而言，向该投资者交付律师的惯常意见，该意见在形式和实质上合理地令公司及其律师满意，从公司收到相同数量的不带有此类传说的股份，为确保遵守《证券法》，不再要求此类图例中引用的限制。

7.注册权。

a.如果在本协议日期或之后的任何时间，公司提议根据《证券法》就股本证券的发售、或可行使或交换的证券或其他义务提交登记声明（“登记声明”），或可转换为股本证券，为其自己的账户或为公司股东的账户，但就任何员工购股权或其他福利计划提交的登记声明（i）除外，（ii）仅向公司现有股东提交交换要约或证券发售，（iii）就可转换为公司股本证券的债务发售或（iv）就股息再投资计划而言，则公司须在切实可行范围内尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前十（10）天向每名投资者发出有关该建议提交文件的书面通知，该通知须（a）说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、预期的分配方法，以及在该发行中拟议的管理承销商或承销商的名称（如有），及（b）向每名投资者提供机会，以登记出售根据本协议购买的该等数量的股份（“可登记证券”），该投资者可在收到该书面通知后五（5）天内提出书面要求（该登记称为“捎带登记”）。公司应本着诚意促使将该等可登记证券列入该等搭载登记，并应尽最大努力促使拟议包销发行的管理承销商或承销商允许该投资者根据第7条要求的可登记证券按照与该登记所包括的公司任何类似证券相同的条款和条件列入搭载登记，并允许按照预期的分配方法出售或以其他方式处置该等可登记证券。所有提议根据本条第7款通过包销发售分销其可注册证券的该等投资者，均应与公司为该等包销发售选定的承销商以惯常形式订立包销协议。

b.如果在拟为搭载登记的包销登记中，管理承销商或承销商善意地以书面形式告知公司和持有参与搭载登记的可注册证券的投资者，公司希望出售的普通股的美元金额或股份数量，连同（i）已根据与投资者以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行登记的普通股股份（如有），（ii）根据本条例第7（a）条被要求登记的可登记证券，及（iii）根据公司其他股东的单独书面合同搭载登记权被要求登记的普通股份额（如有）超过可在该包销发售中出售的股本证券的最高美元金额或最高数量，而不会对提议的发售价格、时间、分配方法或该发售的成功概率产生不利影响（该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定，“证券数量上限”），则：

i.如为公司账户进行登记，公司应在任何该等登记（a）中首先包括公司希望出售的普通股或其他股本证券的股份，这些股份可以在不超过证券的最大数量的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）条未达到证券的最大数量的情况下，投资者根据本条例第7（a）条行使登记其可登记证券的权利的可登记证券（根据该持有人要求列入该登记声明的可登记证券的相应数量按比例计算），可在不超过证券最大数量的情况下出售；（c）第三，在未达到上述（a）和（b）条规定的证券最大数量的情况下，普通股的股份（如有），关于依据公司其他股东的书面合同搭载登记权请求登记的，可以在不超过证券数量上限的情况下出售；

ii.如根据投资者以外的个人或实体的要求进行登记，则公司应在任何该等登记中（a）首先包括投资者以外的该等提出要求的个人或实体的普通股或其他股本证券的股份（如有的话），该等股份可在不超过证券的最大数量的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）款未达到证券的最大数量的范围内，投资者根据第7（a）条行使登记其可登记证券的权利的可登记证券（根据该持有人要求列入该登记声明的相应可登记证券数量按比例计算），可在不超过证券最大数量的情况下出售；（c）第三，在未达到上述（a）和（b）条规定的证券最大数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股本证券的股份，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（d）第四，在未达到上述（a）、（b）和（c）条规定的证券最大数量的情况下，公司有义务根据与这些个人或实体的单独书面合同安排登记的其他个人或实体的账户的普通股或其他股本证券的股份，可以在不超过证券最大数量的情况下出售。

8.防稀释保护。公司特此同意，如果在本协议日期后一年内的任何时间，公司以低于投资者根据本协议为普通股股份支付的购买价格的每股价格（或转换价格或行使价格，如适用）发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使为普通股的证券（统称“新证券”），则公司应向每个投资者发行，无需任何额外对价，普通股的额外股份数量等于（i）该投资者根据本协议购买的普通股股份数量，以及（ii）一个零头的乘积，其分子为购买价格与新证券每股价格之间的差额，其分母为购买价格（“调整股份”）。调整股份的发行应遵守与投资者根据本协议购买的普通股股份相同的条款和条件，包括任何陈述、保证、契约和登记权。公司应在新证券发行或发售结束后10日内将新证券的发行或发售情况书面通知各投资者，并应在该通知发出后30日内将调整股份交付投资者。

以下发行或销售新证券，不得触发本第八节反稀释条款：

a.根据股票期权计划、限制性股票计划或公司董事会批准的其他股权激励计划向公司或其子公司的员工、董事、顾问或顾问发行或出售的可转换为或可行使普通股的普通股或证券的股份；

b.在转换或行使截至本协议日期已发行的证券时发行或出售的普通股或可转换为或可行使为普通股的证券的股份；

c.与任何股票分割、股票股息、资本重组、重组或不会导致普通股的比例所有权发生变化的类似事件有关的普通股或可转换为或可行使为普通股的证券的股份；

d.与公司董事会批准的任何善意战略伙伴关系、合资、合并、收购或类似交易有关且主要不涉及筹集资金的普通股或可转换为或可行使为普通股的证券的股份；或者

e.在根据《证券法》注册的公开发行中发行或出售的可转换为或可行使普通股的普通股或证券的股份。

9.生存。此处所载的陈述和保证、契诺和协议应在交割后继续有效，并应在交割日期后保持完全有效。

10.杂项。

a.公开公告。未经其他方事先同意，公司、投资者或其各自的任何关联公司均不得发布或促使发布与本协议或在此拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公告；但前提是，该方可发布或促使发布与本协议或在此拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公告，而无需另一方事先同意，前提是该方（a）经与外部大律师协商后确定，适用法律（包括《证券法》或《交易法》）要求发布此类新闻稿或其他公告，以及（b）努力在当时情况下合理的基础上，向另一方提供有意义的机会，以事先审查和评论此类新闻稿或其他公告，并应适当考虑对其建议的所有合理增加、删除或更改。

b.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如亲自送达（收到时视为发出通知）、电传（确认收到时视为发出通知），或通过其他书面电信方式发送或由联邦快递等国家认可的隔夜快递服务发送（收到送达证明时视为发出通知），按以下地址（或按同类通知规定的当事人的其他地址）发送给当事人，即视为发出：

if to the company，to：

Cyanotech Corporation

73-4460 Queen Kaahumanu Hwy.，# 102
Kailua-Kona，HI96740
Attn：Felicia Ladin

邮箱：fladin@cyanotech.com

附一份副本至：

Allen & Overy LLP

140新蒙哥马利

旧金山，加利福尼亚州 94105

关注：杰西-德班

邮箱：jesse.debban@allenovery.com

如对投资者，则在本协议附表1中列出该投资者姓名对面的地址。

c.标题。本协议中列出的标题仅供参考之用，不影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议的任何术语或规定的含义或解释。

d.费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由承担此类成本和费用的一方支付，无论是否已发生交割。

e.对口单位。本协议可由双方以手工或传真或pdf方式签署，由任意数目的对应方签署，每一方应被视为同一份协议，并应在本协议的对应方已由双方各自签署并交付给其他方时生效。

f.全部协议；第三方受益人。本协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议的任何明示或默示条款，均无意或不应根据本协议或因本协议而授予除当事人以外的任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。

g.可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。经认定任何条款或其他条款无效、违法或无法强制执行，各方应善意协商修改本协议，以尽可能接近地实现各方的原意。

h.管辖法律。本协议应受内华达州法律管辖并按其解释，但不会产生会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

一、放弃陪审团审判。每一方当事人在此不可撤销和无条件地在法律允许的最充分范围内放弃就本协议直接或间接产生的或与之有关的任何索赔、要求、行动或行动因由以及在此设想的交易或以任何方式与该方的交易有关或相关或附带的交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利各缔约方在此进一步同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院不设陪审团的审判来决定，并且各方可向任何法院提交本协议副本的原始对应文件，作为各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行该豁免，（b）它理解并考虑了该豁免的影响，（c）它自愿作出该豁免，并且（d）它是被诱导的

j.任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式）。在不违反前一句规定的情况下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

k.修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃当事人签字，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约实施或被解释为弃权，无论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或被解释为放弃；亦不应因任何根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

l.强制执行；补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或通过法律或公平方式授予该方当事人，且一方当事人行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。

m.进一步保证。在交割时，双方应签署和交付双方合理认为切实可行和必要的额外文件，并采取额外行动，以完成本协议所设想的认购。

[签名页如下]

作为证明，本协议各方已在上述第一个书面日期签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议。

[认购协议签署页]

附表1

投资者

投资者

Michael Arlen Davis可撤销信托

地址

胡安妮塔巷1621号

Tiburon，加利福尼亚州 94920

股份

400,000

总采购价格

$400,000