文件

EX-3.5 2 nhiamendedandrestatedbylaws.htm EX-3.5 文件

经修订及重报

附则

National Health Investors, Inc.

2023年2月17日通过

并经2023年4月27日修正

经修订及重述的附例

National Health Investors, Inc.


			页
第一条股东会议			1
1.01.地点；远程通信			1
1.02.年度会议			1
1.03.特别会议			1
1.04.通知			2
1.05.通知范围			2
1.06.法定人数			2
1.07.投票			2
1.08.代理			3
1.09.会议的举行			3
1.10.投票表			4
1.11.股东采取的非正式行动			5
1.12.以投票方式投票			5
1.13.股东提名及建议的预先通知			5
第二条董事			15
2.01.一般权力			15
2.02.外部活动			15
2.03.外部管理			16
2.04.NUMBER，TENURE，QUALIFICATION，NOMINATION AND ELECTION			16
2.05.年度和定期会议			18
2.06.特别会议			18
2.07.通知			18
2.08.法定人数			18
2.09.投票			19
2.10.会议的举行			19
2.11.辞职			19
2.12.空缺			19
2.13.董事采取的非正式行动			20
2.14.Compensation			20
2.15.Reliance			20
2.16.批准			20
2.17.紧急条款			21
第三条委员会			21

二


3.01.数量、期限和资格			21
3.02.权力下放			21
3.03.法定人数和投票			21
3.04.会议的举行			21
3.05.委员会采取的非正式行动			22
第四条官员			22
4.01.枚举；权力和职责			22
4.02.选举或任命；任期			22
4.03.删除			23
4.04.辞职			23
4.05.空缺			23
4.06.董事会主席			23
4.07.行政总裁			23
4.08.主席			24
4.09.副总裁			24
4.10.秘书			24
4.11.财务主管			24
4.12.助理秘书及助理财务人员			25
4.13.Compensation			25
第五条股票			25
5.01.股票证书			25
5.02.股票分类			26
5.03.记录股票转让			26
5.04.遗失证书			26
5.05.结算转帐帐簿或订定纪录日期			27
第六条股息和分配			27
6.01.宣言			27
6.02.突发事件			27
第七条赔偿			28
7.01.官员的赔偿			28
7.02.预付费用			28
7.03.非排他性的排他性权利			28
7.04.保险			28
第八条通知			29
8.01.通知			29
8.02.秘书发出通知			29
8.03.放弃通知			29
第九条杂项			30
9.01.书籍和记录			30
9.02.检查附例及公司纪录			30
9.03.合同			30

三、


9.04.支票、草稿、ETC			30
9.05.存款			30
9.06.会计年度			30
9.07.与适用法律的冲突			31
9.08.无效或不可执行			31
第十条对附例的修正			31
10.01.按董事			31
10.02.按股东			31
10.03.赔偿除外			31

四

第一条

股东会议

1.01.地点；远程通信.

1.0 1.1 National Health Investors, Inc.（“公司”）已发行和流通股本（“股票”）的持有人（“股东”）会议应在马里兰州内外的任何地方举行，由董事会决定。董事会可酌情决定，根据本条例第1.0 1.2节的规定，任何股东会议可部分或仅通过远程通讯方式举行，但不指定股东实际集会的地点。

1.0 1.2董事会可授权未亲自出席任何股东会议的股东通过远程通讯、视频会议、电话会议或其他可用技术参加会议，但须遵守董事会通过的任何准则和程序，只要参加会议的所有人能够同时听到彼此的声音，并且根据本协议和本协议参加会议应构成亲自出席该会议的所有目的。在股东可通过远程通信参加的会议上，公司应采取合理措施：（a）核实每一被视为出席并获准通过远程通信参加会议投票的人是否为股东或代理持有人；（b）允许通过远程通信参加会议的股东和代理持有人在会议进行时阅读或聆听会议进程，并参加会议并就提交股东的事项进行表决。公司应以远程通讯方式保存股东或代理股东在会议上投票或采取其他行动的记录。

1.02. 年度会议.为选举公司董事（“董事”）和处理公司职权范围内的任何事务而举行的股东年会，每年应在董事会指定的日期和时间举行。公司可以推迟、重新安排或取消以前安排的任何股东年会。

1.03. 特别会议.董事会主席（如有的话）、董事长或董事会过半数成员可召集股东特别会议。股东特别会议亦须由秘书应有权在该会议上投不少于有权投的全部票数的25%的股东的书面要求而召开。该请求应说明该会议的目的和拟在会上采取行动的事项。任何该等特别会议的日期、时间、地点（如有的话）及纪录日期，包括应股东要求而召开的会议，均须由召开该等特别会议的董事会或高级人员确定。公司可以推迟、重新安排或取消董事会以前安排的任何股东特别会议。

1.04. 通知.应在每次股东大会召开日期前不少于十（10）天至九十（90）天，按照第8.01条的规定，以书面或电子方式向每一有权投票或有权获得法定通知的股东发出会议通知，说明会议的时间和日期、会议地点（如有的话），如会议授权进行远程通信，股东和代理持有人参加会议、被视为出席会议并参加表决所需的资料，如属特别会议或如章程另有规定，则为该会议的目的或目的而召开。

1.05. 会议范围.股东特别会议除在股东特别会议通知中特别指定外，不得处理任何事务。在符合第1.13条的规定下，公司的任何业务均可在周年会议上处理，而无须在该通知中特别指明，但章程规定须在该通知中述明的业务除外。

1.06. 法定人数.在每一次股东会议上，就任何事务的交易而言，必须有法定人数出席，才能批准在该会议之前适当提出的任何事项。在任何股东会议上，有权在会议上投过半数票的股东亲自出席或委托代理人出席，即构成法定人数；但本条不影响任何章程或公司章程（“章程”）对通过任何措施所需的投票的任何规定。但是，如果，

六

任何股东会议均未达到法定人数，亲自出席或委托代理人出席的股东有权不经通知而不时休会，除非在会议上宣布，直至达到法定人数为止，如此休会的会议可重新召开，而无须另行通知。在达到法定人数的任何续会上，可处理原先通知的会议上可能已处理的任何事务。出席已妥为召集和召开并已确定法定人数的会议的股东，可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够的股东退出会议，使其未达到法定人数。

1.07. 投票.在正式召开的股东大会上所投的多数票，如出席会议的法定人数达到，即足以就任何可适当提交会议的事项采取行动或授权采取行动，但如章程、章程或本附例特别规定所投的多数票超过半数，则属例外。除非《章程》另有规定，每一股股票（一种“股票”），不论其类别或系列，均有权对提交股东大会表决的每一事项投一票。公司直接或间接拥有的自有股份不得在任何会议上投票，在确定任何特定时间有权投票的已发行股份总数时不得计算在内，但公司以受托人身份持有的自有股份可以投票，并在确定任何特定时间的已发行股份总数时应计算在内。

1.08. 代理.股东可以亲自投票，也可以通过股东或其正式授权的代理人以书面形式签署的代理人投票表决他或她所拥有的记录在案的股份。任何该等代理人或该等代理人的授权证据，须在会议前或会议上向公司秘书存档。任何副本、电子传送的通信或其他可靠的书面复制品，均可代替股东的书面代理原件，用于股东的书面代理原件本可用于的任何目的，前提是此种副本、电子传送的通信或其他复制品是整个书面代理原件的完整复制品。除非代理人另有规定，否则任何代理人自其执行之日起十一（11）个月后均无效。代理应可撤销，除非代理声明该代理是不可撤销的，并附有

七

足以支持不可撤销的权力的利息。任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应只供董事会使用。

1.09. 会议的举行.股东会议应由董事会主席（如有的话）主持，如董事会主席缺席，则由主席或任何副主席主持，如董事会主席缺席，则由会议选出的主席和所有副主席（如有的话）主持。公司秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书，或在秘书及所有助理秘书（如有的话）缺席时，由会议主持人委任的人代行会议秘书的职责。董事会可酌情决定股东会议的议事规则和条例。除董事会另有决定外，会议主持人有权利和权力召集和（不论出于任何理由或无理由）结束、休会和/或休会，订明规则、规章和程序，并作出会议主持人认为为妥善举行会议所必需、适当或方便的一切行为。这些规则、条例或程序，不论是否由董事会或会议主持人通过，均可包括但不限于以下内容：（a）制定会议议程；（b）维持会议秩序和确保出席会议者安全的规则和程序；（c）对出席或参加会议的公司记录持有人的限制，（d）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（e）限制分配给与会者提问或评论的时间；（f）确定投票的开始和结束时间，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（g）将拒绝遵守会议规则的任何股东或任何其他个人除名，（h）决定任何股东或代理人是否可被排除在任何股东会议之外，而该决定所依据的是会议主持人全权酌情决定任何该等人已不适当地扰乱或相当可能扰乱会议的程序，并指明任何人可在任何股东会议上发言或提问的情况；（i）限制使用音频

八、

以及录像设备、手机和其他电子设备；（j）遵守任何联邦、州或地方法律或法规的规则、条例和程序，包括有关安全、健康或安保的规则、条例和程序；（k）要求与会者提前向公司通知其出席会议的意向的程序（如果有的话）；（l）关于未亲自出席会议的股东和代理人通过远程通信方式参加会议的规则、条例或程序。股东会议的主持人除作出可能适合于会议的举行的任何其他决定外，还应确定某事项或事项没有适当地提交会议，或根据适用的法律不是股东采取行动的适当事项，并向会议宣布；如主持人应如此决定，则主持人应如此向会议宣布，任何未适当地提交会议的该等事项均不得处理或审议。对会议前所有事项的投票将视为在会议最后休会时结束。

1.10. 投票表.董事会或会议主持人可在会议之前或会议上指定一名或多名检查员（或会议的任何休会或延期）以及检查员的任何继任者。除会议主持人另有规定外，视察员（如有的话）须（a）决定亲自或委托代表出席会议的股份数目，以及是否有法定人数；（b）决定代理人的有效性和效力；（c）接收所有投票、投票或同意票并将其制成表格；（d）向会议主持人报告该制表；（e）听取和决定与投票权或任何投票代理人的有效性有关的所有质疑和问题，（f）执行适用法律所规定的任务，及（g）作出公平进行选举或投票的适当作为。每份报告均应以书面形式提交，并由检查员签署，如有一名以上的检查员出席会议，则由过半数的检查员签署。如有一名以上的视察员，视察员过半数的报告即为视察员的报告。任何董事或获选为董事的候选人，均不得担任董事选举的督察员。检查员不必是股东。检查专员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告应为初步证据。视察员应主持人或任何有权在会上投票的股东的请求，提出书面报告

九

他们所决定的任何质疑、要求或事项，并须就他们所发现的任何事实签立证明书。

1.11. 股东采取的非正式行动.在股东大会上规定或准许采取的行动，如有权就其主题事项投票的每一股东提供书面同意或以电子传送方式表示同意，并与股东大会记录一起存档，则可在不举行会议的情况下采取，而有权收到股东大会通知（但不在会上投票）的任何其他股东已书面放弃他们可能对此种行动提出异议的任何权利，而该等同意书及放弃书均与股东的会议纪录一并存档。此种同意和放弃可由不同的股东在不同的对应方上签署。

1.12. 以投票方式投票.就任何问题进行表决或在任何选举中进行表决万岁声音除非主席发出命令或任何股东要求以投票方式进行表决。

1.13. 股东提名及建议的预先通知.

1.1 3.1在股东周年会议上，只有（a）根据公司就该周年会议发出的会议通知（或其任何正式授权的委员会）或在董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示下发出的通知（或其任何补充通知），才可提名个人参加董事会选举，或提出由股东考虑的其他事项，（b）如由董事局（或董事局的任何获正式授权的委员会）或在董事局（或董事局的任何获正式授权的委员会）的指示下，或（c）由在该股东发出本条所规定的通知的日期起至该周年会议的日期止仍属纪录的公司股东，以其他方式妥善地带到该周年会议前，有权在会议上投票选举每一获如此提名的个人或任何该等其他事务，并已遵守本条第1.13条所列的程序及其他规定。为免生疑问，遵守上述（c）条，是股东在股东年会上作出提名或提出任何其他事项的唯一途径（但依据和遵守《规则》列入公司代理材料的提案除外）

经修订的1934年《证券交易法》（该法及其颁布的规则和条例，《交易法》）第14a-8条）。

1.1 3.2除股东根据上文第1.1 3.1节（c）款就提名或其他事项向股东年会适当提出的任何其他适用规定外，股东必须已及时向公司秘书发出书面通知，否则任何该等其他事项必须是股东可采取行动的适当事项。为及时起见，股东的通知应载列本条第1.13条所要求的所有资料，并应在2023年举行的股东年会上，在不少于上一次股东年会周年纪念日的六十（60）天或一百五十（150）天之前，（a）仅就提名个人参加董事会选举而言，送交或邮寄至公司各主要执行办公室，及（b）就自2024年开始的每届股东年会的提名或其他事宜而言，须在上一次股东年会周年纪念日之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天，妥善提交股东年会，但如年会日期在该周年纪念日之前三十（30）天或之后六十（60）天以上，或如上一年未举行年会，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前一百二十（120）天、不迟于该年度会议召开前九十（90）天或公司首次公开披露该年度会议召开日期的第十（10）天之前送达或邮寄并收到。年会的休会、休会、延期或改期（或其公开披露）不应开始新的期限或延长本条第1.13款所述的发出股东通知的时间。

1.1 3.3根据本条第1.13款发出通知的任何股东（每一方为“通知方”）的通知，如要采用适当的书面形式，必须载明：

（a）就每名该通知方拟提名以供选举或连选为董事的人（每名为“建议被提名人”）而言，（i）该建议被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；（ii）该建议被提名人的主要职业及雇用；（iii）一份有关该建议被提名人的背景及资格的书面问卷，由

西

以公司要求的格式提出的被提名人（组成该通知方须在递交通知前向秘书提出书面要求，而秘书须在接获该通知方后十（10）天内向该通知方提供）；（iv）由该被提名人以公司要求的格式提出的书面陈述及协议（组成该通知方须在递交通知前向秘书提出书面要求，而秘书须在接获该要求后十（10）天内向该通知方提供），规定该被提名人：（A）不是亦不会成为与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该被提名人如当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票表决，或任何可能限制或干扰该被提名人如当选为公司董事，（B）就与作为董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或补偿，而该等补偿、补偿或补偿，并未向公司披露；（C）如获选为公司董事，将遵守纽约证券交易所或其他证券交易所的所有适用规则，即公司证券的上市条款，本附例及所有适用的公开披露的公司治理、道德操守、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策，以及公司一般适用于董事的其他准则和政策，以及州法律规定的所有适用的受托责任；（d）同意在代表会议的代表声明和代表表格中被提名为被提名人，并同意在当选后担任公司董事的整个任期；（e）将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且不会也不会忽略陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况使其不具有误导性；（v）对过去三（3）年内所有直接和间接的补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及此类被提名人之间或之间的任何其他重大关系，及该通知方或任何股东有关联

十二

人（定义如下），另一方面，包括但不限于，根据条例S-K颁布的项目404要求披露的所有信息如该通知方及任何股东关联人是该规则的“注册人”，而该被提名人是该注册人的董事或执行人员；及（vi）与该被提名人或该被提名人的关联人有关的所有其他资料根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例（统称为“代理规则”）的要求，通知方或任何与股东有关的人在有争议的选举中为选举董事而征集代理时，必须在代理声明或其他备案文件中予以披露；

（b）就该通知方拟提交会议的任何其他事务而言：（i）对拟提交会议的事务及在会议上进行该等事务的理由作出合理简明的说明；（ii）该建议或事务的案文（包括任何建议供考虑的决议的全文，如该事项包括一项建议以修订本章程或本附例，（iii）与该等业务有关的所有其他资料，而该等资料须在该通知方或任何股东关联人就该通知方或任何股东关联人根据《代理规则》为支持该等拟议业务而发出的代理请求而须提交的代理声明或其他备案文件中披露；

（c）就该通知方、任何拟任被提名人及任何其他股东关联人而言：（i）该通知方、任何拟任被提名人及任何其他股东关联人的名称及地址（包括（如适用的话）出现在公司的簿册及纪录上）；（ii）由该通知方、任何拟任被提名人直接或间接实益拥有及/或记录在案的公司每一类别或系列股票（如有的话）的类别、系列及股份数目，或任何其他股东关联人，以及取得该等股份的日期及该等收购的投资意向；（iii）每名代名人持有人的姓名及数目，由该通知方、任何拟代名人或任何

十三

其他股东关联人及该通知方、任何拟提名人或任何其他股东关联人就任何该等证券所作的任何质押；（iv）该通知方、任何拟提名人或任何其他股东关联人所持有或涉及的任何空头权益（定义见下文）；（v）对所有协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或空头头寸、盈利权益、对冲交易、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利以及借入或借出的股票）的完整和准确的描述，由或代表，该通知方、任何被提名人或任何其他股东关联人，其作用或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何证券的价格变动，或维持、增加或减少该通知方、任何被提名人或任何其他股东关联人对公司证券的投票权，无论该票据或权利是否应以公司的基础股票（上述任何一种，“衍生工具”）结算；（vi）任何重大权益，该通知方、任何拟提名人或任何其他股东关联人在公司或其任何关联公司的直接或间接（包括与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），通过证券持有或其他方式，但因拥有公司证券而产生的权益除外，如果该通知方、任何拟提名人或任何其他股东关联人未获得非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享的额外或特殊利益，（vii）对所有协议的完整和准确的描述，（A）该通知方与任何股东关联人之间或之间的书面或口头安排或谅解，或（B）该通知方或任何股东关联人与任何其他人或实体之间或之间的书面或口头安排或谅解，（包括但不限于）该通知方或任何股东关联人有权对公司的任何证券投票的任何代理、合同、安排、谅解或关系，（y）任何书面或口头谅解，该通知方或任何股东关联人可能已与公司的任何股东（包括该股东的姓名）就该股东将如何在公司的任何股东会议上投票表决该股东在公司的股份或采取其他行动支持任何拟议的被提名人或其他业务，或将采取的其他行动达成协议，

十四

（z）根据《交易法》第13条及其颁布的规则和条例（无论提交附表13D的要求是否适用于该通知方、任何拟议被提名人、任何其他股东关联人或任何其他个人或实体）根据附表13D第5项或第6项要求披露的任何其他协议，任何其他股东关联人或任何其他人或实体）；（viii）该通知方、任何拟提名人或任何其他股东关联人实益拥有的公司股份的股息权利，这些股份与公司的相关股份分离或分离；（ix）该通知方、任何拟提名人或任何其他股东关联人在普通合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，在这些实体中，该通知方、任何拟提名人或任何其他股东关联人是（A）普通合伙人或，直接或间接实益拥有该普通合伙或有限合伙的普通合伙人的权益，或（B）该经理人、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理人或管理成员的权益；（x）该通知方、任何拟提名人或任何其他股东关联人在公司任何主要竞争对手持有的任何重大股权或衍生工具或空头权益；（xi）该通知方、任何拟提名人的任何直接或间接权益，或与公司、公司的任何附属公司或公司的任何主要竞争对手签订的任何合同中的任何其他股东关联人（包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；（xii）对该通知方、任何拟议被提名人或任何其他股东关联人在该通知方提议的业务中的任何重大利益的描述（如果有的话），或对任何拟议被提名人的选举的描述；（xiii）对该通知方、任何拟议被提名人收取的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的完整和准确的描述，或任何其他股东关联人可因公司证券或任何衍生工具的价值增加或减少，包括但不限于任何被提名人的成员或任何其他股东关联人的直系亲属在同一家庭中持有的任何该等权益；及（xiv）与该通知方或任何股东关联人、或该通知方或任何股东有关的所有其他资料

十五

关联人的关联人，要求在代理声明或其他备案文件中予以披露，涉及为支持该通知方提议的业务（如果有的话）而征集代理，或根据代理规则在有争议的选举中或以其他方式选举任何被提名人；

（d）该通知方（或该通知方的一名合格代表（定义见下文））拟亲自出席会议以将该事项提交会议或提名任何拟议的被提名人（视情况而定）的陈述，以及一项确认，如该通知方（或该通知方的一名合格代表（定义见下文））似乎未在该会议上提交该事项或拟议的被提名人（视情况而定），则公司无须在该会议上提交该事项或拟议的被提名人以供表决，尽管公司可能已接获有关该投票的代理人；

（e）完整而准确地描述任何待决或据该通知方所知而受威胁的法律程序，而在该法律程序中，该通知方、任何被提名人或任何其他股东关联人是涉及公司的一方或参与人，或据该通知方所知是涉及公司的任何高级人员、关联人员或关联人；

（f）该通知方就该通知方或任何股东关联人是否有意或是否属于某集团的一部分所作的陈述，而该集团有意（i）向该通知方合理地认为足以批准或采纳拟进行的业务或选举拟进行的被提名人（如适用）的若干公司有表决权股份的持有人交付一份代理声明和/或代理形式，（ii）就该提名或其他业务（如适用）参与一项邀约（根据《交易法》第14a-1（l）条的含义），根据《交易法》第14a-19条（包括第14a-19条（a）款（2）项和第14a-19条（a）款（3）项），在此种招标中的每一参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项），以及（iii）根据《交易法》第14a-19条（a）款（2）项和第14a-19条（a）款（3），为支持除公司董事提名人以外的董事提名人而征集代理人；以及

十六

（g）任何书面或口头协议、安排或谅解的说明，而该等协议、安排或谅解的效力或意图是增加或减少该通知方或任何股东关联人对公司股份的投票权，而不论该等协议、安排或谅解是否须按照《交易法》在附表13D内报告。

除上述规定的资料外，公司可要求任何通知方提供公司合理要求的其他资料，以根据纽约证券交易所或公司证券上市的其他证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则，确定一名被提名人是否有资格或是否适合担任公司董事，或对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他资料，董事会在挑选董事候选人和确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如公司提出要求，本款所要求的任何补充资料应由通知方在公司提出要求后十（10）天内提供。

1.1 3.4只有根据公司的会议通知（或其任何补充通知）提交股东特别会议的事项，才可在股东特别会议上进行。董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在该股东特别会议上，根据公司的会议通知（或其任何补充）（a）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）或在董事会的指示下选出董事，或（b）但在该会议上根据公司的会议通知选出一名或多名董事，（i）在发出本条第1.1 3.4条所规定的通知之日起至该特别会议召开之日为止为记录持有人的公司股东，（ii）有权在该特别会议上投票，并在该选举后投票，及（iii）符合第1.13条所列的所有适用程序及其他规定。除任何其他适用的规定外，股东如要根据上述（b）条将董事提名适当地提交特别会议，该股东必须已

十七

及时以适当的书面形式通知秘书。为及时起见，秘书必须在该特别会议召开前不超过一百二十（120）天，以及在该特别会议召开前不少于（A）九十（90）天及（B）公司首次公开披露会议日期后的第十（10）天，在公司各主要执行办事处收到该通知。在任何情况下，特别会议的休会、休会、延期或改期（或其公开披露）均不得为发出上述股东通知而开始一个新的期限（或延长任何期限）。为采用适当的书面形式，此种通知应包括上文第1.1 3.3节所要求的所有资料。

1.1 3.5尽管本附例有任何相反的规定，除非适用法律另有规定，否则任何通知方或任何股东关联人（a）根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，而（b）随后未能遵守《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的规定（或未能及时提供公司合理满意的文件，证明该通知方或股东关联人已按照以下句子符合《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的规定），则即使该提名已载于会议通知或其他代理材料内，且即使公司可能已收到有关该被提名人的选举的代理人或投票（该代理人和投票应不予考虑），该提名亦不予理会，且不会对该通知方或股东关联人提出的该被提名人进行表决。根据公司的要求，根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则发出通知的任何通知方或任何股东关联人，应在适用的会议召开前五（5）个工作日内，向公司提交公司合理满意的文件，证明其符合《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规则的要求。

1.1 3.6如任何通知方、股东关联人或被提名人按照本条第1.13款的要求提供的通知或任何其他资料或通信在所有重要方面不是真实、正确和完整的（包括根据所作陈述的情况省略作出陈述所必需的重要事实，而不是误导），则该通知或其他资料可被视为未按照本条第1.13款提供。任何这样的

十八

通知方、股东关联人或被提名人应（a）将任何此类信息中的任何不准确或变更（在知悉此类不准确或变更后的两个工作日内）通知公司，并（b）如有必要，及时更新和补充先前根据本条第1.13条向公司提供的信息，以使所提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议休会或休会前十（10）个工作日的日期是真实和正确的（且不具有误导性），延期或改期，而该等最新资料及补充资料须送交公司各主要执行办事处的秘书。在秘书代表董事会（或董事会正式授权的委员会）提出书面要求后，任何通知方、股东关联人或被提名人须在该要求送达后五（5）个工作日内（或该要求所指明的其他期间），提供（i）董事会、董事会任何委员会或公司任何获授权人员合理满意的书面核实，以证明该通知方提交的任何资料的准确性，股东关联人或根据本条第1.13条提名的被提名人，以及（ii）对上述通知方、股东关联人或根据本条第1.13条提名的被提名人在较早日期提交的任何资料的书面确认。如果通知方、股东关联人或被提名人未在该期限内提供此种书面核实或确认，则可视为未按照本条第1.13款提供要求书面核实或确认的资料。

1.1 3.7任何人均无资格获选为公司董事，除非该人是由股东按照本条第1.13条所列程序提名的，或该人是由董事会提名的；除股东按照本条第1.13条所列程序或由董事会提出的业务外，不得在公司股东会议上进行任何业务。股东可在某次会议上提名选举的被提名人的人数，不得超过该通知股东有权投票的股东类别在该次会议上选出的董事人数，任何股东在第1.1 3.2节或第1.1 3.4节（视情况而定）规定的期限届满后，均无权提出额外或替代提名。除法律另有规定外，会议主持人有权及有责任决定拟提交会议的提名或任何事务是否已于

十九

按照本附例所列的程序及其他规定，而如会议主持人决定任何建议的提名或业务没有适当地提交会议，则会议主持人须向会议声明，该提名或业务不得予处理，而在每宗个案中，不得就该提名或拟议业务进行表决，即使有关该投票的代理人可能已由公司接获。为免生疑问，除非适用法律规定，根据本条第1.13条发出通知的股东的董事提名，如董事会或主席裁定（a）该通知方、股东关联人或被提名人违反了该股东发出的通知中所载的或依据本条第1.13条以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，则该提名未按照本附例适当地提交股东会议，（b）该等股东通知中的任何资料，或由该等通知方、股东关联人或被提名人以其他方式提交的任何资料，在提供时，在所有重要方面均不真实、正确和完整，或（c）该等通知方、股东关联人或被提名人在其他方面未能遵守其根据本附例所承担的义务。尽管有本条第1.13条的上述条文的规定，除非法律另有规定，否则如在某次会议上提出董事或业务的代名人的通知方（或通知方的合格代表）没有出席公司股东大会，以提出该项提名或提出该项业务，则该项拟议的提名或该项拟议的业务，须不予理会，或在适用的情况下，不得处理该项拟议的业务，亦不得就该项提名或拟议的业务进行表决，尽管如此，公司可能已收到与该表决有关的代理人。

作为在董事会任职的一项条件，如董事会提出要求，每名被提名人须向董事会或董事会的一个委员会提出面谈，而每名被提名人须在董事会（或董事会的任何委员会）提出合理要求后的（i）十（10）天及（ii）三十（30第）在该被提名人当选为董事会成员之前的一天。

1.1 3.8除遵守第1.13节的上述规定外，股东还应遵守各州法律和《交易法》关于第1.13节所列事项的所有适用要求。本节中没有任何内容

1.13应被视为影响（a）股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司代理声明中列入提案的权利，或（b）股东根据《代理规则》要求在公司代理声明中列入被提名人的权利。除法律另有规定外，本条例第1.13条并不规定公司或董事会有义务在代表公司或董事会分发的任何代理陈述书或其他股东通讯中，包括有关任何董事代名人或股东提交的任何建议的资料。

1.1 3.9为本附例的目的，（a）“附属公司”和“联营公司”各自应具有《交易法》第12b-2条规定的含义；（b）“受益所有人”或“受益所有人”应具有《交易法》第13（d）条对这些术语规定的含义；（c）“公开披露”系指国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据第13条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露，《交易法》第14或15（d）条；（d）通知方的“合格代表”是指（i）该通知方的正式授权人员、经理或合伙人，或（ii）该通知方在股东大会上作出任何提名或提议之前向公司交付的由该通知方签署的书面文件（或书面文件的可靠复制或电子传输）授权的人，声明该人有权在股东大会上代表该通知方作为代理人，书面或电子传输，（e）“短期利息”系指任何直接或间接涉及任何通知方或任何通知方的任何股东关联人的任何协议、安排、谅解、关系或其他，其目的或效果是通过管理股价变动的风险来减轻公司任何类别或系列股份的损失、减少（所有权或其他方面的）经济风险，或增加或减少该通知方或任何通知方的任何股东关联人对公司任何类别或系列股份的投票权，或直接或间接提供机会获利或分享因公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌而产生的任何利润；及（f）就任何通知方而言，“股东关联人”指（i）该通知方的任何直系亲属共享同一家庭，（ii）属于“集团”成员的任何人（因为该术语在《交易法》第13d-5条规则中使用）

二十三

法律上的继承条文））与该通知方或股东关联人就公司的股票或以其他方式与该通知方或股东关联人一致行动，（iii）该通知方或股东关联人（作为保管人的股东除外）在记录中拥有的公司股票的任何实益拥有人，（iv）该通知方或股东关联人的任何关联人或关联人，以及（v）任何拟议的被提名人。

第二条

董事

2.01. 一般权力.公司的业务和事务应由董事会管理，但法律、本章程或本附例授予或保留给股东的除外。

2.02. 外部活动.根据《马里兰州一般公司法》第2-405.1节的规定，董事会及其成员只需花费必要的时间来管理公司的业务和事务。董事会、每一位董事、公司的代理人、高级职员和雇员或董事会或任何董事的代理人可与他人或为他人从事公司所从事的业务活动；他们均无义务通知或向公司或彼此提供任何可能引起该人注意的投资机会，即使该投资可能在公司的目的或各种投资目标的范围内。董事在向公司提供的任何投资机会中所拥有的任何权益（包括《马里兰州一般公司法》第2-419（a）节所述的任何权益），必须由该董事在该董事知悉该权益的日期或在该董事知悉公司正在考虑该投资机会的日期后的较晚日期后十（10）天内，向董事会披露（如就该权益进行表决，则向股东或董事会的任何委员会披露），但以该董事知悉该权益的日期为准，如地铁公司、其董事会（或其委员会）或其股东按计划就该投资机会采取行动的日期是在地铁公司首次采取行动后不到十（10）天

二十二

在知悉有关利益或公司正考虑该投资机会后，署长须在切实可行范围内尽早在所订的行动前作出所规定的披露。如有关董事在表决后注意到该投资机会，表决机构应重新考虑该投资机会，如果该投资机会尚未完成或落实。

2.03. 外部管理.董事会可根据董事会批准的一份或多份书面合同（每份合同均称为“咨询协议”），将资产管理和公司日常业务管理的部分或全部职责转给一名或多名顾问。任何此类咨询协议的条款应为董事会批准的条款。

2.04. NUMBER，TENURE，QUALIFICATION，NOMINATION AND ELECTION.

2.04.1 公司董事人数应为本章程所列人数，除非董事会过半数确定其他人数不少于三（3）人，也不多于九（9）人；但董事人数的减少不具有缩短任何现任董事任期的效果。董事会应按章程所列的职类划分，每一职类的董事人数在切实可行的范围内尽可能相等。每名董事应在其当选的任期内任职，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。在任何时候（除非在填补以下规定的空缺之前暂时如此），至少过半数的董事应是符合纽约证券交易所或公司股票当时上市的其他国家证券交易所规则所规定的“独立董事”要求的人（“独立董事”）。

2.04.2 除本章程第6.3条及本章程第2.12条另有规定外，每名董事均须在任何有法定人数出席的董事选举会议上，以就董事选举所得票数的过半数票当选，但任何一系列优先股的持有人有权按照该等优先股的条款选举董事。为本段的目的，过半数的投票

二十三

这意味着“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”票数。所投的票不包括对该董事的选举投弃权票和中间人不投票。尽管有上述规定，在董事选举有争议的情况下，董事应在出席法定人数的任何董事选举会议上，以所投票数的多数票选出。就本附例而言，有争议的选举是指在根据本附例第1.13条发出董事提名通知的截止日期，任何董事选举中被提名人的人数超过应选出的董事人数。如根据第2.04.2节的规定以多数票选出董事，股东不得对任何一名或多名董事提名人投“反对票”，但只能对一名或多名被提名人投“赞成票”，或对一名或多名被提名人不投赞成票。本章程并不授权股东在公司董事的任何选举中累积投票。

如在任何并非有争议的公司董事选举中，现任董事因未能获得上述过半数选票而未能当选，而其继任人又未能以其他方式当选并符合资格，则在董事会接受的情况下，董事须迅速向董事会递交辞呈，供董事会提名及公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会应审议该辞呈，并就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应在考虑到提名和公司治理委员会的建议的情况下，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果证明之日起九十（90）天内（通过新闻稿、向证券交易委员会提交的文件或其他广泛传播的通讯方式（“公开公告”））公开披露其关于提交的辞呈的决定和决定背后的理由。提名和公司治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。任何董事如未能在达到法定人数的董事选举会议上获得股东所投的多数票而再次当选，则不得参与提名及公司治理委员会或董事会的审议或其他行动

二十四

关于是否接受辞呈。但是，如果提名和公司治理委员会的每一名成员在同一次选举中未能获得过半数的投票，则未获得过半数投票的独立董事应在他们之间指定一个委员会审议辞职，并向董事会建议是否接受这些辞职。

董事会如不接受根据上述规定提出的现任董事辞呈，则该董事应继续任职至下一次年度会议，直至其继任者正式当选，或其先前的辞职或免职为止。如董事的辞呈获董事会接纳，或如董事提名人未获选出，而该被提名人并非现任董事，则董事会可全权酌情根据本章程第6.3节及本章程第2.12节的规定填补由此产生的空缺，或可根据本章程第2.04.1节的规定缩减董事会的规模。

2.05. 年度和定期会议.董事会年会可在股东年会之后立即在股东年会的同一地点举行，或在董事会决定的马里兰州内外的其他时间和地点举行，无须另行通知。董事会可在马里兰州内外提供召开董事会定期会议的时间和地点，而无需另行通知。董事会的任何年度会议或其他定期会议均可部分或仅以远程通讯方式举行，但不指定董事会的实际集会地点。

2.06. 特别会议.董事会特别会议可由董事会主席（如有的话）、主席或当时在任的过半数董事召集或应其请求召集。获授权召开董事会特别会议的人，可在马里兰州内外指定任何地点，作为他们召集的董事会特别会议的举行地点。董事会可在马里兰州内外提供召开董事会特别会议的时间和地点，而无需另行通知。董事会的任何特别会议均可部分或仅以远程通讯方式举行，但不指定董事会的实际集会地点。

二十五

2.07. 通知.任何特别会议的通知，须按照第8.01条以书面或电子传送的方式，在会议召开前至少二十四（24）小时，或至少五（5）天，在每名处长的业务或住所或其业务或个人电子邮件地址，发给他或她。除非章程或本附例特别规定，否则无须在通知内指明在任何董事会周年、常会或特别会议上处理的事务，亦无须指明其目的。

2.08. 法定人数.当时在任的董事过半数即构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数；但就任何董事（或该董事的附属公司）拥有权益的事项进行业务交易的法定人数，须由当时在任的董事过半数组成，但在该事项上拥有权益（或其附属公司拥有权益）的董事除外。出席已妥为召集并已确定法定人数的会议的董事，可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多的董事退出会议，以留出少于确定法定人数所需的人数。出席未达到法定人数的会议的董事，可将会议延期至出席该会议的董事以过半数投票决定的时间和地点，除在该次会议上公告外，无需另行通知，该次会议应如此延期。

2.09. 投票.除法律或章程另有规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的作为，即构成董事会的作为，但章程、章程或本附例规定比例较大的董事除外，如有足够多的董事退出某次会议，留下的席位少于达到法定人数所需的席位，但会议不休会，构成该会议法定人数所需的过半数董事的作为，即构成董事会的作为，除非章程、章程或本附例规定有更大的比例；但在任何情况下，与任何董事（或该董事的附属公司）有利害关系的任何事项有关的任何作为，均不构成董事会的作为，除非董事会中有过半数董事对该作为无任何利害关系投票。

二十六

2.10. 会议的举行.董事会的所有会议均应按秩序举行，由董事会主席（如有的话）主持，如董事会主席缺席，则由主席（如董事会成员）主持，如董事会主席和主席缺席，则由出席会议的成员选出的董事会成员主持。公司秘书须在董事会的所有会议上担任秘书，如秘书缺席任何会议，则由任何助理秘书担任，如秘书及所有助理秘书（如有的话）缺席，则由会议主持人员委任的人担任该会议的秘书。未亲自出席董事会会议的董事会成员，如参加会议的所有董事均能同时听到对方的声音，则可通过会议电话或类似的通讯设备，通过远程通讯、视频会议、电话会议或其他可用技术参加会议。按照本协议参加会议应构成亲自出席该会议的所有目的。

2.11. 辞职.任何董事可在任何时间辞去董事局或董事局的任何委员会的职务。该辞呈须以书面提出，并须在其中指明的时间生效，如无指明的时间，则须在主席或秘书接获该辞呈的通知时生效。除非辞呈中另有说明或本附例，包括本附例第2.04.2条另有规定，否则接受辞呈无须使其生效。

2.12. 空缺.因董事死亡、辞职或被免职或因董事会增加董事人数而产生的空缺，可依照《章程》第6.3节的规定，由董事会全体成员投票填补。董事会为填补空缺而选出的董事，任期至下一次股东年会为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。在股东年会上，应选出一名董事，填补该董事所当选的职类在本届任期剩余时间内的空缺。

二十七

2.13. 董事采取的非正式行动.董事会任何会议所规定或准许采取的任何行动，如每名董事以书面或电子传送方式同意采取该等行动，并将该同意与董事会会议纪录一并存档，则可不经会议而采取。同意书可由不同的董事在不同的对应方上签署。

2.14. Compensation.因出席董事局或其任何委员会的每次会议而招致的服务补偿及开支补偿，可藉董事局决议准予任何董事作出。处长不得因以任何其他身分为公司服务，并因以该身分提供服务而获得补偿。

2.15. Reliance.公司的每名董事及高级人员在执行与公司有关的职责时，均有权依赖公司的任何高级人员或雇员编制或呈交的资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而该等资料、意见、报告或报表是由公司的高级人员或雇员合理地认为在律师、注册会计师或其他人呈交的事宜上是可靠和称职的，而该等资料、意见、报告或报表是由公司的高级人员或高级人员合理地认为在该人的专业或专家胜任能力范围内的，或，就处长而言，如处长合理地认为委员会值得信任，则可由并非处长任职的董事局委员会，就其指定权限内的事宜作出决定。

2.16. 批准.董事会或股东可批准公司或其高级职员的任何作为或不作为，并使其对公司具有约束力，但以董事会或股东本来可以授权的范围为限。此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中，以缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、计算错误、适用不适当的会计原则或惯例或其他理由而受到质疑的任何作为或不作为，可由董事会或股东在判决之前或之后予以批准，如获批准，

二十八

其效力及效力，犹如所质疑的作为或不作为最初已获正式授权一样，而该批准对公司及其股东具有约束力，并构成禁止就该质疑的作为或不作为提出申索或执行任何判决。

2.17. 紧急条款.尽管本章程或本附例另有规定，但本条第2.17条适用于任何灾难或其他类似紧急情况的存在期间，而根据本附例第二条的规定，董事会的法定人数是不能轻易取得的（“紧急情况”）。在任何紧急情况下，除非董事局另有规定，（a）董事局或董事局委员会可由任何董事或高级人员在有关情况下以任何可行的方法召开会议；（b）在该紧急情况下召开董事局会议的通知，可在会议召开前二十四（24）小时内，以当时可行的方法（包括公布），向尽可能多的董事发出通知，电视或广播；以及（c）构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一（1/3）。

第三条

委员会

3.01. 数量、期限和资格.董事会可从其成员中任命一个执行委员会和其他委员会，由一名或多名董事组成，由董事会高兴地任职。除本条例另有规定外，董事局有权随时更改任何委员会的成员或人数（包括罢免该委员会的任何成员）、填补任何空缺、指定一名候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员，或解散任何该等委员会。

3.02. 权力下放.董事局可将董事局的任何权力转授予该等委员会，以管理

二十三

公司，但根据《马里兰州一般公司法》第2-411节明确禁止董事会授予的权力除外。

3.03. 法定人数和投票.任何委员会的过半数成员即构成该委员会处理事务的法定人数，而出席会议的委员会成员过半数的作为即构成该委员会的作为，但与任何非独立董事的董事（或该董事的附属公司）有利害关系的事项有关的任何作为均不构成该委员会的作为，除非该委员会的独立董事过半数投票赞成该作为。

3.04. 会议的举行.各委员会应指定一名该委员会的主持人，如未出席某一特定会议，出席的委员会成员应为该会议选出一名主持人。任何委员会的成员如不亲自出席该委员会的会议，可通过会议电话或类似的通讯设备，通过远程通讯、视频会议、电话会议或其他可用技术参加会议，但参加会议的所有董事可同时听到对方的声音，按照本协议参加会议即构成亲自出席该会议的所有目的。各委员会应保存其会议记录，并向下一次董事会年会或常会报告任何议事结果。

3.05. 委员会采取的非正式行动.在董事局委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如委员会的每名成员以书面或电子传送方式同意采取该等行动，而该同意已连同该委员会的会议纪录一并存档，则可不经会议而采取。同意书可由不同成员在不同的对应方上签署。

第四条

官员

xxx

4.01. 枚举；权力和职责.公司的高级职员（“高级职员”）应包括一名总裁、一名司库和一名秘书，还可包括一名董事会主席（但董事会可指定董事会主席职位为非执行职务，在这种情况下，该主席将不是公司的高级职员）、首席执行官、一名或多名副总裁、助理司库、助理秘书和董事会不时选举或任命的其他高级职员。公司高级人员的权力及职责，须按本附例所订定，或按董事局不时藉决议或董事局授权订明其他高级人员职责的高级人员的指示而订明。在没有此种权力和职责的转授的情况下，有关的高级人员具有权力，并须按惯例履行职责，并通常由在组织和业务目的上与受董事会控制的公司类似的法团高级人员担任和履行职责。

4.02. 选举或任命；任期.公司总裁、司库和秘书每年由董事会选举产生。董事会可随时选举或委任其决定的其他人员，但总裁或首席执行官可不时委任一名或多名副总裁、助理司库和助理秘书或其他人员。每名高级职员的任期由董事会决定，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、丧失资格或以下文规定的方式被免职为止，或直至其当选的职位（如总裁、司库或秘书除外）被董事会终止为止。除总裁和副总裁外，任何两个或两个以上的职位均可由同一人担任。任何人员或代理人的选举或委任本身并不产生公司与该人员或代理人之间的合约权利。

4.03. 删除.任何由董事局选出或委任的人员或代理人，可由董事局在其判断为公司的最大利益服务时予以免职，但该免职并不损害被免职的人的合约权利（如有的话）。一个人当选或获委任为

xxxi

职位，不论是否在指定的期限内，本身并不产生任何合约权利，亦不构成公司对该人的任何雇佣义务的任何承诺或证据。

4.04. 辞职.公司任何人员可随时以书面向董事会、董事会主席、总裁、首席执行官或秘书递交辞呈而辞职。任何辞呈一经收到即立即生效，或在辞呈所指明的较后时间生效。除非在辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是使其生效所必需的。该辞职不损害公司的合同权利（如有的话）。

4.05. 空缺.任何职位的空缺可由董事会填补，任期未满。

4.06. 董事会主席.董事局可从其成员中指定一名主席，而主席并非仅因本附例而为公司的高级人员。董事会可指定董事会主席为执行主席或非执行主席。委员会主席可以公司名义签署及签立所有认可契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如该等契据、按揭、债券、合约或其他文书的签立须由委员会或本附例明示转授予公司的其他人员或代理人，或法律规定须以其他方式签署或签立，则属例外。

4.07. 行政总裁.董事会可选举或委任一名行政总裁。行政总裁一般负责执行董事会决定的公司政策，以及管理公司的业务和事务。行政总裁可代表公司签署及签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如该等契据、按揭、债券、合约或其他文书的签立须由董事局或本附例明示转授公司其他人员或代理人，或法律规定须以其他方式签署或签立，则属例外。一般而言，首席执行官

二十二

须执行与行政总裁办公室有关的所有职责及董事会不时订明的其他职责。

4.08. 主席.除非董事会另有决定有利于董事会主席、首席执行官或公司任何其他高级人员，否则总裁应为公司的首席执行官和总经理，并对公司的业务和事务具有积极、全面的监督和行政管理。总裁可代表公司签署及签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如该等契据、按揭、债券、合约或其他文书的签立须由董事局或本附例明示转授公司其他人员或代理人，或法律规定须以其他方式签署或签立，则属例外。一般而言，主席须执行与主席职位有关的一切职责及董事会不时订明的其他职责。

4.09. 副总裁.如主席不在，或该职位有空缺，副主席（或如副主席多于一人，则由副主席按其当选时指定的次序，或如无任何指定，则按其当选的次序）应履行主席的职责，并在行使主席的一切权力时，应受主席的一切限制。副总裁应履行总裁或董事会不时指派的其他职责。

4.10. 秘书.秘书须（a）备存股东及董事局的会议纪录；（b）确保所有通知均按照本附例的条文或法律规定妥为发出；（c）为公司法团纪录的保管人；（d）除非已委任转让代理人，备存每名股东的邮政局地址登记册，该登记册须由该股东提供予秘书，并由该股东一般掌管公司的股票分类账（“股票分类账”）；（e）如获董事会或总裁授权，须证明或见证所有要求该等地址的文件；（f）执行不时由

二十三

（g）执行一般属公司秘书职位的所有职责。

4.11. 财务主管.司库须保管法团的资金及证券，并须将收支帐目备存于属于法团的簿册内，备存完整及准确的帐目，并须将所有款项及其他贵重物品以法团的名义及以法团的名义存入董事会指定的存放处。财务主任须按董事局、总裁或行政总裁的命令，支付公司的资金，并须为该等付款提供适当的凭单，并须随时向总裁及董事会呈交其作为财务主任的所有交易及公司的财务状况的帐目。一般而言，财务主任须执行与财务主任职位有关的一切职责及董事会不时订明的其他职责。董事会可聘请保管人履行财务主任的部分或全部职责，而如保管人是如此聘用的，则财务主任须在其获授予保管人的范围内免除本条例所列的责任，并须对保管人的活动进行一般监督，但董事会另有决定的除外。保管人不得为公司的高级人员。

4.12. 助理秘书及助理财务人员.助理秘书及助理司库（如有的话）（a）有权在秘书及司库各自缺席的情况下，分别履行秘书及司库的所有职责，而（b）则有权分别履行秘书或司库分别指派予他或她的职责，或由总裁或董事会指派予他或她的职责。

4.13. Compensation.高级职员的薪酬（如有的话）须由董事会或在董事会的授权下不时厘定。任何人员如有任何补偿，不得因他或她亦是公司的董事而阻止他或她获得补偿。

二十三四

第五条

股票

5.01. 股票证书.除董事会另有规定或本章程另有规定外，公司股东无权获得代表其所持股份的证书。如公司发行以证明书为代表的股份，该等证明书须采用董事会或获正式授权的高级人员订明的格式，并须载有《马里兰总公司法》所规定的报表及资料，并须由公司高级人员以《马里兰总公司法》所准许的方式签署。如果公司在没有证书的情况下发行股票，应股东的要求，公司应向该记录持有人提供一份书面陈述，说明《马里兰州一般公司法》要求列入股票证书的资料。股东的权利和义务不因其股份是否由证书代表而有任何区别。

5.02. 股票分类.公司应在其位于田纳西州默弗里斯伯勒的主要办公室（或董事会选定的任何后续地址）或其法律顾问、会计师或转让代理人的办公室保存一份正本或副本的股票分类账，其中载有所有股东的姓名和地址，以及每个股东持有的每个类别或系列的股票数量。

5.03. 记录股票转让.所有股份的转让，须由股份持有人亲自或由该持有人的代理人，以董事局或公司任何高级人员订明的方式，在公司簿册上作出，如该等股份已获核证，则须在交出妥为批注的证明书后作出。在有凭证式股份转让时发出新的证明书，须由董事局或公司任何高级人员决定该等股份不再以证明书代表。在转让未经证明的股份时，公司应在《马里兰州一般公司法》规定的范围内，规定

二十三五

此类股份的记录持有人一份书面声明，说明根据《马里兰州一般公司法》要求列入股票证书的信息。

公司有权将任何股份的记录持有人视为该股份的实际持有人，因此，除马里兰州法律另有明文规定外，公司无须承认对该股份或任何其他人对该股份的衡平法或其他申索或权益，亦无须承认该等申索或权益，不论该公司是否已就该等申索或权益发出明文或其他通知。本条例并不规定公司、董事会或高级人员或其代理人及代表有责任查询股份的实际拥有权，或限制他们的权利。

尽管如此，任何类别或系列的股份的转让，在各方面均须受本章程及其所载的所有条款及条件所规限。

5.04. 遗失证书.董事局或任何高级人员可指示发出一份新的证明书，以代替公司发出的任何证明书，而该证明书是在声称股份证明书被盗、丢失、毁坏或毁损的人就该事实作出誓章后发出的；但如该等股份已停止核证，则不得发出新的证明书，除非（a）该股东及（b）任何董事局、董事局主席以书面提出要求，总裁或行政总裁已决定可发出该等证书。除非董事局或任何人员另有决定，作为发出一份或多于一份新证明书的先决条件，否则该等失窃、遗失、损毁或残损证明书的拥有人或其法律代表，须在有足够保证的情况下，向地铁公司作出保证，以弥偿该公司因声称遗失、失窃或损毁的证明书或发出该等新证明书或证明书而可能引起的任何损失或申索。

5.05. 结束转让书或确定记录日期.

5.05.1 董事会可预先订定一个日期作为记录日期，以决定有权获得任何股东会议通知或在任何股东会议上投票的股东，或有权收取任何股息或分配任何股息的股东

xxxvi

权利，或为了任何其他适当的目的来确定股东。在任何情况下，该日期应不超过九十（90）天，如为股东会议，则不少于十（10）天，在需要股东作出此种决定的会议或特定行动举行或采取的日期之前。

5.05.2 如已按本条的规定决定有权在任何股东大会上投票的股东，则该决定适用于任何休会或延期，但如董事会为休会或延期的会议订定新的记录日期，但如董事会须订定新的记录日期，则如会议延期或延期的日期超过为原股东大会订定的记录日期一百二十（120）天，则董事会须订定新的记录日期。

第六条

股息及分派

6.01. 宣言.股票的股息和其他分配可由董事会按照本章程的适用条款和任何适用法律的规定授权。股票的股息和其他分配可以现金、财产或公司股票支付，但须遵守法律和本章程的规定。

6.02. 突发事件.在就该股票支付任何股息或其他分派之前，可从公司任何可用于股息或其他分派的资金中拨出（但无须拨出）董事会在其绝对酌情决定权下不时认为适当的一笔或数笔款项，作为备用金，以应付意外开支，以平衡股息或其他分派，为维修或保养公司的任何财产，或为董事会认为符合公司最佳利益的其他目的，而董事会可按设立该储备金的方式，修改或废除该储备金。

xxxvii

第七条

补偿

7.01. 官员的赔偿.除非董事就任何一名或多于一名指明的高级人员另有决定，否则任何获董事选为或委任为公司高级人员的人，有权就导致其具有公司高级人员身分的事宜，在本章程细则所容许的范围内，获得公司的补偿。

7.02. 预付费用.公司在收到（a）董事或高级人员的书面声明后，可在《马里兰州一般公司法》所允许的最大限度内，在该法律程序的最后处置之前，支付或偿还公司作为法律程序一方的董事或高级人员所招致的合理开支，该书面声明表明，该董事或高级人员真诚地相信公司在本章程或本附例或根据马里兰州法律所授权的赔偿所需的行为标准，（b）由处长或该人员或其代表作出的书面承诺，如最终须确定该行为标准并未达到，则须偿还该款额。

7.03. 非排他性的排他性权利.本章程或本附例所列的获得弥偿及预支开支的权利，是任何获弥偿的人在法律上、根据股东或董事会的决议、根据与公司的任何其他协议或其他方式而有权享有的所有权利之外的权利，并对每名获弥偿的人的继承人及遗产代理人有利。

7.04. 保险.公司有权为任何有权获得赔偿的人购买和维持保险，或公司可根据本条款第十二条或根据马里兰州法律对任何赔偿责任作出赔偿的人购买和维持保险，不论公司是否有权就此种赔偿责任对他或她作出赔偿。

xxxviii

第八条

通知

8.01. 通知.凡根据本附例规定须发出通知时，通知可亲自送达（包括亲自送达）；传真、电子邮件或其他形式的有线或无线通讯；或通过私人承运人或邮件，将通知存入美国邮件，并支付邮资，如寄往公司，地址为公司的主要办公室，地址为222 Robert Rose Drive，Murfreesboro，Tennessee 37129（或董事会选定的任何后续地址，其通知已发给股东），请注意总裁，或如果寄给股东、董事或高级职员，在公司簿册上所载的人的地址，或在以电子方式传送至股东、董事或高级人员接收电子传送的任何地址或号码的情况下。除另有规定外，（a）以邮寄方式发出的通知在存放于美国邮件时应视为已发出；（b）以电子传送方式发出的通知在传送给股东、董事或高级职员时应视为已发出。公司可向共享地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东具有效力，除非公司已收到在该地址的股东提出的不发出单一通知的书面或电子传送请求。

8.02. 秘书发出通知.法律或本附例规定由公司发出的所有通知，均须由公司秘书发出。如秘书及助理秘书缺席或拒绝或疏忽行事，则该通知可由主席指示的任何人发出，或就应股东或董事的要求而依据本附例召集的会议而言，可由应股东或董事的要求而召集该会议的股东或董事指示的任何人发出。

8.03. 放弃通知.凡根据公司章程或附例或根据适用法律规定须发出任何通知，则有权获得该通知的人以书面或电子传送方式放弃该通知，不论其是否

xxxix

在通知中所述的时间之前或之后，应视为等同于发出该通知。此种放弃应与会议记录一并存档。除非法规有具体要求，否则无须在放弃通知中说明在任何会议上处理的事务或会议的目的。任何人亲自或通过代理人参加或出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了明确反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。

第九条

杂项

9.01. 书籍和记录.公司在行使董事会的任何权力或权限时，须备存有关其帐目及交易的正确及完整的簿册及纪录，以及股东、董事会及任何执行委员会或其他委员会的会议纪录。公司的簿册及纪录可采用书面形式，或可在合理时间内转换为书面形式以供目视查阅的任何其他形式。

9.02. 检查附例及公司纪录.在《马里兰州一般公司法》第2-512节所规定的范围内，本附例、股东会议记录、年度财务报表以及任何股东或有表决权信托协议的记录，应在正常营业时间内，应任何股东、有表决权信托证书的持有人或其代理人以书面或电子方式向公司提出要求，以供查阅。

9.03. 合同.除本附例中有关任何指明人员的权限的条文外，董事局可授权任何一名或多于一名的人员或代理人以公司的名义或代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等权限可属一般或限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租约或其他文件均属有效及具约束力

升

在正式授权或批准时，一般或具体地，由董事会采取行动，并由获授权的人签署。

9.04. 支票、草稿、ETC.所有以公司名义发出的支票、汇票或其他付款命令、票据或其他债务证明，均须由公司的高级人员或代理人签署，并须以董事会决议不时决定的方式签署。

9.05. 存款.公司所有未以其他方式使用的资金，须按董事会、总裁、司库、行政总裁、首席财务官或董事会所选定的任何其他人员的选择，不时存入或投资于公司的贷方。

9.06. 会计年度.董事局有权不时以妥为通过的决议订定公司的财政年度，如无该决议，则该财政年度为截至十二月三十一日的期间。

9.07. 与适用法律或条款的冲突.除文意另有所指外，本附例的条文、构造规则及《马里兰总公司法》的定义均适用于本附例的构造。本附例的通过须受任何适用法律及本章程细则的规限。凡本附例可能与任何适用的法律或本条款发生冲突时，此种冲突应以该法律或本条款为有利条件加以解决。

9.08. 无效或不可执行.如本附例的任何一项或多于一项条文，或任何条文对某一特定情况的适用性，被认为无效或不可执行，则该条文须被修改至使其或其适用有效及可执行所需的最低限度，而本附例的所有其他条文及任何条文的所有其他适用的有效性及可执行性，亦不受影响。

第十条

xli

修订附例

10.01. 按董事.在《马里兰总公司法》允许的最大限度内，董事会有权在任何年会或常会上，或在任何特别会议上（如有关通知已包括在该特别会议的通知内），修订、更改或废除公司的任何附例，或订立新的附例。

10.02. 按股东.股东有权在任何周年会议上，或在任何特别会议上，如有关通知已包括在该特别会议的通知内，并经在该特别会议上所投票数最少过半数的持有人批准，修订、更改或废除公司的任何附例，并订立新的附例。

10.03. 赔偿除外.尽管有上述规定，任何章程条文、附例条文或董事局决议的条文，或由公司向任何人提供补偿的公司的其他合约义务的修订或废除，均不具有效力，以致剥夺该人在该修订或废除前发生或产生的所有事项而未经该获补偿人同意而获得补偿的权利。

35570897.1

xlii