美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号： )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Vivid Seats Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选适用的所有方框）：

不需要任何费用

☐之前用前期材料支付的费用

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Vivid Seats Inc.

24 E. Washington St.，Ste. 900

伊利诺伊州芝加哥60602

2025年4月21日

各位股东：

我代表董事会邀请您参加于美国东部时间2025年6月3日上午9点以网络直播方式虚拟举行的Vivid Seats Inc. 2025年年度股东大会。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规则，我们已在2025年4月7日（会议记录日期）营业结束时向登记在册的股东发送代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照此通知中包含的说明进行操作。

这封信随附的是年度股东大会通知和我们的代理声明，其中描述了将在会议上进行的业务。

你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加会议，请按照我们代理材料中包含的说明尽快投票。您可以在网上投票，也可以通过电话投票，如果您收到我们的代理材料的纸质副本，可以通过退回您签名的代理卡进行投票。

我很高兴代表董事会和管理层对您一直以来的支持表示感谢。

Stanley Chia

首席执行官

Vivid Seats Inc.

24 E. Washington St.，Ste. 900

伊利诺伊州芝加哥60602

2025年年度会议通知

股东人数

2025年年度股东大会（以下简称“股东大会”）第年会”）的特拉华州公司Vivid Seats Inc.（“公司”），将于美国东部时间2025年6月3日上午9点通过网络直播进行虚拟直播。于2025年4月7日收市时登记在册的股东（以下简称“记录日期”）可以按照随附的代理声明中包含的指示，虚拟地参加年度会议，以及投票、提交问题和访问有权在年度会议上投票的股东名单。

年度会议的召开是为了：

1.	选举Stanley Chia、Jane DeFlorio、David Donnini为I类董事，各自任职至公司2028年年度股东大会召开；

2.	以不具约束力的表决方式批准任命德勤会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所；以及

3.	办理年度会议（或其任何休会、延期或继续）之前可能适当进行的其他事务。

这些业务项目在随附的代理声明中进行了描述。在记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票（或任何休会、延期或延续）。


	你的投票很重要。投票将确保年会达到法定人数，并节省进一步征集的费用。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，请按照随附的代理声明中包含的说明尽快投票。您可以通过网络投票、电话投票，或者，如果您收到公司代理材料的纸质副本，请将您签名的代理卡放入提供的信封中退回。

根据董事会的命令，

Stanley Chia

首席执行官

伊利诺伊州芝加哥

2025年4月21日

本年度股东大会通知及随附的委托书将于2025年4月21日或前后首次分发或提供。

关于2025年6月3日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：

本年度股东大会通知、随附的代理声明以及公司2024年年度报告的10-K表格均可在www.proxyvote.com免费获取。有权在年会上投票的股东名单将在年会期间提供，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/SEAT2025。


问答			1
第1号议案：选举第一类董事			6
I类董事提名人			7
持续第II及III类董事			9
第2号建议：核数师委任批准			13
核数师费			14
审批前政策与程序			14
审计委员会报告			14
公司治理			15
我们的董事会			15
公司治理准则			15
董事独立性			16
股东协议			16
董事会委员会			16
董事会在风险监督中的作用			19
董事会会议和出席情况			20
董事提名程序			20
与我们董事会的沟通			21
其他公司治理信息			21
高管&董事薪酬			23
股权补偿方案信息			31
证券所有权			32
与关联人的交易			34
其他信息			37

代理声明

2025年年度股东大会

董事会（我们的“板”）的特拉华州公司Vivid Seats Inc.（“我们,” “我们，”或“我们的”）正在提供这份代理声明（这份“代理声明“）及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（我们的”2024年年度报告”，并连同本委托书和随附的股东周年大会通知，我们的“代理材料”）向2025年4月7日营业结束时登记在册的股东（以下简称“公记录日期“）就我们的2025年股东周年大会（连同任何休会、延期或续会）提出的”年会”).我们的代理材料将于2025年4月21日或前后首次分发或提供。

问答

问：	年会将于何时、何地举行？

A：	年会将于美国东部时间2025年6月3日上午9点通过网络直播虚拟进行。

问：

年会的目的是什么？

A：	年度会议的目的是就以下事项进行投票，详见本委托书：

•	第1号提案：选举Stanley Chia、Jane DeFlorio和David Donini为I类董事，各自的任期至我们的2028年年度股东大会；和

•	第2号提案：批准德勤会计师事务所有限公司（“德勤”）作为我司2025年独立注册会计师事务所。

问：	是否有任何事项需要在年度会议上进行表决，而这些事项在本委托书中没有描述？

A：	我们不知道有任何事项将在年度会议上进行表决，而这些事项未在本代理声明中描述。如果任何其他事项在年度会议上得到适当提交以供审议，而您是在记录日期营业结束时通过代理投票的在册股东，则被指定为您的代理的人将有权为您就这些事项进行投票。

问：	为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本？

A：	证券交易委员会规则（以下简称“美国证券交易委员会”）允许我们通过互联网向股东提供我们的代理材料，而不是通过邮寄纸质副本。据此，我们已向贵公司发出代理材料互联网可用性通知（以下简称“通知卡”）因为我们的董事会正在征集你的代理人在年会上投票。通知卡包含有关如何在线访问和审查我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知卡上的说明进行操作。

问：	收到不止一张通知卡或一套代理材料是什么意思？

A：	这意味着您的股票在我们的转让代理和/或银行、经纪商或其他代名人的不止一个账户中持有。为确保您的所有股份均已投票，对于您收到的每份通知卡和/或一套代理材料，请通过网络、电话投票，如果您收到纸质副本，则通过退回您签名的代理卡进行投票。

Vivid Seats Inc.12025年代理声明

问：	可以用告知卡投票吗？

A：	否–通知卡识别年会上要表决的事项，但不能用于投票。您可以按照通知卡上包含的说明进行投票。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本（包括纸质代理卡），请按照通知卡上的说明进行操作。

问：	谁有权在年会上投票？

A：	在记录日期（2025年4月7日）营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。当时，我们的普通股有207,354，417股，每股面值0.0001元（"普通股“），已发行及尚未发行及有权投票（包括131,129，417股A类普通股（”A类普通股“）和76,225，000股B类普通股（”B类普通股”)).我们普通股的每一股都有权对在年度会议上提交给股东的每一事项投一票。

问：	“纪录保持者”和“街名”持股有何区别？

A：	一名“记录保持者”以自己的名义持有股票。以“街道名称”持有的股份是代表实益拥有人以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的股份。

问：

街名持股怎么投？

A：	如果您以街道名称持有股票，通知卡或我们的代理材料已由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。为此，请遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示。

问：	什么是“券商不投票”？

A：	如果受益所有人没有指示其经纪人、银行或其他代名人如何对其股份进行投票，那么该银行、经纪人或其他代名人是否能够这样做，取决于根据适用的证券交易所规则，某一事项是否被视为“常规事项”。银行、经纪商和其他被提名人可以行使他们的酌处权，就常规事务投票，但不能就非常规事务投票。根据适用的规则和解释，非常规事项是那些可能会对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬以及某些与治理相关的事项（即使得到管理层的支持）。因此，银行、经纪商和其他被提名人将能够就第2号提案（被视为例行事项）投票，但不能就第1号提案（被视为非常规事项）投票。

当银行、券商或其他代名人至少有一项例行事项进行投票时，就非常规事项未投票的股份计为“券商未投票”。如果银行、经纪人或其他代名人就第2号提案提交代理，但因未收到关于该提案的投票指示而未对第1号提案进行投票，则将发生经纪人未投票的情况。

问：	在年会上开展业务必须代表多少股？

A：	在年会上开展业务必须达到法定人数。有权在年度会议上投票、亲自出席（包括通过虚拟会议网站虚拟出席）或由代理人代表的我们股本的多数投票权持有人构成法定人数。如果您通过网络、电话或邮件投票，您的股份将被计算在确定是否达到法定人数时（即使您弃权或未能提供完整的投票指示）。在确定是否代表法定人数时，经纪人未投票也将被计算在内。

Vivid Seats Inc.22025年代理声明

问：	如果出席年会的法定人数没有代表怎么办？

A：	如果出席年度会议的法定人数未获代表，则年度会议主席或有权在年度会议上投票的我们股本的多数投票权持有人、亲自出席（包括通过虚拟会议网站虚拟出席）或由代理人代表，均可休会年度会议，直至出席法定人数为止。

问：	不虚拟参加年会怎么投票？

A：	重要的是，无论你是否计划虚拟出席年会，你的股票都有代表出席。在记录日期营业结束时登记在册的股东有三种委托投票方式：


线上	通过电话	通过邮件
访问www.proxyvote.com并按照您的通知卡或代理卡上包含的说明进行操作	致电（800）690-6903，并按照您的通知卡或代理卡上包含的说明进行操作	如果您收到了我们代理材料的纸质副本，请将您签名的代理卡退回

互联网和电话投票设施将于2025年6月2日美国东部时间晚上10：59前24小时开放。邮寄的代理卡必须在2025年6月2日之前收到。如果您以街道名称持有股票，您必须遵守您的银行、经纪人或其他代名人提供的适用投票截止日期。

问：	如何虚拟出席和参加年会？

A：	年会将通过网络直播进行。在记录日期营业结束时登记在册的股东（及其有效代理人）可以通过访问方式，以虚拟方式出席年度会议，以及在年度会议期间投票、提交问题和访问有权投票的股东名单www.virtualshareholdermeeting.com/SEAT2025.年会结束后的一年内将提供网络直播重播。

虚拟会议网站载有关于如何虚拟出席和参加年会的说明，包括如何证明持股证明。要以虚拟方式出席和参加年会，您将需要您的通知卡、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。如果您以街道名称持有股份，您必须联系您的银行、经纪人或其他代名人以获得您的控制号或以其他方式投票您的股份。如果失去控制权，你可能会以“客人”的身份虚拟参加年会，但你将无法投票、提交问题或访问股东名单。

问：	年会上会有问答环节吗？

A：	Yes –我们将在年度会议上举行问答环节，我们打算在时间允许的情况下回答在年度会议期间或之前提交的与我们公司和会议事项相关并符合年度会议行为规则的问题。只有以股东身份（而非“嘉宾”身份）虚拟参加年会的股东，才被允许在年会期间提交问题。

每位股民限定一个问题，必须简明扼要，只涉及一个话题。我们不会处理以下问题，其中包括：与我们公司或会议事项无关；涉及重大非公开信息，包括自我们于截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告提交以来我们的业务状况或结果；涉及未决、威胁、或正在进行的诉讼；涉及个人恩怨或为促进股东的个人或商业利益；包含贬损的提及或其他方面的不良品味；与先前提出的问题有实质性重复；超过了一个问题的限制；或不正常或不适合年度会议的进行，由年度会议主席或我们的公司秘书在其合理判断中确定。

有关问答环节的更多信息将在虚拟会议网站上的“行为规则”下提供给以股东身份（而不是作为“客人”）虚拟参加年会的股东。

Vivid Seats Inc.32025年代理声明

问：	年会当天遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站怎么办？

A：	我们将在年会日期提供技术人员，以协助解决您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难。如遇到此类困难，请拨打（844）986-0822（美国）或（303）562-9302（国际）电话联系技术支持。

问：	董事会如何建议我投票？

A：	我们的董事会一致建议您投票：

•	第1号提案：为所有人本委托书中指定的董事提名人；和

•	第2号提案：为批准任命德勤。

问：	如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？

A：	如果您提交了代理但没有提供任何投票指示，指定为您代理的人将根据我们董事会的建议对您的股份进行投票。

问：	每一个正在表决的事项，需要多少票才能通过？

A：	下表汇总了将在年度会议上进行表决的事项，以及就每一事项而言，批准或选举所需的投票以及计票方法。

提案

需要投票

批准/选举

投票

期权

董事会投票

推荐

治疗/效果

弃权&

拒绝投票

治疗/效果

经纪人

不投票

第1号提案：选举第一类董事

多票通过，这样获得最高支持票数的三位被提名者将当选

为所有人

收回全部

除了

为所有人

无⁽¹⁾

第2号提案：

核数师委任批准

亲自出席年会或由代理人代表出席并有权就主题事项投票的我国股本投票权过半数票的赞成票

为

反对

弃权

为

被视为

票反对

不适用⁽²⁾

1.	因董事是由多位投票选出的，因此，不投票和经纪人不投票对1号提案的表决结果没有影响。

2.	由于银行、经纪商和其他被提名人可以行使其酌情权，就第2号提案（这被认为是例行事项）对未指示的股份进行投票，我们预计不会有任何经纪商对第2号提案进行不投票。

问：	我可以更改或撤销我之前的投票吗？

A：	Yes –无论您之前是通过网络、电话还是邮寄投票，您都可以通过以下方式撤销您的代理或更改您之前的投票：

•	发送一份大意如此的书面声明，提请我们的公司秘书注意，地址为24 E. Washington St.，Ste. 900，Chicago，IL 60602，提供了此类声明于2025年6月2日前收到；

•	在该等投票设施于2025年6月2日美国东部时间晚上10时59分关闭前再次进行网络或电话投票；

•	通过返回一张签名的代理卡和更晚的日期再次投票，提供了该代理卡于2025年6月2日前收到；或

•	虚拟出席年会，并在年会期间再次投票。

如果您以街道名称持有股票，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得了授权，您也可以通过虚拟出席年会并在年会期间再次投票的方式撤销您的代理或更改您之前的投票。

Vivid Seats Inc.42025年代理声明

除非您（i）在您的代理被投票之前向我们的公司秘书发出书面撤销通知，或（ii）在年会期间再次投票，否则您自己虚拟出席年会本身不会撤销您的代理。

只有您最近的投票指示（无论是在线提交、电话提交还是邮寄）将被计算在内。

问：

谁来计票？

A：	Broadridge Investor Communications Services，Inc.（“布罗德里奇”）将选票制成表格，布罗德里奇的一名代表将担任独立的选举监察员。

问：	谁来为这次代理征集的费用买单？

A：	我们正在进行这项征集，将支付征集代理的费用。我们的董事、高级职员或雇员可以代表我们征集代理人（无需额外补偿）、在线（包括电子邮件）、电话、邮件和当面。银行、经纪商和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。

问：	为什么要开虚拟会议？

A：	我们认为，举行虚拟会议符合我们和股东的最佳利益，因为它可以节省成本并增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。我们使用最新技术为股东提供与亲自开会时相同的参与权利和机会。

Vivid Seats Inc.52025年代理声明

第1号提案：

选举I类董事

年会上将选出三名I类董事，每人的任期将持续到我们的2028年年度股东大会。我司董事会已提名Stanley Chia、Jane DeFlorio和David Donnini在年会上当选为I类董事。每位被提名人已同意在当选后任职，我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年度会议之前，我们的董事会应获悉任何被提名人将无法或不愿意任职，否则将被投票给该被提名人的代理人将由我们的董事会酌情投票给我们的董事会选出的替代被提名人（如果有的话）。

Chia先生根据《股东协议》（定义见本协议）的条款在我们的董事会任职，DeFlorio女士和Donnini先生是根据《股东协议》（定义见本协议）指定的。见"与关联人的交易—关联人交易—股东协议.”

董事会投票推荐


	我们的董事会一致建议您投票为所有人关于第1号提案的本代理声明中指定的被提名人。

Vivid Seats Inc.62025年代理声明

I类董事提名人

我们相信，我们的每一位I类董事提名人和续任董事都表现出：高度的个人和职业诚信；强烈的道德和价值观；有意义的教育和/或商业经验；基础广泛的商业敏锐性；对我们的业务和行业的适当理解；有能力和愿意将足够的时间投入到我们的董事会以及（如适用）其委员会的工作中；与我们其他董事的工作相辅相成的技能和个性特征，有助于促进一个有效、合议制和响应我们需求的董事会；战略思维和分享想法的意愿；专业知识、经验、背景的多样性，和视角；以及代表我们所有股东利益的能力。

每届I类董事提名人本届任期至年会结束。截至记录日期，有关每名I类董事提名人的信息，其中突出了使我们的董事会得出结论认为该个人应根据我们的业务和结构担任董事的具体经验、资格、属性和技能，如下所述。


Stanley Chia 首席执行官，Vivid Seats Inc. 年龄：43\|董事自：2021			先生。Chia 自2018年加入Vivid Seats以来，一直担任我们的首席执行官和董事会成员。2015年至2018年，他在Grubhub Inc.担任首席运营官，该公司是一家针对餐厅订单的在线和移动外卖市场。Chia先生还曾在亚马逊公司（纳斯达克：AMZN）、思科公司（纳斯达克：CSCO）和通用电气公司（NYSE：GE）担任高级职务，领导战略业务和组织。Chia先生还担任1871年的董事会成员，他是提名和治理委员会的成员，以及乔治亚理工学院的总统顾问委员会成员。Chia先生毕业于乔治亚理工学院和埃默里大学Goizueta商学院。贾先生还曾在新加坡武装部队担任装甲步兵排指挥官。 Chia先生为我们的董事会带来了作为高级管理层成员对我们公司的深刻熟悉，以及在其他技术公司有效执行和运营领导的经过证明的历史。


简·德弗洛里奥前董事总经理，德意志银行 AG 年龄：54\|董事自：2021 ✔独立			女士。德弗洛里奥 2007年至2013年，在德意志银行 AG（NYSE：DB）担任零售和消费部门投资银行业务覆盖的董事总经理。2002年至2007年，她在瑞银股份公司（纽约证券交易所代码：UBS）担任投资银行消费和零售部门的执行董事。DeFlorio女士还在Curbline Properties Corp.（NYSE：CURB）的董事会任职，担任该公司审计委员会主席和薪酬委员会成员、Parsons设计学院、时装技术学院博物馆，以及纽约市新学院大学的董事会成员，担任该公司审计和风险委员会主席和治理委员会成员。她还担任圣母大学工程学院顾问委员会成员。DeFlorio女士此前曾在SITE Centers Corp.（NYSE：SITE）和Perry Ellis International, Inc.的董事会任职。DeFlorio女士毕业于圣母大学和哈佛商学院。 DeFlorio女士是Horizon持有人根据股东协议指定的，她为我们的董事会带来了在金融和投资银行领域的重要经验，特别是在零售领域，包括她作为“审计委员会财务专家”的资格。她在其他公共和私人董事会的服务也让她对战略发展、风险管理和其他治理事项有了深刻的理解。

Vivid Seats Inc.72025年代理声明


大卫·多尼尼董事总经理，GTCR有限责任公司年龄：59\|董事自：2021			先生。唐尼尼加入私募股权公司GTCR LLC（“GTCR”），1991年，现任董事总经理兼商业和消费者服务集团负责人。在此之前，他曾在贝恩公司工作。Donnini先生还在多家GTCR投资组合公司的董事会任职，包括Consumer Cellular，Inc.、Everon，LLC、itel Laboratories，Inc.、Park Place Technologies、PPC Flex Company Inc.和Senske，Inc.。他此前曾在AssuredPartners和Sotera Health Company（纳斯达克：SHC）的董事会任职。唐尼尼先生毕业于耶鲁大学和斯坦福商学院。 Donnini先生是由Hoya Topco持有人根据股东协议指定的，他为我们的董事会带来了通过他在监督GTCR所投资的技术和消费者服务业务方面的积极作用而获得的重要财务、投资和运营经验，以及他在其他公共和私人董事会任职所获得的各种公司治理事务方面的经验。

Vivid Seats Inc.82025年代理声明

持续Class II Directors

截至记录日期，有关每位持续II类董事的信息，其中突出了使我们的董事会得出结论认为该个人应根据我们的业务和结构担任董事的具体经验、资格、属性和技能，如下所述。每一位II类董事的当前任期在我们的2026年年度股东大会上结束。


克雷格·狄克逊联合创始人兼联合首席执行官，圣詹姆斯年龄：49\|董事自：2021 ✔独立			先生。狄克逊是The St. James的联合创始人和联合首席执行官，该公司是优质性能、健康、生活方式品牌、科技体验和目的地的领先开发商和运营商。2006年至2013年，他在Smithfield Foods, Inc.担任助理副总裁、高级法律顾问和助理公司秘书。Dixon先生的法律生涯始于McGuireWoods LLP和Cooley LLP，曾担任美国弗吉尼亚州东区地方法院尊敬的James R. Spencer法官的法律文员。他在圣公会高中董事会任职。狄克逊先生毕业于威廉玛丽学院和威廉玛丽法学院。 Dixon先生是Horizon持有人根据股东协议指定的，他为我们的董事会带来了通过在一系列行业中的服务而获得的宝贵而多样的领导经验。他的法律和行政领导经验相结合，为战略、监管和政策事务提供了独特而宝贵的视角。


亚当·斯图尔特副总裁–消费者，政府 & Entertainment，Google LLC 年龄：56\|董事自：2024 ✔独立			先生。斯图尔特2006年加入Google LLC，该公司是跨国科技公司Alphabet Inc.（纳斯达克：GOOG）的子公司，2006年加入Google LLC，目前担任副总裁-消费者、政府和娱乐。在此之前，他曾在Screenvision LLC、Discovery Communications，LLC和Univision Communications，Inc.担任过各种管理职务。Stewart先生毕业于南加州大学。 Stewart先生是Hoya Topco持有人根据股东协议指定的，他为我们的董事会带来了他在快速增长的科技公司任职期间获得的重要经验，特别是在娱乐和消费者营销领域。

Vivid Seats Inc.92025年代理声明


Martin Taylor 高级管理合伙人， Vista Equity Partners 年龄：55\|董事自：2021 ✔独立			先生。泰勒 2006年加入私募股权公司Vista Equity Partners，现任高级董事总经理。在此之前，他曾在微软公司（纳斯达克：MSFT）工作超过13年，担任过管理公司战略、销售、产品营销以及北美和拉丁美洲专注于细分市场的团队等职务。Taylor先生还在Jamf Holding Corp.（纳斯达克：JAMF）的董事会任职，并在薪酬和提名委员会中担任成员；在Integral Ad Science Holding Corp.（纳斯达克：IAS）中担任成员。他此前曾在Ping Identity Holding Corp.的董事会任职Taylor先生就读于乔治梅森大学。 Taylor先生是Hoya Topco持有人根据股东协议指定的，他为我们的董事会带来了公司战略、技术、财务和营销领域的丰富经验，以及从他在其他公共技术公司董事会的服务中获得的广泛知识。

Vivid Seats Inc.102025年代理声明

持续III类董事

截至记录日期，有关每位持续III类董事的信息，其中突出了导致我们的董事会得出结论认为该个人应根据我们的业务和结构担任董事的具体经验、资格、属性和技能，如下所述。每一位III类董事的当前任期在我们的2027年年度股东大会上结束。


Mark Anderson 董事总经理，GTCR有限责任公司年龄：49\|董事自：2021			先生。安德森 2000年加入GTCR，现任董事总经理兼技术、媒体和电信集团负责人。在此之前，他曾在Gracie Capital和Bowles Hollowell Conner & Co.任职。Anderson先生还在多家GTCR投资组合公司的董事会任职，其中包括Gogo Inc.（纳斯达克：GOGO），他是该公司的提名和公司治理委员会成员、Cloudbreak、Rithum、Jet Support Services，Inc.、Lexipol、Once for All和Point Broadband。安德森先生毕业于弗吉尼亚大学和哈佛商学院。安德森先生是由Hoya Topco持有人（如本文所定义）根据股东协议指定的，他为我们的董事会带来了通过他在监督GTCR投资的技术和电子商务业务方面的积极作用而获得的重要财务、投资和运营经验，以及对战略发展和他在其他公共和私人董事会任职所产生的其他治理事项的深刻理解。


托德·博利联合创始人、董事长兼首席执行官，埃尔德里奇工业有限责任公司年龄：51\|董事自：2021			先生。博利共同创立Eldridge Industries，LLC（“埃尔德里奇”），该公司拥有超过5000名员工，与其关联公司一起在2015年对金融、科技、房地产和娱乐领域的100多项运营业务进行了投资，此后一直担任其董事长兼首席执行官。他也是切尔西足球俱乐部的主席、老板、董事，以及洛杉矶道奇队、洛杉矶湖人队、洛杉矶火花队和Cloud9的老板。从2002年到2015年，Boehly先生曾在Guggenheim Partners任职，最近担任总裁，并创立了其信贷业务。他此前还曾于2020年6月至2021年10月在Horizon Acquisition Corporation担任首席执行官、首席财务官、董事，于2020年8月至2023年5月在Horizon Acquisition Corporation II，于2020年11月至2023年5月在Horizon Acquisition Corporation III担任。Boehly先生还在Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（NYSE：KW）、洛杉矶湖人队、Flexjet、PayActiv、CAIS和凯恩国际等资本市场委员会成员中担任董事会成员。他曾在出售给Rocket Mortgage，LLC的Truebill，Inc.和DraftKings Inc.的董事会任职。Boehly先生毕业于威廉与玛丽学院，后来他在那里创立了Boehly金融卓越中心，并曾就读于伦敦经济学院。 Boehly先生是Horizon持有人（如本文所定义）根据《股东协议》指定的，他为我们的董事会带来了跨越多个行业的广泛而重要的领导经验，特别是与投资战略和业务运营相关的经验，以及对全球资本和金融市场的丰富理解。

Vivid Seats Inc.112025年代理声明


朱莉·马西诺 CEO，Cracker Barrel Old Country Store，Inc。年龄：54\|董事自：2021 ✔独立			女士。马西诺自2023年8月起担任候任首席执行官后，自2023年11月起，在Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（纳斯达克：CBRL）担任总裁、首席执行官兼董事，该公司是一家餐厅和零售概念公司，在美国各地设有分店。她曾在百胜集团旗下Taco Bell担任总裁，国际Brands，Inc.（NYSE：YUM），2020年1月至2023年6月，并于2018年至2019年担任Taco Bell北美总裁。Masino女士此前曾于2017年至2018年在美泰公司（纳斯达克：MAT）担任高级职务，并于2014年至2017年在Sprinkles Cupcakes担任高级职务。Masino女士此前曾在PhysicianOne Urgent Care和Cole Haan的董事会任职。Masino女士毕业于迈阿密大学。 Masino女士是Hoya Topco持有人根据股东协议指定的，她为我们的董事会带来了十多年的行政领导经验，包括在知名消费品牌。除了她在其他公共和私人董事会任职所获得的知识外，她领导上市公司的经历，包括担任首席执行官的经历，为战略和运营事务提供了宝贵的视角。

Vivid Seats Inc.122025年代理声明

第2号提案：

核数师委任批准

我们董事会的审计委员会（我们的“审计委员会”）聘任我司独立注册会计师事务所。在这方面，我们的审计委员会评估这些公司的资格、业绩和独立性——并决定是否重新聘用——这些公司。作为这一评估的一部分，我们的审计委员会考虑的因素包括：公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。德勤自2021年起担任我们的独立注册会计师事务所。除作为我们的审计师并提供审计和允许的非审计相关服务外，德勤及其任何成员均未以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。经考虑这些因素和其他因素，我们的审计委员会已任命德勤担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

德勤的代表预计将以虚拟方式出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

我们的董事会将德勤的任命提交给股东批准，因为它重视股东的观点，并认为股东批准是一种良好的公司治理做法。然而，投票是咨询性的，不具约束力。如果股东不批准任命，我们的审计委员会将重新考虑任命，之后可能会选择另一家审计公司，或者仍然保留德勤。此外，即使股东批准了任命，我们的审计委员会可能会选择另一家审计公司，前提是它认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益。

董事会投票推荐


	我们的董事会一致建议您投票为第2号提案。

Vivid Seats Inc.132025年代理声明

核数师费

下表列出了德勤在过去两个财政年度每年提供的服务的总费用（以千为单位），所有这些服务都是由我们的审计委员会根据我们的预先批准政策（定义见下文）批准的。


	2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$2,269	$2,411
审计相关费用⁽²⁾	320	730
总费用	$2,589	$3,141

1.	包括与我们的合并财务报表审计相关的专业服务费用、我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表审查费用，以及与监管备案或聘用相关的其他服务。

2.	包括与审计或财务报表审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的审计相关服务费用，以及与安慰函、尽职调查、登记声明、同意书和向SEC提交的信函相关的服务。

审批前政策与程序

我们的审核委员会已通过一项政策（我们的“审批前政策"），其中规定了提议由德勤执行的审计和非审计服务可获得预先批准的程序和条件。我们的预先批准政策一般规定，我们不会聘请德勤提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非此类服务得到（i）我们的审计委员会或其主席（谁已被授予此类权力，提供了该主席作出的任何预先批准决定将提交给我们的审计委员会在其下一次预定会议上）（“具体前置审批“）或（ii）根据我们的预先批准政策中所述的预先批准政策及程序订立（”一般预先批准”).这两种类型的预先批准都要求我们的审计委员会（或其主席）考虑（i）提议的服务是否符合SEC关于审计师独立性的规则，（ii）德勤最有能力提供最有效和最高效的服务（出于其对我们的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素的熟悉程度等原因），以及（iii）提议的服务可能会增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都是作为一个整体来考虑的，没有一个单一的因素必然是决定性的。我们的审计委员会定期审查并授予德勤可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额）的一般预先批准，而无需首先获得特定的预先批准。我们的审计委员会可能会不时修改获得一般预先批准的服务清单。

审计委员会报告

为履行我们的监督责任，我们已（i）与管理层和德勤审阅并讨论了Vivid Seats公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，（ii）与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会的适用要求（“PCAOB”）和SEC，（iii）收到了PCAOB适用要求要求的德勤关于德勤与我们就独立性进行沟通的书面披露和信函，以及（iv）与德勤讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，我们已建议董事会将上述经审计的财务报表纳入Vivid Seats Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。

由Vivid Seats Inc.审计委员会分别提交，

Jane DeFlorio，主席

克雷格·狄克逊

朱莉·马西诺

Vivid Seats Inc.142025年代理声明

企业管治

我们的董事会

尺寸&分类

我们经修订及重列的成立法团证明书（我们的“宪章”）规定，我们董事会的规模应由我们的董事会不时确定。目前，我们的董事会已将其规模固定为九名董事，并且有九名董事在我们的董事会任职。

我们的章程规定，我们的董事会将分为三个等级。每一类董事须不迟于其首次任命或选举后的第三次年度股东大会上竞选连任，提供了每名董事的任期将延续至其继任者的选举和资格，并以其较早的死亡、辞职、退休、丧失资格或被免职为准。我们的董事会认为，这种分类的董事会结构有利于股东，因为除其他外，它（i）允许我们的大多数董事每年留任，这促进了连续性和稳定性，并鼓励我们的董事会为长期目标进行规划，以及（ii）有助于确保在任何特定时间，至少三分之二的董事对我们的业务和运营有经验。

领导Structure

我们的董事会定期审查其领导结构，没有关于董事会主席和首席执行官的角色是否应由单独的个人担任的正式政策。目前，Donnini先生担任我们的董事会主席，Chia先生担任我们的首席执行官。我们的董事会认为，在当前情况下，这种结构符合我们和我们的股东的最佳利益，并在（i）我们的董事会主席负责领导我们的董事会制定我们的总体战略方向、监督我们的公司治理、指导我们的首席执行官、以及制定和主持董事会会议的议程和（ii）我们的首席执行官负责执行我们的战略、日常领导和业务绩效之间取得适当平衡。

我们认识到，不同的领导结构可能适合不同情况下的不同公司，不相信一刀切的做法。因此，我们的董事会将在未来继续定期审查其领导结构，并做出其认为符合我们和股东最佳利益的改变。

我们的宪章规定，只要Hoya Topco，LLC（"豪亚拓普科”）及其关联公司拥有至少30%的投票权我们的股本有权在董事选举中投票，我们的董事会主席应由Hoya Topco持有人指定的过半数董事指定。根据这项规定，Donnini先生被指定担任我们的董事会主席。

公司治理准则

我们的董事会已采纳我们的企业管治指引，可于投资者网页查阅，网址为投资者.vividseats.com或写信给我们的公司秘书，地址为24 E. Washington St.，Ste. 900，Chicago，IL 60602。我们的公司治理准则中涉及的主题包括，除其他外：


	• 董事独立性 • 董事会领导 • 独立董事执行会议 • 董事任职资格标准及遴选标准 • 主任定向和继续教育 • 董事在其他董事会任职的限制 • 董事职责 • 董事薪酬			• 利益冲突 • 董事会与投资者、新闻界和客户的互动 • 董事会接触高级管理层和独立顾问 • 董事会和委员会自我评价 • 董事会会议和出席情况 • 继任规划 • 与董事会的沟通 • 风险管理

Vivid Seats Inc.152025年代理声明

董事独立性

根据我们的公司治理准则和适用的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则（the“纳斯达克规则”）的规定，董事不“独立”，除非——除了根据Brightline 纳斯达克规则获得独立资格之外——我们的董事会肯定地确定，不存在任何其认为会干扰该个人在履行董事职责时行使独立判断的关系。我们的董事会审查了我们董事的独立性，考虑了所有相关的事实和情况，并肯定地确定DeFlorio女士、Dixon先生、Masino女士、Stewart先生和Taylor先生（共同代表我们董事会的大多数成员）均不存在此类关系，符合纳斯达克规则下的“独立”资格。

股东协议

We，Hoya Topco，and Horizon Sponsor，LLC（"地平线”）是股东协议的当事方，根据该协议，Hoya Topco和Horizon被授予与其对我们普通股的实益所有权相关的某些董事指定权利。Chia先生根据《股东协议》的条款在我们的董事会任职，我们的每一位现任非管理董事都是根据《股东协议》指定的。Hoya Topco和Horizon已同意将其持有的所有证券在我们的董事选举中可能投票给根据股东协议指定的被提名人。见“与关联人的交易—关联人交易—股东协议.”

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计；薪酬；以及提名和公司治理（“NCG”).董事会可能会在必要时不时成立额外的特别委员会，以处理特定事项。我们的董事会常设委员会的组成和职责概述如下，每个委员会均根据书面章程运作。

董事会委员会

姓名

独立

审计

Compensation

NCG

Stanley Chia

Mark Anderson

托德·博利

简·德弗洛里奥

✭

主席，金融专家

成员

克雷格·狄克逊

✭

成员

椅子

大卫·多尼尼

朱莉·马西诺

✭

成员

椅子

亚当·斯图尔特

✭

成员

Martin Taylor

✭

审计委员会

我们的审计委员会负责（其中包括）：

•	监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；

•	聘任、补偿、留用、监督我司注册独立会计师事务所（包括解决管理层与该会计师事务所之间的任何分歧）与为编制、出具审计报告或相关工作或进行其他审计、复核或鉴证服务而聘用的任何其他注册会计师事务所的工作；

•	预先批准我们的注册独立公共会计师事务所向我们提供的任何审计和允许的非审计服务（根据我们的预先批准政策订立或属于SEC规则下可用豁免范围的服务除外）；

Vivid Seats Inc.162025年代理声明

•	在聘用任何潜在的注册公共会计师事务所之前，至少每年，（i）确保该事务所编制并提交一份书面声明，描述该事务所与我们之间的所有关系，（ii）就我们的审计委员会认为可能影响该事务所的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，积极与该事务所进行对话，以及（iii）如果它确定进一步调查是可取的，则针对该事务所的书面声明采取适当行动，以确保其自身的独立性；

•	与我们注册的独立公共会计师事务所讨论任何审计问题或困难（包括对该事务所活动范围或访问所需记录、数据和信息的任何限制）以及管理层对此的回应；

•	与管理层和我们的注册独立公共会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表、我们的季度财务报表以及我们的年度报告中关于表格10-K和季度报告中关于表格10-Q的某些披露，并建议我们的年度经审计财务报表是否应包含在我们的年度报告中关于表格10-K；

•	审查并与管理层和我们的注册独立公共会计师事务所讨论年度审计结果、该事务所的审计报告草稿以及该事务所根据适用的PCAOB标准要求向我们的审计委员会传达的事项；

•	审查并酌情与管理层和我们的注册独立公共会计师事务所讨论我们对财务报告的内部控制的范围、充分性和有效性，以及在出现重大控制缺陷时采取的任何特殊审计步骤；

•	根据SEC规则的要求，就我们的经审计财务报表向审计委员会提供报告，以纳入我们的每一份年度代理报表；

•	回顾和讨论我们的收益新闻稿；

•	审查并与管理层讨论我们有关风险评估和管理的政策，包括管理层为监测和控制我们的主要金融风险敞口而采取的步骤；

•	与管理层审查和讨论与数据隐私、技术、信息安全和网络安全相关的重大风险以及我们评估、识别和管理此类风险的流程；

•	审查并与管理层讨论我们的保险计划（董事和高级职员责任保险除外）的适当性和充分性；

•	审查并与管理层讨论我们有关现金储备投资和套期保值活动的政策和做法；

•	对我国注册独立会计师事务所聘用人员或离职人员制定明确政策；

•	建立我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及我们的员工保密和匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序；

•	审议批准或批准所有关联人交易；

•	与管理层和我们的注册独立公共会计师事务所审查和讨论我们的商业行为和道德准则以及执行该准则的现有程序；

•	定期对其绩效进行自我评估；和

•	每年审查和重新评估其章程，并向我们的董事会提交任何建议的变更。

我们的审计委员会由DeFlorio女士（主席）、Dixon先生和Masino女士组成，他们每个人都符合适用的纳斯达克规则下的金融知识要求。我们的董事会已肯定地确定，每位审计委员会成员符合《纳斯达克规则》（包括适用于审计委员会成员的规则）规定的“独立”资格，并符合经修订的1934年《交易法》（以下简称“《交易法》”）第10A-3（b）（1）条规定的独立性标准交易法”），以及DeFlorio女士有资格成为“审计委员会财务专家”（定义见S-K条例第407（d）（5）项）。

Vivid Seats Inc.172025年代理声明

赔偿委员会

我们董事会的薪酬委员会（我们的“薪酬委员会”）除其他事项外，负责：

•	审查和设定我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，以及与其酌情决定的此类官员的任何雇佣或离职后安排，或就此向我们的董事会提出建议；

•	审查并就董事薪酬向我们的董事会提出建议；

•	审查、修改和管理我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排以及基于股权的奖励，或向我们的董事会提出建议，但须遵守此类计划的条款以及我们的薪酬委员会根据其章程授予此类权力的能力；

•	就将在股东大会上审议的任何与薪酬相关的提案（包括有关高管薪酬的任何适用咨询投票及其频率）向我们的董事会提出建议，并审查和考虑任何此类股东投票的结果；

•	审查、修改、管理和执行我们的政策，以追回错误判给的赔偿，并监督与此相关的任何必要披露，只要这些职责不是由我们的董事会行使；

•	定期对其绩效进行自我评估；和

•	每年审查和重新评估我们的章程，并向我们的董事会提交任何建议的变更。

我们的薪酬委员会由Masino女士（主席）、DeFlorio女士和Dixon先生组成。我们的董事会已肯定地确定，每位薪酬委员会成员符合纳斯达克规则下的“独立”（包括适用于薪酬委员会成员资格的成员）和“非雇员董事”（定义见《交易法》规则16b-3）的资格。

根据其章程，我们的薪酬委员会可向（i）其小组委员会授予其任何或全部职责，以及（ii）我们的一名或多名执行官授权授予我们的基于股权的计划下的基于股权的奖励，并就该计划作出决定和管理该计划，以授予非高级职员的员工和顾问（定义见《交易法》第16a-1（f）条）。

Chia先生作为我们的首席执行官，在管理我们的高管薪酬计划方面与我们的薪酬委员会密切合作。在Chia先生出席某些薪酬委员会会议期间，他在审议或就自己的薪酬进行投票时不得出席。

根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。在这样做之前，它必须根据适用的纳斯达克规则和SEC规则，考虑到任何此类顾问的独立性。我们的薪酬委员会直接负责其保留的任何顾问的任命、薪酬和监督。我们必须提供适当的资金，这是由我们的薪酬委员会决定的，用于向其保留的任何顾问支付合理的薪酬。

2024年，我们的薪酬委员会聘请了薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW库克”），审查我们的高管和董事薪酬，并提供市场数据，为我们2024年的薪酬水平和计划提供信息。除了就高管和董事薪酬提供建议外，FW Cook不向我们提供服务。2025年2月，我们的薪酬委员会确定FW Cook独立于管理层，其工作没有引起任何利益冲突。

Vivid Seats Inc.182025年代理声明

提名和公司治理委员会

我们董事会的提名和公司治理委员会（我们的“NCG委员会”）除其他事项外，负责：

•	确定有资格成为董事的个人，考虑到其认为适当的所有因素，并使用我们的公司治理准则中规定的资格标准和甄选标准；

•	向我们的董事会推荐将在每次股东年会上被提名参加董事会选举的个人，并在必要时填补空缺和新设立的董事职位，以及审查和考虑股东提名人选参加董事会选举的资格；

•	审查我们董事会及其委员会的规模、结构和职能，以及这些委员会的成员，并向我们的董事会提交任何建议的变更；

•	审查我们董事会的领导结构，并向我们的董事会提交任何建议的变更；

•	审查和评估我们的公司治理准则的充分性，并向我们的董事会提交任何建议的变更；

•	监督董事会及其委员会的定期自我评估；

•	考虑我们的董事和执行官的独立性和利益冲突问题，包括与其他上市公司的董事职位有关的问题；

•	审查提交以纳入我们的代理声明的任何股东提案，并向我们的董事会推荐对此做出回应的任何声明；

•	就公司管治事宜向董事会提出建议，包括但不限于我们的章程、经修订及重述的章程（经修订后，我们的“附例”），以及我们董事会各委员会的章程；

•	审查并与管理层讨论我们的董事和高级职员责任保险计划的适当性和充分性；

•	定期对其绩效进行自我评估；和

•	每年审查和重新评估其章程，并向我们的董事会提交任何建议的变更。

我们的NCG委员会由Dixon先生（主席）、DeFlorio女士和Stewart先生组成。我们的董事会已肯定地确定每个NCG委员会成员都符合纳斯达克规则下的“独立”资格。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会全面负责风险监督，包括对高管管理与我们相关的风险的总体监督。我们的董事会参与审查我们的业务战略，包括通过定期的经营业绩审查和管理层的更新，是其评估管理层的风险承受能力和确定什么构成我们的适当风险水平的一个组成部分。

我们的董事会的风险监督职能得到其三个常设委员会的支持：

•	审计委员会：定期审查我们的会计、报告和财务实践，包括我们财务报表的完整性、我们内部控制的有效性、我们对法律和监管要求的遵守情况以及我们的企业风险管理计划；监督与数据隐私、技术、信息安全和网络安全相关的风险管理，以及我们的保险计划（董事和高级职员责任保险除外）和我们的投资政策和实践；审查并与管理层讨论我们业务的重要领域，并为我们的董事会总结风险领域、适当的缓解因素，以及管理层为监测和控制我们的风险敞口正在采取的步骤。

•	薪酬委员会：监督与我们的赔偿政策、做法、计划和安排有关的风险管理。

•	NCG委员会：监督与我们的董事会结构和独立性、潜在利益冲突和其他公司治理事项相关的风险管理，以及我们的董事和高级职员责任保险计划。

Vivid Seats Inc.192025年代理声明

董事会会议和出席情况

行政会议

执行会议，期间只有独立董事出席，定期举行（每年至少两次）。出席的独立董事确定每届此类执行会议由哪位独立董事主持。私人会议，期间我们董事会的非管理成员出席，也定期安排在全年。

董事出席董事会和委员会会议

在2024年期间，我们的董事会召开了七次会议，我们的审计委员会召开了四次会议，我们的薪酬委员会召开了四次会议，我们的NCG委员会召开了两次会议。每位在2024年期间任职于我们董事会的董事出席了（i）我们的董事会（在他们担任董事期间）和（ii）他们所任职的董事会所有委员会（在他们任职期间）在2024年期间举行的会议总数的75%或更多。

董事出席股东年会情况

虽然我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们希望董事尽一切努力参加此类会议。我们当时在任的9名董事中有7名出席了我们的2024年年度股东大会。

董事提名程序

我们的NCG委员会负责确定和推荐董事候选人以在我们的董事会任职。在考虑是否推荐一名候选人列入我们董事会的董事提名人名单以供在每一次年度股东大会上选举时，我们的NCG委员会和董事会考虑了我们的公司治理准则中规定的资格标准和选择标准。要获得我们NCG委员会的推荐和董事会的提名，个人必须具备较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观，以及做出实际和成熟的商业判断的能力（包括但不限于进行分析查询的能力）。在物色、评估、推荐和提名我们董事会候选人时，我们的NCG委员会和董事会（如适用）除了认为相关的任何其他因素外，还可能考虑：该个人在企业管理方面的经验，例如担任一家上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；该个人在另一家上市公司担任董事的经验；该个人与我们和我们行业相关的专业和学术经验；该个人领导技能的实力；该个人在财务、会计、和/或高管薪酬做法；该个人是否有准备、参与和出席我们董事会及其委员会会议所需的时间；以及该个人的背景和观点的多样性。我们的董事会也会考虑与该个人的其他个人和职业追求是否存在任何潜在的利益冲突。在决定是否推荐续任董事进行连任时，我们的NCG委员会和董事会还将考虑该董事过去出席和参加董事会和委员会会议的情况以及对董事会活动的贡献。

虽然我们的NCG委员会和董事会认为多元化是推荐和提名董事候选人的一个有意义的因素，但我们没有正式的多元化政策。我们的董事会在整个董事会的背景下对每位候选人进行评估，目标是组建一个能够最好地延续我们业务成功并通过行使合理判断代表我们和股东的最佳利益的团队。

在确定潜在董事候选人时，我们的NCG委员会可能会寻求我们的董事、管理层、股东和其他来源（包括第三方）的推荐，并可能会保留一家搜索公司。我们的NCG委员会使用相同的标准来评估所有候选人，无论特定推荐的来源如何，寻找具有背景和素质的个人，当与我们其他董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以提高我们董事会的有效性。我们的NCG委员会还可能根据我们董事会的评估过程和我们董事会的其他感知需求评估被提名连任的持续董事的贡献。

Vivid Seats Inc.202025年代理声明

除了上述流程外，我们的NCG委员会还根据股东协议的董事指定条款提名了一些个人。Chia先生根据股东协议的条款在我们的董事会任职；DeFlorio女士和Donnini先生最初分别由Horizon持有人和Hoya Topco持有人推荐担任I类董事。尽管我们需要提名根据股东协议指定的个人，但我们的董事会根据上述标准评估了Chia先生、DeFlorio女士和Donnini先生，包括考虑他们是否具有经验、资格、属性和技能，作为一个整体，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督责任。我们的董事会认为，其现任董事，包括在年会上被提名连任的每一位I类董事，提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

我们的NCG委员会将根据上述相同标准考虑和评估股东推荐的董事候选人。股东推荐可包括股东认为适合支持推荐的任何证明材料，但必须（i）包括SEC规则要求的信息，以包含在为该候选人的选举征集代理的代理声明中，（ii）包括该候选人在当选后担任董事的书面同意，以及（iii）以其他方式遵守我们的章程中规定的通知、及时性、同意、信息和其他要求。希望推荐候选人以供考虑的股东必须以书面形式向我们的公司秘书提交必要的信息，地址为24 E. Washington St.，Ste. 900，Chicago，IL 60602。我们的公司秘书收到的所有满足适用要求的此类建议将提交给我们的NCG委员会审议。另见“其他信息——我们的2026年年度股东大会。”

与我们董事会的沟通

希望向我们的董事会发送通信的人员应以书面形式向我们的公司秘书发送，地址为24 E. Washington St.，Ste. 900，Chicago，IL 60602。我们的公司秘书监控发给董事会的通讯，并视情况将其副本或摘要转发给董事会。如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的公司秘书和/或董事会主席认为对董事来说很重要的建议或评论，则会将其转发给我们的董事会。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与普通业务事务、个人恩怨以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更容易被转发。

其他公司治理信息

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了一项书面的商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，可在我们的投资者网站上查阅，网址为投资者.vividseats.com.我们打算通过在我们的投资者网站上发布此类信息而不是通过在表格8-K上提交当前报告来满足有关对我们的商业行为和道德准则的任何适用修订或豁免的披露要求。

内幕交易政策

我们的董事会采用了内幕交易政策，该政策的副本作为我们2024年年度报告的证据提交。我们的内幕交易政策管理我们的董事、高级职员和其他雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，并规定了合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规。正如我们的内幕交易政策所规定，我们的政策是在从事我们的证券交易时遵守与内幕交易有关的适用法律法规。

禁止套期保值、卖空&质押

我们的内幕交易政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工，禁止：（i）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们的股本证券市值的任何下降；（ii）从事卖空；（iii）涉及我们股本证券的看跌期权、看涨期权和其他衍生工具的交易；（iv）保证金购买和质押我们的证券作为担保贷款的抵押品。

Vivid Seats Inc.212025年代理声明

委员会章程和其他公司治理信息

我们的审计、薪酬和NCG委员会的章程副本，以及我们的公司治理准则、商业行为和道德准则，以及其他公司治理信息，可在我们的投资者网站上查阅，网址为投资者.vividseats.com或写信给我们的公司秘书，地址为24 E. Washington St.，Ste. 900，Chicago，IL 60602。

Vivid Seats Inc.222025年代理声明

执行及董事薪酬

新兴成长型公司现状

因为我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的“新兴成长型公司”资格，我们被允许（并且确实）依赖适用于非新兴成长型公司的某些披露要求的豁免。因此，我们（i）只包括我们的首席执行官和两名在财政年度结束时任职的下一个薪酬最高的执行官的薪酬信息，（ii）不包括对我们的高管薪酬计划或表格薪酬信息的薪酬讨论和分析，除了标有“补偿汇总表”和“2024财年末杰出股权奖，”及（iii）不包括有关我们的首席执行官的薪酬与我们的中位数员工的薪酬比率的信息。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求将某些高管薪酬事项提交给股东进行咨询投票（例如“薪酬发言权”和“薪酬发言权”投票）。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早：（i）2026年12月31日；（ii）我们年度毛收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（iv）我们成为“大型加速申报人”的任何财政年度结束。

高管薪酬

本节讨论我们指定的执行官的高管薪酬计划的重要组成部分（我们的“近地天体”).2024年，我们的NEO有：首席执行官Stanley Chia；首席财务官劳伦斯·菲；首席产品与战略官Riva Bakal。

补偿汇总表

下表列出了我们的近地天体在过去两个完成的财政年度中每一年的报酬。


Name & Principal Position	年份	工资 ($)	股票奖项 ($)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Stanley Chia 首席执行官	2024	768,269	19,448,731⁽¹⁾	—	533,179⁽²⁾	30,615⁽³⁾	20,780,794
Stanley Chia 首席执行官	2023	653,846	3,749,996	3,749,998	965,077	27,350	9,146,267
劳伦斯·菲首席财务官	2024	345,385	7,859,551⁽¹⁾	—	119,849⁽²⁾	13,800⁽³⁾	8,338,585
劳伦斯·菲首席财务官	2023	340,461	2,049,996	2,050,000	251,261	13,200	4,704,918
Riva Bakal⁽⁴⁾ 首席产品和战略官	2024	369,231	4,822,999⁽¹⁾	—	128,123⁽²⁾	13,800⁽³⁾	5,334,153

1.	包括合计授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算（“ASC主题718“））的受限制股份单位（”RSU“）根据经修订的2021年奖励奖励计划（经修订的”计划”），具体如下：

a.	2024年3月6日：Chia先生、Fey先生和Bakal女士分别获得1000万美元、500万美元和300万美元；和

b.	2024年5月8日：Chia先生、Fey先生和Bakal女士分别获得750万美元、240万美元和160万美元。

有关该计划和这些赠款的更多详细信息，请参阅“—2024年股权补偿。”有关确定授予日公允价值所使用的假设的讨论，请参见“附注21。基于股权的薪酬”分别载于我们2024年年度报告第8项和第7项的合并财务报表和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关键会计政策和估计——基于股权的薪酬”。

Vivid Seats Inc.232025年代理声明

还包括我们被要求确认的与Hoya Topco赎回、回购和/或注销（使用其资金）我们的NEO持有的某些证券有关的增量补偿费用，具体如下：Chia先生、Fey先生和Bakal女士分别为2.0百万美元、0.5百万美元和0.2百万美元。我们不是该交易的当事方，我们的赔偿委员会也没有就该交易采取任何行动。该交易没有反映任何新证券的发行，没有反映任何新授予的补偿，没有使用我们的任何现金，也没有稀释我们的任何股东。见“—2024股权补偿—合并前利润权益&幻影单位。”

2.	代表根据我们的2024年年度激励计划（以下简称“AIP”）在确定的财政年度内赚取并在随后的财政年度第一季度支付的款项。见"— 2024年度激励计划奖励。”

3.	代表根据我们的401（k）利润分享计划（the "401（k）计划”）的13,800美元，对于Chia先生来说，年轻总统组织的国际会员会费为16,815美元。

4.	没有报告巴卡尔女士2023年的金额，因为她不是该财政年度的近地天体。

2024年薪资

我们的近地天体获得基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每个NEO的基本工资每年由我们的薪酬委员会审查，旨在提供一个反映NEO技能组合、经验、角色和责任的固定薪酬组成部分。2024年3月，在我们的薪酬委员会对竞争性市场格局进行详细评估后，向每个NEO提供了基本工资绩效增长，如下表所示。


姓名	2024年基薪	2023年基薪	增加%
贾先生	$800,000	$662,500	20.8%
Fey先生	$350,000	$330,000	6.1%
巴卡尔女士	$375,000	$350,000	7.1%

2024年度激励计划奖励

在2024年，每个NEO都有资格根据以年基薪百分比表示的AIP获得现金奖励，如下表所示。


	姓名			2024年目标奖金（占基薪%）
	贾先生			100%
	Fey先生			50%
	巴卡尔女士			50%

AIP是我们的薪酬委员会在2024年初设计的，旨在通过将2024年现金奖励奖励与短期目标的实现挂钩来刺激和支持高绩效环境，这两个指标与我们的财务目标一致，我们的薪酬委员会认为这些指标受到股东的重视：收入和调整后EBITDA（各自加权50%）。我们的薪酬委员会决定，对于每个指标，奖励支出将通过根据我们的董事会在2024年初批准的2024年运营计划目标衡量我们的实际2024年财务业绩来确定，如下表所示。


	收入/调整后EBITDA业绩占经营计划目标的百分比	支付
门槛	85%	40%
目标	100%	100%
最大值	115%	150%

实际业绩低于经营计划目标的85%，不予支付。可赚取的最高奖励支出为目标奖励价值的150%。实际业绩下滑幅度在85%到115%之间

Vivid Seats Inc.242025年代理声明

运营计划目标，直线插值将用于计算该指标的奖励支出。在我们的薪酬委员会确定运营计划目标时，我们实际实现此类目标业绩的可能性以及实际的AIP支付存在很大的不确定性。每个NEO的AIP奖励均须在支付日之前继续获得就业。

基于我们在2024年实现的收入和调整后EBITDA分别为经营计划目标的94.1%和90.6%，我们的薪酬委员会在2025年初确定，根据AIP，根据AIP下获得的2024年奖励将按照TERM2的公式资金按每个NEO的目标奖励价值的69.4%支付，没有酌情调整。

2024年股权补偿

我们通过了该计划，该计划于2021年10月18日生效，并于2024年2月5日进行了修订，以促进向我们和我们的某些关联公司的员工（包括我们的NEO）和顾问以及我们的非员工董事授予现金和股权激励，以便我们和这些关联公司能够获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。该计划的期限将持续至2034年2月5日（或根据该计划授予的所有奖励已全部兑现且我们的A类普通股没有任何股份可根据该计划发行的较早日期）。

2024年，根据该计划，以RSU的形式为我们的NEO授予了基于股权的奖励，具体如下：

•	2024年3月6日：Chia先生、Fey先生和Bakal女士分别被授予1,937，984个、968,992个和581,395个RSU。

•	2024年5月8日：Chia先生、Fey先生和Bakal女士分别获得了1,400，000、445,000和296,000个RSU。这项非周期奖励是我们的薪酬委员会在详细评估了竞争市场格局和我们高管现有持股的价值后批准的，无论是以绝对美元还是相对于我们的同行的价值。

受限制股份单位的归属期限为三年，其中三分之一在授予日的一周年归属，其余的在其后分八个相等的季度分期归属，但须在每个归属日期继续受雇。见"— 2024财年末杰出股权奖”，以获取有关2024年期间授予的股权奖励的更多信息。

合并前利润权益& Phantom Units

在2021年10月18日之前，Hoya Topco以以下形式授予我们NEO的基于股权的奖励：（i）无投票权的利润权益，使其持有人有权获得授予日期后产生的Hoya Topco的部分利润和股权价值增值，以及（ii）虚拟单位，这代表在出售Hoya Topco后30天内可能一次性支付高达约500万美元的交易奖金池部分的现金。

2024年6月10日，Hoya Topco的管理委员会批准（i）Hoya Topco（使用其资金）赎回、回购和注销我们员工持有的所有未偿利润权益和（ii）Hoya Topco（使用其资金）回购和注销我们员工持有的所有未偿虚拟单位，据此，我们的NEO持有的Hoya Topco的以下证券被赎回、回购和/或注销：

•	Chia先生：B-1类获利权益45万，E类获利权益500765，幻影单位45万；

•	Fey先生：B-1类获利权益11万份，D类获利权益44万份，幻影单位11万份；及

•	Bakal女士：5.5万B-1类利润权益，32万D类利润权益，5.5万幻影单位。

我们不是这笔交易的当事方，我们的赔偿委员会也没有就此交易采取任何行动。此外，这笔交易没有反映任何新证券的发行，没有反映任何新授予的补偿，没有使用我们的任何现金，也没有稀释我们的任何股东。但是，由于这些证券最初是由Hoya Topco授予我们的NEO以作为其为我们提供服务的对价，因此我们需要确认由本次交易产生的任何增量补偿费用（根据ASC 718计算）。因此，这一数额反映在“补偿汇总表”（见其脚注1）。

Vivid Seats Inc.252025年代理声明

与授予某些股权奖励相关的政策和做法时间接近重大非公开信息的发布

虽然我们过去曾授予股票期权，但我们目前并未授予股票期权或具有类似期权特征的类似工具。因此，我们没有根据S-K条例第402（x）（1）项披露的政策或做法。

补偿的其他要素

401（k）计划

我们为满足某些资格要求的员工，包括我们的NEO，维持401（k）计划。我们的近地天体有资格按照与其他全职雇员相同的条件参加401（k）计划。经修订的1986年《国内税收法》允许符合条件的雇员通过对401（k）计划的缴款，在规定的限额内在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前，我们匹配401（k）计划中员工的供款，最高可达供款的特定百分比，并且匹配的供款在供款作出之日完全归属。我们认为，通过401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，并进行完全既得的匹配供款，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励了我们的员工。

员工福利

我们所有的全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，其中包括：医疗、牙科和视力福利；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿保险。我们认为，为了向我们的员工提供具有竞争力的薪酬方案，这些福利是必要和适当的。

无税收毛额

我们不会为支付可能与我们支付或提供的任何补偿或福利有关的NEO个人所得税而进行总额支付。

高管薪酬安排

Chia就业协议

于2021年8月9日，我们及Vivid Seats LLC与Chia先生订立雇佣协议，就其担任我们首席执行官的职位作出规定，该协议于2021年10月18日生效，并于2024年6月26日作出修订，以就“—终止时的潜在付款”（经修订的“Chia就业协议”).贾先生与我们的雇佣关系是随意的；任何一方均可在不发出通知的情况下终止Chia雇佣协议。

根据Chia雇佣协议，Chia先生在其受雇期间和一年期限的解雇后，须遵守与客户和雇员有关的永久保密和互不贬低条款以及竞业禁止和不招揽条款。Chia就业协议还规定了终止时的潜在付款，如下所述“—终止时的潜在付款。”

费用就业协议

于2020年4月1日，Vivid Seats LLC与Fey先生签订了一份雇佣和限制性契诺协议，就其作为本公司首席财务官的职位（该“Fey RCA”).2021年8月9日，我们和Vivid Seats LLC与Fey先生签订了一份雇佣协议，进一步涉及他作为我们的首席财务官的职位，该协议于2021年10月18日生效，并于2024年6月26日进行了修订，以提供“—终止时的潜在付款”（经修订，连同FEY RCA，“Fey就业协议”).Fey先生与我们的雇佣关系是随意的；任何一方可以在没有通知的情况下终止Fey雇佣协议。

Vivid Seats Inc.262025年代理声明

根据Fey就业协议。Fey先生在其受雇期间和解雇后的两年期间，须遵守关于客户和雇员的永久保密和相互不贬低条款以及竞业禁止和不招揽条款。Fey就业协议还规定了终止时的潜在付款，如下所述“—终止时的潜在付款。”

巴卡尔就业协议

2021年8月13日，我们和Vivid Seats LLC与Bakal女士签订了一份雇佣协议，为她担任我们的战略与产品高级副总裁提供了条件，该协议于2021年10月18日生效，并于2024年6月26日进行了修订，以提供“—终止时的潜在付款”（经修订的“巴卡尔就业协议”).Bakal女士与我们的雇佣关系是随意的；任何一方都可以在不通知的情况下终止Bakal雇佣协议。Bakal女士于2022年3月晋升为首席产品与战略官。

根据Bakal就业协议，Bakal女士在受雇期间和解雇后的两年期间，须遵守与客户和雇员有关的永久保密和相互不贬低条款以及竞业禁止和不招揽条款。《巴卡勒就业协议》还规定了在解雇时可能支付的款项，如下所述“—终止时的潜在付款。”

终止时的潜在付款

Chia、Fey和Bakal就业协议规定，在符合条件的终止（定义如下）后，NEO将有权获得，根据他们的执行情况和不撤销解除索赔：（i）一次总付现金，相当于12个月（Bakal女士为9个月）的年度基本工资；（ii）一次总付现金，相当于合格终止发生当年的年度现金奖励支出（按比例分配并按目标实现情况的50%确定）；（iii）支付上一财政年度任何未支付的奖金或年度现金奖励付款；（iv）一次总付现金，相当于12个月（Bakal女士为9个月）的COBRA健康保险费。

2024年6月26日，对Chia、Fey和Bakal就业协议进行了修订，规定在紧接控制权变更（如计划中所定义）之前或之后的12个月期间内符合条件的终止，NEO将有权获得上一段所述的付款，前提是其执行和不撤销解除索赔，提供了即：（i）对Chia先生而言，“基本工资”付款将等于18个月的年度基本工资；（ii）“年度现金奖励支出”付款将不按比例分配，将按目标达成的100%（Chia先生为150%）确定；（iii）NEO持有的所有当时尚未归属的未归属股权奖励将立即归属。

如上所用：

•	“符合条件的终止”是指（a）我们无故（定义见下文）终止近地天体的雇用或（b）近地天体因正当理由（定义见下文）辞职。

•

“原因”指NEO：（a）实质性未能履行其雇佣协议规定的责任或职责或我们董事会不时合理要求的职责；（b）从事对我们的地位和声誉造成重大损害或合理可能造成重大损害的非法行为或严重不当行为；（c）犯下重罪、涉及道德败坏的罪行或任何其他已造成重大损害或合理可能造成重大损害的作为或不作为，或认罪或不认罪，我们的地位和声誉；（d）严重违反忠诚义务或我们的商业行为和道德准则，在任何一种情况下，已对我们的地位和声誉造成重大损害，或有合理可能造成重大损害，或严重违反与我们的任何重大书面协议；（e）已对我们造成重大损害或有合理可能造成重大损害的不诚实行为；（f）欺诈、重大过失，或在其作为雇员履行职责的过程中，在不考虑纠正方向的情况下犯下的重复性疏忽；或（g）因任何原因（因其死亡或残疾而获授权休假除外）过度和无理地缺席其职责；提供了,然而，就（a）、（b）、（d）、（f）或（g）条而言，事件只有在我们的董事会向NEO发出书面通知且该事件在该通知送达后的30天内未得到纠正后，才会构成原因。

Vivid Seats Inc.272025年代理声明

•

“好理由”指：（a）NEO的头衔、职位、职责或责任发生重大不利变化，包括但不限于（x）我们未能维持其雇佣协议中规定的主要地位，（y）要求他们直接向其雇佣协议中规定的以外的任何人报告的任何要求，或（z）在Chia先生担任我们的首席执行官期间，他未能被提名为我们的董事会成员；（b）将NEO当时的基本工资或目标年度现金奖励奖励减少超过10%；（c）我们严重违反与NEO的任何协议；或（d）将NEO的主要工作地点从其雇佣协议中规定的地点搬迁超过30英里；提供了,然而，NEO必须（i）在此类事件最初存在的30天内向我们发出构成正当理由的事件存在的书面通知，具体说明他们认为他们有权以正当理由终止雇佣的依据，（ii）在发出此类通知后给予我们30天的期限以纠正此类事件，以及（iii）在我们30天的补救期限届满后的30天内实际辞去与我们的雇佣关系。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了关于我们的NEO在2024年12月31日持有的未行使和未归属股权奖励的信息。


			期权奖励				股票奖励
姓名	奖项类型	格兰特日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格（$）	期权到期日期	数量股份或股票单位还没有既得（#）	市值股份或单位有未归属（$）
贾先生	股票期权	10/19/21	497,347	165,783⁽¹⁾	$6.76⁽²⁾	10/19/31	—	—
	RSU	10/19/21	—	—	—	—	62,500⁽¹⁾	$289,375⁽³⁾
	股票期权	3/11/22	746,657	67,879⁽⁴⁾	$6.76⁽⁵⁾	3/11/32	—	—
	RSU	3/11/22	—	—	—	—	26,398⁽⁴⁾	$122,223⁽³⁾
	股票期权	3/10/23	662,875	473,488⁽⁶⁾	$7.17	3/10/33	—	—
	RSU	3/10/23	—	—	—	—	217,924⁽⁶⁾	$1,008,988⁽³⁾
	RSU	3/6/24	—	—	—	—	1,937,984⁽⁷⁾	$8,972,866⁽³⁾
	RSU	5/8/24	—	—	—	—	1,400,000⁽⁸⁾	$6,482,000⁽³⁾
Fey先生	股票期权	10/19/21	397,878	132,626⁽¹⁾	$6.76⁽²⁾	10/19/31	—	—
	RSU	10/19/21	—	—	—	—	50,000⁽¹⁾	$231,500⁽³⁾
	股票期权	3/11/22	459,481	41,772⁽⁴⁾	$6.76⁽⁵⁾	3/11/32	—	—
	RSU	3/11/22	—	—	—	—	16,245⁽⁴⁾	$75,214⁽³⁾
	股票期权	3/10/23	362,372	258,840⁽⁶⁾	$7.17	3/10/33	—	—
	RSU	3/10/23	—	—	—	—	119,132⁽⁶⁾	$551,581⁽³⁾
	RSU	3/6/24	—	—	—	—	968,992⁽⁷⁾	$4,486,433⁽³⁾
	RSU	5/8/24	—	—	—	—	445,000⁽⁸⁾	$2,060,350⁽³⁾
巴卡尔女士	股票期权	10/19/21	122,596	40,866⁽¹⁾	$6.76⁽²⁾	10/19/31	—	—
	RSU	10/19/21	—	—	—	—	15,407⁽¹⁾	$71,334⁽³⁾
	股票期权	3/11/22	195,279	17,753⁽⁴⁾	$6.76⁽⁵⁾	3/11/32	—	—
	RSU	3/11/22	—	—	—	—	6,904⁽⁴⁾	$31,966⁽³⁾
	股票期权	3/10/23	220,958	157,829⁽⁶⁾	$7.17	3/10/33	—	—
	RSU	3/10/23	—	—	—	—	72,642⁽⁶⁾	$336,332⁽³⁾
	RSU	3/6/24	—	—	—	—	581,395⁽⁷⁾	$2,691,859⁽³⁾
	RSU	5/8/24	—	—	—	—	296,000⁽⁸⁾	$1,370,480⁽³⁾

Vivid Seats Inc.282025年代理声明

1.	奖励按16个相等的季度分期归属，从1/19/22开始，这样他们将在10/19/25完全归属，但须在每个归属日期继续受雇。

2.	原每股13.09美元的行权价在（a）于21年11月2日因在该日期支付每股0.23美元的特别股息而降至12.86美元，以及（b）被我们的薪酬委员会于23年12月7日进一步降至6.76美元（我们A类普通股在该日期的纳斯达克收盘价）。

3.	价值是根据我们A类普通股在12/31/24的收盘价每股4.63美元纳斯达克确定的。

4.	三分之一的奖励于3/11/23归属；其余奖励此后分八个相等的季度分期归属，以便它们将在3/11/25完全归属，但须在每个归属日期继续受雇。

5.	原每股10.26美元的行权价在12/7/23被我们的薪酬委员会下调至6.76美元（我们A类普通股在该日期的纳斯达克收盘价）。

6.	三分之一的奖励于3/11/24归属；其余奖励此后分八个相等的季度分期归属，以便它们将在3/11/26完全归属，但须在每个归属日期继续受雇。

7.	三分之一的奖励于3/11/25归属；其余奖励此后分八个相等的季度分期归属，这样它们将在3/11/27完全归属，但须在每个归属日期继续受雇。

8.	三分之一的奖励将于5/11/25归属；其余奖励将在此后分八次等额季度分期归属，以便它们将在5/11/27完全归属，但须在每个归属日期继续受雇。

董事薪酬

下表列出了我们的非雇员董事在我们最后一个完成的财政年度的薪酬。贾先生担任董事未获任何报酬，其报酬全部体现在“赔偿汇总表。”由于雇主施加的限制，泰勒担任董事一职没有得到任何补偿。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)(1)(2)	合计 ($)
Mark Anderson	52,500	200,000	252,500
托德·博利	38,750	200,000	238,750
简·德弗洛里奥⁽³⁾	113,333	200,000	313,333
克雷格·狄克逊⁽³⁾	94,750	200,000	294,750
大卫·多尼尼	51,250	200,000	251,250
汤姆·埃尔哈特⁽⁴⁾	32,083	200,000	232,083
朱莉·马西诺⁽³⁾	84,750	200,000	284,750
亚当·斯图尔特⁽⁴⁾	7,917	200,000	207,917
Martin Taylor	—	—	—

1.	表示2024年6月4日根据计划（a）授予除Stewart先生和Taylor先生外的每位非雇员董事以及（b）于2024年11月8日授予Stewart先生与我们董事会首次任命有关的RSU的授予日公允价值（根据ASC主题718计算）。有关确定授予日公允价值所使用的假设的讨论，请参见“附注21。基于股权的薪酬”分别载于我们2024年年度报告第8和第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关键会计政策和估计——基于股权的薪酬”。

2.	截至2024年12月31日，每位非雇员董事共持有38,167个未归属的未归属RSU（Ehrhart先生、Stewart先生和Taylor先生除外，他们分别持有0个、55,944个和0个）。

3.	DeFlorio女士、Dixon先生和Masino女士在2024年的一段时间内，因在我们董事会的一个特设特别委员会任职而获得的额外现金保留金分别相当于每月25000美元、15000美元和15000美元，DeFlorio女士是该委员会的主席。

4.	Ehrhart先生从我们的董事会辞职，Stewart先生加入我们的董事会，各自于2024年11月1日生效。Ehrhart先生于2024年6月4日获得的RSU奖励，所有这些都未归属，因其辞职而被取消和没收。

我们每年向每位非雇员董事（泰勒先生除外）支付40,000美元的现金保留金，用于我们董事会的服务。由于认识到与在董事会各委员会服务相关的额外责任，每位成员获得额外现金保留金如下：（一）审计委员会成员获得10,000美元（主席为20,000美元）；（二）薪酬委员会成员获得7,500美元（主席为15,000美元）；（三）NCG委员会成员获得7,500美元（主席为15,000美元

Vivid Seats Inc.292025年代理声明

主席）。所有现金保留金都是按季度赚取的。非雇员董事可以选择以我们A类普通股的全部既得股份支付其全部或部分年度现金保留金。虽然我们报销董事出席我们的董事会及其委员会会议所产生的费用，但不向非雇员董事支付此类出席的额外费用。

我们的非雇员董事薪酬政策规定，向每位非雇员董事授予RSU如下：（a）在他们首次当选或被任命为我们的董事会成员时，一次性授予总授予日公允价值为200000美元的赠款，在授予日的前三个周年日分三期等额归属；（b）每年，在每次年度股东大会召开之日，授予总授予日公允价值为200000美元的赠款，于（i）紧接授出日期后的首次股东周年大会日期的前一天及（ii）授出日期的一周年中较早者全数归属。这些受限制股份单位的归属须在每个归属日期继续在我们的董事会服务。在非雇员董事从我们的董事会终止服务时未归属的这些RSU的任何部分将不会在此后归属，但在死亡或残疾的情况下，在该终止后30天内仍未支付的奖励以及我们的董事会在此期间加速未归属的RSU的酌处权。所有这些RSU将在控制权变更前立即全部归属，但以当时未完成的范围为限。

Vivid Seats Inc.302025年代理声明

股权补偿计划信息

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表列出于2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的我们的A类普通股的股份的某些信息，这些股份是该计划和我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”):


计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的期权，认股权证和权利 (a)	加权-平均行权价优秀期权、认股权证和权利 (b)	剩余证券数量可供未来发行股权补偿项下计划（不包括证券 reflected iN列（a））（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	19,878,761⁽¹⁾	$8.11⁽²⁾	28,983,518⁽³⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	19,878,761⁽¹⁾	$8.11⁽²⁾	28,983,518⁽³⁾

1.	包括11,776，566股和8,102，195股我们的A类普通股，可分别在根据该计划发行的未偿RSU和股票期权归属和行使时发行。

2.	表示购买我们的A类普通股股票的已发行股票期权的加权平均行使价（没有为RSU分配权重，因为没有适用于它的行使价）。

3.	分别由23,367，203股和5,616，315股我们的A类普通股组成，可供未来根据该计划和ESPP发行。根据该计划保留发行的我们A类普通股的股份数量在每个日历年度的第一天，直至2034年1月1日（包括该日1月1日）增加，数量等于在紧接上一个日历年度的最后一天已发行的我们的普通股（A类和B类普通股）股份总数的5%（或由我们的董事会确定的较小数量的股份）。根据ESPP保留发行的我们A类普通股的股份数量在每个日历年的第一天增加，直至2031年1月1日（含），增加的数量相当于上一个日历年最后一天已发行的我们的普通股（A类和B类普通股）股份总数的0.5%（或由我们的董事会确定的较小数量的股份）。

Vivid Seats Inc.312025年代理声明

安全所有权

下表列出了在记录日期营业结束时有关（i）实益拥有我们任何类别普通股已发行股份5%以上的每个股东，（ii）我们的每个NEO、董事和董事提名人，以及（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体持有我们普通股的某些信息。

下表所列的实益拥有的股份数量、实益拥有的百分比和合并投票权的百分比是基于在记录日期营业结束时已发行和流通的131,129，417股我们的A类普通股和76,225，000股我们的B类普通股。根据SEC规则，实益所有权包括与证券相关的投票权或投资权，包括根据RSU、股票期权和认股权证可发行的股票，这些股票在记录日期后60天内归属或可行使。除非另有说明，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列的每个人对所有上市股份拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，下表所列每人的营业地址为c/o Vivid Seats Inc.,24 E. Washington St.，Ste. 900，Chicago，IL 60602。


	A类普通股		乙类普通股		合并投票权（%）(1)
姓名	#	%	#	%	合并投票权（%）(1)
5%持有者：
Hoya Topco，LLC⁽²⁾	—	—	80,225,000	100.0	38.0
埃尔德里奇工业有限责任公司⁽³⁾	94,521,202	55.1	—	—	38.1
Michael Reichartz⁽⁴⁾	7,317,680	5.6	—	—	3.5
近地天体：⁽⁵⁾
Stanley Chia	4,149,190	3.1	—	—	2.0
劳伦斯·菲	2,411,451	1.8	—	—	1.2
Riva Bakal	973,885	*	—	—	*
非雇员董事：
Mark Anderson⁽²⁾	91,746	*	80,225,000	100.0	38.0
托德·博利⁽³⁾	94,612,948	55.1	—	—	38.2
简·德弗洛里奥	119,746	*	—	—	*
克雷格·狄克逊	74,357	*	—	—	*
大卫·多尼尼⁽²⁾	91,746	*	80,225,000	100.0	38.0
朱莉·马西诺	91,746	*	—	—	*
亚当·斯图尔特	—	—	—	—	—
Martin Taylor	—	—	—	—	—
全体董事和执行官为一组（13人）⁽⁵⁾	103,190,312	58.6	80,225,000	100.0	71.6

*	代表少于1%的实益所有权。

1.	表示我们的A类和B类普通股作为单一类别一起投票的投票权百分比。我们普通股的每位持有人有权每股投一票。

2.

基于2024年11月13日代表Hoya Topco、GTCR Fund XI/B LP、GTCR Fund XI/C LP、GTCR Partners XI/B LP、GTCR Partners XI/B LP、GTCR Partners TERM3/A & C LP以及GTCR Investment XI LLC向SEC提交的附表13G/A。GTCR Fund XI/B LP、GTCR Fund XI/C LP以及与GTCR有关联的某些其他实体有权任命Hoya Topco管理委员会的大多数成员。GTCR Partners XI/B LP为GTCR Fund的普通合伙人，GTCR Partners TERM1/B LP为GTCR Fund的普通合伙人，GTCR Partners XI/A & C LP为GTCR Fund XI/C LP的普通合伙人，GTCR Investment XI LLC为GTCR Partners XI/B LP和GTCR Partners XI/A & C LP各自的普通合伙人。GTCR Investment XI LLC由一个管理委员会管理，该委员会的成员包括Anderson先生和Donnini先生。没有任何一个人对所报告的证券拥有投票权或决定权；因此，上述每个实体和个人可被视为共享所报告的证券的实益所有权，并否认任何此类实益所有权。上述各实体和个人的地址分别为300 N. LaSalle St.，Ste. 5600，Chicago，IL 60654。包括与Hoya Topco持有的可行使认股权证相关的4,000，000股我们可发行的B类普通股。

Vivid Seats Inc.322025年代理声明

3.

基于2024年1月26日代表Boehly先生向SEC提交的附表13G/A，Eldridge，Horizon，Post Portfolio Trust，LLC（“PPT”），以及SBT投资者有限责任公司（“SBT”).Horizon和PPT各自由Eldridge间接控制。SBT是Eldridge的大股东和控股成员。Boehly先生是SBT的间接多数和控制成员，也是Eldridge的联合创始人、董事长和首席执行官。Boehly先生和上述各实体可被视为对其直接或间接行使控制权的实体所持有的报告证券拥有投票权和决定权。Eldridge对我们的84,361，886股A类普通股拥有投票权和决定权，其中包括（i）43,842，095股（Horizon持有16,789，999股，PPT持有24,552，096股，Parkville Portfolio Trust，LLC持有2,500，000股）和（ii）Horizon持有的可行使认股权证可发行的40,519，791股。Boehly先生对91,746股我们的A类普通股（包括Boehly先生持有的与在记录日期后60天内归属的RSU相关的可发行股份38,167股）拥有唯一的投票权和决定权，并且Boehly先生和SBT各自对94,521，202股我们的A类普通股拥有共同的投票权和决定权，其中包括（i）Eldridge对其也拥有共同投票权和决定权的上述84,361，886股股份，以及（ii）由SBT直接和间接持有的10,159，316股股份。Horizon和PPT各自就表明由其持有的证券拥有共同的投票权和决定权。Boehly先生和上述各实体的地址为600 Steamboat Rd.，Ste. 200，Greenwich，CT 06830。

4.	由我们、VDC Holdco，LLC、Viva Merger Sub I，LLC、Viva Merger Sub II，LLC以及其中指定的单位持有人和单位持有人代表根据日期为2023年11月3日的合并协议和计划授予Reichartz先生的A类普通股的股份组成。Reichartz先生是我们的间接子公司Vegas.com，LLC的前任总裁。

5.	包括以下可就可行使期权发行的我们A类普通股的股份：（a）Chia先生– 2,152，349股；（b）Fey先生– 1,379，585股；（c）Bakal女士– 608,585股；（d）我们所有五名执行官作为一个整体– 4,373，648股。我们的董事均未持有任何此类期权。

Vivid Seats Inc.332025年代理声明

与关联人的交易

政策和程序

我们的董事会通过了一项书面政策，规定了我们（或我们的任何子公司）曾经或将成为参与者、所涉金额超过120,000美元且任何“相关人员”已经或将拥有直接或间接重大利益的“相关人员交易”的报告、审查、批准或批准程序。“关连人士”指：（i）一名是或在适用期间曾是我们的执行官或董事的人士；（ii）一名我们知道是我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人的人士；（iii）一名上述人士的直系亲属，或与任何上述人士同住的人士（租户或雇员除外）；及（iv）任何上述人士受雇的实体，是普通合伙人或主要负责人（或担任类似职务）或拥有10%或更多的实益拥有权权益。

根据该政策，我们的审计委员会对关联交易进行评估，目的是决定这些交易是否公平合理，是否应该获得批准或批准。这些程序旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的真实或潜在的利益冲突（或对此的看法），并规定适当披露任何此类冲突。

我们的审核委员会已预先批准以下类型的潜在关联人交易不会呈现重大利益冲突：（i）已获我们的董事会或薪酬委员会批准的支付给我们的董事和执行官的薪酬；（ii）在日常业务过程中，关联人的利益仅因其作为董事的职位而产生的交易，和/或其拥有的股权少于10%，作为交易一方的实体；（iii）在正常业务过程中的交易，在这些交易中，关联人的利益完全来自于他们对我们普通股的所有权，并且我们普通股的所有持有人将在其中获得相同的利益按比例依据；（iv）涉及的费率或收费由竞争性投标确定的交易；及（v）有关人士在经我们的董事会或其委员会批准的公开发售中购买或出售我们的证券的交易。

我们的审计委员会根据其认为相关的所有事实和情况，审查不属于预先批准类别的每一项关联人交易，包括但不限于：该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款具有可比性；该交易是否在正常业务过程中产生；以及该关联人在该交易中的利益程度。任何董事不得参与批准、追认该董事为关联人的关联交易。

关联交易

洛杉矶道奇

2023年6月，我们与洛杉矶道奇（Los Angeles Dodgers）达成战略合作伙伴关系（the“道奇”），一支位于加利福尼亚州洛杉矶的美国职棒大联盟球队，据此，我们被指定为道奇队的官方门票市场，并获得某些其他广告、营销、促销和赞助福利。2024年，我们为这一合作关系向道奇队支付了大约220万美元。Boehly先生，我们的董事会成员，拥有超过10%的道奇股份。

病毒之国公司。

2021年12月，我们与Viral Nation Inc.（“病毒国度”），一家营销机构，创建病毒式和社交媒体影响者活动，并提供广告、营销和技术服务。根据协议，Viral Nation为我们的社交媒体渠道制作了社交媒体内容，邀请有影响力的人创建定制内容以提高我们的品牌知名度和美誉度，并制作了企业对消费者活动，为我们的品牌实施综合社交媒体战略。2024年，我们就该协议向Viral Nation支付了大约33万美元。Boehly先生，我们的董事会成员，担任Viral Nation的董事会成员，是Eldridge的联合创始人、董事长和首席执行官，该公司拥有Viral Nation超过10%的股份。

Vivid Seats Inc.342025年代理声明

应收税款协议

于2021年10月，我们订立应收税款协议（“TRA”）与Hoya Intermediate，LLC（“豪亚中级”).TRA规定，我们向这些单位持有人支付我们因以下原因而实现（或在某些情况下被视为实现）的任何税收节省金额的85%，或可归因于：（i）Hoya Intermediate或其子公司直接或间接拥有的资产的计税基础增加，其中包括Hoya Intermediate的普通单位的任何赎回或交换，（ii）Hoya Intermediate及其子公司直接或间接拥有的长期资产的现有计税基础（包括由该计税基础产生的折旧和摊销扣除），及（iii）与我们根据TRA付款有关的若干其他税务优惠（包括有关推算利息的扣除）。截至2024年12月31日，TRA负债约为1.557亿美元，其中约400万美元被归类为流动负债，因为我们预计它将在未来12个月内到期。

股东协议

于2021年10月，我们订立了一份股东协议（于2024年10月1日经修订的“股东协议”）与Hoya Topco和Horizon。根据股东协议，Hoya Topco和Horizon有权指定若干被提名人进入我们的董事会，具体如下：

•

Hoya Topco持有人（定义见下文）有权提名：（i）我们九名董事中的五名，只要他们实益拥有至少24%的期末金额（定义见下文），其中一名必须符合适用的证券交易所规定的“独立”资格；（ii）我们九名董事中的四名，只要他们实益拥有至少18%但低于24%的期末金额；（iii）我们九名董事中的三名，只要他们实益拥有至少12%但低于18%的期末金额；（iv）我们九名董事中的两名，只要他们实益拥有至少6%，但少于12%的收市金额；及（v）我们的九名董事之一，直至他们于2021年10月18日所持有的我们普通股股份数目少于5%的日期（提供了，即一旦他们实益拥有的股份数量少于他们在2021年10月18日持有的我们普通股股份数量的40%，根据适用的证券交易所法规，他们指定的任何董事都不得符合“独立”资格，尽管我们预计他们仍将做出此类提名，使我们能够继续遵守适用的纳斯达克规则）。

•	Horizon持有人（定义见下文）有权提名：（i）我们的九名董事中的三名，只要他们实益拥有至少12%的期末金额，其中两名必须符合适用的证券交易所规定的“独立”资格；（ii）我们的九名董事中的两名，只要他们实益拥有至少6%的期末金额，但低于12%，根据适用的证券交易所规定，他们每人都必须符合“独立”资格；（iii）一名董事，直到他们在2021年10月18日持有的我们普通股股份数量少于5%之日，根据适用的证券交易所法规，他们必须符合“独立”资格。

如本文所用：（a）“期末金额”指于2021年10月18日已发行及尚未发行的普通股股份总数；（b）“Hoya Topco持有人”指（i）Hoya Topco或（ii）在Hoya Topco分配其于2021年10月18日持有的我们的普通股股份总数超过50%后，GTCR Fund XI/B LP、GTCR Fund XI/C LP、GTCR Co-Invest XI LP、GTCR Golder Rauner，L.L.C.、GTCR Golder Rauner II，L.L.C.、GTCR Management TERM0XI LLC、GTCR和/或由上述人员管理或控制或以其他方式关联的任何投资工具或基金；和（c）“Horizon持有者”指Horizon及其任何关联公司直接或间接管理或控制的任何投资工具或基金。

根据《股东协议》可指定的被提名人数量的减少不会缩短当时在我们董事会任职的任何此类指定董事的任期。如果我们的董事会规模增加，Hoya Topco持有人将有权向我们的董事会指定这样的提名人数，使他们在上述董事提名总数中所占的百分比相同（四舍五入到下一个整数）。任何根据股东协议指定的董事，在向我们的董事会发出书面通知后，可随时辞职。

至于Hoya Topco持有人与Horizon持有人之间：（a）Hoya Topco持有人拥有要求将其指定人员之一从董事会撤职的专属权利，并指定一名董事参加董事会选举，以填补因其指定人员之一的死亡、撤职或辞职而产生的空缺（并且，在每一种情况下，我们和Horizon持有人将采取一切必要行动，促使该等撤职或导致该等空缺由替代指定人填补）；及（b）Horizon持有人有

Vivid Seats Inc.352025年代理声明

要求将其指定人员之一从董事会中撤职，并指定一名董事参加董事会选举，以填补因其指定人员之一死亡、撤职或辞职而产生的空缺（并且，在每种情况下，我们和Hoya Topco持有人将采取一切必要行动，导致此类撤职或导致此类空缺由替代指定人员填补）的专属权利。

Chia先生根据股东协议的条款在我们的董事会任职，我们的每一位现任非管理董事都是根据股东协议指定的：Anderson先生、Donnini先生、Masino女士、Stewart先生和Taylor先生由Hoya Topco持有人指定；Boehly先生、DeFlorio女士和Dixon先生由Horizon持有人指定。Hoya Topco和Horizon已同意将其持有的所有证券投票，这些证券可能会在我们的董事选举中投票给根据股东协议指定的被提名人。

注册权协议

于2021年10月，我们订立经修订及重订的注册权协议（“IPO注册权协议”）与Hoya Topco和Horizon。根据IPO注册权协议，我们同意提交并维护一份注册声明（其初始表格S-1已于2021年12月宣布生效），并就其中所述的可注册证券授予其其他各方某些惯常的要求和搭载注册权。

2023年11月，就我们收购Vegas.com，LLC，我们订立了注册权和锁定协议（“Vegas.com注册权协议”，并连同《首次公开发行股票注册权协议》中的“注册权协议”）与Michael Reichartz及其他当事人。根据Vegas.com注册权协议，我们同意就其中所述的可注册证券提交并维护一份注册声明（其初始表格S-1已于2023年12月宣布生效）。

除其中所述的某些例外情况外，我们一般负责与我们在注册权协议下的义务相关的所有费用。注册权协议还规定，我们将就根据经修订的1933年《证券法》可能产生的某些责任对其他当事方进行赔偿或作出贡献。

Vivid Seats Inc.362025年代理声明

其他信息

我们的2026年年度股东大会

一名股东有意提交一份建议，以纳入我们2026年年度股东大会的代理声明（“2026年年会"）根据《交易法》第14a-8条，必须在2025年12月22日之前以书面形式向我们的公司秘书提交此类提案，地址为24 E. Washington St.，Ste. 900，Chicago，IL 60602。

股东如有意在2026年年会上提出建议，但不将该建议纳入我们的代理声明，或提名一名人士当选为董事，则必须遵守我们的章程中规定的要求。这些要求包括（其中包括）我们的公司秘书收到该股东的书面通知，表示他们打算在不早于120日营业时间结束前提交该建议或提名（该通知必须包含我们的章程中规定的所有信息）^第日，且不迟于90日收盘时^第日，在上一年度股东年会一周年之前。因此，就2026年年会而言，我们必须在不早于2026年2月3日收市及不迟于2026年3月5日收市前收到该等通知。如果2026年年会的日期在2026年6月3日之前或之后超过30天，则我们的公司秘书必须在不迟于第90^第2026年年度会议的前一天，如果更晚，则为10^第我们首次公开披露2026年年会日期的次日。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守（在某些情况下，尽管股东遵守了）这些截止日期，则可以自行决定对代理人进行投票。除满足上述要求外，有意征集代理以支持除我们董事会提名人之外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。对于任何不符合这些或其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。

就我们为2026年年会征集代理而言，我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。我们的代理声明和其他文件的免费副本，在向SEC提交时，可从SEC网站获取，网址为www.sec.gov.

家庭持有

SEC规则允许公司和银行和经纪商等中介机构通过仅向此类股东交付一份此类文件副本来满足有关两个或多个共享地址的股东的年度报告、代理声明和通知的交付要求。这一过程（通常被称为“持家”）有助于降低企业的成本并保护自然资源。一旦股东收到通知，他们的银行或经纪人将持有此类文件，则将继续持有，直到以其他方式通知此类股东或此类股东中的一个或多个提供相反指示。如果在此类文件的单一副本交付到的共享地址的股东希望在未来收到单独的副本，或者如果共享地址的股东正在收到此类文件的多个副本并希望请求交付单一副本，他们应通知其银行或经纪人。股东也可以致电（866）540-7095或致电Householding Dept.51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717与Broadridge联系，要求立即交付我们的代理材料的单独副本。

2024年度报告

我们的2024年年度报告将与这份代理声明一起邮寄给通过邮寄方式收到我们代理材料的股东。所有股东都可以在以下网址查阅我们的2024年年度报告www.proxyvote.com.我们的2024年年度报告，包括我们的财务报表在内，也已提交给SEC。我们的2024年年度报告的免费副本可从SEC网站获取，网址为www.sec.gov或向我们的公司秘书提出书面请求，地址为24 E. Washington St.，Ste. 900，Chicago，IL 60602。

Vivid Seats Inc.372025年代理声明

网站

本代理声明中包含的网站地址仅为方便起见。此类网站地址上包含或可通过此类网站地址访问的信息不以引用方式并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。


	你的投票很重要。投票将确保年会达到法定人数，并节省进一步征集的费用。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，请按照本代理声明中包含的说明尽快进行投票。您可以通过网络或电话投票，或者，如果您收到公司代理材料的纸质副本，可以通过将您签名的代理卡放入提供的信封中退回。

Vivid Seats Inc.382025年代理声明

美国东部时间2025年6月3日上午九时正

www.virtualshareholdermeeting.com/SEAT2025