附件 99.2
控股公司重组问答
2023年4月3日
| 1. | 我们在做什么？ |
Sinclair Broadcast Group, Inc.（“SBG”）打算完成控股公司重组（“重组”），成立一家新公司Sinclair，Inc.（“New Sinclair”），取代SBG成为我们的上市母公司。SBG将成为New Sinclair的间接全资子公司。重组完成后，SBG将立即成为Sinclair Television Group，Inc.（简称STG）的直接母公司。
除了熟悉的广播业务，SBG及其附属公司还拥有、管理和/或经营技术和软件服务公司、广播技术进步的知识产权，以及其他与媒体和非媒体相关的业务和资产，包括房地产、风险投资、私人股本和直接投资。这些其他业务和资产包括营销技术和管理服务公司Compulse和Tennis Channel。作为重组的一部分，这些其他业务和资产（“其他资产”）将由New Sinclair通过一家名为Sinclair Ventures的新子公司持有，而不是由SBG或其直接子公司STG持有。
| 2. | SBG为什么要进行控股公司重组？ |
我们相信新的结构将为公司内部创造价值提供更大的灵活性。新的结构简化了公司结构，提高了有关公司价值驱动因素的财务披露的透明度。我们相信，这些其他资产（其中一些目前埋藏在广播部门）可以在“广播”业务之外获得更大的知名度，而SBG将成为一家专注于广播业务的子公司，股东可以更好地评估其真实业绩。简言之，我们相信控股公司结构可以释放未被认可的价值，并为我们当前和潜在的未来媒体和非媒体业务的增长和货币化提供结构灵活性。
| 3. | 重组将于何时进行？ |
根据适用法律，重组须在预计于2023年第二季度召开的SBG股东特别会议上获得有权就该事项投票的三分之二的赞成票。如果获得股东批准，预计重组将在此后不久结束，但须遵守惯例成交条件。与重组有关的所需批准已从联邦通信委员会获得，我们预计将根据需要获得这些批准的任何必要延期。
4.重组将如何完成？
重组将通过换股的方式完成，SBG的A类普通股和B类普通股的每一股流通股将在一对一的基础上自动交换成New Sinclair的A类普通股和B类普通股。
| 5. | 股东的权利会受到怎样的影响？ |
股东的权利在所有重大方面将保持不变。更具体地说：
| • | 新辛克莱将拥有与SBG相同数量和类型的已发行普通股。如果你在股票交换之前拥有100股SBG的A类普通股，那么你将在股票交换之后立即拥有100股新辛克莱的A类普通股。 |
| • | 新辛克莱将拥有与SBG在股票交易前相同的董事会和管理团队。 |
| • | New Sinclair的公司章程和章程在所有重大方面都将与SBG相同。New Sinclair的股东对New Sinclair拥有与SBG相同的投票权和其他权利。 |
| 6. | New Sinclair的股票还会在纳斯达克交易吗？ |
我们预计New Sinclair的A类普通股将在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“SBGI”，与SBG目前使用的股票代码相同。
| 7. | 这将如何影响股息？ |
我们预计重组不会对我们派息的时间或金额产生任何影响。
| 8. | 重组会影响股东的美国税收吗？ |
我们预计，根据美国《国内税收法》，此次重组符合免税重组的条件，因此不会给SBG的股东带来任何联邦所得税方面的收益或损失。
| 9. | 重组会影响SBG的资本结构吗？ |
我们预计重组不会对我们现有的资本结构产生实质性影响。我们合并负债下的借款人、发行人和担保人预计将保持不变。我们预计，在SBG的债务方面，STG将继续作为发行人和借款人，就像过去一样，SBG的下游担保将继续像现在这样。
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10.转移到新辛克莱的资产会减少STG债券持有者的抵押品吗？
是的。许多其他资产，如房地产资产和某些风险投资、私人股本和直接投资，自收购以来一直由SBG直接持有。作为重组的一部分，我们希望将SBG持有的其他资产，包括上述资产，以及STG持有的其他资产，包括我们的网球频道和Compulse业务，分配给Sinclair Ventures。因此，STG持有的其他资产将不再作为STG担保债务的抵押品，其各自的调整后EBITDA将不包括在STG今后的调整后EBITDA中。将STG持有的其他资产分配给Sinclair Ventures，即STG截至2022年12月31日的第一留置权杠杆，调整后EBITDA的预估减幅为报告的3.4倍或0.3倍。就本段而言，调整后的EBITDA和第一留置权杠杆是STG信贷协议中的定义。
| 11. | New Sinclair或Sinclair Ventures是否对STG的债务持有人提供下游担保？ |
没有。SBG的下游担保将像今天一样继续下去，但重组的部分原因是让我们的母公司和其他资产的所有者能够通过债务或股权融资，为我们的组织创造更多的整体价值。
| 12. | 此次重组是由钻石体育集团破产推动的，还是会受到影响？ |
没有。我们完成重组的决定是在钻石体育集团申请破产之前做出的，不受其影响。
| 13. | 如果我是股东，我需要做些什么吗？ |
在不久的将来，你将被邀请参加SBG的股东特别会议，投票表决重组。重组需要获得有权投票的三分之二的赞成票。为确保你在特别会议上的投票被计算在内，我们强烈建议你亲自或委托代理人出席，并投票表决你的股份。请审查与特别会议有关的代表发言和其他材料。如果重组获得SBG股东的批准并完成，您持有的SBG股份将在股份交换生效时自动交换为New Sinclair股份，而无需任何股东采取任何行动。你将不需要上交任何SBG股票证书或采取任何其他行动来实现股票交换或接收新辛克莱的股票。
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14.SBG的管理层会发生变化吗？
SBG的董事和执行干事将以与New Sinclair相同的身份任职，包括以董事会各委员会成员的身份任职。New Sinclair仍将由Christopher S. Ripley担任总裁兼首席执行官，David D. Smith担任执行主席，以及他们目前的管理团队和员工。
| 15. | 重组将如何影响SBG的财务状况？ |
我们预计重组不会对我们的综合财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
| 16. | 如果我对重组还有疑问怎么办？ |
如果您对重组有任何疑问，但尚未得到答复，请联系SBG的投资者关系部。
附加信息和在哪里可以找到
就重组而言，New Sinclair已在S-4表格上提交了一份注册声明，其中包括SBG的初步代理声明和New Sinclair的初步招股说明书，SBG和New Sinclair可能会向SEC提交与拟议重组有关的其他相关文件。请SBG的股东仔细阅读这些文件和确定的代理声明/展望，因为它们包含并将包含有关重组的重要信息。投资者可在SEC网站http://www.sec.gov上获得S-4表格登记声明和最终委托书/招股说明书的免费副本，以及包含SBG、New Sinclair和重组信息的其他文件。此外，向Sinclair Broadcast Group, Inc. 10706 Beaver Dam Road，Hunt Valley，MD 21030发送请求、致电410-568-1500或访问SBG投资者关系网页https://sbgi.net/investor-relations/sec-filings/，即可免费获得S-4表格上的登记声明和最终委托书/招股说明书的副本，以及包含SBG、New Sinclair和重组信息的其他文件。
征求意见的参与者
SBG及其董事、执行官和管理层的某些其他成员和雇员可能被视为参与了与重组相关的SBG股东的代理征集活动。新辛克莱在S-4表格上的注册声明中包含了与潜在参与人的利益有关的其他信息，其中包括SBG的初步代理声明和新辛克莱的初步招股说明书，并将包含在SBG和新辛克莱已就重组向美国证交会提交并打算提交的最终代理声明/招股说明书和其他相关文件中。如上段所述，可免费取得这些文件的副本。
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本问答旨在为我们认为股东和其他股东最有可能感兴趣的话题提供信息。这个问答并不是对预期重组的完整描述。本问答中的任何内容均无意向任何股东或其他人提供商业、法律或税务方面的建议。如果你对重组对你的影响有任何疑问，你应该咨询你自己的企业、法律或税务顾问。
前瞻性陈述
本新闻稿中讨论的事项包括有关未来事件和行动等方面的前瞻性陈述。在这篇新闻稿中，“展望”、“打算”、“相信”、“预期”、“预期”、“实现”、“估计”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这类声明受到一些风险和不确定因素的影响。由于各种重要因素，未来的实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大的负面差异，这些因素包括但不限于此类陈述中提出的任何假设，此外还包括：SBG获得批准重组或认可重组预期收益的必要投票的能力，立法或法规的变化可能改变重组的税务后果，以及重组对New Sinclair的财务状况、业务运营、运营结果和未偿还证券的影响，以及SBG最近提交给美国证券交易委员会的10-Q和/或10-K表格报告中列出的任何风险因素。不能保证本新闻稿中提到的假设和其他因素将会发生。除法律要求外，SBG不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果的义务。
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