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10-k/a 1 brhc10033051_10ka.htm 10k/a
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
第2号修正案

（标记一）
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2020年12月31日的财政年度

 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在过渡时期内
委员会文件编号:001-39769

HumanCo Acquisition Corp.
（在其章程中指定的注册人的确切名称）

特拉华州
 
85-3357217
（公司所在州或其他司法管辖区或组织）
 
（I.R.S.雇主识别号码）
邮政信箱90608
德克萨斯州奥斯汀
 
78709
（邮政编码）
（主要行政办公室的地址）
   

注册人的电话号码，包括区号:(512) 535-0440

根据该法第12（b）条注册的证券:

各类名称
 
交易代码
 
其中每个交易所的名称
已注册
单位，每个单位由一个类组成
普通股，面值$0.0001
价值，以及五分之一的价值
可赎回认股权证
 
HMCOU
 
纳斯达克资本市场
包括A类普通股
作为单位的一部分
 
HMCO
 
纳斯达克资本市场
可赎回认股权证包括在内
单位的一部分，每一部分
一类可行使的认股权证
行使时的普通股
价格11.50美元
 
HMCOW
 
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是不是

用复选标记表示是否不要求注册人根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是不是

用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。
☒是不是

用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（选中一项）:

大型加速披露公司
加速披露公司
非加速披露公司
较小的报告公司
新兴成长型公司
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是

截至2020年6月30日（注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市场价值为零，因为注册人的普通股在该日不在任何交易所交易。

截至2021年12月31日，已发行和发行的A类普通股为31,250,000股，B类普通股为7,187,500股。

目 录

3
   
 
项目1。
17
       
 
项目1a。
17
       
 
项目1b。
49
       
 
项目2。
49
       
 
项目3。
49
       
 
项目4。
49
       
50
   
 
项目5。
50
       
 
项目6。
51
       
 
项目7。
51
       
 
项目7a。
53
       
 
项目8。
54
       
 
项目9。
54
       
 
项目9a
54
       
 
项目9b。
54
       
55
   
 
项目10。
55
       
 
项目11。
59
       
 
项目12。
60
       
 
项目13。
61
       
 
项目14。
63
       
64
   
 
项目15。
64
       
 
项目16。
65
       
66

解释性说明

HumanCo Acquisition Corp.（“公司”，“我们”，“我们”或“我们”）将以10-K/A表格（第2号修正案）提交本年度报告，或本修正案，以修改我们截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告，该报告最初提交给了证券交易委员会，或SEC于2021年3月31日（“原始文件”）重述我们截至2020年12月31日的财务报表，该财务报表先前已在公司截至2020年12月31日的财年10-K/A年度报告中重述，该报告于7月8日提交给SEC，2021年（“2020年10-K/A1号表”），我们还重述了2021年11月24日提交给SEC的截至2020年12月11日的财务报表（“2020年8-K表”）（统称为“原始财务报表”），在本年度报告中包含的10-K/A表中的随附财务报表中。

重述背景

为了编制公司截至9月30日的财务报表， 2021, 公司管理层， 在与其顾问协商的情况下， 发现了原始财务报表中的一个错误， 产生的方式， 截至公司首次公开发行结束时， 该公司对其A类普通股进行了估值，但可能会赎回。本公司先前确定该A类普通股的价值等于该A类普通股的赎回价值， 在考虑了公司经修订和重述的公司注册证书的条款后， 在这种情况下，赎回不能导致有形资产净值低于5,000,001美元。管理层现在已经决定， 在与其顾问协商后， 在首次公开发行期间发行的单位的基础上的A类普通股的股票可以赎回或可赎回，但要视未来发生的被认为是公司无法控制的事件而定。因此， 管理层的结论是，可能赎回的A类普通股的赎回价值应反映出可能赎回的所有A类普通股。结果， 管理层已注意到与临时权益和永久权益有关的重新分类错误。这导致A类普通股的初始账面价值被重述，可能会被赎回， （在可获得的范围内）将偏移量记录到额外实收资本， 累计亏损和A类普通股股票。另外， 关于可能赎回的A类普通股的列报变更， 该公司已决定，应重新列报其每股收益计算方法，以便在其两类股票之间按比例分配收益和损失。本演示文稿将企业合并视为最有可能的结果， 在这种情况下， “这两类股票在公司的收益和亏损中都是按比例分配的。，

因此，在2021年11月24日，公司管理层和公司董事会审计委员会（“审计委员会”）在与管理层协商后得出结论，不再依赖原始财务报表，并应进行重述，以更正重新分类错误。公司与临时权益和永久权益相关的会计处理及其每股收益计算对公司先前报告的以信托或现金形式持有的投资没有任何影响。

先前提交或以其他方式报告的财务信息将被本修正案中的信息所取代，并且不应再依赖此类先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

此财务报表附注2更全面地说明了重述的情况。

此外，根据1934年《证券交易法》（经修订）第12b-15条的要求，公司首席执行官和首席财务官的新证书将作为本修正案第四部分第15项的证据提交。
内部控制和披露控制的考虑因素

关于重述，公司管理层重新评估了截至2020年12月31日公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。公司管理层得出结论，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制均无效，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，部分原因与临时权益和永久权益的会计处理以及公司上述对其每股收益计算的重述有关。

本修正案修正的项目

为方便读者，本修正案全面列出了2020年10-K/A1号表格，并进行了修订以反映重述。除非需要反映重述的影响，否则本表10-K/A中未尝试更新2020年表10-K/A1中提供的其他披露。由于重述，以下项目已进行了修改:

 
•
第一部分-项目1a.风险因素。


•
第二部分-项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。


•
第二部分-项目8。财务报表和补充数据。


•
第二部分-项目9A.控制和程序。


•
第四部分-项目15。展品，财务报表明细表。

除上述内容外，本修正案不会修改，更新或更改2020年表格10-K/A No.1中包含的任何其他项目或披露，因此，本修正案不反映或意图反映原始提交日期之后发生的任何信息或事件，也不修改或更新受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与2020年10-K/A1号表格以及公司向SEC提交的其他文件一起阅读。本文中使用但未定义的大写术语应具有2020年表格10-K/A第1号中赋予这些术语的含义。

本修正案不反映2021年7月8日之后发生的事件的调整，2021年7月8日是2020年10-K/A No.1表格提交之日，除非以其他方式要求将其包含在本文中并进行讨论，并且除为反映上述调整而要求的以外，未对本文中的披露进行实质性修改或更新。本修正案应与公司自原始文件提交之日起向美国证券交易委员会提交的有关8-K表格的当前报告以及公司在此日期之后提交的所有文件一起阅读。
 
关于前瞻性陈述的注意事项

10-K/A表格中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。“我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望，希望，信念，意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况（包括任何基本假设）的预测，预测或其他特征的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

此表格10-K/A中包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素:

  •
我们是一家没有经营历史和收入的公司；
  •
我们选择合适的目标企业的能力；
  •
我们完成初始业务合并的能力，尤其是考虑到来自其他空白支票公司以及财务和战略买家的竞争；
  •
我们对潜在目标企业的业绩的预期，包括在我们最初的业务合并后该企业的竞争前景；
  •
在我们最初的业务合并之后，我们成功地保留或招募了我们的高级职员，关键员工或董事，或对其进行了必要的变更；
  •
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务存在利益冲突或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突，因此他们将获得费用报销；
  •
我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；
  •
潜在目标企业的数量、种类和特点；
  •
在持续的新冠病毒大流行带来的不确定性以及持续的大流行对H&W及相关行业，经济以及与我们完成初始业务合并的任何企业的影响中，我们完成初始业务合并的能力；
  •
我们的高级管理人员和董事产生许多潜在收购机会的能力；
  •
我们的公共证券的潜在流动性和交易；
  •
我国证券市场的缺失；
  •
使用不在信托帐户中的收益或我们从信托帐户余额的利息收入中获得的收益；
  •
信托账户不受第三方债权的约束；
  •
本次发行后我们的财务业绩；和
  •
在“风险因素”和本表10-K/A中讨论的其他风险和不确定性。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素概述

投资于我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的10-K表中的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于:

 
•
我们是一家最近注册成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

  •
Humanco，Cavu，我们的管理团队，董事及其各自的关联公司的过去表现可能并不表示对我们的投资的未来表现。

  •
我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这种合并，我们也可能会完成初始业务合并。

  •
您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于行使您从我们赎回股票以换取现金的权利。

  •
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，那么我们的发起人和管理团队成员已同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

  •
我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

  •
我们的公众股东对我们大量股份行使赎回权的能力可能不允许我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

  •
我们的公众股东对我们大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

  •
要求我们在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是当我们接近解散的最后期限时，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

  •
我们寻求业务合并以及最终与之完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒（Covid-19）爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

  •
在首次公开募股结束后的24个月内，我们可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

  •
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人，董事，执行官，顾问及其关联公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们的A类普通股或公共认股权证的公开“流通量”。

  •
如果股东未能收到与我们的初始业务合并有关的赎回我们的公开股份的要约的通知，或者未能遵守投标其股份的程序，则此类股份可能不会被赎回。

  •
除非在某些有限的情况下，否则您将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或权益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会蒙受损失。

  •
纳斯达克资本市场可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到其他交易限制。

  •
您将无权获得通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

  •
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有我们超过15%的A类普通股，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股份的能力。

  •
由于我们的资源有限以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难以完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，则在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东可能只会获得每股约10美元的收益，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。

  •
如果我们的首次公开发行和出售未在信托帐户中持有的私募认股权证的净收益不足以使我们在首次公开发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找目标企业的资金，以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖赞助商的贷款，它的关联公司或我们管理团队的成员为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

  •
“风险因素”中讨论的其他风险和不确定性，以及本年度报告中有关表格10-K的其他内容。

第一部分

在这份10-K/A表格的年度报告中，对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“我们的公司”的引用是为了HumanCo Acquisition Corp.对我们的“管理”或“管理团队”的引用是指我们的执行官和董事，对我们的“赞助商”的引用是指特拉华州有限责任公司HumanCo AcquisitionHoldings LLC。我们的“初始股东”指的是我们的发起人以及公司的执行官和董事。

项目1。
做生意。

导言

我们是一家空白支票公司，于2020年10月5日注册成立，是一家特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并，股票交换，资产收购，股票购买，重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们打算使用首次公开募股（定义见下文）的收益以及私募认股权证的出售，我们的股票，债务或现金，股权和债务的组合来实现我们的初始业务合并。根据我们的业务活动，根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）的定义，该公司是一家“壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们的业务战略是确定并完成我们与一家公司的初始业务合并，该公司将补充我们领导团队的经验和技能，并可以从他们的运营专业知识中受益。HumanCo Acquisition Corp.代表着两家使命驱动型公司Humanco和Cavu的突破性合作伙伴关系，这两家公司投资并建立专注于健康生活和可持续性的品牌。我们共同致力于在H&W生态系统中投资和建立一家独特的公司。

Humanco的领导团队在消费者业务方面拥有丰富的长期运营和投资经验；在私人和上市公司中都有良好的业绩记录；并在H&W领域作为第一手运营商获得了成功。Humanco已经确立了自己在健康、健康和可持续性方面的真正声音，并由其狂热的共同FounderJason H.Karp领导，他在H&W Investing公司中具有明确的使命和业绩记录。Humanco的创始人Jason H.Karp和Ross Berman在投资管理领域总共工作了35年，担任首席投资官、合伙人和数十亿美元资产管理公司的创始人，此外，他们还拥有传统的SPAC赞助商无法找到的使命驱动型企业家的真实性。此外，他们是多个CPG业务的运营商和董事会成员，其中包括Hu，这是美国快速发展的健康零食业务之一。

Cavu Venture Partners是一家以使命为导向的风险投资公司，其宗旨是让所有人的健康生活民主化。Cavu Venture Partners受益于其深厚的行业关系以及对公开市场的了解，这为多种成功的退出途径铺平了道路，包括战略，私人股本和公开市场发行。Cavu Venture Partners拥有强大的有机交易流程，基于行业声誉和业绩记录，以及顽强的狩猎心态。此外，Cavu Venture Partners通过360增值方法和内部创意团队Uncommon提供一流的品牌建设。

虽然我们可能会收购任何行业的业务， 我们打算专注于补充我们管理团队背景的行业，并利用他们的能力来识别和收购专注于美国H&W及相关行业的业务。在健康方面有一种巨大的文化觉醒， 健康与可持续发展， 规模达4.5万亿美元的H&W行业存在着巨大的机遇， 根据《全球健康经济监测》2018年10月的报告。该市场由大型且不断增长的类别组成，其中包括:个人护理、 美， 抗衰老（1.08万亿美元）；体育锻炼（8280亿美元）；健康饮食， 营养和减肥（7020亿美元）；健康旅游（6390亿美元）；预防和个性化医疗和公共卫生（5750亿美元）；传统和补充医学（3600亿美元）；健康房地产（1340亿美元）；温泉经济（1190亿美元）；温泉/矿泉（560亿美元）；工作场所健康（480亿美元）， 《全球健康经济监测》称，

2020年12月11日，我们完成了28,750,000单位的首次公开发行，其中包括承销商充分行使超额配售权，以每单位10美元的价格购买额外的3,750,000单位，产生了287,500,000美元的总收益（“首次公开发行”或“IPO”）。在完成首次公开募股以及公开发行和出售的同时，该公司以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了8,075,000份私募认股权证的私募，产生了8,075,000美元的总收益（“私募”）。此外，在完成首次公开募股以及公开发行和出售的同时，公司完成了2,500,000个CAVU单位的私募，价格为每个CAVU单位10.00美元，产生了25,000,000美元的总收益（“CAVU私募”）。

在2020年10月首次公开募股完成之前，我们的保荐人支付了25,000美元（约合每股0.00 1美元），以支付我们的某些发行和成立成本，对价为7,187,500股B类普通股（面值为0.0001美元）（“Founder股份”）。2020年11月，我们的发起人将75,000股Founder股份转让给了我们的每位独立董事。

首次公开发行的净收益总额为312,500,000美元， 此次私募发行和CAVU私募发行（包括承销商延期支付的1,062,500美元的折扣）被存放在一个位于美国的独立信托账户中， 大陆证券转让与信托公司担任受托人（“信托账户”）。信托帐户中持有的金额投资于1940年《投资公司法》第2（a）（16）节所指的允许的美国“政府证券”， 经修订（“投资公司法”）， 具有180天或更短的期限，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府财政部债务。除了信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些利息可能会释放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税义务，并支付高达100,000美元的解散费用， 首次公开发行的收益， 私人配售认股权证和CAVU私人配售的出售将不会从信托帐户中释放，直到最早发生:（a）完成我们的初始业务合并， （b）赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修改我们的经修订的和重述的公司注册证书（A），以修改我们的义务的实质或时间，即允许与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回我们100%的公众股份和CAVU股份如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， （c）如果我们在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，则赎回我们的公共股份和CAVU股份， 以适用法律为准。存入信托帐户的收益可能会成为我们债权人的债权， 如果有的话， “这可能会优先于我们的公众股东的要求。，

截至2020年12月31日，信托账户中持有的投资和现金约为312,508,029美元，信托账户外持有的现金约为1,193,592美元。截至2020年12月31日，尚未从信托账户中提取任何资金来支付税款。

影响我们最初的业务合并

一般情况

我们目前不从事任何业务，也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股，私募认股权证和CAVU私募的收益中的现金来实现我们的初始业务合并，与我们的初始业务合并（根据远期购买协议或支持协议，我们可能会在首次公开发行完成后或以其他方式订立）有关的股份出售收益，发行给目标公司所有者的股份，向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或前述的组合。我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的，或者并非所有从信托帐户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，或用于赎回我们的A类普通股，我们可能会将从信托帐户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营，支付在完成初始业务合并时产生的债务本金或利息，为收购其他公司提供资金或作为营运资金。

我们尚未选择任何业务合并目标。因此，投资者目前没有任何基础来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务中固有的风险，但我们无法向您保证，该评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。

此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法采取任何措施来控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

目标企业的来源

我们预计，目标业务候选人将从各种来源引起我们的注意， 包括我们的全球网络， 以及投资银行家和投资专业人士等其他来源。由于我们通过电话或邮件征求了目标企业的意见，这些独立的消息来源可能会引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业。我们的赞助商， 高级管理人员和董事及其各自的关联公司也可能会提请我们注意他们通过正式或非正式的询问或讨论而通过业务联系了解到的目标业务候选人。虽然我们目前不期望在任何正式的基础上聘用专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务， 我们将来可能会聘请这些公司或其他个人， 在这种情况下，我们可能会支付发现者的费用， 咨询费， 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。只有在我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来机会的情况下，我们才会聘用发现者，否则我们可能无法获得这些机会，或者“如果发现者主动与我们接洽一笔潜在的交易，我们的管理层认为这是符合我们最大利益的。，

在任何情况下，我们的赞助商或我们现有的任何高级管理人员或董事都不会， 或与我们的赞助商或官员有关联的任何实体， 支付任何发现者的费用， 报销， 咨询费， 本公司于下列日期前支付任何贷款或其他补偿的款项， 或与之相关的， 为完成我们最初的业务合并而提供的任何服务（无论它是哪种类型的事务）。虽然不是我们的赞助商， 高级职员或董事， 或其各自的关联公司， 将被允许获得任何补偿， 与预期的初始业务合并有关的潜在业务合并目标的发现者费用或咨询费， 我们没有禁止赞助商的政策， 高级职员或董事， 或其各自的关联公司， 通过谈判获得目标企业的实付费用补偿。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。“在我们选择初始业务合并候选人的过程中，是否存在任何此类费用或安排将不作为标准。，

我们不被禁止与Humanco，Cavu或我们的赞助商，管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或者在某些例外情况下，与与Humanco，Cavu或我们的赞助商，高级管理人员或董事，我们或独立董事委员会有关联的公司进行后续重大交易，在适用法律要求的范围内，或根据我们的董事会或其委员会的指示，将从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的实体获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前承担信托或合同义务的任何实体的业务范围，在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前具有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的义务。

对目标业务的评估和我们初始业务合并的结构

在评估潜在目标业务时，我们希望进行广泛的尽职调查，其中可能包括（如适用）与现任管理层和员工的会议，文件审查，与客户和供应商的访谈，检查设施，并审查有关目标公司及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定继续推进特定的目标，我们将继续构建并谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别，评估和谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。对于为我们的初始业务合并提供的服务或与之相关的服务，公司将不向我们的管理团队成员或其各自的关联公司支付任何咨询费。此外，未经保荐人事先同意，我们已同意不就初始业务合并达成最终协议。

我们的经营策略

我们的业务战略是确定并完成我们与一家公司的初始业务合并，该公司将补充我们领导团队的经验和技能，并可以从他们的运营专业知识中受益。HumanCo Acquisition Corp.代表着两家使命驱动型公司Humanco和Cavu的突破性合作伙伴关系，这两家公司投资并建立专注于健康生活和可持续性的品牌。我们共同致力于在H&W生态系统中投资和建立一家独特的公司。

Humanco的领导团队在消费者业务方面拥有丰富的长期运营和投资经验；在私人和上市公司中都有良好的业绩记录；并在H&W领域作为第一手运营商获得了成功。Humanco已经确立了自己在健康、健康和可持续性方面的真正声音，并由其狂热的共同FounderJason H.Karp领导，他在H&W Investing公司中具有明确的使命和业绩记录。Humanco的创始人Jason H.Karp和Ross Berman在投资管理领域总共工作了35年，担任首席投资官、合伙人和数十亿美元资产管理公司的创始人，此外，他们还拥有传统的SPAC赞助商无法找到的使命驱动型企业家的真实性。此外，他们是多个CPG业务的运营商和董事会成员，其中包括Hu，这是美国快速发展的健康零食业务之一。

Cavu Venture Partners是一家以使命为导向的风险投资公司，其宗旨是让所有人的健康生活民主化。Cavu Venture Partners受益于其深厚的行业关系以及对公开市场的了解，这为多种成功的退出途径铺平了道路，包括战略，私人股本和公开市场发行。Cavu Venture Partners拥有强大的有机交易流程，基于行业声誉和业绩记录，以及顽强的狩猎心态。此外，Cavu Venture Partners通过360增值方法和内部创意团队Uncommon提供一流的品牌建设。

HumanCo Acquisition Corp.具有为股东创造价值的独特能力:

 
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目标识别和选择:

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基于非常成功的业绩记录和数十年的行业关系，可采取行动的专有交易流程

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业绩记录和增值能力为创始人和首席执行官创造了首选的合作伙伴地位。

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在所有垂直行业中，频繁的接触点和强大的行业关系

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利用我们的经验的选择过程，从运营到面向消费者的品牌建设，提供强大的360增值功能

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私人收购和公开上市股票成功切入点的历史

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对公共和私人市场有广泛的了解

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对H&W风险和变化趋势的深刻理解

与目标公司合作

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无与伦比的内部增值能力和资源

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理解驱动股票表现、溢价估值和较低资本成本的杠杆

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数十年来建立了从零售关系到全国性媒体合作伙伴的深厚行业网络

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与服务提供商建立CPG平台生态系统和优惠待遇及折扣费率

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通过品牌、营销和收入增长提升企业的能力

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顶尖人才招聘与发展的历史

只要我们的证券在纳斯达克资本市场上市， 我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生两者合计的公允市场价值总额至少为信托帐户中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金）以及在签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时，应就信托帐户所赚取的利息支付的税款）。如果我们的董事会无法独立确定目标企业的公允市场价值， 我们将从独立的投资银行公司或独立的估值或评估公司获得有关满足此类标准的意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定目标企业的公允市场价值， 如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，它可能无法做到这一点， 该公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性， 包括如果这类公司处于早期发展阶段， 运营或增长， 或者，如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会认为外部专业知识将有助于或有必要进行此类分析。既然有任何意见， 如果获得， 仅仅说明目标企业的公平市场价值满足净资产80%的门槛， 除非该意见包括有关目标企业的估值或将提供的对价的重要信息， 预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。然而， 如果根据适用法律的要求， “我们提交给股东并向美国证券交易委员会提交的任何与拟议交易有关的委托书，都将包括这样的意见。，

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业两者合计的公允市场价值总额至少等于信托帐户价值的80%（不包括任何递延承销费）以及在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，应就信托帐户上获得的收入支付的税款）。我们将此称为净资产的80%测试。如果我们的董事会无法独立确定目标企业的公允市场价值， 我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立的实体获得意见，该公司通常会对80%的净资产测试的满意度提出评估意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值， “如果它对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产的价值或前景存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。，

我们预计将构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%未偿股权或资产。我们可能， 然而， 构建我们最初的业务合并，以使交易后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因， 但我们只会完成这样的业务合并。如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不必根据1940年《投资公司法》注册为投资公司， 经修正后， 或《投资公司法》。即使交易后的公司拥有或收购了目标公司50%或更多的有表决权的证券， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权， 取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如， 我们可以寻求一种交易，即我们发行大量的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标公司100%的控股权。然而， 由于发行了大量的新股， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后所拥有的流通股可能少于我们的多数。如果交易后的公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%， 在80%的净资产测试中，这些企业拥有或收购的部分将被考虑在内。如果我们最初的业务合并涉及一个以上的目标业务， “80%的净资产测试将基于所有目标企业的总价值。，

我们的收购过程

与我们的业务战略一致，我们确定了以下通用标准和准则，我们认为这些标准和准则在评估潜在目标业务时很重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们的主要投资领域是消费者和技术市场，包括食品和饮料，家用产品和个人护理，美容和保健，健身和营养。我们打算寻求收购符合以下标准的公司:

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强大的管理团队，以Founder为主导的企业文化；

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高质量、差异化的产品，以使命为导向，以健康为导向；

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市场渗透的迹象，在现有市场上表现强劲；

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良好的单位经济学，具有较强的收益质量和速度；

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具有吸引力的高增长类别，并具有持久的顺风；和

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成为或已经成为行业领导者的路径。

这些标准并非详尽无遗。在相关的范围内，与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理团队可能不时认为相关的其他考虑因素，因素和标准。

我们不被禁止与Humanco，Cavu或我们的赞助商，管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或者在某些例外情况下，与与Humanco，Cavu或我们的赞助商，高级管理人员或董事，我们或独立董事委员会有关联的公司进行后续重大交易，在适用法律要求的范围内，或根据我们的董事会或其委员会的指示，将从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的实体获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。

在我们寻求初始业务合并期间，我们的高级职员、董事和他们各自的任何关联公司可以赞助或组建类似于HumanCo Acquisition Corp.的其他空白支票公司，对于个人而言，可以担任其董事或高级职员。任何此类公司在追求收购目标时都可能存在额外的利益冲突。但是，我们认为任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们的高级管理人员和董事无需为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在分配各种业务活动的管理时间方面存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于我们初始业务合并完成前两个工作日在信托帐户中的存款总额（不包括可分配给CAVU股份的信托帐户中的存款总额），包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息（不包括在信托帐户中持有的可分配给CAVU股份的资金所赚取的任何利息），并且以前未释放给我们以支付我们的特许权和所得税，除以当时发行在外的公开股份的数量，但受本文所述限制的约束。

信托帐户中的金额最初预计为每股公开股份和每股CAVU股份10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权可能包括要求实益持有人必须表明自己的身份，以便有效赎回其公开股份。在我们的认股权证完成初始业务合并后，将没有赎回权。我们的赞助商， 我们的每位高级管理人员和董事以及CAVU都与我们达成了书面协议， 据此，他们已同意放弃对他们持有的任何Founder股份和CAVU股份的赎回权，以及他们在首次公开发行期间或之后因完成我们的初始业务合并或其他原因而可能获得的任何公开股份。我们可能会要求我们的公众股东行使其赎回权， 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，都可以在投标要约文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前，将其证书提交给我们的转让代理， 或在我们分发代理材料的情况下，在对批准初始业务合并的提案进行首次表决之前最多两个工作日， 或使用托管信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理， 由持有人选择。收购要约或代理材料， 在适用的情况下， 我们将向与我们的初始业务合并有关的公众股份持有人提供的信息，将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求， “这可能包括要求受益持有人必须表明自己的身份，才能有效赎回其公开发行的股票。，

赎回限制

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在完成初始业务合并并支付递延承销佣金后，我们在任何情况下都不会赎回导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公共股份（因此我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束），也不受与我们初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金净额要求的约束。例如， 拟议的初始业务合并可能要求:（i）向目标公司或其所有者支付现金对价， 将会转移至目标作营运资金或其他一般公司用途的现金，或根据建议的初步业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果现金总对价，我们将被要求支付所有A类普通股的股票有效提交赎回的金额，加上根据拟议的初始业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可用的现金总额， 我们不会完成最初的业务合并，也不会赎回任何股份， “提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。，

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分公众股份的机会（i）与要求批准初始业务合并的股东大会有关，或通过投标要约。

关于我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行要约收购的决定将由我们做出， 完全由我们决定， 并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克的规定， 资产收购和股票购买通常不需要获得股东的批准，而与我们无法生存的公司直接合并以及发行超过已发行和已发行普通股20%的交易或寻求修改经修订的交易重述的公司注册证书将需要股东的批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。只要我们的证券在纳斯达克上市， “我们将被要求遵守这些规则。，

如果不需要股东投票，并且由于业务或其他原因我们不决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的公司注册证书:

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CO 根据《交易法》第13e-4条和第14e条（规范发行人的要约收购）进行赎回，以及

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在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与初始业务合并和赎回权有关的基本相同的财务和其他信息，这是《交易法》第14A条所要求的，该条规定了代理请求。

如果有权对此进行表决的普通股的65%的持有人批准，则可以对这些规定进行修订。

无论我们是否根据《交易法》进行注册或在纳斯达克上市，我们都将为公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公众股份的机会。在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的任何计划，以在公开市场上购买我们的A类普通股，为了遵守《交易法》第14e-5条的规定。

如果我们根据投标报价规则进行赎回， 我们的赎回要约将至少持续20个工作日， 根据《交易法》第14e-1（a）条， 在投标要约期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。另外， 本次要约收购的条件是，公众股东所认购的公众股份不得超过规定的数量， 该数字将基于以下要求:在完成初始业务合并并支付递延承销佣金（因此）后，我们不得赎回可能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公共股份我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束），也不受与我们初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金净额要求的约束。如果公众股东的出价超过了我们的出价， “我们将撤回收购要约，不会完成最初的业务合并。，

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将:

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根据《交易法》第14A条（该规定规范代理请求），而不是根据要约收购规则，与代理请求一起进行赎回，以及

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向美国证券交易委员会提交代理材料。

如果我们寻求股东的批准， 只有当大多数已投票的普通股被投票赞成初始业务合并时，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数将由亲自出席或由公司已发行股本的代理人出席的持有人组成，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权。我们的初始股东和CAVU股份持有人将计入这一法定人数， 根据书面协议， 我们的赞助商， 我们的每一位高级管理人员和董事以及CAVU都同意对他们的Founder股份进行投票， CAVU股票以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票（包括在公开市场和私下协商的交易中），以有利于我们的初始业务合并。为了获得我们大多数已发行普通股投票的批准， 一旦达到法定人数，无表决权将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。结果， 除了我们的Founder股份和CAVU股份， 我们只需要9,343,750， 或32.5%， 在首次公开发行中出售的28,750,000股公开股票中，投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。假设只对代表法定人数的最小股份进行投票， 除Founder股份和CAVU股份外， 为了使我们的初始业务合并获得批准，我们将不需要在首次公开发行中出售的28,750,000股公开股票中的任何一股对初始业务合并投赞成票。我们打算提前大约30天（但不少于10天或不超过60天）书面通知任何此类会议， 如果需要， 进行表决，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛， 以及我们初始股东的投票协议， 可能会使我们更有可能完善我们最初的业务合并。“每个公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。，

我们可能会要求我们的公众股东行使其赎回权， 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，都可以在邮寄给这些持有人的要约文件中规定的日期之前，将其证书提交给我们的转让代理， 或在我们分发代理材料的情况下，在对批准初始业务合并的提案进行首次表决之前最多两个工作日， 或以电子方式将其股份交付给转让代理。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动， 这可能会延迟赎回，并导致额外的管理成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，我们将继续寻找目标公司， 我们将迅速退回所有已交付的证书， 或以电子方式投标的股票， “由选择赎回股票的公众股东。，

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在完成初始业务合并并支付递延承销佣金后，我们在任何情况下都不会赎回导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公共股份（因此我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束），也不受与我们初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金净额要求的约束。例如， 拟议的初始业务合并可能要求:（i）向目标公司或其所有者支付现金对价， 将会转移至目标作营运资金或其他一般公司用途的现金，或根据建议的初步业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果现金总对价，我们将被要求支付所有A类普通股的股票有效提交赎回的金额，加上根据拟议的初始业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可用的现金总额， 我们不会完成最初的业务合并，也不会赎回任何股份， “提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。，

如果我们寻求股东的批准，则在完成初始业务合并时对赎回的限制

尽管有上述规定， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回， 我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东， 与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人一起， 将被限制就首次公开发行中出售的总计超过15%的股份寻求赎回权， 我们将其称为“超额股份”。“这种限制也应适用于我们的关联公司。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及此类持有人随后试图利用其对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，作为迫使我们或我们的管理团队以当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条件购买其股票的一种手段。如果没有这一规定， 在首次公开发行中，公众持股比例超过15%的股东可能会威胁行使其赎回权。如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条件购买此类持有人的股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过首次公开发行中所售股份的15%的能力， 我们相信，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是对于与目标的初始业务合并，该目标要求作为结束条件，即我们拥有最低净值或一定数量的现金。然而， “我们不会限制股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括多余股份）的能力。，

与要约收购或赎回权有关的要约购股权

我们可能会要求我们的公众股东行使其赎回权， 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，都可以在投标要约文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前，将其证书提交给我们的转让代理， 或在我们分发代理材料的情况下，在对批准初始业务合并的提案进行首次表决之前最多两个工作日， 或使用托管信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理， 由持有人选择。收购要约或代理材料， 在适用的情况下， 我们将向与我们的初始业务合并有关的公众股份持有人提供的信息，将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求， 其中可能包括要求实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其公开股份。因此， 从我们发出要约材料到要约收购结束，公众股东必须， 或者，如果我们分发代理材料，则在对初始业务合并进行表决前最多两天， 在适用的情况下， 如该公司希望行使赎回权，则可投标认购其股份。鉴于锻炼时间相对较短， “股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。，

与上述招标过程以及股票认证或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，而是否将此费用转嫁给赎回持有人则取决于经纪人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的一项要求，无论何时必须实现这种交付。

上述方法与许多空白支票公司使用的方法不同。为了完善与其业务合并有关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票， 持有人可以直接投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上的一个复选框中打勾，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后， 该公司将与该股东联系，以安排他或她交付他或她的证书，以核实所有权。结果， 然后，在完成初始业务合并后，股东有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格， 他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。结果， 赎回权， 股东们意识到他们需要在股东大会之前做出承诺， 将成为“期权”权利，该权利在初始业务合并完成后仍然有效，直到赎回持有人交付其证书为止。“在会议之前进行实物或电子交付的要求，确保了一旦初始业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回是不可撤销的。，

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可以在投标要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东大会日期（如适用）之前的任何时间撤回。此外，如果公共股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这些权利，则该持有人可以简单地要求转让代理人退还证书（物理或电子方式）。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配。

如果我们的初始业务合并由于任何原因未获得批准或完成，那么选择行使其赎回权的我们的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托帐户中适用的按比例分配的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果拟议的初始业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的初始业务合并，直到自首次公开募股结束之日起24个月或任何延长期。

如果没有初始企业合并，则赎回公共股份和清算

我们经修订和重述的公司注册证书规定，从首次公开募股结束之日起，我们只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们在24个月或任何延长期内未完成初始业务合并， 我们将:（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理的可能范围内尽快（但不超过其后十个营业日）， 赎回公开发行的股票和CAVU的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于在信托帐户中的存款总额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（减去支付解散费用的最高100,000美元的利息）， 除以当时发行在外的公开发行股票和CAVU股票的数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东和CAVU股票持有人作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 解散并清算， 在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配， 如果我们未能在24个月的时间内完成初始业务合并，该协议将毫无价值地到期， 可以延长任何延长期。，

我们的担保人和我们的每一位高级管理人员和董事都与我们达成了书面协议，根据该条款，如果我们未能在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托帐户中清算其持有的任何Founder股份的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托帐户中清算与此类公开股票有关的分配。如果我们未能在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，则CAVU不会放弃从信托帐户中清算其CAVU股份的权利。

另外， 我们的赞助商和我们的每一位高管和董事都同意了， 根据与我们的书面协议， 他们不会对我们的经修订和重述的公司注册证书提出任何修改（i）以修改我们的义务的实质或时间，即允许与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回我们100%的公共股份和CAVU股份如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后，以每股价格赎回其A类普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额（不包括当时存入信托帐户中可分配给CAVU股份的任何金额）， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息（不包括在信托帐户中持有的可分配给CAVU股份的资金所赚取的任何利息），并且以前未释放给我们以支付我们的特许权和所得税， 除以当时发行在外的公开发行股票的数量。然而， 在完成初始业务合并并支付递延承销佣金后，我们可能不会赎回可能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公共股份（因此我们不受SEC的“便士股票”规则的约束）。如果对过多的公众股份行使了这种可选的赎回权，以致我们无法满足上述有形资产净值的要求， “我们不会在这个时候进行修改或相关的赎回我们的公开股份。，

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将从首次公开发行时在信托账户外持有的约1,325,000美元收益中的剩余款项中获得资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。我们将依靠从信托帐户中获得的收益中获得足够的利息来支付我们可能欠的任何税收义务。但是，如果这些资金不足以支付与执行我们的解散计划有关的成本和费用，则在信托账户中应计利息不需要支付信托账户余额利息收入的税款的范围内，我们可能会要求受托人向我们释放高达100,000美元的应计利息，以支付这些费用和支出。

如果我们要花掉首次公开发行的全部净收益， 出售私人配售认股权证和CAVU私人配售， 除存入信托账户的收益外， 在不考虑利息的情况下， 如果有的话， 从信托账户上赚来的， 我们解散时，股东收到的每股赎回金额约为10美元。存入信托账户的收益可以， 然而， 成为我们的债权人的债权的主体，这将比我们的公众股东和CAVU股份持有人的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的每股实际赎回金额不会大大低于10美元。根据DGCL第281（b）条， 我们的解散计划必须规定对我们的所有索赔都要全额支付，或者要为全额支付做准备， 在适用的情况下， 如果有足够的资产。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付这些金额， 如果有的话， “我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的债权。，

尽管我们会寻求所有的供应商， 服务提供商， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃任何权利， 头衔， 为了我们的公众股东和CAVU股份持有人的利益，在信托帐户中持有的任何形式的利息或索赔，或对信托帐户中持有的任何款项的索赔， 不能保证他们会执行此类协议，即使他们执行此类协议，也不能保证他们会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导， 违反信托责任或其他类似索赔， 以及质疑弃权的可执行性的主张， 在每种情况下，为了在对我们的资产的索赔方面获得优势， 包括在信托帐户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托帐户中持有的款项的索赔， 我们的管理层将对可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方达成协议。我们可能聘用拒绝执行弃权的第三方的例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问。这将同意执行放弃，或者在管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供商的情况下。和史密斯+布朗， 个人电脑， 我们的独立注册公共会计师事务所， “首次公开募股的承销商不会与我们签署协议，放弃对信托账户中的资金的此类索赔。，

另外， 不能保证这些实体将同意放弃他们将来可能因以下原因而提出的任何索赔， 或产生于， 任何谈判， 与我们的合同或协议，并且不会以任何理由寻求对信托帐户的追索权。我们的担保人已同意，如果第三方对提供给我们的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对我们承担责任， 或我们已与之订立书面意向书的潜在目标业务， 保密协议或类似协议或业务合并协议， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公共股份和每股CAVU股份10.00美元，以及每股公共股份的实际金额中的较低者以下以及自信托帐户清算之日起在信托帐户中持有的每一CAVU股份， 如果由于信托资产价值减少而导致每股收益低于10美元， 减去应付税款， 提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业在执行任何豁免时提出的任何索赔以及对信托帐户中持有的款项的所有权利（无论这种放弃是否可强制执行），也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的弥偿要求而针对某些负债提出的任何索赔， 包括《证券法》规定的负债。然而， 我们没有要求我们的担保人保留这种赔偿义务， 我们也没有独立验证我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们无法向您保证，我们的担保人将能够履行这些义务。不是我们的警官， 我们的担保人的董事或成员将赔偿我们的第三方索赔，包括， 没有限制， “供应商和潜在目标企业的索赔。，

如果信托帐户中的收益减少到（i）每股公共股份和每股CAVU股份10.00美元以下，或自信托帐户清算之日起，信托帐户中持有的每股公共股份和CAVU股份的较低金额， 由于信托资产价值的减少， 在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后， 我们的担保人声称，它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计，我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务， 我们的独立董事， 在行使他们的商业判断时， 可能会选择不这样做， 例如， 独立董事认为，与可收回的金额相比，此类法律诉讼的费用过高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的担保人保留此类赔偿义务，我们也无法向您保证我们的担保人将能够履行这些义务。因此， “我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开发行股票和每股CAVU股票10美元。，

我们将努力让所有的供应商都参与进来，以减少担保人因债权人的要求而不得不对信托帐户进行赔偿的可能性， 服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权。我们的保荐人也将不承担任何索赔，根据我们的弥偿，首次公开发行的承销商的某些责任， 包括《证券法》规定的负债。我们将从首次公开发行的收益中获得高达1,325,000美元的资金， 出售私人配售认股权证和CAVU私人配售，以支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算有关的成本和费用， 目前估计不超过大约10万美元）。如果我们进行清算，并随后确定索赔和负债准备金不足， 从我们的信托帐户获得资金的股东可能会对债权人提出的索赔承担责任；但是， 此类负债不会大于任何此类股东从我们的信托帐户收到的资金金额。如果我们的发行费用超过我们估计的100万美元， 我们可以用不在信托帐户中持有的资金来为这种超额提供资金。在这种情况下， 我们打算在信托帐户之外持有的资金数量将减少相应的数量。相反， 如果发行费用低于我们估计的100万美元， “我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。，

在DGCL下， 股东可能要对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。在赎回我们的公众股份时，我们分配给我们的公众股东和CAVU股份持有人的信托帐户的按比例部分根据特拉华州法律，如果我们在首次公开募股结束后的24个月内或任何延长期内未完成初始业务合并，则CAVU的股票可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保其为所有针对其的索赔作出合理的准备， 包括60天的通知期，在此期间，可以对公司提出任何第三方索赔， 在90天的期限内，公司可以拒绝任何索赔， 在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期， 股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者， “在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。，

如果我们在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并， 我们将:（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 以每股价格赎回社会公众股和CAVU股， 以现金支付， 等于在信托帐户中的存款总额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公开发行股票和CAVU股票的数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东和CAVU股票持有人作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 解散并清算， 在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此， 我们打算在第24个月之后，在合理的可能范围内尽快赎回我们的公共股份和CAVU股份， 因此， 我们不打算遵守这些程序。因此， “我们的股东可能会对他们收到的任何索赔（但不会更多）承担责任，我们的股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。，

因为我们不会遵守第280条， DGCL第281（b）节要求我们采用一项计划， 基于我们当时已知的事实，这些事实将为我们支付所有现有和未决的索赔或在随后的十年内可能对我们提出的索赔。然而， 因为我们是一家空白支票公司， 而不是一家运营公司， 我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业， 唯一可能出现的索赔是来自我们的供应商（如律师， 投资银行家， 等）或潜在目标企业。如上所述， 根据我们的承销协议中包含的义务， 我们将寻求所有的供应商， 服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外）， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何款项的任何种类的利息或索偿权。作为这一义务的结果， 可以对我们提出的索赔非常有限，任何可能导致任何责任扩展到信托帐户的索赔的可能性都很小。此外， 我们的担保人可能只在必要的程度上承担责任，以确保信托帐户中的金额不低于（i）每股公共股份和每股CAVU股份10.00美元，或自信托帐户清算之日起，信托帐户中持有的每股公共股份和CAVU股份的较低金额， 由于信托资产价值的减少， 在每种情况下，扣除为纳税而提取的利息额，并且不对根据我们对首次公开发行的承销商的弥偿而针对某些负债提出的任何索赔承担责任， 包括《证券法》规定的负债。如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行， “对于此类第三方索赔，我们的担保人将不承担任何责任。，

如果在赎回我们的公众股份时，我们信托帐户的按比例分配给我们的公众股东和CAVU股份的持有人如果我们在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，则根据特拉华州法律，CAVU股份不被视为清算分配并且这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），那么，根据DGCL的第174条，债权人债权的诉讼时效可以是在非法赎回分配之后的六年，而不是在清算分配的情况下的三年。

如果我们提出了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回， 在信托帐户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束， 并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方债权的约束，该债权优先于我们股东的债权。如果破产申请耗尽了信托账户， 我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东和CAVU股票的持有人返还每股10美元。另外， 如果我们提出了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。“因此， 破产法院可以寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或可能采取了恶意行为， 因此，在处理债权人的索赔之前，通过从信托帐户中向公众股东和CAVU股票持有人支付款项，使自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。“我们无法向您保证，不会因为这些原因对我们提出索赔。，

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生时才有权从信托帐户中获得资金:（i）完成我们的初始业务合并， 赎回与股东投票有关的任何适当投标的公众股份，以修订我们经修订的任何条文和重述的公司注册证书（A），以修改我们的义务的实质或时间，即允许与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回我们100%的公众股份和CAVU股份如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 如果我们在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内未完成业务合并，则赎回我们所有的公开股份和CAVU股份， 以适用法律为准。在任何其他情况下，股东都不会对信托帐户或在信托帐户中拥有任何权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东的批准， 仅与初始业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托帐户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定， 就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有规定一样， 可以通过股东投票进行修改。，

雇员

我们目前有四名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间用于我们的事务，直到我们完成最初的业务合并。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否已为我们的初始业务合并选择目标业务以及我们所处的初始业务合并过程的阶段而有所不同。在完成初始业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。

项目1a。
风险因素。

投资于我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的有关10-K表的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻求，完成或无法完成业务合并有关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这种合并，我们也可能会完成初始业务合并。

我们可能会选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要获得股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如， 纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行股票作为对价，则仍需要获得股东的批准。因此， 如果我们要构建一个企业合并，要求我们发行超过20%的已发行股票， 我们将寻求股东对这种业务合并的批准。然而， 除非适用法律或证券交易所规则要求， 我们将决定是否寻求股东批准拟议的业务合并，还是允许股东在要约收购中将其股票出售给我们， 完全由我们决定， 并将基于多种因素， 例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。因此， “我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公开股份持有人不同意我们完成的初始业务合并。，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，那么我们的发起人，我们的每位高级管理人员和董事以及CAVU都同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据一份书面协议， 我们的赞助商， 我们的每一位高级管理人员和董事以及CAVU都同意对他们的Founder股份和CAVU股份进行投票， 以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票（包括在公开市场和私下协商的交易中）， 有利于我们最初的业务合并。结果， 除了我们的Founder股份和CAVU股份， 我们只需要9,343,750， 或32.5%， 在首次公开发行中出售的28,750,000股公开股票中，投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。假设只对代表法定人数的最小股份进行投票， 除Founder股份和CAVU股份外， 为了使我们的初始业务合并获得批准，我们将不需要在首次公开发行中出售的28,750,000股公开股票中的任何一股对初始业务合并投赞成票。我们的赞助商， CAVU和我们的某些高级管理人员和董事拥有的股份占我们已发行普通股的22.5%（包括CAVU股份）。因此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们赞助商的协议， “我们的每位高级管理人员和董事以及CAVU都对我们的初始业务合并投赞成票，这将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。，

您影响有关潜在初始业务合并的投资决定的唯一机会将仅限于行使您从我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您对我们进行投资时，您将不会有机会评估我们最初业务合并的特定优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此，除非我们寻求此类股东投票，否则公众股东可能无权或没有机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东的批准，你的影响有关潜在初始业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的期限内（至少20个工作日）行使您的赎回权。我们在其中描述我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行初始业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标达成初始业务合并协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权， 我们将无法满足这样的成交条件， 结果， 将无法继续进行初始业务合并。此外， 在任何情况下，我们都不会在完成初始业务合并并支付递延承销佣金（因此，我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束），也不受与我们初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金净额要求的约束。因此， 如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，在完成初始业务合并后，并在支付了递延承销佣金或满足上述成交条件所需的更高金额之后， 我们不会继续进行这种赎回和相关的业务合并，而是可能会寻找替代的业务合并。潜在的目标将意识到这些风险， 因此， “可能不愿与我们进行初步的业务合并。，

我们的公众股东对我们大量股份行使赎回权的能力可能不允许我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时， 我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权， 因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价， 或者要求我们在交易结束时有最少的现金， 我们需要在信托账户中预留一部分现金，以满足这些要求， 或安排第三方融资。另外， 如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期， 我们可能需要对交易进行重组，以便在信托账户中保留更大一部分现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或债务高于理想水平。此外， 如果B类普通股的反稀释规定导致我们在初始业务合并时转换B类普通股时以大于一比一的基础发行A类股票，则这种稀释将增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。应付给承销商的递延承销佣金的金额将不会因与初始业务合并有关的任何赎回股票而进行调整。我们将分配给正确行使其赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，并且在此类赎回之后， “非赎回股东所持股票的每股价值将反映出我们支付延期承销佣金的义务。，

我们的公众股东对我们大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价，或者要求我们在交易结束时拥有最低金额的现金，那么我们的初始业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到信托账户的按比例分配的部分。如果您需要立即的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种时候，我们的股票可能会以低于信托帐户中每股按比例金额的折扣进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者损失与我们的赎回有关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间内完成初始业务合并的要求，可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们具有影响力，并可能降低我们在接近解散期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，或者寻求股东批准延长该期限。因此，在谈判初始业务合并时，此类目标业务可能会获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能按照我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。

我们寻求业务合并以及最终与之完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒（新冠肺炎）爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

3月11日， 2020年世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。大流行， 以及由此产生的自愿和美国联邦，州和非美国政府的行动， 包括， 没有限制， 强制停业， 公众集会的限制， 对旅行和隔离的限制， 对全球经济和市场产生了重大影响。尽管新冠病毒的长期经济影响很难预测， 它已经并预计将继续对许多国家产生持续的重大不利影响， 如果不是全部， 区域的各个方面， 国家和全球经济。新冠肺炎疫情以及其他传染病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响， 我们与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大不利影响。此外， 如果与新冠肺炎有关的持续担忧继续限制旅行，我们可能无法完成业务合并， 限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时协商和完成交易。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这是高度不确定的，也是无法预测的， 包括可能出现的有关新冠病毒严重程度的新信息， 新冠肺炎的任何潜在复发以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动， 包括在某些国家应用和分发目前可用和已批准的疫苗， 其中包括。在新冠病毒疫苗投入使用的同时， 已经被开发出来了， 我们不能保证任何这样的疫苗都会有效， 如预期的那样工作，或在相当大的范围内提供工作， 以及时的方式。如果新冠病毒或其他全球关注的事件造成的干扰持续很长一段时间， 我们完善企业合并的能力， 或目标业务的运营，我们最终与之完成业务合并， 可能会受到重大不利影响，

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠病毒和其他事件的影响，包括由于市场波动加剧，市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件或根本无法获得。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公众股份和CAVU股份并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东和CAVU股票的持有人只能获得每股10美元的收益，在某些情况下，该收益可能低于该金额，并且我们的认股权证将一文不值地到期。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并。我们可能无法在此期间内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。如果我们尚未在该时间段或任何延长期内完成初始业务合并， 我们将:（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回公开发行的股票和CAVU的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于在信托帐户中的存款总额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公开发行股票和CAVU股票的数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东和CAVU股票持有人作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 解散并清算， 在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下， 我们的公众股东和CAVU股票的持有人每股只能获得10美元， 我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东和CAVU股票的持有人在赎回其股票时可能会获得每股不到10美元的收益。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”，以及以下其他风险因素，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人，董事，高级管理人员或其关联公司可以选择从公众股东那里购买公共股份或公共认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们的A类普通股的公开“流通量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的保荐人，董事，管理人员或其关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公共股份或公共认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有从事此类交易的承诺，计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公共认股权证。

这样的购买可能包括合同确认，该股东， 尽管仍然是我们股票的记录保持者， 不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商， 董事， 高级管理人员或其关联公司通过私下协商的交易，从已经选择行使其赎回权的公众股东那里购买公众股份， 这类卖出股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是对此类股票进行投票，以支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性， 或满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 如该等要求看来不会获满足.购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未偿还的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行表决。任何此类购买我们的证券的行为都可能导致完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。“任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，只要此类购买者遵守此类报告要求。，

此外，如果进行了此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公开“流通量”以及我们的证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使获得或维持报价变得困难，我们的证券在国家证券交易所上市或交易。

如果股东未能收到与我们的初始业务合并有关的赎回我们的公开股份的要约的通知，或者未能遵守投标其股份的程序，则此类股份可能不会被赎回。

我们将遵守投标报价规则或代理规则， 在适用的情况下， 在进行与我们的初始业务合并有关的赎回时。尽管我们遵守了这些规定， 如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料， 在适用的情况下， 此类股东可能不会意识到赎回其股票的机会。另外， 代理材料或投标报价文件， 在适用的情况下， 我们将向我们的公众股份持有人提供与我们的初始业务合并有关的信息，这些信息将描述有效投标或赎回公众股份必须遵守的各种程序， 这可能包括要求实益持有人必须表明自己的身份。例如， 我们可能会要求我们的公众股东行使其赎回权， 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，都可以在邮寄给这些持有人的要约文件中规定的日期之前，将其证书提交给我们的转让代理， 或在我们分发代理材料的情况下，在对批准初始业务合并的提案进行首次表决之前最多两个工作日， 或以电子方式将其股份交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序， “它的股票可能不会被赎回。，

您将无权获得通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

自首次公开发行的净收益以来， 私人配售认股权证的出售和CAVU私人配售旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，该目标企业尚未确定， 根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而， 因为在首次公开募股成功完成后，我们的有形资产净值将超过500万美元， 出售私人配售认股权证和CAVU私人配售，并将在8-K表格上提交最新报告， 包括证明这一事实的经审计的资产负债表， 我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束， 例如规则419。因此， 投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他外， 这意味着我们的单位将立即可交易，并且与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并。此外， 如果首次公开发行受制于规则419， “该规则将禁止将信托账户中持有的资金所赚取的任何利息释放给我们，除非并且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过15%的A类普通股，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回， 我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东， 与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人一起， 未经我们事先同意，将被限制就首次公开发行中出售的总计超过15%的股份寻求赎回权， 我们将其称为“超额股份”。“然而， 我们不会限制股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括多余股份）的能力。您无法赎回多余的股票将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。另外， 如果我们完成了初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。结果， 你将继续持有超过15%的股份， 为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售你的股票， “可能会不知所措。，

由于我们的特殊目的收购公司结构和有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难以完成初始业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东和CAVU股份的持有人在赎回我们的公众股份和CAVU股份时可能只会获得每股约10美元的收益，在某些情况下可能会少于该金额，并且我们的认股权证将一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的竞争， 包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）， 其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多已经建立，并且在识别和实现这些目标方面拥有丰富的经验， 直接或间接， 收购在不同行业经营或提供服务的公司。这些竞争者中有许多都拥有类似的技术， 我们的人力和其他资源， 与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们相信，有许多目标企业，我们可能会用首次公开发行的净收益收购， 出售私人配售认股权证和CAVU私人配售， 我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在收购某些目标企业时具有优势。此外， 因为我们有义务支付现金购买A类普通股的股票，这些股票是我们的公众股东在与我们的初始业务合并有关时赎回的， 目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源，从而带来关闭风险。另外， 潜在的目标公司可能不太愿意与我们完成交易，因为此类交易的最终文件将排除对我们的信托帐户的任何追索权， 这意味着潜在的对手方可能会确定，在交易未能完成的情况下，他们没有足够的合同补救措施。这些因素可能会使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并， 在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东和CAVU股票的持有人可能只会获得大约每股10美元的收益，我们的认股权证将一文不值地到期。在某些情况下， “在清算过程中，我们的公众股东和CAVU股票持有人可能会获得每股不到10美元的收益。，

如果首次公开发行的净收益，私募认股权证的出售以及未在信托账户中持有的CAVU私募，不足以使我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东和CAVU股票的持有人可能只会获得每股10美元的收益，在某些情况下，这一金额可能会低于该金额，并且我们的认股权证将一文不值地到期。

我们在信托账户之外的可用资金可能不足以使我们至少在未来24个月内运营， 假设我们的初始业务合并在此期间未完成。我们相信， 在首次公开发行结束时， 我们在信托帐户之外的可用资金将足以使我们至少在未来24个月内运营；但是， 我们无法向你保证我们的估计是准确的。我们能得到的资金， 我们可以用一部分资金支付咨询费，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以将一部分资金用作首付，或用于“无店铺”条款（意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业四处“采购”）就特定的拟议初始业务合并而言，以对此类目标业务更有利的条款与其他公司进行的交易， 尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一份意向书或其他协议，其中我们支付了从目标企业获得专有权的权利，并随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违约还是其他原因）， 我们可能没有足够的资金继续寻找， 或进行尽职调查， 目标企业。如果我们没有完成最初的业务合并， 在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东和CAVU股票的持有人可能只会获得大约每股10美元的收益，而我们的认股权证将一文不值地到期。在某些情况下， “在清算过程中，我们的公众股东和CAVU股票持有人可能会获得每股不到10美元的收益。，

如果首次公开发行、私募认股权证的出售和未在信托账户中持有的CAVU私募的净收益不足，这可能会限制我们寻找目标企业和完成初始业务合并所需的资金，我们将依靠赞助商或管理团队的贷款来为我们寻求初始业务合并提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

截至12月31日， 2021, 我们在信托账户之外持有1,193,592美元的现金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求更多的资本， 我们需要从赞助商那里借钱， 管理团队或其他第三方经营或可能被迫清算。不是我们的担保人， 高级职员或董事， 也不是他们的任何分支机构， 在这种情况下有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托帐户以外持有的资金或在完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多2,000,000美元的此类贷款可以转换为私募等价认股权证，价格为每份认股权证1.00美元，由贷款人选择。在完成我们最初的业务合并之前， 我们不希望从我们的担保人以外的其他方面寻求贷款， 或我们赞助商的关联公司， 因为我们不相信第三方会愿意贷款此类资金，并放弃任何和所有权利，以寻求获得我们的信托帐户中的资金。如果我们无法获得这些贷款， 我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们由于没有足够的资金而未能完成初始业务合并， 我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此， 我们的公众股东和CAVU股份的持有人在赎回我们的公众股份和CAVU股份时，每股只能获得大约10美元， 我们的认股权证到期后将一文不值。在某些情况下， “我们的公众股东和CAVU股票的持有者在赎回他们的股票时，可能会获得每股不到10美元的收益。，

如果第三方对我们提出索赔，则信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元。

我们将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们会寻求所有的供应商， 服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）， 与我们有业务往来的潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃任何权利， 头衔， 为了我们的公众股东和CAVU股份持有人的利益，在信托帐户中持有的任何形式的利息或索赔， 该等当事人不得执行该等协议， 或者，即使他们执行了这样的协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔， 包括， 但不限于， 欺诈性的诱导， 违反信托责任或其他类似索赔， 以及质疑弃权的可执行性的主张， 在每种情况下，为了在对我们的资产的索赔方面获得优势， 包括在信托帐户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托帐户中持有的款项的索赔， 我们的管理团队将对可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的管理团队认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方达成协议。对潜在目标企业提出这样的要求，可能会使我们的收购建议对它们的吸引力降低， 如果潜在的目标企业拒绝执行这样的放弃， 它可能会限制我们可能追求的潜在目标业务的领域。和史密斯+布朗， 个人电脑， 我们的独立注册公共会计师事务所， “首次公开募股的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔。，

我们可能聘用拒绝执行弃权的第三方的例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问。这将同意执行弃权，或者在我们的管理团队无法找到愿意执行弃权的服务提供商的情况下。另外， 不能保证这些实体将同意放弃他们将来可能因以下原因而提出的任何索赔， 或产生于， 任何谈判， 与我们的合同或协议，并且不会以任何理由寻求对信托帐户的追索权。在赎回我们的公共股份和CAVU股份后， 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时， 我们将被要求支付未被放弃的债权人的债权，这些债权可能在赎回后的十年内对我们提出。因此， 公开股东和CAVU股票持有人收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10美元， 由于这些债权人的债权。根据一份书面协议， 其形式作为注册声明的附件10.1提交， 我们的担保人已同意，如果第三方对提供给我们的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对我们承担责任， 或我们已与之订立书面意向书的潜在目标业务， 保密协议或类似协议或业务合并协议， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公共股份和每股CAVU股份10.00美元，以及每股公共股份的实际金额中的较低者以下以及自信托帐户清算之日起在信托帐户中持有的每一CAVU股份， 如果由于信托资产价值减少而导致每股收益低于10美元， 减去应付税款， 提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业在执行任何豁免时提出的任何索赔以及对信托帐户中持有的款项的所有权利（无论这种放弃是否可强制执行），也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的弥偿要求而针对某些负债提出的任何索赔， 包括《证券法》规定的负债。然而， 我们没有要求我们的担保人保留这种赔偿义务， 我们也没有独立验证我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们无法向您保证，我们的担保人将能够履行这些义务。结果， 如果对信托账户成功提出了任何此类索赔， 可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公共股份和每股CAVU股份不到10美元。在这种情况下， 我们可能无法完成最初的业务合并， 在赎回你的公开股票时，你将获得如此少的每股收益。不是我们的警官， 我们的担保人的董事或成员将赔偿我们的第三方索赔，包括， 没有限制， “供应商和潜在目标企业的索赔。，

我们的董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，从而导致可分配给我们的公众股东和CAVU股份持有人的信托帐户中的资金减少。

如果信托帐户中的收益减少到（i）每股10.00美元和截至信托帐户清算之日信托帐户中实际持有的每股金额中的较低者如果由于信托资产价值减少而导致每股收益低于10美元，则在每种情况下均应扣除可能提取的利息以支付税款，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。

尽管我们目前预计，我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其信托义务时，有可能，在任何特定情况下，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事确定不太可能获得有利的结果，则可以选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则可分配给我们的公众股东和CAVU股票持有人的信托帐户中的资金总额可能会减少到每股10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事。然而， 我们的高级职员和董事已同意放弃（在首次业务合并之前可能成为高级职员或董事的任何其他人也将被要求放弃）任何权利， 头衔， 信托帐户中任何款项的任何种类的利息或索偿权，以及不以任何理由向信托帐户寻求追索权（除非他们因拥有公众股份而有权从信托帐户中获得资金）。因此， 只有在以下情况下，我们才能满足提供的任何赔偿:（i）我们在信托帐户之外有足够的资金，或者我们完成了初始业务合并。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东因违反其信托义务而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能会减少针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性， 即使这样的行动， 如果成功了， 否则可能会使我们和我们的股东受益。此外， “股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付了和解费用和损害赔偿金。，

信托账户中的收益可能是负利率，这可能会减少可用于支付税款的利息收入或减少以信托方式持有的资产的价值，从而使公众股东和CAVU股票持有人收到的每股赎回金额可能低于每股10美元。

首次公开发行的净收益， CAVU私人配售及出售私人配售认股权证的若干收益， 总计312,500,000美元， 投资于一个计息信托账户。信托账户中的收益只能直接投资于185天或更短期限的美国政府证券， 或某些仅投资于直接美国国债的货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正， 最近几年，它们曾短暂地实现了负利率。近年来，欧洲和日本的央行一直将利率维持在零以下， 美联储公开市场委员会也没有排除未来在美国采取类似政策的可能性。如果收益率非常低或为负， 利息收入的金额（我们可以提取来支付所得税， （如果有的话）将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东和CAVU股份的持有人有权获得他们在信托帐户中持有的收益的份额， 加上任何利息收入。如果由于负利率，信托帐户的余额减少到312,500,000美元以下， “信托帐户中可分配给我们的公众股东和CAVU股票持有人的资金总额可能会减少到每股10美元以下。，

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东和CAVU股票的持有人之后，我们提出破产申请或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的要求。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东和CAVU股票的持有人之后，我们提出破产申请或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或采取了恶意行为，从而使我们和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在处理债权人的债权之前，从信托帐户中向公众股东和CAVU股份的持有人支付。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东和CAVU股票持有人之前，我们提出了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但该申请未被驳回，在这种程序中，债权人的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将因清算而获得的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东和CAVU股票持有人之前，我们提出了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但该申请未被驳回，信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并且可能包括在我们的破产财产中，并受第三方债权的约束，该债权优先于我们股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托帐户的情况下，我们的股东本应在清算中获得的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，则可能需要制定繁重的合规要求，并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，则我们的活动可能会受到限制，包括:

  •
对我们投资性质的限制；和
  •
对证券发行的限制，每项限制都可能使我们难以完成最初的业务组合国家。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括:

  •
注册为投资公司；
  •
采用特定形式的公司结构；以及
  •
报告，记录保存，投票，代理和披露要求以及其他规则和规定。

为了不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资，再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资，在未合并的基础上，再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买业务或资产。我们不打算收购不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们遵守《投资公司法》。为此， 信托帐户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府财政部债务。根据信托协议， 受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具， 通过制定一项长期业务计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务）， 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。对本公司的投资不是为那些寻求从政府证券或投资证券的投资中获得回报的人准备的。信托帐户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的以下情况:（i）完成我们的初始业务合并；赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修改我们的修订和重述的公司注册证书（A），以修改我们的义务的实质或时间，即允许与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回我们100%的公众股份和CAVU股份如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定；或 我们将信托帐户中持有的资金返还给我们的公众股东和CAVU股份的持有人，作为我们赎回公众股份和CAVU股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益， 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受制于《投资公司法》， 遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们没有完成最初的业务合并， “在清算我们的信托账户时，我们的公众股东和CAVU股票的持有人可能只会获得大约每股10美元的收益，我们的认股权证将一文不值地到期。， 自首次公开发行结束之日起24个月内或在任何延长期内未进行首次企业合并

法律或法规的变更，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们遵守国家，地区和地方政府制定的法律和法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难，耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务，投资和经营成果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，则我们的公众股东和CAVU股票的持有人可能被迫等待超过24个月才能从我们的信托帐户赎回。

如果我们在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内尚未完成初始业务合并， 然后将收益存入信托账户， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付税款（减去支付解散费用的利息中的10万美元）， 将用于为赎回我们的公共股份和CAVU股份提供资金， 如本文进一步描述的。在任何自愿清盘之前，根据我们经修订和重述的公司注册证书的功能，将自动从信托帐户中赎回公共股东和CAVU股份持有人。如果我们被要求清盘， 清算信托账户，并在其中分配该金额， 按比例， 致我们的公众股东和CAVU股份的持有人， 作为任何清算过程的一部分， 这样的清盘， 清算和分配必须遵守DGCL的适用规定。在这种情况下， 投资者可能会被迫等待超过24个月，从首次公开发行结束或任何延长期到期后，我们的信托帐户的赎回收益才能供他们使用， 他们将从我们的信托账户中获得按比例分配的收益。我们没有义务在赎回公共股份和CAVU股份或清算之日前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。“如果我们没有完成最初的业务合并，只有在我们赎回或清算时，Cavu的公众股东和持有人才有权获得分配。，

我们的股东可能会因第三方对我们的索赔而承担责任，只要他们在赎回股票时获得了分配。

在DGCL下， 股东可能要对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。赎回我们的公众股份时，我们分配给我们的公众股东和CAVU股份持有人的信托帐户的按比例部分如果我们在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，则根据特拉华州法律，CAVU股票可被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保其为针对其的所有索赔提供合理的准备， 包括60天的通知期，在此期间，可以对公司提出任何第三方索赔， 在90天的期限内，公司可以拒绝任何索赔， 在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期， 股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者， 股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而， 我们打算赎回公开发行的股票。如果我们没有完成初始业务合并，则在首次公开发行结束后的第24个月结束或任何延长期到期后，以及在合理的可能范围内尽快发行Cavu股票， 因此， “我们不打算遵守上述程序。，

因为我们不会遵守第280条， DGCL第281（b）节要求我们采用一项计划， 基于我们当时已知的事实，这些事实将为我们支付所有现有和未决的索赔或可能在我们解散后的十年内对我们提出的索赔。然而， 因为我们是一家空白支票公司， 而不是一家运营公司， 我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业， 唯一可能出现的索赔是来自我们的供应商（如律师， 投资银行家， 等）或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）节的规定， 股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者， 在解散三周年之后，股东的任何责任都可能被禁止。我们无法向您保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此， 我们的股东可能会对他们收到的（但不超过）分配范围内的任何索赔承担责任，并且我们的股东的任何责任可能会超过该日期的三周年。此外， 如果在赎回我们的公众股份时，我们信托帐户的按比例分配给我们的公众股东和CAVU 如果我们在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，则根据特拉华州法律，CAVU股份不被视为清算分配并且这种赎回分配被认为是非法的（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况）， 然后根据DGCL的第174条， 那么，债权人债权的诉讼时效可以是在非法赎回分配之后的六年， 而不是三年， 就像在清算分配的情况下一样，

在完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后不迟于一年举行年度会议。但是，根据DGCL第211（b）条的规定，我们必须举行年度股东大会，以根据我们的章程选举董事，除非该选举是通过书面同意代替该会议进行的。在完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211（b）节的规定。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可能会根据DGCL的第211（c）节向特拉华州衡平法院提交申请，以迫使我们举行年度会议。

认股权证可能会对A类普通股以外的证券行使和赎回，目前您将不会获得有关此类其他证券的任何信息。

在某些情况下，包括如果我们不是初始业务合并中的幸存实体，则认股权证可能会对A类普通股以外的证券行使。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的认股权证，则您可能会收到一家公司的证券，而您目前尚不了解该公司的信息。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并完成后的15个工作日内，做出商业上合理的努力来注册认股权证基础证券的发行。

如果您以“无现金基础”行使公共认股权证，则与以现金行使此类认股权证相比，您从这种行使中获得的A类普通股将更少。

在某些情况下，可能需要或允许以无现金方式行使公共认股权证。

首先， 如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们初始业务合并结束后的第60个工作日之前无效， 认股权证持有人可， 在有有效的注册声明之前， 根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免规定，以无现金方式行使认股权证。如果这个豁免， 或者没有其他豁免， 持有人将不能以无现金方式行使其认股权证。如果在这种情况下进行无现金交易， 持有人将以认股权证的数量支付认股权证的行使价，该数量的A类普通股等于（a）除以（x）认股权证基础的A类普通股的数量的乘积得出的商中的较小者， 乘以我们的A类普通股（定义见上文）的“公平市价”超过认股权证的行使价，乘以（y）公平市价和（b）每份认股权证0.36 1股A类普通股， 持有人在行使认股权证时获得的A类普通股的数量将少于该持有人行使认股权证获得现金时的数量。例如， 如果在没有有效登记声明的情况下，A类普通股的公允市场价值为每股17.50美元，持有人通过无现金行使875份公共认股权证，每股11.50美元， 然后在无现金交易中， 持有人将获得300股我们的A类普通股。“如果行权价格是以现金支付，持有人将获得875股我们的A类普通股，

其次，如果我们在“证券说明-认股权证-当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时赎回认股权证”中所述的情况下，要求赎回公共认股权证，则希望行使认股权证的持有人可以在无现金的基础上这样做。在这种情况下，如果以无现金方式行使，持有人将获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”，参考商定的表格确定的股份数量

在这两种情况下，无现金行使都会降低持有人在我们公司的投资的潜在“上升空间”，因为认股权证持有人在无现金行使认股权证时将持有较少数量的A类普通股。

授予我们的初始股东，Humanco和CAVU注册权可能会使完成我们的初始业务合并更加困难，并且这些权利的未来行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发行中的证券发行和出售同时签订的协议， Humanco， CAVU及其允许的受让人可以要求我们登记我们的B类普通股可转换为的A类普通股的股票， Cavu的股票， 私募认股权证和CAVU认股权证， 在行使所持有的私募认股权证或CAVU认股权证时可发行的A类普通股的股份， 或者是要举行的， 由他们。我们将承担登记这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上进行交易的注册和可用性可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。另外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消对我们的A类普通股市场价格的负面影响。当我们的初始股东拥有的证券， Humanco， “CAVU或营运资金贷款持有人或其各自的允许受让人已注册。，

在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。

我们将寻求与专注于H&W及相关行业的公司完成初步的业务合并， 但也可能寻求其他业务合并机会， 但我们不会， 根据我们经修订和重述的公司注册证书， 允许我们与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。因为我们还没有就业务合并选择或接近任何特定的目标业务， 没有任何基础来评估任何特定目标企业的运营可能的优点或风险， 经营成果， 现金流， 流动性， 财务状况或前景。只要我们完成了最初的业务合并， 我们可能会受到与之相结合的业务运营中固有的许多风险的影响。例如， 如果我们与一家财务状况不稳定的企业或一家缺乏固定销售记录或盈利记录的实体合并， 我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险， 我们无法向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外， 其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。我们也不能向您保证，与直接投资相比，对我们部门的投资最终将对投资者更有利， 如果有这样的机会， 在企业合并目标中。因此， 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称，这种价值下降是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的谨慎义务或其他信托义务，否则他们不太可能对这种价值下降获得补救， 或者，如果他们能够成功地提出私人索赔，根据证券法，代理招标或投标要约的材料， 在适用的情况下， “与企业合并有关的，包含一项可采取行动的重大错报或重大遗漏。，

我们可能会在管理团队的专业领域之外的行业或部门中寻求业务合并机会。

尽管我们打算专注于识别专注于H&W及相关行业的公司，我们将考虑在我们的管理团队的专业领域之外进行初步的业务合并。如果将初始业务合并候选人提交给我们，并且我们确定这样的候选人为我们的公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们无法在扩大了合理的时间和精力之后在这个行业中找到合适的候选人。尽管我们的管理团队将努力评估任何特定业务合并候选人所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们单位的投资最终不会比对初始业务合并候选人的直接投资对首次公开发行的投资者不利。

尽管我们已经确定了我们认为在评估潜在目标业务时很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不满足这些标准和准则的目标进入我们的初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能没有与我们的一般标准和准则一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和准则， 我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有这些积极的属性。如果我们完成了最初的业务合并，但目标并未满足部分或全部准则， 这样的合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。另外， 如果我们宣布一个潜在的业务合并，其目标不符合我们的一般标准和指导方针， 更多的股东可以行使他们的赎回权， 这可能会使我们很难满足目标业务的任何关闭条件，该目标业务要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。另外， 如果法律要求股东批准交易， 或者出于商业或其他原因，我们决定获得股东的批准， 如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有完成最初的业务合并， 在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东和CAVU股票的持有人可能只会获得大约每股10美元的收益，我们的认股权证将一文不值地到期。在某些情况下， “我们的公众股东和CAVU股票的持有者在赎回他们的股票时，可能会获得每股不到10美元的收益。，

我们可能会与财务不稳定的企业或缺乏收入，现金流或收益记录的实体寻求业务合并机会，这可能会使我们面临收入，现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

如果我们与财务不稳定的业务或缺乏固定收入或收益记录的实体完成了初始业务合并，那么我们可能会受到与之合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及在获得和保留关键人员方面的困难。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的实体获得意见，因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源保证我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

我们不被禁止与Humanco关联的公司进行初始业务合并或后续交易， 卡武， 或者我们的担保人， 官员或董事。如果我们寻求完成最初的业务合并，或者， 除某些例外情况外， 随后与Humanco关联公司的重大交易， 卡武， 或者我们的担保人， 高级职员或董事， 我们， 或独立董事委员会， 在适用法律要求的范围内或根据我们的董事会或其委员会的指示， 将从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的实体获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。如果得不到任何意见， 我们的股东将依赖我们董事会的判断， 谁将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露， 在适用的情况下， “与我们最初的业务合并有关。，

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。由于我们经修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释规定，我们也可能在初始业务合并时以高于一比一的比例转换B类普通股后发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股， 10,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股。在首次公开发行后， A类普通股和B类普通股分别有71,250,000股和2,182,500股授权发行但未发行的股票， 分别， 可供发行， 该金额未考虑在行使未行使认股权证或转换B类普通股时保留用于发行的A类普通股的股份。在首次公开发行完成后， 将不会有优先股发行和流通在外的股票。B类普通股的股票最初可按一比一的比例转换为A类普通股的股票，但可能会根据此处的规定进行调整， 包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并有关的A类普通股或股票挂钩证券。“B类普通股的股票也可以随时由持有人选择转换。，

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。我们还可能发行A类普通股股票以赎回认股权证，或在初始业务合并时，由于反稀释条款的影响，B类普通股的转换比例大于一比一。我们的修订和重述的公司注册证书。然而， 我们经修订和重述的公司注册证书规定， 除其他外， 在我们最初的业务合并之前或与之相关的， 我们不得发行额外的股本，使其持有人有权（i）从信托帐户中获得资金，或对任何初始业务合并进行表决。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定， 就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有规定一样， 可以在我们的股东批准下进行修改。然而， 我们的赞助商和我们的每一位高管和董事都同意了， 根据与我们的书面协议， 他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改（A），以修改我们允许与我们的初始业务合并有关的赎回义务的实质或时间安排，或赎回我们100%的公共股份和CAVU股份如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 除非我们为我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后以每股价格赎回其普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额（不包括当时存入信托帐户中可分配给CAVU股份的任何金额）， 包括利息（利息应扣除应付税款，但不包括信托帐户中可分配给CAVU股份的资金所赚取的任何利息）， 除以当时发行在外的公开发行股票的数量，

增发普通股或优先股:


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在首次公开发行中可能会大大稀释投资者的股权；

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如果优先股发行的权利优先于我们的普通股，则可能会使普通股持有人的权利从属于普通股；

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如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转额（如果有）的能力，并可能导致我们目前的高级职员和董事辞职或免职；和

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可能会对我们的单位，A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

与许多其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

在我们进行初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股， 或更早，由持有人选择， 在一对一的基础上， 可根据本文的规定进行调整。在额外的A类普通股的情况下， 或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的股票挂钩证券， 已发行或被视为已发行的数量超过了首次公开发行中提供的数量，并且与初始业务合并的完成有关， Founder股份转换为A类普通股的比率将进行调整，使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量相等， 总的来说， 在转换后的基础上， （i）首次公开发行完成时发行在外的所有普通股总数（不包括CAVU股票）的20%， 加上与初始业务合并有关的已发行或视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券的股份（不包括已发行的A类普通股或股票挂钩证券的任何股份， 或将被发行， 初始业务合并中的任何卖方以及任何CAVU股份和CAVU认股权证，以及在转换向我们提供的贷款后发行给我们的保荐人或其关联公司的任何单位或认股权证）。“这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东在初始业务合并之前，总共只会获得发行在外股份总数的20%。，

在研究尚未完成的业务合并时，可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成初始业务合并，则在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东和CAVU股票的持有人可能只会获得每股约10美元的收益，在某些情况下，该金额可能会低于该金额，并且我们的认股权证将一文不值。

我们期望通过对每一项具体目标业务的调查和谈判， 起草和执行相关协议， 披露文件和其他工具将需要大量的管理时间和精力，并为会计师带来大量成本， 律师， 顾问和其他。如果我们决定不完成特定的初始业务合并， 到那时为止，为拟议的交易所产生的费用可能无法收回。此外， 如果我们达成了一项与特定目标业务有关的协议， 由于包括我们无法控制的原因在内的各种原因，我们可能无法完成最初的业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找，收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并， 在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东和CAVU股票的持有人可能只会获得大约每股10美元的收益，而我们的认股权证将一文不值地到期。在某些情况下， 我们的公众股东和CAVU股票的持有人在赎回其股票时可能会获得每股不到10美元的收益。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”，以及以下其他风险因素，

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人，高级职员，董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们赞助商的参与， 其他实体的高级管理人员和董事， 我们可能会决定收购与我们的赞助商或我们的一名或多名高级管理人员或董事有关联的一家或多家企业。我们的高级职员和董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员， 正如该公司在12月10日提交的最终招股说明书中所披露的那样， 2020年（第333-250630号）（“招股说明书”）。此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的赞助商， 高级管理人员和董事目前不了解我们与任何与他们有关联的实体完成初始业务合并的任何特定机会， 并且没有与任何此类实体进行过有关初始业务合并的初步讨论。尽管我们不会特别关注， 或目标， 与任何关联实体的任何交易， 如果我们确定该关联实体符合我们进行初始业务合并的标准，并且该交易已获得我们大多数无私的董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们达成了协议， 在适用法律要求的范围内或根据我们的董事会或其委员会的指示， 从独立的投资银行公司或其他实体获得意见，通常从财务角度对与Humanco关联的一个或多个国内或国际业务的初始业务合并提出估值意见， 卡武， 或者我们的担保人， 高级职员或董事， 潜在的利益冲突可能仍然存在， 结果， “初始业务合并的条款对我们的公众股东来说可能不会那么有利，因为他们不会有任何利益冲突。，

此外，我们可以选择与高级管理人员或董事负有信托，合同或其他义务或义务的实体寻求关联的联合收购机会。在我们进行初始业务合并时，任何此类当事方都可以与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类当事方发行股票来筹集额外的收益以完成收购，这可能会引起某些利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的保荐人及其投资者和董事将失去对我们的全部风险投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年10月， 我们的保荐人总共购买了6,468,750股B类普通股，总购买价为25,000美元， 或每股约0.004美元。已发行的B类普通股的数量是基于这样的预期确定的，即B类普通股将占首次公开发行后已发行普通股的20%（不包括CAVU股票）。2020年11月， 我们的发起人向每位独立董事转让了25,000股B类普通股， 7.5万股B类普通股， 给Zipper夫人25,000股B类普通股，给金融分析师10,000股B类普通股。12月8日， 2020, 我们的B类普通股实现了718,750股的股票股利， 导致我们的初始股东总共持有7,187,500股Founder。如果我们不完成最初的业务合并，所有的Founder股份都将一文不值。另外， 我们的担保人以每份认股权证1美元的价格购买了总计807.5万份认股权证， 总共是8,075,000美元， “如果我们不完成最初的业务合并，这也将是毫无价值的。，

我们的赞助商， 我们的每一位高级管理人员和董事以及CAVU与我们达成了一份书面协议，根据该协议，他们同意对他们所拥有的任何股份进行投票，以支持任何拟议的初始业务合并，并放弃他们对其Founder股份的赎回权， 与（i）完成我们的初始业务合并以及任何股东投票批准对我们的修订有关的CAVU股份和公众股份和重述的公司注册证书（A），以修改我们的义务的实质或时间，即允许与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回我们100%的公众股份和CAVU股份如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定。另外， 我们可能会从我们的担保人那里获得贷款， 我们的赞助商或高级管理人员或董事的关联公司。我们的高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业合并的动机， “完成初始业务合并，并在初始业务合并之后影响业务的运营。，

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管我们没有发行任何票据或其他债务证券的承诺，也没有在首次公开发行后以其他方式产生未偿债务的承诺，但我们可能会选择承担大量债务以完成我们的初始业务合并。我们已同意，除非我们已从贷方获得对信托帐户中持有的款项的任何权利，所有权，利息或任何形式的索赔的放弃，否则我们将不会产生任何债务。

因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括:

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如果初始业务合并后我们的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和止赎；
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即使我们违反了某些要求在不放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也会加速我们偿还债务的义务；
  •
我们即时支付所有本金和应计利息（如有），如果债务是应要求支付的；
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如果债务包含限制我们在未偿还债务期间获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；
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我们无法支付普通股的股息；
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将我们现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金（如果宣布），我们支付费用，进行资本支出和收购以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

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我们在计划和应对业务变化以及我们所处行业的变化方面的灵活性受到限制；
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更容易受到总体经济，行业和竞争条件的不利变化以及政府法规的不利变化的影响；
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我们为费用，资本支出，收购，偿债要求和执行我们的战略而借入额外款项的能力受到限制；和
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与负债较少的竞争对手相比，我们还有其他不利之处。

我们可能会用首次公开募股的收益，私募认股权证的出售以及CAVU私募的收益来完成一项业务合并，这将使我们完全依赖于单一业务，该业务可能具有数量有限的服务和有限的经营活动。缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在首次公开募股，私募认股权证的出售和CAVU私募的净收益中，312,500,000美元可用于完成我们的初始业务合并并支付相关费用和支出（其中包括高达10,062,500美元的递延承销佣金）。

我们可以同时或在短时间内实现与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而， 由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初始业务合并， 包括存在复杂的会计问题，以及要求我们准备并向美国证券交易委员会提交备考财务报表，以显示几个目标业务的经营成果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过只与一个实体完成我们最初的业务合并， 我们缺乏多样化经营，这可能会使我们面临许多经济、 竞争和监管方面的发展。此外， 我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益， 与其他实体不同，这些实体可能拥有在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务合并的资源。另外， 我们打算集中精力在单一行业中寻求初步的业务合并。因此， 我们成功的前景可能是:，

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仅取决于单一业务，财产或资产的表现，或
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依赖于单一或有限数量的产品、过程或服务的开发或市场接受程度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济，竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几家由不同卖家拥有的企业， 我们将需要每个这样的卖方同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时关闭， 这可能会让我们更难， 延迟我们的能力， 完成我们最初的业务合并。我们没有， 然而， 打算与我们的初始业务合并一起购买不相关行业的多个业务。通过多种业务组合， 我们还可能面临更多的风险， 包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， “这可能会对我们的盈利能力和经营成果产生负面影响。，

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润不如我们所怀疑的公司的初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司实现我们的初始业务合并。关于私人公司的公开信息通常很少，我们可能会被要求在有限的信息基础上做出是否进行潜在的初始业务合并的决定，这可能会导致与一家利润不如我们预期的公司（如果有的话）的初始业务合并。

我们没有指定的最大赎回阈值。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书未提供指定的最大赎回阈值， 除非在任何情况下，在完成初始业务合并并支付递延承销佣金（例如我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束），也不受与我们初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金净额要求的约束。结果， 即使我们的大多数公众股东不同意该交易并赎回了他们的股票，或者，我们也可能能够完成我们的初始业务合并， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回， 已达成私下协议，将其股票出售给我们的保荐人， 军官们， 董事或其附属公司。如果现金总对价，我们将被要求支付所有A类普通股的股票有效提交赎回的金额，加上根据拟议的初始业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可用的现金总额， 我们不会完成最初的业务合并，也不会赎回任何股份， 提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人， “相反，我们可能会寻找一种替代的业务组合。，

为了实现最初的业务合并，空白支票公司在最近的过去修改了其章程和其他管理工具的各种规定。我们无法向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成我们的初始业务合并的方式来修改我们的经修订和重述的公司注册证书或管理文书，而我们的一些股东或认股权证持有人可能不支持这种合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司在最近的过去修改了其章程和管理工具的各种规定，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成初始企业合并的时间。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书，包括延长完成初始业务合并以实现初始业务合并的时间。

我们经修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动有关的规定（以及协议中有关从我们的信托帐户中释放资金的相应规定），包括一项修正案，允许我们从信托帐户中提取资金，以使投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或消除，该修正案可能会在持有我们65%普通股的股东的批准下进行修改，这是一个较低的修正门槛，比其他一些空白支票公司。因此，对我们来说，修改我们经修订和重述的公司注册证书和信托协议可能更容易，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，其任何规定与首次公开发行前的业务合并活动有关（包括要求存入首次公开发行的收益， 将认股权证和CAVU单位的私人配售放入信托帐户，除非在特定情况下，否则不得释放这些金额， 并向本文所述的公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托帐户中提取资金，以使投资者在清算时将获得的每股金额大幅减少或消除）如果获得有权投票的普通股65%的持有人的批准， 如果有权投票的普通股的65%的持有人批准，则可以修改信托协议中有关从我们的信托帐户中释放资金的相应规定。在所有其他情况下， 我们的经修订和重述的公司注册证书可以由有权在其上投票的大多数已发行普通股的持有人进行修订， 遵守DGCL或适用的证券交易所规则的适用规定。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案进行表决。我们的初始股东和CAVU， 在首次公开发行后，他们将共同实益拥有我们22.5%的普通股（包括CAVU股票）， 将参与修改我们经修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的任何表决，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌处权。结果， 与其他空白支票公司相比，我们可能能够更轻松地修改经修订和重述的公司注册证书的规定，这些规定规范了我们在初始业务合并前的行为， 这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。“我们的股东可能会因违反我们经修订和重述的公司注册证书而对我们采取补救措施。，

我们的赞助商和我们的每一位高管和董事都同意了， 根据与我们的书面协议， 他们不会对我们的经修订和重述的公司注册证书提出任何修改（i）以修改我们的义务的实质或时间，即允许与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回我们100%的公共股份和CAVU股份如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后，以每股价格赎回其A类普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额（不包括当时存入信托帐户中可分配给CAVU股份的任何金额）， 除以当时发行在外的公开发行股票的数量。这些协议包含在我们与保荐人以及我们的每位高级管理人员和董事签订的书面协议中。未参与的人， 或第三方受益人， 这些协议将无法针对我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事违反这些协议的行为寻求补救措施。结果， 一旦被攻破， 这些人将需要提起股东派生诉讼， 以适用法律为准，

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何特定的业务合并目标，但可能会针对比我们用首次公开发行的净收益所能收购的规模更大的业务， 私人配售认股权证的出售和CAVU单位的出售。结果， 我们可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证这种融资将以可接受的条件提供， 如果有的话。如果在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资， 我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选人。此外， 由于任何特定交易的未来增长资本需求，我们可能需要获得的额外融资金额可能会增加， 为寻找目标企业而消耗掉的可用净收益， 从选择赎回与我们的初始业务合并有关的股东和/或根据与我们的初始业务合并有关的协商交易条款购买公共股份的股东那里以现金回购大量公共股份的义务。如果我们没有完成最初的业务合并， 我们的公众股东和CAVU股票的持有人可能只会获得大约每股10美元，加上从信托帐户中持有的资金中获得的任何按比例的利息，这些资金以前没有释放给我们，以支付我们清算信托帐户的专营权和所得税， 我们的认股权证到期将一文不值。另外， 即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并， 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。不是我们的警官， 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有完成最初的业务合并， 在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东和CAVU股票的持有人可能只会获得大约每股10美元的收益， 我们的认股权证到期将一文不值。此外， 如标题为“如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元，”在某些情况下，我们的公众股东和CAVU股票的持有人在清算信托账户时可能会获得每股不到10美元的收益。，

我们的公共股份和CAVU股份的持有人将无权对我们在初始业务合并之前举行的任何董事选举进行投票，并且在完成初始业务合并后，我们的保荐人将有某些权利指定个人提名选举为董事。

在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权选举董事。在此期间，我们的公共股份和CAVU股份的持有人将无权对董事的选举进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们大多数B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

此外，根据《注册和股东权利协议》，在完成初始业务合并后，我们的保荐人将有权指定三名个人提名为我们的董事会成员。这可能导致我们的赞助商对我们的业务有很大的控制权。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到完成我们的初始业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行为产生重大影响，可能以您不支持的方式进行。

在首次公开发行完成后，我们的初始股东和CAVU将拥有占我们已发行和已发行普通股（包括CAVU股份）22.5%的股份。此外，B类普通股（全部由我们的初始股东持有）将使持有人有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在此期间，我们的公共股份或CAVU股份的持有人将无权对董事的任命进行表决。

由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行为施加重大影响，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订以及对主要公司交易的批准。如果我们的初始股东在首次公开发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括对我们的A类普通股当前交易价格的考虑。

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成本来有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务重要性测试的初始企业合并的投票有关的委托书包括在定期报告中披露历史和/或形式财务报表。我们将在任何投标报价文件中包含相同的财务报表披露。这些财务报表可能需要按照， 或与之和解， 美国普遍接受的会计原则， 或公认会计原则， 或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则， 或者国际财务报告准则， 视情况而定， 历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计， 或者PCAOB。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量，因为某些目标企业可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦委托书或要约收购规则披露此类报表“并在规定的时间内完成我们的初步业务合并。，

与企业合并后公司有关的风险

在完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响，这可能会导致您损失部分或全部投资。

即使我们对合并后的目标企业进行广泛的尽职调查， 我们无法向您保证，这一调查将使特定目标企业内部可能存在的所有重大问题浮出水面， 通过常规的尽职调查，有可能发现所有重大问题， 或者，目标业务以外和我们无法控制的因素以后不会出现。由于这些因素， 我们以后可能会被迫减记或注销资产， 重组我们的业务， 或产生减值或其他费用，可能导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功地发现了某些风险， 可能会出现意外风险，而先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响， 我们报告这种性质的指控可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法。另外， 这种性质的指控可能会导致我们违反净资产或其他契约，由于承担目标企业持有的现有债务或由于我们获得债务融资以部分融资初始业务合并，我们可能会受到这些契约的约束。因此， 在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称，这种价值下降是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的谨慎义务或其他信托义务，否则他们不太可能对这种价值下降获得补救， 或者，如果他们能够成功地提出私人索赔，根据证券法，代理招标或投标要约的材料， 在适用的情况下， “与初始业务合并有关的构成了可起诉的重大错报或遗漏。，

在最初的业务合并之后，我们的管理团队可能无法维持对目标业务的控制。

我们可能会构建一个初始的企业合并，这样，我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业不到100%的股权或资产， 但我们只会完成这样的业务合并。如果交易后公司拥有或收购了目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或者以其他方式获得了目标公司的控股权，足以使我们不必根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后的公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券， 在初始业务合并之前，我们的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权， 取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如， 我们可以寻求一种交易，即我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得该目标公司100%的股权。然而， 由于发行了大量新的普通股， 紧接此类交易之前，我们的股东在此类交易之后所拥有的普通股的数量可能少于我们已发行普通股的多数。另外， 其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致一个人或一个团体获得比我们最初获得的公司股票更大的份额。因此， 这可能会使我们的管理团队更有可能无法维持我们对目标业务的控制。我们不能保证， 一旦失去对目标企业的控制， 新的管理层将拥有这些技能， “经营此类业务盈利所必需的资格或能力。，

我们评估潜在目标企业管理的能力可能有限，因此，可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能，资格或能力，反过来，对股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与潜在目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间，资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层的能力评估可能被证明是不正确的，并且这种管理可能缺乏我们怀疑的技能，资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理一家上市公司所需的技能、资格或能力，那么合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在初始业务合并后选择保留股东身份的任何股东都可能遭受其股份价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值下降有补救措施。
与我们的管理团队有关的风险

我们成功实现我们最初的业务合并并在之后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们的关键人员在目标业务中的作用， 然而， 目前无法确定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理人员或顾问职位上， 目标业务的部分或全部管理可能会保留。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后雇用的任何个人， 我们无法向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受SEC监管的公司的要求， 这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些需求。另外， 初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在我们的初始业务合并完成后辞职。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们考虑到，在我们最初的业务合并之后，初始业务合并候选人管理团队的某些成员将与初始业务合并候选人保持联系， 最初的业务合并候选人的管理层成员可能不希望继续任职。“关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。，

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的业务依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。我们没有与我们的任何董事或高级职员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级职员意外失去服务可能会对我们造成不利影响。

我们的关键人员可能会就特定业务合并与目标业务谈判雇佣或咨询协议，并偿还自付费用（如果有）。这些协议可能会规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得补偿或补偿自付费用（如果有），因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够就初始业务合并谈判就业或咨询协议的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司。另外， 在我们完成最初的业务合并之前，他们可以协商补偿代表我们发生的任何自付费用， 他们是否应该选择这样做。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定此类个人在初始业务合并完成后将向我们提供服务，以现金支付和/或我们的证券形式获得补偿， 或作为补偿这种自付费用。这些人的个人和经济利益可能会影响他们在识别和选择目标企业时的动机。然而， 我们认为，在完成初始业务合并后，这些人是否有能力留在我们身边，这不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。没有确定性， 然而， 在最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员都将留在我们这里。我们无法向您保证，我们的任何关键人员都将继续担任我们的高级管理或顾问职位。在我们最初的业务合并时，将确定是否有任何关键人员将留在我们这里。另外， 根据与首次公开发行中的证券发行和出售同时签订的协议， 我们的赞助商， 完成初始业务合并后， “将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。，

我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定花多少时间处理我们的事务时引起利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事没有被要求， 也不会， 把他们的全部时间投入到我们的事务中， 这可能会导致在我们的运营与我们寻求初始业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们的每位高级职员和董事都从事其他业务活动，他或她可能有权获得可观的报酬，我们的高级职员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的时间。我们的独立董事也可以担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他业务事务要求他们在此类事务上投入大量时间，而超出了他们当前的承诺水平， 这可能会限制他们将时间用于我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。对于我们的高级职员和董事的其他业务事务的完整讨论， 请参阅招股说明书中题为“管理人员和董事”的部分。”,

我们的某些高级管理人员和董事现在（将来可能全部）与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此，在分配时间和确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。

在完成首次公开募股之后，直到我们完成初始业务合并，我们打算从事识别并与一个或多个业务合并的业务。我们的高级管理人员和董事与从事类似业务的实体（例如运营公司或投资工具）有关联，并且将来可能会与之有关联。

适合与我们进行业务合并的公司，为我们的董事或高级管理人员提供有吸引力的投资机会的公司，以及他们目前或将来可能与之有关联的实体之间可能存在重叠。例如，我们的高级职员与Humanco有联系，我们的几位董事与Humanco或Cavu有联系，他们各自在H&W行业进行投资和相关活动。

我们的高级管理人员和董事也可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些信托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。在追求收购目标时，任何此类机会都可能带来额外的利益冲突， 我们的董事和高级管理人员在确定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们介绍之前提交给另一个实体。我们经修订和重述的公司注册证书规定我们放弃对提供给任何董事或高级职员的任何公司机会的兴趣，除非仅以其作为公司董事或高级职员的身份向该人明确提供这种机会，并且这种机会是我们合法的机会在合同上被允许承担，否则我们追求是合理的， “只要董事或高级职员被允许在不违反另一项法律义务的情况下将这一机会提供给我们。，

我们的高级职员，董事，证券持有人及其各自的关联公司可能具有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事，高级职员，证券持有人或关联公司在我们将获得或处置的任何投资中或在我们作为当事方或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务权益。实际上，我们可能会与与我们的赞助商，我们的董事或高级管理人员关联的目标业务进行初始业务合并，尽管我们不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员以自己的名义从事我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这些人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间存在冲突。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或权益。因此，为了清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托帐户中获得资金:（i）我们完成了初始业务合并， 然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关， 受本文所述限制的约束， 赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修改我们的经修订的和重述的公司注册证书（A），以修改我们的义务的实质或时间，即允许与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回我们100%的公众股份和CAVU股份如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，以及赎回我们的公共股份和CAVU股份如果我们在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并， 根据适用法律并在此进一步说明。在任何其他情况下，Cavu股份的公众股东或持有人都不会在信托帐户中拥有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得与认股权证有关的信托帐户中持有的收益。因此， 清算你的投资， 你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证， “可能会不知所措。，

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到其他交易限制。

我们的部门已获准在纳斯达克上市。自我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易之日起， 我们预计，我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克单独上市。尽管在首次公开募股生效后，我们预计将达到纳斯达克上市标准中规定的最低首次上市标准， 我们无法向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券， 我们必须保持一定的财政， 分布和股票价格水平。总的来说， 我们必须维持股东权益的最低金额（通常为2,500,000美元）和至少300名公众股东。另外， 关于我们最初的业务合并， 我们将被要求证明符合纳斯达克的首次上市要求， 比纳斯达克的持续上市要求更严格， 为了继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。例如， 我们的股价通常要求至少为每股4美元， 我们的股东权益通常要求至少为5,000,000美元，并且我们将被要求至少有300名非限制性证券的整数手持有人（至少50%的此类整数手持有人持有市值至少为2,500美元的非限制性证券）。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些首次上市的要求。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市， 我们预计此类证券可以在场外交易市场报价。如果真的发生了， 我们可能会面临重大的不利后果， 包括:，

  •
我们的证券的市场报价有限；
  •
减少我们证券的流动性；
  •
确定我们的A类普通股是“便士股票”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场上的交易活动水平降低；
  •
有限的新闻和分析师报道；和
  •
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》， 这是一项联邦法规， 阻止或抢先于各州监管某些证券的销售， 被称为“担保证券”。“因为我们的单位， 我们预计，最终我们的A类普通股和认股权证将， 在纳斯达克上市， 我们的部队， A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售， 联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 而且， 如果发现有欺诈行为， 然后，各州可以在特定情况下监管或禁止出售担保证券。虽然我们不知道有哪个国家使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售， 除了爱达荷州， 某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能会使用这些权力， 或者威胁要使用这些权力， 阻碍空白支票公司在本州的证券销售。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市， 我们的证券将不是担保证券，我们将在我们提供证券的每个州受到监管， “包括与我们最初的业务合并有关。，

在获得至少50%当时未偿还的公共认股权证持有人的批准后，我们可能会以可能不利于公共认股权证持有人的方式修改认股权证的条款。因此，您的认股权证的行使价可能会提高，行使期可能会缩短，并且在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量可能会减少，而无需您的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议以注册形式发行， 作为认股权证代理人， 还有我们。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除歧义或纠正任何有缺陷的规定， 但要求至少50%当时未偿还的公共认股权证的持有人批准，以进行任何对公共认股权证的注册持有人的利益产生不利影响的变更。因此， 如果当时未偿还的公共认股权证的至少50%的持有人批准该修订，我们可能会以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在至少50%当时未偿还的公共认股权证的同意下修改公共认股权证条款的能力是无限的， 这种修正的例子可以是对， 除其他外， 提高认股权证的行使价， 将认股权证转换成现金或股票， “缩短认股权证的行使期限或减少认股权证行使后可购买的A类普通股的数量。，

我们的认股权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专有论坛，这可能会限制认股权证持有人在与我们公司发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议规定，在遵守适用法律的前提下，（i）由认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼，程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起并执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼的专属论坛，诉讼程序或索赔。我们将放弃对这种专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的论坛。

尽管有上述规定， 《认股权证协议》的这些规定不适用于为执行《交易法》或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专有论坛的任何其他索赔而提起的诉讼。购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益的任何个人或实体，应被视为已获悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果有任何行动， 其标的物在我们的认股权证协议的法院条款的范围内， 是以我们认股权证的任何持有人的名义在纽约州法院或纽约南区美国地方法院以外的法院提起的（“外国诉讼”）， 该持有人应被视为已同意:（x）位于纽约州的州和联邦法院对任何此类法院为执行法院条款而提起的任何诉讼（“执行诉讼”）的个人管辖权， （y）在任何此类执法行动中，通过在外国行动中作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人的律师提供服务，向该认股权证持有人提供服务，

这种选择法院的规定可能会限制认股权证持有人在其认为有利于与我们公司发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院认为我们的认股权证协议的这一规定对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源转移。

我们的认股权证协议的条款可能会使我们更难以完成初始业务合并。

如果:

  （一）
我们增发A类普通股或股票挂钩证券。用于与以低于每股9.20美元的新发行价格完成我们的初始业务合并有关的融资目的（该发行价格或有效发行价格由我们的董事会真诚确定，（i）在向Humanco，CAVU，我们的保荐人或其各自的关联公司进行任何此类发行的情况下，在发行之前，不考虑由Humanco，CAVU，我们的保荐人或此类关联公司（如适用）持有的任何Founder股份或CAVU股份，在不考虑Founder股份转让的情况下，向Humanco、Cavu或其各自的附属公司发行股票，我们的保荐人，Humanco或CAVU与此类发行有关的CAVU股份或私募认股权证（包括如果此类转让是作为向我们投降并随后由我们重新发行而实现的）；
  （二）
在初始业务合并完成之日，此类发行的总收益总额占可用于为我们的初始业务合并提供资金的股本总收益及其利息的60%以上（扣除赎回）；和
  （三）
如果市场价值低于每股9.20美元，那么认股权证的行权价格将被调整为市值与新发行价格两者中较高者的115%，以及招股说明书“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股的每股价格等于时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格“或超过18美元”将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值和新发行价格中较高者的180%，以及“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股的每股价格等于时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格招股说明书中的“或超过10.00美元”将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值和新发行价格中的较高者。

这可能会使我们更难以完成与目标业务的初始业务合并。

我们可能会在对您不利的时间在您未到期的认股权证行使前赎回您的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在未行使的认股权证可行使后和到期前的任何时间，至少提前30天发出赎回书面通知，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未行使的认股权证， 前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18美元（根据股票分割进行调整后， 股票股利， 重组， 资本重组等，以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行），在我们发出有关赎回的适当通知之日前第三个交易日结束的20个交易日内的任何10个交易日内并在满足某些其他条件的情况下。如果认股权证被我们赎回， 即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的条件，我们也可以行使赎回权。赎回未偿还的认股权证可能会迫使您（i）行使认股权证，并在您这样做可能不利的时候支付行使价， 当您可能希望持有您的认股权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证，或接受名义赎回价格， 当未偿还认股权证被要求赎回时， “可能会大大低于你的认股权证的市场价值。，

另外， 我们有能力在未行使的公共认股权证可行使后和到期前随时赎回， 在至少提前30天书面通知赎回后，每份认股权证的价格为0.10美元， 前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10美元（根据股票分割进行调整后， 股票股利， 重组， 资本重组等，以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行），在我们发出有关赎回的适当通知之日前第三个交易日结束的20个交易日内的任何10个交易日内如果其他条件得到满足， 包括持有人只能在赎回之前以无现金方式行使认股权证，以赎回根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值确定的A类普通股的数量。请参阅“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股的每股价格等于或超过$10.00时赎回认股权证”。“行使认股权证（1）时获得的价值可能会低于持有人本应获得的价值。如果他们在相关股票价格较高的较晚时间行使了认股权证，并且（2）可能不会就认股权证的价值向持有人进行补偿， “包括因为无论认股权证的剩余寿命如何，收到的股票数量上限为每份认股权证0.36 1股A类普通股（可进行调整）。，

我们将不会赎回任何私募认股权证（招股说明书中“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时赎回认股权证”中规定的除外）由于它们是由我们的保荐人或其允许的受让人持有的。

我们的认股权证和Founder股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使其更难以实现我们的初始业务合并。

我们发行了认股权证，以购买14,375,000股A类普通股，作为首次公开发行中提供的单位的一部分，同时在首次公开发行结束时，我们以私募方式发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计8,075,000股A类普通股，而CAVU认股权证以每股11.50美元的价格购买总计1,250,000股A类普通股。我们的初始股东目前拥有总计7,187,500股B类普通股。B类普通股的股票可以一对一地转换为A类普通股的股票，并可以进行调整。此外，如果我们的担保人提供任何营运资金贷款，则贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将最多2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格，可行使性和行使期限。

在我们发行A类普通股以实现初始业务合并的范围内，在行使这些认股权证和转换权后，可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为目标企业的吸引力较低的企业合并工具。任何此类发行都将增加我们的A类普通股的已发行和已发行股票的数量，并降低为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证和Founder股票可能会使实现初始业务合并更加困难，或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为首次公开发行单位的一部分出售的认股权证相同，但前提是它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，（i）它们将不会被我们赎回（除非招股说明书中的“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时赎回认股权证”中所述），除某些有限的例外情况外，它们（包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股）在我们的初始业务合并完成后的30天内，不得由我们的保荐人转让，转让或出售，这些权利可以由持有人以无现金方式行使，并且他们有权获得注册权。

CAVU认股权证与作为首次公开发行单位的一部分出售的认股权证相同，但（i）除某些有限的例外情况外，它们（包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股）不得转让，在我们完成初始业务合并后的30天内，由CAVU转让或出售，并且他们有权获得注册权。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只有一个完整的认股权证可以行使，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。单位分离后，将不会发行部分认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法接收或交易整个认股权证。这不同于与我们类似的其他发行，它们的单位包括一股普通股和一份购买一整股股票的认股权证。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以便在完成初始业务合并后减少认股权证的稀释作用，因为认股权证的行使总额将占股份总数的一半，而不是单位数量。每一份都包含购买一股股票的完整认股权证，因此，我们相信，对于目标企业而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果他们包括认股权证购买一整股。

我们已经发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。这些重大缺陷可能会继续对我们准确及时地报告经营成果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。同样，要求我们的管理层每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

正如在本年度报告的其他部分中所述，我们发现我们在与认股权证的会计处理有关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。以及我们的A类普通股的不当估值，可能会在首次公开募股结束时赎回，并重述我们的每股收益计算。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这些重大缺陷导致了我们的认股权证负债和相关财务披露的重大错报，可能赎回的A类普通股的初始账面价值以及我们在受影响期间的每股收益计算。

为了应对这一重大缺陷，我们计划加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行了咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，并且我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。讨论管理层对与认股权证相关的重大和不寻常交易的会计处理有关的重大缺陷的考虑，可能赎回的A类普通股的不当估值以及重述我们的每股收益计算，请参阅随附的财务报表附注2以及第二部分第9A项:本年度报告中包含的控制和程序。

未能对我们的财务报告保持内部控制可能会对我们及时准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响，这可能会延迟或破坏我们完成初始业务合并的努力。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营情况。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市所在的证券交易所，SEC或其他监管机构的制裁或调查。在这两种情况下，都可能对我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

我们不能保证我们有能力及时纠正已发现的重大缺陷，如果有的话，或者，由于未能对财务报告实施和维持适当的内部控制或规避这些控制，将来不会出现任何其他重大缺陷或财务结果的重述。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有任何经营成果，直到我们通过首次公开募股获得资金才开始运营。由于我们缺乏经营历史，因此您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有与任何潜在目标业务有关初始业务合并的计划，安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

Humanco，Cavu，我们的管理团队，董事及其各自的关联公司的过去表现可能并不表示对公司的投资的未来表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。

有关Humanco，Cavu，我们的管理团队，董事及其各自关联公司的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。Humanco，Cavu，我们的管理团队，董事和此类关联公司的过往表现并不能保证（i）在我们可能完成的任何业务合并方面取得成功，或者我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖Humanco，Cavu，我们的管理团队和董事或其各自关联公司的历史表现来表示对公司的投资的未来表现或公司将产生或可能产生的回报。Humanco，Cavu，我们的管理团队和董事及其各自的关联公司在空白支票和特殊目的收购公司方面的经验有限。

根据《证券法》的规定，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司对披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难以与其他上市公司进行业绩比较。

根据《证券法》的规定，我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《乔布斯法案》的修改， 我们可能会利用对各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司，包括， 但不限于， 不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求， 在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。结果， 我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在未来五年内成为一家新兴的成长型公司， 尽管情况可能导致我们更早地失去这一地位， 包括在此之前的6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过700,000,000美元， 在这种情况下，我们在接下来的12月31日将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券缺乏吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现，由于我们对这些豁免的依赖，我们的证券缺乏吸引力， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的交易价格， “我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券交易价格可能更不稳定。，

此外， 《就业法案》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即， 那些没有宣布有效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求， 但任何这样的选择都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期， 这意味着，当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私人公司的适用日期不同， 我们， 作为一家新兴的成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。“这可能会使我们很难或不可能将我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。，

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在会计年度的最后一天之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司，在该财年的最后一天，（1）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市场价值等于或超过250,000,000美元，或（2）在该完整会计年度内，我们的年收入等于或超过100,000,000美元，并且截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市场价值等于或超过700,000,000美元。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表和其他披露与其他上市公司之间的比较变得困难或不可能。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难以实现初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至12月31日的年度10-K表年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告， 2021.只有在我们被视为大型加速披露公司或加速披露公司的情况下， 不再有资格成为一家新兴的成长型公司， 我们是否需要遵守独立注册公共会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外， 只要我们仍然是一家新兴的成长型公司， 我们将不需要遵守独立注册公共会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求。事实我们是一家空白支票公司，因此遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求给我们带来了特别沉重的负担。与其他上市公司相比，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。“任何此类实体为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而进行的内部控制的开发，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。，

我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者将来愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能加强管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书将包含可能阻止股东认为符合其最大利益的主动收购建议的条款。这些规定将包括两年的董事任期，董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力，以及在完成初始业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权在董事选举中投票，这可能会使罢免管理层更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还受到反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使管理层的撤职更加困难，并可能阻止交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们经修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对我们的董事，高级职员的诉讼，其他雇员或股东违反信托义务或采取其他类似行动，只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师提供程序服务，这可能会阻止针对我们的董事，高级职员，其他员工或股东的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书要求， 在法律允许的最大范围内， 派生诉讼以我们的名义， 针对我们董事的诉讼， 军官们， 其他雇员或股东违反信托义务或采取其他类似行动，只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼， 如果被带到特拉华州以外， 提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但特拉华州衡平法院裁定的任何诉讼（A）除外有一个不可缺少的一方不受衡平法院的管辖（且不可缺少的一方不同意衡平法院的属人管辖）， （b）属于衡平法院以外的法院或论坛的专属司法管辖权， （c）衡平法院并无属事管辖权的， 或（d）由《交易法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他主张引起的任何诉讼。购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的任何个人或实体，应被视为已通知， 并同意， 我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。除非我们书面同意选择另一个论坛， 美国联邦地区法院应是根据《证券法》提起的任何诉讼的唯一论坛。这种对论坛条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出主张的能力，该主张认为它有利于与我们或我们的任何董事发生纠纷， 军官们， 其他员工或股东， 这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼， 尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和规定的遵守。或者， 如果法院认为我们经修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或无法执行， 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用， 这可能会损害我们的业务， 经营业绩和财务状况，

我们对公司的修订和重述规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用， 除某些例外情况外。《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其中的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼规定了专属的联邦管辖权。结果， 排他性论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他主张。另外， 我们经修订和重述的公司注册证书规定， 除非我们书面同意选择另一个论坛， 美利坚合众国联邦地区法院应， 在法律允许的最大范围内， 成为解决根据1933年《证券法》或根据该法颁布的规则和条例提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。我们注意到， 然而， 对于法院是否会执行该规定以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，存在不确定性。“《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对所有为执行《证券法》或其中的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有共同管辖权。，

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗，数据损坏，运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统，基础设施以及云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的技术。对我们的系统或基础设施，第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产，专有信息以及敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家没有在数据安全保护方面进行大量投资的早期公司，我们可能没有足够的保护来防止此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何事件或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票，因此，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

首次公开发行完成后，只有B类普通股的持有人才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人，集团或另一家公司拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求:


•
我们的董事会包括大多数“独立董事”，这是纳斯达克规则所定义的；

•
我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐明该委员会的宗旨和职责；和

•
我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程规定了该委员会的宗旨和职责。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但要遵守适用的逐步实施规则。但是，如果我们将来决定使用部分或全部这些豁免，则您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的保护。

由于我们最初的业务合并，我们可能会在另一个司法管辖区重新注册，而这种重新注册可能会导致对股东或认股权证持有人征税。

根据我们的初始业务合并，并根据特拉华州法律获得必要的股东批准，我们可能会在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。该交易可能要求股东或认股权证持有人在该股东或认股权证持有人是税收居民或其成员是居民的司法管辖区（如果该司法管辖区是税收透明实体）确认应纳税所得额（否则可能导致不利的税收后果）。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。

重组后，股东或认股权证持有人可能需要就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

如果我们与一家在美国以外拥有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们与在美国以外拥有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项:

  •
在管理跨境业务和遵守海外市场不同的商业和法律要求方面固有的较高成本和困难；
  •
有关货币兑换的规则和条例；
  •
对个人征收复杂的公司预扣税；
  •
管辖未来企业合并方式的法律；
  •
关税和贸易壁垒；
  •
与海关和进出口事务有关的条例；
  •
较长的付款周期和收取应收账款方面的挑战；
  •
税收问题，包括但不限于与美国相比的税法变化和税法变化；
  •
货币波动和外汇管制；
  •
通货膨胀率；
  •
文化和语言差异；
  •
就业条例；
  •
数据隐私；
  •
我们经营所在司法管辖区内的行业，法规或环境标准的变化；
  •
公共健康或安全问题以及政府的限制，包括由诸如新冠病毒大流行之类的大流行病爆发引起的限制；
  •
犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；
  •
与美国的政治关系恶化；以及
  •
政府对资产的拨款。

我们可能无法充分解决这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

我们可能会面临与H&W行业相关的风险。

与H&W及相关行业的企业合并可能涉及特殊的考虑因素和风险。如果我们完成了与此类行业的业务的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害:

  •
竞争可能会降低利润率；
  •
消费者的偏好可能会发生变化；
  •
未能有效地维护和管理供应链；
  •
以有竞争力的价格提供有机成分和类似成分；
  •
H&W及相关行业容易受到重大负债风险的影响。如果在我们最初的业务合并后对我们提出责任索赔，可能会对我们的运营产生重大不利影响；

  •
非关联分销商的损失或业务中断，通过该分销商进行销售；
  •
一个或多个制造设施的运营中断，中断或损失；
  •
无法使用商标；以及
  •
未遵守独立第三方认证组织或机构的要求。

在我们最初的业务合并之后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标业务方面的努力将不仅限于H&W行业的业务。因此，如果我们收购了另一个行业的目标业务，这些风险可能不会影响我们，并且我们将承受与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，目前无法确定其中任何一个。

随着评估目标的特殊目的收购公司的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或无法完成初始业务合并。

最近几年， 已成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购目标公司已经进行了初步的业务合并， 此外，仍有许多特殊目的的收购公司在为最初的业务合并寻找目标， 以及许多这样的公司目前正在注册。结果， 有时， 有吸引力的目标可能更少， 这可能需要更多的时间， 更多的努力和更多的资源，以确定一个合适的目标，并完善最初的业务合并。另外， 由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并， 对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加， 这可能导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得越来越少， 比如经济或工业领域的低迷， 地缘政治紧张， 或在企业合并后关闭企业合并或运营目标所需的额外资本成本的增加。这可能会增加成本， 延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力复杂化或受挫， “这可能会导致我们无法以对我们的投资者完全有利的条件完成初始业务合并。，

我们的认股权证被计为负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务部代理主任和证券交易委员会代理总会计师一起发表了一份声明，题为“员工会计声明”，内容涉及特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告考虑因素以及报告特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的注意事项（“SEC声明”）。

具体而言，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些投标要约有关的某些和解条款和规定，这些条款与管理我们的认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了认股权证作为以公允价值计量的衍生负债的会计处理，公允价值的变化在每个时期的收益中报告。

因此，截至2020年12月31日，本年度报告其他部分包含在我们的资产负债表中的衍生负债与我们的认股权证中包含的嵌入式功能有关。会计准则编纂815号，衍生工具和套期保值（“ASC815”）规定，在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动有关的非现金损益将在经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营成果可能会根据我们无法控制的因素每季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金损益，并且此类损益的金额可能很大。

项目1b。
未解决的员工意见。

没有。

项目2。
属性。

我们目前在德克萨斯州奥斯汀78709的P.O.Box90608设有执行办公室。我们的赞助商已同意免费为我们提供办公场所和一般行政服务。

项目3。
法律程序。

目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼，仲裁或政府程序。

项目4。
矿山安全信息披露。

不适用。

第二部分

项目5。
注册人的普通股，相关的股东事务和发行人购买股本证券的市场。

市场信息

我们的单位，A类普通股和认股权证在纳斯达克交易，交易代码分别为“HMCOU”，“HMCO”和“HMCOW”。

持有者

截至2020年12月31日，共有2名单位记录持有人，0名A类普通股记录持有人，8名B类普通股记录持有人和1名认股权证记录持有人。

股息

迄今为止，我们尚未支付任何普通股的现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话），资本要求以及完成初始业务合并后的总体财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将由董事会在该时间酌情决定。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

未注册证券的近期销售；注册发行所得款项的用途

2020年12月11日，我们完成了28,750,000单位的首次公开发行，其中包括承销商充分行使超额配售权，以每单位10美元的价格购买额外的3,750,000单位，产生了287,500,000美元的总收益。在完成首次公开募股以及公开发行和出售的同时，该公司完成了8,075,000份私募认股权证的私募，价格为每份私募认股权证1.00美元，产生了8,075,000美元的总收益。此外，在完成首次公开募股以及公开发行和出售的同时，该公司完成了2,500,000个CAVU单位的私募发行，价格为每个CAVU单位10.00美元，产生了25,000,000美元的总收益。

在2020年10月首次公开募股完成之前，我们的保荐人支付了25,000美元（约合每股0.00 1美元），以支付我们的某些发行和成立成本，对价为7,187,500股B类普通股，面值为0.0001美元。2020年11月，我们的发起人将75,000股Founder股份转让给了我们的每位独立董事。由于承销商选择充分行使其超额配售权，此类Founder股票不再被没收。

首次公开发行、私人配售和CAVU私人配售的净收益（包括承销商的递延折扣1,062,500美元）中，共有312,500,000美元存入了信托账户。

截至2020年12月31日，信托账户中持有的投资和现金约为312,508,029美元，信托账户外持有的现金约为1,193,592美元。截至2020年12月31日，尚未从信托账户中提取任何资金来支付税款。

我们总共支付了13,750,000美元的承销折扣和佣金，以及505,665美元的与首次公开发行相关的其他成本和费用。此外，承销商同意推迟10,062,500美元的承销折扣和佣金。

公司招股说明书中所述的此类用途的计划用途没有重大变化。

项目6。
选定的财务数据。

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供此项目所要求的信息。

项目7。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的经审计的财务报表及其相关附注一并阅读，这些附注包括在“项目8”中。本年度报告中有关10-K/A表的“财务报表和补充数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期存在重大差异，包括“关于前瞻性声明的特别说明”，“项目1A.风险因素”以及本年度报告中有关表格10-K/A的其他部分中所述的那些因素。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年10月5日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并，资本证券交易，资产收购，股票购买，重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行的收益以及出售私募单位，私募认股权证，我们的股本，债务或现金，股票和债务的组合中的现金来实现我们的业务合并。

我们预计在执行收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。

重述和修订以前发布的财务报表

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析已进行了修订和重述，以实现对我们原始财务报表的重述和修订。我们正在重述我们的历史财务业绩，以便（1）根据ASC815-40将我们的认股权证重新分类为衍生负债，而不是像我们以前处理认股权证那样作为权益的组成部分， （2）对可能赎回的A类普通股进行重新估值，以包括可能赎回的所有A类普通股， 和（3）重述我们的每股收益计算。以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析反映了重述的影响。除解释性说明中披露的内容以及重述的影响外， 此项目7中没有其他信息已被修改，并且此项目7不反映在原始归档之后发生的任何事件。重述的影响在本修正案第四部分第15项和第9A项（控制和程序）中包含的我们的财务报表附注2中有更全面的说明， 两者都包含在本文中。，

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务（除了在首次公开募股后寻求业务合并），也没有产生任何收入。从2020年10月5日（成立时间）到2020年12月31日，我们的唯一活动是组织活动，这些活动是为首次公开募股做准备所必需的，如下所述。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以首次公开发行后持有的投资所赚取的利息的形式产生了非营业收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（在法律，财务报告，会计和审计合规方面），以及尽职调查费用。

由于此处包含的财务报表附注2中所述的重述，我们将与首次公开发行和私募发行有关的认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都在我们的经营报表中确认。

从2020年10月5日（成立时间）到2020年12月31日，我们的净亏损为9,269,956美元，其中包括97,659美元的运营成本，8,375,750美元的认股权证负债公允价值变动，以及与首次公开发行相关的交易成本804,576美元，由信托帐户中持有的有价证券所赚取的利息8,029美元抵销。

流动性和资本资源

2020年12月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了28,750,000单位的首次公开发行，其中包括承销商充分行使其3,750,000美元的超额配售权，产生了287,500,000美元的总收益。在完成首次公开发行的同时，我们以每份私募认股权证1美元的价格向保荐人出售了总计8,075,000份私募认股权证，通过向Cavu Venture Partners III，LP进行私募，产生总收益8,075,000美元和总计2,500,000个私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元，产生总收益25,000,000美元。

在首次公开发行后，承销商充分行使了超额配售权，出售了私人配售认股权证和私人配售单位，总共有312,500,000美元存入了信托帐户。我们产生了16,318,165美元的交易费用，包括5,750,000美元的承销费，10,062,500美元的递延承销费和505,665美元的其他发行费用。

从2020年10月5日（成立时间）到2020年12月31日，用于经营活动的现金为655,743美元。净亏损9,269,956美元是由于认股权证负债公允价值变动产生的非现金费用8,375,750美元、可分配给认股权证的交易成本804,576美元、信托账户中持有的有价证券产生的利息8,029美元以及营业资产和负债的变动，它使用了来自经营活动的558,084美元现金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为312,508,029美元。我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括代表信托帐户上赚取的利息的任何金额，以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。在截至2020年12月31日的期间内，我们没有从信托账户中提取任何利息收入。如果我们的股本或债务被全部或部分用作完成我们的业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购，并执行我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有1,193,592美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，工厂或类似地点，审核潜在目标企业的公司文件和重要协议，并组织、谈判和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足或为企业合并相关的交易成本融资， 发起人或发起人的附属机构， 或公司的某些高级管理人员和董事可能， 但他们没有义务， 根据需要向美国提供贷款。如果我们完成了业务合并， 我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还流动资金贷款。否则， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束， 我们可能会将信托账户以外的收益的一部分用于偿还流动资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。流动资金贷款将在企业合并完成后偿还， 在没有利息的情况下， 或者， 由贷款人自行决定， 最多2,000,000美元的此类营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外， 此类流动资金贷款的条款， 如果有的话， “尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。，

我们认为我们将不需要筹集额外的资金来满足运营我们的业务所需的支出。然而， 如果我们对确定目标企业的成本进行估算， 进行深入的尽职调查和谈判一项业务合并所需的实际金额低于这样做的实际金额， 在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公众股份， 在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下， 我们只有在完成业务合并的同时才能完成此类融资。如果我们由于没有足够的资金而无法完成业务合并， 我们将被迫停止运营并清算信托账户。另外， 在我们的业务合并之后， 如果手头现金不足， “为了履行我们的义务，我们可能需要获得额外的融资。，

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有债务，资产或负债，这将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易是为了促进资产负债表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期负债，资本租赁义务，经营租赁义务或长期负债。

我们同意向承销商支付每单位0.35美元的递延费用，总计为10062,500美元，仅在公司完成业务合并的情况下，该费用将从信托帐户中持有的金额中支付给承销商，以包销协议的条款为准。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出影响所报告的资产和负债金额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。我们确定了以下重要的会计政策:

认股权证责任

我们根据ASC815-40-15-7D和7F中包含的指南对认股权证进行会计处理，根据该指南，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都在我们的经营报表中确认。在没有可观察交易价格的时期，私募认股权证和公共认股权证使用蒙特卡洛模拟进行估值。在公共认股权证脱离单位后的期间内，公共认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债和权益”的指导，对A类普通股进行会计处理，可能会进行赎回。“需要强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权既在持有人的控制范围内，也在发生不确定事件而不仅仅是在我们的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。在其他任何时候， 普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的A类普通股的股票作为临时权益列示， “在我们资产负债表的股东权益部分之外。，

普通股每股净收入（亏损）

每股普通股净收入（亏损）的计算方法是净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。收益和损失在两类普通股之间按比例分摊。本公司采用两类法计算每股收益。与可赎回A类普通股相关的Accretion不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

最近的会计准则

管理层认为，如果当前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对我们的财务报表产生重大影响。

项目7a。
市场风险的定量和定性披露。

截至2020年12月31日，我们不存在任何市场或利率风险。在我们完成首次公开发行之后，我们首次公开发行的净收益（包括信托帐户中的金额）已投资于美国政府财政部债务，期限为185天或更短。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在与利率风险相关的重大风险。

项目8。
合并财务报表和补充数据。

该信息出现在本报告第15项之后，并通过引用包含在此。

项目9。
在会计和财务披露方面的变化以及与会计师之间的分歧。

没有。

项目9a
控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是一种程序，其目的是确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息， 是有记录的， 已处理， 总结， 并在SEC规则和表格中规定的时间内进行报告。披露控制的设计还旨在确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层， 包括首席执行官和首席财务官， 在适当的情况下，允许及时做出有关所需披露的决定。关于这项修正案， 我们的管理层进行了重新评估， 在我们现任首席执行官和首席财务官（我们的“核证人”）的参与下， 截至12月31日，我们的披露控制和程序的有效性， 2020, 根据《交易法》第13a-15（b）条的规定。基于这样的评价， 我们的核证人得出结论， 由于公司重述了其财务报表，以重新分类公司的认股权证， 根据可能的赎回情况，重新评估公司的A类普通股，并按照本修正案的解释性说明中所述，重新计算其每股收益， 截至12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效， 2020. ,

评估披露控制和程序

2021年3月31日，我们以10-K表提交了截至2020年12月31日的年度原始年度报告。根据他们当时的评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义）是有效的。随后，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大缺陷，我们的核证人得出结论，截至12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上无效，2020年，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和形式规定的时间段内得到记录，处理，汇总和准确报告。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有的错误和欺诈行为。披露控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保实现披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，而且必须考虑相对于其成本的效益。由于所有披露控制和程序的固有局限性，对披露控制和程序的任何评估都不能提供绝对的保证，即我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。

补救计划

作为一个新成立的组织，我们目前正在实施我们的财务报告流程，并将纳入我们的运营团队与负责编制财务报表的个人之间的强化沟通和文档编制程序。我们计划加强我们的流程，以识别并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献，研究材料和文件的更好访问，并增加我们的人员与我们就复杂的会计应用程序进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，并且我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份10-K/A表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册公共会计师事务所的证明报告，这是由于美国证券交易委员会为新上市公司规定的过渡期。

重述以前发布的财务报表

2021年7月8日，我们修订了之前的认股权证会计状况，并得出结论，我们先前发布的截至2020年12月31日和截至12月11日的财务报表，由于认股权证会计准则中的错误应用，不应依赖2020年。然而，财务报表的非现金调整不会影响我们先前报告的现金及现金等价物、总资产、收入或现金流量的金额。

2021年11月24日，我们修改了先前对临时权益和永久权益的会计处理以及每股收益计算的立场。正如本修正案的解释性说明中所述，我们重述了财务报表，以在可能赎回的情况下对公司的A类普通股进行重新估值，并重述了其每股收益的计算方法。公司与临时权益和永久权益相关的会计处理及其每股收益计算对公司先前报告的以信托或现金形式持有的投资没有任何影响。

财务报告内部控制的变化

在最近的一个财政季度中，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的术语）没有发生重大影响， 或有可能产生实质性影响的， 我们对财务报告的内部控制作为导致本年度报告中所述的10-K/A表中的财务报表重述的情况，尚未确定。完全是由于导致我们重述财务报表的事件， 管理层发现，在复杂金融工具的会计核算方面，内部控制存在重大缺陷， 如我们的合并财务报表附注2所述。鉴于本修正中包含的对我们原始财务报表的重述， 我们计划加强我们的流程，以识别并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供更多查阅会计文献的途径， 研究材料和文件，并加强了我们的人员与我们就复杂的会计应用程序进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， “我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。，

项目9b。
其他信息。

没有。

第三部分

项目10。
董事，执行官和公司治理。

高级职员和董事

我们的执行官和董事如下:

姓名
​
年龄
​
职务
         
Jason H.Karp
​
44
​
执行联合主席
         
Ross Berman
​
46
​
首席执行官兼董事
         
布雷特·托马斯
​
41
​
总统
         
艾米·拉链
​
45
​
首席运营官
         
Rohan Oza
​
49
​
联合主席
         
Katrina“Kat”Cole
​
43
​
董事
         
John Foraker
​
58
​
董事
         
Dean Hollis
​
60
​
董事
         
Brian Kelley
​
60
​
董事

Jason H.Karp ，我们的执行联席主席，自2019年1月起担任Humanco的联席Founder兼首席执行官。Jason坚信，改善健康是促进全球繁荣的最有效战略。从2011年2月到2020年12月，Jason担任Hu（与人类一样）的董事长兼联席Founder，这是美国增长最快的零食公司之一。此前，从2011年7月至2018年12月，Jason担任Tourbillon Capital Partners的Founder兼首席投资官，该投资基金管理着超过40亿美元的资金，他拥有超过21年的投资经验。杰森也是塔夫茨大学弗里德曼营养科学与政策学院的董事会成员。Jason在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位，并以优异的成绩专注于金融。

Ross Berman ，我们的首席执行官兼董事，自2019年1月以来一直担任Humanco的联席Founder兼总裁。Ross拥有超过20年的投资经验，包括在公共和私人股本市场以及消费领域。在共同创立Humanco之前，Ross于2018年1月至2019年1月担任Tourbillon Capital Partners的总裁兼首席战略官。从2012年7月到2017年3月，他曾担任Green Owl Capital Management公司的Founder兼首席投资官，并于2002年6月至2011年4月担任BAM Capital Management公司的联席Founder兼联席投资组合经理。在2020年12月被亿滋收购之前，罗斯一直是美国增长最快的零食公司之一Hu的董事会成员，目前是马卡比美国公司的董事会成员，一个非营利组织，其使命是通过体育建立犹太人的自豪感和社区。罗斯拥有威斯康星大学麦迪逊分校的会计学士学位。

布雷特·托马斯自2015年6月起担任Cavu Venture Partners的联席Founder和管理合伙人。在此之前，Brett曾担任Thematic Capital Partners的Founder，这是一家专注于消费领域私人/公共股权投资的私人投资工具。在进入消费者投资领域之前，布雷特在纽约一家专注于特殊情况的多空对冲基金Scout Capital Management工作了五年，该基金的资产管理规模超过90亿美元。他毕业于波士顿学院，专注于金融。2017年，布雷特被选入波士顿学院著名的“40岁以下40人榜单”，并被《福布斯》评为“消费者催化剂”，是消费领域最重要的交易撮合者和影响者之一。

艾米·拉链，我们的首席运营官，自2020年3月起担任Humanco的首席运营官。艾米曾在纽约的投资管理公司管理运营、人力资源、法律、技术、营销和投资者关系。2012年9月至2018年5月，她担任Tourbillon Capital Partners的总裁兼首席运营官。2017年，艾米被安永和《对冲基金杂志》评为“对冲基金50位领先女性”之一。她的职业生涯始于担任Sullivan&Cromwell LLP和Schulte Roth&Zabel LLP的合伙人。她以优异的成绩和Phi Beta Kappa毕业于约翰霍普金斯大学国际研究学士学位，并获得纽约大学法学院的法学博士学位，担任院长麦凯学者。她是康涅狄格州、佛罗里达州和纽约州律师协会的成员。

Rohan Oza 自2015年6月起担任Cavu Venture Partners的联席Founder兼管理合伙人。2002年，Rohan离开The Coca-Cola Company，加入Glacéau，担任合伙人兼首席营销官，通过创新营销和与50Cent，詹妮弗·安妮斯顿，Kobe Bryant和Tom Brady的合作伙伴关系，他建立了Vitamin Water和SmartWater品牌。2007年，The Coca-Cola Company以41亿美元的价格收购了Glacéau。Rohan的一些最新投资项目包括Popchips、Vita Coco和Bai。2007年，罗汉被克雷恩评为“40岁以下40位”，2008年和2009年被《体育商业杂志》评为“40岁以下40位”。罗汉也是美国广播公司《鲨鱼坦克》节目中经常出现的客串鲨鱼。Rohan在诺丁汉大学获得学士学位，并在密歇根大学罗斯商学院获得工商管理硕士学位。

Kat Cole ，我们的董事，于2017年至2020年12月担任Focus Brands的首席运营官兼总裁。在这个职位上，Kat负责领导该公司的七个品牌，并监督其许可和国际部门，通过全球许可，制造和电子商务来增加收入和利润。Kat于2010年10月加入Focus Brands，担任Cinnabon总裁，并成功地推动了多渠道业务的销售和增长，品牌扩张和特许经营的发展。在加入Focus Brands之前，Kat是Hooters of America，Inc.的副总裁。Kat投资于早期初创企业的创始人并为其提供咨询，是世界经济论坛的年轻全球领导人，Milk Bar的董事会成员，女性食品服务论坛的前任主席，以及活跃的人道主义者，包括联合国全球企业家理事会的成员。Kat在佐治亚州立大学获得工商管理硕士学位。

John Foraker , 我们的导演， 是有机和天然食品行业的领先权威。自2017年9月以来， John曾担任Once Upon A Farm的联席Founder兼首席执行官， LLC， 一个新鲜的儿童营养品牌。在此之前， 从2004年到2014年， 约翰是Annie’s的首席执行官兼董事， Inc.， 领先的天然和有机食品品牌， 2012年，在通用磨坊收购该公司之前，该公司将其上市， 2014年10月加入Inc.。从2014年到2017年9月， John曾担任通用磨坊的安妮运营部门总裁，也是通用磨坊北美领导团队的成员。约翰被授予2015年度加州北部企业家， 认可他在零售和消费品领域的卓越创业精神。在Annie’s任职之前， 约翰曾担任美国银行副总裁， 监督银行优质葡萄酒业务组合中的商业银行客户关系管理。John拥有加州大学农业经济学理学学士学位， 戴维斯和加州大学工商管理硕士学位， 伯克利，

Dean Hollis, 我们的导演， 在ConAgra Foods工作了21年，之后于2008年退休，担任消费者食品和国际部门的总裁兼首席运营官。自2008年12月以来， 迪恩曾担任橡树资本的高级顾问， 一家价值1000亿美元的全球私人股本公司。另外， 迪恩目前是海恩天体集团的董事会主席， Inc.， 他自2017年10月以来一直担任该职位，并担任Sunopta董事会主席， Inc.， 自2016年10月起担任该职位。自2019年5月以来， 迪恩还曾担任Boardriders董事会主席， 股份有限公司。以前， 从2008年到2017年6月出售给泰森食品， 迪恩是Advance Pierre Foods董事会主席， 股份有限公司。他也曾任职Diamond Foods公司的董事会，直到2016年2月公司出售给Snyder’s-Lance公司。Dean还曾担任Boulder Brands的董事会主席，直到2015年1月将其出售给Pinnacle Foods，并于2009年至2015年担任Landec Corporation的董事会成员。“迪恩拥有斯泰森大学的心理学学士学位，并在其董事会任职。，

Brian Kelley , 我们的导演， 一直担任Pearlrock Partners的董事长兼首席执行官， 一种投资工具， 自2020年5月以来。在此之前， 他是Lindsay Goldberg LLC的合伙人， 一家私人股本公司， 从2017年1月到2020年5月。从2012年11月到2016年5月， 他曾担任Keurig Green Mountain的总裁兼首席执行官， Inc.， 一家饮料公司，于2016年3月被JAB控股公司收购。从2007年4月到2012年11月， Brian受雇于The Coca-Cola Company， 一家消费饮料公司， 2007年4月至2012年8月，担任Still/Non-Carbonated Beverages and Supply Chain的总裁， 2012年8月至2012年11月的可口可乐茶点。从2002年7月到2007年4月， Brian曾担任SIRVA的总裁兼首席执行官， Inc.， 一家搬迁服务公司。以前， Brian在Ford Motor Company担任执行和其他职位， 通用电气， 还有宝洁公司。Brian曾于2012年11月至2018年7月担任Keurig Green Mountain董事会成员， Blue Apron Holdings的董事会成员， Inc.，自2017年6月至2020年10月，是AMAG Pharmaceuticals的董事会成员， Inc.， 一家制药公司， 从2016年12月到2017年9月。布赖恩拥有圣十字学院经济学学士学位，

高级职员和董事的人数和任期

我们有七名董事，每名董事任期两年。在完成我们的初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们多数B类普通股的人选择的代名人填补。此外，在我们完成初始业务合并之前，我们大多数B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。

根据与本次发行中的证券发行和出售同时达成的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们的章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可以包括董事会主席，首席执行官，首席财务官，总裁，副总裁，秘书，财务主管，助理秘书以及董事会确定的其他职位。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会:审计委员会和薪酬委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会将仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了一个董事会审计委员会。我们的审计委员会成员是John Foraker，Dean Hollis和Brian Kelley。John Foraker担任审计委员会主席。

审计委员会的每个成员都具有财务知识，我们的董事会已确定John Foraker符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们将通过一项审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括:

  •
协助董事会监督（1）我们财务报表的Integrity，（2）我们遵守法律和法规要求，（3）独立注册公共会计师事务所的资格和独立性，以及（4）我们内部审计职能的履行和独立注册公共会计师事务所；
  •
我们聘用的独立注册公共会计师事务所的任命，补偿，保留，替换和监督工作；
  •
预先批准由我们聘请的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
  •
为独立注册公共会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策，包括但不限于适用法律法规要求的招聘政策；
  •
根据适用的法律法规，制定明确的审计合伙人轮换政策；
  •
至少每年从独立注册公共会计师事务所获得并审查一份报告，该报告描述了（i）独立注册公共会计师事务所的内部质量控制程序，（ii）由审计公司最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查，以及独立注册公共会计师事务所之间的所有关系对独立注册会计师事务所的独立性进行评估；

  •
与管理层和独立注册公共会计师事务所举行会议，审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的具体披露；
  •
审查和批准在我们进行此类交易之前，根据SEC颁布的S-K条例第404条要求披露的任何关联方交易；和
  •
酌情与管理层，独立注册公共会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律，法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或报告提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会，SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们在董事会中设立了一个薪酬委员会。我们的薪酬委员会的成员是Kat Cole，John Foraker和Dean Hollis。Kat Cole担任薪酬委员会主席。

我们将通过一项薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括:

  •
每年审查并批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标（如果有），根据这些目标和目的评估我们首席执行官的绩效，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬（如果有）；
  •
每年审查并向我们的董事会提出有关（或批准（如果我们的董事会如此授权的话）薪酬（如果我们支付了任何薪酬）的建议，以及任何激励薪酬和基于股权的计划，这些计划必须获得我们其他高级管理人员的董事会批准；
  •
每年审查我们的高管薪酬政策和计划；
  •
实施和管理我们的激励性薪酬、基于权益的薪酬计划；
  •
协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；
  •
批准所有特别津贴，特别现金支付和其他特殊的补偿和福利安排，我们的高级职员和员工；
  •
如果需要，制作一份有关高管薪酬的报告，将其包括在我们的年度委托书中；和
  •
审查，评估并建议对董事薪酬进行适当的更改。

转让给Berman先生的75,000股B类普通股和转让给Zipper夫人的25,000股B类普通股，用于他们作为公司高级管理人员的服务， 转让给金融分析师的10,000股B类普通股由我们的保荐人购买的B类普通股组成。尽管有上述规定， 如上所述， 在我们的初始业务合并或清算完成之前，以及在与我们的初始业务合并有关的潜在融资或其他投资中，以较早者为准， 没有任何形式的补偿， 包括发现者， 咨询费或其他类似费用， 将支付给我们现有的任何股东， 军官们， 董事或其各自的关联公司， 在此之前， 或他们提供的任何服务，以实现初始业务合并的完善。因此， 在完成最初的业务合并之前， “薪酬委员会将仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。，

该章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或获得薪酬顾问，法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命，薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问，外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

导演提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在适用法律或证券交易所规则要求的情况下成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克上市规则》第5605（e）（2）条，大多数独立董事可以推荐一名董事提名人选，供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行正确选择或批准董事提名的职责。根据纳斯达克上市规则第5605（e）（1）（a）条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，因此我们没有制定提名委员会章程。

在我们进行首次业务合并之前，董事会还将考虑在股东年度会议（或（如果适用）特别会议）上寻求提名候选人的时间内，由股东推荐提名的董事候选人。股东大会）。我们的股东希望提名一名董事参加董事会选举，应遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何特定的最低资格或必要的技能。一般而言，在确定和评估董事提名时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、我们的业务知识、Integrity、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联动与内部人参与

我们的高级职员目前或过去一年中都没有担任过任何有一名或多名高级职员在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德守则

我们已经采用了适用于我们的董事，高级职员和员工的商业行为和道德守则，该守则的副本将在本次发行结束后在我们的网站上提供。此外，根据我们的要求，我们将免费提供《商业行为与道德守则》的副本。我们打算在8-K表格的最新报告中披露对我们的《商业行为与道德守则》某些条款的任何修改或放弃。请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

项目11。
高管薪酬。

转让给Berman先生的75,000股B类普通股和转让给Zipper夫人的25,000股B类普通股，用于他们作为公司高级管理人员的服务， 转让给金融分析师的10,000股B类普通股由我们的保荐人购买的B类普通股组成。在任何情况下，我们现有的高级管理人员或董事都不会获得任何发现者的费用， 报销， 咨询费， 本公司于下列日期前支付任何贷款或其他补偿的款项， 或与就其提供的任何服务而提供的任何服务有关，以实现， 完成我们的初始业务合并（无论它是哪种交易类型）。然而， 这些个人将获得补偿，以补偿与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们没有禁止赞助商的政策， 高级职员或董事， 或其各自的关联公司， 通过谈判获得目标企业的实付费用补偿。我们的审计委员会将每季度审核一次支付给我们担保人的所有款项， 高级职员或董事， 或我们或他们的附属公司。在首次企业合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除季度审计委员会对此类付款的审查外， “我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高级职员支付的与识别和完成初始业务合并有关的自付费用。，

在我们最初的业务合并完成后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。这些费用将根据适用的规则和规定向股东披露， 以当时所知的程度， 在与拟议的初始业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中提供给我们的股东。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类补偿的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬。我们将决定向我们的官员支付的任何补偿， 或推荐给董事会决定， “薪酬委员会是由独立董事单独组成的，也可以是由董事会中的大多数独立董事组成的。，

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后保持与我们的职位，尽管在我们最初的业务合并之后，我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。保留与我们的职位的任何此类雇用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理团队确定或选择目标业务的动机，但我们不认为在完成初始业务合并后，我们的管理层是否有能力继续与我们合作，这将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事达成的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇用时的福利。

项目12。
某些实益拥有人的证券所有权和管理及相关的股东事项。

下表列出了截至2021年3月30日由我们持有的普通股的实益拥有权的信息:

  •
我们所知的每个人都是我们已发行和已发行普通股的5%以上的实益拥有人；

  •
实益拥有普通股的每位执行官和董事；和

  •
我们所有的执行官和董事都是一个整体。

在下表中，所有权百分比基于截至2021年3月30日的31,250,000股A类普通股和7,187,500股B类普通股。除非另有说明，否则相信下表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股具有唯一的投票权和投资权。

目 录

   
A类普通股
   
B类普通股（2）
       
受益所有人姓名（1）
 
数量
股份
有利地
拥有
   
近似值
百分比
阶级
   
数量
股份
有利地
拥有
         
近似值
百分比
类
   
近似值
百分比
杰出的
普通
股份
 
HumanCo AcquisitionHoldings，LLC（我们的赞助商）（3）
   
-
     
-
     
6,977,500
           
97.1
%
   
18.2
%
Cavu Venture Partners III，LP（3）
   
2,500,000
     
8
%
   
-
           
-
     
6.5
%
Jason H.Karp
   
-
     
-
     
-
     
(4
)
   
-
     
-
 
Ross Berman
   
-
     
-
     
75,000
             
1
%
   
*
 
Brett Thomas（4）
   
2,500,000
     
8
%
                   
-
     
6.5
%
艾米·拉链
   
-
     
-
     
25,000
             
*
     
*
 
Rohan Oza（4）
   
2,500,000
     
8
%
                   
-
     
6.5
%
Kat Cole
   
-
     
-
     
25,000
             
*
     
*
 
John Foraker
                   
25,000
             
*
     
*
 
Dean Hollis
                   
25,000
             
*
     
*
 
Brian Kelley
                   
25,000
             
*
     
*
 
所有执行官和董事（8人）
   
2,500,000
     
8
%
   
200,000
             
2.8
%
   
7
%

*不到1%。
（1）除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址为C/O HumanCo Acquisition Corp.，P.O.Box90608，Austin，TX78709。
（2）所示权益仅包括Founder股份，分类为B类普通股。在我们进行初始业务合并时，此类股份将自动转换为A类普通股。
（3）以上申报的股票是以保荐人的名义持有的。
（4）不包括该个人因其在我们的发起人中的会员权益而间接拥有的任何股份。

项目13。
某些关系和相关交易，以及董事独立性。

2020年10月， 我们向保荐人发行了总计6,468,750股B类普通股，总收购价为25,000美元现金， 或每股约0.004美元。已发行的B类普通股的数量是根据预期在本次发行完成后，此类股票将占已发行普通股的20%（不包括CAVU股票）来确定的。2020年11月， 我们的发起人向每位独立董事转让了25,000股B类普通股， 7.5万股B类普通股， 给Zipper夫人25,000股B类普通股，给金融分析师10,000股B类普通股。12月8日， 2020, 我们的B类普通股实现了718,750股的股票股利， 导致我们的初始股东总共持有7,187,500股Founder。Founder股份（包括转换后可发行的A类普通股）不得， 除某些有限的例外情况外， 被转移， 由持有人转让或出售，

我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计8,075,000份认股权证，在本次发行结束时同时进行了一次私募。每份私募认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股的权利。除某些有限的例外情况外，私人配售认股权证（包括在行使认股权证时可发行的A类普通股）不得由持有人转让，转让或出售。

Cavu是我们保荐人的成员，在本次发行结束时同时进行的一次私募发行中，以每单位10美元的价格购买了2,500,000个单位，总购买价为25,000,000美元。除招股说明书中所述外，每个CAVU单位与本次发行中出售的单位相同。CAVU已同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的CAVU单位中包含的A类普通股的赎回权。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让，转让或出售CAVU股份和CAVU认股权证（包括在行使CAVU认股权证时可发行的A类普通股）

目前，我们的每位高级管理人员和董事都有， 或者将来可能会， 对其他实体的信托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事将被要求或将被要求提供业务合并机会。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她当时负有信托或合同义务的实体，以向该实体提供机会， 他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们相信， 然而， 我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的公司注册证书提供了我们放弃对提供给任何董事或高级职员的任何公司机会的兴趣，除非仅以其作为公司董事或高级职员的身份向该人明确提供这种机会，并且这种机会是我们合法的机会在合同上被允许承担，否则我们追求是合理的， “在一定程度上，董事或高级管理人员可以在不违反另一项法律义务的情况下将该机会提交给我们。，

在为实现任何服务之前或与之相关的任何服务，我们都不会向高级管理人员或董事支付任何形式的补偿，包括任何发现者的费用，报销，咨询费或与任何贷款支付有关的款项，初始业务合并的完成（无论交易的类型如何）。我们没有一项政策禁止我们的赞助商，高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司就目标企业偿还自付费用进行谈判。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商，高级职员，董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并确定将报销的费用和金额。对于这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的偿还没有上限或上限。

另外， 为了支付与预期的初始业务合并有关的交易费用， 我们的赞助商， 或我们赞助商的关联公司， 或我们的某些高级管理人员或董事可能， 但他们没有义务， 根据需要向美国提供贷款。如果我们完成了最初的业务合并， 我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款。否则， 此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可能会使用信托账户以外的部分营运资金来偿还这些贷款， 但我们信托帐户的任何收益都不会用来偿还这些贷款。最多2,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同， 包括行使价， 可执行性和执行期。这些贷款的条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的担保人以外的其他方面寻求贷款， 或我们赞助商的关联公司， 或我们的某些高级管理人员或董事， “因为我们不相信第三方会愿意借钱给这些资金，也不会放弃任何和所有的权利来获取我们信托账户中的资金。，

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队中仍留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询，管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，向我们的股东充分披露所有金额，在投标要约或代理征集材料（如适用）中，提供给我们的股东。在分发此类要约材料时，或者在召开股东大会以考虑我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事来决定执行和董事的薪酬。

根据《证券法》，我们已就私募认股权证，CAVU认股权证的转售登记签订了一项注册和股东权利协议，在转换营运资金贷款（如果有的话）和行使上述权利时可发行的A类普通股的认股权证，CAVU股份和Founder股份的转换，以及，关于我们的保荐人在完成初始业务合并后提名三名个人进入我们的董事会的权利。

关联方交易政策

我们的审计委员会根据其书面章程，在我们进行关联方交易的范围内，负责审查和批准关联方交易。要批准一项关联方交易，需要出席法定人数会议的审计委员会多数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有召开会议的情况下，批准一项关联交易将需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意。我们还要求每位董事和高级职员填写一份董事和高级职员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事，雇员或高级管理人员造成利益冲突。

为了进一步减少利益冲突， 我们已同意不与任何与我们的赞助商有关联的实体完成初始业务合并， 高级管理人员或董事，除非我们， 或独立董事委员会， 在适用法律要求的范围内或根据我们的董事会或其委员会的指示， 从独立的投资银行公司或其他实体获得的意见，通常会提出评估意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。转让给Berman先生的75,000股B类普通股和转让给Zipper夫人的25,000股B类普通股，用于他们作为公司高级管理人员的服务， 转让给金融分析师的10,000股B类普通股由我们的保荐人购买的B类普通股组成。不收取取款者的费用， 补偿， 咨询费， 与任何贷款或其他补偿的支付有关的款项将由我们支付给我们的担保人， 高级职员或董事， 或我们赞助商的任何关联公司， 高级职员或董事， 之前向我们提供的服务， 或与我们初始业务合并的完成有关（无论交易的类型如何）。然而， 以下款项将支付给我们的担保人， 高级职员或董事， 或我们或他们的附属公司， 在我们完成初始业务合并之前，不会从此次发行的收益和信托账户中持有的CAVU私募配售中获得任何收益:，

  •
偿还我们的担保人向我们提供的总计300,000美元的贷款，以支付发行相关和组织费用；
  •
偿还与识别，调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；和
  •
偿还我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事为支付与预期的初始业务合并有关的交易费用而可能提供的贷款，其条款尚未确定，也未就此签署任何书面协议。最多2,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。

我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商，高级职员或董事，或我们或他们的关联公司支付的所有款项。

项目14。
主要会计费用和服务。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的公司是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是为Withum提供的服务支付的费用摘要。

审计费用.从2020年10月5日（成立时间）到2020年12月31日，我们的独立注册公共会计师事务所的费用约为70,555美元，用于UM在首次公开募股和12月31日的审计中提供的服务，本年度报告中包含的10-K表中的2020年财务报表。

审计相关费用。从2020年10月5日（成立）到2020年12月31日，我们的独立注册公共会计师事务所未提供与财务报表的审计或审查绩效相关的保证和相关服务。

税费.从2020年10月5日（成立）到2020年12月31日，我们的独立注册公共会计师事务所未向我们提供税收合规，税务咨询和税收筹划服务。

所有其他费用.从2020年10月5日（成立时间）到2020年12月31日，除上述规定外，我们的独立注册公共会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

预先批准政策

我们的审计委员会是在我们的首次公开发行完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准上述所有服务。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用及其条款（受《交易法》中所述的非审计服务的最低例外规定的约束，该例外规定在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目15。
展品和财务报表明细表。

 
（a）
以下文件作为10-K表格的一部分提交:

 
(1)
财务报表:

 
Page
独立注册公共会计师事务所的报告
F-2战斗机战斗机
资产负债表（重报）
F-3战斗机战斗机
业务报表（重报）
F-4战斗机战斗机
股东权益变动表（重报）
F-5战斗机战斗机
现金流量表（重报）
F-6战斗机战斗机
财务报表附注（重报）
F-7战斗机战斗机

 
(2)
财务报表附表:

没有。

 
(3)
附件

作为本报告的一部分，我们在此提交附件中所列的附件索引。通过引用并入本文的展品可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F街100号1580室。此类材料的副本也可以从位于华盛顿特区20549N.E.F Street100号的SEC公共参考部分按规定的价格或在SEC网站www.sec.gov上获得。

附件
数字
附件的说明
   
3.1
经修订和重述的公司注册证书（通过参考附件3.1合并到公司于2020年12月14日提交的有关8-K表格的当前报告中（文件号001-39769））
   
3.2
细则（根据2020年11月20日提交的公司S-1表格注册声明（文件号333-250630）中的附件3.3合并）
   
4.1
Continental Stock Transfer&Trust Company与公司之间的日期为2020年12月8日的认股权证协议（通过参考附件4.1合并到公司于2020年12月14日提交的有关8-K表格的当前报告中（文件号001-39769））
   
4.2
样本单位证书（通过参考附件4.1合并到公司于2020年11月20日提交的S-1表格的注册声明中（文件号333-250630））
   
4.3
样本A类普通股（通过参考附件4.2合并到公司于2020年11月20日提交的S-1表格的注册声明中（文件号333-250630））
   
4.4
样本认股权证（通过参考附件4.3合并到公司于2020年11月27日提交的S-1/A表格的注册声明中（文件号333-250630））
   
4.5
注册人证券的说明（通过参考2021年3月31日提交的公司10-K表年度报告中的附件4.5合并）。
   
2020年12月8日，公司，HumanCo AcquisitionHoldings，LLC，HMCO Acquisition，LLC，Cavu Venture Partners III，LP以及公司的每位高级管理人员和董事之间达成了信函协议（通过参考附件10.5合并到公司于12月14日提交的有关8-K表格的当前报告中，2020年（文件号:001-39769）
   
公司与Continental Stock Transfer&Trust Company之间的日期为2020年12月9日的投资管理信托协议（通过参考附件10.3合并到公司于2020年12月14日提交的有关8-K表格的当前报告中（文件号001-39769））
   
本公司与HumanCo AcquisitionHoldings，LLC之间的日期为2020年12月8日的认股权证购买协议（根据本公司于2020年12月14日提交的有关8-K表格的当前报告（文件号001-39769）中的附件10.1合并）
   
公司与Cavu Venture Partners III，LP之间的日期为2020年12月8日的单位购买协议（通过参考附件10.2合并到公司于2020年12月14日提交的有关8-K表格的当前报告中（文件号001-39769））
   
公司，HumanCo AcquisitionHoldings，LLC，HMCO Acquisition，LLC，Cavu Venture Partners III，LP和签署协议的其他持有人（定义见其中）之间的日期为2020年12月8日的注册和股东权利协议（通过参考附件10.4合并到公司当前的表格8-K报告中），于2020年12月14日提交（文件号001-39769）
   
公司与公司每位高级管理人员和董事之间的日期为2020年12月8日的《赔偿协议》（通过参考附件10.6合并到公司于2020年12月14日提交的有关8-K表格的当前报告中（文件号001-39769））
   
授权书（包括在签名页上）
   
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席执行官的证明
   
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席财务官的认证
   
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条规定的首席执行官证书。
   
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

*
随函提交。

**
随函附上

项目16。
表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人（经正式授权）在25日代表其签署TH 2022年1月的一天。

 
HumanCo Acquisition Corp.
     
 
由:
/s/Ross Berman
   
名称:
Ross Berman
   
头衔:
首席执行官

通过这些礼物认识所有的人， 在此，签名如下的每个人分别构成并任命Jason H.Karp和Ross Berman， 他们每个人都在单独行动， 作为他或她真正合法的实际代理人和代理人， 每个人都有完全的替代能力， 对于他或她的任何和所有的能力， 以表格10-K签署本年报的任何及所有修订， 并提交同样的文件， 连同所有证物及与之相关的其他文件， 与证券交易委员会， 授予上述的实际代理人和代理人， 每个人都有独立行动的全部权力， 有充分的权力和权力去做和执行与此相关的每一个必要和必需的行为和事情， 完全出于所有的意图和目的，就像他可能或可能亲自做的那样， 特此批准并确认上述所有代理律师和代理人， 或他或他们的一个或多个替代品， 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。，

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署了本报告。

签名
标题
日期
     
/s/Jason H.Karp
执行联合主席
2022年1月25日
Jason H.Karp
   
     
/s/Ross Berman
首席执行官兼董事
（首席执行官）
2022年1月25日
Ross Berman
   
     
/s/艾米拉链
首席运营官
（首席财务和会计干事）
2022年1月25日
艾米·拉链
   
     
/s/Rohan Oza
联合主席
2022年1月25日
Rohan Oza
   
     
/s/Kat Cole
董事
2022年1月25日
Kat Cole
   
     
/s/John Foraker
董事
2022年1月25日
John Foraker
   
     
/s/Brian Kelley
董事
2022年1月25日
Brian Kelley
   
     
Dean Hollis
董事
2022年1月25日
Dean Hollis
   

HumanCo Acquisition Corp.

财务报表索引

F-2战斗机战斗机
财务报表:
 
F-3战斗机战斗机
F-4战斗机战斗机
F-5战斗机战斗机
F-6战斗机战斗机
F-7改为F-19

独立注册公共会计师事务所的报告

致股东和董事会
HumanCo Acquisition Corp.

对财务报表的意见

我们已经审计了所附的HumanCo Acquisition Corp.（“公司”）截至2020年12月31日的资产负债表，相关的经营报表，股东权益的变化和2020年10月5日（成立时间）至2020年12月31日期间的现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年10月5日（成立时间）至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
 
财务报表重述
 
如财务报表附注2所述，已对2020年财务报表进行了重述，以更正某些错报。
 
持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，如果公司无法在2022年12月11日之前完成业务合并，则公司将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算和随后解散的日期使人们对该公司作为一个持续经营的企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。 管理层在这些问题上的计划也在附注1中进行了描述。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
 
意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。
 
我们按照美国上市公司会计监管委员会的标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。
 
我们的审计包括执行程序，以评估财务报表的重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
/s/WithumSmith+Brown，个人电脑

自2007年以来，我们一直担任该公司的审计师。2020.

纽约，纽约
2021年7月7日，但附注2中披露的重述的影响除外，该日期为2022年1月25日

F-2战斗机战斗机
HumanCo Acquisition Corp.
资产负债表
2020年12月31日
（重报）

       
12月31日，
2020
（重报）
   
物业、厂房及设备
     
流动资产
     
现金
 
$
1,193,592
 
预付费用
   
625,421
 
流动资产总额
   
1,819,013
 
         
信托账户中持有的现金和有价证券
   
312,508,029
 
总资产
 
$
314,327,042
 
         
负债和股东赤字
       
流动负债
       
应计费用
 
$
67,337
 
应计发行成本
   
5,000
 
流动负债合计
   
72,337
 
         
认股权证责任
   
31,607,000
 
应付递延承销费
   
10,062,500
 
负债总额
   
41,741,837
 
         
承诺与或有事项
       
         
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元，每股赎回价值10美元的28,750,000股
   
287,500,000
 
         
股东赤字
       
优先股，面值$0.0001；授权1,000,000股；未发行和发行
   
—
 
A类普通股，面值$0.0001；授权100,000,000股；已发行和发行在外的2,500,000股（不包括可能赎回的28,750,000股）
   
250
 
B类普通股，面值$0.0001；授权10,000,000股；已发行和发行在外的股票7,187,500股
   
719
 
额外实收资本
   
—
 
累计赤字
   
(14,915,764
)
股东赤字总额
   
(14,914,795
)
负债总额与股东赤字
 
$
314,327,042
 

附注是财务报表的组成部分。

F-3战斗机战斗机
HumanCo Acquisition Corp.
业务报表
从2020年10月5日（成立时间）到2020年12月31日
（重报）

组建和运营成本
 
$
97,659
 
经营损失
   
(97,659
)
         
其他收入（支出）:
       
信托帐户中持有的有价证券所赚取的利息
   
8,029
 
认股权证公允价值变动负债
   
(8,375,750
)
与认股权证责任有关的交易费用
   
(804,576
)
其他费用净额
   
(9,172,297
)
         
净亏损
 
$
(9,269,956
)
         
A类普通股加权平均流通股
   
7,183,908
 
基本和稀释每股收益，A类普通股
 
$
(0.71
)
         
B类普通股的加权平均流通股
   
5,962,644
 
每股基本和摊薄净亏损，B类普通股
 
$
(0.71
)

附注是财务报表的组成部分。

F-4战斗机战斗机
HumanCo Acquisition Corp.
报表中的变化股东赤字
从2020年10月5日（成立时间）到2020年12月31日
（重报）

   
A级
普通股
   
B级
普通股
   
附加
缴入
   
（累计
赤字）
累计
   
合计
股东的
 
   
股份
   
数额
   
股份
   
数额
   
资本
   
赤字
   
赤字
 
余额–2020年10月5日（初始）
   
—
   
$
—
     
—
   
$
—
   
$
—
   
$
—
   
$
—
 
                                                         
发行B类普通股
   
—
     
—
     
7,187,500
     
719
     
24,281
     
—
     
25,000
 
                                                         
出售2,500,000个私募单位，扣除认股权证负债的初始公允价值
   
2,500,000
     
250
     
—
     
—
     
23,787,250
     
—
     
23,787,500
 
                                                         
A类普通股赎回金额的Accretion
                                   
(23,811,531
)
   
(5,645,808
)
   
(29,457,339
)
                                                         
净亏损
   
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
(9,269,956
)
   
(9,269,956
)
                                                         
余额–2020年12月31日
   
2,500,000
   
$
250
     
7,187,500
   
$
719
   
$
—
   
$
(14,915,764
)
 
$
(14,914,795
)

附注是财务报表的组成部分。

F-5战斗机战斗机
HumanCo Acquisition Corp.
声明现金流量
从2020年10月5日（成立时间）到2020年12月31日
（重报）

经营活动产生的现金流量:
     
净亏损
 
$
(9,269,956
)
调整以使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致:
       
认股权证公允价值变动负债
   
8,375,750
 
可分配给认股权证的交易成本
   
804,576
 
信托帐户中持有的有价证券所赚取的利息
   
(8,029
)
营业资产和负债的变化:
       
预付费用及其他流动资产
   
(625,421
)
应计费用
   
67,337
 
经营活动使用的现金净额
   
(655,743
)
         
投资活动产生的现金流量:
       
将现金投资于信托帐户
   
(312,500,000
)
投资活动所用现金净额
   
(312,500,000
)
         
筹资活动产生的现金流量:
       
向保荐人发行B类普通股的收益
   
25,000
 
出售单位的收益，扣除已支付的承销折扣
   
281,750,000
 
出售私人配售单位的收益
   
25,000,000
 
出售私募认股权证的收益
   
8,075,000
 
本票收益-关联方
   
183,000
 
偿还本票-关联方
   
(183,000
)
发行费用的支付
   
(500,665
)
筹资活动产生的现金净额
   
314,349,335
 
         
现金变动净额
   
1,193,592
 
现金-期初
   
—
 
现金-期末
 
$
1,193,592
 
         
非现金融资活动:
       
应付递延承销费
 
$
10,062,500
 
应计发行成本中包含的发行成本
 
$
5,000
 

附注是财务报表的组成部分。

F-6战斗机战斗机
HumanCo Acquisition Corp.
财务报表附注
2020年12月31日

注1——组织和业务运营的描述

HumanCo Acquisition Corp.（以下简称“公司”）于2020年10月5日在特拉华州注册成立。公司的成立是为了实现合并，资本交换，资产收购，股票购买，重组或与一个或多个业务的类似业务合并（“业务合并”）。

本公司不限于某一特定行业或部门，以完成业务合并。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，该公司承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年10月5日（成立时间）到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，如下所述。该公司最早将在完成最初的业务合并后才会产生任何营业收入。该公司将从首次公开发行中获得利息收入，从而产生非营业收入。

该公司首次公开发行的注册声明于2020年12月8日宣布生效。2020年12月11日，公司完成了28,750,000单位（“单位”，就出售单位中包含的A类普通股而言，是“公众股”）的首次公开发行，其中包括承销商充分行使其3,750,000单位的超额配售权，每单位10美元，产生总收益287,500,000美元，如附注4所述。

在完成首次公开发行的同时，该公司完成了以每份私募认股权证1美元的价格向HumanCo AcquisitionHoldings，LLC（“保荐人”）的私募发行，出售了8,075,000份认股权证（“私募认股权证”），产生了8,075,000美元的总收益，这在注释5中进行了描述。

保荐人的成员Cavu Venture Partners III，LP或“Cavu”购买了2,500,000个单位（“私募单位”，以及私募单位中包含的A类普通股，“私人配售股份”），每个私人配售单位的价格为10.00美元，在首次公开发行结束时同时进行的私人配售中，总购买价为25,000,000美元（见附注5）。

交易成本为16,318,165美元，其中包括5,750,000美元的现金承销费，10,062,500美元的递延承销费和505,665美元的其他发行成本。计入权益的交易成本为15,513,589美元，计入费用的交易成本为804,576美元。

在2020年12月11日首次公开募股结束后，从首次公开发行中出售单位和出售私募认股权证的净收益中获得的312,500,000美元（每单位10美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），位于美国，仅投资于美国政府证券，符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节的含义，到期日为185天或更短，直到（i）完成业务合并和（ii）分配信托账户中的资金（如下所述）中的较早者为止。

对于首次公开发行所得款项净额的具体用途，公司管理层拥有广泛的自由裁量权， 出售私人配售认股权证及出售私人配售单位， 尽管几乎所有的净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个经营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场价值至少等于信托帐户（定义见下文）中持有的净资产的80%（不包括任何递延承销费）以及信托账户所获利息的应付税款）。该公司只会完成一次业务合并。“如果交易后的公司拥有或收购了目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或者以其他方式获得了目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。，

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HumanCo Acquisition Corp.
财务报表附注
2020年12月31日

公司将在企业合并完成后（i）与要求批准的股东大会有关的情况下，为发行在外的公众股份的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股份的机会。企业合并或以投标要约的方式。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司做出。公众股东将有权按比例赎回其公共股份，然后存入信托帐户（最初预计为每股公共股份10美元，加上当时在信托帐户中的任何按比例权益，扣除应付税款）。公司认股权证在完成业务合并后将没有赎回权。

在进行任何相关赎回后，如果公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，并且， 如果公司寻求股东的批准， 大多数被投票的股票被投票赞成企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因未决定举行股东投票， 公司将， 根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。如果， 然而， 适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易， 或者公司出于业务或其他原因决定获得股东的批准， 本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时，提出赎回股票。如果公司寻求与企业合并有关的股东批准， 保荐人和CAVU已同意对其Founder股份（定义见附注6）进行投票， 私人配售股份和在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股份，以利于批准企业合并。另外， 每个公众股东可以选择赎回其公众股份，而无需投票， 如果他们真的投票， “无论他们对拟议中的交易投赞成票还是反对票。，

尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准企业合并，并且未根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书规定，公众股东，与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》（修订版）（“交易法”）第13条的定义）的任何其他人一起，未经公司事先同意，将被限制赎回其总计超过15%的公众股份。

保荐人和CAVU已同意（a）放弃其对Founder股份的赎回权， 与企业合并的完成有关的私募股份和他们持有的公众股份， （b）如公司未能在12月11日前完成一项业务合并，则放弃其对Founder股份及私人配售股份的清算权， 2022年和（c）不对公司注册证书提出修正案（i）修改公司允许与企业合并有关的赎回或赎回其100%公众股份的义务的实质或时间安排如果公司在合并期间（定义见下文）或与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他规定内未完成业务合并， 除非公司向公众股东提供与任何此类修订一起赎回其公众股份的机会。然而， 如果保荐人或CAVU在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票， “如果公司未能在合并期间完成业务合并，这些公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配。，

该公司将于12月11日到期， 2022年完成业务合并（“合并期间”）。公司在合并期限内未完成企业合并的， 公司将（i）停止所有业务，但清盘除外， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回公开发行股票和私募发行股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有被释放用于纳税（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公开发行股票和私募发行股票的数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东和私募股权持有人作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在获得公司剩余股东和公司董事会的批准后， 解散并清算， 在每种情况下，均须遵守特拉华州法律规定的公司义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。该公司的认股权证将没有赎回权或清算分配， “如果公司未能在合并期限内完成业务合并，该协议将毫无价值地到期。，

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HumanCo Acquisition Corp.
财务报表附注
2020年12月31日

为了保护在信托帐户中持有的金额， 如果第三方对提供给本公司的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，并在此范围内，保荐人已同意对本公司承担责任， 或公司已讨论订立交易协议的潜在目标企业， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额中的较低者， 如果由于信托资产价值减少而导致每股公开股份低于10美元， 减去应付税款， 提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业在执行任何豁免时提出的任何索赔以及对信托帐户中所持有款项的所有权利，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿而对某些债务提出的任何索赔， 包括根据1933年《证券法》承担的责任， 经修订（“证券法”）。此外， 如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行， 担保人对此类第三方索赔不承担任何责任。该公司将努力让所有的卖方都参与进来，以减少担保人因债权人的要求而不得不对信托账户进行赔偿的可能性， 服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外）， 潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体， 执行与公司的协议，放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权，

根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新（“ASU”），与公司对持续经营考虑因素的评估有关， 在12月11日之前，该公司一直在披露一家实体持续经营能力的不确定性， 2022年完成业务合并。目前还不确定该公司能否在这个时候完成一项业务合并。另外， 在这些财务报表发布后的一年内，公司可能没有足够的流动性来满足公司的营运资金需求。如果企业合并在此日期前尚未完成， 公司将被强制清算并随后解散。管理层已经确定，流动性状况和强制清算， 如果不发生企业合并， 以及可能的后续分解， 这令人对该公司持续经营的能力产生了极大的怀疑。如果该公司在12月11日之后被要求清算，则该公司未对资产或负债的账面价值进行调整， 2022.“公司打算在强制清算日之前完成企业合并。，

附注2—重述以前发布的财务报表

该公司的结论是，它应该修改10-K/A年度报告的第1号修正案，以重述其先前发布的财务报表， 7月8日提交给美国证券交易委员会， 2021, 将所有可能赎回的A类普通股分类为临时股本。根据ASC480， 第10段-S99， 赎回条款不仅在公司的控制范围内，还要求可赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本， 或股东权益总额。尽管该公司并未明确规定最高赎回门槛， 其章程目前规定，该公司将不会赎回其公开发行的股票，其金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元。以前， 该公司不认为可赎回股票被归类为临时权益，作为有形资产净值的一部分。从这些财务报表中生效， 公司修改了这一解释，将临时权益包括在有形资产净值中。还有， 关于可能赎回的A类普通股的列报变更， 该公司还修改了其每股收益计算方法，将收益和亏损按比例分配给两类普通股。本演示文稿将企业合并视为最有可能的结果， 在这种情况下， 这两类普通股都按比例分担公司的收益和损失。结果， 本公司重述了其先前提交的财务报表，将所有可赎回的A类普通股作为临时权益，并根据ASC480，在其首次公开发行时确认从初始账面价值到赎回价值的Accretion。请参见附注1，该附注已进行了重述，以反映由于公司的强制清算日期而导致的管理层的持续经营考虑。该公司此前提交的包含这一错误的财务报表最初是在12月11日提交给SEC的8-K表格中报告的， 2020年（“上市后资产负债表”）和公司截至12月31日的年度10-K年度报告， 2020, 此前，该公司在7月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表格第1号修正案中对此进行了重述， 2021, 以及截至3月31日的季度10-QS表格， 2021年和6月30日， 2021年（“受影响时期”）。这些财务报表重述了公司先前发布的截至12月31日的已审计财务报表， 2020.该公司截至3月31日的季度未经审计的财务报表， 2021年和6月30日， 2021年将在对公司截至9月30日的季度10-Q/A表的修订中进行重述， 将于2021年提交给美国证券交易委员会，

下表概述了重报对所有重报期间财务报表的影响:

   
正如先前在10-K/A修正案1中重述的那样
   
调整数
   
作为
重报
 
截至2020年12月11日的资产负债表
                 
可能赎回的A类普通股
 
$
276,047,580
   
$
11,452,420
   
$
287,500,000
 
A类普通股
 
$
365
   
$
(115
)
 
$
250
 
额外实收资本
 
$
5,806,497
   
$
(5,806,497
)
 
$
—
 
累计赤字
 
$
(807,576
)
 
$
(5,645,808
)
 
$
(6,453,384
)
股东权益
 
$
5,000,005
   
$
(11,452,420
)
 
$
(6,452,415
)
可能赎回的A类普通股数量
   
27,604,758
     
1,145,242
     
28,750,000
 
                         
截至2020年12月31日的资产负债表
                       
可能赎回的A类普通股
 
$
267,585,200
   
$
19,914,800
   
$
287,500,000
 
普通股
 
$
449
   
$
(199
)
 
$
250
 
额外实收资本
 
$
14,268,793
   
$
(14,268,793
)
 
$
—
 
累计赤字
 
$
(9,269,956
)
 
$
(5,645,808
)
 
$
(14,915,764
)
股东权益
 
$
5,000,005
   
$
(19,914,800
)
 
$
(14,914,795
)
可能赎回的A类普通股数量
   
26,758,520
     
1,991,480
     
28,750,000
 
                         
2020年10月5日（初始）至2020年12月31日（已审计）期间的运营报表
                       
已发行A类普通股基本和稀释加权平均股
   
28,750,000
     
(21,566,092
)
   
7,183,908
 
A类普通股每股基本及摊薄净亏损
 
$
—
   
$
(0.71
)
 
$
(0.71
)
已发行基本和稀释加权平均股，B类普通股
   
7,129,630
     
(1,166,986
)
   
5,962,644
 
每股基本和摊薄净亏损，B类普通股
 
$
(1.30
)
 
$
0.59
   
$
(0.71
)
                         
2020年10月5日（初始）至2020年12月31日（经审计）期间的现金流量表
                       
可赎回的A类普通股的初始分类
 
$
276,047,580
   
$
11,452,420
   
$
287,500,000
 
可能赎回的A类普通股的价值变化
 
$
(8,462,380
)
 
$
8,462,380
   
$
—
 

附注3-重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表以美元编制，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例编制。

新兴成长型公司

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，并由2012年的《Jumpstart我们的业务启动法案》（“JOBS法案”）进行了修改，此外，它还可以利用对各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求，减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外， 《就业法案》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即， 那些没有宣布有效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。该公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，它对上市或私营公司的适用日期不同， 公司， 作为一家新兴的成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。“这可能会使该公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是一家新兴成长型公司，也不是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，后者很难或不可能选择不使用延长的过渡期。，

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财务报表附注
2020年12月31日

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露。

做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在制定估计时考虑了对财务报表日存在的条件，情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来确认事件，至少有合理的可能在短期内发生变化。这些财务报表中包含的一个更重要的会计估计是确定认股权证衍生负债的公允价值。因此，实际结果可能与这些估计有很大的不同。

信托帐户持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产均为美国国库券。

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债和权益”的指导，对其A类普通股进行会计处理，可能会进行赎回。“需要强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权既在持有人的控制范围内，也可能在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅是在公司的控制范围内）被归类为临时权益。在其他任何时候， 普通股被归类为股东权益。公司的公开A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的A类普通股的公众股份作为临时权益列示， 在公司资产负债表的股东权益部分之外。“在首次公开发行时，私募发行的A类普通股的持有者放弃了他们的赎回权，因此，这250万股A类普通股被归为永久股权。，

本公司在赎回价值发生变化时立即确认其变化，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。在首次公开发行结束后，公司立即确认从初始账面价值到赎回金额价值的Accretion。可赎回的A类普通股的账面价值的变化导致了额外实收资本的费用和累计赤字。

发行成本

发行成本包括通过首次公开发行产生的与首次公开发行直接相关的法律，会计和其他费用。首次公开发行中发行的可分离金融工具的发行成本是在相对公允价值的基础上，与收到的总收益进行比较的。分配给认股权证负债的发行成本在经营报表中列为支出。与已发行的A类普通股相关的发行成本最初计入临时股本，然后计入普通股，在首次公开发行完成后可以赎回。发行成本为16,318,165美元，其中15,513,589美元在首次公开发行完成后计入股东权益，804,576美元计入运营报表。

认股权证责任

本公司根据ASC815-40-15-7D和7F中包含的指南对认股权证进行会计处理，根据该指南，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。因此，本公司将认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察的交易价格可用的时期是使用蒙特卡洛模拟估值。在公开认股权证脱离单位后的期间内，公开认股权证的市场报价将作为每个相关日期的公允价值。

所得税

公司遵循ASC740“所得税”下的所得税会计处理的资产债务法。"递延所得税资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基之间的差异的估计未来税收后果。递延所得税资产和负债使用预期适用于应纳税所得额的已制定税率进行计量，预计这些暂时性差异将在该年度收回或结算。税率的变化对递延所得税资产和负债的影响在包括生效日期的期间内在收入中确认。必要时设立估价备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的数额。

ASC740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及在纳税申报表中已采取或预期将采取的税收头寸的计量。要确认这些利益，税收状况必须很可能在税务机关审查后才能维持。本公司将与未确认税收优惠有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息或罚款的金额。该公司不知道有任何问题正在审查中，可能导致重大付款，应计费用或重大偏离其立场。自成立以来，公司一直受到主要税务机关的所得税审查。

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财务报表附注
2020年12月31日

普通股每股净收入（亏损）

本公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。该公司有两类股票，即A类普通股和B类普通股。收益和损失在这两类股票之间按比例分摊。每股普通股净收入（亏损）的计算方法是净收入（亏损）除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

每股普通股摊薄收益（亏损）的计算不考虑与（i）首次公开发行和私募有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可用于购买总计23,700,000股A类普通股。截至2020年12月31日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券或其他合同。因此，在呈报的期间内，每股普通股的摊薄净收入（亏损）与每股普通股的基本净收入（亏损）相同。与可赎回A类普通股相关的Accretion不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

下表反映了每股普通股的基本净收入和摊薄后每股亏损（以美元计，每股金额除外）的计算结果:

   
从10月5日开始，
2020年（初始）至
2020年12月31日
 
   
A级
   
B级
 
每股普通股基本及摊薄净收入（亏损）
           
分子:
           
经调整的净收入（损失）的分配
 
$
(5,065,550
)
 
$
(4,204,406
)
分母:
               
已发行基本和稀释加权平均股
   
7,183,908
     
5,962,644
 
                 
普通股每股基本及摊薄净收入（亏损）
 
$
(0.71
)
 
$
(0.71
)

截至2020年12月31日，基本和稀释后的股份与不存在稀释公司股东的不可赎回证券相同。

(1)
截至2020年12月31日止年度的加权平均不可赎回普通股包括2,500,000股私募股份的影响，这些股票是与2020年12月11日的首次公开发行一起发行的。

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财务报表附注
2020年12月31日

信贷风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构中的现金帐户，该帐户有时可能超过25万美元的联邦存款保险范围。本公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为本公司在该账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值符合金融工具的要求，其公允价值近似于资产负债表中反映的账面价值，这主要是由于其短期性质，认股权证除外（见附注10）。

最近的会计准则

管理层认为，如果当前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

附注4—首次公开发行

根据首次公开募股，该公司出售了28,750,000个单位，其中包括承销商以每单位10美元的价格完全行使其3,750,000个单位的超额配售权。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半。每份完整的公共认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，该价格可能会进行调整（见附注9）。

附注5—私募

在首次公开募股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元（总计8,075,000美元）的价格从公司以私募方式购买了总计8,075,000份私募认股权证。每份私人配售认股权证将可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，该价格可能会进行调整（见附注9）。出售私募认股权证的收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的净收益中。公司在合并期限内未完成企业合并的，出售信托帐户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回公开股票（根据适用法律的要求），而私募认股权证将一文不值。

在IPO结束的同时，Cavu以每个私募单位10美元的价格购买了2,500,000个私募单位，私募的总购买价为25,000,000美元。每个私人配售单位包括一股私人配售股份和一份可赎回认股权证（“CAVU私人配售认股权证”）的一半。每份完整的CAVU私募认股权证将赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，该价格可能会进行调整（见附注9）。如果公司寻求与企业合并有关的股东批准，CAVU已同意对其私募股份和在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股份进行投票，以赞成批准企业合并。

CAVU已同意，除有限的例外情况外，不转让，转让或出售任何私募股份，直到以下较早的时间发生:（a）在企业合并完成后一年，以及（b）在企业合并之后，（x）如果在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最新报告销售价格等于或超过每股12美元（根据股票分割，股本，重组，资本重组等进行调整），或（y）公司完成清算，合并，股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金，证券或其他财产。

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财务报表附注
2020年12月31日

附注6—关联方

Founder股份

2020年10月12日，保荐人以总计25,000美元的价格购买了公司B类普通股的6,468,750股（“Founder股”）。2020年11月，保荐人向每位独立董事转让了25,000股B类普通股，向首席执行官转让了75,000股B类普通股，向首席运营官提供25,000股B类普通股，向金融分析师提供10,000股B类普通股。2020年12月8日，公司派发了718,750股B类普通股的股票股息，总计发行了7,187,500股Founder。

保荐人同意，除有限的例外情况外，在以下情况中较早发生之前，不转让、转让或出售任何Founder股份:（a）企业合并完成后一年，（b）企业合并之后，（x）如果在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最新报告销售价格等于或超过每股12美元（根据股票分割，股本，重组，资本重组等进行调整），或（y）公司完成清算，合并，股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金，证券或其他财产。

本票——关联方

2020年10月12日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该本票，公司可以借入本金总额不超过300,000美元的资金。本票不计息，应于（i）2021年3月31日或首次公开发行完成之日（以较早者为准）支付。期票下的未偿还余额183,000美元已于2020年12月11日首次公开发行结束时偿还。

关联方贷款

为了支付与企业合并有关的交易费用， 发起人或发起人的附属机构， 或公司的某些高级管理人员和董事可能， 但他们没有义务， 根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成了业务合并， 公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还流动资金贷款。否则， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束， 公司可以将信托账户以外的收益的一部分用于偿还流动资金贷款， 但信托账户中的收益不会被用于偿还流动资金贷款。除上述情况外， 此类流动资金贷款的条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。流动资金贷款将在企业合并完成后偿还， 在没有利息的情况下， 或者， 由贷款人自行决定， 最高2,000,000美元的此类营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至12月31日， 2020, “公司在流动资金贷款项下没有借款。，

附注7——承诺与或有事项

风险和不确定因素

管理层继续评估新冠病毒大流行的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况，运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，截至财务报表日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

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2020年12月31日

注册权

根据12月10日签订的注册权协议， 2020, 收购HMCO， LLC， 赞助商的一员， 根据将在首次公开募股生效日期之前或之日签署的登记和股东权利协议，CAVU将有权要求公司根据《证券法》对他们持有的任何证券进行登记以进行转售。这些持有者将有权提出三项要求， 不包括简式注册要求， 公司根据《证券法》注册此类证券以供出售。另外， Founder股份的持有人， 私人配售股份， CAVU私募认股权证， 私人配售认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及在行使CAVU私人配售认股权证时可发行的任何A类普通股， 私人配售认股权证及认股权证可在转换流动资金贷款和转换Founder股份时发行的债券）将对公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些“附带”注册权以及根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券的权利。本公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。《注册和股东权利协议》不包含因延迟注册我们的证券而产生的违约金或其他现金结算条款。“公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。，

包销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计为1,006.25万美元。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下，从信托帐户中持有的金额中支付给承销商，但要遵守承销协议的条款。

附注8—股东权益

优先股—公司被授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其名称，投票权以及其他权利和优先权可能由公司董事会不时确定。截至2020年12月31日，没有已发行和发行在外的优先股。

A类普通股—公司被授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股股票投一票。截至2020年12月31日，已发行和发行在外的A类普通股为2,500,000股，不包括28,750,000股可能赎回的A类普通股，这些股票包括在临时股本中。

B类普通股—公司被授权发行10,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。B类普通股的持有人有权对每股股票投一票。截至2020年12月31日，已发行和发行在外的B类普通股为7,187,500股。

除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将在提交股东投票的所有事项上作为一个单一类别共同投票。

在企业合并时，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股， 或更早，由持有人选择， 在一对一的基础上， 可作调整。在额外的A类普通股的情况下， 或股票挂钩证券， 发行或被视为发行的金额超过了本招股说明书中提供的金额，并与企业合并的完成有关， 将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非B类普通股的大多数已发行股票的持有人同意就任何此类发行放弃此类调整）或视为已发行），以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量相等， 总的来说， 在转换后的基础上， 首次公开发行完成时发行在外的所有普通股总数的20%，加上与业务合并有关的已发行或视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括已发行的任何股票或股票挂钩证券）， 或将被发行， 对于企业合并中的任何卖方， “在转换向公司提供的贷款后，向保荐人或其关联公司发行的任何私募等价单位及其基础证券。，

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注9。认股权证

认股权证—公开认股权证只能对全部股份行使。没有部分认股权证 将在单位分离后发行，并且只有完整的认股权证将进行交易。公开认股权证将成为 可在（a）企业合并完成后30天和（b）12个月后的较晚者行使 首次公开发行结束。公开认股权证将在认股权证完成后的五年内到期。 企业合并或提前赎回或清算。

根据认股权证的行使，公司将没有义务交付任何A类普通股股票。并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》发布的涉及认股权证基础的A类普通股发行的注册声明生效，并且相关的招股说明书有效，在公司履行其注册义务的前提下。没有认股权证将被行使，并且公司将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记，根据已登记的认股权证持有人的居住国的证券法，符合资格或被视为获得豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快， 但在任何情况下，都不得晚于企业合并结束后的15个工作日， 该公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，该声明涉及认股权证行使后可发行的A类普通股的股票， 使该注册声明生效，并维持与这些A类普通股有关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回为止， 根据认股权证协议中的规定。如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并完成后的第60个工作日之前无效， 认股权证持有人可， 在有有效的注册声明之前，以及在公司将无法维持有效的注册声明的任何期间内， 根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免规定，以“无现金方式”行使认股权证。尽管有上述规定， 如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在企业合并完成后的指定期限内无效， 认股权证持有人可， 在有有效的注册声明之前，以及在公司未能维持有效的注册声明的任何期间内， 根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免，以无现金方式行使认股权证， 但该等豁免是可获得的。如果豁免的话， 或者是另一种豁免， 是不可用的， “持有人将不能以无现金方式行使其认股权证。，

当A类普通股的价格等于或超过$18.00时赎回认股权证-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证:


●
整体而非局部；


●
每份认股权证的价格为0.01美元；


●
在不少于30天的提前赎回书面通知或30天的赎回期内，向每位认股权证持有人发出；和


●
当且仅当公司报告的A类普通股的最后一次销售价格等于或超过每股18美元（根据股票分割，股票股利，重组调整后，在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内进行资本重组等。

如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法对基础证券进行登记或使其有资格出售，公司也可以行使其赎回权。

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2020年12月31日

当类别普通股的每股价格等于或超过$10.00时赎回认股权证—从认股权证可行使之日起90天内，公司可以赎回未偿还的公共认股权证:


●
整体而非局部；


●
每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回之前行使认股权证，并获得根据赎回日期和公司A类普通股的“公平市场价值”确定的A类普通股的数量；


●
至少提前30天书面通知赎回；


●
当且仅当公司最近一次报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股10美元（根据股票分割，股票股利，重组调整后，资本重组等）在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的交易日；


●
如果且仅当存在有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且在书面赎回通知发出后的30天内可获得当前的招股说明书。

行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股利，特别股息或资本重组，重组，合并或合并的情况下。但是，除以下所述外，公共认股权证不会因以低于其行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以现金净额结算公共认股权证。如果公司无法在合并期间内完成业务合并，并且公司清算了信托帐户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会收到与其公共认股权证有关的任何此类资金，他们也不会从信托帐户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证可能会一文不值地到期。

另外， 如果（x）公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券用于与以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价（以该发行价）完成其初始业务合并有关的融资目的或有效发行价格由公司董事会真诚确定， （i）如该等发行是向保荐人发出的， CAVU或其附属公司， 在不考虑任何Founder股份或私募股份持有的保荐人或CAVU或此类关联公司， 在适用的情况下， 在此发行之前， 在向保荐人或CAVU或其各自的关联公司进行此类发行的范围内， 在不考虑Founder股份转让的情况下， 保荐人或CAVU与此类发行有关的私人配售股份或私人配售认股权证（包括此类转让是作为向公司投降并随后由公司重新发行而实现的）（“新发行价格”）， （y）此类发行的总收益总额占总股本收益的60%以上， 及其利息， 可用于在完成该初始业务合并之日为公司的初始业务合并提供资金（扣除赎回）， （z）自公司完成初始业务合并之日前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的交易量加权平均交易价格（该价格， 的“市场价值”）低于每股9.20美元， 认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中较高者的115%。上述每股18美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中较高者的180%“上述每股10美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值和新发行价格中的较高者。，

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2020年12月31日

私人配售认股权证和CAVU私人配售认股权证与在首次公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同， 但私人配售认股权证及CAVU私人配售认股权证，以及在行使私人配售认股权证及CAVU私人配售认股权证时可发行的A类普通股将不会转让， 在企业合并完成后30天内可转让或可出售， 除某些有限的例外情况外。另外， 私募认股权证和CAVU私募认股权证将以无现金方式行使，并且不可赎回， 除上述情况外， 只要它们是由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证和CAVU私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有， “私人配售认股权证和CAVU私人配售认股权证将由公司赎回，并可由这些持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。，

注10。所得税

该公司的净递延所得税资产如下:

   
12月31日，
2020
 
递延所得税资产
     
净经营亏损结转
 
$
8,422
 
组织成本/启动费用
   
10,400
 
递延所得税资产总额
   
18,822
 
估价备抵
   
(18,822
)
递延所得税资产，扣除备抵
 
$
—
 

所得税拨备包括以下内容:

   
12月31日，
2020
 
联邦
     
当前
 
$
—
 
延期
   
(18,822
)
         
国家
       
当前
 
$
—
 
延期
   
—
 
估价备抵的变动
   
18,822
 
所得税拨备
 
$
—
 

截至2020年12月31日，公司拥有约40,000美元的美国联邦净营业亏损结转额，可用于抵消未来的应纳税所得额。

在评估递延所得税资产的实现时，管理层考虑是否更有可能的是所有递延所得税资产的一部分将不会实现。递延所得税资产的最终实现取决于在代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间产生的未来应纳税所得额。在进行此评估时，管理层考虑了递延所得税负债的计划转回，预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑了所有现有信息后，管理层认为，递延所得税资产的未来实现存在很大的不确定性，因此确定了充分的估值备抵。从2020年10月5日（成立时间）到2020年12月31日，评估备抵的变化为18,822美元。

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2020年12月31日

截至2020年12月31日，联邦所得税率与公司有效税率的对账如下:

   
12月
31,
2020
 
       
法定联邦所得税税率
   
21.0
%
扣除联邦税收优惠后的州税
   
0.0
%
认股权证公允价值变动负债
   
(19.0
)%
可分配给认股权证的交易成本
   
(1.8
)%
估价备抵的变动
   
(0.2
)%
所得税拨备
   
0.0
%

该公司在各个州和地方司法管辖区的美国联邦司法管辖区提交所得税申报表，并接受各个税务机关的审查。

注11。公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日在市场参与者之间进行有序交易时与出售资产有关的收入或与转移负债有关的付款的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，公司寻求最大限度地使用可观察输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察输入（关于市场参与者如何对资产和负债定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据可观察的输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值:


级别1:
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生，以持续提供定价信息的市场。


级别2:
除第1级输入外的可观察输入。第二级输入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。


第3级:
基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，不可观察的输入。

根据ASC主题320“投资-债务和股本证券”，公司将其美国国库券和等值证券归类为持有至到期证券。“持有至到期证券是指公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库券在随附的资产负债表上按摊余成本记录，并根据溢价或折价的摊销或Accretion进行调整。

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括91美元的现金和312,507,938美元的美国国库券。截至2020年12月31日止年度，本公司未从信托账户中提取任何利息收入。

下表列出了截至2020年12月31日持有至到期证券的总持有收益和公允价值的信息:


 持有至到期日  
电平
   
已摊销
成本
   
毛额
持有
增益
   
公允价值
 
2020年12月31日
美国国库券（2021年11月3日到期）
   
1
   
$
312,507,938
   
$
(10,694
)
 
$
312,497,244
 

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注意事项财务报表
2020年12月31日

下表列出了有关2020年12月31日以公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构:

    
电平
   
12月
31,
2020
 
资产:
           
在信托帐户中持有的有价证券
   
1
   
$
312,497,244
 
                 
负债:
               
认股权证责任-公共认股权证
   
3
   
$
20,625,000
 
认股权证责任-私募认股权证
   
3
   
$
10,982,000
 

初始测量

该公司于12月11日确定了认股权证的初始公允价值， 2020, 公司首次公开发行股票的日期， 利用蒙特卡罗模拟方法对公开认股权证进行了模拟，并对私募认股权证进行了Black-Scholes分析。公司分配了从（i）单位出售中获得的收益（包括一股A类普通股和一份公共认股权证的一半）， 私人配售认股权证的出售， 出售私人配售单位（包括一股私人配售股份及一份可赎回认股权证（CAVU私人配售认股权证）的二分之一）及发行B类普通股， 首先，认股权证基于其在初始计量时确定的公允价值， 剩余的收益将分配给A类普通股，可能会赎回， A类普通股和B类普通股基于其在初始计量日的相对公允价值。“在下表中，CAVU私募认股权证被包括在公共认股权证价值之内。，

由于使用了不可观察的输入，认股权证在初始计量日被归类为第3级。

认股权证责任-公共认股权证
   
3
   
$
15,156,250
 
认股权证责任-私募认股权证
   
3
   
$
8,075,000
 

私募认股权证和公开认股权证的Black-Scholes和Monte Carlo模拟模型在初始测量时的关键输入如下:

输入
 
2020年12月11日
（初始）
测量）
 
无风险利率
   
0.57
%
从到期到到期
   
6.50
 
股息收益率
   
0.00
%
预期波动性
   
17.50
%
行使价
 
$
11.50
 
单价
 
$
9.51
 

2020年12月11日，私募认股权证，公共认股权证和CAVU私募认股权证被确定为每份认股权证1.00美元，0.97美元和0.97美元，总价值分别为808万美元和1516万美元。

后续测量

认股权证按公允价值经常性计量。公开认股权证的后续计量是使用蒙特卡罗模拟计算的。私募认股权证的后续度量是使用Black Scholes分析计算的；但是，这依赖于从公开认股权证的蒙特卡洛模拟得出的输入；即标的股票价格和公开认股权证交易价格的隐含波动率。

截至2020年12月31日，公共认股权证和私人配售认股权证的认股权证估值的关键输入如下:

输入
 
公开认股权证
   
定向增发
认股权证
 
无风险利率
   
0.57
%
   
0.57
%
预期期限
   
6.45
     
6.45
 
股息收益率
   
0.00
%
   
0.00
%
预期波动性
   
17.50
%
   
17.50
%
行使价
 
$
11.50
   
$
11.50
 
单价
 
$
10.36
   
$
10.36
 

截至2020年12月31日，私募认股权证和公共认股权证的总价值分别为1098万美元和2063万美元。

下表列出了认股权证负债公允价值的变化:

   
定向增发
   
公众
   
认股权证负债
 
截至2020年10月5日的公允价值（初始）
 
$
—
   
$
—
   
$
—
 
2020年12月11日的初步测量
   
8,075,000
     
15,156,250
     
23,231,250
 
认股权证负债估值的变动
   
2,907,000
     
5,468,750
     
8,375,750
 
截至2020年12月31日的公允价值
 
$
10,982,000
   
$
20,625,000
   
$
31,607,000
 

在进行初步评估之后，在2020年12月11日至2020年12月31日期间，公司没有进入或退出第3级。
 
第三级金融负债包括公共认股权证和私人配售认股权证负债，这些证券目前没有市场，因此公允价值的确定需要进行重大判断或估计。在每个期间，根据估计或假设的变化分析归类于公允价值层次结构第3级的公允价值计量的变化，并酌情记录。
 
注12。后续事件

本公司评估在资产负债表日期之前（即财务报表发布之日）发生的后续事项和交易。根据此审查，除附注2所述外，本公司未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。


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