附件 4.11

天津鸿恩完美未来教育科技有限公司，

有限公司。

完美鲲鹏（北京）动画有限公司

（受让人）

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完美鲲鹏（天津）动漫科技有限公司

完美鲲鹏（北京）动漫科技有限公司

完美鲲鹏（成都）动漫科技有限公司

北京完美时空网络技术控股集团有限公司。

（转让人）

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资产转让协议

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2024年2月

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1

目录

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2

本资产转让协议（“本协议”）由下列各方于2024年2月29日在北京订立，并在双方之间订立：

(1)

天津鸿恩完美未来教育科技有限公司，系根据中华人民共和国法律正式注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为* *************，注册地址为* *************************************************************************************************

(2)

完美鲲鹏（北京）动漫有限公司，系根据中华人民共和国法律正式注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为* **************************************************************************************************

(3)

完美鲲鹏（天津）动漫科技有限公司，系根据中华人民共和国法律正式注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为* ************，注册地址为* *******************************************************************************************************************************************************

(4)

完美鲲鹏（北京）动漫科技有限公司，系根据中华人民共和国法律正式注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为* ************，注册地址为* *********************************************************************************************************************

(5)

完美鲲鹏（成都）动漫科技有限公司，系根据中华人民共和国法律正式注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为* ***************，注册地址为* ******************************************************************************

(6)

北京完美时空网络技术控股集团有限公司，系根据中华人民共和国法律正式注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为* *************，注册地址为* *****************************************************************************************

本协议每一方在下文分别称为“当事人”、“当事人”，统称为“当事人”，互称为“当事人”、“其他当事人”。

鉴于：

完美鲲鹏作为天津鸿恩100%控股的子公司，为此次资产收购正式成立。天津鲲鹏、北京鲲鹏、成都鲲鹏、北京完美时空网络技术集团（以下统称“转让方”）已按本协议约定将相关资产过户给受让方，受让方按本协议约定接收资产。

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3

鉴于上述情况，各方经友好协商，一致同意如下：

1.定义和解释

1.1定义

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4

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1.2释义

在本协议中，除非另有说明：

(1)

对适用法律的提述，不论明示或默示，均应视为包括其修正条文和不时重新制定的修订，其他适用法律可能不时取代其职能；

(2)

除文意另有所指外，“条款”和“附录”分别指本协议的条款和附录。本协议连同whereWA条款、定义和解释条款及各附录共同构成本协议。提及“本协议”应理解为包括附录；

(3)

“书面”是指通过信函或电子邮件进行的沟通；

(4)

“包括”一词及类似用语不具有限制性，“包括”一词应理解为“但不限于”一词紧随“包括”一词之后；

(5)

本协议使用的货币单位“元”指人民币元。

2.

交付条件

各方理解并同意，本协议项下资产的交付需满足以下全部条件。此外，在该等条件完全满足之日（“交割日”），各方应共同签署《资产交割条件满足确认书》（见附录10）：

(1)

转让方在本协议项下所作的陈述和保证应真实、准确、完整、有效，且在任何方面均不具有误导性，并具有与本协议正式签署之日所作的相同的效力和效力，以及本协议所载的应由转让方在当日或之前履行的承诺和契诺

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5

至交割日已履行完毕；

(2)

与本协议的签署和执行有关，转让方已获得必要的内部授权，包括转让方股东会/董事会的决议、确认或特定法人或个人的同意；

(3)

就标的资产而言，受让方已按要求完成法律、财务等方面的尽职调查且受让方对该等尽职调查结果感到满意；

(4)

受让方对标的资产进行了评估，受让方对评估结果表示满意。对因作为鉴定参考依据的遗漏或偏差导致鉴定结果不准确的，当事人应当本着诚实信用的原则对鉴定结果进行再次确认；

(5)

转让人未采取任何违反适用法律或可能导致标的资产违反适用法律的行为，且转让人均未收到或可能收到任何政府当局指控违法的任何通知，且不存在未取消或已作出要求整改的此类通知；

(6)

没有任何法律、政府指令、意见在资产收购完成后由任何政府主管部门制定、发布、颁布、执行或通过，使资产收购不合法或限制、禁止资产收购或对受让人造成重大不利影响；

(7)

自本协议正式签署之日起至资产交割之日，转让方和标的资产在法律和财务方面、税收、商业价值、声誉、商誉和公众情绪方面没有经历过也预计不会经历任何重大不利影响。

3.

资产交付安排

转让方根据本协议拟向受让方转让资产的详细清单附后。各方同意，转让人应尽最大商业上合理的努力，执行本协议第三条及本协议附录中规定的转让人资产向受让人转让的安排，并由转让人与受让人签署附录9中规定的《交付标的资产确认书》，于

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6

根据本协议第3条。本协议生效后，如受让方和转让方认为本协议界定的资产范围（包括但不限于商标及专利、注册平台账户等）有遗漏，转让方同意（1）将相应资产纳入本协议标的资产范围，（2）立即变更相关资产登记/将相关资产无偿划转给受让方。

3.1关于拟转让商标资产

对于附录2.1所列待转让商标资产，受让方应审查商标所有权变更所需手续，转让方应为转让提供必要的支持与配合。该等标的资产的转让申请应当自交割日起两个月内提交，转让人应当自交割日起六个月内尽最大商业上合理努力完成附录所列全部拟转让商标资产的转让。

如按国家知识产权局等管辖机关要求，因拟转让商标资产清单之外的同类商标资产应当一并转让而增加附录2.2转让标的的，转让人有义务配合受让方办理相关资产所有权变更登记手续。

受让方在取得该等标的资产所需的全部商标注册文件（具体为所有权变更后商标注册的证明文件，包括但不限于原注册证、商标转让证明等）且审批无异议的情况下，应通知转让方签署《交付标的资产确认书》（见附件9），并要求转让方自收到通知之日起五日内签署确认书。

3.2关于许可商标资产

关于附录2.2所列许可商标资产，各方同意，自本协议生效之日起，（1）该等商标所有权归属于受让方，暂不办理商标所有权转让申请；（2）受让方有权以书面通知转让方的方式，要求转让方立即将该等商标全部或部分转让给受让方。转让手续由受让人办理，转让人提供协助。

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7

本协议生效后至清单内相关资产过户给受让方前，受让方对附录2.2所列全部商标资产享有酌处权，包括但不限于对外许可、延续申请、对注册商标连续三年停止使用的撤销申请进行抗辩等。受让方应在转让方协助下，自费维护所附清单所列资产的有效性。此外，转让人不得对附录2.2所列的全部商标资产进行包括但不限于质押、转让、外发许可等行为，否则需取得受让人的事先书面同意。

在满足本协议第二条规定的全部交割条件的情况下，转让人应当自交割日起三日内，授予受让人自本协议生效之日起使用和再许可使用附录2.2所列全部商标资产的无偿、永久、排他许可。（许可协议详见附录12。）许可资产在该许可协议正式签署时视为已交付，受让方以通知方式要求转让方签署《交付标的资产确认书》（见附录9），转让方需在收到通知后五日内签署附录。

在附录2.2所列许可商标资产全部转让给受让方前，转让方应至少提前一个月将转让方控制权变更或破产清算情况（如有）书面通知受让方。

3.3关于版权资产

受让人应当办理附录3.1所列著作权资产所有权变更手续，转让人应当为转让提供必要的支持与配合。转让人应当自交付之日起三日内交付附件3.2所附《版权转让协议》第1.1条和第3条规定的全部材料。该等标的资产的过户登记申请应当自交割日起两个月内提交，转让人应当自交割日起六个月内尽最大商业上合理努力完成附录所列全部转让著作权资产的过户。

受让方取得该等标的资产所需的全部著作权文件（具体为著作权转让后的著作权登记证明文件）且审批无异议时，受让方应要求转让方签署《交付确认书》

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8

标的资产”（见附9）的通知方式，要求转让方在收到通知后五日内签署确认书。

3.4关于专利资产

受让人应当办理专利所有权变更所需的手续，转让人应当为转让提供必要的支持与配合。标的资产的所有权变更申请应当自交割日起两个月内提交，转让人应当自交割日起六个月内，尽最大商业上合理努力完成附录规定的全部拟转让专利资产的过户。

受让方取得该等标的资产所需的全部专利文件（具体为专利登记变更后的专利转让证明文件）且审批无异议时，受让方应以通知方式要求转让人签署《交付标的资产确认书》（见附件9），转让人需在收到通知之日起五日内签署确认书。

3.5关于域名资产

受让方应办理域名转让手续，转让方应尽最大商业上合理努力，协助受让方自交付之日起两个月内完成所转让域名的所有权变更手续。转让人收到任何相关邮件/电子邮件的，转让人应及时将域名管理部门的邮件/电子邮件或证书送达被转让人，以确认域名转让完成。

受让方收到该等邮件/邮件或证明且审批无异议的，应以通知方式要求转让方签署《交付标的资产确认书》（见附9），并要求转让方在收到通知后五日内签署确认书。

3.6关于社交媒体账户资产（“账户资产”）

受让方应办理账户资产过户手续，转让方应自交割日起三个月内，尽最大努力协助受让方完成全部账户资产的所有权变更手续。转让人收到任何相关邮件/电子邮件的，转让人应当及时将账户管理所发邮件/电子邮件送达受让人

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代理机构确认账户变更已完成及变更后的账户信息。如在该等账户资产过户期间遇到实质性障碍，致使所有权不能按照本协议约定变更，各方同意，受让人可以选择下列任一方式：（一）转让人可以代受让人操作上述账户，实际权利和收益归属于受让人；（二）注销上述账户并在受让人名下登记新的认证账户，并在原账户注销前，转让方应协助将所有关联关注者/认购者迁移至转让方注册的新账户；以及（3）各方商定的任何其他选择。

受让方收到上述邮件/邮件且经审核无异议时，应以通知方式要求转让方签署《交付标的资产确认书》（见附9），转让方应在收到通知之日起五日内协助受让方签署确认书。

4.	资产相关协议的安排（现有协议）

截至本协议正式签署之日，转让资产中嵌入转让人执行中的部分协议，与本协议第三条规定的拟转让资产直接相关。各方同意背书或按以下规定完成上述仍在执行中的协议的过渡。

4.1直接背书

(1)	对于转让方仍在执行中的协议，如交易对方愿意协助变更其缔约方，则转让方、受让人、第三方应按照附录7.2中的模板完成其缔约方的变更。

(2)	直接背书模式适用的合同清单见附录7.1。

(3)	对于附录7.1中提及的每一项协议，转让人应在其缔约方变更为受让人之前履行其全部义务，转让人应就转让人因未能承担、执行、履行或遵守其在该等协议、缔约方变更之前的合同项下的义务而遭受的任何损失，以及受让人因任何

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受让人为避免、抗拒、抗辩本条所述任何责任而采取的合理行动。

(4)	对于附录7.1中提及的每一项协议，受让人应在其缔约方变更为受让人后履行其全部义务，并且，受让人应就受让人因受让人未能承担、执行、履行或遵守其在该等协议、其缔约方变更后的合同项下的义务而遭受的任何损失，以及因转让人采取任何合理行动以避免、抵制、或为本条所指的任何责任进行抗辩。

(5)	尽管有上述规定，各方同意，除本协议第4.3条规定的情况外，在征得转让人和受让人同意的情况下，（i）在交割日（不包括）之前履行附录7.1所列协议期间产生的所有费用和收益应全部归属于转让人，（ii）在交割日及之后履行附录7.1所列协议期间产生的所有费用和收益应全部归属于受让人。一旦附录7.1所列协议全部签署，并在本协议生效之日后20个工作日内，各方应确认上述全部费用及收益。对此，应遵循“多付即退，不足即补”的原则，一次性解决。因上述安排导致转让方承担纳税义务的，该纳税义务由受让方承担。

(6)	转让方应立即开始与相关对手方达成协议，自交割日起变更附录7.1中提及的每一项协议的缔约方，并尽其最大的商业上合理努力促使该等协议在切实可行的范围内尽快最终签署。

4.2过渡模式

(1)	对于转让方仍在执行中的协议，如其交易对手未能协助转让方变更其缔约方，则转让方和受让方应按照附录8.2中的模板订立过渡协议。按照约定，（1）转让方应充分履行相关协议，（2）自交割日（含）起，相关协议项下收益归受让方所有，对外费用由受让方承担。转让人应负责相关协议项下的代收代付事宜。直到《公约》规定的协议

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附录8.1全部履行完毕，转让方和受让方应在每月月底按照“多付即退、不足即补”的原则，确认当月发生的全部收益和付款，并在每月月底后10日内一次性结清。如上述代受让人收付款安排导致转让人承担纳税义务的，该纳税义务由受让人承担。

(2)	适用于过渡模式的合同清单，见附录8.1。附录所列合同的相对人在后续履行中约定订立三方权利义务继承协议的，可以订立三方权利义务继承协议，附录所列合同的签约方为实际履行这些合同的当事人。

(3)	就附录8.1所述协议而言，转让人应履行其在相关协议下的全部义务，并应就转让人因转让人未能承担、执行、履行或遵守其在该等协议、合同下的合同义务而遭受的任何损失，以及因受让人为避免、抗拒或抗辩本条规定的任何责任而采取的任何合理行动而遭受的任何损失，对转让人进行赔偿并使其免受损害。

(4)	转让方应在交割之日起一个月内签署过渡协议。

4.3其他公约

各方同意，自交割日前之日起，涉及转让方预收款项的附录7.1和附录8.1所列协议（具体为前述附录所述及的适用协议），包括但不限于发行标的动画的任何收益、作为对标的动画的投资收到的任何款项等，应由转让方自资产交割条件满足且转让方收到相关款项之日起五日内向受让方支付。如发生转让人提前支付的费用，受让方应在收到转让人通知之日起五个工作日内向转让人支付。如上述安排导致转让方承担纳税义务，该纳税义务由受让方承担。

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5.	资产相关协议的安排（新协议）

自交割日起，尚未转让给受让方的标的资产如需订立新的协议（包括但不限于收益合同），各方同意转让方无偿许可受让人享有著作权（见附录11）和/或商标（见附录12），并以此为基础，受让方应就相关协议的实际执行和相关收益的收取与外部各方订立合同。

6.

代表和授权书

6.1常见的陈述和保证

本协议各方应向其他各方作出以下陈述和保证：

(1)	公司按照注册地辖区法律正式注册成立，有效存续；

(2)	其拥有合法权利和全权，并被授权订立和执行本协议；

(3)	其已获得或将获得有效签署和交付本协议及履行本协议项下义务所需的一切批准和其他同意；

(4)	其执行和交付本协议以及履行本协议项下的义务不会导致违反其组织文件的任何条款，也不会导致违反其作为一方或受其约束的任何重要协议、许可或其他文书，或任何法院、政府当局或监管机构的任何重要命令、判决、政策、法规、法令或规则。

6.2转让人的陈述和保证

转让人向受让方作出以下陈述和保证：

(1)	本协议生效后，转让方不再从事儿童动漫、动漫产品的创意、制作与发行、产品营销、外发许可（以下简称

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“竞争性业务”），除在此明确约定的情形外，转让人提前向受让方披露且当事人同意放弃本条规定的情形除外；

(2)	本协议正式签署后，如转让方名下有任何资产（包括商标、专利、卡通形象、音像作品、域名、经营账户）为新开发或尚未转让且可用于竞争性业务的，转让方应独家许可受让方永久无偿使用该等资产，并在可行的情况下立即办理该等资产的无偿转让手续；

(3)	转让人向受让人保证，转让人对本文所述资产拥有合法权利，且与本文所述资产相关的担保物（包括担保、质押、转让、抵押、留置权、担保权益、逆向债权的任何物权，或构成全部或部分限制所有权、实益权益、可转让性或具有类似效力的任何其他安排的特权或权利的任何合同或协议）均不存在，除北京完美时空网络技术转让方就此处描述的资产向鲲鹏转让方的授权，以及在鲲鹏转让方开展业务期间由北京完美时空网络技术转让方和/或鲲鹏转让方就此处描述的资产进行的任何外部授权外。

7.

考虑、税收和费用

7.1资产对价

就本协议项下资产转让事宜，受让方应向转让方支付总对价人民币64,000，000元（即：六千四百万元），支付至转让方指定的银行账户。付款条件具体规定如下：

(1)	总对价的80%，即人民币5,120万元（换算成人民币：5,100万元和20万元）于资产交付并收到受让方开具的等值有效增值税专用发票之日起10个工作日内支付；

(2)	总对价的20%，即人民币12,800，000元（即：1,200万元八十万元），自收到受让方开具的等值有效增值税专用发票之日起至转让方协助受让方提交转让申请并签署本协议附件规定的相关协议后10个工作日内支付；

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(3)	双方同意，本协议项下拟转让资产且相关协议未能按本协议约定转让/修改的，转让方应与受让方协商寻找解决方案。

7.2受让人开票信息：

****************

7.3各方同意，本协议第7.1条约定的对价为含税金额，包括受让人在本协议项下购买标的资产可能需要支付的任何及所有税费及任何其他费用。

7.4除本协议另有约定外，因执行本协议而产生的纳税义务，由各方按照中华人民共和国法律的规定分别承担。

7.5因执行本协议而产生的政府主管部门办理转让申请、变更登记等所收取的正式费用，以及相应的中介费用（如有），由受让方承担。

8.

保密性

双方应以保密方式处理本协议的谈判和签署过程、本协议项下的条款和条件以及本协议执行期间已知的任何其他方的所有信息、文件、数据和其他资料（“保密信息”）。未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露机密信息，但法律强制披露或政府主管部门要求披露的情况除外。

9.

赔偿

如果本协议一方（此时称为“违约方”）违反本协议，包括其在本协议项下的陈述和/或保证或未能履行其在本协议项下的任何义务，则构成违约。违约方收到其他任何一方书面通知未在60个工作日内整改的，守约方有权追究违约方的违约责任，并就守约方遭受的全部直接损失向违约方索赔。

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10.

陆军少校

10.1不可抗力事件是指超出合理控制范围、无法预见或即使在本合同各方已预见的情况下也无法避免的，致使任何一方无法履行其在本合同项下的全部或部分义务的事件。这类事件包括但不限于审批、登记等政府行为、政策变化、地震、台风、洪水、火灾或其他自然灾害、战争以及任何其他类似事件。

10.2发生不可抗力时，受影响方应自发现或本应知悉该不可抗力事件之日起三个工作日内通知任何其他方（受影响方因不可抗力无法及时通知另一方的除外），并在不可抗力发生后十五日内向任何其他方提供不可抗力的详细情况和有效证据。同时，受影响方应采取一切合理措施，消除不可抗力的影响，尽量减少由此给其他方造成的损失。受不可抗力影响的当事人不承担任何违约责任。一旦不可抗力事件消失，当事人应继续履行各自在本协议项下的义务。

11.

通知

11.1本协议项下的通知、同意书、请求书及其他通信，应按以下地址和号码以快递公司、专人送达或电子邮件方式发出，除非提前书面告知欲提供通知的当事人变更后的任何其他当事人的地址和号码。以快递公司或专人送达方式送达的，送达上述地址即视为送达。以电子邮件方式发出的，进入上述电子邮件系统即视为送达。

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11.2受让人

收件人：* * * *

地址：* *************

电子邮件：* *************

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11.3鲲鹏转让方

收件人：* * * *

地址：* *************

电子邮件：* *************

北京完美时空网络技术转让方

收件人：* * * *

地址：* *************

电子邮件：* *************

12.

治理法律和争端解决

12.1管辖法律

本协议的签署、修改、解释、执行适用中华人民共和国法律。

12.2争议解决

因本协议产生或与本协议有关的任何争议或分歧，应提交北京仲裁委员会最终解决。

13.

杂项

13.1有效性

本协议自各方授权代表正式签署并加盖各自印章之日起生效。

13.2转让

未经其他当事人事先书面同意，任何当事人不得转让其在本协议项下的义务。

13.3各方的责任

根据本协议，转让人承担连带责任，受让人也应承担连带责任。

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13.4改动

对本协议的任何修改、修改、变更，除非按照中华人民共和国法律以书面形式作出，并经协议各方或其各自代表正式签署，否则为无效。

13.5整个协议

本协议及其他交易文件构成各方当事人就本协议及其他交易文件所述标的事项达成的全部谅解和约定，并取代各方当事人就同一标的事项作出或订立的任何书面或口头陈述、协议或安排。

13.6可分割性

如本协议的任何条款被视为全部或部分违法、无效或不可执行，则该条款或其相关部分应被视为不构成本协议在上述范围内的一部分，但本协议其余部分的合法性、有效性、可执行性不受影响。

13.7附录

本协议附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

13.8对应方

本协议一式六份，每一方对应一份，所有对应的具有同等法律效力。

（以下空格有意留空）

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（本页无正文，为天津鸿恩完美未来教育科技有限公司、完美鲲鹏（北京）动漫有限公司、完美鲲鹏（天津）动漫科技有限公司、完美鲲鹏（北京）动漫科技有限公司、完美鲲鹏（北京）动漫科技有限公司、完美鲲鹏（成都）动漫科技有限公司及北京完美时空网络技术控股集团有限公司订立的资产转让协议签署页）

天津鸿恩完美未来教育科技有限公司（盖章）

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完美鲲鹏（北京）动画有限公司（印章）

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完美鲲鹏（天津）动漫科技有限公司（盖章）

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完美鲲鹏（北京）动漫科技有限公司（盖章）

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完美鲲鹏（成都）动漫科技有限公司（盖章）

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北京完美时空网络技术控股集团有限公司（印章）

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附录

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